中國網財經9月23日訊(記者裡豫楊濱宇)近日，「拉鏈第一股」潯興股份發布公告稱，其控股子公司法人兼總經理甘情操涉嫌合同詐騙案，已被立案偵查。無獨有偶，在此一個月前，潯興股份實際控制人、原董事長王立軍也因涉嫌內幕交易罪被重慶市公安局實施逮捕，其母子公司高管接連被公安機關立案、批捕。
曾斥資10億尋求轉型卻以巨額虧損告終，實控人內幕交易被捕引起一地雞毛。潯興股份究竟發生了什麼？
「拉鏈大王」斥資尋轉型
9月15日，福建潯興拉鏈科技股份有限公司(以下簡稱「潯興股份」)發布公告稱，於9月12日收到福建省晉江市公安局出具的《立案告知書》，被告知公司控股子公司深圳價之鏈跨境電商有限公司(以下簡稱「價之鏈」)法定代表人、總經理甘情操等人涉嫌合同詐騙案，已被立案偵查。
兩年前的2017年6月，潯興股份發布《重大資產購買報告書(草案)》，出資10.14億元購買價之鏈65%的股權。在這筆買賣的眾多交易對手中，甘情操、朱玲夫婦佔比最高，總計轉讓了28.9%的股份，約定轉讓價格為4.68億元。
據價之鏈的《公開轉讓說明書》顯示，2006年，年僅25歲的甘情操便就職於廈門歐樂德貿易有限公司，任總經理。2年後，甘情操創辦了深圳歐樂易運國際貨運代理有限公司，也就是價之鏈的前身。2016年，價之鏈掛牌新三板。
公開資料顯示，價之鏈是一家以「品牌電商+電商軟體+電商社區」為主營業務的跨境出口電商企業。這引起了當時正在尋求轉型的潯興股份的注意。
潯興股份成立於2003年，是國內最大的拉鏈生產商，也是國內唯一能與國際巨頭抗衡的拉鏈企業。按照時任潯興股份董事長的王立軍的設想，公司作為國內拉鏈龍頭企業，交易完成後，可在原有B2B業務基礎上新增B2C業務，自然而然形成拉鏈+跨境電商雙主業，進一步提高公司估值。
2006年上市之後，潯興股份盈利能力保持穩定，並於2016年達到頂峰，公司營業收入與歸母淨利潤分別為11.8億元、1.18億元。2017年7月，潯興股份推出重大資產購買方案，即以現金10.1399億元對價收購甘情操等21名股東持有的價之鏈65%的股權。
業績承諾化為一紙空文
股權轉讓的同時，潯興股份與甘情操夫婦籤署了《盈利補償協議》。按照約定，甘情操夫婦承諾2017年-2019年的淨利潤將分別不低於1億元、1.6億元、2.5億元。若3年累計淨利潤低於5.1億元，業績承諾方需向上市公司支付現金補償。交易後，王立軍擔任價之鏈董事長。
值得注意的是，在此次股權轉讓的資金支付事項中，潯興股份安排了「共管帳戶」模式，確保甘情操夫婦的業績承諾能夠有效得到履行。
專業人士稱，在併購過程中，為了保證「業績承諾協議」的有效履行，通常併購的雙方當事人會與銀行共同籤署一份《三方資金監管協議》。出資方將款項打到監管專用帳戶，由銀行進行監管，按照承諾的利潤完成情況，分批次劃款給被併購方的股東，未完成承諾則扣回。
這次併購也不例外，潯興股份將併購款1.6億元劃入了共管帳戶中。按照約定，價之鏈在完成了2019年度業績承諾後，將解除資金的共管。
然而現實給了潯興股份一計猛擊。
價之鏈2017年度實現淨利潤9796萬元，勉強算是摸到了合格線。然而2018年度，價之鏈淨利潤直線下降，虧損7589萬元。導致兩年間的實際業績與承諾業績差額超過2.36億元，業績承諾化為一紙空文。
潯興股份不得已在2018年度對此次收購所產生的商譽計提了7.48億元的減值準備，這直接導致了潯興股份2018年度淨利潤虧潤6.49億元。這是潯興股份自2006年上市以來的首次虧損。
2018年10月，潯興股份向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，仲裁請求價之鏈相關負責人支付業績補償款10億餘元。
當年11月，潯興股份再度停牌，啟動重大資產重組。兩個月後的2019年1月，重組事項發生變更，從購買資產變為資產處置，要將價之鏈資產以12億元轉讓給原控股股東潯興集團。
隨後又出現價之鏈的公章、財務專用章、出納章、銀行Ukey、相關內部權限等均由甘情操夫婦控制，拒絕潯興股份推薦的財務人士接觸，導致財務人員無法履職，潯興股份也無法對價之鏈的財務管理、會計核算、資產資金安全形成有效監管等鬧劇。
銀行共管帳戶形同虛設
更令人意外的是，雙方共管帳戶中的資金也被挪用。
據潯興股份公告稱：「2017年9月，我公司聯繫泉州銀行龍湖支行開立共管銀行帳戶，採用在甘情操個人帳戶預留雙印鑑(一個印鑑為甘情操印章、另一個印鑑為我公司董事長王立軍印鑑)的帳戶共管模式，該帳戶設立後三方(甘情操、王立軍、泉州銀行)本應籤訂三方共管協議，但甘情操不配合籤訂。該帳戶目前不能實現《股權轉讓協議》約定共管的目的。」
隨後，潯興股份稱，甘情操自行前往泉州銀行單方面動用了該帳戶的資金：「2018年9月4日，甘情操到泉州銀行龍湖支行，擬通過掛失預留印鑑方式單方面動用上述帳戶資金，並以起訴、投訴威脅銀行工作人員將全部資金轉入其與其他個人銀行帳戶相關聯的證券帳戶。」以及「甘情操、朱玲利用控制價之鏈公章、財務章、銀行Ukey便利，直接實施了提前償還銀行貸款解除甘情操個人銀行存單質押；隨即，甘情操惡意掛失質押存單對應的共管帳戶，將帳戶中的53,274,039.54元共管專項資金轉入其個人帳戶據為己有。」
既然是共管帳戶，即意味著應當由開設帳戶的各方採取一致行為，才能實現對該帳戶及其所含資金的變動。正常情況下，在類似事件中，即使是甘情操與朱玲擁有控制價之鏈公章、財務章、銀行Ukey的便利，也不應具備單方面轉帳的權利。
蹊蹺的是，銀行共管帳戶理應在共管各方的共同授權下才能調動資金，此案的這個細節疑點重重，泉州銀行的內控制度似乎成了「擺設」。中國網財經向該共管帳戶的開設機構泉州銀行發送了採訪函，就該銀行的共管帳戶開設流程、涉案帳戶狀態、銀行內部風控制度進行了詢問。截止發稿，未收到回復。
對此，中國網財經將持續關注。
來源: 中國網財經