股票代碼：002341 股票簡稱：新綸科技 公告編碼：2020-100
深圳市新綸科技股份有限公司關於
公司第三期員工持股計劃出售完畢的公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三期員工持股計劃截至本公告日已全部出售完畢。根據中國證券監督管理委員會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、深圳證券交易所《上市公司信息披露指引第4號一員工持股計劃》及《深圳市新綸科技股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》的相關規定，現將具體公告如下：
一、第三期員工持股計劃的基本情況
公司2018年6月29日召開的第四屆董事會第三十四次會議及2018年7月16日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於〈公司第三期員工持股計劃（草案）〉及摘要的議案》、《公司第三期員工持股計劃管理辦法的議案》及其他相關議案。詳見公司2018年6月30日及2018年7月17日發布於指定信息披露媒體的內容。
截止2018年11月5日，公司第三期員工持股計劃「健順雲9號私募證券投資基金」通過二級市場完成股票購買，本期員工持股計劃買入數量433.01萬股，佔公司總股本的比例為0.37%，買入均價11.37元/股，合計成交金額4,922萬元，剩餘金額留作備付資金。具體內容詳見公司2018年11月6日發布於指定信息披露媒體的《關於公司第三期員工持股計劃完成股票購買的公告》（公告編號：2018-100號）。
公司第三期員工持股計劃購買股票鎖定期為共12個月，即從2018年11月6日至2019年11月5日。存續期共18個月，至 2020年5月5日屆滿。鑑於當時的證券市場情況，為最大程度保障各持有人的利益，經第三期員工持股計劃持有人會議表決通過，將本期員工持股計劃存續期展期至2021年5月5日。具體內容詳見公司2020年5月8日、2020年11月5日發布於指定信息披露媒體的《關於第三期員工持股計劃存續期展期的公告》（公告編號：2020-042、2020-085）。截止2020年11月5日，第三期員工持股計劃共減持297.19萬股，剩餘股數為135.82萬股。
二、第三期員工持股計劃出售情況及後續安排
截至本公告日，公司第三期員工持股計劃剩餘的135.82萬股已全部出售完畢，佔公司總股本的0.12%。根據公司第三期員工持股計劃的有關規定，後續將進行相關資產清算和分配等工作，並終止本期員工持股計劃。
特此公告。
深圳市新綸科技股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月十五日
股票代碼：002341 股票簡稱：新綸科技 公告編號：2020-101
深圳市新綸科技股份有限公司
關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通的
提示性公告
本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的股份為深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡稱「新綸科技」、「公司」或「上市公司」）2018年度通過實施發行股份購買資產並募集配套資金之發行股份購買資產的部分股份。
2、本次解除限售的股份數量為21,101,038股，佔公司總股本的1.83%。
3、本次解除限售股份的上市流通日為2020年12月16日（星期三）。
一、本次限售股及已發行股份概況
（一）股份發行審批
2018年4月11日，中國證監會核發了《關於核准深圳市新綸科技股份有限公司向唐千軍等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許[2018]653號），核准公司向唐千軍發行31,000,000股股份、向勞根洪發行14,000,000股股份、向中信證券投資有限公司發行3,000,000股股份、向金石坤享股權投資（杭州）合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「金石坤享」）發行3,000,000股股份、向共青城景從投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「景從投資」）發行2,700,000股股份、向共青城景從貳號投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「景從貳號」）發行2,000,000股股份購買相關資產；公司被核准通過非公開發行股份募集配套資金不超過41,000萬元。根據公司2017年度權益分派結果，公司本次交易之發行股份購買資產的股份發行數量由55,700,000股調整為111,511,177股。
（二）股份發行與上市情況
發行股份購買資產部分：公司向交易對方合計發行111,511,177股股票。2018年4月25日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司受理新綸科技本次發行股份及支付現金購買資產的非公開發行新股登記申請材料，本次非公開發行新股數量為111,511,177股（其中限售流通股數量為111,511,177股），相關股份登記到帳後正式列入新綸科技股東名冊。該部分股份已於2018年5月8日在深圳證券交易所上市，上市後公司總股本變更為1,117,944,161股。
募集配套資金部分：公司向7名認購對象共發行股31,660,231股，該部分股份於2018年6月27日於深交所上市。
（三）本次解除限售股份情況
本次解除限售的股份為通過實施發行股份購買資產並募集配套資金之發行股份購買資產的部分股份。本次解除限售的股份數量為21,101,038股，佔公司總股本的1.83%。解除限售涉及的股東為唐千軍。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）關於股份鎖定期的承諾
1、具體承諾
（1）交易對方的股份鎖定期安排
唐千軍通過本次交易取得的新綸科技股份，自該等股份上市之日起12個月內不得轉讓；鎖定期滿後，其本次取得的新綸科技股份分兩期解鎖，具體解鎖安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起滿12個月且其在《業績承諾補償協議》項下就2017年度至2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的66%扣減解鎖當年已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿24個月且其在《業績承諾補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的34%扣減解鎖當年已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定。
承諾方在上述股份鎖定期內，如因上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自鎖定期限的約定。若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於上述鎖定期或存在其他要求，則根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。
2、承諾履行情況
承諾方唐千軍嚴格履行了股份鎖定期相關承諾，不存在違反承諾的情形。所持股份的66%已於2019年5月8日鎖定期屆滿，解除限售，詳見公司發布於指定信息披露媒體的《關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通的提示性公告》（公告編號：2019-045）。
（二）業績承諾及補償
1、具體承諾
根據公司與安徽新綸精密製造科技有限公司（原名為寧國市千洪電子有限公司，以下簡稱「安徽新綸精密製造」）補償義務人唐千軍籤署的《業績承諾補償協議》，補償義務人承諾在業績承諾期間（2017度、2018年度及2019年度），標的公司經審計的同期淨利潤（扣除非經常性損益）分別不低於1.1億元、1.5億元、1.9億元。
2、承諾履行情況
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》，安徽新綸精密製造2017年度、2018年度、2019年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為118,833,906.91元、156,309,516.37元及186,194,094.01元，2017年度及2018年度連續兩年實現業績承諾，2019年完成率為98.00%，略低於該年度業績承諾水平。
根據《業績承諾補償協議》的約定，每年應補償金額的確定方式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的交易總價格－累計已補償金額=-3,401,255.19元,該值小於0，故按0取值。因此，補償義務人無需進行業績補償。
（三）關於防止上市公司資金佔用的承諾
1、具體承諾
唐千軍承諾：
「1、本人/公司/企業在標的資產自評估基準日起至登記至新綸科技名下之日（即標的資產主管工商部門將標的資產權屬變更至新綸科技名下之日）止的期間內，不以任何方式違規佔用安徽新綸精密製造的資金或資產。
2、本次交易完成後，本人/公司/企業不利用與上市公司之間的關聯關係直接或通過本人控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用上市公司及其控股子公司的資金或資產。
3、如因違反上述承諾給上市公司及其控股子公司或安徽新綸精密製造造成任何損失，本人/公司/企業將依法承擔相應的賠償責任。」
2、承諾履行情況
截至本公告日，唐千軍嚴格履行了上述承諾，不存在違反上述承諾的情形。
（四）關於避免同業競爭的承諾
1、具體承諾
唐千軍承諾：
「1、除非本人不再直接或間接持有新綸科技的股份，否則本人及本人擁有實際控制權或重大影響的企業不得以任何形式（包括但不限於在中國境內或境外自行或與他人合資、合作）從事、參與或協助他人從事任何與新綸科技及其子公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關係的經營活動，也不直接或間接投資任何與新綸科技及其子公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關係的經濟實體。
2、若本人違反上述第1項之約定，則本人應將通過本次交易取得之新綸科技股份（包括間接取得）無償返還予新綸科技，新綸科技將依據內部決策程序註銷本人返還之股份（有關股份已轉讓的，應將轉讓所得價款返還）；若本人因違反上述第1項之約定給新綸科技及其子公司造成損失，則除上述股份返還義務外，本人還將根據新綸科技及其子公司屆時實際遭受的損失承擔賠償責任。
本承諾函一經籤署，即構成本人不可撤銷的法律義務。本承諾函有效期間自本承諾函籤署之日起至本人不再系新綸科技的直接或間接股東之日止。」
2、承諾履行情況
截至本公告日，唐千軍嚴格履行了上述承諾，不存在違反上述承諾的情形。
（五）關於減少和規範關聯交易的承諾
1、具體承諾
唐千軍承諾：
「1、在本次交易完成後，本人/公司/企業及本人/公司/企業擁有實際控制權或重大影響的除新綸科技及其控股子公司外的其他公司及其他關聯方將儘量避免與新綸科技及其控股子公司之間發生關聯交易；對於確有必要且無法迴避的關聯交易，均按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格按市場公認的合理價格確定，並按相關法律、法規、規章以及規範性文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，切實保護新綸科技及其中小股東的利益。
2、本人/公司/企業保證嚴格按照有關法律法規、中國證券監督管理委員會頒布的規章和規範性文件、深圳證券交易所頒布的相關規則及新綸科技公司章程等的規定，依法行使股東權利、履行股東義務，不利用股東的地位謀取不當的利益，不損害新綸科技及其中小股東的合法權益。
如違反上述承諾與新綸科技及其控股子公司進行交易而給新綸科技及其中小股東造成損失，本人/公司/企業將依法承擔相應的賠償責任。」
2、承諾履行情況
截至本公告日，唐千軍嚴格履行了上述承諾，不存在違反上述承諾的情形。
三、佔用上市公司資金和違法違規擔保情況
截至本公告日，本次申請解除股份限售的股東不存在佔用公司資金的情形，公司也不存在違法違規對其提供擔保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日為2020年12月16日。
（二）本次限售股上市流通數量為21,101,038股，佔本公告日上市公司股本總數比例為1.83%。
（三）本次申請解鎖限售股份的股東為1位。
（四）本次限售股上市流通明細清單如下表所示：
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註：根據《業績承諾補償協議》，唐千軍所持股份分兩期解鎖：第一期：自新增股份上市之日起滿12個月且其在《業績承諾補償協議》項下就2017年度至2018年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的66%扣減解鎖當年已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定；第二期：自新增股份上市之日起滿24個月且其在《業績承諾補償協議》項下就2019年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的34%扣減解鎖當年已補償股份數量（如有）後的剩餘部分可解除鎖定。
五、本次解除限售股份前後股本結構變化情況表
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六、備查文件
（一）《深圳市新綸科技股份有限公司限售股份上市流通申請書》；
（二）《深圳市新綸科技股份有限公司限售股份上市流通申請表》；
（三）《股本結構表》和《限售股份明細數據表》。
深圳市新綸科技股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月十五日