聯合智評｜關於金凰珠寶黃金實物質押類融資模式的經驗與教訓

高級研究員（陳雨）

2020年10月10日，中國裁判文書網公布了陝西省最高院於今年9月4日判決生效的《中國人民財產保險股份有限公司武漢市分公司、中國人民財產保險股份有限公司與長安國際信託股份有限公司財產保險合同糾紛二審民事裁定書》。

該裁定書是《長安寧·金凰3號貸款集合資金信託計劃》項下財產保險合同糾紛案件關於管轄權異議所作的終審裁定，並非部分媒體所傳，人保被判賠償長安信託8.2億元的終審判決。

雖然，目前我們無法得知關於人保保險責任的最終訴訟結果，但是，深入分析該案例，有助於信託企業針對此類業務模式查缺補漏完善相關風控體系，同時有利於幫助投資者識別該類業務相關風險。

一、案例概況

上述人保公司與長安信託的財產保險合同糾紛，源於長安信託2017年10月發行的一款信託產品，該產品名為「長安寧·金凰3號貸款集合資金信託計劃」。

根據公開資料及長安信託官網查詢結果，該產品主要要素包括：

然而，由於金凰珠寶在其他融資渠道被爆出質押物黃金存假，且金凰珠寶到期無法清嘗本筆信託，該產品被迫延期，故長安信託以保險第一受益人身份向人保方面發起了保險索賠。

事實上，金凰珠寶不止無法兌付長安信託的融資，在其他多家金融機構的融資也出現了違約。據媒體報導，截至今年6月11日，涉及金凰珠寶的仍有未到期有效保單和涉訴保單60筆，保險金額229.4億元，涉及貸款160.65億元，質押黃金標的約83.03噸。經初步統計，此次涉及金凰珠寶暴雷的金融機構多達15家，主要以信託公司為主，涉及的信託公司包括民生信託、東莞信託、安信信託、四川信託、北方信託、長安信託、天津信託、崑崙信託、中航信託等，其他機構則包括恆豐銀行、張家口銀行、湖北融資租賃、興泰租賃、永泰小貸、中經貿易公司等。

面對如此巨額的違約，我們發現，金凰珠寶融資違約與信託行業相關的有兩大顯著特點：

第一，金凰珠寶的資金方以信託企業為主，信託業成為金凰珠寶暴雷的主要受害方。根據統計，金凰珠寶當前未償還信託產品的融資規模不下百億，主要包括民生信託40.74億，東莞信託33.70億、安信信託19.19億、四川信託18.1億、長安信託8億、北方信託6億、天津信託6億等，佔比超過80%。

第二，基本上所有的信託產品都採用了類似長安寧·金凰3號的風控模式，既採取以「黃金實物場外質押+保單增信」為核心的風控措施。

那麼為何金凰珠寶暴雷會呈現這樣的特點？以及這樣的特點對後續信託企業開展此類業務又有何借鑑意義呢？

二、金凰珠寶暴雷，信託行業集中「受災」有一定的必然性

一方面，金凰珠寶作為黃金飾品批發零售企業，其對黃金質押式融資有一定的依賴性。一般來說，在黃金飾品批發零售行業，企業資產中佔比規模最大的資產普遍是存貨，因此在債權融資時必然對存貨資產比較依賴。根據國內黃金飾品批發零售企業上市公司2020年年中的披露資料，該類企業存貨資產佔總資產規模比例普遍在35%以上。作為金凰珠寶，其資產結構某種程度上也會體現這一行業特點。故金凰珠寶對黃金質押融資模式也會有所倚重。

另一方面，信託以外其他融資渠道由於各自原因，難以成為金凰珠寶的主要融資渠道。

從銀行渠道來看，目前較少銀行經營黃金實物場外質押類的融資業務。這主要是由於2018年之前銀行系統同樣發生了利用假黃金場外質押騙貸的重大風險事件。

事件的大概經過是：2016年5月，陝西潼關縣聯社發生一起2000萬元質押貸款案件；據此，陝西、河南銀監局迅速組織轄區內銀行業金融機構開展全面排查，從而發現多名外部不法人員橫跨陝西、河南兩省，以純度不足的非標準黃金做質押物，騙取19家銀行業金融機構190億元貸款。該事件發生後，屬地銀監局對涉及該案的19家銀行業金融機構共計罰款5250萬元，並處罰104名責任人。自此之後，不少銀行對黃金實物質押類融資業務，僅限託管在上海黃金交易所的標準黃金，而對場外託管的黃金實物質押類業務持更加謹慎的態度。

從融資租賃、小額貸款、商業保理等非銀渠道來說，由於監管規則、融資便利性等方面的原因，難以成為其主要融資渠道。比如：融資租賃渠道需要有租賃標的物，但是金鳳珠寶這類企業一般缺乏合格的租賃標的物（黃金等存貨資產作為租賃標的物是否適格尚存爭議），故難以成為其主要融資渠道；小額貸款渠道受小貸公司規模、經營區域限制、單一項目集中度要求等方面因素影響，也難以為企業提供充足的資金；而商業保理渠道在當前環境下，一般要求足夠的B端應收帳款，同時需要下遊債務方配合確權，還存在帳期匹配等其他技術要求，操作便利性欠佳，故也難以作為這類企業的主要融資渠道。

至於其他渠道，要麼存在資金成本高昂如典當渠道，要麼對融資主體要求嚴苛如券商、基金渠道等，均難以成為這類企業主要的融資渠道。

基於上述兩方面原因，融資方式靈活的信託成了金銀珠寶行業的主要融資渠道，因此導致信託行業在這次暴雷事件中集中「受災」。

當然，金凰珠寶融資規模中信託渠道佔比較高，並不只是金凰珠寶一廂情願的結果。從信託企業角度看，該模式也基本契合信託企業的業務拓展需求。因為，黃金具備公允價值且易於處置，作為質押物相對比較優質，而且在信託交易結構中要求為質押物購買保險，一定程度上降低了信託項目風險。在優質資產比較缺乏的時代，這類業務對信託企業也具備足夠的吸引力，故不少信託企業通過該模式為金凰珠寶提供大量融資。

三、風控邏輯合理，但是業務體系有待完善

按理說，信託企業以「黃金實物質押+保單增信」的風控邏輯還算比較嚴謹。因為，當信託項目出現風險時，信託企業可以處置質押物黃金獲得清償，在保持合理質押率基礎上，對本金及收益的保護力度較強；當質押物出現風險時，又可以向保險公司索賠；對投資者來說，基於此風控邏輯的風控措施對自身權益保護力度較強，投資安全性較高。

然而，正如眾人所見，基於該風控邏輯的信託產品還是出現了難以清償的情況。那這又是為何呢？

聯合智評認為，這個風控邏輯本身沒有問題，有問題的是基於該邏輯，信託業務各環節的相關管理要求均不夠完善。包括：

（1）不重視客戶集中度管理

這裡集中度包括兩方面的意思，一方面是指單一客戶及其關聯方有息負債中來自單一類型融資渠道的比例，另一方面是從信託企業自身出發，客戶合作規模佔自身信託投放規模的比例，以及佔客戶對外有息負債規模的比例。

據媒體不完全統計，金凰珠寶有息負債中來自信託渠道比例超過7成。通常情況下，一個上規模的企業對非標融資依賴性過高，一般意味著其資金鍊緊張。這類企業對金融機構來說，不算優質的客戶，對其準入一般應該持謹慎態度。哪怕憑藉強擔保能夠準入，金融機構也會加強對客戶合作規模集中度的管理，既控制合作規模。然而案例中，我們發現這兩個方面的集中度管理，不少信託企業都沒給予足夠的重視，導致陷入的信託企業數量和規模均比較龐大。

（2）質押物管理不當

第一、質押管理方式欠妥。信託企業沒有充分吸取銀行業黃金實物場外質押類業務的歷史教訓，繼續選擇黃金實物場外質押這種擔保方式，而不採用上金所場內質押的方式。

實際上，據傳所質押的實物黃金均是上金所可交易的標準黃金，相關發票、資金流水等證明資料齊全，實際上基於這種情況下運用場外質押手段本身就比較異常。畢竟，既然都是上金所交易的標準黃金，為啥非運回來做這麼大量的場外質押呢？

第二、質押物質量檢測機制不夠完善。根據資料顯示，黃金入庫質押之前，指定了一家第三方檢測機構進行質量等方面的檢測。但是這從風險管控角度來看，該措施難以防止外部機構造假的可能。

其實，信託企業對於這種大宗項目，完全可以對檢測機構實行名單制管理，每次檢測時隨機抽取一家或多家檢測機構。這樣相對有利於降低質押物質量風險。

（3）對保險機制缺乏足夠研究

在保險運用上，信託企業或缺乏足夠的了解，導致目前保險索賠陷入訴訟糾紛。該案例中金凰珠寶違約的信託產品是在2017年9月發行的，因此本產品所購買的財產基本險適用的是2017年7月11日生效的《信用保證保險業務監管暫行辦法》，而非2020年5月8日生效的《信用保險和保證保險業務監管辦法》。由於舊版監管要求保險公司禁止為類資產證券化業務、債權轉讓、非公開發行私募債業務提供信保業務。故在當時的業務實踐中，保險公司和信託企業的合作，一般是以「財產險的形式承保保證保險」的異化形式來規避監管。其實這種模式本身就存在著巨大風險。那就是當質押物發生風險後，信託企業或難以以原告身份起訴保險公司，進行保險索賠。在案例中，信託企業僅是保險第一受益人，而非保險合同的直接當事人，擁有的是優先受償權，可能並不享有訴權。顯然這種情況，並不是信託企業事先所預料到的。事實上，舊的監管規定只是禁止為所列舉業務提供信保服務，並不是對所有金融業務都禁止。本案例中的信託貸款模式就不在限制之列，完全可以要求保險公司提供正規的保證保險服務。至於信託企業為何沒有做出合理的選擇，或許由於對保險市場缺乏充分的了解，根據思維定勢決策導致的結果。

（4）還款來源未予以足夠重視

在還款來源方面，信託企業的操作要求上也有所放鬆。雖然信託產品並未披露信託資金的最終用途，但是根據報導同時段金凰珠寶豪擲近70億元參與湖北三環集團混改。因此從時點上看，信託融資的最終投向很大概率是進行資本運作。雖然市場上通過信託參與資本運作的產品並不少見，但是一般此類業務都會對還款來源做一定的限制安排。然而在金凰珠寶系信託產品中卻並未提及此類措施，顯然信託企業在這方面工作有所缺失。

四、 案例教訓

通過以上分析內容，對實物質押類業務，信託企業至少應該得到以下教訓：

1、加強對客戶的集中度管理；既要從監管角度加強集中度管理，比如參考《信託公司資金信託管理暫行辦法（徵求意見稿）》的集中度要求，滿足未來監管對集中度管理的要求；又要從業務風控角度，加強對客戶有息負債單一渠道佔比、單一客戶投放規模等方面考量。

2、健全質押物管理機制；儘量選擇在正規的全國性交易場所進行場內質押；對於抵質押過程中涉及的中介機構，也應該有完整的管理制度。

3、強化保險制度和產品的研究；在險種運用上，要充分了解各險種的區別，重點關注理賠條件、索賠資格等方面的相關規定，以充分保障投資者權益。

4、必須重視對資金用途與還款來源的考量；不能因為主觀上認為足值質押類業務屬於低風險業務，就弱化了對資金用途及還款來源的考量，畢竟資金用途的合理性，還款來源的穩定性、可靠性均是融資主體能否順利履約的關鍵影響因素。

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