[觀察]冠農溢價購礦惹獨董質疑 心急或吃"燙山芋"

2020-12-22 全景網

    全景網6月14日訊 在投資鉀鹽礦嘗到甜頭的冠農股份(600251)今年以來在礦業方面動作頻頻,但並不如意。先是收購廣西中電釩業未果,其14日公告稱將以4000萬收購昊鑫礦業一事雖然董事會通過了該議案,不過三位獨立董事卻集體投出棄權票,並提出質疑,引發市場關注。

    溢價一倍購金礦 獨董棄權表質疑

    此次冠農股份的收購標的昊鑫礦業,自2009年實施技改以來就一直停產,沒有主業收入。其經審計後淨資產為1975.59萬元,而冠農股份收購價高達4000萬元,溢價率達到102.5%。直接導致三位獨立董事在對該收購事宜表決時,全部投了棄權票。

    即使按評估後昊鑫礦業淨資產3786.28萬元計算,該收購價也存在5.64%的溢價。評估結果與其實際淨資產相差甚遠,獨董王新安棄權的理由就是「無法判斷定價的公允性」。

    評估機構將不到兩千萬的淨資產幾乎評高一倍,其中固定資產評估增值700萬元,而無形資產帳面值僅為300萬元的情況下,評估值卻高達1385萬元。昊鑫礦業無形資產主要包括一塊3.6萬平方米的工業用地以及採礦權。但因昊鑫礦業選礦廠的項目建設的規劃設計許可至今尚未順利辦妥,該地塊的土地使用權證一直未能核發,所建建築物也均未辦理房屋產權證書。

    昊鑫礦業所有的伊山金礦平均品位僅為2.03 克/噸—6.45 克/噸,是一座品位中偏低的超小型礦。根據礦業評估機構的評估報告,該礦開採後的金銀銷售收入預計僅為7100萬元左右,而運營成本則達到4124萬元,但這還未算上冠農收購所花的4000萬元成本。

    另外,伊山金礦的採礦權到今年11月即將到期,項目達產時間卻要到2012年6月,北京國楓律師事務所對昊鑫礦業所作盡職調查報告中就提醒冠農股份注意「辦理採礦權延續的風險」。且昊鑫礦業因技改工程未完工,一直未能取得安全生產許可證,報告強調「及時取得和實際取得《安全生產許可證》對本次收購至關重要」。

    上海證券在研報中指出,即使該礦現有產能規模再擴大一倍,對冠農業績的貢獻仍較為有限。對此,獨董馬潔建議公司對該項目進行更充分討論和論證。獨董何雲則直接表示「對被收購方財務報表數據的異常變動存有疑慮,對擬收購的採礦權給企業可能帶來的收益存有疑慮。」

    股東有錢增巨資 無錢償還公司債

    在冠農股份2月中旬宣布收購事宜後,昊鑫礦業三位股東於4月21日將公司註冊資本由50萬元大舉提高至3330萬元,劉福成、陸偉崗和傅建忠分別按比例出資1332萬、999萬和999萬元。

    不過冠農股份披露的有關此次收購的各項文件中,均未對此次昊鑫礦業股東增資的原因有所提及。但其2月首次發布的收購文件顯示,截至2010年11月,昊鑫礦業資產總額為2681.19萬元,而負債總額高達3019.20萬元,顯然公司已經資不抵債。

    而盡職調查報告顯示,該公司主要的債權和債務人就是三個自然人股東本身。昊鑫礦業同時欠付三人1097.3萬元,但三人同時又合計欠昊鑫礦業應付款2198.51萬元,同時還欠付汪紅衛等債權人共計3280 萬元且無力償還。在這讓人暈乎的三角關係中,昊鑫礦業同意抵消三人欠款1097.3萬元後,又借款2182.7萬元予三人償債。

    此次收購,無疑幫了三位原昊鑫礦業股東的忙。冠農股份同意將三人欠付昊鑫礦業的款項2400.35 萬元,在支付股權轉讓款時將相應金額直接支付給昊鑫礦業作為抵償,同時將剩餘款項支付給三人。

    問題看似圓滿解決,但三位股東將資金在公司和個人之間輾轉騰挪,頻繁切換著債權人和債務人的雙面角色的一齣戲頗耐人尋味。而冠農股份想把外人看來是「燙手山芋」的小金礦不惜代價攬入懷中的急迫心情也確實讓人捉摸不透。

 

    冠農股份周二收報29.85元,漲1.12%。 (全景網/雷震)

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