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西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債 購買西安
航空動力股份有限公司非公開發行股票項目 資產評估報告 中發評報字[2013]第055號 （共3冊 第1冊 資產評估報告書） 中發國際資產評估有限公司 二〇一三年八月二十六日 總 目 錄 資產評估報告書....................................................................................... 第一冊 資產評估說明 ........................................................................................... 第二冊 資產評估明細表....................................................................................... 第三冊 目 錄 資產評估報告書摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2 資產評估報告書正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 一、緒言 ..................................................................................................................................4 二、委託方、被評估單位和其他報告使用者概況 .........................................................4 三、評估目的 ..........................................................................................................................6 四、評估對象和評估範圍 ....................................................................................................7 五、價值類型和定義 .............................................................................................................8 六、評估基準日......................................................................................................................8 七、評估假設及限定條件 ....................................................................................................8 八、評估依據 ..........................................................................................................................9 九、評估方法 ........................................................................................................................ 11 十、評估程序實施過程 ...................................................................................................... 11 十一、評估結論.................................................................................................................... 15 十二、特別事項說明 ........................................................................................................... 16 十三、評估報告使用限制說明 ......................................................................................... 17 十四、評估報告日 ............................................................................................................... 18 資產評估報告書備查文件 .................................................................................................. 19 聲 明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債 購買西安
航空動力股份有限公司非公開發行股票項目 資產評估報告書摘要 中發評報字(2013)第055號 重要提示 以下內容摘自資產評估報告書，報告使用者欲了解本評估項目的全面情況及評估結論成立的評估假設和限定條件，應認真閱讀資產評估報告書全文。 根據中國航空工業集團公司部門文件戰略字[2013]114號《關於對中航工業西航進行資產評估立項的批覆》、西安
航空動力股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議，西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債購買西安航空動力股份有限公司非公開發行股票。為此，需對所涉及的西安航空發動機（集團）有限公司的部分資產及負債在2012年12月31日的價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。 中發國際資產評估有限公司接受中航發動機控股有限公司委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、運用資產評估法定或公允的方法和程序及我們認為必要的其他程序，對上述經濟行為所涉及的西安航空發動機（集團）有限公司部分資產及負債在評估基準日價值作出了公允評估。 本次評估基準日為2012年12月31日。 本次資產評估對象為西安航空發動機（集團）有限公司部分資產及負債價值。評估範圍為西安航空發動機（集團）有限公司基準日部分資產和負債，具體包括流動資產、非流動資產、流動負債及非流動負債。 對於納入本次評估範圍的資產和負債,中瑞嶽華會計師事務所有限公司出具了「中瑞嶽華專審字[2013]第2260號」無保留意見專項審計報告及模擬資產負債表」。 本次評估的價值類型為市場價值。 本次評估以公開市場假設為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，採用資產基礎法對評估範圍內的資產及負債進行評估，得到最終評估結論。 根據以上評估工作，得出如下評估結論：西安航空發動機（集團）有限公司於評估基準日2012年12月31日經審計的資產總計為228,162.62萬元，負債總計為222,759.21萬元，淨資產為5,403.41萬元；評估後資產總計為244,674.34萬元，負債總計為222,201.48萬元，淨資產為22,472.86萬元，淨資產較帳面值增值 17,069.45萬元，增值率為315.90%。評估結果如下： 資產評估結果匯總表 評估基準日：2012年12月31日 被評估單位：西安航空發動機（集團）有限公司 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 45,450.47 45,450.47 - - 2 非流動資產 182,712.15 199,223.87 16,511.72 9.04 3 其中： 長期股權投資 5,000.00 4,995.02 -4.98 -0.10 4 固定資產 94,438.60 91,349.34 -3,089.26 -3.27 5 在建工程 58,295.84 62,798.26 4,502.42 7.72 6 無形資產 22,311.40 37,414.94 15,103.54 67.69 7 遞延所得稅資產 2,666.31 2,666.31 - - 8 資產總計 228,162.62 244,674.34 16,511.72 7.24 9 流動負債 100,672.38 100,495.38 -177.00 -0.18 10 非流動負債 122,086.83 121,706.10 -380.73 -0.31 11 負債合計 222,759.21 222,201.48 -557.73 -0.25 12 股東權益（所有者權益） 5,403.41 22,472.86 17,069.45 315.90 評估結論詳細情況詳見資產評估明細表。 本資產評估報告結論使用有效期一年，自評估基準日2012年12月31日起，至2013年12月30日止。如果資產狀況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，委託方應當委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。 本評估報告專為委託方為本報告所列明的評估目的以及報送相關國有資產監督管理部門、企業主管部門審查而作。評估報告使用權歸委託方所有，任何不正確或不恰當地使用本評估報告所造成的不便或損失，將由評估報告使用者自行承擔責任。未經委託方及我們書面同意，此報告或者報告中的任何部分不得向他人提供，也不得公開。除依據法律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表於任何公開的媒體上。 二〇一三年八月二十六日西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債 購買西安
航空動力股份有限公司非公開發行股票項目 資產評估報告書正文 中發評報字(2013)第055號 一、緒言 中航發動機控股有限公司： 中發國際資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法，依照必要的評估程序，對西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債購買西安
航空動力股份有限公司非公開發行股票事宜，所涉及的西安航空發動機（集團）有限公司的部分資產及負債，在評估基準日2012年12月31日的市場價值進行評估，現將資產評估情況報告如下： 二、委託方、被評估單位和其他報告使用者概況 (一)委託方、被評估單位和其他評估報告使用者 本次評估的委託方為中航發動機控股有限公司。 其它報告使用者包括相關國有資產監督管理部門及本次經濟行為所涉及的相關方。 (二)委託方概況 1、企業名稱：中航發動機控股有限公司 2、住所：北京市順義區順通路25號 3、法定代表人：龐為 4、註冊資本：人民幣壹億壹仟萬元整 5、實收資本：人民幣壹億壹仟萬元整 6、公司類型：一人有限責任公司（法人獨資） 7、經營範圍：許可經營項目（無）。一般經營項目:航空發動機項目投資、各類飛行器動力裝置、第二動力裝置、燃氣輪機、直升機轉動系統設計、研製、生產、維修、銷售；航空發動機技術衍生產品研製、開發、生產、銷售、服務。 (三)被評估單位概況： 公司名稱：西安航空發動機（集團）有限公司 住 所：西安市北郊徐家灣 法定代表人姓名：萬多波 註冊資本：壹拾貳億壹仟貳佰玖拾捌萬元整 實收資本：壹拾貳億壹仟貳佰玖拾捌萬元整 公司類型：有限責任公司 經營範圍：航空發動機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置，航天發動機及其零部件，汽車發動機，壓力容器、儀器、儀表、工具、計測設備、普通機械、電器機械及器材、機械備件、電子產品的製造、銷售與維修；機電設備、自行車，有線電視臺、站、共用天線及鍋爐的設計、製造安裝和維修，金屬材料，橡膠製品，成品油，氧氣，氬氣，丙烷（化工原料），本企業廢舊物資的銷售，公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐飲、科技諮詢服務；進出口業務（以上涉及專項審批的項目均由分支機構經營）。 企業歷史沿革： 西安航空發動機（集團）有限公司（以下簡稱「西航集團」）是我國大型航空發動機研製生產基地，先後研製生產了渦輪噴氣發動機、渦輪起動機、渦輪發電裝置、渦扇發動機及大功率燃氣輪機，開創了中國航空發動機陸用和艦用的先河，已取得了近200項省、部級以上科研成果獎。歷經幾十年建設，西航集團公司已成為我國重要的航空發動機及零部件製造商之一，也是目前我國能夠生產大功率等級燃氣輪機燃氣發生器的少數廠家之一。 西航集團公司是國家「一五」期間156項重點項目之一，1956年4月成立工廠籌備組。1958年8月1日，在西安市北郊徐家灣正式動工興建，廠名為「國營紅旗機械廠」。 1984年12月31日，經原航空工業部批覆，同意將廠名「國營紅旗機械廠」改名為「西安燃氣輪機開發製造公司」，新廠名1985年1月1日正式啟用。 1985年1月1日，經原航空工業部同意，開始試行廠長負責制。同年9月28日，航空工業部批覆，同意將廠名由「西安燃氣輪機開發製造公司」改為「西安航空發動機公司」，並於1985年11月1日起正式啟用。 1997年12月26日，經原中國航空工業總公司「航空企[1997]1325號」文批覆，同意將公司組建為企業集團。1998年3月12日，公司改制並更名為「西安航空發動機（集團）有限公司」。 根據國家有關依法處置銀行不良信貸資金、企業相應增資減負、優化資產結構、實施債權轉股權的意見精神，2000年11月，國家經貿委以「國經貿產業[2000]1086號」文件批准了西航集團公司同中國華融資產管理公司籤署的債轉股協議。同意西航集團公司整體實施債轉股，中國
工商銀行的20200萬元債權轉為中國華融資產管理公司股權，並於2000年4月1日在中國
工商銀行停止計息。 債轉股後的新公司於2001年12月28日成立，名稱繼續沿用「西安航空發動機（集團）有限公司」，出資人是原中國航空工業第一集團和中國華融資產管理公司。新公司註冊資本121298.46萬元，其中：原中國航空工業第一集團公司出資101098.46萬元，佔註冊資本的83.35%；中國華融資產管理公司出資20200萬元，佔註冊資本的16.65%。 2007年5月31日，原中國航空工業第一集團以航資[2007]429號《關於將西安航空發動機（集團）有限公司主營業務注入上市公司的請示》向政府主管部門正式提出西航集團公司借殼吉生化上市的申請，2008年8月4日證監會以證監許可[2008]1000號、證監許可[2008]1005號全面核准了該重組項目，2008年9月26日，重組「吉生化」各方籤署資產交割確認書，完成了資產交割，2008年11月20日，「西安
航空動力股份有限公司」正式掛牌、「
航空動力」股票恢復交易。 2008年12月13日，西航集團公司2008年度股東會決議修改了公司章程，根據西航集團公司董事會[2006]9號決議，西航集團公司於2006年12月回購了中國華融資產管理公司股權151.50萬元，西航集團公司股本結構變更為：中國航空工業集團公司出資101,249.96萬元，佔註冊資本的83.47%；中國華融資產管理公司出資20,048.50萬元，佔註冊資本的16.53%。 2008年11月6日，中航工業在中國一航、中國二航全部所屬企事業單位基礎上組建設立，中國一航持有的西航集團83.47%股權由中國航空工業集團承繼。 2011年11月10日，中航工業將其持有的西航集團83.47%股權劃歸發動機控股，西航集團的出資人變更為發動機控股和華融公司。 被評估單位是委託方的控股子公司。 本次相關資產及負債財務狀況： 金額單位：人民幣萬元 財務指標 2012年12月31日 資產總計 228,162.93 所有者（股東）權益合計 5,403.72 註：以上數據經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）審計後出具了「中瑞嶽華專審字[2013]第2260號」無保留意見專項審計報告。 三、評估目的 根據中國航空工業集團公司部門文件戰略字[2013]114號《關於對中航工業西航進行資產評估立項的批覆》、西安
航空動力股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議，西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債購買西安航空動力股份有限公司非公開發行股票。為此，需對所涉及的西安航空發動機（集團）有限公司部分資產及負債在2012年12月31日的市場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。 四、評估對象和評估範圍 本次評估對象為西安航空發動機（集團）有限公司部分資產及負債價值。評估範圍為西安航空發動機（集團）有限公司基準日部分資產和負債，具體包括流動資產、非流動資產、流動負債及非流動負債。其中納入評估範圍內流動資產為 454,504,745.86元，非流動資產為1,827,121,538.29元，流動負債為 1,006,723,756.42元，非流動負債為1,220,868,307.73元。 中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）對西安航空發動機（集團）有限公司評估基準日財務報表出具了無保留意見的審計報告，作為本次資產評估帳面價值依據。本報告評估範圍中的資產及相關負債，評估前帳面值與西安航空發動機（集團）有限公司審計後會計報表帳面值一致。 評估範圍內主要資產情況： 列入評估範圍內的主要資產包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、其他流動資產、長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產等。 1、貨幣資金帳面價值67,953,539.98元，為銀行存款。 2、應收票據帳面價值200,000.00元，為應收的無息票據。 3、應收帳款帳面價值77,070,392.01 元，內容為應收的軍品及民品貨款。 4、預付帳款帳面價值65,217,416.66 元，內容為預付的設備及工程款。 5、其他應收款帳面價值9,063,397.21 元，為應收的保證金等往來款。 6、其他流動資產帳面價值235,000,000.00 元，為委託貸款。 7、長期股權投資帳面價值50,000,000.00 元，共計1項。 8、固定資產帳面價值為944,386,021.04 元，為房屋建築物35項、構築物53項、機器設備1888項、車輛44項、電子設備2848項。 9、在建工程帳面價值582,958,388.72 元，為土建工程37項、設備安裝工程136項。 12、無形資產帳面價值為223,114,029.92元，為土地使用權、軟體及基準日未入帳的23項技術、實用新型和商標權。 13、遞延所得稅資產帳面價值26,663,098.61元，為提取內退人員及離退休人員等費用所調整的所得稅款。 五、價值類型和定義 根據本次評估目的和評估對象的特點，確定所評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額。市場價值反映了市場整體而不是市場中的某些主體對資產價值的認識和判斷。 六、評估基準日 本次資產評估基準日是2012年12月31日。 一切計價標準均為基準日的有效的價格標準。 該評估基準日是由委託方確定的。 七、評估假設及限定條件 (一)特殊性假設與限制條件 1、本評估遵循持續經營的假設，即被評估資產按照目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等繼續使用，並相應確定評估方法、參數和依據； 2、本評估假定公司現有和未來的管理層是負責的，並能穩步推進公司的發展計劃，保持良好的經營態勢； 3、本評估結果為評估對象在評估基準日持續經營假設的市場價值，如改變經營方向，本評估結果會發生較大的變化。 (二)一般性假設和限制條件 1、對企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項，如被評估單位等有關方應評估人員要求提供而未提供，而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任； 2、由委託方及被評估單位提供的與評估相關的產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產清單及其他有關資料是形成本報告的基礎。委託方、被評估單位和相關當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任； 3、本評估報告沒有考慮將來可能出現的因拍賣、變賣抵(質)押物對評估價值的影響，也未考慮發生產權變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，以及國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響； 4、在執行本次評估程序過程中，對資產的法律權屬，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，但並不表示評估師對評估對象法律權屬進行了確認或發表了意見。評估師執行資產評估業務的目的只是對評估對象價值進行估算並發表專業意見； 5、本評估報告僅供業務約定書中明確的報告使用人使用，不得被任何第三方使用或依賴。公司對任何個人或單位違反此條款的不當使用不承擔任何責任； 6、本評估假定近期內國家現行利率、匯率、稅收政策等無重大改變； 7、本評估假定近期內國家產業政策無重大變化。 八、評估依據 (一)行為依據 1、中國航空工業集團公司部門文件戰略字[2013]114號《關於對中航工業西航進行資產評估立項的批覆》； 2、西安
航空動力股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議。 (二)法規依據 1、《中華人民共和國公司法》（2006年度10月27日修訂）； 2、《中華人民共和國城市房地產管理法》（1994年7月5日）； 3、國務院1991年11月16日第91號令《國有資產評估管理辦法》； 4、國務院2003年第378號令《企業國有資產監督管理暫行條例》； 5、國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》； 6、國務院國有資產監督管理委員會令第12號《企業國有資產評估管理暫行辦法》； 7、國務院國有資產監督管理委員會文件國資委產權[2006]274號《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》； 8、《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國務院國資委國資產權〔2009〕941號）； 9、其他與評估工作相關的法律、法規和規章制度等。 (三) 準則依據 1、財政部財企[2004]20號文《關於印發〈資產評估準則—基本準則〉和〈資產評估職業道德準則—基本準則〉的通知》； 2、《資產評估準則——評估報告》、《資產評估準則——評估程序》、《資產評估準則——業務約定書》、《資產評估準則——工作底稿》、《資產評估準則——不動產》、《資產評估準則——機器設備》和《資產評估價值類型指導意見》、《資產評估準則——無形資產》； 3、中評協[2008]218號《中國資產評估協會關於印發《企業國有資產評估報告指南》的通知》。 4、《資產評估準則——利用專家工作》（中評協〔2012〕244 號）； 5、《 資產評估職業道德準則——獨立性》（中評協〔2012〕248號）。 (四)產權依據 1、房屋所有權證和土地使用權證； 2、車輛行駛證； 3、設備購置發票等產權證明文件； 4、長期投資相關等證明材料； 5、被評估單位提供的各類資產清查評估申報明細表。 (五)取價依據 1、《房地產估價規範》GB/T50291-1999； 2、《機電產品報價手冊》—機械工業信息研究院編（2012年版）； 3、國家經濟貿易委員會、國家計劃委員會、國內貿易部、機械工業部、公安部、國家環境保護局國經貿經[1997]456號《汽車報廢標準》； 4、國家經貿委、國家計委、公安部、國家環保總局國經貿資源[2000]1202號《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》； 5、《陝西省建築裝飾工程價目表（2009）》、《陝西省安裝工程價目表（2009）》及其費用定額； 6、財政部 財建[2002]394號、發改價格(2007)670號、計委環保總局計價格(2002)125號、計委計價格(1999)1283號、計委建設部計價(2002)10號、計價格(2002)1980號； 7、陝價涉發（1993）69號，市建設字（1996）036號、陝價行發[2005]17號、市證辦發(2003)6號、陝政辦發[2008]94號、陝價經函[2006]198號； 8、評估人員現場勘察房屋記錄及評估機構掌握的其它資料； 9、評估人員查詢的市場價格信息及向主要設備製造廠商詢價資料； 10、中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率。 (六)其他依據 中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告。 九、評估方法 (一)評估方法介紹 進行企業價值評估基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法。要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 收益法是指將被評估企業的預期未來收益依一定折現率資本化或折成現值以確定其價值的評估方法。收益法以決定企業內在價值的根本依據——未來盈利能力為基礎評價企業價值，反應了企業對於所有者具有價值的本質方面。但預測企業未來收益和選取折現率難度較大，採用收益法需要一定的市場基礎條件。 市場法是指將被評估企業與可比較的參考企業即在市場上交易過的可比企業、股權、證券等權益性資產進行比較，以參考企業的交易價格為基礎，加以調整修正後確定其價值的評估方法。常用的兩種市場法是參考企業比較法和併購案例比較法。市場法以市場實際交易為參照來評價評估對象的現行公允市場價值，具有評估過程直觀、評估數據取材於市場的特點。但運用市場法需要獲得合適的市場交易參照物。 資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。 (二)本次評估採用的方法 收益法選取分析：本次西安
航空動力股份有限公司擬定向發行股票購買西安航空發動機(集團)有限公司部分資產及負債。因此本次評估範圍內的資產和負債所對應的未來年度業務收益及經營風險無法合理預測，故本次未採用收益法進行評估。 市場法選取分析：常用的兩種方法為參考企業比較法和併購案例比較法。無論採用哪種方法，均應收集一定數量的參考企業或交易案例並對相關財務報表進行分析調整，使其與被評估企業的財務報表具有可比性，在比較分析的基礎上得出評估對象價值。因本次以西航集團公司擬注入
航空動力的部分資產及負債於基準日的模擬財務報表作為評估依據，不具備客觀恰當進行報表調整的基礎。故本次未採用市場法進行評估。 本次評估以持續使用和公開市場為前提，假設委估資產在今後生產經營中仍維持其原有用途並繼續使用和獲取收益。綜合考慮上述各種影響因素，結合本項目評估目的，本次評估採用資產基礎法對委估資產進行評估。 十、評估程序實施過程 (一)評估程序 1、接受委託 接受中航發動機控股有限公司的委託，確定評估範圍、評估目的和評估基準日等事項。 2、前期準備 根據項目總體安排，確定該項目負責人和各專業負責人，編制評估計劃。 3、資產清查及現場調查 評估人員抵達現場，指導被評估單位自行清查資產並填寫資產清查明細表。聽取委託方有關人員對企業情況以及待評估資產歷史狀況和現狀進行較為詳細的介紹，查閱有關會計帳表，根據被評估單位提供的資產清查評估明細表，進行帳帳、帳表、帳實核對，避免重複和遺漏，對被評估單位提供的法律性文件與會計記錄及相關資料進行驗證審核。 現場工作期間主要完成了以下工作：完善資產評估明細表；與企業管理層、財務部門、生產運行部門、計劃經營部門、生產技術部門、資產管理部門等進行訪談、了解有關企業管理、財務狀況、銷售情況、採購情況、生產組織情況和資產管理使用情況；收集資料，包括企業主要原材料、土地佔用等資料；現場勘察，主要對房屋建築物、設備等進行現場勘察。 4、評定估算 評估人員根據項目組制定的作價原則及主要參數，結合委估資產情況，進行進一步市場調查，搜集資料，開展評定估算工作。 5、內部審核和與委託方、被評估單位進行溝通與匯報 將報告初稿送公司進行三級審核，根據公司審核意見，修訂評估報告，出具評估報告徵求意見稿。 6、提交報告 根據各方修改意見調整評估報告，出具評估報告終稿提交委託方。 (二)資產基礎法運用 淨資產評估值=流動資產+非流動資產-流動負債-非流動負債 1、流動資產 流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、其他流動資產。 (1)貨幣資金，人民幣貨幣資金以核實後的帳面值作為評估值。 （2）應收票據，以核實後帳面值作為評估值。 (3)應收款項、其他應收款，按帳齡分析法及個別認定法綜合判斷應收款項收回的可能性，以預計可收回金額確定評估值。 (4) 對預付帳款，以可收回貨物、獲得服務、或收回貨幣資金的金額的估計值作為評估值。 （5）其他流動資產以核實後帳面值作為評估值。 2、非流動資產 非流動資產包括長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、遞延所得稅資產。根據各類資產的特點分別採用重置成本等方法。 (1)長期股權投資：對無控制權的長期股權投資，以基準日公司會計報表淨資產乘以持股比例確定長期股權投資價值。 (2)固定資產 ①房屋建築物類：根據本次評估目的和委估資產的實際現狀，採用重置成本法。 重置成本計算公式為：房屋建築物評估值=重置成本×綜合成新率 A、重置成本的確定：主要採用「預決算調整法」或「重編預算法」。即根據原概算或預決算工程量或圖紙等資料，進行適當調整計算，套用現行概預算定額及取費標準計算評估基準日工程造價的計算方法。計算公式為： 重置成本=建安工程造價+工程建設前期費用及其他費用+資金成本 B、綜合成新率的確定：評估成新率的測定是根據打分法確定的現場勘察成新率和經濟壽命年限法確定的理論成新率綜合計算確定的，取兩種方法結論的加權平均值作為該建築物的綜合成新率。 綜合成新率（%）=現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40% ②機器設備：根據本次評估目的，機器設備評估主要採用重置成本法，即在持續使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估值。其計算公式為：設備評估值=設備重置成本×綜合成新率 A、重置成本的確定： 重置成本＝設備購置價+運雜費+安裝費+基礎費+其他費用+資金成本 設備購置價的確定：向設備生產廠家、銷售單位詢問設備現行市場價格信息，結合評估人員進行市場調研和收集現價資料，確定設備的購置價格。 運雜費及安裝費的確定：根據資產具體情況及特點，運雜費考慮運輸的行業計費標準、安裝費按行業概算指標中規定的費率計算。 基礎費的確定：根據設備的具體情況，無設備基礎的不考慮該項費用；小型設備的基礎費用含在設備安裝費中一併考慮；其他設備按照實際情況考慮基礎費率。 其他費用確定：根據資產具體情況考慮該項費用。 資金成本的確定：資金成本為正常建設工期內工程佔用資金的資金成本。資金成本費率為評估基準日正在執行的中國人民銀行貸款利率。按工程合理的建設工期，整個建設工期內資金均勻投入計算。計算公式如下： 資金成本=合理工期×貸款利率÷2 對不需安裝的及安裝周期短的設備不考慮資金成本。 B、綜合成新率的確定：綜合成新率=年限法成新率+現場調查調整值 理論成新率＝（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100% 現場調查調整值的確定 通過現場調查及向有關技術人員、操作人員了解、查閱主要設備及系統的運行技術狀況、主要技術經濟指標、大修次數、維修保養情況及工作環境等，做出現場調查技術狀況評判，確定現場調查調整值。 ③車輛、電子設備：依據評估目的，車輛、電子設備主要採用重置成本法進行評估，即在持續使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估值。其計算公式為：設備評估值=設備重置成本×綜合成新率 A、重置成本的確定： 車輛重置成本，根據委估資產所在地汽車交易市場現行銷售價格，加上國家統一規定的車輛購置附加稅、驗車及牌照等費用確定重置成本。 車輛重置成本=汽車購置價+車輛購置稅+驗車及牌照等費用 電子設備重置成本，根據生產廠家、銷售單位及設備現行市場價格信息確定。 由於運輸設備和電子設備更新換代較快，對於已退出主流市場的車輛和電子設備，採用市場法評估，即通過分析二手交易市場與估價對象類似的成交價格，根據估價對象與參照物之間的差異對成交價格進行調整，由此確定估價對象的價值。 B、綜合成新率的確定： 車輛成新率，按理論成新率與現場勘察成新率綜合確定。理論成新率，按年限法成新率與裡程法成新率孰低原則確定： 年限法成新率=（規定使用年限－已使用年限）/規定使用年限×100% 裡程法成新率=（規定行駛裡程－已行駛裡程）/規定行駛裡程×100% 根據孰低原則來確定其理論成新率，然後通過現場勘察車輛各組成部分現狀，對理論成新率進行修正確定綜合成新率。 電子設備成新率=年限法成新率 在確定成新率時，對於基本能夠正常使用的車輛和電子設備，成新率不低於15%。 (3)在建工程：主要採用重置成本法進行評估。 (4)無形資產：土地使用權採用基準地價修正係數法和市場比較法進行評估；對於其他無形資產—軟體，評估人員進行市場調查詢價，了解相應規格軟體於基準日的銷售價格，以此作為相應軟體評估值；對於基準日未入帳的專利權，以實際應予資本化的研發、申請等支出金額確認相應專利權的評估值。 (5)遞延所得稅資產：以經核實後帳面值作為評估值。 3、流動負債 流動負債包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、其他應付款、一年內到期的非流動負債。 以審定後的金額為基礎，對各項負債進行核實，判斷各筆債務是否是被評估單位基準日實際承擔的，債權人是否存在，以基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。 4、非流動負債 非流動負債為長期借款、長期應付款、專項應付款，以審定後的金額為基礎，對非流動負債進行核實，判斷各筆債務是否是產權持有單位基準日實際承擔的，債權人是否存在，以基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。 十一、評估結論 (一)評估結論 西安航空發動機（集團）有限公司於評估基準日2012年12月31日經審計的資產總計為228,162.62萬元，負債總計為222,759.21萬元，淨資產為5,403.41萬元；評估後資產總計為244,674.34萬元，負債總計為222,201.48萬元，淨資產為22,472.86萬元，淨資產較帳面值增值17,069.45萬元，增值率為315.90%。評估結果如下： 資產評估結果匯總表 評估基準日：2012年12月31日 被評估單位：西安航空發動機（集團）有限公司 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 45,450.47 45,450.47 - - 2 非流動資產 182,712.15 199,223.87 16,511.72 9.04 3 其中： 長期股權投資 5,000.00 4,995.02 -4.98 -0.10 4 固定資產 94,438.60 91,349.34 -3,089.26 -3.27 5 在建工程 58,295.84 62,798.26 4,502.42 7.72 6 無形資產 22,311.40 37,414.94 15,103.54 67.69 7 遞延所得稅資產 2,666.31 2,666.31 - - 8 資產總計 228,162.62 244,674.34 16,511.72 7.24 9 流動負債 100,672.38 100,495.38 -177.00 -0.18 10 非流動負債 122,086.83 121,706.10 -380.73 -0.31 11 負債合計 222,759.21 222,201.48 -557.73 -0.25 12 股東權益（所有者權益） 5,403.41 22,472.86 17,069.45 315.90 評估結論詳細情況詳見資產評估明細表。 (二)評估結論分析 評估前淨資產帳面值為5,403.71萬元，評估值為22,472.86萬元。淨資產評估增值17,069.45萬元，評估增值率為315.90%。這主要是由於： 1、長期股權投資帳面值5,000.00萬元，評估值4,995.02萬元，評估減值4.98萬元，減值率為0.10%，主要是由於長期股權投資帳面值為西安航空發動機（集團）有限公司原始投資成本，本次評估是按照評估基準日被投資企業帳面淨資產與西航集團公司持股比例相乘確認長期股權投資評估值。 2、固定資產帳面值94,438.60萬元，評估值91,349.34萬元，評估減值3,089.26萬元，減值率為3.27%，主要是由於：一方面近期國內原材料價格上漲，導致國內設備購置價格提高，另一方面大型進口設備由於技術進步及匯率下降，其重置成本相應降低，使評估原值減值；由於設備原值減值，導致設備評估淨值減值。 3、在建工程帳面值58,295.84萬元，評估值62,798.26萬元，評估增值4,502.42萬元，增值率7.72%。增值原因企業在建項目並未包含資金成本等費用，本次評估資金成本在各個單項資產評估值中體現，故評估值略有增值。 4、無形資產帳面值22,311.40萬元，評估值37,414.94萬元，評估值較帳面值增值15,103.54萬元，增值率67.69%，增值主要原因：土地使用權的帳面價值為按照取得成本進行攤銷的攤餘價值，評估時需按照基準日市場價值進行評估，由於近年土地價格上漲，基準日時市場價值高於土地取得成本所致。 十二、特別事項說明 評估報告使用者應注意以下特別事項對評估結論所產生的影響。 1、納入評估範圍的車輛，其中1輛
長安汽車盤虧無實物，本次評估值為零。 2、2013年5月29日，發動機控股對西航集團進行增資，西航集團註冊資本由1,212,984,600.00元增至2,239,183,225.00元。西航集團營業執照基準日後已進行了變更。 十三、評估報告使用限制說明 (一)評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。 (二)評估報告只能用於評估報告載明的評估報告使用者使用。 (三)未徵得出具報告的評估機構同意，評估報告不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 (四)本評估報告在評估機構籤字蓋章後，依據法律法規的有關規定發生法律效力。 (五)本評估報告需提交國有資產管理部門進行備案，在完成備案程序後方可正式使用。 (六)本評估報告包含若干附件文件及資產評估說明和評估明細表，所有附件文件及資產評估說明和評估明細表亦構成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等的法律效力。 (七)本資產評估報告結論使用有效期為一年，自評估基準日2012年12月31日起，至2013年12月30日止。 (八)本評估報告的使用權歸委託方所有。報告書的結論僅供委託方為本報告書所列明的評估目的使用，以及送交審查使用。未經委託方許可，本公司將不向他人提供或公開。 (九)本評估報告所揭示的評估結論是評估基準日所評估資產價值的公允反映。評估機構對評估基準日以後該資產價值發生的重大變化不承擔任何責任。 十四、評估報告日 本次評估報告日為二〇一三年八月二十六日。 謹此報告！ 評估機構法定代表人：陳 思 中國註冊資產評估師：秦 宇 中國註冊資產評估師：劉麗娟 中發國際資產評估有限公司 二〇一三年八月二十六日 資產評估報告書備查文件 1、 中國航空工業集團公司部門文件戰略字[2013]114號《關於對中航工業西航進行資產評估立項的批覆》、西安
航空動力股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議。 2、 評估基準日被評估單位審計報告 3、 評估委託方、被評估單位營業執照 4、 長期股權投資被投資單位營業執照 5、 評估對象涉及的主要權屬證明資料 6、 評估委託方及被評估單位承諾函 7、 資產評估人員和評估機構的承諾函 8、 資產評估機構資格證書 9、 評估機構從事證券業務資格許可證 10、 資產評估機構營業執照 11、 籤字註冊資產評估師資格證書 12、 業務約定書 評估機構及籤字註冊資產評估師 承諾函 中航發動機控股有限公司 受你單位的委託，我們對西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債購買西安
航空動力股份有限公司非公開發行股票事宜。為此，需對所涉及的西安航空發動機（集團）有限公司相關資產及負債在2012年12月31日的市場價值進行評估，形成了資產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下： 一、具備相應的執業資格。 二、評估對象和評估範圍與評估業務約定書的約定一致。 三、對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。 四、根據資產評估準則和相關評估規範選用了評估方法。 五、充分考慮了影響評估價值的因素。 六、評估結論合理。 七、評估工作未受到幹預並獨立進行。 註冊資產評估師：秦 宇 註冊資產評估師：劉麗娟 中發國際資產評估有限公司 二〇一三年八月二十六日 西安航空發動機（集團）有限公司擬以部分資產和負債 購買西安
航空動力股份有限公司非公開發行股票項目 資產評估報告 中發評報字[2013]第055號 （共3冊 第3冊 資產評估明細表） 中發國際資產評估有限公司 二〇一三年八月二十六日 logo4 地址：北京市海澱區紫竹院路81號北方地產大廈802室 電話：010-88580645 傳真：010-88580460 網站：www.devechina.com E-mail：mail@devechina.com
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