本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波博威合金材料股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2016年2月5日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來《關於對寧波博威合金材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（詳見本公司臨2016－012號公告），現將回復情況公告如下：
如無特別說明，本回覆中的簡稱均與《寧波博威合金材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中相同，涉及標的資產的財務數據均為未審計數。
一、關於本次交易的主要風險
1、本次關聯交易存在標的資產估值較高的風險。
預案披露，標的資產淨資產約3億元，預估值15億元，增值率393%。同時標的資產2014年尚處於虧損狀態，淨利潤-2,198萬元，2015年淨利潤1,510萬元。按照2015年淨利潤計算，標的資產市盈率99倍，遠高於同行業可比上市公司。請公司補充披露預估的主要參數和假設，預測期內營業收入增長率、折現率，以及預估的簡要計算過程，並結合同行業可比公司、可比交易比較，說明預估作價的合理性、公允性。請財務顧問及評估師發表意見。
（1）預估的主要參數和假設，預測期內營業收入增長率、折現率，以及預估的簡要計算過程。
【回覆說明】
①預估的主要參數和假設
本次交易採用收益法評估的假設如下：
A、一般假設
a.寧波康奈特及其子公司所在國家宏觀政策無重大變化；
b.寧波康奈特及其子公司所在國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大變化；
c.評估對象所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；
d.無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。
B、具體假設
a.假設寧波康奈特及其子公司能夠按照企業管理層規劃的經營規模和能力、經營條件、經營範圍、經營方針進行正常且持續的生產經營；
b.假設寧波康奈特及其子公司所有與營運相關的現金流都將在相關的收入、成本、費用發生的同一年度內均勻產生；
c.假設財務預測期所基於的會計政策與公司目前所採用的會計政策在所有重大方面一致；
d.假設寧波康奈特及其子公司的主要管理人員、管理理念及管理水平無重大變化，核心管理人員盡職盡責；
e.假設寧波康奈特及其子公司的稅收政策及利潤分配情況根據目前管理層的計劃不會有重大變化；
f.假設寧寧波康奈特及其子公司在未來經營期內的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益；
g.假設寧波康奈特及其子公司保持現有生產經營模式，不考慮後續其他生產經營模式；
h.假設寧波康奈特及其子公司保持目標資本結構不變；
i.假設評估報告所依據的統計數據、對比公司的財務數據等均真實可靠。
本次交易採用收益法評估選用的主要參數如下：
A、評估模型
本次評估的是寧波康奈特的股東全部權益價值，公式如下：
公式1：股東全部權益價值＝企業整體價值－付息負債價值
公式2：企業整體價值＝企業自由現金流現值＋溢餘及非經營性資產價值－非經營性負債價值
公式3：企業自由現金流＝淨利潤＋折舊與攤銷＋資產減值損失＋稅後利息支出－資本性支出－營運資金淨增加額
經對被評估單位管理層及相關人員的訪談，結合其所處行業特點、自身競爭優劣勢以及未來發展前景的分析，寧波康奈特及其子公司具有較好的市場競爭力及持續經營能力，因此，本次評估的預測期按無限年期；在此基礎上採用分段法對現金流進行預測，即將預測範圍內公司的未來淨現金流量分為詳細預測期的淨現金流量和穩定期的淨現金流量。
由此，根據上述公式1至公式3，本次評估採用的模型公式為：
公式4：
■
式中：P 評估對象的市場價值
Ft 未來第t個收益期的預期收益額
r 折現率
t 收益預測折現期
it 未來第t個收益期的折現期
n 詳細預測期的年限
∑C 基準日存在的溢餘資產及非經營性資產(負債)的價值
D 基準日付息債務價值
B、各參數確定方法簡介
a.考慮到寧波康奈特及其子公司從事的是太陽能電池及組件業務的不同環節，本次收益預測時以合併口徑進行預測，寧波康奈特及其子公司的合併口徑簡稱寧波康奈特及其子公司。Ft的預測主要通過對寧波康奈特及其子公司的歷史業績、相關產品的經營狀況，以及所在行業相關經濟要素及發展前景的分析確定。
b.收益法要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致，本次評估採用的折現率為加權平均資本成本（WACC）。
c.詳細預測期的確定
根據對寧波康奈特及其子公司管理層的訪談結合市場調查和預測，綜合考慮了企業目前生產經營狀況、營運能力、行業的發展狀況和越南博威爾特的稅收政策，取6年1期作為詳細預測期，此後為穩定收益期。即詳細預測期截止至2022年，期後為永續預測期。
d.通過與寧波康奈特及其子公司充分溝通與討論，並對企業經營情況及帳務情況進行分析，分別確定評估基準日存在的非經營性或溢餘性資產（負債）、付息債務，並根據各資產、負債的實際情況，選用合適的評估方法確定其評估值。
②預測期內營業收入增長率、折現率，以及預估的簡要計算過程
A、預測期內營業收入及增長率
■
2016年度營業收入增長率比2015年度增長約300%，主要原因是2015年標的公司尚處於市場開拓期，產銷規模較小，2015年度全年的營業收入為3.56億元；從2015年四季度開始標的公司銷售收入增速加快，2016年1月份未經審計的營業收入為1.08億元，達到2015全年收入的30.34%。根據標的公司目前的在手訂單，預計2016年度營業收入較2015年度實現大幅增長的可能性較大。
B、折現率的計算
a.計算思路
與企業自由現金流匹配的折現率應為按企業目標資本結構計算的加權平均資本成本，即WACC。計算公式為：
公式5：■
式中：WACC 加權平均資本成本
D 被評估單位的債務資本
E 被評估單位的權益資本
RE 權益資本成本
RD 債務資本成本
T 企業所得稅率
b.計算過程
I.D與E的比值及T
經分析，評估基準日的無付息負債。經向寧波康奈特管理層了解，以及對資產、權益資本及現行金融渠道的基礎分析，參考同行業上市公司D/E均值，未來預計將基本保持穩定。
II.權益資本成本（RE）
權益資本成本RE採用資本定價模型，按照以下公式計算：
公式6：■
式中：RE 權益資本成本
Rf 目前的無風險收益率
β 權益的系統風險係數
ERP 市場超額收益
Rs 公司特有風險超額收益率
計算權益資本成本我們採用以下四步：
計算無風險收益率（Rf）
根據Wind資訊查詢評估基準日剩餘期限在5年以上國債到期收益率（wind資訊）的平均收益率確定無風險收益率為3.70%。
計算市場超額收益（ERP）
風險溢價（ERP）是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分，即：
風險溢價（ERP）=市場整體期望的投資回報率（Rm）-無風險報酬率（Rf）
根據目前國內評估行業通行的方法，按如下方式計算ERP：
確定衡量股市的指數：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，參照美國相關機構估算美國ERP時選用標準普爾500指數的經驗，本次選用了滬深300指數。
計算年期的選擇：中國股市起始於上世紀90年代初期，但最初幾年發展不規範，直到1996-1997年之後才逐漸走上正規，考慮到上述情況，我們在測算中國股市ERP時計算的時間從1997年開始，也就是我們估算的時間區間為1997年12月31日到2015年12月31日。
指數成分股的確定：滬深300指數的成分股每年是發生變化的，因此我們在估算時採用每年年底時滬深300的成分股。對於1997-2005年滬深300沒有推出之前，採用外推的方式，即1997-2005年的成分股與2005年末一樣。
數據的採集：本次ERP測算藉助Wind資訊的數據系統提供所選擇的各成分股每年年末的交易收盤價。由於成分股收益中應該包括每年分紅、派息和送股等產生的收益，因此選用的年末收盤價是Wind數據是從1997年12月31日起到2015年12月31日的復權交易年收盤價格，上述價格中已經有效的將每年由於分紅、派息等產生的收益反映在價格中。
年收益率的計算採用幾何平均值計算方法：
設第1年到第i年的幾何平均值為Ci，則：
Ci =■
Pi 為第i年年末交易收盤價（後復權）
通過估算2001-2015年每年的市場風險超額收益率，即以滬深300指數成份股的幾何平均年收益加權平均後作為Rm，扣除按照上述方法計算的各年無風險利率，計算得到歷年平均ERP為6.95%。
計算被評估單位β係數
β風險係數被認為是衡量公司相對風險的指標。
本次評估取滬深同類5家可比上市公司（300118.SZ東方日升、600537.SH億晶光電、300111.SZ向日葵、002218.SZ拓日新能、600401.SH*ST海潤）股票作為對比。經查閱Wind資訊系統得到對比上市公司的β係數，上述β係數還受各對比公司財務槓桿的影響，需要先對其卸載對比公司的財務槓桿，再根據寧波康奈特及其子公司的資本結構，加載財務槓桿，有無財務槓桿影響的β係數計算公式如下：
■
計算得到行業去除財務槓桿後的β係數平均值為0.7894，並根據寧波康奈特及其子公司的資本結構和所得稅率，計算得到權益的系統風險係數（β）如下：
■
計算公司特有風險超額收益率（Rs）
企業的個別風險主要包括企業經營風險。影響經營風險主要因素有：企業所處經營階段和經營區域；經營規模；歷史經營狀態；企業經營業務、客戶資源；公司內部管理及控制機制；管理人員的能力和資歷等。設公司特有風險超額收益率（Rs）確定為3%。
計算權益資本成本（RE）
將上述各參數代入公式6，計算得到權益資本成本如下：
■
III.債務資本成本（RD）
寧波康奈特及其子公司未來需繼續向銀行貸款，按評估基準日目前銀行一年期平均利率確定負債成本，故確定債務資本成本為3.74%。
IV.折現率
將以上計算所得的各參數代入公式5，計算可知加權平均資本成本WACC如下：
■
C、營業成本的預估
■
D、費用預估
■
E、資產減值損失
■
F、營業外收支預估
對於營業外收支，存在較大的不確定性，難以預計，因此本次評估不進行預測。
G、所得稅預估
合併範圍內寧波康奈特及其子公司生產經營屬地包含了中國國內、越南、香港和美國等地，分別情況如下：
a.根據越南相關稅收法律，在以下領域進行新投資項目的企業所得稅：科學研究及技術開發；按高科技法規定的屬於投資和發展優先的高科技應用；高新技術孵化、高新技術企業孵化；按高科技法規定的屬於高新技術優先發展的高新技術發展進行風險投資；高新技術孵化建設投資和經營、高新技術企業孵化；自來水廠、發電廠、排水和供水系統、橋梁、公路、鐵路、機場、港口、內河港口、火車站和主要基礎設施的投資和開發應由總理決定；軟體產品生產；複合材料生產、輕質建材、稀有材料、可再生資源、清潔能源，廢物破壞及生物技術發展能源生產。免稅2年，在接下來的4年對進行新投資項目的收入（根據本法令第3 條款，第15條規定）和在工業園區進行新投資項目的企業收益（除有有利社會經濟條件的工業園區）減免應納稅額的50%。企業在本法令條款下的領域開發投資項目可享受企業所得稅優惠，並且擴大生產規模，提高產能和進行創新，如果滿足本法令三個標準其中一點將有權在該項目運營的剩餘時間（如有）享受稅收優惠或者免除或減少由於另外投資和擴大所產生的所得稅。對於另外投資和擴大的稅收減免的時間（根據本條規定）等於在同一領域新投資項目有權享有的所得稅優惠的時間。
根據上述條款，越南博威爾特從2015年開始享受企業所得稅「兩免四減半」的企業所得稅優惠政策，且對於新投產的380兆瓦，根據其實際盈利情況，此部分利潤重新開始「兩免四減半」，越南博威爾特的基本所得稅稅率為20%。
b.香港貿易公司，根據香港相關稅法，如有關買賣合約在香港以外的地方達成，所得利潤不須在香港課稅。由於香港奈斯的買賣合約在越南或美國兩地達成，故其所得利潤不須在香港課稅。
c.按照寧波康奈特及其子公司管理層的經營策略和規劃，預計美國博威爾特與寧波康奈特保持盈虧平衡，70%的利潤將由越南博威爾特所得，剩餘部分由香港奈斯所得。
根據上述預測的利潤情況並結合每年的所得稅稅率預測以後各年度的所得稅支出如下：
■
H、折舊與攤銷預估
寧波康奈特及其子公司的固定資產主要包括房屋建(構)築物、機器設備、電子設備和車輛。長期待攤費用為已辦理土地租賃證書的土地基礎設施費租賃費。無形資產為用友財務軟體。固定資產、長期待攤費用和無形資產按取得時的實際成本計價。
本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的經營性固定資產帳面原值及新增的固定資產、預計使用年限等估算未來經營期的折舊額。長期待攤費用、無形資產攤銷按照經審計的經營性長期待攤費用、無形資產帳面原值、預計使用年限、資產更新等估算未來經營期的攤銷額。
I、資本性支出的預估
資本性支出是指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的超過一年的長期資本性投入，主要包括經營規模擴大所需的資本性投資以及持續經營所必須的資產更新等。
資本性投資：經向管理層了解，寧波康奈特及其子公司目前的固定資產建設計劃，確定固定資產投資，投資主要為380MW新增設備，除此外，在預測期內無需其他追加資本性投資。
資產更新：在本次評估中，資產更新是在維持現有經營規模的前提下未來各年所必需的更新投資支出。即只需補充現有生產經營能力所耗（折畢）資產的更新改造支出。
資本性投資和資產更新全部以年金化進行處理，同時扣除長期資產購置有關往來、在建工程。
J、營運資金增加的預估
營運資金增加額係指被評估單位在不改變當前主營業務條件下，為保持持續經營能力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、存貨購置、應收帳款等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。其他應收款和其他應付款需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性確定（其中與主營業務無關或暫時性的往來作為非經營性或有息負債）。因此估算營運資金的增加考慮正常經營所需保持的現金、應收款項、存貨和應付款項等主要因素。
本報告所定義的營運資金增加額為：
營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金
其中，營運資金=最低經營現金保有量+應收款項+存貨-應付款項-應付職工薪酬-應交稅費
其中，應收款項=營業收入總額/應收款項周轉率
其中，應收款項主要包括應收帳款、預收款項以及與經營業務相關的其他應收款等諸項。
存貨根據期初餘額、本期生產和銷售的情況進行分析預測。
應付款項=營業成本總額/應付款項周轉率
其中，應付款項主要包括應付票據、應付帳款、預付款項、其他貨幣資金以及與經營業務相關的其他應付款等諸項。
應付職工薪酬按1個月工資考慮，應交稅費按1個季度所得稅考慮。
貨幣資金：按照付現成本並考慮每月需要儲備的資金預測；
根據對寧波康奈特及其子公司歷史資產與經營業務收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算情況，預測得到未來經營期各年度營運資金增加額。
K、經營性現金流的預估
本次評估中對未來收益的預測，主要是在評估對象報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業進行市場分析的基礎上，根據其經營歷史、市場未來的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。預測時不考慮營業外收支以及其它非經常活動等所產生的損益。
L、非經營性資產和負債的預估
評估基準日無非經營性資產、負債。
M、溢餘資產的預估
貨幣資金中無超過最低經營現金保有量的溢餘現金。
N、付息負債
評估基準日有向銀行和博威集團（香港）有限公司、博威集團有限公司關聯方借款，明細清單如下：
■
N、預估結果
經上述測算，標的資產股東全部權益按收益法的預評估值為15億元。
用收益法評估的詳細計算過程將在本次交易的第二次董事會審議通過後和重組報告書等相關資料時同時披露。
（2）結合同行業可比公司、可比交易比較，說明預估作價的合理性、公允性
【回覆說明】
本次交易中，寧波康奈特100%股權作價約15億元，根據寧波康奈特2016年度、2017年度、2018年度承諾淨利潤分別為1.00億元、1.17億元、1.34億元，其對應2016年度的市盈率為15.00倍。
■
註：本次交易標的資產對應市盈率=標的資產的評估值/標的資產盈利承諾數。
①同行業可比公司
截至2016年1月31日，A股相關可比上市公司的市盈率情況如下表所示：
■
注1：市盈率倍數截至2015年12月31日，計算平均值時已剔除市盈率為負值的數據；
注2：協鑫集成2015年度重組過程中產生金額較大的債務重組非經常性損益，靜態市盈率、市盈率（TTM）計算時使用的淨利潤數據為歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤；
注3：以上數據來源為Wind資訊及各公司公告的年度報告、季度報告。
由於標的公司預計在2016年的利潤水平將比2015年出現較大幅度的增長，因此以2016年作為比較基數較為合理，按此計算標的資產的市盈率為15倍，顯著低於同行業A股上市公司的市盈率。
②可比交易比較
本次交易標的資產為太陽能電池和組件為主業公司的股權，選取A股市場2014年以來重大資產重組中包含太陽能電池和組件業務資產的可比交易，主要採用市盈率為指標，對目標資產估值水平與可比資產交易進行對比分析，作為判斷目標資產估值合理性的參考。
■
註：標的資產整體市盈率=可比交易資產估值總數/盈利預測總數；以上數據來源為上市公司披露的重組報告書。
由上表可見，可比交易標的資產按照盈利承諾首年淨利潤計算的平均市盈率為17.49倍，本次交易標的按照盈利承諾首年淨利潤計算的市盈率為15倍，與可比交易的平均市盈率相近。
綜上所述，本次交易標的資產總體估值處於合理區間，定價較為公允。
【補充披露】
公司已根據要求，在本次交易的重組預案（修訂稿）之「第四節交易標的的基本情況」之「十五、交易標的預估作價及公允性」中，對相關內容進行了補充披露。
【核查意見】
經核查，財務顧問及評估師認為，本次交易標的總體估值處於合理區間，定價較為公允。
2、標的資產盈利預測存在無法實現的風險。
預案披露，標的資產寧波康奈特成立於2015年1月，其主要資產為子公司越南博威爾特。越南博威爾特主要產品為多晶矽電池片及組件，2014年7月才建成投產，2015年扭虧為盈，淨利潤1,510萬元。而交易對方博威集團、謝朝春承諾標的資產2016-2018年淨利潤不低於1億元、1.17億元、1.34億元。（1）請結合標的資產目前及二期生產線建成後的總體產能、銷量情況，量化分析標的資產2016年能實現淨利潤不低於1億元，並較2015年增長近6倍的原因及合理性，以及承諾期內淨利潤增速又降為僅16%的原因；（2）補充披露中介機構關於承諾利潤的專項審核報告，說明擬購買資產未來業績的測算依據。請財務顧問和評估師發表意見。
（1）請結合標的資產目前及二期生產線建成後的總體產能、銷量情況，量化分析標的資產2016年能實現淨利潤不低於1億元，並較2015年增長近6倍的原因及合理性，以及承諾期內淨利潤增速又降為僅16%的原因；
【回覆說明】
①標的公司2016年業績可實現大幅增長的原因及合理性分析
A、全球光伏行業景氣度提升，我國光伏產業健康發展
2013年初以來，隨著中國、美國和日本等光伏新興市場的啟動，全球各國積極推動新能源產業的發展。根據美國Solarbuzz數據顯示，2014年全球光伏發電行業新增裝機容量達到46GW，比2013年增長16%，全球光伏產業增長趨勢明顯。據Solarbuzz預計，2015年、2016年全球光伏新增裝機容量將進一步增至55.1GW、63.1GW。在電池組件方面，隨著光伏行業的快速發展以及組件價格下降使得光伏發電成本不斷逼近平價上網，預計全球組件產量繼續呈現增長勢頭，根據中國光伏業協會預測2016年將達到65GW。
■
中國光伏業協會表示，2015年我國光伏產業延續了2014年以來的回暖態勢，在國際光伏市場蓬勃發展、特別是我國光伏市場強勁增長的拉動下，光伏企業產能利用率得到有效提高，產業規模穩步增長，企業利潤率得以提升。展望2016年，在政策引導和市場推動下，我國光伏產業將繼續保持高速增長勢頭。從細分領域看，組件環節表現要明顯好於矽片環節，全年光伏組件的產量超過43GW，其中晶矽電池仍為主流，企業平均產能利用率為86%。
國際市場需求強勁、國內市場產能消化情況超過預期為標的公司創造了良好的市場環境。
B、貿易環境保持穩定，目標市場潛力巨大
美國市場是標的資產最重要的目標市場，2011年美國開始針對中國大陸太陽能電池及組件等光伏產品發起「雙反」調查，並於2012年10月、2015年1月分別作出終裁，對中國大陸和臺灣地區廠商徵收反傾銷稅和反補貼稅。根據中國海關的進出口數據，2014年中國光伏企業出口至美國的電池或組件金額高達31億美元，總量約在2.2GW，按照美國2014年度新增光伏電站裝機容量6.2GW測算，電池和組件產品的美國市場佔有率達35.48%。「雙反」政策執行後，中國大陸產電池片及組件在美國市場喪失成本優勢。通過在越南設立工廠，標的公司成功規避了美國「雙反」政策的影響，將在未來相當一段時間內保持持續的成本優勢。
而與此同時，美國從未對越南光伏產品發起過任何「雙反」調查，目前越南向美國出口光伏產品關稅稅率為零。2015年10月5日，越南經歷五年談判的TPP協定最終籤訂，並將於兩年後生效，加入TPP後，成員國將對近18,000種類別的商品降低或減免關稅，將為越南參與國際供應鏈、打開美國、日本等成員國市場增加機遇。加入TPP意味著美國對越南商品的貿易壁壘將進一步減少，製造業的國際貿易環境進一步改善，有利於標的資產的經營穩定性。
另一方面，美國光伏市場在政府穩定的政策扶持下增長快速，聯邦政策中的30%投資稅收抵免（ITC）、150%加速折舊以及各州政策中的淨電量結算、補貼等政策對光伏能源的快速發展起到了推動作用。美國光伏研究機構GTM Research預估2015年新增裝機達到了7.44GW。2015年12月，美國投資稅收抵免（ITC）政策延期的議案通過，根據此項法案原先於2016年12月31日將從30%下調至10%的ITC政策將向後延長五年至2022年，並依照開始建置的時間給予不同額度的補貼。目前此修正案已開始生效，這將掀起美國光伏產業新一輪投資熱潮。GTM Research預測，ITC政策延期將為2016-2020年美國光伏市場帶來高達25GW的額外增量。因此，標的公司的主要目標市場目前正處於快速增長趨勢。
C、公司產能逐步釋放，規模效應和新技術的應用提升盈利能力
自2014年投產以來，標的公司根據市場情況開始逐步釋放產能，目前標的公司已具有280MW電池片及組件的生產能力，2016年下半年產能二期生產線建成後標的公司產能將達660MW。
隨著標的公司生產規模的提升，其組件產品的單位固定成本將逐步降低；另一方面，標的公司運用PERC技術後太陽能電池及組件光電轉化效率提升，將進一步降低產品的單位成本。
根據標的公司預測及評估師的預評估情況，2015年度標的公司太陽能電池組件銷售情況及未來預測如下：
■
隨著二期生產線建成投產，標的公司將具備660MW的年生產能力，結合目前在手訂單、目標市場容量及產能釋放等因素，標的公司預計產品銷量將在2016年度實現大幅增長，從而推動營業收入、利潤水平較上年度成倍上升。
隨著二期產能建成並爬坡，利潤承諾期間產能擴張、產品銷量將較2016年度保持持續穩定增長，但由於基數的放大，使得標的公司產品銷量從2016年的爆發式增長回歸到穩步增長，利潤也從爆發式步入到穩步增長階段。
②客戶訂單情況
根據標的公司已籤訂或達成意向的訂單，2016年主要客戶預計出貨量情況如下：
■
註：因涉及保密條款，此處以標的公司內部客戶號顯示。
綜上所述，2016年度標的公司訂單量充足，結合行業發展及業務發展情況判斷2016年標的公司業績可實現大幅增長。
③標的公司的業績情況
標的公司生產線於2014年下半年建成投產，此後進入產能爬坡及市場開拓階段，產銷規模逐步擴大。2015年四季度開始，標的公司市場策略初見成效，國際光伏市場快速增長，使其業務訂單快速增加；同時通過一年多的生產運營，標的公司產線運行成熟，工藝技術提升導致生產效率、光伏電池及組件轉換率提高，規模效應顯現，從而單位成本下降。因此，標的公司從2015年四季度開始發力，盈利水平逐步得到體現，2015年度淨利潤約1,500萬元，完成扭虧為盈。2016年1月，標的公司繼續保持快速上升的勢頭，營業收入完成約1億元，淨利潤實現約1,200萬元。
④標的公司未來業績的測算依據
本次評估預計標的公司2016年度能夠實現業績成倍增長，主要基於全球光伏產業不斷發展，以及有利的貿易環境和較大的目標市場發展空間，同時，隨著標的公司業務量的快速上揚，產能逐步提高和釋放，規模效應和新技術的應用將較大地提升標的公司的盈利能力。2016年1月，標的公司經營業績實現了大額攀升，其實際經營情況也反應出其具備良好的盈利能力和較大的發展空間。
（2）補充披露中介機構關於承諾利潤的專項審核報告
【回覆說明】
根據資產評估機構的預評估情況，標的公司預計2016年度、2017年度和2018年度淨利潤分別不低於10,000萬元、11,700萬元、13,400萬元。
博威集團、謝朝春確認，本次交易的利潤承諾期間為2016年度、2017年度及2018年度，標的公司在上述期間各年度的淨利潤分別不低於10,000萬元、11,700萬元、13,400萬元。
在標的公司業績未達承諾時將使用股份及現金相結合的方式進行補償，且優先使用股份方式，當股份不足以補償時，將使用現金進行補償。截至本回復出具之日，標的公司的審計、評估工作仍在進行中，尚未最終完成，與標的公司未來三年經營業績相關的盈利承諾專項審核報告將在關於本次交易的第二次董事會審議通過後與重組報告書（草案）等相關資料同時披露。
【補充披露】
上市公司已經根據審查意見的要求在預案（修訂稿）重大事項提示之「十、（三）盈利補償的計算及實施」、第一節之「四、（二）《盈利補償協議》的主要內容」、第十一節之「七、（三）盈利補償的計算及實施」進行了補充披露。
（3）核查意見
經核查，獨立財務顧問及評估師認為，寧波博威合金材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案中所披露的標的公司未來三年淨利潤數據來源於標的公司根據市場需求、自身經營狀況及未來經營計劃等因素所做出的盈利預測，盈利預測全面、合理考慮了相關因素。在本次預評估過程中，評估公司查閱了企業相關資料，對企業的主要資產進行了核查，並核實了企業現有的業務合同等資料。經分析，標的公司編制的未來年度盈利預測具有合理性。
二、關於標的資產信息披露的準確性、完整性
3、標的資產的主要資產為子公司越南博威爾特，該公司註冊於越南。而預案關於標的資產所屬行業概況披露的行業管理體制等均為我國光伏行業情況，信息披露存在不對應。（1）請公司說明信息披露不準確的原因；（2）請財務顧問說明是否對標的資產盡職調查，所作的主要工作，是否勤勉盡責；（3）請結合標的資產具體生產和銷售區域，補充披露相應的行業管理體制等行業概況及其對標的資產生產經營的影響、行業發展情況和市場競爭格局，並進行同行業對比，說明標的公司的競爭優勢、競爭地位。請財務顧問發表意見。
【回覆說明】
（1）請公司說明信息披露不準確的原因
由於在預案階段，有關越南政府對光伏企業的管理體制尚處於資料整理階段，公司為了增加標的公司業務的可理解性在重組預案「第四節交易標的基本情況中」增加披露了行業管理體制和簡介，主要包括國內光伏行業的主管部門和產業政策、美國市場的太陽能產業政策、光伏行業簡介，並在重組預案「第一節本次交易概況」中披露了美國市場針對越南、中國光伏產業的主要貿易政策及其對標的資產生產經營的影響。
根據目前了解的情況，由於光伏行業在越南尚處於起步階段，不存在專門針對光伏行業的管理體制，因此本次預案（修訂稿）未專門披露越南光伏產業的管理體制，但針對越南博威爾特經營相關的主要法律、法規和政策進行了補充披露。
（2）請財務顧問說明是否對標的資產盡職調查，所作的主要工作，是否勤勉盡責
財務顧問接受併購重組當事人的委託，根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》的要求對標的資產進行了全面的盡職調查，盡職調查內容主要包括基本情況調查、業務與技術調查、財務與會計調查等，其中預案階段執行的主要盡職調查程序包括：
①通過實地走訪標的公司及其越南、美國子公司主要辦公場所和廠房、訪談相關業務人員、對機器設備、存貨進行了盤點、走訪了部分主要客戶、取得了境外律師出具的法律意見書、查閱生產、採購、銷售、研發等相關資料，了解其基本情況和生產運營情況；
②通過收集中國、美國、越南等地區行業主管部門制定的行業管理方面的法律法規及規範性文件，了解行業監管體制和行業政策；通過收集國內外行業分析報告、行業網站信息等方法，了解標的公司所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析標的公司在行業中所處的競爭地位及變動情況；分析標的公司出口業務情況，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對標的公司的影響；
③對經標的公司財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查，並將財務分析與發行人實際業務情況相結合，關注發行人的業務發展、業務管理狀況，了解發行人業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對發行人財務資料做出總體評價，對重要的財務事項進行重點核查；與相關財務人員和會計師溝通，核查發行人的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。
財務顧問已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13號）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號）《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》的相關要求，誠實守信、勤勉盡責，對標的公司進行了全面的盡職調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題；由於與本次重組相關的審計、評估工作尚未結束，財務顧問將根據中國證監會、上海證券交易所的相關要求，繼續跟蹤調查標的公司的相關情況，並將盡調結果向中國證監會、上海證券交易所報告或公開披露。
（3）請結合標的資產具體生產和銷售區域，補充披露相應的行業管理體制等行業概況及其對標的資產生產經營的影響、行業發展情況和市場競爭格局，並進行同行業對比，說明標的公司的競爭優勢、競爭地位
①行業管理體制
標的公司所屬行業為太陽能光伏行業，屬於可再生能源行業。標的公司主要生產基地位於越南，主要原材料來源地為中國大陸，主要目標市場為美國市場。
1）中國行業管理體制
A.主管部門
根據《中華人民共和國可再生能源法》第五條規定，「國務院能源主管部門對全國可再生能源的開發利用實施統一管理。國務院有關部門在各自的職責範圍內負責有關的可再生能源開發利用管理工作」。我國太陽能光伏行業已經基本形成了以國家發改委能源局及工信部為主管單位，全國和地方性行業協會為自律組織的管理格局。國家發改委能源局主管國內太陽能光伏行業的發展政策和長期規劃，研究國內外能源開發利用情況，制定能源發展戰略和重大政策。工信部擬訂並組織實施行業發展規劃，推進產業結構戰略性調整和優化升級。中國新能源行業協會光伏專業委員會、中國可再生能源學會光伏分會、中國光伏行業協會等自律組織，提供專業的數據信息、參與產業政策制定及推廣、指導和推動產業發展。
B.主要法律、法規和產業政策
光伏行業是全球能源科技和產業的重要發展方向，是具有巨大發展潛力的朝陽產業，也是我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業。為促進光伏行業向高端技術和規模化方向健康發展，近年來國家密集出臺了支持我國光伏產業發展的相關產業政策。近年來我國出臺的相關產業政策如下：
■
2）越南光伏行業管理體制
A.主管部門
越南至今未設立專門針對光伏或新能源產業的主管部門，與國外企業在越南投資設立光伏企業及其經營相關的管理部門主要有計劃投資部門、自然資源和環境部門、財稅部門和工業區管委會等，其主要職責如下：
■
B.主要法律、法規和產業政策
越南光伏產業發展較晚，尚未出臺光伏相關產業政策，與越南光伏企業經營相關的主要法律、法規如下：
■
3)美國光伏行業管理體制
A.主管部門
美國能源產業的主管部門為美國能源部（United States Department of Energy）。美國能源部是美國聯邦政府的一個下屬部門，其職責包括制定美國聯邦政府能源政策、實施協調統一的國家能源政策，建立和實施統一的節能戰略，開發太陽能、地熱能和其他可再生能源，確保以最低的合理成本的、充足可靠的能源供應。
另外，如美國太陽能工業協會（SEIA）等社會機構也對光伏行業的發展起到推動作用。美國太陽能工業協會創建於1974年，是美國太陽能產業的國家級商貿協會，其會員匯集了美國太陽能產業大部分公司，其主要職責既包括太陽能相關的宣傳和教育，也包括代表太陽能行業遊說美國政府，影響美國政府的光伏相關政策的制定。2015年12月美國ITC政策延期過程中SEIA起到了重要的推動作用。
B.主要法律、法規和產業政策
為推動新能源的發展，美國聯邦政府推出了支持可再生能源發展的一攬子政策，主要包括聯邦財政激勵計劃和法律法規、標準、約束性指標等管理類政策等。美國各州除適用聯邦政府制定的光伏相關財政激勵計劃外，也制定了一系列財政激勵計劃。目前美國市場的主要光伏產業政策如下：
■
美國主要產業政策的具體影響如下：
a.投資稅減免（ITC）與加速折舊（MACRS）
根據ITC政策，美國居民或企業法人在住宅和商用建築屋頂安裝光伏系統發電所獲收益享受投資稅減免，減免額相當於系統安裝成本的30%。加速折舊政策則允許光伏、風電等可再生能源項目採用5年的折舊期，且第一年可以折舊50%折舊。2015年12月，美國參眾兩院同意了延長ITC政策五年的修正案，原先於2016年12月31日將從30%下調至10%的ITC政策，將向後延長五年至2022年，並依照開始建置的時間給予不同額度的補貼，目前此修正案已開始生效。
ITC相當於給予光伏電站30%的稅收初裝補貼，而加速折舊則可以為項目帶來避稅效果，因此美國光伏、風電等可再生能源項目吸引大型公司，如石油公司、谷歌等，作為稅務投資人，參與光伏電站投資，一定程度上解決電站建設資金需求。更為重要的是，相比於歐洲、日本採用的FIT 模式，減稅模式不涉及可再生能源附加的收取、支付等問題，一方面投資企業不存在政府補貼結算問題，現金流確定性好較好，且一次性稅收減免後面臨的政策風險較小；另一方面政府方面不存在收入與支出，所以對財政壓力和表面衝擊較小；第三，無需可再生能源補貼，也就不存在明確的可再生能源電費附加，電站總裝機量的增長不會導致電價水平的持續上升。因此，整體上，相比於FIT，ITC模式更為市場化，可持續性也更強。
b.可再生能源配額制（RPS）
可再生能源配額制政策是一個國家或者一個地區的政府用法律的形式對可再生能源發電的市場份額做出的強制性的規定。配額制最大的特點是以法律的形式規定在總電力供應量中必須有規定比例的電力來自可再生能源，從而強制地方推行可再生能源建設。目前美國多數州政府已經推出了可再生能源配額制（RPS），對支撐可再生能源發展具有重要作用。
c.淨電量結算
目前美國有43個州以及華盛頓特區實行淨電量結算模式。所謂淨電量結算，即用戶用電電量和光伏電站發電電量按照差值結算，結算周期一般為一年，以省電方式直接享受電網的零售電價。淨電量結算要求用戶用電量必須大於光伏發電量，電站的併網點處於用戶側，自發電通過推動電錶倒轉或者雙向計量的方式運行。
淨電量結算模式下，相當於將電網作為一個天然的大型儲能站，可以實現光伏發電的全額消納，而不用考慮自發自用、發電與負荷匹配等用電方面的問題，並且屬於直接替代高階梯的電價。
②行業發展情況
1）全球光伏產業不斷發展
太陽能光伏產業是全球能源科技和產業的重要發展方向，是具有巨大發展潛力的朝陽產業，世界各國均高度重視太陽能光伏產業的發展，為促進本國經濟增長、調整能源結構，21世紀以來各國紛紛出臺產業扶持政策，促進光伏產業的發展。
2000年以來，光伏行業已經歷數次繁榮與蕭條。2000年德國頒布可再生能源法（EEG），對光伏發電實施全電量收購政策，開啟了全球光伏行業標杆電價（FIT）制度的先河，引領全球光伏市場的發展，隨後其它歐洲國家紛紛跟進。2005年至2008年，全球經濟處於擴張周期中，由於歐洲市場的爆發，全球光伏市場經歷了三年的高速增長，其中2008年西班牙市場的高增長將行業推至巔峰，多晶矽價格曾經從底部的20美金/kg上漲到400美元/kg以上。2008-2009年，金融危機的爆發導致光伏行業經歷第一輪下行周期，多晶矽價格也從400-500美元/kg的高點跌落至50美元/kg。2010年至2011年上半年，行業經歷了金融危機導致的短暫低迷之後，由於金融危機導致的悲觀預期行業內企業缺乏足夠的擴產準備，加之義大利和德國市場爆發，光伏開始了又一輪的高速增長，多晶矽價格重新回到100美元/kg的水平。2011年下半年至2013年，受到歐債危機的衝擊，一度作為光伏電池組件最大市場的歐洲國家紛紛下調甚至取消光伏補貼政策，政策調整使得終端市場需求增速減緩，但整體規模仍保持增長。行業出現供過於求局面，2012年整個光伏行業陷入低谷。2013年初以來，隨著中國、美國和日本等光伏新興市場的啟動，全球光伏產業不斷發展。
■
數據來源：中華新能源《全球新能源發展報告2015》
對比歷史，2013年光伏新周期復甦具有幾個新的特點：1、由「小國驅動、單一主體」轉向「大國主導，多輪驅動」。終端市場分散化趨勢明顯，主導市場中、美、日相比前期的義大利、西班牙、德國等，不管從經濟實力，亦或地域面積，均更具有大國特徵，對發展光伏所需成本的可承受能力更強；2、成本大幅下降，清潔無汙染、分布式等比較優勢得以放大，容易催生更多的政策扶持，而更低的補貼水平有利於政策的延續；3、終端逐步進入用戶側平價，行業逐步擺脫政策依賴而獨立發展，分布式的消費屬性將驅動行業長期穩定繁榮。
Solarbuzz數據顯示，2014年全球光伏發電行業新增裝機容量達到46GW，比2013年增長16%，全球光伏產業增長趨勢明顯。據GTM Research預估，2015年全球光伏新增裝機容量將增至59GW，2020年全球光伏新增裝機容量將達到139GW，未來5年複合增長率為18.70%。
■
②內需推動中國國內光伏產業全面復甦
進入二十一世紀以來，以德國為代表的歐洲光伏發電市場在政策支持下裝機容量突飛猛進，引領著全球尤其是我國的光伏製造產業的迅猛發展。2005年，我國晶體矽太陽能電池片和太陽能組件的產量躋身世界四強；2007年，我國晶體矽太陽能電池片和太陽能組件產量超過了日本和歐洲，成為世界第一大晶體矽太陽能電池組件生產國。根據工信部《太陽能光伏產業「十二五」發展規劃》統計，「十一五」期間，我國太陽能電池產量以超過100%的年均增長率快速發展。2007-2010年連續四年產量世界第一，2010年太陽能電池產量約為10GW，佔全球總產量的50%，太陽能電池產品90%以上出口，2010年出口額達到202億美元。
由於中國光伏製造業的盲目擴張造成的太陽能電池組件產能嚴重過剩、歐洲債務危機導致當地光伏發電市場的需求萎縮、以及歐美對我國實施的光伏「雙反」（反傾銷、反補貼）等原因，2011年成為了我國光伏製造產業的轉折點。2011年10月，7家光伏企業向美國商務部提出針對中國光伏產品的「雙反」調查申請；2011年11月，美國商務部正式立案對產自中國的太陽能電池進行「雙反」調查。2012年10月，美國商務部對進口中國光伏產品作出反傾銷、反補貼終裁，徵收14.78%至15.97%的反補貼稅和18.32%-249.96%的反傾銷稅。具體的徵稅對象包括中國產晶體矽太陽能電池、太陽能組件、層壓板、面板及建築一體化材料等。2014年1月23日，美國商務部發布公告，對進口自中國的光伏產品發起反傾銷和反補貼合併調查，同時對原產於中國臺灣地區的光伏產品啟動反傾銷調查。2014年12月17日，美國商務部宣布對華輸美光伏產品「雙反」調查仲裁，認定中國大陸輸美晶矽光伏產品存在傾銷和補貼行為，中國大陸廠商的傾銷幅度為26.71%-165.04%，補貼幅度為27.64%-49.79%，臺灣地區廠商的傾銷幅度為11.45%-27.55%。
2012年7月，歐洲光伏製造商聯盟針對「中國光伏製造商的傾銷行為」向歐盟委員會提起訴訟。2012年9月，歐盟委員會發布公告，對從中國進口的太陽能組件、太陽能電池以及其他光伏組件發起反傾銷調查；2012年11月，歐盟委員會發布公告，對中國光伏產品發起反補貼調查；2013年6月，歐盟委員會宣布對產自中國的太陽能組件及關鍵器件徵收11.8%的臨時反傾銷稅，如果中歐雙方未能在8月6日前達成解決方案，屆時反傾銷稅率將升至47.6%；2013年8月，雙方就光伏貿易爭端達成協議，規定中國在協議內的企業出口歐洲的太陽能組件最低售價每瓦0.56歐元，每年配額7GW；2013年12月，歐盟委員會發布歐盟光伏反傾銷與反補貼案終裁公告，除價格承諾企業外，對我國太陽能組件與電池徵收47.7%-64.9%不等的雙反稅。已於2013年8月6日生效的價格承諾繼續有效，承諾企業增至121家，包括新加入的27家。
上述歐美「雙反」調查對我國原先以出口為主的光伏製造產業造成影響，中國的光伏製造產業於2012年、2013年上半年陷入了低谷。
在貿易壁壘導致光伏產能過剩、環境汙染日趨嚴重的背景下，2013年以來國內光伏等可再生能源發展的政策亦持續加碼，帶動光伏裝機快速增長。2014年國內確立分布式光伏的發展方向，在政策支持、規劃明確、分布式驅動下，2014年度、2015年度國內光伏裝機持續增長，中國光伏行業協會數據顯示2014年度、2015年度（預估）新增裝機量分別為10.6、15GW。受到國內需求快速增長的拉動，光伏製造業產能利用率提升，2015年下半年51家組件廠平均產能利用率達到86.7%，供求矛盾逐步化解。2015中國太陽能發電新增裝機15GW創歷史新高，累計裝機約43GW，累計裝機容量已經躍居世界首位。
■
3）美國光伏市場快速成長
美國近年新能源發展源於歐巴馬政府相比布希政府對新能源態度的轉變，同時裝機成本下降帶來的收益增長使得美國流行的租賃模式逐步打開增長空間。作為全球最大的經濟體，美國碳排放量位居全球第二，僅低於中國，人均碳排放量則處於全球首位。但在布希政府時期，美國政府忽視節能減排問題，不參與國際節能減排會議，且2001年退出京都協議，成為全球唯一一個未加入京都協議的發達國家。歐巴馬政府上臺後對於節能環保問題明顯更加重視，提出新能源經濟，參與哥本哈根世界氣候大會，並承諾2020年溫室氣體排放量在2005年的基礎上減少17%，2025年減排30%，2030年減排42%，2050年減排83%。在美國聯邦政府和各州政府政策刺激下，2010年以來美國光伏市場長期保持高速增長，2010-2014年複合增長率達到64.61%。相對市場化的政策（ITC、RPS、淨電量結算）與企業模式創新將驅動美國市場持續增長。
■
數據來源：GTM Research
③市場競爭格局
近年來中國已成為世界光伏製造業產能最大的國家，其多晶矽、電池片、電池組件產能、產量處於領先地位。
■
資料來源：中華新能源《全球新能源發展報告2015》。
2014年全球晶矽太陽能組件的產能為91.6GW，產量為54.1GW，平均產能利用率為59.1%。其中中國晶矽太陽能組件為70.0GW，佔全球產能的76.4%。IHS披露的數據顯示，2014年度全球排名前10的組件供應商中有7家為中國廠商。
2014年度全球前10大光伏組件供應商
■
近年來，在「雙反」打壓下，國內光伏企業在歐美的市場份額日漸萎縮，甚至出現大幅下滑。在歐盟對華光伏實行「雙反」政策前，歐洲市場約佔全球新增光伏系統裝機量的70%以上，當時國內光伏製造企業主要以出口為主，其中歐盟的市場份額約佔80%。而到了2014年，中國太陽能電池對歐洲出口額為28.16億美元，同比下降了24.25%，僅佔中國光伏產品全年出口份額的19.55%。因此，在雙反政策環境下，歐美本土企業成為了最大受益者。如2015年美國第二次雙反政策實行以來，2015年前三季Solar World在美國市場的出貨量較2014年同比增長61%。而以美國居民分布式光伏市場為例，2015年前三季度，市場佔有率排名前五的3家中國組件供應商的合計的市場佔有率由2014年的49%降至38%。
2014年度、2015年1-9月美國居民分布式光伏市場前五大組件供應商
■
數據來源：GTM Research在這種情況下，為了繞開歐美貿易壁壘，中國光伏企業正在積極開展國際化布局。2015年以前，國內光伏企業海外建廠的案例較少，僅有中電光伏、無錫尚德、阿特斯在海外設有工廠。2015年年初美國二次「雙反」終裁結果出爐後，多家光伏製造業企業開始實施「走出去」戰略，特別是在臨近中國大陸的東南亞地區布局新工廠。根據中國光伏行業協會及各公司年報披露信息，我國各大電池片及組件製造商在東南亞地區的產能擴張情況如下：
■
據中國光伏行業協會統計，目前我國已建成投產海外電池與組件產能分別達到3.2GW與3.78GW，在建及擴建產能分別達到2.20GW和1.93GW，計劃建設產能分別為1.10GW和4.70GW。
④標的公司競爭優勢
1）技術研發優勢
截至2016年1月31日，越南博威爾特共有技術人員23名，研發總監吳中瀚博士畢業於美國康奈爾大學材料科學與工程專業，為臺灣「精英計劃」能源科技領域首位獲獎者，曾就職於臺灣知名光伏製造企業茂迪、昱晶，任製程整合技術處資深主任、前瞻技術處經理等職務，具有豐富的太陽能電池技術開發經驗，曾發表光伏技術相關論文10餘篇，申請發明專利2項，負責主持產學研大型合作項目3項，創新研發成果豐碩。工藝總監陳茂文曾任職於臺灣力晶半導體、深超光電、茂迪等知名半導體及光伏企業，具有豐富的生產工藝技術經驗，對標的公司產品研發和工藝技術進步起到了實質性推動作用。
通過吸引高端人才的加盟和持續性的研發投入，標的公司已將「低反射率單、多晶矽片制絨技術」、「發射極摻雜控制技術」、「電池背反射光技術」、「抗反射膜複合層疊技術」、「絲網印刷金屬化技術」等前沿生產技術應用於大規模生產。2016年1月多晶矽、單晶矽電池片量產的平均光電轉換效率分別達到18.2%、19.3%，實驗室測試的最高轉換效率分別達到18.6%、19.7%，使其組件產品性能達到2015年6月工信部與國家能源局、國家認監委《關於促進先進光伏技術產品應用和產業升級的意見》中多晶矽電池組件和單晶矽電池組件的光電轉換效率分別不低於15.5%和16%的要求。另外，目前標的公司正在準備使用PERC（鈍化發射極背面接觸）技術對現有產線進行技術改造，預計改造完成後多晶矽、單晶矽電池片光電轉換效率將分別達到19.0%、20.5%以上。
2）全球化產業布局的優勢
標的公司生產所需的矽片等原材料主要由寧波康奈特從中國大陸採購。我國是矽片製造大國，2014年產量達37.4GW，佔全球總產量的76%，其中約四分之一的產量出口，能為越南生產基地提供充足的矽片供應。另外，我國具有完整的光伏配套產業，能為越南生產基地提供電池片製造和組件封裝的其他原輔材料。
標的公司在越南設立子公司博威爾特，建成了自動化程度較高的現代化光伏生產基地。在生產成本方面，受經濟發展階段差異的影響，與中國大陸相比越南博威爾特所處地區工人平均工資水平及電費等能源價格較低，有利於降低產品生產成本；在稅收成本方面，越南政府為了吸引外資推出了多項稅收優惠政策，越南博威爾特從2015年開始享受企業所得稅「兩免四減半」、免增值稅、關稅的稅收優惠政策。總體來看，越南生產基地的投產使標的公司較中國大陸同行業企業具有一定的成本優勢。
美國市場是標的公司最重要的目標市場。美國光伏市場在政府穩定的政策扶持下增長快速，美國光伏研究機構GTM Research預估2015年新增裝機達到了7.44GW。2015年12月，美國參眾兩院同意了延長ITC政策五年的修正案，原先於2016年12月31日將從30%下調至10%的ITC政策，將向後延長五年至2022年，並依照開始建置的時間給予不同額度的補貼，目前此修正案已開始生效，這將掀起美國光伏產業新一輪投資熱潮。GTM Research預測，ITC政策延期將為2016-2020年美國光伏市場帶來高達25GW的額外增量。
2011年美國開始針對中國大陸太陽能電池及組件等光伏產品發起雙反調查，並於2012年10月、2015年1月分別作出終裁，提高對中國大陸和臺灣地區廠商徵收反傾銷稅和反補貼稅。根據中國海關的進出口數據，2014年中國光伏企業出口至美國的電池或組件金額高達31億美元，總量約在2.2GW，按照美國2014年度新增光伏電站裝機容量6.2GW測算，電池和組件產品的美國市場佔有率達35.48%。雙反政策執行後，中國大陸產電池片及組件在美國市場將喪失成本優勢。與此相反，美國未發起針對越南光伏產品的「雙反調查」，目前越南向美國出口光伏產品關稅稅率為零。通過在越南設立工廠，標的公司規避了美國雙反政策的影響，使其產品具有明顯的價格競爭力。2015年10月，經歷五年談判後越南的TPP協定最終籤訂，並將於兩年後生效。加入TPP後，成員國將對近18,000種類別的商品降低或減免關稅，將為越南參與國際供應鏈、打開美、日等成員國市場提供更多機遇。加入TPP意味著美國對越南商品的貿易壁壘將進一步減少，製造業的國際貿易環境進一步改善，有利於降低標的資產的經營風險。
通過在中國大陸設立採購中心、在越南設立生產中心、在美國設立銷售和服務中心，標的公司實現了跨境協同發展，充分發揮了各地的資源稟賦，形成了較強的市場競爭優勢。
3）產品質量優勢
標的公司自成立以來一直十分重視質量管理，組建了專業的質量控制隊伍，並建立了規範的質量控制體系，從原輔材料的驗收、生產過程管控到半成品及成品檢驗等各個環節均嚴格控制，保證了產品質量的穩定。標的公司已通過ISO 9001:2008質量管理體系的認證，其電池組件產品獲得了TUV、CE、MCS、ETL等歐美主要市場所必需的產品質量認證證書，並通過了IEC（國際電工委員會）標準的抗PID衰減測試、耐鹽霧腐蝕測試、耐氨腐蝕測試等多項TUV實驗室測試，為產品全面出口歐洲、美國市場打下了堅實的基礎。
⑤標的公司競爭地位
標的公司設立時間較短，其生產線尚處於產能爬坡過程中，產銷規模與全球前十大光伏組件廠商相比存在差距。截至目前，標的公司已具備280MW的光伏電池組件的生產能力，2016年下半年將具備660MW的電池組件生產能力，成為中等規模的生產企業，逐步縮小與競爭對手的差距。
根據GTM Research預估的2015年度美國市場新增裝機量測算，2015年度標的公司在美國市場的佔有率約為1.20%。
【補充披露】
關於標的資產處所行業管理體制、行業發展情況、市場競爭格局、標的公司競爭優勢、競爭地位等信息已在預案（修訂稿）「第五節標的公司的業務與技術」之「二、光伏行業基本情況」、「三、標的公司的競爭地位」中作補充披露。
【核查意見】
經核查，財務顧問認為，公司已按照上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》及《上市公司重大資產重組預案格式指引》的要求編制預案（修訂稿），並披露了影響標的公司生產運營的所在行業主要信息；財務顧問已按照證監會和交易所的相關要求，誠實守信、勤勉盡責，對標的公司進行了全面的盡職調查。
4、標的資產最近一年淨利潤同比變動遠超過30%，預案未進行分析並披露原因；標的資產的主要資產為子公司越南博威爾特，預案未按照要求，對相關財務指標佔比超過20%的子公司進行信息披露。預案關於標的資產的信息披露不夠完整。請公司及財務顧問逐一對照本所《預案格式指引》第九節，詳細披露標的資產的相關信息，如確不適用的，應作出說明。
【回覆說明】
標的資產寧波康奈特的主要資產和淨利潤均來源於子公司越南博威爾特，因此其最近一年淨利潤同比變動超過30%的主要原因為子公司越南博威爾特經營業績的變化。公司和財務顧問逐一對照了上海證券交易所的《上市公司重大資產重組預案格式指引》第九節，對越南博威爾特的相關信息進行了補充披露。
補充披露越南博威爾特的有關內容如下：
（1）基本情況
■
（2）歷史沿革
①公司設立
越南博威爾特系博威集團根據寧波市發展和改革委員會《市發展改革委關於博威集團有限公司赴越南投資建設太陽能轉化電池片及組件生產項目核准的批覆》（甬發改審批[2013]470號）在越南投資設立的全資子公司。
越南博威爾特根據越南法規於2013年9月11日設立，原名Laurel Solar Technology Co., Ltd.（勞雷爾太陽能科技有限公司），已依法取得稅務代碼和公司印章。
②變更名稱
2014年3月15日，越南博威爾特第一次修改公司章程，將公司名稱由Laurel Solar Technology Co., Ltd.變更為Boviet Solar Technology Co., Ltd.，並於2014年3月19日完成投資證書變更登記。
③股權轉讓
2015年12月25日，博威集團和寧波康奈特籤署《關於博威爾特太陽能科技有限公司股權轉讓協議書》，博威集團將所持越南博威爾特100%的股權給寧波康奈特，轉讓價格參照越南博威爾特截至2015年11月30日帳面淨資產確定為31,099.07萬元。
2015年12月30日，寧波康奈特取得寧波市商務委員會頒發的變更後的《企業境外投資證書》（境外投資證第N3302201500315號）。
越南博威爾特修改公司章程，將股東由博威集團變更為寧波康奈特，北江省工業區管委會於2016年1月26日頒發變更後的投資登記證書。
（3）其他重要事項
根據越南博威爾特未經審計的報表，截至2016年1月31日，主要負債為銀行借款14,413.52萬元、應付帳款14,001.83萬元（主要系應付寧波康奈特的貨款）。
（下轉B10版）