股權繼承後可以成為公司股東嗎

2020-09-05 陝西融德律師事務所

文/陝西融德律師事務所 宗玫

目前，我國法律對於公司股權繼承的一些問題並沒有明確的規定，使得因股權繼承而產生的糾紛不能夠得到更好的解決，造成了一些亂象。那麼股權繼承後可以成為公司股東嗎？

一、股權繼承後可以成為公司股東嗎

《公司法》第七十五條規定了自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

該條規定「可以」表明繼承股東資格作為繼承人的一項權利，理解為繼承人有權拒絕、放棄或主張成為股東，並非法律強制規定，繼承人為未成年人的，股東權利可以由其法定代理人代為行使。而有限公司有很大的人和性，需要知根知底相互信任的人一起合作運營，在繼承人可以繼承股東資格到成為公司股東之間，應當還包含了公司內部其他股東對股權繼承這種股權轉讓行為的表決同意以及履行必要的登記手續兩個階段。如果公司章程中明確規定，自然人死亡後，其合法繼承人不可以繼承股東資格，則法律尊重公司自治，此時繼承人不能成為公司股東。

二、股權繼承需要的手續

第一、《公司法》第七十一條規定了股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

由此可以看出在原股東對外轉讓股權時，首先是負有通知義務，需要徵得其他股東同意；其次無論股東是否同意其都享有優先購買權，這樣立法的目的就是為了保證公司的人合性不被影響和損害。

第二、股東資格的確認

《公司法》第三十二條規定了有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

這說明成為公司股東、具有股東資格，不僅僅需要履行出資義務，而且要經過必要的登記程序，辦理股東登記手續，可以看出在股權繼承中，已經死亡的自然人股東基於股份而享有的表決權、決策權等股東權利在喪失後恢復前存在一個變更登記的階段，而繼承人在未進行股權變更登記前也僅僅是享有僅具有財產屬性的股份，其中並不包含表決權、決策權等權利屬性。

綜上所述，在我國法律實務中，當自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，如果公司章程另有規定的除外。

作者：宗玫 西北政法大學碩士

專業：法學

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