2020-12-01 22:02:15 來源:金證研 已入駐財經號 作者:佚名
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近年來，在「嚴監管」的擠壓之下，城商行面臨著外部形勢嚴峻和內生動力不足的雙重考驗。且城商行在追求快速發展的衝動下，大多採取「跟隨式」戰略，樂於「小而全」，從而走上與大型銀行高度同質化競爭的道路。而為補充「彈藥」，不少城農商行加入上市融資的隊列，上海農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱「上海農商銀行」)也不例外。
而自2017年以來，上海農商銀行的信用卡不良貸款率一路上升，不僅如此，其多名信用卡持卡人身份「含糊不清」，存在持卡人住所地無法聯繫、身份年籍等問題，上海農商銀行風控治理或存缺失。與此同時，上海農商銀行的信用卡業務也多次遭到處罰，其信審風控或成「擺設」。而令人費解的是，其董事及高管人員任職日期，均早於監管層的核准日期，而這或非「偶然」，早在2017年，上海農商銀行就已經存在高管未經核准即履任的歷史。
一、多名信用卡持卡人身份「含糊不清」，風控治理或存缺失
重點業務、重要環節的風險管控，對於一家銀行而言，系重要的內部控制措施之一，而上海農商銀行在信用卡的重點業務操作風險控制，或存「漏洞」。
需要指出的是，上海農商銀行多名信用卡持卡人身份「含糊不清」，存在持卡人住所地無法聯繫、身份年籍等問題。
據(2020)滬0109民初3157號文件，因被告「陳國榮」透支信用卡63.07萬元未履行還款義務，而被上海農商銀行起訴。
後上海市虹口區人民法院經審查認為，根據上海農商銀行所提供的被告「陳國榮」的住所地信息，通過郵政部門送達，該地址無法送達被告。而由於無法確認被告「陳國榮」身份信息的真偽，2020年2月19日，上海市虹口區人民法院駁回了原告上海農商銀行的起訴。
不僅如此，據(2020)滬0106民初26510號文件，截至2020年5月27日，被告「金運貴」尚欠原告上海農商銀行信用卡透支本金53萬元、利息及違約金共計70.16萬元。由於持卡人「金運貴」身份年籍不明，立案後起訴不符合受理條件，上海市靜安區人民法院於2020年6月18日駁回起訴。
除此之外，上海農商銀行信用卡一持卡人「孫青」真實身份同樣無法確認。
據(2020)滬0109民初3222號文件，上海農商銀行向上海市虹口區人民法院起訴被告「孫青」利用信用卡透支30.24萬元後未履行還款義務，請求法院判令被告「孫青」歸還透支款30.24萬元。
但由於持卡人「孫青」的身份信息的真偽無法確認，上海市虹口區人民法院同樣駁回了原告上海農商銀行此次起訴。
此外，據《金證研》滬深資本組通過裁判文書網公開信息的不完全統計，僅2020年1月1日-2020年9月1日，上海農村商業銀行發生的信用卡糾紛案件高達207件。
在發放信用卡時，上海農商銀行或並未對申請人的真實身份進行核查，風控治理或存缺失。
二、信用卡不良貸款金額增長超五成，不良貸款率逐年攀升
問題並未結束，其信用卡持卡人身份「含糊不清」的另一面，上海農商銀行信用卡的不良貸款金額及不良貸款率也在逐年上升。
2017-2019年，上海農商銀行的信用卡累計發卡量持續增加。
據籤署日期為2020年5月28日的招股書(以下簡稱「新版招股書」)，2017-2019年，上海農商銀行的信用卡累計發卡量分別為101萬張、107萬張、129萬張；同期，信用卡貸款餘額分別為62.97億元、64.89億元、93.48億元，2018-2019年，信用卡貸款餘額分別同比增長了3.05%、44.06%。
隨著信用卡累計發卡量的增長，上海農商銀行的信用卡貸款餘額上升明顯。
據新版招股書，2017-2019年，上海農商銀行的信用卡不良貸款金額分別為0.66億元、0.79億元、1.24億元，2018年-2019年分別同比增長了19.78%、56.73%。即2017-2019年，上海農商銀行的信用卡不良貸款持續增加。
與此同時，上海農商銀行的信用卡不良貸款率逐年上升。
據新版招股書，2017-2019年，上海農商銀行的信用卡不良貸款率分別為1.06%、1.23%、1.33%。
2017-2019年，上海農商銀行的信用卡發卡量增長的背後，上海農商銀行的信用卡不良貸款金額及不良貸款率也在逐年攀升。
三、信用卡業務屢遭處罰，審慎經營原則似「兒戲」
需要指出的是，報告期內，上海農商銀行曾屢次因信用卡業務違反審慎經營原則，而受到監管層的行政處罰，令人唏噓。
據滬銀監罰決字〔2018〕18號文件，2018年3月19日，上海農商銀行因部分信用卡現金分期資金被持卡人用於購買理財產品，嚴重違反審慎經營規則，被銀監會上海監管局處以50萬元罰款。
據滬銀保監銀罰決字〔2019〕48號文件，2019年7月8日，上海農商銀行因在為某申請人辦理信用卡業務時，對申請人收入核定嚴重不審慎，嚴重違反審慎經營規則，而被銀保監會上海監管局處以20萬元罰款。
值得一提的是，上海農商銀行的信用卡現金分期貸後管理曾存在缺陷，而遭監管層「點名」。
據新版招股書，2017年，上海銀監局在關於上海農村商業銀行「三違反、三套利、四不當」現場檢查的意見中指出，上海農商銀行存在信用卡現金分期貸後管理缺陷等問題，而上海農商銀行針對監管意見中提出的問題和工作要求逐條制定整改措施並落實。
此外，據滬銀保監發〔2018〕5號文件，2018年，上海銀保監局在對上海農商銀行信用卡「剛性扣減」執行情況進行稽核調查中發現，上海農商銀行存在未按照審慎原則確定收入水平、總授信額度設定偏高、實際執行授信額度標準放大等情況等問題，被上海銀保監局責令整改。
可見，報告期內，上海農商銀行信用卡業務曾多次遭到監管層的處罰，其中不乏系由於其未按照審慎原則對信用卡進行信貸管理，這是否從側面反映出，上海農商銀行在信用卡業務的信審風控存不足？不得而知。
四、董事及高管未經核准即履職，涉嫌虛假陳述
問題並未結束，關於上海農商銀行的董事、高級管理人員的任職資格，上海農商銀行表示均已經過監管部門核准，而令人費解的是，其在新版招股書中披露的董事及高管人員任職日期，均早於上海銀保監、上海銀監局的核准日期。
據新版招股書，上海農商銀行董事長徐力、副董事長顧建忠、執行董事李晉的任職時間分別為2019年1月至第三屆董事會到期換屆、2019年1月至第三屆董事會到期換屆、2019年3月至第三屆董事會到期換屆。
而上海農商銀行非執行董事周磊、非執行董事黃堅、非執行董事吳琨宗、非執行董事趙鷹、非執行董事王他竽、非執行董事哈爾曼、非執行董事王德華、非執行董事張可、非執行董事邵曉雲的任職時間分別為2017年3月至第三屆董事會到期換屆、2018年4月至第三屆董事會到期換屆、2018年2月至第三屆董事會到期換屆、2017年12月至第三屆董事會到期換屆、2017年12月至第三屆董事會到期換屆、2017年3月至第三屆董事會到期換屆、2018年8月至第三屆董事會到期換屆、2019年4月至第三屆董事會到期換屆、2019年4月至第三屆董事會到期換屆。
此外，上海農商銀行獨立董事王開國、獨立董事朱玉辰、獨立董事陳繼武、獨立董事孫錚、獨立董事陳乃蔚、獨立董事陳凱、獨立董事毛惠剛的任職時間均為2017年3月至第三屆董事會到期換屆。
此外，上海農商銀行的行長顧建忠、副行長及董事會秘書俞敏華的任職時間分別為2019年1月至第三屆董事會到期換屆、2018年6月至第三屆董事會到期換屆、2019年2月至第三屆董事會到期換屆。
而「蹊蹺」的是，上述上海農商銀行董事及高管的任職日期，均早於上海銀保監局公示的核准日期。
據滬銀保監復〔2019〕332號文件，上海銀保監局核准徐力上海農商銀行董事長任職資格的批覆時間為2019年4月22日。也就是說，2019年4月22日起，徐力上海農商銀行董事長的任職資格經上海銀保監局核准。但新版招股書顯示，徐力在2019年1月已擔任上海農商銀行的董事長。
據滬銀保監復〔2019〕333號文件，2019年4月22日，上海銀保監局核准顧建忠上海農商銀行副董事長、行長的任職資格。但新版招股書顯示，顧建忠已在2019年1月擔任上海農商銀行的副董事長、行長。
據滬銀保監復〔2019〕455號文件，2019年6月14日，上海銀保監局核准李晉上海農商銀行董事的任職資格。而新版招股書顯示，李晉在2019年3月已擔任上海農商銀行的執行董事。
據滬銀監復〔2017〕164號文件，2017年4月25日，上海銀監局核准周磊、哈爾曼上海農商銀行董事的任職資格。而新版招股書顯示，周磊、哈爾曼在2017年3月均已擔任上海農商銀行的非執行董事。
據滬銀監復〔2018〕317號文件，2018年6月20日，上海銀監局核准黃堅上海農商銀行董事的任職資格。但新版招股書顯示，黃堅在2018年4月已擔任上海農商銀行的非執行董事。
據滬銀監復〔2018〕194號文件，2018年4月13日，上海銀監局核准吳琨宗上海農商銀行董事的任職資格。但新版招股書顯示，吳琨宗在2018年2月已擔任上海農商銀行的非執行董事。
據滬銀監復〔2018〕96號文件，2018年2月13日，上海銀監局核准趙鷹、王他竽上海農商銀行董事的任職資格。但新版招股書顯示，趙鷹、王他竽在2017年12月已擔任上海農商銀行的非執行董事。
據滬銀監復〔2018〕541號文件，2018年10月16日，上海銀保監局核准王德華上海農商銀行董事的任職資格。但新版招股書顯示，王德華在2018年8月已擔任上海農商銀行的非執行董事。
據滬銀保監復〔2019〕454號文件，2019年6月14日，上海銀保監局核准張可、邵曉雲上海農商銀行董事的任職資格。但新版招股書顯示，張可、邵曉雲在2019年4月均已擔任上海農商銀行的非執行董事。
據滬銀監復〔2017〕165號文件，2017年4月25日，上海銀監局核准了王開國、朱玉辰、陳繼武、孫錚、陳乃蔚、陳凱、毛惠剛在上海農商銀行的獨立董事任職資格。但新版招股書卻顯示，上述獨立董事自2017年3月起已任職於上海農商銀行。
據滬銀保監復〔2019〕75號文件，2019年1月22日，上海銀保監局核准俞敏華上海農商銀行副行長的任職資格。此外，據滬銀保監復〔2019〕324號文件，2019年4月16日，上海銀保監局核准俞敏華上海農商銀行董事會秘書的任職資格。但新版招股書顯示，俞敏華分別於2018年6月、2019年2月分別擔任上海農商銀行的副行長、董事會秘書。
而值得注意的是，據《銀行業金融機構董事(理事)和高級管理人員任職資格管理辦法》(以下簡稱「任職管理辦法」)第三章第十四條，金融機構董事(理事)和高級管理人員應當在任職前獲得任職資格核准，在獲得任職資格核准前不得履職。
然而，前述上海農商銀行在新版招股書中披露的董事及高管任職日期，均早於獲得任職資格核准日期，上海農商銀行的董事及高管是否存在未經核准即履職的情況？個中是否違反了任職管理辦法？尚未可知。
值得一提的是，董事及高管任職時間或早於獲得核准時間的問題，於上海農商銀行而言，或有跡可循。
據滬銀監罰決字〔2018〕19號文件，2018年3月19日，上海農商銀行因2016年未經任職資格許可任命某高級管理人員等問題，被上海銀監局處以50萬元罰款。
且招股書顯示，上海農商銀行已對上述行政處罰所涉及事項、內部控制制度和流程進行了整改和完善。
事實上，早在2017年，上海農商銀行就在現場檢查中被發現了存在高管未經核准即履任的情況，並被上海銀監局提出了監管意見。
據新版招股書，2017年，上海銀監局在關於上海農村商業銀行「三違反、三套利、四不當」現場檢查的意見中指出，上海農商銀行存在高管人員未經監管部門任職資格核准即履職的問題。
針對包括上述高管人員未經監管部門任職資格核准即履職在內的問題，上海農商銀行已出具整改報告，針對監管意見中提出的問題和工作要求逐條制定整改措施並落實。
而實際上，根據上述上海農商銀行董事及高管任職時間早於任職資格獲準時間的情況可見，2018-2019年，上海農商銀行或仍存在董事及高管未經監管部門核准即履任的問題。而其公司內部治理或存在「漏洞」。
面對上述種種問題，上海農商銀行將如何「破局」？《金證研》滬深資本組進一步研究。
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