上市公司的信息披露向來是監管層關注的焦點，且在以「以信息披露為核心」的監管趨勢之下，市場或如「驚弓之鳥」，自2020年初以來，被監管層立案調查的上市公司超八成涉嫌信息披露違規。這對於衝擊資本市場的上海農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱「上海農商銀行」)來說，或是一道「難題」。
反觀其背後，上海農商銀行或存選擇性披露的嫌疑，其董事及監事在外任職的信息露不全，令人費解；且上海農商銀行子公司與第一大股東下屬間接控股子公司，業務或存重疊，其如何保證獨立性？而另一方面，近年來，上海農商銀行並未上交一份漂亮的成績單，其營收增速放緩，且手續費及佣金淨收入2019年陷入負增長。
一、營收增速下滑，手續費及佣金淨收入負增長
與中國境內大多數商業銀行一樣，上海農商銀行營業收入在很大程度上依賴利息淨收入。
而近年來，上海農商銀行的營業收入增速逐年下滑。
據新版招股書及籤署日期為2019年6月19日的招股書(以下簡稱「2019年招股書」)，2016-2019年，上海農商銀行的營業收入分別為156.97億元、179.21億元、201.45億元、212.71億元，2017-2019年分別同比增長14.17%、12.41%、5.59%。
其中，同期，上海農商銀行的利息淨收入分別為106.21億元、123.18億元、150.29億元、150.59億元，2017-2019年分別同比增長15.98%、22.01%、0.2%。
不僅如此，2018-2019年，上海農商銀行營業收入增速低於同期上市農商行的平均水平。
據安永發布的《中國上市銀行2019年回顧及未來展望》，2017-2019年，中國上市農商行的營業收入平均增速分別為3.27%、19.5%、9.65%。而2017-2019年，上海農商銀行的營業收入增速分別為14.17%、12.41%、5.59%。
可見，近年來上海農商銀行營業收入增速放緩，自2018年開始低於上市農商行的平均水平。
而其營收增速放緩的背後，上海農商銀行的手續費淨及佣金淨收入則逐年下滑，甚至在2019年出現負增長。
據新版招股書及2019年招股書，2016-2019年，上海農商銀行的手續費及佣金淨收入分別為23.33億元、31.78億元、32.41億元、27.62億元，2017-2019年手續費及佣金淨收入分別同比增長36.23%、1.98%、-14.77%。
由上述情形可見，2017-2019年，上海農商銀行的營業收入增速放緩，且2018-2019年，其營收增速後於同行業平均水平。與此同時，上海農商銀行的手續費及佣金淨收入增速也在持續下滑，甚至2019年出現負增長，上海農商銀行的持續盈利能力或承壓。
二、董事監事在外任職信披上演「半面妝」，涉嫌選擇性披露
信息披露是公眾了解上市公司的重要渠道，而規範信息披露成為資本市場的「生命線」。對於上市公司而言，提高信息披露質量的重要性則「不言而喻」。
值得關注的是，報告期內，上海農商銀行招股書對其人員在外任職信息的披露存缺失，其信披質量或遭「拷問」。
據新版招股書，截至招股書籤署日，即2020年5月28日，黃堅在擔任上海農商銀行非執行董事的同時，還分別擔任中國遠洋海運集團有限公司(以下簡稱「中遠海運集團」)的資本運營本部總經理、中遠海運發展股份有限公司的董事(以下簡稱「中遠海發」)、中遠海運金融控股有限公司的董事(以下簡稱「中遠海運金控」)、中遠海運財產保險自保有限公司的董事(以下簡稱「中遠海運自保」)、招商證券股份有限公司的董事、覽海醫療產業投資股份有限公司的董事。
需要指出的是，中遠海發、中遠海運金控、中遠海運自保均為中遠海運集團的控股子公司。此外，中遠海運物流有限公司(以下簡稱「中遠海運物流」)也是中遠海運集團的控股子公司。
而據市場監督管理局公開信息，黃堅同時在中遠海運物流擔任董事一職。且中遠海運物流並無變更信息。
即截至招股書籤署日期2020年5月28日，黃堅或仍在中運海運集團控股子公司中遠海運物流擔任董事一職。然而上海農商銀行新版招股書中，並無提及黃堅在中遠海運任董事的相關情況，令人不解。
與此同時，新版招股書也並未披露股東監事蔡澤華任職上海佳壽。
據新版招股書，2020年5月7日，張錫麟辭去了上海農商銀行股東監事一職。同日，上海農商銀行召開了2019年股東大會，選舉了蔡澤華為新任的股東監事。
此外，截至招股書籤署日2020年5月28日，蔡澤華除了擔任上海農商銀行股東監事以外，還擔任上海人壽保險股份有限公司(以下簡稱「上海人壽」)的董事會秘書。
而據市場監督管理局數據，蔡澤華還在上海佳壽房地產開發有限公司(以下簡稱「上海佳壽」)擔任董事一職。與此同時，上海農商銀行原股東監事張錫麟也「現身」上海佳壽，擔任董事長一職。
且市場監督管理局顯示，2018年4月13日，上海佳壽的董事備案發生變更，董事由「徐李敏、瞿彪、張錫麟」，變更為「徐李敏、蔡澤華、張錫麟」，且自2018年4月13日，上海佳壽的董事備案並未發生過變更。
也就是說，截至招股書籤署日期2020年5月28日，蔡澤華或仍在上海佳壽擔任董事一職，新版招股書對此卻「隻字不提」，其中是否存在選擇性披露的嫌疑？
而問題不僅於此。
據新版招股書，截至招股書籤署日2020年5月28日，上海農商銀行股東監事吳振來擔任上海山鑫置業有限公司(以下簡稱「上海山鑫」)法定代表人及董事長；嘉興誠望置業有限公司法定代表人、執行董事及總經理；江陰大源置業有限公司法定代表人、執行董事及總經理；上海山鑫房屋置換有限公司法定代表人及總經理；上海居逸源恆物業管理有限公司法定代表人及執行董事；上海天緣廣告裝飾有限責任公司法定代表人及執行董事；上海山鑫農貿市場經營管理有限公司法定代表人及執行董事。
據市場監督管理局數據，吳振來除在上述單位任職外，還在浙江山鑫置業有限公司(以下簡稱「浙江山鑫」)擔任監事一職。然而招股書並未對該任職信息進行披露。
據市場監督管理局公開信息，浙江山鑫成立於1998年12月29日，而截至招股書籤署日期2020年5月28日，浙江山鑫的主要人員備案並未發生變更。也就是說，截至2020年5月28日，吳振來或仍在浙江山鑫擔任監事一職。
需要指出的是，市場監督管理局顯示，浙江山鑫的股東系兩名自然人，分別為林餘根、張鴻錫。且通過股權關係可知，浙江山鑫與吳振來任職的上海山鑫、上海山鑫房屋置換有限公司、上海山鑫農貿市場經營管理有限公司之間並無直接股權關係。
同時，新版招股書關聯方認定中，也並未將浙江山鑫列入關聯方。
可見，上海農商銀行新版招股書中，其人員在其他企業或單位的任職、兼職信息不全，其中是否存在選擇性披露的的嫌疑？或該「打上問號」。
三、子公司與中遠海運租賃業務或存「重疊」，「關係網」指向第一大股東
一波未停一波又起，上海農商銀行子公司，與其第一大股東下屬的間接控股子公司業務或存「重疊」，其業務獨立性問題或浮出水面。
據新版招股書，截至2019年12月31日，上海農商銀行持有長江聯合金融租賃有限公司(以下簡稱「長江金租」)51.02%的股份，是長江金租的控股股東。即長江金租系上海農商銀行的子公司。
據新版招股書，長江金租的經營範圍包括融資租賃業務、轉讓和受讓融資租賃資產、固定收益類證券投資業務、接受承租人的租賃保證金、吸收非銀行股東三個月(含)以上定期存款、同業拆借、向金融機構借款、境外借款、租賃物變賣及處理業務、經濟諮詢、信貸資產證券化業務、經中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。
此外，據長江金租官網，其公司業務包括城市交通、環保能源、先進位造、文化健康四個板塊。其中城市交通包括交通基礎、綜合物流等；環保能源包括節能環保、生態環保等。
而中遠海運租賃有限公司(以下簡稱「中遠海運租賃」)，系上海農商銀行第一大股東中遠海運集團的控股子公司。
據新版招股書，截至2019年末，上海國有資產經營有限公司、中遠海運集團、寶山鋼鐵股份有限公司均分別持有上海農商銀行9.22%的股份，均為上海農商銀行的第一大股東。
據中遠海發2020年半年報及公開信息，中遠海運集團持有中國海運集團有限公司(以下簡稱「中國海運」)100%股權，而中國海運持有中遠海發38%股權，是中遠海發的第一大股東。同時，中遠海運集團系中遠海發的間接控股股東，而中遠海發持有中遠海運租賃100%股權。
也就是說，中遠海運租賃是中遠海發的全資子公司，同時系中遠海運集團間接控股公司。
而中遠海運租賃的經營範圍，同樣包括融資租賃。
據中遠海運租賃2020年公開發行公司債券募集說明書，中遠海運租賃經營範圍包括融資租賃、向國內外購買租賃財產、租賃財產的殘值處理及維修、租賃交易諮詢和擔保、租賃業務、與主營業務有關的商業保理業務、醫療器械經營。
而中遠海運租賃官網亦顯示，中遠海運租賃根植於租賃產業，在能源、交通物流、醫療、教育等多個領域開展融資租賃等綜合金融服務。
也就是說，上海農商銀行的子公司長江金租，與上海農商銀行第一大股東中遠海運下屬的間接控股子公司中遠海運租賃，業務或存重疊，二者經營範圍均包括融資租賃業務，且其應用領域也存在「大同小異」，均包括能源環保、交通物流等。
對於上海農商銀行而言，其子公司與大股東間接控股子公司業務存重疊，其能否保證業務獨立性？其中是否會遭「侵蝕」？尚待考察。而未來在資本市場的「聚光燈」下，上海農商銀行或面臨諸多考驗。
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