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國浩律師集團（深圳）事務所 關於廣東
臺城製藥股份有限公司首次公開發行A股並上市的 補充法律意見（一） 致：廣東
臺城製藥股份有限公司 國浩律師集團（深圳）事務所受廣東
臺城製藥股份有限公司的委託，擔任發行人首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市的特聘專項法律顧問。 就發行人本次發行上市事宜，本所已出具了《關於廣東
臺城製藥股份有限公司首次公開發行A股並上市的法律意見書》（以下簡稱「法律意見書」）和《關於廣東
臺城製藥股份有限公司首次公開發行A股並上市的律師工作報告》（以下簡稱「律師工作報告」）。 本所現根據中國證監會第112122號《行政許可項目審查反饋意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」）之要求，對發行人本次發行上市有關事項進行了核查，出具本補充法律意見書。 本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、簡稱，除特別說明者外，與其在法律意見書、律師工作報告中的含義相同。本所律師在法律意見書和律師工作報告中所作的各項聲明，適用於本補充法律意見書。本補充法律意見書構成法律意見書、律師工作報告的補充。 一、請保薦機構和發行人律師解釋「同通用名」的含義，核查並說明按「同通用名」標準進行產品的市場排名、披露市場份額是否真實、客觀、準確。（《反饋意見》「一、重點問題」第6題） （一）「同通用名」的含義 本所律師與發行人董事、監事、高管等相關人員進行了訪談、確認，發行人在招股說明書中採用的「同通用名」是指不同生產廠家生產的藥品通用名稱相同的藥品。通用名藥品是國家食品藥品監督管理局藥典委員會根據藥品的結構、特性、劑型和世界衛生組織編制的國際非專利藥品制定，經國家食品藥品監督管理局批准的藥品法定名稱，一藥一名取為通用名。無論生產廠家，只要藥品相同，名稱就相同。因此，該類藥品的最大特點為消費者在選購藥品的過程中，更多的是以生產廠家作為選擇基礎。 （二）按「同通用名」標準進行產品的市場排名、披露市場份額是否真實、客觀、準確 經核查，發行人採用上述「同通用名」標準進行產品市場排名、披露市場份額的主要原因包括： 1、「同通用名」的藥品，即劑型和藥品名稱完全相同的藥品之間在用途、性能方面相同。以六味地黃丸為例，目前市場上銷售的藥品名稱為六味地黃丸的藥品很多，具代表性的生產廠家至少有四家，分別為河南省宛西製藥股份有限公司、
九芝堂股份有限公司、蘭州
佛慈製藥股份有限公司和北京
同仁堂股份有限公司，但其用途、性能相同，均為滋陰補腎，且劑型均為丸劑。 2、「同通用名」的藥品之間的替代性最強。由於該類藥品的主要有效成分、劑型、名稱均相同，用途、性能相同，最大的區別為生產廠家不同，因此相互之間的替代性最強，不同生產廠家之間的競爭最直接，也最為激烈。 3、部分已上市的醫藥製造企業在描述產品的市場排名和市場份額時運用該種統計方式，如
中小企業板2010年度上市的
亞太藥業（002370）和
信邦製藥（002390）。 本所律師核查後認為，由於「同通用名」的藥品主要有效成分、劑型、名稱均相同，用途、性能相同，相互之間的替代性最強，最大的區別為生產廠家不同，加之部分已上市醫藥製造類企業的招股說明書中在介紹其主要產品時運用過該種統計方式，故為更直觀地表述發行人主要產品面臨的競爭狀況，發行人以獨立第三方南方醫藥經濟研究所提供的數據為基礎，在招股說明書中按「同通用名」標準進行主要產品的市場排名、披露市場份額。但是，由於該種披露方式對發行人主要產品的目標市場定位過於細化，與招股說明書其他部分的內容，如募投項目中相應對主要產品目標市場的定位出現前後不一致、易混淆的情況，因此，儘管該種披露方式符合信息披露真實、客觀、準確的基本要求，但就招股說明書整體而言，特別是保證主要產品目標市場定位前後統一的角度出發，發行人應修改、完善以「同通用名」對主要產品進行市場排名和披露市場份額的方式。 經本所律師核查，發行人已在招股說明書中對上述表述進行了相應修改。 二、請保薦機構和發行人律師詳細核查並披露公司生產經營中主要排放哪些汙染物及排放量、相應的環保設施及其處理能力、報告期各年環保投入情況、募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額等，並請結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第7題） 為核查發行人環保有關情況，本所律師查閱了如下資料：環保部門的相關規定，發行人的排汙許可證、排汙費等繳納憑證，廣東省環境技術中心於2011年8月出具的《廣東
臺城製藥股份有限公司上市環境保護核查技術報告》（以下簡稱「《技術報告》」），廣東信怡工程諮詢有限公司於2011年3月編制的發行人五個募集資金投資項目的《可行性研究報告》及備案文件、重慶市環境保護工程設計研究院有限公司於2011年8月出具的發行人止咳寶片生產線擴建項目、金匱腎氣片生產線擴建項目、抗感染藥物等產品生產線改擴建項目和藥品研發技術中心建設項目等四個募集資金投資項目的《環境影響報告書》，廣東省環境保護廳對發行人生產經營和募集資金投資項目出具的符合環境保護要求的證明文件；此外，本所律師實地查看了發行人的環保處理設施，並對發行人高管人員進行了訪談。 （一）發行人生產經營中主要排放的汙染物和排放量、執行標準、相應環保設施及其處理能力 經核查，發行人生產經營過程中主要排放的汙染物和排放量、執行標準、相應環保設施及其處理能力具體如下： 1、廢水 發行人生產經營過程中產生的廢水主要來源於中藥提取車間、製劑車間、公用工程產生的生產廢水及辦公、後勤等產生的生活廢水。發行人建有處理能力為240噸/天的廢水處理站，採用厭氧+接觸氧化的廢水處理工藝，廢水經處理後達標排放。 根據《技術報告》並經本所律師核查，發行人建有處理能力為240噸/天的廢水處理站，報告期內發行人汙水處理設施每天處理工業廢水量約為135-230噸，處理達標後外排。同時，發行人排汙口進行了規範化設置，符合《廣東省汙染源排汙口規範化設置導則》及《環境保護圖形標誌——排放口》（GB15562.1-1995）的有關要求。此外，2008年7月1日至2008年12月31日，發行人廢水排放執行廣東省《水汙染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時段一級標準排放限值；2009年1月1日至2010年6月30日，發行人廢水排放執行《中藥類製藥工業水汙染物排放標準》（GB21906-2008）表1、《混裝製劑類製藥工業水汙染物排放標準》（GB21908-2008）表1和廣東省《水汙染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時段一級排放標準中較嚴的指標；2010年7月1日至2011年6月30日，發行人廢水排放執行《中藥類製藥工業水汙染物排放標準》（GB21906-2008）表2、《混裝製劑類製藥工業水汙染物排放標準》（GB21908-2008）表2和廣東省《水汙染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時段一級排放標準中較嚴的指標。 2、一般工業固體廢物和危險廢物 發行人生產經營過程中主要的一般工業固體廢物包括中藥廢渣、廢水處理汙泥、生活垃圾和灰渣等，危險廢物主要為接觸藥物的包裝廢棄物（廢膠袋）、廢藥物和藥品等。發行人的一般工業固體廢物由環衛部門處理，危險廢物委託具有處理處置危險廢物的特許經營機構進行處置。 根據《技術報告》並經本所律師核查，發行人在報告期內一般工業固體廢物和危險廢物的處理內容和處置方式符合相關要求。2011年上半年，發行人中藥廢渣、廢水處理汙泥和生物質成型燃料灰渣等一般工業固體廢物合計64,190公斤，均由臺山市城市管理局環衛管理處處理處置；截至2011年8月16日，接觸藥物的包裝廢棄物（廢膠袋）、廢藥物和藥品等危險廢物合計2,750公斤，已有2,580公斤由惠州東江威立雅環境服務有限公司處理處置。此外，2008年7月1日至2011年6月30日，發行人一般工業固體廢物、危險廢物在廠區暫存分別符合《一般工業固體廢物貯存、處置場汙染控制標準》（GB18599-2001）和《危險廢物貯存汙染控制標準》（GB18597-2001）的要求。 3、廢氣 發行人生產經營過程中產生的廢氣主要為鍋爐燃料產生的煙氣。發行人設有鍋爐煙氣除塵脫硫處理系統，處理蒸汽鍋爐排放的二氧化硫。 根據《技術報告》並經本所律師核查，2008年度至2010年度，在發行人環評批覆、竣工環保驗收批覆、排汙許可文件及其它有關文件中，均未對發行人下達二氧化硫排放總量控制指標。根據發行人排汙許可證（許可證編號：4407812011000056），發行人2011年度二氧化硫汙染物排放總量指標為1.01噸/年，2011年上半年發行人實際二氧化硫排放總量約0.15噸，預測全年排放量約0.3噸，低於2011年二氧化硫排放總量的控制指標的要求。此外，2008年7月1日至2010年10月31日，發行人廢氣排放執行廣東省《大氣汙染物排放限值》（DB44/27-2001）中鍋爐大氣汙染物第二時段二類控制區排放限值；2010年11月1日至2011年6與30日，發行人廢氣排放執行廣東省《鍋爐大氣汙染物排放標準》(DB44/765-2010)燃氣鍋爐標準。 4、噪聲 發行人生產經營過程中產生的噪聲汙染源主要是機械設備運轉時的固有聲音。發行人主要採取選用低噪音設備，例如空調冷水機組、空氣壓縮機組等設備安裝消音器和隔音吸音板；在建築結構裝修上採用機房隔音設計，設備管道安裝設置緩衝裝置、橡膠減振墊等措施，使噪聲降至噪聲衛生標準和廠界噪聲標準以下。 根據《技術報告》並經本所律師核查，臺山市環境保護監測站定期對發行人開展噪聲汙染源監測，頻次為4次/年，根據臺山市環境保護監測站監測報告，發行人噪聲晝間排放穩定達標。此外，2008年7月1日至2011年6與30日，發行人廠界噪聲排放執行《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）3類聲功能區標準執行，即晝間65 dB(A)，夜間55 dB(A)。 （二）報告期各年環保投入情況 經核查，發行人主要的環保投入為2003年到2004年之間GMP改造期間發生，合計545.69萬元。其後發行人持續加強工藝技術改進，對生產過程進行有效控制，並不斷加大環保投入，減少資源消耗和環境汙染。發行人自2008年度至2011年11月在環保方面主要投入共計170.25萬元，具體為： 年份 投入金額（萬元） 內容 2008年度 19.72 主要為新增除塵設備、排汙費、汙水處理費、垃圾清運費等 2009年度 9.90 主要為排汙費、汙水處理費、垃圾清運費等 2010年度 21.75 主要為鍋爐改造費用等 2011年1-11月 118.88 主要為汙水處理池改造費用等 合計 170.25 -- （三）募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額 經核查，發行人五個募集資金投資項目中的止咳寶片生產線擴建項目、金匱腎氣片生產線擴建項目、抗感染藥物等產品生產線改擴建項目和藥品研發技術中心建設項目等四個項目涉及環保情況，其採取的環保措施及相應的資金來源和金額如下： 1、止咳寶片生產線擴建項目、金匱腎氣片生產線擴建項目、抗感染藥物等產品生產線改擴建項目 （1）廢水 根據項目的《可行性研究報告》、《環境影響報告書》並經本所律師核查，上述三個募投項目產生的廢水主要包括：中藥材清洗廢水、車間清洗設備與質檢室廢水、衝洗地面產生的廢水以及生活汙水。項目配套設施中，包含環保設施，擬新建汙水處理站，新汙水處理站建成後實現對發行人廢水的綜合處理。新建汙水處理站擬採用厭氧+接觸氧化的汙水處理工藝，確保廢水處理後能穩定達標排放。 （2）噪聲 根據項目的《可行性研究報告》、《環境影響報告書》並經本所律師核查，上述三個募投項目產生的噪聲主要是機械設備運行噪聲，設計對生產中噪聲較大的設備採取減振、消聲、隔音牆、吸音材料處理等措施，達到噪聲衛生標準和廠界噪聲標準的規定值以下。 （3）大氣汙染處理 根據項目的《可行性研究報告》、《環境影響報告書》並經本所律師核查，上述三個募投項目的大氣汙染處理情況如下： ○1生產粉塵。一是中藥前處理車間藥材處理產生的粉塵，通過車間設置的除塵器處理後排放，收集的粉塵為一般固體廢棄物，交由環衛部門統一清運處理。二是在固體製劑車間生產過程中，粉末材料在混合和製作過程中所產生的粉塵，發行人通過採取對生產工藝設備的自動化程度提高、減少物料周轉次數和密閉輸送、對產塵房間採取相對負壓控制等措施，生產粉塵產生量極少，採用抽風罩吸風后經袋式單機除塵器處理後排室外。 ○2鍋爐廢氣和粉塵。蒸汽鍋爐將產生鍋爐煙氣和粉塵，主要汙染物為二氧化硫，通過採取水膜除塵器和煙氣脫硫脫氮裝置對煙氣進行處理，能夠確保達標排放。 （4）廢渣 根據項目的《可行性研究報告》、《環境影響報告書》並經本所律師核查，上述三個募投項目產生的固體廢物主要為鍋爐煤灰渣、藥渣、廢包裝材料和員工產生的生活垃圾。煤灰渣由當地相關單位用於建材生產原料，藥渣及生活垃圾由環衛部門處理，廢包裝材料由回收公司回收再利用。 （5）環保投資估算 根據項目的《可行性研究報告》、《環境影響報告書》並經本所律師核查，上述三個募投項目環保方面的投資估算為424.80萬元，擬全部使用募集資金投資建設，其中歸屬於止咳寶片生產線擴建項目的金額為169.92萬元，歸屬於金匱腎氣片生產線擴建項目的金額為127.44萬元，歸屬於抗感染藥物等產品生產線改擴建項目的金額為127.44萬元。 2、藥品研發技術中心建設項目 根據項目的《可行性研究報告》、《環境影響報告書》並經本所律師核查，藥品研發技術中心建設項目擬採取的環保措施及相應的資金來源和金額如下： （1）廢水 新建技術中心大樓正常運營後產生的廢水為化驗廢水、中試廢水和生活汙水。研發中心產生的廢水擬依託募投項目新建的汙水處理站進行統一處理。 （2）噪聲 新建技術中心大樓正常運營後主要噪聲源為實驗儀器設備工作時的噪聲。研發中心優先選用噪聲較低的儀器設備，對於高噪聲的設備採取隔聲、消聲、減震處理等措施。 （3）廢氣 新建技術中心大樓正常運營後，研發中心產生的主要大氣汙染源為研發過程使用有機試劑時產生的少量有機廢氣。項目設計對檢驗室設置排氣筒處理廢氣後排放的措施，排氣筒末端安裝有高效過濾器或安裝活性炭過濾器。 （4）固體廢棄物 新建技術中心大樓正常運營後，研發中心的固體廢棄物主要包括一般固廢和危險廢物兩大類：一般固廢為工作人員產生的生活垃圾，交由環衛部門統一清運處理。危險廢物為研發過程中產生的有機溶劑廢液、廢酸液、廢鹼液、報廢藥品等，交由有危險廢物經營資格的單位進行處置。 （5）環保投資估算 本項目環保方面的投資估算為50.30萬元，擬全部使用募集資金投資建設。 （四）相關部門出具的環保證明文件 經核查，發行人配備的全部環保設施運行正常，「三廢」處理能力與生產能力相匹配，沒有汙染事故發生，亦未受到當地環保部門的行政處罰。廣東省環境保護廳於2011年9月25日出具了粵環函[2011]1027號《關於廣東
臺城製藥股份有限公司上市環境保護核查情況的函》，認為發行人符合上市環境保護核查要求，省環保廳同意廣東
臺城製藥股份有限公司通過上市環境保護核查。發行人募集資金擬投資的止咳寶片生產線擴建項目、金匱腎氣片生產線擴建項目、抗感染藥物等產品生產線改擴建項目和藥品研發技術中心建設項目環境影響報告書已分別經廣東省環境保護廳粵環審[2011]430號、粵環審[2011]426號、粵環審[2011]431號、粵環審[2011]429號文批覆，認為項目建設符合國家、省產業政策，項目從環境保護角度可行。 綜上所述，本所律師認為，發行人生產經營和募集資金投資項目已依法取得省環保廳關於符合環境保護要求的證明文件，目前配備的全部環保設施運行正常，「三廢」處理能力與生產能力相匹配，沒有汙染事故發生，亦未受到當地環保部門的行政處罰；發行人在建和擬建項目已根據要求通過環境影響評價，生產經營和擬投資項目符合國家環境保護的相關規定。 三、請保薦機構和發行人律師進一步核查並說明發行人銷售模式，對該模式下是否存在商業賄賂的情形發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第8題） （一）發行人的銷售模式 經核查，發行人的銷售模式是：將產品全部銷售給經銷商，對經銷商的銷售即為最終銷售，並通過經銷商完成對終端的覆蓋。發行人設有市場營銷部，專門負責產品的市場策劃、銷售、招投標和銷售人員培訓考核等工作。同時，根據自身規模及產品特點，發行人現已在除港澳臺以外的各省區開發了經銷商，與眾多醫藥流通企業建立了良好的合作關係。 （二）是否存在商業賄賂的情形 1、從發行人的銷售模式核查其是否存在商業賄賂的情形 根據《衛生部、國家中醫藥管理局關於開展治理醫藥購銷領域商業賄賂專項工作的實施意見》，醫藥購銷領域商業賄賂的治理重點主要是：醫療機構有關人員（負責人、藥品採購人員及醫務人員），在藥品、醫用設備、醫用耗材等採購及臨床診療等活動中，收受生產、經營企業及其經銷人員以各種名義給予的財物或回扣等行為。 經核查，發行人與各經銷商籤署產品銷售合同，對經銷商以出廠價供貨，且對經銷商的銷售即為最終銷售。在這種銷售模式下，發行人不直接對醫療機構銷售產品，且發行人不與醫療機構有關人員（負責人、藥品採購人員及醫務人員）發生直接買賣關係，經銷商成為發行人與醫療機構之間的防火牆，有效避免上述商業賄賂及其引致的政策性風險。 2、從發行人的銷售費用明細帳目核查其是否存在商業賄賂的情形 經核查發行人報告期內的銷售費用明細帳目，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，發行人經審計財務報告顯示的銷售費用分別為385.81萬元、664.90萬元、1,425.21萬元和1,054.12萬元，佔同期營業收入的比例分別為2.41%、3.29%、5.68%和7.34%。 經核查，發行人報告期內銷售費用逐期增長主要系廣告及業務宣傳費大幅增加所致。另外，經對各期銷售費用結構進行分析性覆核並抽查重點費用項目相關帳目，未發現發行人涉及與醫療機構的非正常費用支出。 3、從訪問相關政府網站核查是否存在商業賄賂的情形 根據衛生部衛政法發[2007]28號《關於建立醫藥購銷領域商業賄賂不良記錄的規定》要求：「一、各省級衛生行政部門應當建立本行政區域醫藥購銷領域商業賄賂不良記錄（以下簡稱商業賄賂不良記錄），商業賄賂不良記錄在衛生行政部門網站上公布。二、藥品生產、經營企業或者其代理人給予採購與使用其藥品、醫用設備、醫用耗材的醫療機構的負責人、藥品採購人員、醫務人員以財物或者其他利益，有下列情形之一的，應當列入商業賄賂不良記錄：（一）經人民法院判決認定構成行賄犯罪，或者犯罪情節輕微，依照刑法規定不需要判處刑罰，人民檢察院作出不起訴決定的；（二）由紀檢監察機關以賄賂立案調查，並依法作出處理的；（三）因行賄行為被工商行政管理部門、財政部門或者食品藥品監督管理部門作出行政處罰的；（四）省級衛生行政部門規定的其他情形。」 本所律師對廣東省衛生廳、江門市衛生局及臺山市衛生局的官方網站進行訪問，未發現發行人在相關政府網站上有商業賄賂的不良記錄。 綜上所述，本所律師認為，發行人的銷售模式為經銷商模式；在現有經銷商模式下不存在商業賄賂行為。 四、請保薦機構、發行人律師核查並披露公司實際控制人及其近親屬對外投資或實際控制的盈利性組織的情況，包括從事的實際業務、主要產品、基本財務狀況、住所、股權結構，以及關聯方對盈利性組織的控制方式等；核查並披露與前款所述盈利性組織之間報告期內已經發生或確定發生的所有交易、該等交易的決策程序及定價機制。發行人全體董事、保薦機構應就前述交易的交易條件是否公允發表意見並在招股書中披露。與前述盈利性組織之間存在相同、相似業務的，應說明該等情形是否構成同業競爭或潛在同業競爭；存在上下遊業務的，應對該事項對公司的獨立性的影響程度發表意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第9題） （一）發行人實際控制人近親屬的基本情況 經本所律師核查並經發行人實際控制人確認，發行人實際控制人的近親屬（配偶、父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、成年子女、成年子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）包括許錦雲等21人，其基本情況如下： 姓名 關聯關係 基本情況 許錦雲 許為高的妹妹 出生於1943年4月，身份證號為44010619430412****，住所為廣州市天河區，已退休 江程轉 許錦雲的配偶 出生於1939年9月，身份證號為44010619390912****，住所為廣州市天河區，已退休 許維信 許麗芳的弟弟 出生於1946年11月，身份證號為44052719461113****，住所為廣東省普寧市，已退休 陳嬋華 許維信的配偶 出生於1951年10月，身份證號為44052719511010****，住所為廣東省普寧市，已退休 葉瓊麗 許丹青的配偶 出生於1969年3月，身份證號為44030119690314****，住所為廣東省深圳市羅湖區，家庭主婦 葉慶英 許丹青的嶽父 出生於1942年2月，身份證號為44052719420210****，住所為廣東省普寧市，已退休 陳嬋鑾 許丹青的嶽母 出生於1947年5月，身份證號為44052719470521****，住所為廣東省普寧市，已退休 葉宏壯 葉瓊麗的哥哥 出生於1966年4月，身份證號為44030119660420****，住所為廣東省深圳市，現在發行人任職 葉宏裕 葉瓊麗的弟弟 出生於1972年7月，身份證號為44052719720704****，住所為廣東省普寧市，目前為自由職業者 許榮煌 許丹青的兒子 出生於1992年8月，身份證號為44528119920820****住所為廣州市天河區，大學在讀 何曉珊 許松青的配偶 出生於1974年2月，身份證號為44052719740203****，住所為廣東省深圳市，家庭主婦 何長茂 許松青的嶽父 出生於1942年12月，身份證號為44052719421215****，住所為廣東省普寧市，已退休 佘惠娥 許松青的嶽母 出生於1944年8月，身份證號為44052719440821****，住所為廣東省普寧市，已退休 何文偉 何曉珊的弟弟 出生於1976年6月，身份證號為44052719760617****,住所為廣東省普寧市，現在普寧市公安局任職 何文鋒 何曉珊的弟弟 出生於1978年1月，身份證號為44528119780127****，住所為廣東省普寧市，現在普寧市公安局任職 何曉彬 何曉珊的哥哥 出生於1970年10月，身份證號為44528119701013****，住所為廣東省普寧市，現在普寧市菸草專賣局任職 葉秋萍 許恆青的配偶 出生於1974年8月，身份證號為44528119740821****，住所為廣州市天河區，家庭主婦 葉忠賢 許恆青的嶽父 出生於1946年8月，身份證號為46003219460819****，住所為海南省東方市，已退休 方錫真 許恆青的嶽母 出生於1951年7月，身份證號為46003219510720****，住所為海南省東方市，已退休 葉春桃 葉秋萍的妹妹 出生於1979年1月，身份證號為44528119790117****，住所為廣東省普寧市，目前為自由職業者 葉夏明 葉秋萍的弟弟 出生於1980年7月，身份證號為44528119800715****，住所為廣東省普寧市，目前為自由職業者 （二）發行人實際控制人及其近親屬的對外投資或實際控制的盈利性組織情況 1、根據發行人實際控制人的說明並經本所律師核查，發行人實際控制人及其近親屬在報告期內除曾經投資正天藥業外，不存在其他對外投資或實際控制的盈利性組織。 2、正天藥業系一家於1997年4月3日在廣東省普寧市註冊成立的有限責任公司，主要從事藥品批發業務，具體產品涉及中藥材、中成藥、中藥飲片、生化藥品、抗生素原料藥及其製劑、化學藥製劑等，與發行人不構成同業競爭或潛在的同業競爭。根據正天藥業2008年度財務報表及增值稅納稅申報表，其2008年度的營業收入為1,143.09萬元。 正天藥業原為許恆青、許丹青及許丹青的嶽母陳嬋鑾曾通過股權控制方式共同控制的企業，註冊資本1,200萬元，股權結構為：陳嬋鑾出資800萬元、出資比例為66.67%，許丹青和許恆青分別出資200萬元、出資比例均為16.67%。 為減少關聯交易，許丹青於2008年12月將其所持200萬元出資額轉讓給賴繼青；2009年1月，企業名稱變更為「廣東奧拜森藥業有限公司」；2009年3月，賴繼青將其所持200萬元出資額轉讓給蔡東松；2009年6月，陳嬋鑾、許恆青分別將其所持800萬元、200萬元出資額全部轉讓給劉永和。上述股權轉讓完成後該公司的股權結構為：劉永和出資1000萬元、蔡東松出資200萬元。股權轉讓完成後，許恆青、許丹青、陳嬋鑾不再持有正天藥業的股權，正天藥業不再是發行人的關聯方。 3、報告期內，發行人僅在2008年度與正天藥業發生關聯銷售事項，上述關聯交易屬於公司正常的業務往來，且雙方根據公平、合理和市場化的原則籤訂《產品銷售合同》，確定關聯交易雙方權利義務關係。發行人在2008年2-9月期間向正天藥業銷售產品的價格系依據上述合同約定確定，與發行人同期向其他無關聯經銷商銷售產品的價格基本相同，交易價格公允。 4、對公司財務狀況和經營成果的影響 2008年度發行人向正天藥業的銷售金額較小，佔發行人同期營業收入的比例僅為5.35%，對發行人財務狀況及經營成果影響較小。 5、關聯交易決策程序 發行人報告期內與正天藥業發生的上述關聯交易屬於正常的商業行為，且已按照平等互利、等價有償的市場原則，以公允的價格和交易條件及籤署書面合同的方式，確定關聯交易雙方的權利義務關係。上述關聯交易協議條款完整，內容公平、合理，且協議執行情況良好。因交易發生時尚未變更為股份公司，根據當時的公司章程，上述商業合同僅需總經理審議批准即可，故未提交董事會和股東會審議。 發行人已於2011年2月27日和2011年3月19日分別召開董事會會議和股東大會，就報告期的上述關聯交易事項進行了審議並獲得通過，審議表決時關聯董事和關聯股東均進行了迴避；在建立獨立董事制度後，發行人3名獨立董事已對該關聯交易進行審核並發表獨立意見認為，上述交易不存在損害公司及非關聯股東利益的情況，沒有違反法律、法規的行為，亦不存在違反當時《公司章程》的情形。 6、正天藥業與發行人報告期內發生的偶發性關聯交易事項 為滿足發行人快速發展的資金需求，正天藥業於報告期外無償向發行人提供借款，截至2008年末發行人向正天藥業的借款餘額合計為190萬元，至2009年末上述借款已全部償還完畢。正天藥業未因提供借款而向發行人收取任何費用。 綜上所述 ，本所律師認為：發行人的上述關聯交易均為雙方協商一致的結果，交易條件公允、合理，對發行人財務狀況和經營成果無不利影響；上述關聯交易事項需要提交董事會或股東大會審議批准的，有關聯關係的董事、股東已經迴避表決，符合《公司章程》和《關聯交易決策制度》的有關規定；獨立董事亦出具了獨立核查意見予以確認；上述關聯交易不存在損害發行人及非關聯股東利益的情況。發行人與正天藥業的資金借用行為雖不符合《貸款通則》等規章的規定，但由於相關資金已經全額償還，不會構成本次發行上市的障礙。 五、請保薦機構及發行人律師核查嘉德醫藥與發行人實際控制人是否存在關聯關係或其他利益關係，並對發行人與嘉德醫藥間的交易公允性發表明確意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第10題） （一）嘉德醫藥與發行人實際控制人是否存在關聯關係或其他利益關係 根據嘉德醫藥的工商登記資料，嘉德醫藥目前的股權結構如下：張俊紅出資108.8萬、出資比例為85%；江東青出資19.2萬、出資比例為15%。本所律師對江東青、發行人實際控制人許丹青進行了訪談，並取得了嘉德醫藥、發行人實際控制人出具的關於不存在關聯關係的書面聲明。本所律師核查後認為，嘉德醫藥及其股東張俊紅、江東青與發行人實際控制人之間均不存在關聯關係或其他利益關係。 （二）發行人與嘉德醫藥間的交易公允性 1、發行人與嘉德醫藥的交易價格公允 經核查，發行人自2009年8月開始向嘉德醫藥銷售產品，雙方根據公平、合理和市場化的原則籤訂《產品銷售合同》，確定相互之間的權利義務關係。發行人在2009年度、2010年度和2011年1-6月向嘉德醫藥銷售產品的價格系依據上述合同約定確定，且銷售價格與發行人同期向其他經銷商的產品銷售均價基本相同，交易價格公允。 2、發行人自2009年以來新增嘉德醫藥作為經銷商的原因 經核查，嘉德醫藥自2009年開始成為發行人的經銷商，主要是基於普寧醫藥市場的重要性，發行人對該地區經銷商主動作出的戰略性調整所致。 隨著發行人生產經營規模的不斷擴大，鑑於普寧醫藥市場的重要性，發行人對普寧地區的經銷商進行了嚴格篩選，選擇信譽較好的經銷商作為該地區的經銷商代表長期合作，以防止經銷商過多導致的相互之間通過竄貨、亂價等市場違規行為擾亂發行人產品的正常銷售價格。發行人原先與普寧市地區的普寧市長信醫藥有限公司（於2009年8月更名為普寧市長康醫藥有限公司，以下簡稱「普寧長信」）、廣東諾信藥業有限公司（以下簡稱「廣東諾信」）和正天藥業三家經銷商進行合作。為減少關聯交易，自2009年度停止向正天藥業銷售產品，其後，通過對經銷商的銷售能力、信譽等進行綜合評估後，於2009年8月新增嘉德醫藥作為該地區經銷商開始進行合作，並將其作為普寧地區最主要的經銷商。 經核查，發行人報告期內對普寧地區上述四家經銷商的整體銷售情況如下： 單位：萬元 項 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 發行人對嘉德醫藥實現銷售收入 1,827.25 2,979.30 669.92 -- 發行人對廣東諾信實現銷售收入 450.13 544.14 1,820.82 106.72 發行人對普寧長信實現銷售收入 -- -- 835.17 1,065.74 發行人對正天藥業實現銷售收入 -- -- -- 855.99 合 計 2,277.38 3,523.44 3,325.91 2,028.45 合計佔當年營業收入的比重 15.86% 14.05% 16.45% 12.69% 從上表可以看出：①隨著發行人生產經營規模的不斷擴大，發行人對普寧地區的整體銷售收入在報告期內不斷增長；②發行人自2009年下半年對普寧地區的經銷商進行調整後，對嘉德醫藥的銷售收入有較大增長，但從普寧地區的整體經銷商銷售情況而言，2010年度與2009年度相比僅增加197.53萬元，對普寧地區經銷商的合計銷售收入佔當期營業收入的比重由2009年度的16.45%下降至2010年度的14.05%；③報告期內發行人對普寧地區四家經銷商的合計銷售收入佔當期營業收入的比重較為穩定，分別為12.69%、16.45%、14.05%、15.86%，佔比較低。 綜上所述，本所律師認為，發行人自2009年度以來對嘉德醫藥的銷售增長屬於發行人對普寧地區經銷商作出的主動調整所致，來自該地區的銷售收入未出現異常；嘉德醫藥與發行人實際控制人不存在關聯關係或其他利益關係，發行人向嘉德醫藥銷售產品的價格與同期向其他經銷商銷售產品的價格基本相同，交易價格公允。 六、請保薦機構及發行人律師核查2010年引入新股東羅東敏及合江投資的原因，羅東敏及合江投資自然人股東的背景情況、近5年的從業經歷，引入的新股東與發行人其他股東、董、監、高、本次發行相關的中介機構及相關人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。（《反饋意見》「一、重點問題」第11題） （一）發行人於2010年引入新股東羅東敏及合江投資的原因 經核查，羅東敏的父親羅輝衡與許丹青結識較早、交往密切，許氏家族早期在普寧經商的過程及
臺城製藥創立和發展過程中受到過羅輝衡的幫助和指導；臺城製藥在啟動改制上市計劃後，許丹青接觸過部分創投公司，並在此過程中認識了李良斌，李良斌對發行人經營管理及市場開拓等方面提出過具有建設性的建議。發行人通過引入新股東羅東敏和合江投資，一方面優化了股權結構，降低了實際控制人控制的風險；另一方面，羅東敏擔任發行人董事，有利於優化公司治理結構；此外，通過本次增資增加了發行人日常經營的資金，有利於發行人業務的進一步發展。 （二）羅東敏及合江投資自然人股東的背景情況、近5年的從業經歷 經核查，合江投資由李良斌、湯君夫婦共同投資設立。根據羅東敏及李良斌、湯君提供的簡歷，其背景情況及近5年的從業經歷如下： 羅東敏，男，中國國籍，出生於1987年10月，身份證號為44528119871002****，住所為廣東省深圳市南山區，2006年至2008年就讀於加拿大溫哥華Langara College，2008年6月至今任普寧翔栩房地產開發有限公司總經理，2010年1月至今任北京融亨投資有限公司執行董事，2010年11月至今任發行人董事。 李良斌，男，中國國籍，出生於1974年6月，身份證號為36242619740619****，住所為廣東省深圳市南山區，2005年至2007年在冠譽創業投資管理有限公司任職，2007年至2009年在深圳市唐融投資有限責任公司任職，2009年1月創立合江投資並擔任該公司執行董事、總經理。 湯君，女，中國國籍，出生於1979年5月，身份證號為43232219790504****，住所為湖南省南縣，2006年9月至今任深圳市
大族雷射科技股份有限公司子公司會計，2009年1月至今任合江投資監事。 （三）引入的新股東與發行人其他股東、董、監、高、本次發行相關的中介機構及相關人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排 本所律師訪談了羅東敏、李良斌及發行人實際控制人，取得了羅東敏、合江投資關於不存在關聯關係的聲明及本次發行相關的中介機構及相關人員不存在關聯關係的聲明，確認羅東敏、李良斌、湯君、合江投資與發行人其他股東、董、監、高、本次發行相關的中介機構及相關人員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。本所律師核查後認為，羅東敏、合江投資及其股東李良斌、湯君與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行相關的中介機構及相關人員均不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。 七、請保薦機構、發行人律師和會計師對2006年增資的真實性和合法性發表意見。（《反饋意見》「一、重點問題」第11題） 2006年12月8日，臺城有限股東會做出決議，同意將臺城有限註冊資本由5,000萬元增至6,800萬元。許為高、許丹青、許麗芳、許松青和許恆青五位股東均以各自對臺城有限分別享有的債權進行增資，其中許為高用於增資的債權為324萬元；許丹青用於增資的債權為810萬元；許麗芳用於增資的債權為216萬元；許松青用於增資的債權為270萬元；許恆青用於增資的債權為180萬元。2006年12月13日，臺城有限在臺山市工商局辦理了工商變更登記，並領取了變更後的《企業法人營業執照》，註冊資本為6,800萬元。 （一）本次增資的真實性 本所律師核查了臺城有限2006年12月增資的工商登記資料、股東債權形成的相關土地出讓合同、土地使用權證書、許為高支付土地款的收據、臺城有限取得的發票、股東會決議、債權確認書、現金存款憑證及臺城有限關於上述往來的記帳憑證和明細帳等資料，並與發行人實際控制人進行了訪談。 經核查，上述用以出資的債權包括股東代臺城有限墊付的土地款1786.6萬元和現金債權13.4萬元，其中：臺城有限於2002年12月30日取得面積為56,000平方米的土地使用權，各股東以許為高的名義代公司支付了946.6萬元；臺城有限於2005年5月26日取得54,336.1平方米的土地使用權，各股東以許為高的名義代公司支付了840萬元；2006年12月11日股東向臺城有限銀行帳戶存入現金13.4萬元形成現金債權13.4萬元。 2011年9月15日，深圳鵬城對臺城有限的實收資本進行了覆核，並出具了深鵬所股專字(2011)0569號《關於廣東
臺城製藥股份有限公司截至2006年12月11日止的驗資覆核報告》，驗證本次增資的1800萬元出資方式全部為債權出資。 本所律師核查後認為，上述增資是真實的。 （二）本次增資的合法性 根據《公司法》的有關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東對公司享有的債權符合「可以用貨幣估價並可以依法轉讓」的特徵，可依法用作對公司的出資。此外，《
公司債權轉股權登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號，自2012年1月1日起施行）亦明確了債權轉股權的合法性。 此外，本所律師注意到，臺城有限本次增資未委託評估機構對用以出資的債權進行評估，不符合《公司法》關於「對作為出資的非貨幣財產應當評估作價」的規定，存在法律瑕疵。但鑑於上述股東對臺城有限的債權實為股東用貨幣資金代臺城有限墊付土地款及現金借款所形成，股東與臺城有限之間未約定債權利息和還款期限，相關債權不存在增值或貶值的現實基礎，股東以債權原值作價出資不會導致高估或者低估作價，亦不會影響臺城有限的實收資本，因此，該等法律瑕疵不會對發行人本次發行上市構成法律障礙。 綜上所述，本所律師認為，許為高等人以真實債權出資，符合《公司法》等法律法規的有關規定，真實、合法、有效；本次增資中未對債權進行評估的法律瑕疵不會對發行人本次發行上市構成法律障礙。 八、請保薦機構及發行人律師對發行人歷史沿革中許氏家族成員設立公司的出資資金、公司增資的資金、出借給公司的資金、購買破產企業資產的資金、為公司代墊土地款的資金來源及其合法性發表明確意見。（《反饋意見》「四、其他問題」第1題） 臺城有限成立時的註冊資金較小，自有資金較少，而GMP改造及公司運營所需資金較大，故許氏家族決定隨著GMP改造工程的進度陸續借款給公司，以保證搬遷改造工程的順利完成。至2009年，許氏家族成員對公司的投入資金情況如下： 項目 金額(元) 備註 設立公司的出資資金 3,800,000 用貨幣增資的資金 22,838,433.59 出借給公司的資金 32,918,433.59 其中41,361,566.41元轉為公司註冊資本，505,433.59元轉為資本公積，12,315,433.59元已歸還 購買破產企業資產的資金 3,398,000 為公司代墊土地款的資金 17,866,000 合計 80,820,867.18 根據實際控制人許氏家族成員出具的《聲明與確認函》並經本所律師核查，許氏家族成員從事藥材貿易等業務20餘年，投資於發行人的資金均來自於家庭積累且為自有資金，資金來源合法。 本所律師核查後認為，許氏家族對發行人的投入資金均來自經營所得，資金來源合法。 九、請保薦機構及發行人律師核查許為高及其親屬、發行人股東及董、監、高與
臺城製藥廠的關係，是否對
臺城製藥廠破產負有責任。（《反饋意見》「四、其他問題」第2題） （一）許為高及其親屬、發行人股東及董、監、高與
臺城製藥廠的關係 根據與發行人股東及董事、監事、高級管理人員的訪談，經臺山市臺城工業總公司確認並經本所律師核查，發行人目前的股東中，伍清華、李秀珍、董舒敏曾在
臺城製藥廠分別任工人、片劑車間主任、技術員，除此之外，許為高及其親屬、發行人其他股東及董事、監事、高級管理人員均未曾在
臺城製藥廠任職，也未參與過
臺城製藥廠的其他經營管理事務，與
臺城製藥廠不存在任何關係。 （二）許為高及其親屬、發行人股東及董、監、高是否對
臺城製藥廠破產負有責任 就
臺城製藥廠的破產原因，本所律師走訪了當時的主管單位臺山市臺城工業總公司及臺山市臺城街道辦事處的有關負責人，並取得了臺山市臺城工業總公司、臺山市臺城街道辦事處出具的書面說明。經核查：
臺城製藥廠的破產主要是因為其未能抓住市場經濟的發展機遇，經營管理不善而導致資不抵債；
臺城製藥的部分股東伍清華、李秀珍、董舒敏雖曾在
臺城製藥廠任職，但並未擔任高級管理人員或關鍵管理崗位，對
臺城製藥廠的破產不負有任何法律責任；許為高及其親屬、
臺城製藥的其他股東、董事、監事、高級管理人員未曾在
臺城製藥廠任職，也未參與過
臺城製藥廠的經營管理事務，對
臺城製藥廠的破產不負有任何法律責任。 本所律師核查後認為，許為高及其親屬、發行人的股東、董事、監事、高級管理人員對
臺城製藥廠的破產不負有任何法律責任。 十、請保薦機構及發行人律師核查許為高購買
臺城製藥廠破產資產中無形資產的內容，並就該無形資產是否存在糾紛或潛在糾紛發表明確意見。（《反饋意見》「四、其他問題」第3題） （一）許為高購買
臺城製藥廠破產資產中無形資產的內容 根據
臺城製藥廠清算組與許為高籤訂的《買賣合同》及臺山市德信資產評估有限公司出具的臺資評[2002]295號《評估報告》，
臺城製藥廠破產資產中無形資產包括土地使用權、第102446號《商標註冊證》和粵XYZ20011207號《藥品生產企業許可證》；此外，根據臺山市臺城鎮工業總公司及臺山市臺城街道辦出具的書面說明，藥品生產企業許可證實際代表的是藥品批准文號所對應產品的配方、生產工藝、質量控制程序及檢測方法等藥品生產技術；臺山市人民政府辦公室出具的臺府辦函[2011]194號文《關於確認廣東
臺城製藥股份有限公司取得原廣東省臺山市
臺城製藥廠破產資產合法性的復函》亦確認，
臺城製藥廠變賣的資產中包含了房屋建築物、機器設備等固定資產及土地使用權、商標、藥品生產技術等無形資產。因此，許為高購買
臺城製藥廠破產資產中無形資產包括土地使用權、商標、藥品批准文號所對應的藥品生產技術。 （二）無形資產是否存在糾紛或潛在糾紛 上述無形資產作為整體資產的一部分，其轉讓程序履行了職工代表大會審議、評估、拍賣、法院裁定等法律手續，已取得必要的批准或授權，符合當時有效的法律、法規和規範性文件的規定，並最終取得了省級人民政府的確認。 綜上所述，本所律師認為，許為高取得上述無形資產真實、合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。 十一、發行人已取得「止咳寶片」和「金匱腎氣片」的發明專利，請保薦機構和發行人律師進一步解釋該兩項發明專利的具體內容。在以該等專利製備的兩種藥品的同通用名市場中，均分別存在除發行人外的另一家藥廠因取得批准文號而批量生產，請保薦機構及發行人律師核查該兩家藥廠與發行人的關係，是否涉及侵犯發行人專利權。（《反饋意見》「四、其他問題」第4題） （一）兩項發明專利的具體內容 發行人已取得與止咳寶片和金匱腎氣片相關的發明專利，專利名稱為「止咳中藥組合物及其製備方法」、「金匱腎氣中成藥固體口服製劑及其製備方法」。根據上述專利的《權利要求書》，上述專利保護的對象不是產品配方，主要是相關產品生產過程中具有創造性的生產工藝和製備方法。上述專利的《說明書摘要》分別如下： 「止咳中藥組合物及其製備方法」公開了一種止咳中藥組合物及其的製備方法，採用傳統藥方止咳寶，經現代提取製作工藝例如熱回流、雙效蒸發、噴霧乾燥等製成浸膏，並配製成相應劑型，該發明使藥材採用更合理的工藝提取，生產效率大幅度提高，且有效成分得以比原止咳寶片工藝更徹底提取，藥品的質量也更為優良，從而能更好地發揮藥效，更好更廣泛地用於臨床； 「金匱腎氣中成藥固體口服製劑及其製備方法」公開了一種金匱腎氣固體口服製劑的製備方法，按傳統配方淨製藥材後，將茯苓、附子(制)分別用粉碎機粉碎成細粉，牡丹皮、桂枝採用水蒸餾法提取，提取的揮發性成分用碳酸鈣吸收，澤瀉粗粉，置多功能提取罐中，熱回流提取，地黃、山茱萸(酒炙)、山藥、牛膝、車前子(鹽炙)五種藥材和牡丹皮、桂枝藥渣投入多功能提取罐中，加水煎煮，多效濃縮，加入茯苓、附子(制) 細粉乾燥，得浸膏粉，最後將各種輔料、浸膏粉一同攪拌制粒，與含揮發性成分的碳酸鈣混合，再根據需要製得各種劑型。通過本發明的製備方法製得的金匱腎氣中成藥固體口服製劑，可使原藥材的有效成分利用率得以進一步提高，與現有技術相比，山茱萸有效成分的含量基本持平，而牡丹皮、桂枝和澤瀉的有效成分的含量有了明顯提高。 （二）兩家藥廠與發行人的關係 除發行人外，海南海力製藥有限公司（下稱「海南海力」）亦取得「止咳寶片」的批准文號並能批量生產、昆明中藥廠有限公司（下稱「昆明中藥廠」）亦取得「金匱腎氣片」的批准文號並能批量生產。經核查，海南海力及昆明中藥廠的基本情況如下： 1、海南海力，住所位於海口市秀英區永桂工業開發區3號，註冊號為4601000000026060，註冊資本為2345萬元，法定代表人為宋力，經營範圍為：片劑、膠囊劑（含頭孢菌素類、青黴素類）、顆粒劑（含青黴素類）、幹混懸劑（含頭孢菌素類、青黴素類）、散劑、丸劑、中藥提取生產及銷售，農副產品（不含糧食及食品）收購及銷售。海南海力目前的股權結構為：海南海力醫生藥業集團有限公司出資1200萬元、出資比例為51.17%，宋力出資655萬元、出資比例為27.93%，劉邦群出資490萬元、出資比例為20.9%；海南海力醫生藥業集團有限公司目前的股權結構為：宋力出資1400萬元、出資比例為56%，劉邦群出資600萬元、出資比例為24%，高雲出資500萬元、出資比例為20%。宋力為海南海力的實際控制人。 2、昆明中藥廠，住所位於昆明市螺螄灣276號，註冊號為530100000000451，註冊資本為7877萬元，法定代表人為董少瑜，經營範圍為：中成藥，原料類及製劑製造；日用百貨銷售；貨物進出口及技術進出口業務（國家限制項目除外）；中藥材加工；以下範圍限分支機構經營：中藥材、抗生素、中藥飲片、中西成藥、生化藥品、化學藥製劑、保健食品的銷售。昆明中藥廠系上市公司
昆明製藥集團股份有限公司（股票簡稱：
昆明製藥，股票代碼：600422）的全資子公司。根據
昆明製藥的2011年第三季度報告，華方醫藥科技有限公司持有
昆明製藥76,474,897股，持股比例為24.34%，為控股股東；
昆明製藥的前十名無限售條件流通股（人民幣普通股）股東情況如下： 股東名稱 期末持有無限售條件流通股數量（股） 華方醫藥科技有限公司 76,474,897 雲南省工業投資控股集團有限責任公司 38,804,947 雲南紅塔集團有限公司 29,991,365 中國人民人壽保險股份有限公司－分紅－個險分紅 8,785,739 中國
建設銀行股份有限公司－泰達宏利效率優選混合型證券投資基金 7,977,500 中信實業銀行－招商優質成長股票型證券投資基金 7,053,467 中國
農業銀行－
鵬華動力增長混合型證券投資基金(LOF) 6,999,841 中國
工商銀行－申萬菱信
新經濟混合型證券投資基金 5,329,334
中國平安人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品 5,001,531 中國
工商銀行－
廣發聚富開放式證券投資基金 4,687,214 根據
昆明製藥的2010年年度報告，其實際控制人為中國境內自然人汪力成先生，控制關係圖如下： 根據發行人實際控制人的確認，發行人及發行人實際控制人未直接或間接持有海南海力、昆明中藥廠及其法人股東的股權，亦未通過委託持股、信託持股或其他利益安排間接持有海南海力、昆明中藥廠的權益。 本所律師核查後認為，海南海力及昆明中藥廠與發行人為相關產品的競爭對手，除此之外，與發行人不存在關聯關係、股權投資關係或其他任何關係。 （三）兩家藥廠是否侵犯發行人的專利權 如前所述，專利「止咳中藥組合物及其製備方法」、「金匱腎氣中成藥固體口服製劑及其製備方法」保護的對象不是產品配方或用途，而主要是在相關產品的傳統製備方法上開發出的具有創造性的生產工藝和製備方法。 雖然在《藥典》等國家藥品標準中會公布藥品的製作方法，但該等方法往往只是簡單、基本的操作步驟和程序，不同的生產廠家通常會根據自身情況進行生產工藝、製備方法的改進，並把該等改進作為智慧財產權加以保護；本所律師登陸了海南海力（http://www.halee.cn）、昆明中藥廠（http://www.kpc.com.cn）官方網站，未能找到關於止咳寶片及金匱腎氣片的工藝介紹，經登陸國家知識產權局官方網站（http://www.sipo.gov.cn/zljs），亦未能檢索到海南海力及昆明中藥廠關於相應產品的專利。根據《專利法》第六十九條第（二）項的有關規定，在專利申請日前已經製造相同產品、使用相同方法或者已經作好製造、使用的必要準備，並且僅在原有範圍內繼續製造、使用的，不視為侵犯專利權。據此，本所律師認為，在發行人未能獲知海南海力、昆明中藥廠的相關藥品的製備方法以及自何時開始使用該等製備方法之前，尚不能判斷其是否使用了與發行人相同的製備方法以及是否侵犯了發行人的專利權。 此外，根據《專利法》等有關規定，自國務院專利行政部門公告授予專利權之日起，任何單位或者個人認為該專利權的授予不符合專利法有關規定的，可以請求專利覆審委員會宣告該專利權無效。經本所律師核查，發行人截至目前未收到任何請求宣告專利無效的資料，發行人的發明專利均為有效狀態。 十二、請保薦機構及發行人律師核查目前正天藥業的股東背景情況，股權轉讓是否真實合法有效，正天藥業目前的業務、財務情況，主要供應商及客戶情況。並對其是否仍與發行人存在關聯交易發表明確意見。（《反饋意見》「四、其他問題」第5題） （一）正天藥業的股東背景情況 為減少關聯交易，許丹青於2008年12月將其所持正天藥業200萬元出資額轉讓給賴繼青； 2009年1月正天藥業的企業名稱變更為「廣東奧拜森藥業有限公司」；2009年3月，賴繼青將其所持200萬元出資額轉讓給蔡東松；2009年6月陳嬋鑾、許恆青將其所持股權轉讓完成後，該公司的股權結構為：劉永和出資1000萬元、蔡東松出資200萬元。上述股權轉讓完成後，許丹青、許恆青、陳嬋鑾不再持有正天藥業的股權，正天藥業不再是發行人的關聯方。 根據股權受讓方賴繼青、劉永和提供的身份證明並經本所律師核查，其基本情況如下： 賴繼青，男，中國國籍，出生於1973年8月，身份證號為44052719730822****，住所為廣東省普寧市；劉永和，男，中國國籍，出生於1972年1月，身份證號為44052719720111****，住所為廣東省普寧市。賴繼青、劉永和近五年均主要在普寧市藥材市場從事藥材貿易。 （二）許丹青、許恆青、陳嬋鑾轉讓正天藥業股權的真實合法有效性 本所律師核查了許丹青、許恆青、陳嬋鑾轉讓股權的協議及工商變更登記資料，並訪談了上述股權轉讓的當事人許恆青、許丹青、陳嬋鑾和賴繼青等；此外，賴繼青、劉永和分別出具聲明，確認其受讓股權是真實意思表示，股權轉讓價款已經支付，不存在替陳嬋鑾、許恆青或許丹青及其親屬、主要社會關係代持股權的行為及其他利益安排，其與發行人當時及現在的股東、董事、監事、高級管理人員沒有任何關聯關係。本所律師核查後認為，許恆青、許丹青、陳嬋鑾轉讓上述股權已籤訂了書面協議、實際支付了股權轉讓款並辦理了工商變更登記，股權轉讓行為真實、合法、有效。 （三）正天藥業目前的業務、財務、主要供應商及客戶情況 根據普寧市工商行政管理局出具的機讀檔案資料，2009年10月，該公司的股權結構變更為：邱偉中出資1000萬元、黃漢衝出資200萬元，企業名稱變更為「廣東東能藥業有限公司」。廣東東能藥業有限公司已於2010年4月28日被普寧市工商行政管理局核准註銷。根據發行人實際控制人出具的聲明，邱偉中、黃漢衝與發行人的股東、董事、監事、高級管理人員沒有任何關聯關係。 根據賴繼青、蔡東松和劉永和出具的說明，自2008年12月許丹青將其所持正天藥業的股權轉讓後，許丹青、陳嬋鑾、許恆青及其親屬不再實際控制廣東奧拜森藥業有限公司，亦未參與廣東奧拜森藥業有限公司的經營管理事務，許丹青於2008年12月辭去該公司執行董事及總經理職務，許恆青於2009年3月辭去該公司監事職務，陳嬋鑾未在該公司任職。2009年廣東奧拜森藥業有限公司主要從事中藥材的批發業務，採購主要在普寧及周邊地區的藥材市場完成，客戶主要為普寧及周邊地區的經銷商或零售商，與發行人在普寧地區的經銷商不存在交叉或重疊，也未與發行人發生過任何業務往來。 此外，經核查並根據發行人的銀行帳戶資金往來明細等資料，發行人自2009年開始與正天藥業未再發生過任何業務往來。 綜上所述，本所律師認為，正天藥業所涉及的股權轉讓事宜真實、合法、有效，自2009年6月起正天藥業已不再是發行人的關聯方；發行人自2009年開始與正天藥業未再發生過任何業務往來；正天藥業已於2010年4月註銷，不存在仍與發行人存在關聯交易的情形。 十三、許丹青堂弟許懷國任公司監事、三名監事均為公司股東且是中層管理人員。請保薦機構及發行人律師結合上述情況核查公司治理有效性並發表意見。（《反饋意見》「四、其他問題」第6題） 發行人的監事會由3名監事組成，分別為杜永春、陳光廷、許懷國，該3名監事均為發行人股東、中層管理人員，其中許懷國系發行人實際控制人許為高的侄子、許丹青、許松青、許恆青的堂弟，系由發行人職工代表大會選舉產生的職工代表監事。經本所律師及保薦人的輔導，發行人監事已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其監事的法定義務和責任，發行人監事會自成立後已依法召開了6次會議，切實履行了監事會職責。 為進一步完善公司治理結構，更好地發揮監事會職能，發行人於2011年12月22日召開了職工代表大會，免去了許懷國監事職務，選舉黃小兵為公司職工代表監事。根據黃小兵的簡歷及其承諾，並經本所律師核查，黃小兵擔任發行人監事符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。 本所律師核查後認為，儘管許懷國擔任發行人監事未違反我國現行法律法規或規範性文件的規定，但由於發行人原先三名監事均為股東且是中層管理人員，發行人職工代表大會免去許懷國的監事職務、選舉黃小兵擔任職工代表監事進一步完善了發行人的公司治理結構，保證了公司治理的有效性。 本補充法律意見書正本三份、副本三份。經本所負責人、經辦律師籤字及本所蓋章後生效。 [此頁為《國浩律師集團（深圳）事務所關於廣東
臺城製藥股份有限公司首次公開發行A股並上市的補充法律意見書（一）》之籤名、蓋章頁，無正文] 國浩律師集團（深圳）事務所 負責人： 經辦律師： 張敬前 曹平生 唐都遠 盧北京 地址：深圳市深南大道6008號特區報業大廈22樓及24樓 年 月 日
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