保薦機構：河南匯誠投資有限公司 住所：河南省鄭州市花園路59號郵政大廈21樓
重要聲明與提示
本掛牌公告書嚴格按照《公司法》和《河南省技術產權交易所股權掛牌暫行辦法》及其他有關股權掛牌交易的相關規定製作。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證掛牌公告書的真實性、準確性、完整性，承諾掛牌公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
交易所會員、其他政府機關對本公司股權掛牌及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本掛牌公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於www.hnjscq.com網站的本公司掛牌說明書全文。
全體董事籤名：於喜有、於海軍、閆常群、周躍傑、李振壘
全體監事籤名：於海龍 田銘岐 趙平選
全體高級管理人員籤名：李進宏 於海軍 李振壘 周躍傑 閆常群
第一節 本次股權掛牌基本情況
一、公司名稱：鶴壁寶發能源科技股份有限公司
二、股權簡稱：寶發能源
三、股權代碼：960008
四、股本總額：9,000萬股
五、本次掛牌數量：3,600萬股,佔總股本的40%
六、預測2010年每股收益：0.31元
七、每股淨資產： 1.28元
八、掛牌地點：河南省技術產權交易所
九、掛牌時間：2010年11月10日
十、股權登記託管機構：河南省技術產權交易所
十一、掛牌保薦機構：河南匯誠投資有限公司
第二節 掛牌公司基本情況
一、基本事項
（一）公司的法定中、英文名稱
中文名稱：鶴壁寶發能源科技股份有限公司
英文名稱：HEBI BAOFA ENERGY SCIENCE ＆TECHNOLOGY CO.,LTD.
（二）公司法定代表人：於喜有
（三）註冊資本：9,000萬元
（四）成立日期：2008年1月8 日
（五）工商註冊登記號：410600100001045
（六）註冊地址：河南省鶴壁市山城區長風南路13號
（七）所屬行業：化工行業
（八）郵政編碼：458000
（九）聯繫電話：0392-6899999
（十）傳 真：0392-6661999
（十一）電子信箱：hbbfny@sohu.com
（十二）公司網址：http://www.hndme.cn
二、公司經營範圍：
二甲醚生產、銷售；生物柴油、醇醚燃料、石油燃料、石油助劑、石油添加劑的研發及其技術轉讓、諮詢；能源作物種植（以上範圍法律、法規規定應經審批的，未獲批准前不得經營）。
三、公司的其他情況
董事會秘書 股權事務代表
姓名 李進宏 李進宏
聯繫地址 鶴壁市山城區長風南路13號 鶴壁市山城區長風南路13號
電話 0392-6881111 0392－6881111
傳真 0392-6661999 0392-6661999
電子信箱 lijinhong9929@sohu.com lijinhong9929@sohu.com
本公司董事會已委任李進宏為公司授權代表，專司本公司股權管理業務。投資者如對本公司公告書有任何疑問，可諮詢本公司授權代表。
四、公司歷史沿革情況
（一）股份有限公司設立前的概況
①申請人整體變更為股份有限公司前的名稱為鶴壁市寶馬能源科技有限公司，設立於2008年1月8日，繫於喜有先生個人獨資設立的一人有限責任公司，持有鶴壁市工商行政管理局山城分局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：410600100001045），註冊資本為1,000萬元，住所為河南省鶴壁市山城區長風南路13號，法定代表人為於喜有先生，公司經營範圍為：生物柴油、醇醚燃料、石油燃料、石油助劑、石油添加劑的研發及其技術轉讓、諮詢；能源作物種植。
②2008年1月19日，於喜有先生將其持有的公司股份分別轉讓給於海軍先生15%、於海雙先生15%、於金紅女士15%、趙永莉女士10%。本次股權轉讓後，公司的組織形式由一人有限責任公司變更為股權多元化的有限責任公司。變更後，依法在公司登記機關辦理了工商變更登記手續。
③2008年11月4日，經公司股東會決議，公司名稱變更為「鶴壁市寶發能源科技有限公司」，並依法在公司登記機關辦理了工商變更登記手續。
④2008年11月4日，經公司股東會決議，於喜有先生持有的45%公司股份，名義上轉讓給了趙士普先生。並經公司董事會決議，由趙士普先生名義上擔任公司董事長。
⑤2010年9月1日，經公司股東會決議，趙士普先生名義持有的45%公司股份轉讓給於喜有先生。並經公司董事會決議，由於喜有先生擔任公司董事長。
同時，經公司股東會決議，決定辦理增資擴股的工商變更登記手續，對股東前期陸續追加投入公司的實物資產和貨幣資金出資，依法在公司登記機關辦理工商變更登記，履行公司註冊資本由1,000萬元增加到9,000萬元的工商登記程序。本次增資完成後，公司的股本結構為：於喜有先生出資4,590萬元，佔公司總股份的51%；於海軍出資2,310萬元，佔公司總股份的25.67%；於海龍（曾用名：於海雙）出資750萬元，佔公司總股份的8.33%；於金紅出資750萬元，佔公司總股份的8.33%；趙永莉出資600萬元，佔公司總股份的6.67%。
（二）整體變更設立為股份有限公司
①2010年9月7日，經公司第一屆第四次股東會決議，決定以2010年9月8日為股改基準日，擬在鶴壁市寶發能源科技有限公司的基礎上，以發起方式整體變更為股份有限公司，設立後的股份有限公司名稱擬定為「鶴壁寶發能源科技股份有限公司」，總股本擬定為9,000萬股，每股1元人民幣，按經審計後的淨資產1：1折股，淨資產超過9,000萬元部分列入設立後股份有限公司的資本公積。
②2010年9月9日，申請人召開股份有限公司創立大會暨首屆股東大會，同意整體變更發起設立鶴壁寶發能源科技股份有限公司，公司總股本為人民幣9000萬股，發起人持股比例分別為：於喜有先生持有的股份佔公司總股本的51%；於海軍先生持有的股份佔公司總股本的25.67%；於海龍先生持有的股份佔公司總股本的8.33%；於金紅女士持有的股份佔公司總股本的8.33%；趙永莉女士持有的股份佔公司總股本的6.67%。創立大會並審議通過了公司章程，選舉產生了公司董事會、監事會。董事會、監事會每屆任期三年。
③2010年9月21日，公司經鶴壁市工商行政管理局核准，整體變更設立為股份有限公司，設立後的公司名稱為「鶴壁寶發能源科技股份有限公司」，持有公司登記機關頒發的《企業法人營業執照》（註冊號：410600100001045），註冊資本為9,000萬元，住所為河南省鶴壁市山城區長風南路13號，法定代表人為於喜有先生，公司經營範圍為：二甲醚生產、銷售，生物柴油、醇醚燃料、石油燃料、石油助劑、石油添加劑的研發及其技術轉讓、諮詢；能源作物種植。
（下轉A42版）
（上接A41版）
④、股份有限公司設立時，註冊資本系經註冊會計師審計的淨資產按1：1折股，超出淨資產9,000萬元部分，計入資本公積。折股的淨資產經河南和信資產評估事務所有限公司評估，公司的實收資本額業經河南譽金會計師事務所有限公司「譽驗字[2010]第002號」《驗資報告》驗證。
五、公司董事、監事及高級管理人員情況及持股情況
現任董事、監事及高級管理人員的主要工作經歷：
1.於喜有，男，漢族，於1954年7月15日生，大專學歷，曾任鶴壁市社會福利鐘錶廠廠長；鶴壁市社會福利針織廠廠長；鶴壁市寶馬閥門有限公司董事長、總經理、黨委書記；鶴壁賓館總經理；鶴壁市寶馬化肥廠廠長；現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司董事長兼任鶴壁市寶馬化肥廠廠長、鶴壁寶馬（集團）實業有限公司執行董事、鶴壁寶馬賓館有限責任公司執行董事。
2.於海軍，男，漢族，於1975年9月出生，大專學歷，曾任鶴壁市社會福利針織廠副廠長、廠長；鶴壁市寶馬閥門有限公司副總經理、總經理；鶴壁市騰飛閥門製造廠廠長；鶴壁市寶馬化肥廠常務副廠長。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司副董事長、總經理。
3.閆常群，男，漢族，於1967年3月生，本科學歷，曾任鶴壁市化肥廠技術科科長、總工程師；鶴壁市寶馬化肥廠技術副廠長兼總工程師。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司董事、副總經理、總工程師。
4.李振壘，男，漢族，於1974年12月生，本科學歷，曾任山城區人民法院民庭書記員、經濟庭助審員、執行庭執行員；鶴壁市寶馬閥門有限公司保衛科長、鶴壁市寶馬化肥廠保衛科科長、廠長助理、副廠長。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司董事、副總經理。
5.周躍傑，男，漢族，於1970年8月生，中專學歷，曾任河南鶴壁寶馬閥門有限公司財務科副科長、科長；鶴壁市寶馬化肥廠財務科科長。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司董事、財務總監。
6.於海龍，男，漢族，於1982年5月生，大專學歷，曾任鶴壁賓館（鶴壁寶馬賓館有限責任公司）總經理助理、總經理。現任鶴壁寶馬物資儲運有限公司總經理；鶴壁寶發能源科技股份有限公司監事。
7.田銘岐，男，漢族，於1948年11月12日生，大專學歷，曾任衛輝市華新紡織廠團總支書記、黨總支書記；鶴壁市紡織廠副廠長、廠長；漯河市針織化纖總廠副廠長；中外合資興中特種布公司總經理；金信工貿總公司總經理；太行科技實業總公司總經理；新鄉中州紡織廠總經理；周口市鑫達紡織總公司副總經理；漯河市江州紡織總公司董事長、總經理。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司監事會主席。
8.趙平選，男，漢族，1970年2月10日生，高中學歷，曾任鶴壁市寶馬化肥廠生產辦副主任、碳化車間主任、壓縮車間主任。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司監事、車間主任。
9.李進宏，男，漢族，1970年8月10日，大學學歷，曾任鶴壁賓館辦公室副主任、鶴壁賓館辦公室主任、團委書記、鶴壁賓館副總經理、鶴壁賓館黨總支書記兼副總經理。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司董事會秘書。
六、公司實際控制人及其持股情況介紹
自然人於喜有（身份證號410603195407151312），男，漢族，1954年7月15日出生，大專學歷，歷任鶴壁市社會福利鐘錶廠廠長；鶴壁市社會福利針織廠廠長；鶴壁市寶馬閥門有限公司董事長、總經理、黨委書記；鶴壁賓館總經理；寶馬化肥廠廠長；鶴壁市寶馬集團任董事長、黨委書記。現任鶴壁寶發能源科技股份有限公司董事長兼任鶴壁市寶馬化肥廠廠長、鶴壁寶馬賓館有限公司執行董事。鶴壁寶馬（集團）實業有限公司執行董事。
於喜有同志先後被授予鶴壁市「優秀企業家」、「先進工作者」、「勞動模範」、「有突出貢獻的廠長（經理）」等稱號，2005年4月被鶴壁市企業服務局、鶴壁市企業聯合會、鶴壁市企業家協會授予「創業企業家」榮譽稱號，2010年3月被市政府授於「十大功勳民營企業家」稱號，是鶴壁市山城區工商聯合會會長，鶴壁市企業家協會副會長，鶴壁市山城區第五屆、第六屆、第八屆人大代表，第九屆（應屆）人大常委，鶴壁市第九屆（應屆）人大代表。
除本公司外，其他的投資情況為：
七、公司股權掛牌交易前股權結構及各類股東的持股情況
公司註冊資本為人民幣9,000萬元，總股本9,000萬股，每股人民幣1元。發起人認繳的股份數額，以經審計確認的淨資產按照1：1的比例折股，淨資產超過9,000萬元部分列入股份有限公司的資本公積。其持股比例如下：
第三節 財務會計資料
（下轉A43版）
（上接A42版）
利潤表
第五節 股權掛牌保薦機構及推薦意見
一、公司業務狀況
本公司是從事二甲醚產品的生產、銷售及各種應用研發、推廣的專業性公司，公司根據周邊城市民用燃料供需狀況、同類生產企業實際生產規模、公司現有客戶群的分布及採購用途等信息，根據本行業的現有生產規模、產品用途結構份額、民用液化石油氣市場供求現狀來設定我公司的目標市場。
公司設定的目標市場為二甲醚作為燃料市場。具體包括：二甲醚批發銷售給全國客戶，進入一級、二級消費市場。公司通過自己的營銷團隊將產品直接送往：二甲醚可完全替代液化石油氣作為民用燃料，作為燃料可應用於各類熱水器、各種公共大灶、各類工業窯爐、城市居民管網集中供氣、汽車供能等終端市場。
二、公司經營業績情況
公司生產規模持續擴大，經營業績穩定增長，寶發能源主營業務收入保持持續增長。2008 年度、2009 年度和2010 年1－9月寶發能源實現營業收入分別為1,036,410.19元、23,825,521.72元和131,925,484.34元，收入呈現良好的增長態勢；實現淨利潤分別為156,492.22元、3,255,582.29元和21,046,760.59元。
三、公司法人治理結構合理、運作規範
公司在業務、資產、人員、機構和財務方面與股東單位相互獨立，在發展過程中建立了完整的產供銷體系，具備面向市場獨立經營的能力。寶發能源「三會」運作規範，完善了《公司章程》並制定了「三會」議事規則等相關制度；建立了獨立董事制度；合理設置了組織機構，並建立了完整、合理、有效的內部控制制度。
四、公司的行業及前景分析
二甲醚，簡稱DME，是一種無毒、低碳、清潔燃料，它能從煤、煤層氣、天然氣、生物質等多種資源製取，能實現高效清潔燃燒，在交通運輸、發電、民用及化工等領域有十分廣闊的應用前景。近年來世界二甲醚市場發展推動二甲醚產量快速增長，在中國二甲醚生產與建設投資更呈井噴之勢，二甲醚在民用、車用領域不斷取得進展。近兩年發展較快。據醇醚協會統計，2007年我國二甲醚生產企業30家，產量約130萬噸，產能261萬噸/年。2008年我國二甲醚新增投產二甲醚項目8家，產量約200萬噸，產能408萬噸/年。2009年我國二甲醚又新增投產項目14家。預計2010年，我國二甲醚產量約458萬噸，產能達800萬噸/年。幾年間形成了瀘天化、新奧集團、山東久泰化工科技股份有限公司、河北凱躍集團、鶴壁寶發能源科技股份有限公司等龍頭企業。在應用上，二甲醚產品在民用燃氣領域取得了較大的進展，二甲醚摻混石油液化氣得到了廣泛應用，消費量佔總消費量的80%左右；二甲醚汽車示範運營前的工作已基本就緒，只待核發車牌後即可投入商業試運行。二甲醚產品及民用燃氣摻混行業標準已出臺，相關國家標準及行業標準也開始著手制定。
二甲醚作為一種新興的基本化工原料，由於其良好的易壓縮、冷凝、汽化特性，使得二甲醚在製藥、燃料、農藥等化學工業中有許多獨特的用途。由於其良好的水溶性、油溶性，使得其應用範圍大大優於丙烷、丁烷等石油化學品。二甲醚代替甲醇用作甲醛生產的新原料，可以明顯降低甲醛生產成本，在大型甲醛裝置中更顯示出其優越性。作為民用燃料氣二甲醚的儲運、燃燒安全性、預混汽燃值和理論燃燒溫度等性能指標均優於石油、液化氣，可作為城市管道煤氣的調峰氣、液化氣摻混氣。二甲醚也是柴油發動機的理想燃料，與甲醇燃料汽車相比，不存在汽車冷啟動問題。它還是未來製取低碳烯烴的主要原料之一，擁有廣闊的應用領域和良好的市場前景。
五、公司面臨的風險及對策分析
公司現在面臨的風險有原材料採購價格波動風險、行業競爭風險、管理風險、實際控制人風險等，對於原材料價格的波動風險主要體現在：
（一）市場開拓風險
1、風險分析
①資源風險
原料供給不足不充分，對生產經營產生影響。
②市場競爭
目前雖然產品供不應求，但國內的多家企業生產，可能存在供大於求的問題。
③產品價格風險
2、風險控制措施
為保證資源供應的相對穩定性，繼續強化與目前的主要供應商的密切合作關係，積極開拓國內外市場，充分利用國內外資源，籤署長期合作協議，確保持久穩定的供應渠道。
（二）環保安全風險
1、風險分析
由於公司從事的是化工行業，存在環保與安全的風險，一些突發事件也會影響公司的正常生產經營。
2、風險控制措施
①加強安全管理，杜絕重大安全事故發生。
②我公司採用河南天一化工科技有限公司的國內最先進技術，產品符合ＨＧ／Ｔ3934-2007標準。在先進的生產設備，生產技術，生產工藝原有行業技術優勢的基礎上，進一步提高生產力和提高循環利用率。
③公司的生產項目採用了國內最先進的生產工藝，各項廢物排放指標遠低於國家規定排汙表標準，有效控制了環境風險。
（三）管理風險
1、風險分析：人才需求是企業發展的強勁動力。技術人員與管理人員的不穩定性可能對企業的經營與管理產生影響。
2、風險控制措施：公司對各種技術人員待遇及福利上不斷出臺新的激勵政策，給予其足夠的發展空間，充分發揮他們的工作熱情以及潛力，消除他們的後顧之憂，為公司的管理及人員穩定起到了很大的作用。
（四）實際控制人風險
1、風險分析
杜絕或避免因實際控制人因法律知識不完備，使公司和債權人及社會公共利益受到消極因素的影響。
2、風險控制措施
①完善公司章程及其他相關規定來滿足公司發展和社會的需求。
②通過法律知識培訓提高實際控制人的法律知識水平。
六、國家對二甲醚行業的相關政策和支持
基於目前二甲醚發展的現狀和趨勢，國家加強了對二甲醚作為燃料的規劃和指導，第一，組織開展我國二甲醚發展戰略研究，制定適合國情的原料供應、生產儲運和應用路線，擬定二甲醚規模發展的路線圖；第二，協調企業和科研單位的力量，第三，鼓勵汽車製造等應用企業參與研發和產業化；第四，組織制定相關標準，以規範的方式開展工作；第五，加強國際合作，支持國際交流，鼓勵共同開發。
2007年4月，國家發改委發布《能源發展「十一五」規劃》，描繪出一幅未來5年我國能源發展的藍圖。這份剛剛展開的藍圖這樣描述，「努力構築穩定、經濟、清潔的能源體系，以能源的可持續發展支持我國經濟社會的可持續發展。」
自2009年初開始，由國家發改委牽頭開始正式啟動替代能源研究。發改委還為此成立了專門的領導小組，並成立了綜合、標準、技術、經濟、環境衛生五個專題工作小組。據相關人士稱，這是建國以來中央政府在替代能源領域所進行的層次最高、規模最大，也最為系統和深入的調查研究。與此同時，由國家科技部、環保總局等單位人員組成的替代能源綜合專題組，於2009年6月下旬，到山西考察煤基醇醚燃料替代石油的情況。
2010年5月16日，替代能源研究交流會議在北京召開，會上，與會專家和企業代表對甲醇、二甲醚和生物質能源的生產技術、標準、經濟性、能效、環保等方面發表了各自的見解，對存的問題進行了熱烈的討論。8月14日，能源局在北京組織召開了替代能源研究工作第十次會議暨替代能源研究討論會。
國家發改委工業司副巡視員陳世海日前提出，各級政府和有關部門要加強協調、相互配合，進一步加大對二甲醚產業發展的支持力度，努力為企業營造一個良好的政策環境。生產企業要嚴格遵守國家政策法規，規範開展二甲醚生產與使用工作。
他在發改委工業司召開的二甲醚產業發展專題會議上強調，在當前國際油價居高不下、我國原油資源短缺、煤資源相對豐富的情況下，積極發展二甲醚等煤制石油替代產品十分必要。他認為，二甲醚作為新生事物，在產業發展初期難免會出現一些問題，但積極發展二甲醚等煤制石油替代產品可有效減輕國際原油價格上升對我國經濟社會的影響，維護改革開放和經濟社會發展成果，符合我國長遠利益。
此前，為促進二甲醚的推廣使用，財政部、國家稅務總局發出通知，決定自2008年7月1日起，將二甲醚增值稅率由17%下調至13%。業內認為，這表明國家對醇醚替代能源的政策支持力度在逐漸加強。
一、保薦機構基本情況
保薦機構名稱：河南匯誠投資有限公司
法定代表人：王振興
住所：河南省鄭州市花園路59號郵政大廈21樓
聯繫人：喬家坤
聯繫電話：0371-69356161
傳真：0371-69356010
二、推薦意見
本保薦機構認為：鶴壁寶發能源科技股份有限公司作為一家從事二甲醚生產、銷售；生物柴油、醇醚燃料、石油燃料、石油助劑、石油添加劑的研發及其技術轉讓、諮詢；能源作物種植的高新技術企業，發展前景廣闊，並可示範地帶動當地、周邊以及我國煤化工行業向高科技方向發展。申請人自設立以來，規範運作，業績良好，具備股權公開掛牌交易的條件。
鶴壁寶發能源科技股份有限公司本次股權首次公開掛牌交易符合《中華人民共和國公司法》、《河南省技術產權交易所股權掛牌暫行辦法》等法律、法規、政策規定的股權首次公開掛牌的條件。
因此，本保薦機構同意推薦鶴壁寶發能源科技股份有限公司股權在河南省技術產權交易所首次公開掛牌交易。
河南匯誠投資有限公司
第四節 其他重要事項