股票代碼：000564 股票簡稱：供銷大集 公告編號：2019-053
供銷大集集團股份有限公司
第九屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱「供銷大集」或「公司」）第九屆董事會第二十七次會議於2019年12月12日在西安市新城區東新街258號皇城大廈5層會議室召開，會議通知於2019年12月6日以電子郵件及電話的方式通知各位董事。會議以現場視頻及通訊的方式召開，會議應出席董事6名，實際出席董事6名。會議由公司董事長主持，公司監事及高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
㈠審議通過《關於購買長春賽德購物中心有限公司45%股權的議案》
表決結果：關聯董事杜小平、韓瑋迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。此議案還需提交股東大會審議通過。
會議同意公司與海航股權管理有限公司、海航商業控股有限公司、長春賽德購物中心有限公司籤訂股權轉讓協議，以13,649.40萬元購買海航股權管理有限公司所持有的長春賽德45%的股權。詳見本公司今日關於購買長春賽德購物中心有限公司45%股權的公告（公告編號：2019-054）。
㈡審議通過《關於購買華宇倉儲有限責任公司40%股權的議案》
表決結果：關聯董事杜小平、韓瑋迴避表決，4票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。此議案還需提交股東大會審議通過。
會議同意供銷大集與海航雲商投資有限公司、海航集團有限公司籤訂股權轉讓協議，以13,858.80萬元購買海航雲商投資有限公司所持有的華宇倉儲40%的股權，尚未實繳出資266,000萬元按照本次股權轉讓完成後各自持股比例進行實繳，供銷大集將實繳106,400萬元，本次交易總金額為120,258.80萬元。詳見本公司今日關於購買華宇倉儲有限公司40%股權的公告（公告編號：2019-055）。
㈢審議通過《關於補選董事的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。此議案還需提交股東大會審議通過。
因個人原因，馮國光請求辭去公司董事、副董事長及董事會各委員會相關職務。馮國光將不在公司擔任其他職務、馮國光未持有供銷大集股份。為相關工作的順利銜接，在補選董事選舉產生就任前，馮國光仍履行董事、副董事長及董事會各委員會相關職務義務。會議同意提名陳彤、胡明哲為補選董事候選人，並提交股東大會進行選舉。陳彤、胡明哲均未持有供銷大集股份。
公司獨立董事對公司補選董事事項發表如下獨立意見：
根據陳彤、胡明哲個人履歷、教育背景、工作情況等，其具備其行使職權相適應的任職條件，符合公司董事的任職資格，未發現有《公司法》、《公司章程》規定不得任職的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者並且尚未解除的情形，其任職資格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，同意提名陳彤、胡明哲為補選董事候選人，並提交股東大會審議。
㈣審議通過《關於聘任副總裁的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
根據公司發展需要，同意聘任陳彤為公司副總裁。
公司獨立董事對公司聘任高級管理人員事項發表如下獨立意見：
根據陳彤個人履歷、教育背景、工作情況等，其具備其行使職權相適應的任職條件，符合公司高級管理人員的任職資格，未發現有《公司法》、《公司章程》規定不得任職的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者並且尚未解除的情形，其任職資格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，同意聘任陳彤為公司副總裁。
㈤審議通過《關於召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
會議同意召開2019年第二次臨時股東大會，詳見本公司今日關於召開2019年第二次臨時股東大會的通知（公告編號：2019-056）。
三、備查文件
董事會決議
特此公告
供銷大集集團股份有限公司
董 事 會
二○一九年十二月十四日
股票代碼：000564 股票簡稱：供銷大集 公告編號：2019-054
供銷大集集團股份有限公司
關於購買長春賽德購物中心有限公司45%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱「供銷大集」或「公司」）全資子公司海南供銷大集供銷鏈控股有限公司（以下簡稱「大集供銷鏈控股」或「股權受讓方」）擬與海航股權管理有限公司、海航商業控股有限公司、長春賽德購物中心有限公司（以下簡稱「長春賽德」或「目標公司」）籤訂股權轉讓協議，以總金額13,649.40萬元購買海航股權管理有限公司所持有的長春賽德45%的股權。海航商業控股有限公司為本次交易承擔特定條件下的回購義務，海航物流集團有限公司為上述回購義務提供相關保證。
公司與海航股權管理有限公司、海航商業控股有限公司屬同一實際控制人海南省慈航公益基金會控制的企業，本次交易構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章有關規定及公司股東大會授權辦法，本次交易還需提交公司股東大會進行審議。
此事項經公司獨立董事事前認可後提交公司董事會審議。公司第九屆董事會第二十七次會議審議了《關於購買長春賽德購物中心有限公司45%股權的議案》，關聯董事杜小平、韓瑋迴避表決，會議以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了此議案。會議同意公司全資子公司大集供銷鏈控股與海航股權管理有限公司、海航商業控股有限公司、長春賽德籤訂股權轉讓協議，以總金額13,649.40萬元購買海航股權管理有限公司所持有的長春賽德45%的股權。
供銷大集最近一個會計年度經審計數據為：2018年末總資產為5,547,546.03萬元、歸屬於公司普通股股東的期末淨資產為3,116,761.57萬元，2018年度營業收入為1,631,604.68萬元。本次交易標的長春賽德主要財務數據（具體詳見本公告「三、交易標的基本情況」）與《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組進行對照，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、交易對方的基本情況
本次交易涉及的交易對方為海航股權管理有限公司、海航商業控股有限公司、海航物流集團有限公司，交易對方均不是失信責任主體，其基本情況如下：
㈠出讓方
公司名稱：海航股權管理有限公司
企業性質：有限責任公司
成立時間：2007年02月12日
註冊資本：13,268.21萬元
法定代表人：胡瑞妹
註冊地址：海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈15層
經營範圍：投資管理、企業管理、企業資產管理與諮詢；投資財務顧問；股權投資、實業投資；高爾夫球會的投資與管理；賽事組織與策劃；市場銷售策劃；高爾夫球會管理諮詢服務；品牌的加盟與輸出；球場規劃、設計、建造、施工和監理；種植業；養殖業；進出口貿易；旅遊信息諮詢；旅遊項目開發；網際網路信息諮詢；機票代理；圖書、首飾、食品、工藝品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、文化體育用品、家用電器、電子產品、五金交電、家具、建築材料的銷售；文化藝術交流活動；營銷策劃；企業管理諮詢；會議會展服務；攝影擴印服務。
股東情況：海南交管控股有限公司持股100%
海航股權管理有限公司2018年末總資產為10,469,596.10萬元、淨資產為602,861.1萬元，2018年度營業收入為37,079.47萬元、淨利潤為-132,624.69萬元。
㈡回購方
公司名稱：海航商業控股有限公司
企業性質：其他有限責任公司
成立時間：2007年09月11日
註冊資本：1,309,755萬元
法定代表人：何家福
註冊地址：北京市順義區南法信鎮府前街12號207室
經營範圍：項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包；技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；設備租賃(汽車除外)；銷售服裝鞋帽、五金交電、日用雜品、文化體育用品、日用百貨、珠寶首飾、針紡織品。
股權結構：海航集團有限公司持股39.32%，海航基礎產業集團有限公司持股10.84%，海航物流集團有限公司持股4.05%，其他股東持股45.79%。
海航商業控股有限公司2018年末總資產為8,214,470.61萬元、淨資產為4,201,893.21萬元，2018年度營業收入為1,648,751.94萬元、淨利潤為58,994.20萬元。
㈢保證方
公司名稱：海航物流集團有限公司
企業性質：其他有限責任公司
成立時間：2010年01月19日
註冊資本：3,701,856.7萬元
法定代表人：何家福
註冊地址：海南省海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈22層
經營範圍：物流項目投資；機場管理；商場管理；旅遊項目投資；各類工業與民用建設項目的策劃、管理、投資與開發；企業管理（投資管理及資產管理除外）。
股權結構：海航實業集團有限公司持股51.38% ，海航集團有限公司持股21.61%，其他股東持股27.01%。
海航物流集團有限公司：2018年末總資產為20,059,973.77萬元、淨資產為8,873,609.70萬元，2018年度營業收入為7,444,276.13萬元、淨利潤為99,487.07萬元。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為長春賽德45%股權，長春賽德不是失信責任主體，其基本情況如下：
公司名稱：長春賽德購物中心有限公司
企業性質：其他有限責任公司
成立時間：2007年05月21日
註冊資本：10,500萬元
法定代表人：朱清巖
註冊地址：吉林省長春市經濟開發區仙臺大街1228號
經營範圍：日用百貨、針紡、服裝、鞋帽、五金、交電、家電、日雜、皮革、玩具、燈具、家具、金銀飾品、工藝品、通訊器材、酒、蔬菜、果品、水產經銷、櫃檯租賃、遊藝（不含電子遊藝）、牌匾廣告、市場管理、停車場物業管理、小吃，二手車銷售。
股東情況：海航股權管理有限公司持股52.38%，長春海航投資有限公司持股47.62%。長春海航投資有限公司放棄本次目標公司45%股權優先認購權。
交易前後長春賽德股權結構變化
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長春賽德的主要財務數據
單位：元
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註：以上數據經具有證券期貨業務資格的信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)審計，審計報告詳見中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（網址http://www.cninfo.com.cn）。
資產情況說明：
1.購買股權權屬情況
賣方合法持有擬轉讓的長春賽德股份的完整權利，權屬清晰，不存在質押、凍結等限制或者禁止轉讓的情形。
2.目標公司為他人提供擔保、財務資助及或有事項情況
⑴ 為關聯方提供擔保
截至董事會審議日，長春賽德存在為關聯方提供抵押擔保，抵押物為長春賽德所擁有的房產及土地使用權，擔保金額合計114,000萬元。具體如下：
長春賽德為關聯方提供擔保情況
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本次股權轉讓協議約定，若目標公司因關聯擔保行為承擔損失，海航商業控股有限公司應在風險發生後的30個工作日內賠償目標公司的損失。
⑵ 與關聯方發生的應收、應付往來
截至審計基準日，長春賽德存在應收關聯往來約3.55億元、應付關聯往來約10.33億元。截至董事會審議日，長春賽德存在應收關聯往來約3.52億元、應付關聯往來約10.36億元，往來均未發生重大變化。
股權轉讓協議約定，自本次股權轉讓協議生效後，上述關聯應收往來不增加，並且目標公司應於2020年6月30日前完成上述應收關聯往來的消除。
⑶ 關聯擔保和關聯往來的或有風險相關保障措施
若上述關聯擔保和關聯往來未能按股權轉讓協議約定履行，大集供銷鏈控股有權書面通知海航股權管理有限公司解除協議，並由海航股權管理有限公司在收到通知後的30個工作日內，由海航商業控股有限公司完成回購大集供銷鏈控股持有目標公司的股權，大集供銷鏈控股收到回購款後配合海航商業控股有限公司完成股權變更，回購金額為股權轉讓協議約定的交易價格及以年化8%利率計算的資金利息。
海航商業控股有限公司負責協調海航物流集團有限公司為上述回購義務提供連帶責任保證擔保，保證函為股權轉讓協議附件並作為股權轉讓協議生效前提。
四、交易定價政策及定價依據
交易定價是根據目標公司長春賽德評估價值30,331.99萬元為依據確定，即供銷大集受讓目標公司45%的股權交易價格為13,649.40萬元（即30,331.99萬元*45%）。
五、交易資產評估情況
本次交易對目標公司長春賽德的股東全部權益進行了評估。評估報告詳見中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（網址http://www.cninfo.com.cn）。
本次評估基準日為2019年3月31日，評估機構為北京天健興業資產評估有限公司，具備證券期貨業務資格。本次評估採用資產基礎法對評估對象進行了評估，評估結果如下表：
資產評估結果匯總表
單位：萬元
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六、協議的主要內容
㈠交易各方及交易標的
甲方：海航股權管理有限公司
乙方：海南供銷大集供銷鏈控股有限公司
丙方：海航商業控股有限公司
目標公司：長春賽德購物中心有限公司
交易標的：長春賽德購物中心有限公司45%股權
㈡轉讓價款及支付
股權轉讓價格以目標公司長春賽德評估價值30,331.99萬元為依據,長春賽德45%的股權轉讓總價款為13,649.40萬元。甲乙雙方約定，自股權轉讓協議籤署後且完成股權過戶後的10個工作日內，乙方將股權轉讓款匯入甲方指定的銀行帳戶。甲、乙雙方及目標公司同意，乙方受讓股權後，有權向目標公司派駐1名高管參與公司業務運營。
㈢合同生效條件
當下述的兩項條件全部成立時，股權轉讓合同始能生效。該條件為：
1、本合同已由甲、乙、丙及目標公司四方正式籤字並蓋章；
2、本合同已得到了甲、乙雙方權力機構（董事會或股東會）的授權與批准。
㈣特別約定
目標公司審計基準日存在為關聯方提供抵押，抵押物為目標公司房產及土地使用權，擔保債權金額為11.4億元。目標公司承諾自本協議生效後，不再增加為關聯方擔保事項。若目標公司因關聯方擔保行為承擔損失，丙方應在風險發生後的30個工作日內賠償目標公司的損失。
目標公司審計基準日存在應收關聯往來3.55億元，應付關聯往來10.33億元。目標公司承諾自本次股權協議生效後，上述關聯應收往來不增加，並且目標公司應於2020年6月30日前完成上述應收關聯往來的消除。
若上述兩款目標公司承諾未能按期履行，乙方有權書面通知甲方解除協議，並由甲方在收到通知後的30個工作日內，由丙方完成回購乙方持有目標公司的股權，乙方收到回購款後配合丙方完成股權變更，回購金額為本協議約定的交易價格及以年化8%利率計算的資金利息。
丙方負責協調海航物流集團有限公司為上述回購義務提供連帶責任保證擔保，保證函為本協議附件並作為本協議生效前提。
㈤違約責任
違約方應按照約定向守約方支付違約金，並賠償相應損失。本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。
七、交易目的和對公司的影響
長春賽德主營商鋪租賃及物業管理業務，位於吉林省長春市經濟技術開發區仙臺大街1228號，房產共10層，建築面積19.74萬平米，土地面積4.3萬平米，擁有較全面的輔助業態陣容，周邊交通、娛樂、生活、教育、商業配套一應俱全。本次交易完成後，長春賽德將成為公司參股子公司，公司將以此為契機，參與該公司的經營管理，進一步發展東北地區潛在合作方。目前長春賽德因存在較大金額的關聯方擔保事項，需一定時間解決，待其關聯方擔保事項解決後，公司計劃繼續增持並最終控股長春賽德，落實在東北地區的戰略部署。如因關聯擔保及關聯往來等發生相關損失，海航商業控股有限公司將按本次交易價格回購供銷大集子公司所持目標公司股權，並支付以年化8%利率計算的資金利息。海航商業控股有限公司負責協調海航物流集團有限公司為上述回購義務提供連帶責任保證擔保，保證函為股權轉讓協議附件並作為股權轉讓協議生效前提。
本次交易後，公司將持有長春賽德45%股權，按權益法進行核算，以公司持股比例確認該公司收益，預計2019年對公司業績無重大影響。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次披露的關聯交易，2019年年初至目前，公司與海航股權管理有限公司未發生其他交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事就此事項發表意見如下：
公司就此事項事前徵求獨立董事認可，作為公司的獨立董事同意將《關於購買長春賽德購物中心有限公司45%股權的議案》提交董事會審議。
公司第九屆董事會第二十七次會議審議了《關於購買長春賽德購物中心有限公司45%股權的議案》，本次交易構成關聯交易，在本次董事會審議關聯交易的議案時，關聯董事迴避表決，會議程序合法、有效。
本次交易的評估機構具有證券期貨業務資格，評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦評估師與交易各方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性，能夠勝任與本次資產評估相關的工作。評估報告的假設前提符合國家有關法律法規、遵循市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性，評估方法選用恰當，評估結論合理。
本次股權轉讓協議以目標公司評估價值為依據，並對其關聯擔保和關聯往來的或有風險安排了相關保障措施，定價公允，沒有損害公司和非關聯股東特別是中小股東的利益。
十、備查文件
㈠董事會決議
㈡獨立董事事前認可和獨立意見
㈢股權轉讓協議、保證函
㈣目標公司評估報告
㈤目標公司審計報告
特此公告
供銷大集集團股份有限公司
董 事 會
二○一九年十二月十四日
股票代碼：000564 股票簡稱：供銷大集 公告編號：2019-055
供銷大集集團股份有限公司
關於購買華宇倉儲有限責任公司
40%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱「供銷大集」或「公司」）擬與海航雲商投資有限公司（以下簡稱「海航雲商」）、海航集團有限公司（以下簡稱「海航集團」）籤訂股權轉讓協議，公司以13,858.80萬元購買海航雲商投資有限公司所持有的華宇倉儲有限責任公司（以下簡稱「華宇倉儲」或「目標公司」）40%的股權，尚未實繳出資266,000萬元按照本次股權轉讓完成後各自持股比例進行實繳，供銷大集將實繳106,400萬元，本次交易總金額為120,258.80萬元。海航集團為本次交易承擔特定條件下的回購義務。
公司與海航雲商投資有限公司屬同一實際控制人海南省慈航公益基金會控制的企業，本次交易構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章有關規定及公司股東大會授權辦法，本次交易還需提交公司股東大會進行審議。
此事項經公司獨立董事事前認可後提交公司董事會審議。公司第九屆董事會第二十七次會議審議了《關於購買華宇倉儲有限責任公司40%股權的議案》，關聯董事杜小平、韓瑋迴避表決，會議以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了此議案。會議同意供銷大集與海航雲商投資有限公司、海航集團有限公司籤訂股權轉讓協議，以13,858.80萬元購買海航雲商投資有限公司所持有的華宇倉儲有限責任公司40%的股權，尚未實繳出資266,000萬元按照本次股權轉讓完成後各自持股比例進行實繳，供銷大集將實繳106,400萬元，本次交易總金額為120,258.80萬元。
供銷大集最近一個會計年度經審計數據為：2018年末總資產為5,547,546.03萬元、歸屬於公司普通股股東的期末淨資產為3,116,761.57萬元，2018年度營業收入為1,631,604.68萬元。本次交易標的華宇倉儲主要財務數據（具體詳見本公告「三、交易標的基本情況」）與《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組進行對照，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、交易對方的基本情況
本次交易涉及的交易對方為海航雲商投資有限公司、海航集團有限公司，交易對方均不是失信責任主體，其基本情況如下：
㈠出讓方
公司名稱:海航雲商投資有限公司
企業性質：其他有限責任公司
成立時間：2014年05月09日
註冊資本：103,200萬元
法定代表人：匡嘉禕
註冊地址：北京市順義區南法信鎮南法信大街118號天博中心C座8層3804-50室
經營範圍：項目投資；資產管理；投資管理；財務諮詢；企業管理；計算機系統服務；技術開發、技術服務、技術轉讓、技術推廣；經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；市場調查;承辦展覽展示；會議服務；組織文化藝術交流活動；銷售汽車、摩託車零配件、五金、交電、電子產品、通訊設備、機械設備、文化用品、日用品、建築材料、化工產品、煤炭、金屬材料、計算機、軟體及輔助設備、紡織品;軟體開發；計算機信息系統集成服務；銷售計算機軟硬體及輔助設備；信息諮詢；數據處理。
股東情況：海航現代物流集團有限公司持股90.31%，海航科技集團有限公司9.21%，上海軒創投資管理有限公司0.48%。
海航雲商投資有限公司2018年末總資產為353,864.33萬元，淨資產為108,180.45萬元，2018年度營業收入為38,359.62萬元，淨利潤為-11,951.92萬元。
㈡回購方
公司名稱：海航集團有限公司
企業性質：其他有限責任公司
成立時間：1998年04月16日
註冊資本：6,000,000萬元
法定代表人：陳峰
註冊地址：海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈25層
經營範圍：航空運輸及機場的投資與管理;酒店及高爾夫球場的投資與管理;信息技術服務;飛機及航材進出口貿易;能源、交通、新技術、新材料的投資開發及股權運作;境內勞務及商務服務中介代理。
股東情況：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建運投資有限公司持股30%。
海航集團有限公司：2018年末總資產為107,051,282.31萬元、淨資產為31,524,440.89萬元，2018年度營業收入為61,829,289.02萬元、淨利潤為-490,248.46萬元。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為華宇倉儲40%股權，華宇倉儲不是失信責任主體，其基本情況如下：
公司名稱:華宇倉儲有限責任公司
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立時間：2017年03月29日
註冊資本：30,000萬元
法定代表人：王傑
註冊地址：陝西省西鹹新區空港新城國際商務中心BDEF棟E區10302號
經營範圍：倉儲服務；普通貨物運輸；航空、陸路國內、國際貨運代理、諮詢服務；產業投資、投資管理；貨物及技術進出口業務；轉口貿易；保稅產品展銷；交通、能源新技術、新材料的研發、推廣；企業管理及諮詢服務；自有房屋、場地租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東情況：海航雲商投資有限公司持股100%。
華宇倉儲的主要財務數據
單位：元
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註：以上數據經具有證券期貨業務資格的中勤萬信會計師事務所(特殊普通合夥)審計。審計報告詳見中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（網址http://www.cninfo.com.cn）。
資產情況說明：
1.購買股權權屬情況
賣方合法持有擬轉讓的華宇倉儲股份的完整權利，權屬清晰。
2.目標公司為他人提供擔保、財務資助及或有事項情況
⑴ 為關聯方提供擔保
截至審計基準日，華宇倉儲存在為關聯方提供抵押擔保，抵押物為目標公司持有的海航冷鏈控股股份有限公司23,256萬股股權，擔保金額為9,000萬元。審計基準日後，華宇倉儲為關聯方提供抵押擔保，抵押物為目標公司持有子公司海航冷鏈控股股份有限公司8,000萬股股權，擔保金額為2,379.54萬元。截止董事會審議日，華宇倉儲存在為關聯方提供抵押擔保，具體如下：
華宇倉儲為關聯方提供擔保情況
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本次交易協議生效後，若目標公司因上述擔保行為承擔損失，海航集團應在風險發生後的30個工作日內賠償目標公司的損失。
⑵ 與關聯方發生的應收、應付往來
截止審計基準日，目標公司華宇倉儲存在應收關聯往來約1.79億元、應付關聯往來約8.22億元。截止董事會審議日，目標公司華宇倉儲存在應收關聯往來1.92億元，應付關聯往來7.94億元。
股權轉讓協議約定，自本次股權轉讓協議生效後，未經供銷大集同意，不得增加目標公司上述關聯應收往來，海航雲商需督促目標公司應於2020年6月30日前完成上述應收關聯往來的收回。
⑶ 關聯擔保、關聯往來、或有風險相關保障措施
若上述關聯擔保和關聯往來未能按股權轉讓協議約定履行，供銷大集有權書面通知海航雲商解除協議，並由海航雲商在收到通知後的30個工作日內，由海航集團完成回購供銷大集持有目標公司的股權，回購金額為本協議約定的股權交易價款及甲方已實繳的目標公司註冊資本，以及以該股權交易價款及甲方已實繳的目標公司註冊資本為基礎按年化8%利率計算的資金利息。
自目標公司成立至交割完成日，目標公司或有的債務、糾紛訴訟、賠償擔保、行政處罰等，均由海航雲商方承擔和解決，與供銷大集無關，若造成目標公司損失或影響的，海航雲商應對目標公司損失承擔連帶賠償責任及支付本合同規定的違約金，並應立即採取措施消除影響。
四、交易定價政策及定價依據
本次交易定價是根據目標公司股東實繳出資下的評估值34,646.99萬元為依據確定，即供銷大集受讓目標公司40%的股權交易價格為13,858.80萬元（即34,646.99萬元*40%）。為實現雙方對目標公司的支持，經協商，尚未實繳出資266,000萬元按照本次股權轉讓完成後各自持股比例在2020年6月30日前進行實繳，即供銷大集將實繳106,400萬元（即266,000萬元*40%）。
五、交易資產評估情況
本次交易對目標公司華宇倉儲的股東全部權益進行了評估。評估報告詳見中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（網址http://www.cninfo.com.cn）。
本次評估基準日為2019年9月30日，評估機構為北京天健興業資產評估有限公司，具備證券期貨業務資格。本次評估採用資產基礎法對評估對象進行了評估。評估結果如下表：
資產評估結果匯總表
單位：萬元
■
六、協議的主要內容
㈠交易各方及交易標的
甲方（受讓方）：供銷大集集團股份有限公司
乙方（出讓方）：海航雲商投資有限公司
丙方（回購方）：海航集團有限公司
目標公司：華宇倉儲有限責任公司
交易標的：華宇倉儲有限責任公司40%股權
㈡轉讓價款及支付
股權轉讓價格以目標公司華宇倉儲2019年9月30日評估值34,646.99萬元為依據,華宇倉儲40%的股權轉讓總價款為13,858.80萬元。甲乙雙方約定，自股權轉讓協議籤署且完成股權過戶並辦理完畢工商變更登記手續後的10個工作日內，甲方將股權轉讓款匯入乙方指定的銀行帳戶。
㈢先決條件
甲方履行其在本協議項下的義務應在下列條件全部得到滿足或被甲方以書面形式予以豁免為先決條件：
1、乙方在本協議及根據本協議提交的任何文件中所作的聲明和承諾，在交割日時所有重大方面均為真實、準確和完整的；乙方已將因涉訴造成的目標股權司法凍結予以解除；甲方如有確切證據證明上述聲明和承諾與事實嚴重不符，可暫緩支付股權轉讓款；
2、目標公司章程修正案已經獲得目標公司股東會通過，且通過程序和贊成比例符合公司法和公司現有公司章程的規定；
3、目標公司股東會已批准同意：
（1）本次股權轉讓；
（2）籤署與本次股權轉讓相關的所有文件；
（3）目標公司董事會由3名董事組成，其中1名由甲方指派；
（4）通過章程修正案，並在章程修正案中約定：股東會會議作出任何決議，均須經代表三分之二以上表決權的股東通過；董事會會議作出任何決議，需全體董事一致表決通過方為有效。
㈣合同生效條件
當下述生效條件全部滿足後方可生效：
1、本協議項下交易屬關聯交易，需甲方董事會準予通過；
2、本協議經三方法定代表人或授權代表籤字並蓋章。
㈤交易聲明、承諾及保證
目標公司審計基準日存在為關聯方提供抵押，抵押物為目標公司持有子公司海航冷鏈控股股份有限公司23,256萬股股權，擔保債權金額為9,000萬元。目標公司審計基準日後至本協議籤署日期間存在為關聯方提供抵押，抵押物為目標公司持有子公司海航冷鏈控股股份有限公司8,000萬股股權，擔保債權金額為2,379.54萬元。若目標公司因上述擔保行為承擔損失，丙方應在風險發生後的30個工作日內賠償目標公司的損失。
目標公司審計基準日存在應收關聯往來1.79億元，應付關聯往來8.22億元。乙方承諾本次股權協議生效後，未經甲方同意，不得增加目標公司上述關聯應收往來，乙方需督促目標公司應於2020年6月30日前完成上述應收關聯往來的消除。
若上述兩款目標公司承諾未能按期履行，甲方有權書面通知乙方解除協議，並在乙方收到通知後的30個工作日內，丙方承諾完成回購甲方持有目標公司40%的股權，甲方收到回購款後配合丙方完成股權變更，回購金額為本協議約定的股權交易價款及甲方已實繳的目標公司註冊資本，以及以該股權交易價款及甲方已實繳的目標公司註冊資本為基礎按年化8%利率計算的資金利息。
自目標公司成立至交割完成日，目標公司或有的債務、糾紛訴訟、賠償擔保、行政處罰等，均由乙方承擔和解決，與甲方無關，若造成目標公司損失或影響的，乙方應對目標公司損失承擔連帶賠償責任及支付本合同規定的違約金，並應立即採取措施消除影響。
就目標公司未實繳出資的266,000萬元人民幣，各方按照本次股權轉讓完成後各自持股比例按時進行實繳，即各方保證在2020年6月30日前由甲方繳納目標公司註冊資本106,400萬元人民幣，由乙方繳納目標公司註冊資本159,600萬元人民幣。若其中一方出現對目標公司出資不到位或者出資不符合中國法律規定的情形，該股東方本身負有補繳出資的義務，另一方對該等出資不負有任何繳納義務；如因此給另一方造成損失的，負有補繳義務的一方在其未繳出資範圍內對另一方該等損失負連帶賠償責任。
㈥違約責任
1、甲方逾期支付本協議約定股權轉讓款的，每逾期一日，應按照應付未付款項的萬分之【一】向乙方支付違約金，但甲方應承擔的違約金最多不超過股權轉讓款項的【百分之一】；乙方未按本協議約定辦理股權轉讓及變更手續的，每延遲一日，須按照本協議約定股權轉讓款項總額的萬分之【一】向甲方支付違約金。
2、除本協議另有約定外，本協議生效後，若任何一方因不履行或未完全履行其在本協議的任何義務，應立即採取補救措施予以糾正，限期未糾正的，每逾期一日，應按照股轉款的萬分之【一】向守約方支付違約金。
七、交易目的和對公司的影響
華宇倉儲為產業投資型企業，主要資產為長期股權投資，其中持有海航冷鏈控股股份有限公司40.66%股權。海航冷鏈系國內冷鏈物流行業首家新三板上市公司，並進入精選層。本次交易完成後，華宇倉儲將成為公司參股子公司，公司將以此為契機，通過該公司連結冷鏈物流運營資源，進一步拓展公司商貿物流項目，實現流通價值創造。目前華宇倉儲尚存在關聯方擔保及關聯往來事項，待相關影響事項清除後，公司計劃繼續增持並最終控股華宇倉儲，增強市場發展實力。如因關聯擔保及關聯往來等發生相關損失，海航集團有限公司將按股權交易價款及供銷大集已實繳的目標公司註冊資本回購供銷大集所持目標公司股權，並以股權交易價款及供銷大集已實繳的目標公司註冊資本為基礎按年化8%利率計算的資金利息。
本次交易後，公司將持有華宇倉儲40%股權，按權益法進行核算，以公司持股比例確認該公司收益，預計2019年對公司業績無重大影響。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次披露的關聯交易，2019年年初至目前，公司與海航雲商投資有限公司未發生其他交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事就此事項發表意見如下：
公司就此事項事前徵求獨立董事認可，作為公司的獨立董事同意將《關於購買華宇倉儲有限公司40%股權的議案》提交董事會審議。
公司第九屆董事會第二十七次會議審議了《關於購買華宇倉儲有限公司40%股權的議案》，本次交易構成關聯交易，在本次董事會審議關聯交易的議案時，關聯董事迴避表決，會議程序合法、有效。
本次交易的評估機構具有證券期貨業務資格，評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦評估師與交易各方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性，能夠勝任與本次資產評估相關的工作。評估報告的假設前提符合國家有關法律法規、遵循市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性，評估方法選用恰當，評估結論合理。
本次股權轉讓協議以目標公司實繳出資下的評估值為定價依據，尚未實繳出資按照本次股權轉讓完成後各自持股比例進行實繳，並且交易對方對其關聯擔保和關聯往來的或有風險安排了相關保障措施，定價公允，沒有損害公司和非關聯股東特別是中小股東的利益。
十、備查文件
㈠董事會決議
㈡獨立董事事前認可和獨立意見
㈢股權轉讓協議
㈣目標公司評估報告
㈤目標公司審計報告
特此公告
供銷大集集團股份有限公司
董 事 會
二○一九年十二月十四日
股票代碼：000564 股票簡稱：供銷大集 公告編號：2019-056
供銷大集集團股份有限公司
關於召開2019年第二次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
㈠股東大會的屆次
本次會議為供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱「供銷大集」或「公司」）2019年第二次臨時股東大會。
㈡股東大會的召集人
本次會議由公司董事會召集。公司第九屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於召開2019年第二次臨時股東大會的議案》，決定召開2019年第二次臨時股東大會。
㈢會議召開的合法、合規性
本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的相關規定。
㈣會議召開的日期、時間
⒈現場會議日期、時間：2019年12月30日14:30。
⒉網絡投票時間：通過交易系統投票的時間為2019年12月30日9:30-11:30、13:00-15:00；通過網際網路投票系統投票的時間為2019年12月30日09:15至15:00期間的任意時間。
㈤會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的一種。
㈥會議的股權登記日：2019年12月20日
㈦出席對象：
1.股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；
於股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委託書式樣見附件）。
公司2016重大資產重組非公開發行股份的交易對方海航投資控股有限公司、海航實業集團有限公司、海航資本集團有限公司、北京海旅盛域股權投資中心（有限合夥）、上海軒創投資管理有限公司放棄該次交易所獲公司股份1,052,469,970股的表決權、提名權、提案權等涉及公司經營管理的相關權利，詳見2016年2月2日公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿），該等股東不接受其他股東委託進行投票。
截止本次臨時股東大會召開之日，公司2016年重大資產重組2018年度業績補償的補償義務人海航商業控股有限公司及其一致行動人、新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人等22家股東，尚未完成股份補償回購註銷義務，其所持應補償股份已受到權利限制，即不再享有2018年度應補償股數（446,249,182股）對應的表決權及獲得股利分配的權利，詳見公司2019年7月31日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及中國證監會指定網站巨潮資訊（網址：http://www.cninfo.com.cn）發布的《關於2016年重大資產重組2018年度業績補償的進展公告》。
⒉公司董事、監事及高級管理人員；
⒊公司聘請的律師；
⒋根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
㈧會議地點
西安市新城區東新街258號皇城大廈5層會議室
二、會議審議事項
㈠審議《關於購買長春賽德購物中心有限公司45%股權的議案》
㈡審議《關於購買華宇倉儲有限責任公司40%股權的議案》
㈢審議《關於補選董事的議案》
1.選舉陳彤為公司董事
2.選舉胡明哲為公司董事
本次會議審議事項（一）、（二）均為非累計投票方式，該事項涉及關聯交易，關聯股東海航商業控股有限公司及其一致行動人應迴避表決，不可接受其他股東對此議案委託進行投票。會議審議事項（三）為以累積投票方式選舉董事，應選人數為2位。股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。
上述審議事項具體請見公司今日於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及中國證監會指定網站巨潮資訊（網址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的第九屆董事會第二十七次會議決議公告。
三、股東大會議案編碼
■
四、會議登記等事項
㈠登記方式
直接到公司登記或信函、傳真登記；本次股東會不接受電話方式登記。
㈡登記時間
2019年12月25日9:00一12:00，14:00一17:00。
㈢登記地點
西安市新城區東新街258號皇城大廈5層董事會辦公室。
㈣登記辦法
⒈法人股東：法人股東應由法定代表人或其委託的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照複印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東帳戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委託代理人出席會議的，代理人應持營業執照複印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委託書和法人股東帳戶卡到公司辦理登記。
⒉個人股東：個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東帳戶卡至公司辦理登記；委託代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委託書和股東帳戶卡到公司辦理登記。
㈤會議聯繫方式
會務聯繫部門：供銷大集集團股份有限公司董事會辦公室
會議聯繫電話：029-87363588
會議聯繫傳真：029-87363558
會議辦理登記信函郵寄地址：西安市新城區東新街258號皇城大廈5層
郵政編碼：710004
會務常設聯繫人姓名：屈銀萍 張 莉
㈥會議費用情況
出席會議股東的食宿及交通費用自理。
五、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程如下：
㈠網絡投票的程序
1.投票代碼：「360564」
2.股票簡稱：「大集投票」
3.填報表決意見：
股東對總議案進行投票，視為對所有非累積投票議案表達相同意見。
本次股東大會議案一、議案二均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。股東對同一議案出現總議案與子議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對子議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的子議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對子議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
本次股東大會議案三為累積投票議案，股東填報投給某議案下某候選人的選舉票數。股東應當以其所擁有的每個議案下的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該議案下所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。
累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表
■
本次會議議案（三）下股東擁有的選舉票數舉例如下：
選舉董事（議案3，採用等額選舉，應選人數為2位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
股東可以將所擁有的選舉票數在2位董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。
㈡通過深交所交易系統投票的程序
1.投票時間：2019年12月30日的交易時間，即9:30-11:30，13:00-15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
㈢通過深交所網際網路投票系統投票的程序
1.網際網路投票系統開始投票的時間為2019年12月30日09:15，結束時間為2019年12月30日15:00。
2.股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
六、備查文件
㈠第九屆董事會第二十七次會議決議
附件：授權委託書
供銷大集集團股份有限公司
董 事 會
二○一九年十二月十四日
附件：
授權委託書
茲委託 先生（女士）代表本人（本單位）參加供銷大集集團股份有限公司2019年第二次臨時股東大會。委託人對股東大會審議事項表決如下：
■
未對上述審議事項作出具體指示，受託人有權[ ]/無權[ ]按照自己的意思表決。
委託人(法人)： 受託人（籤字）：
委託人股東帳號： 受託人身份證號碼：
委託人持股性質和數量：
本委託書籤發日期： 年 月 日
本委託書有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。