[公告]福建金森:公司與福建連城蘭花股份有限公司及其全體股東之...

[公告]福建金森：公司與福建連城蘭花股份有限公司及其全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議

時間：2014年09月09日 11:33:19&nbsp中財網

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林業股份有限公司 與 福建連城蘭花股份有限公司及其全體股東 之 發行股份及支付現金購買資產協議 二零一四年九月 目 錄 第一條 定義及解釋 ....................................................................................... 3 第二條 標的公司的基本情況 ......................................................................... 5 第三條 交易方案 ........................................................................................... 6 第四條 標的資產和發行股份的交割 .............................................................. 9 第五條 盈利補償 ........................................................................................... 9 第六條 限售期 ............................................................................................ 10 第七條 本次交易後標的公司的法人治理結構 .............................................. 11 第八條 本次交易的同業競爭、競業禁止 ..................................................... 11 第九條 期間損益歸屬和承擔 ....................................................................... 13 第十條 滾存未分配利潤安排 ....................................................................... 13 第十一條 人員安排 ...................................................................................... 13 第十二條 乙方、丙方、丁方的陳述、保證及承諾 ....................................... 14 第十三條 甲方陳述、保證及承諾 ................................................................ 16 第十四條 過渡期安排 .................................................................................. 17 第十五條 稅費承擔 ...................................................................................... 18 第十六條 協議的變更和解除 ....................................................................... 19 第十七條 保密 ............................................................................................. 20 第十八條 不可抗力 ...................................................................................... 21 第十九條 違約責任 ...................................................................................... 21 第二十條 適用法律和爭議解決 .................................................................... 23 第二十一條 通知及送達 ............................................................................... 23 第二十二條 協議的生效和有效期 ................................................................. 24 第二十三條 其他 .......................................................................................... 25 發行股份及支付現金購買資產協議 本協議於2014年9月5日由以下各方在福建省將樂縣共同籤署： 甲方：

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林業股份有限公司 住所：福建省三明市將樂縣水南鎮三華南路48號12-15層 法定代表人：張錦文 乙方：連城神州農業發展有限公司 住所：龍巖市連城縣朋口鎮朋口村陽光新村 法定代表人：饒春榮 丙方一：廈門市亞納投資管理合夥企業（有限合夥） 住所：廈門市思明區嘉禾路23號新景中心B1116-02單元 執行事務合伙人：北京亞納投資管理有限公司 丙方二：

中小企業

(天津)創業投資基金合夥企業(有限合夥) 住所：天津開發區新城西路52號濱海

金融街

6號樓三層F314室 執行事務合伙人：中發君盛（北京）投資管理有限公司 丙方三：紹興同禧股權投資合夥企業（有限合夥） 住所：紹興縣蘭亭鎮黃賢村木柵橋地段 執行事務合伙人：王興友 丙方四：上海慧玉投資中心（有限合夥） 住所：上海市浦東新區東陸路1982號二層C室 執行事務合伙人：上海慧眼投資管理有限公司 丙方五：北京銀河鼎發創業投資有限公司 住所：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座16層1616號 法定代表人：田國強 丙方六：吉林省國家生物產業創業投資有限責任公司 住所：長春市高新技術開發區錦河街155號行政樓410室 法定代表人：陳希 丙方七：天津泰達科技投資股份有限公司 住所：天津經濟技術開發區洞庭一街四號科技發展中心3號樓四層 法定代表人：趙華 （上述丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七以下合稱「丙方」） 丁方一：Fortune Vessel Limited 住所：P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 負責人：He Xiaoyan 丁方二：興迅集團有限公司 住所：香港九龍彌頓道番發大廈22層701室 負責人：Isabelle Bouillot 丁方三：德成創富有限公司 住所：香港中環德輔道中287-291號長達大廈1001-4A座 負責人：NAGASHIMA KAZUHIRO （上述丁方一、丁方二、丁方三以下合稱「丁方」） 戊方：福建連城蘭花股份有限公司 住所：連城縣朋口鎮朋口建新段A幢 法定代表人：饒春榮 鑑於： 1. 甲方系是一家依照中國法律、法規設立並有效存續，且其發行的人民幣普通股(A股)在深圳證券交易所上市交易的股份有限公司(股票代碼為002679，股票簡稱：

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)，主要從事森林培育與木材生產、銷售，其總股本為138,680,000股； 2. 福建連城蘭花股份有限公司系一家依照中國法律、法規設立並有效存續的股份有限公司，主要從事國蘭的培育、種植和銷售等業務，註冊資本為人民幣15,000萬元，股本總額為15,000萬股； 3. 乙方、丙方、丁方合計持有連城蘭花100%股權，其中乙方持有連城蘭花44.4051%的股權，為連城蘭花的控股股東； 4. 各方同意，甲方擬以發行股份並支付現金相結合的方式購買乙方、丙方、丁方合計所持連城蘭花80%股權，其中：擬以發行股份並支付現金方式購買乙方所持連城蘭花24.4051%股權，擬以發行股份的方式購買丙方合計所持連城蘭花40.9948%股權，擬以現金支付方式購買丁方合計所持連城蘭花14.6001%股權； 5. 上述乙方、丙方、丁方分別向甲方轉讓其所持24.4051%股權、40.9948%股權、14.6001%股權事項已經取得了福建連城蘭花股份有限公司全體股東的同意。 基於上述情形，為明確各方的權利義務關係，保護各方的合法權益，各方在平等互利、協商一致的基礎上，根據公平、公正、合理的原則，就本次交易事項，達成如下協議，並共同遵照執行。 第一條 定義及解釋 1.1 在本協議中，除非另有明確規定或上下文另有明確要求，下述各術語應具有如下特定含義： 簡稱 指 全稱

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指

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林業股份有限公司 標的公司、連城蘭花 指 福建連城蘭花股份有限公司 標的資產 指 甲方在本次交易中擬購買的乙方、丙方、丁方合計持有的連城蘭花80%股權 實際控制人 指 連城蘭花本次交易前的實際控制人饒春榮 本協議或資產購買協議 指 甲方與乙方、丙方、丁方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，包括對該協議的修訂、補充協議 盈利補償協議 指 甲方與乙方籤署的《盈利預測補償協議》 中企華評估 指 北京中企華資產評估有限責任公司 評估基準日 指 2014年5月31日 資產評估報告 指 為本次發行股份及支付現金購買標的資產目的，聘請中企華評估對截至評估基準日的淨資產暨全部股東權益價值進行評估後出具的資產評估報告書 本次交易 指 甲方以發行股份及支付現金的方式購買連城蘭花80%股份之交易行為 本次發行 指 甲方為支付購買標的資產的部分對價而向連城蘭花相關股東發行股份；本次發行不包括甲方為募集配套資金而向特定投資者非公開發行股份 發行股份定價基準日 指

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於2014年9月5日召開的第三屆董事會第八次會議決議公告之日 標的資產交割日 指 標的資產按照本協議第四條之約定辦理完成交割手續之日 利潤承諾期間 指 乙方承諾利潤的期間，具體指2014年、2015年、2016年 承諾淨利潤 指 指利潤承諾期間各年內（2014年至2016年）連城蘭花實現的淨利潤（以當年經審計的扣除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於人民幣【9599.87】萬元、【10559.86】萬元、【11615.84】萬元；標的資產（連城蘭花80%股權）2014年度、2015年度和2016年度對應的淨利潤（以當年經審計的扣除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於【7679.90】萬元、【8447.89】萬元、【9292.67】萬元。承諾期各年內的承諾淨利潤累計計算 股份發行日、發行股份交割日 指 指

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本次非發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成登記之日 過渡期 指 自評估基準日起至標的資產交割日期間 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 工作日 指 除

星期六

、星期日及法定節假日以外的中國法定工作時間 法律法規 指 中國現行有效的法律、法規、行政規章或其他具有普遍法律約束力的規範性文件，包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定的文件 元 指 人民幣元 股份 指 在中國上市的人民幣普通股（A股） 中國 指 中華人民共和國（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區） 1.2 本協議各條款的標題僅為方便查閱之用，不得影響本協議的解釋，不對標題之下的內容及其範圍有任何限定。 1.3 本協議的附件構成本協議不可分割的部分。對本協議或任何協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更、補充或更新之後的有關協議。 1.4 在本協議中,如提及任何非中國法律術語，該等術語應基於本協議各方的原意及按照中國法律予以解釋。 第二條 標的公司的基本情況 2.1 連城蘭花系一家依照中國法律、法規設立併合法存續的股份有限公司，其前身連城蘭花有限公司成立於2000年9月18日。連城蘭花現時註冊資本為15,000萬元，實收資本為15,000萬元，法定代表人為饒春榮，住所為連城縣朋口鎮朋口建新段A幢。 2.2 連城蘭花現時經營範圍為：「蘭花、花卉盆景栽培和銷售；苗木（我國稀有和特有的珍貴優良品種除外）栽培和銷售；蘭花租賃。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營）」，連城蘭花實際從事的主營業務包括：國蘭的培育、種植和銷售。 2.3 截至本協議籤署之日，連城蘭花的股權結構為： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 1 連城神州農業發展有限公司 6,660.765 44.4051 2 廈門市亞納投資管理合夥企業（有限合夥） 3,016.935 20.1129 3

中小企業

(天津)創業投資基金合夥企業(有限合夥) 1,044.825 6.9655 4 Fortune Vessel Limited 1,005.645 6.7043 5 興迅集團有限公司 562.950 3.7530 6 紹興同禧股權投資合夥企業（有限合夥） 538.800 3.5920 7 上海慧玉投資中心（有限合夥） 471.075 3.1405 8 北京銀河鼎發創業投資有限公司 431.0325 2.87355 9 吉林省國家生物產業創業投資有限責任公司 431.0325 2.87355 10 德成創富有限公司 621.42 4.1428 11 天津泰達科技投資股份有限公司 215.520 1.4368 合計 - 15,000 100 2.4 本次交易的目的為，甲方通過受讓乙方、丙方、丁方合計持有的連城股權80%股權，使連城蘭花成為甲方的控股子公司。 2.5 標的資產的評估價值將根據中企華評估出具的資產評估報告確定。 第三條 交易方案 3.1 交易方式 甲方以發行股份及支付現金相結合的方式購買乙方持有的連城蘭花24.4051%股權，以發行股份方式購買丙方合計持有的連城蘭花40.9948%股權；以現金支付方式購買丁方合計持有的連城蘭花14.6001%股權。 3.2 交易價格 本次交易價格參照中企華評估出具的資產評估報告所載的連城蘭花股權於評估基準日的評估價值，經各方協商後確定。截至本協議籤署日，連城蘭花100%股權的估值為【10.625】億元。經各方初步協商，標的資產（連城蘭花80%股權）交易價格合計為【85,000】萬元。待連城蘭花的審計和評估工作完成後，交易各方將參照中企華評估出具的資產評估報告確定最終交易價格並另行籤訂補充協議。 3.3 支付方式 （1）甲方以發行股份及支付現金相結合的方式向乙方支付，其中57,373,926.38元由甲方以現金方式支付（對應乙方所持連城蘭花5.3999%股權），其餘部分由甲方以發行股份13,061,465股的方式支付（對應乙方所持連城蘭花19.0052%股權）； （2）甲方以發行股份的方式向丙方支付收購價款，丙方中的各方按各自對連城蘭花的出資額佔丙方合計出資額的比例取得各自股份對價，取得甲方的股份數量分別為：丙方一取得13,822,740股（對應丙方一所持連城蘭花20.1129%股權）、丙方二取得4,787,092股（對應丙方二所持連城蘭花6.9655%股權）、丙方三取得2,468,629股（對應丙方三所持連城蘭花3.5920%股權）、丙方四取得2,158,332股（對應丙方四所持連城蘭花3.1405%股權）、丙方五取得1,974,869股（對應丙方五所持連城蘭花2.87355%股權）、丙方六取得1,974,869股（對應丙方六所持連城蘭花2.87355%股權）、丙方七取得987,451股（對應丙方七取得所持連城蘭花1.4368%股權）。 （3）甲方以支付現金的方式向丁方支付收購價款，丁方中的各方按各自對連城蘭花的出資額佔丁方合計出資額的比例取得各自的現金對價，分別為：丁方一取得71,233,188元（對應丁方一所持連城蘭花6.7043%股權）、丁方二取得39,875,625元（對應丁方二所持連城蘭花3.7530%股權）、丁方三取得44,017,250元（對應丁方三所持連城蘭花4.1428%股權）。 3.4 現金支付進度 甲方於中國證監會批准本次交易，甲方受讓丁方股權事項經商務部門審批同意後，在完成標的資產交割且本次交易配套募集資金足額到位後的十（10）個工作日內，向乙方、丁方支付現金對價部分的100%。 3.5 股份發行價格 甲方發行股份的價格為審議本次交易事宜的第三屆董事會第八次會議決議公告日前二十個交易日公司股票的交易均價（計算方式為：董事會決議公告日前二十個交易日的甲方股票交易總額/董事會決議公告日前二十個交易日的甲方股票交易總量），根據相關規定，甲方發行股份的價格不得低於上述交易均價，經甲乙各方協商，本次發行的新增股份的價格確定為每股人民幣【15.46】元。 3.6 股份發行數量 （1） 甲方本次應向乙方、丙方發行的股份數量的確定方式，為根據本協議第3.3款約定的甲方以發行股份方式向乙方、丙方支付對價除以本協議3.5款約定的股份發行價格所得的商數確定。如商數為非整數的，乙方、丙方同意以整數部分為本次向乙方發行的股份數，並放棄餘數部分所代表的甲方股份數。 （2） 各方同意，甲方向乙方、丙方發行的股份數經甲方股東大會批准後，以中國證監會最終核准的發行數量為準。 3.7 在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。 3.8 在定價基準日至股份發行日期間，甲方如有現金分紅、資本公積金轉增股本、送股等除權、除息事項，或發生股份回購註銷，本次發行價格將做相應調整，如發行價格調整，在本次交易總價不變的情況下，發行數量也作相應調整。具體調整方式以甲方股東大會決議內容為準。 3.9 甲方本次發行之A股股票將於發行完成後申請在深圳證券交易所上市。 3.10 本次交易實施的前提條件 本次交易在下列條件全部成就後，方能實施： （1） 本協議籤署並生效； （2） 甲方董事會審議通過本次交易的相關議案； （3） 獲得有權國資管理部門的同意； （4） 甲方股東大會審議通過本次交易的相關議案； （5） 中國證監會核准本次交易。 第四條 標的資產和發行股份的交割 4.1 標的資產的交割 （1） 標的資產交割手續由乙方、丙方、丁方、戊方負責辦理，甲方應就辦理標的資產交割提供必要協助。 （2） 標的資產交割日： 標的資產交割日由交易各方協商確定（於本次交易中國證監會核准且標的資產轉讓事項經商務部門正式審批同意後的特定日期）。 （3） 自標的資產交割日起，基於標的資產的一切權利義務由甲方享有和承擔。 4.2 發行股份的交割 （1） 甲方應當在本次交易的標的資產交割完成後三（3）個工作日內根據中國證監會的相關規定就資產交割情況做出公告，並向中國證監會及其派出機構提交書面報告。自標的資產交割日起三十（30）日內，甲方應聘請具有證券從業資格的會計師事務所就乙方、丙方在本次交易中認購的甲方全部新增股份進行驗資並出具驗資報告，並辦理本次交易事項涉及的甲方的工商變更登記手續。 （2） 各方同意，在甲方依據前款規定完成公告、報告後，甲方將根據相關規定在三十（30）日內完成向乙方、丙方發行股份的交割，並在登記結算公司將發行的股份登記至乙方、丙方名下。 （3） 發行股份交割手續由甲方負責辦理，乙方、丙方、戊方應為甲方辦理髮行股份的交割提供必要協助。 第五條 盈利補償 5.1 相關方同意：連城蘭花2014年、2015年、2016年各會計年度合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤（以當年經審計的扣除非經常性損益前後孰低者為準）不低於承諾淨利潤【9599.87】萬元、【10559.86】萬元、【11615.84】萬元，標的資產對應的承諾淨利潤【7679.90】萬元、【8447.89】萬元、【9292.67】萬元。有關承諾淨利潤、承諾淨利潤涉及的盈利補償事宜由相關各方另行籤訂《盈利預測補償協議》進行約定。 第六條 限售期 6.1 甲方本次向乙方、丙方一發行的股份限售期為自股份發行結束之日起至下列期限屆滿（以較晚發生的為準）： （1） 三十六個月屆滿； （2） 利潤補償義務人履行全部業績補償承諾。 6.2 甲方本次向丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七發行的股份限售期為自股份發行結束之日起至下列期限屆滿（以較晚發生的為準）： （1） 十二個月屆滿； （2） 利潤補償義務人履行全部業績補償承諾。 6.3 限售期滿並按照《盈利預測補償協議》的約定履行後，甲方在其依法公布2016年年度審計報告和連城蘭花2016年度《專項審核報告》及《減值測試報告》後，乙方、丙方一在提前5個交易日通知甲方後，可轉讓其持有的甲方股票。 6.4 甲方在其依法公布2014年年度審計報告和連城蘭花2014年年度《專項審核報告》後，丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七按照《盈利預測補償協議》履行相關約定。在6.2規定的限售期滿並按照《盈利預測補償協議》的約定履行後，丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七提前5個交易日通知甲方後，可轉讓其持有的甲方股票。 6.5 如限售期與當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定不相符，可根據當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所的有關規定進行相應調整。 6.6 甲方應為乙方辦理本協議約定的股份解鎖手續提供協助及便利。 第七條 本次交易後標的公司的法人治理結構 7.1 本次交易完成後，連城蘭花屆時可根據生產經營情況的需要由股份有限公司整體變更為有限責任公司。 7.2 本次交易完成後，甲乙雙方將根據具體生產經營情況對連城蘭花的治理結構、內部控制權限等方面的內容，在符合相關法律法規、上市公司管理制度的情況下，進行相應的調整和安排。 第八條 本次交易的同業競爭、競業禁止、管理層人員的任職要求 8.1 為保證連城蘭花持續穩定地開展生產經營，甲方和乙方（即連城蘭花原控股股東）承諾保持連城蘭花的管理層人員（包括主要管理人員、核心技術人員、主要銷售人員）穩定與連續，保持全體員工薪酬體系穩定與連續。 8.2 管理層人員的任職期限 （1） 為保證連城蘭花持續穩定地開展生產經營，乙方（即連城蘭花原控股股東）承諾，連城蘭花將與管理層人員（主要管理人員：饒春榮、饒華暉，核心技術人員陳雲春，及主要銷售人員饒華芳）重新籤訂《勞動合同》，保證自標的資產交割日起，上述人員需至少在連城蘭花任職四十八個月（以下簡稱「任職期限」），並與連城蘭花籤訂期限超過四十八個月的《勞動合同》，且在連城蘭花不違反相關勞動法律法規的前提下不得單方解除《勞動合同》。 （2） 如上款列舉人員任職期限內離職，嚴重影響連城蘭花生產經營的，乙方應將其本次交易所持

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股份的50%作為違約金進行賠償，由甲方以1元回購註銷。 存在以下情形的，不視為該管理層人員違反任職期限承諾：該管理層人員喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤或被宣告死亡而當然與任職的公司終止勞動關係的；甲方或連城蘭花無正當理由解聘該管理層人員。 （3） 甲方保證，標的資產交割日至2016年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，甲方不得無故單方解聘或通過連城蘭花單方解聘上述管理層人員，不得無故調整上述管理層人員的工作崗位，如有合理理由確需解聘或調整的，需經連城蘭花董事會批准後方可實施。 8.3 競業禁止及保密義務 乙方應促使上述管理層人員在相關的競業禁止協議和保密協議中承諾，上述管理層人員在連城蘭花工作期間及離職之日起兩年內，無論在何種情況下，在全國範圍內（包括香港、澳門、臺灣），不得以任何方式受聘或經營於任何與甲方及其關聯公司、連城蘭花業務有直接或間接競爭或利益衝突之公司，即不能到生產、開發、經營與甲方及其關聯公司、連城蘭花生產、開發、經營同類產品或經營同類業務或有競爭關係的其他用人單位兼職或全職；也不能自行或以任何第三者的名義設立、投資或控股與甲方及其關聯公司、連城蘭花有任何競爭關係或利益衝突的同類企業或經營單位，或從事與公司有競爭關係的業務；並承諾嚴守甲方及其關聯公司、連城蘭花秘密，不洩露其所知悉或掌握的甲方及其關聯公司、連城蘭花的商業秘密。 8.4 乙方及本次交易完成前連城蘭花的實際控制人饒春榮先生承諾，除持有連城蘭花股權外，乙方、其本人及其親屬（包括但不限於關係密切的家庭成員、三代以內的直系、旁系親屬）未從事與蘭花相同、相似或相關業務，也不會以任何形式從事與蘭花相同、相似或相關業務，若有第三方提供與蘭花相同、相似或相關的業務機會，將立即通知甲方該業務機會，並盡力促使該業務以合理的條款和條件由甲方承接。 8.5 上述競業禁止與保密協議中應當明確約定：該等管理層人員不得通過其關聯法人（關聯經濟主體）、關聯自然人（包括但不限於關係密切的家庭成員、三代以內的直系、旁系親屬）等規避其應當遵守的競業禁止及保密義務；連城蘭花可通過實質重於形式的方式對其是否遵守上述義務進行認定。如上述列舉人員違反前述同業競爭、競業禁止等條款，嚴重影響連城蘭花生產經營的，乙方應將其本次交易所持

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股份的50%作為違約金進行賠償，由甲方以1元回購註銷。 第九條 期間損益歸屬和承擔 9.1 評估基準日到資產交割日之間的期間為過渡期。本次交易完成的資產交割日由交易各方協商確定（於本次交易中國證監會核准且標的資產轉讓事項經商務部門正式審批同意後的特定日期）。甲方在交割日後的10個工作日內，聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產於過渡期的淨損益進行審計。 9.2 以本次交易完成為前提，連城蘭花過渡期內產生的盈利，由甲方和乙方按照本次交易完後其對連城蘭花的持股比例按份享有；在此期間產生的虧損，在虧損金額經甲方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所審計確定後的三十（30）個工作日內，由乙方、丙方、丁方按照本次交易完成前各自對連城蘭花的持股比例承擔並以現金方式補足。 9.3 自標的資產交割日起，標的資產的股東權利和義務由甲方享有、承擔。 第十條 滾存未分配利潤安排 10.1 各方協商同意，以本次交易完成為前提，連城蘭花合併報表範圍內截至2014年5月31日的滾存未分配利潤由甲方及乙方按照本次交易完成後對連城蘭花的持股比例按份享有。 10.2 甲方股份發行日前的甲方滾存未分配利潤，由發行後的新老股東共享。 第十一條 人員安排 11.1 本次交易完成後，連城蘭花有關在職員工的勞動關係不變，連城蘭花應繼續執行與其員工籤署的勞動合同，關於上述管理層人員在本協議中的約定除外。 第十二條 乙方、丙方、丁方的陳述、保證及承諾 12.1 在標的資產交割前，乙方、丙方、丁方分別及共同作出陳述和保證如下： （1） 其具有籤訂本協議所需的所有權利和批准，不會因其他因素而使本協議的籤訂和履行受到阻礙。 （2） 其籤署並履行本協議是其真實意思表示，在籤署本協議之前已認真審閱並充分理解本協議的各項條款，不會以本協議顯失公平、存在重大誤解等理由要求撤銷、終止、解除、變更本協議的全部或部分條款、主張本協議全部或部分條款無效。 （3） 乙方、丙方、丁方對於向甲方轉讓的股權（股份）享有完整的、無任何限制的權利，該股份沒有被設置任何質押、查封或凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權等情形，也不存在任何權屬爭議。 （4） 連城蘭花為合法成立和有效存續的公司，有關公司的設立和運行符合其所在地法律法規要求。 （5） 連城蘭花不存在依照法律規定或章程被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等情形。 （6） 連城蘭花已根據有關法律法規規定，取得了為經營業務所必需的批准、登記、備案、同意或其他形式的許可，不存在將導致該等批准、許可、登記、備案、同意或其他形式的許可失效、被取消或不被延長等情況。 （7） 連城蘭花按照《企業法人營業執照》中所核定的經營範圍依法進行業務經營，不存在違反國家限制性或禁止性規定進行經營的情形。 （8） 在可預見的範圍內，連城蘭花不會發生任何導致其財務狀況、經營狀況發生惡化的情形，亦不會訂立任何非正常處分其資產或權益的合同或出現轉移資產和利潤的情況。 （9） 連城蘭花的經營行為沒有侵犯任何第三方的權利，包括但不限於智慧財產權和其他權利；本次交易之前如存在前述侵權行為，相應的法律責任由乙方、丙方、丁方承擔。 （10） 連城蘭花的所有財務記錄都是按照有關規定正確記錄的，並能夠準確反映連城蘭花的經營行為，該記錄無任何較大錯誤和遺漏。 （11） 連城蘭花財務記錄上顯示的所有資產為連城蘭花所有；乙方及丙方、丁方確認，該資產負債表和相關附屬文件包括了連城蘭花實際全部擁有的資產和權益，並都在連城蘭花的掌握和控制之中。 （12） 連城蘭花對其資產享有完整的所有權，其上沒有設置任何的抵押、質押、留置等擔保權限，不存在被凍結、查封、扣押的情況或可能，也不存在被他人追索權利的情況或可能。 （13） 連城蘭花已經按照相關要求履行了取得其各項資產和權益的手續，支付了需要支付的對價及其他支出，也辦理了一切必要的登記等手續。 （14） 連城蘭花的所有資產都處於良好使用狀態之下，都能正常使用。 （15） 連城蘭花不存在對外擔保的情形。 （16） 連城蘭花遵守工商、稅務、勞動、住房公積金等相關方面的法律法規，不存在任何因違反工商、稅務、勞動、住房公積金等法律法規而受到處罰的情況。如在標的資產交割日之後出現連城蘭花因交割之前違法違規行為而受處罰的情況，乙方、丙方、丁方將連帶向連城蘭花承擔賠償或補償損失的責任。 （17） 連城蘭花與其員工之間不存在潛在的勞動爭議或糾紛，連城蘭花 不存在任何未履行完畢的股權激勵事項。如連城蘭花因沒有遵守國家和地方勞動和社會保障方面規定所可能發生的員工主張權利和相關主管機關追繳等事項，均由乙方、丙方、丁方承擔。 （18） 連城蘭花不存在重大或可預見的訴訟、仲裁等，也不存在潛在的訴訟、仲裁。 （19） 乙方、丙方、丁方不會因籤訂和履行本協議而導致對連城蘭花經營構成重大不利影響的情形，包括但不限於連城蘭花客戶終止交易和合作等。 （20） 連城蘭花遵守有關稅務法律法規規定依法繳納稅款，如有欠繳而被稅務機關追繳和處罰的，則由乙方、丙方、丁方連帶承擔被追繳部分的金額、滯納金和罰款等所有損失。 （21） 連城蘭花評估基準日帳面應收款項均能收回，如有不能收回，則就不能收回的部分（扣除壞帳計提金額）由乙方、丙方、丁方在收到甲方通知之日起3個月內以現金方式予以補足。 （22） 除已經書面披露給甲方的情況外，連城蘭花沒有其他需要對外承擔的義務和責任。 （23） 乙方、丙方、丁方提供給甲方及其聘請中介機構有關連城蘭花和乙方、丙方、丁方的資料均是真實的、準確的、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 12.2 乙方、丙方、丁方對本協議項下義務互相承擔連帶責任。 12.3 乙方、丙方、丁方將盡最大努力辦理及協助甲方及連城蘭花獲得本協議生效所需的一切批准和許可文件。 12.4 乙方、丙方、丁方承諾，將按本協議約定以及法律法規之規定承擔由於違反上述各條款項下的聲明、保證及承諾而產生的一切法律責任並賠償由此給甲方及連城蘭花造成的任何直接或間接損失。 第十三條 甲方陳述、保證及承諾 13.1 甲方為依法設立併合法存續的上市公司，能以自己的名義獨立承擔民事責任。 13.2 甲方籤署並履行本協議是其真實意思表示，甲方在籤署本協議之前已認真審閱並充分理解本協議的各項條款，不會以本協議顯失公平、存在重大誤解等理由要求撤銷、終止、解除、變更本協議的全部或部分條款、主張本協議全部或部分條款無效。 13.3 在為本協議的籤署所進行的談判和協商的過程中，甲方向乙方、丙方、丁方提供的所有資料均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 13.4 甲方將盡最大努力辦理及協助獲得本協議生效所需的一切批准和許可文件。 13.5 甲方承諾，將遵守本協議的各項條款，並且不會從事任何有悖於本協議籤署目的的行為。 13.6 甲方承諾，將按本協議約定以及法律、法規之規定承擔由於違反上述各款項下的聲明、保證及承諾而產生的一切法律責任，並賠償由此造成的損失。 13.7 甲方承諾：雙方協商後按照連城蘭花既定的發展計劃進行生產經營。 第十四條 過渡期安排 14.1 乙方承諾，自評估基準日起至標的資產交割日期間（簡稱「過渡期」），乙方確保連城蘭花以符合正常經營的慣例保持運行，不會做出致使或可能致使連城蘭花的業務、經營或財務發生重大不利變化的行為。除非相關協議另有規定或經甲方事先書面同意，乙方應確保連城蘭花在過渡期內，除進行經各方認可的股權架構調整外，不會發生下列情況： （1） 對連城蘭花章程、內部治理規則和規章制度等文件進行不利於本次交易和損害甲方未來作為標的公司控股股東利益的修改。 （2） 對連城蘭花現有的業務做出實質性變更，或者開展任何現有業務之外的業務，或者停止或終止現有主要業務等所有非基於正常商業交易的行為。 （3） 增加或減少註冊資本，或者發行債券、可轉換債、認股權或者設定其他可轉換為股權的權利，或者授予或同意授予任何收購或認購標的公司股權的權利。 （4） 採取任何作為或不作為使其資質證書或證照、許可失效。 （5） 非基於正常生產經營行為而發生的重大資產購買和出售行為。 （6） 在連城蘭花資產上設置正常生產經營業務以外的權利負擔（包括抵押、質押和其他任何方式的權利負擔）。 （7） 向股東分配利潤、紅利或其他形式的分配，或者通過決議分配利潤、紅利或其他形式的分配。 （8） 與交易對方不對等地放棄任何權利。 14.2 過渡期內，如連城蘭花從事下列行為，需在取得甲方書面同意的情況下才可進行： （1） 日常經營以外，購買、收購、出售、處置重大資產金額在500萬元以上（購買非營業用車輛需經甲方書面同意）； （2） 日常經營以外，處置單筆金額在500萬元以上的債權債務； （3） 與其董事、監事、高級管理人員及其關聯方發生關聯交易； （4） 改變會計政策。 14.3 從本協議籤署日起至標的資產交割日止的期間，乙方、丙方、丁方均不應與甲方以外的任何人就連城蘭花股權轉讓（包括間接轉讓）事宜進行任何形式的談判、接觸、協商或籤訂任何法律文件。 第十五條 稅費承擔 15.1 本次交易中產生的審計費用、評估費用、發行人律師費用、發行人財務顧問費用以及股份發行費用等，全部由甲方承擔並支付。 15.2 除15.1條款約定之外，與履行本協議和完成本次交易相關的一切費用應由導致該費用發生的一方負擔。但乙方及/或丙方、丁方中的任何一方提出解除本協議的，或因乙方及/或丙方、丁方中的任何一方故意或重大過失造成本次收購無法實施的，該方應向甲方支付甲方因本次交易已經支出的全部費用。 15.3 各方應分別依照相關法律的規定繳納各自因履行本協議項下義務所應繳納的稅金。 第十六條 協議的變更和解除 16.1 經各方協商一致可變更本協議。對本協議的任何修改，需經各方同意並以籤署書面文件的形式作出，否則對其他方均不具有約束力；其中對本協議所作的重要或實質性修改還需參照本協議的約定獲得所需要的批准、許可、備案後方可生效；該等以書面文件形式對協議作出的任何修改和補充，將成為本協議不可分割的組成部分。 協議的變更不影響當事人要求損害賠償的權利。 如因相關法律、法規或政策調整，或根據政府部門和/或證券交易監管機構（包括但不限於中國證監會、國有資產監督管理部門、深圳證券交易所及登記結算公司）的要求變更本協議項下相關條款的，各方應盡各自最大努力達成一致接受該等變更。 16.2 出現下列情形之一或多項的，各方均有權以書面通知的方式單方面解除本協議： （1） 因政府主管部門、證券登記或交易主管部門、司法機構對本協議的內容和履行提出異議從而導致本協議終止、撤銷、被認定為無效，或者導致本協議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響甲方或乙方、丙方、丁方籤署本協議時的商業目的； （2） 如有權政府主管部門明確表示不予同意本協議的部分條款且該部分條款對本次交易產生重大影響； （3） 出現了不可抗力事件，導致履行本協議規定的義務事實上不可能； （4） 若本協議所依賴的法律、法規和規章發生變化，致使本協議的主要內容違反上述法律、法規和規章的規定，或由於國家的政策、命令，而導致本協議任何一方無法履行其在本協議項下的主要義務； （5） 任何一方存在重大違約行為，導致另一方損失超過500萬元，本次交易無法完成或者嚴重影響甲方或乙方、丙方、丁方籤署本協議時的商業目的； （6） 本協議之生效條件在2015年8月31日之前沒有全部達成；在此項情形下，本協議應當自2015年9月1日起解除； （7） 本次發行未獲得中國證監會的核准，本協議應當自中國證監會不予核准之日起解除。 16.3 於本次交易完成日之前，經各方協商一致，各方可以以書面方式終止或解除本協議。 16.4 丙方中的各方、丁方中的各方在行使本條所述解除權時應一致行動，丙方、丁方發出的解除通知應經丙方中的各方、丁方中的各方共同籤署後方能提交給甲方，否則視為該解除通知無效。 第十七條 保密 17.1 各方對本次交易相關的信息或文件（依法可以披露或洩露的信息和文件除外）應承擔嚴格的保密義務。 17.2 未經本協議其他方事前書面同意，任何一方均不得以任何方式向本協議之外的第三方洩露或披露上述信息和文件，各方應當採取必要措施，將本方知悉或了解上述信息和文件的人員限制在從事本次交易的相關人員範圍之內，並要求相關人員嚴格遵守本條規定。 17.3 以訂立及履行本協議為目的，各方向中介機構提供相關信息和文件不視為洩密行為。 17.4 任何一方對本條約定的保密義務的違反將構成該方違約，守約方有權要求違約方承擔違約責任；並且守約方有權啟動法律程序要求停止此類侵害或採取其他救濟，以防止進一步的侵害。 17.5 本條約定的保密義務不因本協議的終止而終止。 第十八條 不可抗力 18.1 不可抗力的含義。「不可抗力」指受到影響的一方無法合理預見、無法克服、且無法避免的任何事件或情形。該等不可抗力事件或情形包括：（1）自然災害，如地震、海嘯、洪水、颱風、冰雹、火災等；（2）政府行為，如徵收、徵用、法律、法規及國家的政策的重大調整等；（3）社會異常事件，如戰爭、武裝衝突、罷工、騷亂、暴動等。 18.2 通知。受不可抗力事件影響的本協議一方，應毫不延遲地（如遇通訊中斷，則在通訊恢復之時）將發生的不可抗力事件以書面形式通知本協議其他方不可抗力事件的發生。 18.3 書面證明。受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生之日起五個工作日內（如遇通訊中斷，該五個工作日期限應自通訊恢復之時起算）提供不可抗力事件發生地政府或公證機構出具的不可抗力事件發生的書面證明，以證明不可抗力事件的詳細情況，協議不能履行或部分不能履行以及由於不可抗力對其履行協議項下的義務造成的影響。 18.4 免責。如果本協議一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履行其在本協議中的義務，該方將在受影響的範圍內免於承擔違約責任。 第十九條 違約責任 19.1 任何一方未能履行其在本協議項下之義務或所作出的陳述、承諾、保證與事實不符，則該方應被視作違約。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，即違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的直接或間接損失和費用（含實現賠償的全部支出及費用，包括並不限於：本次交易所聘請的中介機構費用，因訴訟而發生的律師費、案件受理費、財產保全費、鑑定費、執行費等）。如果各方均違約，各方應各自承擔其違約引起的相應責任。 19.2 如甲方違反甲方的陳述、保證及承諾，乙方或丙方、丁方有權解除本協議，並要求甲方向乙方、丙方、丁方合計支付違約金【3000】萬元，如上述違約金不足於賠償給守約方造成損失的，還應就不足部分進行賠償。 19.3 如乙方、丙方、丁方中的任何一方未按甲方要求披露或故意隱瞞對標的公司存在相關法律、法規、規章及相關規範性文件規定的重大不利影響的事項，甲方有權解除本協議，並要求乙方、丙方、丁方中的過錯方合計支付違約金【3000】萬元，如上述違約金不足於賠償給守約方造成損失的，還應就不足部分進行賠償。 19.4 本協議生效之日起，任何一方無故提出解除或終止本協議的，應向守約方合計支付違約金【1000】萬元，如上述違約金不足於賠償給守約方造成損失的，還應就不足部分進行賠償。 19.5 各方一致認可，本協議的目的為由甲方對連城蘭花進行整體收購，如丙方中的任何一方、丁方中的任何一方違反本協議約定，視為丙方、丁方整體違約；對於違約方應向甲方承擔的違約責任，丙方中的各方、丁方中的各方互相承擔連帶責任。 19.6 各方一致認可，如本次交易雖獲得中國證監會核准，但配套募集資金認購方未能及時繳納或未能足額繳納認購款項，導致甲方不能履行本協議項下的部分或全部義務的，甲方根據屆時的具體情況可解除本次交易的各相關協議且不承擔任何的賠償、補償責任。 19.7 如因法律、法規或政策限制，或因甲方股東大會未能審議通過，或因政府部門和/或證券交易監管機構（包括但不限於中國證監會、國有資產管理部門、證券交易所及結算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，導致甲方不能向乙方、丙方發行本協議規定的乙方、丙方認購的全部或部分股份的，不視為任何一方違約。 19.8 本條約定的守約方的權利和救濟在本協議或本協議的任何其他條款無效或終止的情況下仍然有效；本協議任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。 第二十條 適用法律和爭議解決 20.1 本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國法律管轄。 20.2 各方之間因在訂立和履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如不能通過協商解決的，則任何一方均有權向中國境內具有相應管轄權的人民法院提起訴訟。 20.3 訴訟進行期間，除訴訟爭議事項外，各方均應繼續全面履行本協議的約定。若本協議任何條款被人民法院認定為無效，本協議其他條款的效力不受任何影響，各方仍應繼續履行。 第二十一條 通知及送達 21.1 所有在本協議下需要發出或送達的通知、要求均須以書面形式作出，並以預繳郵資的特快專遞、傳真、電子郵件或專人送遞的方式發至本協議有關方。 21.2 所有在本協議項下所發出或送達的每一項通知或要求，應在下述時間被視作被通知方或被送達方已收到有關通知：（1）如以預繳郵資的特快專遞寄發，投寄當日後次日；（2）如由專人送遞，則在送達時；（3）如以傳真發出，傳真機記錄發送完畢的時間；（4）如以電子郵件發出，發件人電腦記錄發送完畢的時間。 21.3 上述條款的規定並不排除任何法律允許的其他通訊方式。 21.4 本協議各方的指定聯繫人、通訊地址、聯絡方式如下： 甲方指定聯繫人：應飈，地址：福建省三明市將樂縣水南鎮三華南路48號12-15層，郵編：353300，電話：[phone]，傳真：[phone]。 乙方指定聯繫人：饒小瓊，地址：龍巖市連城縣朋口鎮朋口村陽光新村，郵編：366211，電話：[phone]，傳真：[phone]。 丙方指定聯繫人：林楊，地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座16層，郵編：100033，電話：[phone]，傳真：[phone]。 丁方指定聯繫人：汪波，地址：北京市朝陽區新東路1號塔園外交公寓8號樓1單元2層2室，郵編：100600，電話：[phone]，傳真：[phone]。 21.5 任何一方變更通訊地址、聯絡方式、指定聯繫人，均應在變更後的48小時內以書面形式通知其他各方。如未接到變更通知，則按上述地址發出的通知應視為送達。 第二十二條 協議的生效和有效期 22.1 各方同意，本協議經各方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章即成立，並於下列條件全部滿足之日起生效： （1） 本次交易已按照《公司法》、各方公司章程及議事規則的規定經各方的董事會、股東（大）會或合伙人會議審議通過； （2） 本次交易已經過連城蘭花股東大會審議通過； （3） 本次交易已按法律法規之規定獲得有權國有資產管理部門的批准； （4） 本次交易已按法律法規之規定獲得中國證監會的核准； （5） 如本次交易實施完畢前，本次交易適用的法律、法規予以修訂，提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規為準調整本協議的生效條件。 22.2 本協議與《股份認購協議》二者不可分割，互為生效條件。 22.3 各方應在本次交易獲得甲方董事會審議通過後的合理期間內，向商務部門報送關於本次交易事項涉及的外商投資股份公司股權變更的相關書面資料（包括但不限於連城蘭花股東大會決議、附條件生效的股權轉讓協議等）。 22.4 本協議應於中國證監會核准本次交易之日起12個月內履行完畢。因一方當事人的過錯導致本協議未能在上述期限內履行完畢的，其應當承擔由此給各方當事人造成的一切損害賠償責任。 第二十三條 其他 23.1 本協議中「以上」、「以下」均包括本數。 23.2 各方一致同意，將根據誠實信用的原則，竭盡各自的最大努力，儘快完成為滿足前條所述本協議生效的全部先決條件所需要的任何行為，包括但不限於籤署或促使第三人籤署任何文件或申請，或者獲取任何有關批准、同意或許可，或者完成任何有關的登記和備案。 23.3 如果本協議的任何條款被司法部門或行政部門視為不合法、無效、或不具有執行力，其餘條款的有效性、合法性及執行力均不受此影響或因此受到削弱，並且各方同意相互誠意協商，依情勢適當修改本協議，使其恢復本協議的最初意向。 23.4 未經其他方書面同意，任何一方不得轉讓其依照本協議所享有的權利以及應承擔的義務。 23.5 協議一方放棄行使本協議中的某一項權利，不得被視為其放棄本協議中的其他權利；協議一方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不構成前述的放棄，亦不影響其繼續行使權利；任何對本協議項下權利的單項或部分行使，不排除其對權利其餘部分的行使，也不排除其對其他權利的行使。 23.6 雙方一致同意，對於與本次交易相關的其他未盡事項，雙方將根據本協議確定的原則另行籤署書面補充協議予以約定；本協議之補充協議及本協議附件與本協議具有同等法律效力。 23.7 本協議以中文書寫，本協議正本一式二十四份，甲方、乙方、戊方各持一份，丙方各主體、丁方各主體各持有一份，其餘由甲方保存以報有關機關審批或備案使用。 【以下無正文，為本協議之籤署頁】

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