（原標題：福建水泥股份有限公司第七屆董事會第三十五次會議公告）
證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2016-032
福建水泥股份有限公司
第七屆董事會第三十五次會議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
福建水泥股份有限公司第七屆董事會第三十五次會議以現場和通訊相結合的方式於2016年7月27日在福州市福能方圓大廈本公司會議室進行。本次會議通知及資料以書面和電子郵件方式於2016年7月21日發出。會議應出席董事9名，實際出席9名，其中：委託出席1人，董事鄭建新因參加其他會議委託董事林德金出席；通訊表決方式出席2人，董事肖家祥因工作繁忙且在外省及獨立董事黃光陽因參加省委有關會議均以通訊表決方式出席；現場親自出席6名。公司部分監事和全體高級管理人員列席了會議。會議由董事長林德金先生主持。本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事會議事規則》的規定。經會議審議，通過了如下決議：
一、審議通過《關於寧德建福借款到期續借並新增借款的議案》
本公司擁有權益71.58%的控股子公司——福建省寧德建福建材有限公司（寧德建福）因項目建設和生產經營需要，前期向本公司借款中有三筆共計金額1.07億元已到期。為保證該公司後續生產經營及資金正常運轉，同意向寧德建福提供借款1.22億元，其中1.07億元為前期借款到期續借部分，1,500萬元本次新增借款，期限一年，年利率6%，利息按月支付。借款期間若遇福建水泥因人行調整貸款基準利率而調整借款利率，則按福建水泥調整後的借款利率執行。
本次借款按以下方式進行擔保：
1、借款中的5,000萬元，由少數股東（兩個自然人）按持股比例以其持有的寧德建福28.42%股權提供質押擔保；
2、借款中的7,200萬元，由福建省昌化貿易有限公司按少數股東（兩個自然人）持股比例提供連帶責任保證擔保。
本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權1票。董事肖家祥投棄權票，理由（電話告知）：少數股東對本次借款相應份額的擔保存在瑕疵，股權質押擔保額度不足，第三方擔保其資質不能準確判斷。
二、審議通過《關於擬對外處置福州、廈門部分房產的議案》
為盤活部分存量資產，提高資金使用效率，同意對外處置位於福州市及廈門市的部分房產，包括廈門三江大廈（第十五層，面積883.79平方米）、福州市臺江區六一中路378號福州特藝城2個店面（面積共64.65平方米）、福州市鼓樓區通湖路保定新村1#206及506單元（面積共207.31平方米）、福州市晉安區嶽峰鎮三八路華慶花園共9套商品房住宅（面積共461.55平方米）。截止評估基準日2016年4月13日，上述房產帳面原值合計7,152,572.1元，淨值合計4,884,145.31元，初步評估淨值合計31,135,549.00元。
授權公司總經理按照國有資產處置的有關規定，在省產權交易中心公開掛牌轉讓。
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關於向控股股東申請借款3億元（關聯交易）的議案》
本議案關聯董事林德金、何友棟、王振濤、鄭建新迴避表決。非關聯董事表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
本議案詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於向控股股東申請借款3億元（關聯交易）的公告》。
四、審議通過《關於第八屆董事會成員候選人的議案》
公司第七屆董事會三年任期已屆滿，根據公司章程及有關股東的推薦，同意提名以下人員（個人簡歷附後）為公司第八屆董事會候選董事並提請股東大會選舉：
1、非獨立董事候選人：林德金、何友棟、陳兆斌、王振濤、鄭建新、肖家祥
2、獨立董事候選人：黃光陽、林萍、劉偉英
獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。
以上候選人中，林萍、劉偉英為新增董事候選人，其他七位候選人均為公司現任董事。
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《關於獨立董事報酬的議案》
根據公司情況，並參考同行業上市公司及省內國有控股上市公司獨立董事報酬標準的基礎上，建議公司第八屆獨立董事報酬為每人每年4萬元（含稅）。
本議案，尚需提交股東大會審議
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《關於召開2016年第二次臨時股東大會的議案》
同意公司在2016年8月12日（星期五）召開2016年第二次臨時股東大會及會議相關安排。
會議通知詳見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關於召開2016年第二次臨時股東大會的通知》。
本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
附：董事候選人個人簡歷
林德金先生：1962年生，在職本科學歷，經濟師。現任福建省建材（控股）有限責任公司（以下簡稱「福建建材」）董事、黨委書記、副總經理、紀委書記、工會主席，福建水泥董事長。歷任福建建材工業學校實驗員、教員等，福建建材科員、副主任科員、主任科員等，福建水泥鍊石水泥廠黨委副書記，福建省建材科研所總支副書記、副所長，福建建材人力資源部副主任、調研員，福建建材黨委副書記、紀委書記、工會主席，福建水泥第六屆董事，福建水泥黨委副書記、監事會主席。
何友棟先生：1963年生，大學本科學歷，高級工程師。現任福建水泥董事、總經理，福建建材副董事長。歷任福建省順昌水泥廠礦山分廠副廠長、總廠團委書記、政治部主任、副廠長，福建水泥鍊石水泥廠副廠長，福建水泥副總經理兼鍊石廠廠長、副總經理兼發展投資部部長，福建水泥董事、總經理，華潤水泥儲備關鍵崗、福建大區副總經理、福建大區負責人，華潤水泥副總裁兼福建大區總經理，福建建材總經理。
陳兆斌先生：1962年生，本科學歷，註冊會計師，現任福建水泥董事、總會計師。歷任安徽省寧國水泥廠財務處會計、處長助理、副處長、處長，安徽蕪湖海螺水泥有限公司財務處處長，華潤水泥（平南）有限公司財務總監，華潤水泥福建大區財務副總監，華潤水泥（永定）有限公司財務總監（兼），福建建材財務總監。
王振濤先生：1962年生，大學學歷，高級工程師。現任福建建材董事、副總經理，福建水泥董事。歷任福建省建材工業總公司125工程籌建處幹部、非金屬礦處幹部、礦業管理處副主任科員、企管諮詢部主任科員，福建建材發展改革部主任科員、副經理、投資與管理部副經理、經理，福能集團建材產業部副經理。
鄭建新先生：1966年生，大學本科學歷，高級經濟師，現任福能集團資本運營部經理，福建水泥董事，兼職福建省海峽股權交易中心（福建）有限公司董事、福建福能股份有限公司監事。歷任福建省建材工業學校教師，福建省建材工業總公司基建處科員，投資發展部科員、副主任科員，福建建材資產財務部主任科員、資產財務部副經理，福能集團改革與綜合產業部副經理、經理，福建水泥監事。
肖家祥先生：1963年生，博士研究生，教授級高級工程師。現任中國建材股份有限公司副總裁，南方水泥有限公司總裁，福建水泥董事。曾任貴州水城水泥廠工程師、車間主任，湖北華新水泥集團公司石灰石礦礦長，華新水泥（集團）股份公司董事、總經理助理、副總經理、黨委常委，湖北大冶市人民政府市長，中共湖北大冶市委書記、市人大常委會主任，天瑞集團公司總裁、天瑞集團水泥有限公司董事長、總經理。
黃光陽先生（獨立董事候選人）：1965年生，畢業於合肥工業大學管理工程專業，本科學歷，香港公開大學工商管理碩士學位，高級會計師。現任福建工程學院管理學院黨委書記、教授、審計學專業負責人，福建水泥獨立董事。兼任福建省社會科學聯合會第五屆委員，福建省機械工業會計學會副會長兼秘書長，福建省會計學會理事，福建省總會計師協會成員，福建省會計學會中青年研究會成員，福建省機械工業聯合會會計專家組成員，福建省經信委財經專家，福州市經信委財經專家，福建省高級會計師評委會成員。
林萍女士（獨立董事候選人）：1971年生，教授。畢業於華東理工大學矽酸鹽工程專業，本科學歷，獲廈門大學工商管理碩士學位和企業管理博士學位。現任閩江學院教授，碩士生導師，兼任全球中小企業創業聯合會副秘書長，科技部國家專家庫專家。曾任閩江學院副教授，美國哥倫比亞大學訪問學者。擅長企業管理的諮詢，主持十幾項省廳級課題，在核心刊物發表論文二十幾篇。
劉偉英女士（獨立董事候選人）：1977年生，律師。畢業於中南政法學院行政法，本科學歷，獲廈門大學民商法碩士學位。現任福建建達律師事務所合伙人律師，並為福建省律師協會行政法專業委員會委員，福建省律師協會省直分會行政法專業委員會委員，福建省律師協會省直分會女工委委員，福州仲裁委員會委員，同時兼任政府採購評審專家庫專家，福建省財政投資評審中心專家，福建省消委會金融專業委員會專家，福建工程學院法學系兼職教授。具備其從業領域豐富的實務經驗和較高的理論水平，參與編著已出版的法務書籍六部，並發表過多篇論文。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事會
2016年7月27日
證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2016-033
福建水泥股份有限公司
第七屆監事會第十七次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
福建水泥股份有限公司第七屆監事會第十七次會議於2016年7月27日上午11:00在福建省福州市本公司會議室召開。公司監事應到7人,實到5人, 王躍、謝先文因公請假分別委託監事洪海山和羅志好出席，符合《公司法》及《公司章程》規定。會議由監事會主席洪海山先生主持。經審議，本次會議形成如下決議：
一、關於第八屆監事會成員候選人的議案
公司第七屆監事會三年任期已屆滿，根據公司章程及有關股東的推薦，同意提名洪海山先生、王躍先生、彭家清先生、葉凌燕女士為第八屆監事會監事候選人，同意將上述候選人提請股東大會選舉。（附1：監事候選人個人簡歷）
另外，經公司臨時職工代表大會無記名投票差額方式選舉，蘭興發先生、羅志好女士、李日亮先生當選為第八屆監事會職工代表監事。（附2：職工監事個人簡歷）
以上人員除李日亮先生為新任監事外，其他6人均為公司現任監事。
二、審議了《關於寧德建福借款到期續借並新增借款的議案 》
三、審議了《關於擬對外處置福州、廈門部分房產的議案》
四、審議了《關於向控股股東申請借款3億元（關聯交易）的議案》
五、審議了《關於第八屆董事會成員候選人的議案》
六、審議了《關於獨立董事報酬的議案》
附1：監事候選人個人簡歷
洪海山先生：1961年生，中共黨員，在職本科學歷，高級經濟師。現任福建水泥黨委書記、監事會主席。歷任福建省永安水泥廠技術員、團委書記、政治處副處長、企業管理辦公室主任，福建省建材進出口公司綜合科科長，福建建材發展投資部、資產財務部主任科員，福建省建材工業設計院副院長、黨總支副書記，福建建材資產財務部調研員兼福建省建材工業設計院院長，福建省建材工業設計院院長，福建省華廈能源設計研究院有限公司黨委書記兼副總經理。
彭家清先生：1966年生，在職大學學歷，高級會計師，註冊會計師執業資格。現任福能集團審計室主任。歷任永安礦務局東坑仔煤礦統計員、定額員、勞工股副股長、股長, 局行政科副科長, 生活物資總站經理，燕歸大廈經理，上京分公司經營管理辦公室主任，財務部經理，福能集團財務與資產管理部副經理、審計室副主任（主持工作）。
王躍先生：1976年生，大學本科學歷，審計師，現任華潤水泥助理總裁兼首席審計官。歷任審計署深圳特派員辦事處主任科員，三九企業集團審計部經理，華潤集團審計部高級審計師，華潤水泥審計部總經理。
葉凌燕女士：1977年生，大學本科學歷，會計師職稱。現任福建建材財務部經理。歷任福建水泥建福水泥廠行政會計，福建水泥財務中心材料及資產會計、財務中心稽核會計、財務中心主任助理、副經理，福建水泥財務部副經理（其中，2012.08—2014.03掛職福建省國有資產監督管理委員會政治部處長助理）。
附2：職工監事個人簡歷
蘭興發先生：1959年生，大專文化，工程師。現任福建水泥建福水泥廠設備部副主任。歷任福建水泥廠、福建水泥機動處技術員、建福水泥廠製成分廠包裝段長。
羅志好女士：1971年生，大專文化，政工師、機械工程師。現任公司紀檢監察室副主任、公司工會女工主任、直屬黨委委員。歷任公司建福水泥廠機電分廠技術員、助理工程師、機修段副段長，公司黨群工作部幹事、公司工會女工主任。
李日亮先生：1978年生，大專學歷，技師。現任福建安砂建福水泥有限公司製成分廠副廠長。
福建水泥股份有限公司監事會
2017年7月27日
證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2016-034
福建水泥股份有限公司關於向控股
股東申請借款3億元（關聯交易）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●本次交易，系根據2015年年度股東大會審議通過的《公司2016年度向實際控制人及其關聯方融資計劃》，為滿足公司資金正常需求,在該計劃所確定的向關聯方融資總額度和定價原則範圍內的具體融資項目。本次交易，無需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
為滿足公司資金的正常需求，根據2015年年度股東大會審議通過的《公司2016年度向實際控制人及其關聯方融資計劃》，經公司2016年7月27日第七屆董事會第三十五次會議五名非關聯董事審議表決通過，同意向福建省建材（控股）有限責任公司（以下簡稱「福建建材」）申請借款3億元，本次借款通過福能財務公司委貸方式放貸給本公司，公司可根據資金需求分筆提用，借款利率為央行同期同檔貸款基準利率（當前基準利率4.35%），借款期限一年，擔保方式為信用。
福建建材系本公司的控股股東，本項交易構成本上市公司的關聯交易。
二、關聯方簡介
福建建材系福建省能源集團有限責任公司（福能集團）控股51%的有限責任公司，為福能集團和華潤水泥投資有限公司共同出資成立的中外合資企業。主要業務為對外投資股權的經營管理。現註冊資本32,941.17萬元人民幣。
截至2016年7月27日，公司向福建建材借入資金0萬元；向實際控制人及其關聯方（含福建建材）融資餘額為177,322.51 萬元（含開具電子匯票金額和融資租賃方式融資）。
三、交易定價原則
根據股東大會決議，公司向實際控制人及其子公司的借新還舊或新增借款，借款利率按最高不超過央行公布的同期貸款基準利率上浮10%為原則，具體由雙方協商確定。本次借款利率符合上述原則。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
本次交易，系根據2015年年度股東大會審議通過的《公司2016年度向實際控制人及其關聯方融資計劃》，為滿足公司資金正常需求,在該計劃所確定的向關聯方融資總額度和定價原則範圍內的具體融資項目。本次交易，無需提交股東大會審議。
五、關聯交易審議程序
（一）董事會審議
根據公司2015年年度股東大會審議通過的《公司2016年度向實際控制人及其關聯方融資計劃》，本議案經公司第七屆董事會第三十五次會議五名非關聯董事審議表決通過，四名關聯董事林德金、何友棟、王振濤、鄭建新迴避表決。
本次交易，無需提交股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可及發表的獨立意見
本議案，經公司獨立董事胡繼榮、鄭新芝、黃光陽事前審查，認為，本次借款是滿足公司資金需求的正常融資行為，同意將議案提交董事會審議表決。並發表獨立意見如下：
本次向控股股東建材控股公司借款3億元，系根據公司2015年年度股東大會批准的《公司2016年度向實際控制人及其關聯方融資計劃》，滿足公司資金需求的正常融資行為，利率執行央行同期同檔貸款基準利率，遵循商業原則，公平合理，不會損害公司及中小股東利益。董事會對該議案的審議和表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。我們表決同意。
五、上網公告附件
經獨立董事籤字確認的《關於第七屆董事會第三十五次會議相關議案的獨立意見》。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事會
2016年7月27日
證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 公告編號：臨2016-035
福建水泥股份有限公司關於召開
2016年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股東大會召開日期：2016年8月12日
本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次：2016年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2016年8月12日 上午9點 00分
召開地點：福州市鼓樓區琴亭路29號福能方圓大廈12層本公司會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2016年8月12日至2016年8月12日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案詳見公司同日披露的第七屆董事會第三十五次會議公告（公告編號：臨2016-032）和第七屆監事會第十七次會議決議公告（公告編號：臨2016-033）。
公司信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。本次大會的完整會議資料將在會前登載於上海證券交易所網站。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：上述所有議案
4、涉及關聯股東迴避表決的議案：無
應迴避表決的關聯股東名稱：不適用
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六)採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，還應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
（二）法人股東由法定代表人出席會議的，持本人身份證、能夠證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票帳戶卡；委託代理人出席會議的，代理人還應持本人身份證、股東單位法定代表人依法出具的授權委託書辦理登記手續。
（三）登記時間：2016年8月6日 —8月11日期間的工作日時間
上午：8:00—12:00； 下午：2:00—5:00
（四）登記地點：福州市鼓樓區琴亭路29號福能方圓大廈13層本公司董秘辦。
（五）外地股東，可用傳真或信函等方式登記。
六、其他事項
（一）會議聯繫方式
聯繫電話；0591-87617751或88561820
傳 真：0591-88561717
聯 系 人：林國金、仇銀君
郵 編：350003
（二）現場會議期限半天，會議出席者食宿及交通費自理。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事會
2016年7月27日
附件1：授權委託書
附件2：採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
附件1：授權委託書
授權委託書
福建水泥股份有限公司：
茲委託
先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年8月12日召開的貴公司2016年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人股東帳戶號：
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委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年
月
日
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
附件2採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例：
某上市公司召開股東大會採用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00「關於選舉董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉獨立董事的議案」有200票的表決權，在議案6.00「關於選舉董事的議案」有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
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