挖貝網 12月4日消息,12月3日,周末會議傳出的利好預期下,A股九成個股翻紅,而這其中也包括區域調味品龍頭企業加加食品,該公司股價不到7分鐘就衝擊漲停,同日晚間加加食品公布了重組草案,而這離公司發布預案已經過去了接近9個月。
此前採訪記錄中,加加食品當家人楊振曾深情的說「我一輩子只做醬油,而且只做高檔的醬油,要做成中國醬油第一品牌。」。然而,美好似乎都經不住歲月的風霜洗禮,在拿著網銀U盾違規劃款給自己的公司和關聯方,長達11個月裡開具無真實交易背景的商業承兌匯票直至持股被司法輪候凍結,股票接近100%質押而股價一直沒有好轉情況下,楊振家族對加加食品控制力空前衰弱,加加食品策劃的這起接近公司市值的併購案,到底是醬油愛上金槍魚愉快的迎娶還是控股股東深陷泥潭不得已的賣身之舉呢?
醬油愛上金槍魚 47億的生意究竟長啥樣
加加食品是一家集研發、生產、營銷於一體的大型調味品生產企業。主營業務為醬油、食用植物油和其他調味品的研發、生產和銷售。公司近幾年的收入結構如下所示:
重組草案顯示,加加食品擬向大連金沐、勵振羽、長城德陽、寧波鎮海、寧波新財道、蕪湖華融、共青城澤邦、深圳東方、寧波鼎實、寧波燕園、杭州褚康、新餘清正、君康人壽 13 名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的金槍魚釣100%股權。金槍魚釣100%股權評估值為 471,615.57 萬元,評估增值 315,212.22萬元,增值率為 201.54%。經過協商,交易作價確定為471,000萬元,較基準日帳面淨資產增值314,596.65萬元,增值率為201.14%,股份和現金支付比例為5.72:1,交易完成後,公司股權結構具體情況如下所示:
可以看到,楊振及其家庭成員合計持有上市公司約 25.06%的股份,而金槍魚釣原實際控制人勵振羽直接及間接控制的股份比例為16.70%,兩者之間持股比例相差不足10%,草案中認定實際控制人並未發生改變,這意味著即使從資產,淨利潤,淨資產等方面比例達標,本次交易也算不上重組上市。
然而,牛牛金融研究中心發現如果考慮到2017年的幾起轉讓,此次交易後持股比例之間的差異將更小,實際控制人發生變更的可能性很大。
草案顯示,2017 年 1 月 12 日,勵振羽向寧波鼎實和深圳東方轉讓股權,轉讓價格為44.37元/股,金槍魚釣估值為42.02億元,轉讓完成後勵振羽直接持股比例從18.55%下降至13.79%,間接持股比例從55.64%下降至50.88%。2017年6月,勵振羽向寧波燕園轉讓1.14%股權,作價5000萬元,同時大連金沐向杭州褚康和康齡三號進行股份轉讓,轉讓比例均為2.38%,此時金槍魚釣估值為43.86億元,半年後估值提升接近2億,轉讓完成後,勵振羽直接持股比例從13.79%下降至12.65%,間接持股比例則從50.88%下降至44.98%。
2017年12月,勵振羽再次轉讓股權,此次交易對象為新餘清正和君康人壽,轉讓比例為2%和4.76%,金槍魚釣此時估值為44.94億元,轉讓完成後,勵振羽直接及間接持有金槍魚釣的股權比例為38.77%,一年時間內,勵振羽持有股份比例從55.64%下降至僅38.77%,出讓股份接近20%。
公開資料顯示,金槍魚釣曾於 2014 年擬在香港 IPO,而 2016 年擬借殼東方鉭業,兩次都失敗後搭上加加食品這條船,而在上船前,實際控制人還大幅出讓股權,將利益與他人共享,聯想到不進行重組上市認定以及兩度試圖資產證券化失敗,金槍魚釣似乎有可以規避重組上市的嫌疑。
草案顯示,金槍魚釣擁有 31 艘超低溫金槍魚延繩釣船,產品為超低溫高端金槍魚,主要銷往全球最大的高端金槍魚消費市場——日本,目前金槍魚釣已成為日本市場最大的超低溫金槍魚中國供應商,公司所處產業鏈情況如下所示:
金槍魚釣2016年,2017年實現營業收入6.39億元和7.59億元,歸屬於母公司股東的淨利潤分別為3.23億元和3.54億元,毛利率長期保持在60%左右,淨利率則接近50%,這可以說相當優良了,然而如同關注函中所說,中水漁業、中魯 B、開創國際(等同行業公司披露的 2017 年數據,其金槍魚捕撈業務毛利率分別為 18.26%、22.26%、39.48%,金槍魚釣的毛利率遠遠高於同行業的秘密究竟是什麼呢?
2018年1-6月實現營業收入為2.70億元,淨利潤則僅9285萬元,按照草案描述來看,高端金槍魚延繩釣的主要作業區域在赤道附近的公海海域,常年自然環境優良、溫度穩定,在一定程度上規避了自然天氣的不良影響,因此高端金槍魚延繩釣無明顯季節性特徵。同時,金槍魚在日本作為主要日常消費品,其價格變動和需求量已被納入日本 CPI 指數統計中,其需求量無明顯周期性或季節性變化。金槍魚釣2018年上半年的收入和淨利潤似乎均與較大幅度下降,此前預案顯示2018 年金槍魚釣人員減少 76 人,其中高級 船員減少 10 人、普通船員減少 66 人。
按業績承諾來看,金槍魚釣 2018 年度、2019 年度、2020 年度的淨利潤分別不低於 35,000 萬元、40,000 萬元、46,300 萬元。公司的持續盈利能力究竟如何,恐怕也是困擾投資者的問題。
在討論金槍魚釣存在的風險後,不得不提的是加加食品的控股股東存在的黑洞似乎也需要引起金槍魚釣的重視,到底誰才是救世主,到最後才能明白。
地主家也沒餘糧 控股股東遭遇大麻煩
加加食品實際控制人為楊振家族,楊振家族名下有18家公司,涉及投資、廣告、糧油等行業,其中10家企業在湖南省內,其中最核心公司是湖南卓越投資有限公司(以下簡稱卓越投資),卓越投資持有加加食品18.79%的股份,為加加食品控股股東。
今年4月28日,加加食品發布公告稱,卓越投資共計被司法凍結216,419,200.00股,佔其所持有公司股份的100.00%,佔公司總股本的18.79%;楊振先生共計被司法凍結117,777,653.00股,佔其所持有公司股份的100.00%,佔公司總股本的10.22%;楊子江先生共計被司法凍結82,440,000股,佔其所持有公司股份的100.00%,佔公司總股本的7.16%;肖賽平女士共計被司法凍結70,560,000股,佔其所持有公司股份的100.00%,佔公司總股本的6.13%。
加加食品未披露凍結事項的詳細原因,與此同時,公司控股股東的質押情況也不容樂觀,卓越投資共計質押公司股份216,000,000股,佔其所持有公司股份的99.78%,佔公司總股本的18.75%;楊振先生共計質押公司股份116,840,000股,佔其所持有公司股份的99.20%,佔公司總股本的10.14%;楊子江先生共計質押公司股份82,440,000股,佔其所持有公司股份的100.00%,佔公司總股本的7.16%;肖賽平女士共計質押公司股份70,560,000股,佔其所持有公司股份的100.00%,佔公司總股本的6.13%,而加加食品當前你股價走勢也不讓人省心。
雖然目前楊振家族股權被凍結的原因尚未披露,但從股權凍結和質押情況來看,加加食品的內部控制制度存在嚴重的缺陷,實際控制人凌駕於內部控制之上侵犯中小股東利益的現象很嚴重,加加食品對深交所的回覆函中對違規過程有所描述。
2018 年 2月 9 日、2018 年 2 月 12 日,楊振未履行內部決策程序就向自然人劉勝渝、湖南派仔食品有限公司(公司關聯方)提供了 2,400 萬元、3,000萬元借款,湖南派仔是卓越投資在去年1月耗費2800萬元收購的地方調味品公司,主要經營「臘八豆」,目前這筆借款已經被歸還。
關聯借款與下面要談到的違規票據和擔保相比,似乎就是小巫見大巫了。回復函顯示,2017 年 3 月至 2018 年 1 月,楊振通過公司招商銀行網銀系統對其指定的第三方開具無真實交易背景的商業承兌匯票,截至 6 月 2日,公司尚存在承擔兌付義務風險的違規商票(已融資/貼現但尚未承兌)金額為 36,180 萬元,而去年11月至今年2月間,楊振還以公司名義為自身債務提供擔保,截至 2018 年 6 月 2 日,公司違規擔保的本金餘額為 15,300 萬元。
要知道,加加食品2015-2017三年的淨利潤總和才4.56億元,而違規票據和擔保的金額早已遠遠超過了這一數字。按照我國的現行規定來看,上市公司發行股份購買資產需滿足上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。加加食品存在如此重大的內部控制缺陷,這場47億的併購能否成行也增加了不少變數。