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原標題:
貝因美:擬對收購吉林
貝因美乳業有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的相關資產組組合可回收價值評估項目資產評估報告
貝因美: 擬對收購吉林
貝因美乳業有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的相關資..
本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
貝因美股份有限公司擬對收購吉林
貝因美乳業
有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的
相關資產組組合可回收價值評估項目
資 產 評 估 報 告
坤元評報〔2020〕207號
（共一冊 第一冊）
坤元資產評估有限公司
二〇二〇年四月二十五日
目 錄
聲 明 ................................................................................................................. 1
資產評估報告·摘要 ................................................................................................ 2
資產評估報告·正文 ................................................................................................ 4
一、委託人、委估資產組組合所在主要企業及其他資產評估報告使用人 ............... 4
二、評估目的 ................................................................ 9
三、評估對象和評估範圍 ...................................................... 9
四、價值類型及其定義 ....................................................... 11
五、評估基準日 ............................................................. 11
六、評估依據 ............................................................... 11
七、宏觀經濟及行業分析 ..................................................... 13
八、評估方法 ............................................................... 30
九、評估程序實施過程和情況 ................................................. 34
十、評估假設 ............................................................... 35
十一、評估結論 ............................................................. 36
十二、特別事項說明 ......................................................... 36
十三、資產評估報告使用限制說明 ............................................. 39
十四、資產評估報告日 ....................................................... 40
資產評估報告·附件
一、委估資產組組合匯總表 .................................................... 41
二、委託人和相關企業營業執照 ................................................ 42
三、評估對象涉及的主要權屬證明資料 .......................................... 44
四、委託人和其他相關當事人的承諾函 .......................................... 47
五、資產評估機構備案公告及資格證書 .......................................... 49
六、資產評估機構營業執照 .................................................... 51
七、籤名資產評估師職業資格證書登記卡 ........................................ 52
聲 明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會
發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資
產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用
人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使
用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構
和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結
論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象
可實現價格的保證。
三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持
獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
四、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者
預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存
在偏見。
五、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報
告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分關注資產評估報告中載
明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
貝因美股份有限公司擬對收購吉林
貝因美乳業
有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的
相關資產組組合可回收價值評估項目
資 產 評 估 報 告
坤元評報〔2020〕207號
摘 要
以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解
評估結論，應當認真閱讀資產評估報告正文。
一、委託人、委估資產組組合所在主要企業及其他資產評估報告使用人
本次資產評估的委託人為
貝因美股份有限公司(以下簡稱「
貝因美」)，本次委
估資產組組合所在主要企業為吉林
貝因美乳業有限公司(以下簡稱「吉林
貝因美」)。
根據《資產評估委託合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規
規定的資產評估報告使用人。
二、評估目的
貝因美根據《企業會計準則》的要求，擬對其收購吉林
貝因美股權所形成的商
譽在資產負債表日進行減值測試，為此需要對該經濟行為涉及的相關資產組組合在
評估基準日的可回收價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供委估資產組組合可回收價值的參考依據。
三、評估對象和評估範圍
評估對象為涉及上述經濟行為的相關資產組組合。
評估範圍為截至2019年12月31日的相關委估資產及負債。按照委估資產組組
合匯總表反映，資產組組合總額為150,844,846.80元，其中，不含商譽資產總額、
負債和商譽的企業申報金額分別為152,269,899.35元、21,425,052.55元和
20,000,000.00元。
四、價值類型
按照《以財務報告為目的的評估指南》的要求，選擇資產組組合的可回收價值
作為本評估報告的價值類型。
「可回收價值」是指委估資產組組合預計未來現金流量的現值或者公允價值減
去處置費用的淨額的孰高者。
五、評估基準日
評估基準日為2019年12月31日。
六、評估方法
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次採用收益法進行評
估。
七、評估結論
在本報告所揭示的評估假設基礎上，吉林
貝因美資產組組合的可回收價值為
181,100,000元（大寫為人民幣壹億捌仟壹佰壹拾萬元整）。
八、評估結論的使用有效期
本評估結論僅對
貝因美商譽減值測試之經濟行為有效。本評估結論的使用有效
期為一年，即自評估基準日2019年12月31日起至2020年12月30日止。
資產評估報告的特別事項說明和使用限制說明請參閱資產評估報告正文。
貝因美股份有限公司擬對收購吉林
貝因美乳業
有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的
相關資產組組合可回收價值評估項目
資 產 評 估 報 告
坤元評報〔2020〕207號
貝因美股份有限公司：
坤元資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、行政法規和資產評
估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用收益法，按照必要的評估程序，
對貴公司擬對收購吉林
貝因美乳業有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的
相關資產組組合在2019年12月31日的可回收價值進行了評估。現將資產評估情
況報告如下：
一、委託人、委估資產組組合所在主要企業及其他資產評估報告使用人
(一)委託人概況
1. 名稱：
貝因美股份有限公司(以下簡稱「
貝因美」)
2. 住所：浙江省杭州市濱江區偉業路1號10幢
3. 法定代表人：謝宏
4. 註冊資本：人民幣102,252萬元
5. 類型：股份有限公司(中外合資、上市)
6. 統一社會信用代碼：91330000712560866K
7. 登記機關：浙江省市場監督管理局
8. 經營範圍：兒童食品、營養食品的技術開發，並提供相關諮詢等服務，食品
經營(憑許可證經營）,倉儲服務（不含危化品），自有房屋租賃，健康管理服務（不
含診療），日用品的銷售，經營進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
（二）委估資產組組合所在主要企業(被併購單位)概況
本次委估資產組組合所在主要企業(被併購單位)為吉林
貝因美乳業有限公司。
一)企業名稱、類型與組織形式
1．名稱：吉林
貝因美乳業有限公司(以下簡稱「吉林
貝因美」或「公司」)
2．住所：吉林省敦化經濟開發區工業園區
3．法定代表人：李海龍
4．註冊資本：人民幣2,000萬元
5．類型：其他有限責任公司
6．統一社會信用代碼：912224036601453284
7．登記機關：敦化市市場監督管理局
8．經營範圍：乳製品[乳粉（全脂乳粉、調製乳粉）]、嬰幼兒配方乳粉的生
產、銷售；食品添加劑（氮氣）生產；農副產品生產、收購與銷售；養殖；畜產品。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二)企業歷史沿革
1．公司成立時情況
吉林
貝因美(曾用名敦化美麗健乳業有限公司）成立於2007年6月21日，初始
註冊資本2,000萬元，成立時股東和認繳出資情況如下：杭州
貝因美集團有限公司
認繳出資1,900萬元(佔註冊資本的95%)，杭州比因美特
孕嬰童用品有限公司認繳
出資100萬元(佔註冊資本的5%)。
2．第一次股權轉讓
2008年4月25日，根據股東會決議，杭州
貝因美集團有限公司、杭州比因美
特
孕嬰童用品有限公司分別將其持有的吉林
貝因美95%及5%股份轉讓給美麗健乳業
集團有限公司（曾用名呼倫貝爾美麗健乳業集團有限公司，2012年2月24日，呼
倫貝爾美麗健乳業集團有限公司更名為杭州美麗健乳業集團有限公司，2013年2月
再次更名為美麗健乳業集團有限公司）。
3．第二次股權轉讓
2013年6月5日，根據股權轉讓協議，美麗健乳業集團有限公司將其持有的吉
林
貝因美57%股權轉讓給浙江美麗健實業有限公司；同時將其持有的吉林
貝因美43%
股權轉讓給杭州美麗健投資有限公司。此次股權轉讓後吉林
貝因美註冊資本和股權
結構如下表所示：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
佔總股本的比例
1
浙江美麗健實業有限公司
1,140.00
57%
2
杭州美麗健投資有限公司
860.00
43%
合計
2,000.00
100%
4．第三次股權轉讓
2015年4月，根據股權轉讓協議，浙江美麗健實業有限公司、杭州美麗健投資有
限公司分別將其持有的吉林
貝因美37.05%、27.95%股權轉讓給
貝因美（曾用名貝因
美嬰童食品股份有限公司）。此次股權轉讓後吉林
貝因美註冊資本和股權結構如下
表所示：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
佔總股本的比例
1
貝因美股份有限公司
1,300.00
65%
2
浙江美麗健實業有限公司
399.00
19.95%
3
杭州美麗健投資有限公司
301.00
15.05%
合計
2,000.00
100%
截至評估基準日，吉林
貝因美股權結構未發生改變。
三)吉林
貝因美前2年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業績
1.母公司報表
金額單位：元
項目名稱
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年12月31日
資產
126,885,847.07
172,032,771.88
165,838,511.99
負債
92,694,193.29
108,661,836.01
78,318,965.17
股東權益
34,191,653.78
63,370,935.87
87,519,546.82
項目名稱
2017年
2018年
2019年
營業收入
65,454,498.81
89,154,276.70
149,998,864.23
營業成本
61,958,349.79
72,989,296.00
109,919,883.52
利潤總額
-4,774,056.85
6,669,605.24
28,447,410.32
淨利潤
-7,450,438.07
1,248,065.95
24,148,610.95
2. 合併報表
金額單位：元
項目名稱
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年12月31日
資產
122,622,412.32
166,848,028.39
159,829,117.01
負債
92,702,023.35
108,671,410.36
78,330,536.02
股東權益
29,920,388.97
58,176,618.03
81,498,580.99
項目名稱
2017年
2018年
2019年
營業收入
65,454,498.81
89,154,276.70
149,998,864.23
營業成本
61,958,349.79
72,989,296.00
109,919,883.52
利潤總額
-5,739,640.18
5,746,552.21
27,620,762.33
淨利潤
-8,416,021.40
325,012.92
23,321,962.96
上述2017、2018、2019年度財務報表均已經註冊會計師審計，且均出具了無保
留意見的審計報告。
四)吉林
貝因美經營情況等
1. 公司概況
吉林
貝因美成立於2007年，2009年正式投產，主要從事嬰幼兒配方奶粉生產，
生產優睿、致越、美思雅等系列嬰幼兒配方奶粉。公司目前擁有的嬰幼兒奶粉生產
線年可生產嬰幼兒配方粉、配方乳粉約7,000噸左右，擁有2,000平米檢測大樓及先
進的檢驗儀器和設備，公司的檢驗能力和水平處於同行業內領先水平。公司已通過
HACCP（危害分析和關鍵環節控制點）認證和GMP（乳製品生產企業良好生產規範）
認證，並率先在全國通過誠信體系審核認證。吉林
貝因美下設1家全資子公司敦化
市利健生態農牧業有限公司。
2. 經營模式
（1）採購模式
吉林
貝因美涉及的採購主要包括用於生產優睿、致越、美思雅配方奶粉的基粉、
添加小料。其中生產配方奶粉的原材料均採購於
貝因美下屬的黑龍江
貝因美乳業有
限公司、杭州
貝因美母嬰營養品有限公司。由於吉林
貝因美材料採購大多來源於關
聯方，其材料數量、質量及價格較為穩定，有利於吉林
貝因美對於材料成本的控制。
（2）銷售模式
吉林
貝因美的營業收入主要來源於關聯方（
貝因美及浙江美麗健食品銷售有限
公司）。根據吉林
貝因美與
貝因美及浙江美麗健食品銷售有限公司籤署的採購框架
協議，上述公司將向吉林
貝因美長期採購配方奶粉，採購價格依據現有價格標準執
行，後續如果有市場等因素的影響，以雙方根據市場的情況協商確定的價格為準。
3. 公司的競爭優劣勢
（1）公司的競爭優勢
A．產品優勢
2016年10月1日我國開始施行《嬰幼兒配方乳粉配方註冊管理辦法》，規定
在我國境內生產並銷售嬰幼兒配方乳粉的生產企業或者擬向我國出口嬰幼兒配方
乳粉的境外生產企業，必須取得嬰幼兒配方乳粉產品配方方可生產銷售，同時規定
每個嬰幼兒配方乳粉生產企業原則上不得超過3個配方系列9種產品配方。吉林貝
因美於2017年11月取得優睿、致越、美思雅配方系列9種產品配方。截至2019
年8月1日，有103個品牌，391個系列，1177個配方通過註冊。其中國內工廠106
家，293個系列，國外工廠52家，98個系列。吉林
貝因美是較早通過審核企業之
一，具有一定產品先發優勢。
B．質量優勢
公司成熟完善的質量控制體系、經驗豐富的檢驗人員和先進的檢驗儀器和設
備，保證了公司優質的產品質量，優勢較為突出。在組織機構設置方面，公司成立
質量部，擁有2,000平米檢測大樓及先進的檢驗儀器和設備，對乳粉加工過程進行
嚴格的監督和檢測。在技術標準方面，除了公司制定的嚴格質量控制制度，公司已
通過HACCP（危害分析和關鍵環節控制點）認證和GMP（乳製品生產企業良好生產
規範）認證，並率先在全國通過誠信體系審核認證。
C.成本優勢
根據《嬰幼兒配方乳粉產品配方註冊管理辦法》規定，每個嬰幼兒配方乳粉生
產企業原則上不得超過3個配方系列9種產品配方，每個配方系列包括嬰兒配方乳
粉（0—6月齡，1段）、較大嬰兒配方乳粉（6—12月齡，2段）、幼兒配方乳粉
（12—36月齡，3段），公司相較於其他嬰幼兒配方乳粉生產企業固定資產投資較
少，折舊成本等較少，在擁有相同數量產品配方的前提下，具有一定的成本優勢，
同時公司地處東北地區，相較於其他地區人力成本、能源成本較低。
D.稅收優勢
吉林
貝因美地處延邊朝鮮自治州，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其
實施條例和《財政部、國家稅務總局、海關總署關於深入實施西部大開發戰略有關
稅收政策問題的通知》，設在西部地區（延邊朝鮮族自治州可比照西部地區執行）
的鼓勵類產業企業可減按15%的稅率徵收企業所得稅。
（2）公司的競爭劣勢
公司具有多年從事乳製品開發的經驗，但與全國性乳品企業相比，公司的資金
實力及規模偏小。因此，公司需要在鞏固自身優勢基礎上，通過產能擴張來拓展市
場、提高市場份額，不斷發展和壯大生產和業務規模，提高公司在全國市場的競爭
力。
（三）委託人與委估資產組組合所在主要企業的關係
委託人
貝因美為吉林
貝因美的母公司。
（四）其他資產評估報告使用人
根據《資產評估委託合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規
規定的評估報告使用人。
二、評估目的
貝因美根據《企業會計準則》的要求，擬對收購吉林
貝因美股權所形成的商譽
在資產負債表日進行減值測試，為此需要對該經濟行為涉及的相關資產組組合在評
估基準日的可回收價值進行評估。
本次評估目的是為該經濟行為提供委估資產組組合可回收價值的參考依據。
三、評估對象和評估範圍
評估對象為涉及上述經濟行為的相關資產組組合。
評估範圍為截至2019年12月31日的相關委估資產及負債。按照委估資產組組
合匯總表反映，資產組組合總額為150,844,846.80元，其中，不含商譽資產總額、
負債和商譽的企業申報金額分別為152,269,899.35元、21,425,052.55元和
20,000,000.00元。具體如下：
金額單位：元
項 目
合併報表金額(公允價值)
一、流動資產
83,668,852.60
二、非流動資產
68,601,046.75
其中：固定資產
58,925,812.97
在建工程
315,000.00
無形資產
9,240,465.11
其他非流動資產
119,768.67
不含商譽資產總計
152,269,899.35
三、流動負債
21,425,052.55
四、非流動負債
0.00
負債合計
21,425,052.55
相關商譽（企業申報金額）
20,000,000.00
資產淨額(含商譽)合計
150,844,846.80
列入評估範圍的主要資產為存貨、建築物類固定資產、設備類固定資產、在建
工程、土地使用權和商譽。
1. 存貨
存貨為原材料、在庫周轉材料及在產品。原材料主要為乳鐵蛋白、基粉等；在
產品系正處於生產過程中的產品；在庫周轉材料為消耗性用品。上述存貨均存放於
公司車間及倉庫內。
2. 建築物類固定資產
吉林
貝因美的建（構）築物共計32項，其中房屋建築物13項，主要為工業廠
房、辦公樓及附屬建築，建於2008-2016年，主要結構為框架結構、混合結構和鋼
結構，合計建築面積17,672.00平方米。列入評估範圍的構築物共19項，主要為
道路、圍牆和水池等，建於2008-2018年，主要結構為磚砌、砼和鋼結構。上述建
（構）築物位於吉林省敦化經濟開發區。
全資子公司敦化市利健生態農牧業有限公司的建（構）築物共計57項，其中房
屋建築物28項，主要為牛舍、辦公用房及附屬建築，建於2008-2013年，主要結
構為混合結構和鋼結構，合計建築面積19,044.50平方米。列入評估範圍的構築物
共29項，主要為道路、圍牆和水池等，建於2008-2017年，主要結構為磚砌、砼
和鋼砼結構。上述建（構）築物分布於吉林省敦化市江南鎮和秋梨溝鎮。
3. 設備類固定資產
吉林
貝因美的設備共計444臺（套/輛），主要包括：曝氣塔、大包袋隧道殺菌
機、粉輸送暫存系統、袋裝機供粉緩衝倉等生產專用設備；多功能乳品分析儀、離
子色譜儀、氣質聯用儀等實驗檢測設備以及汙水處理、鍋爐等生產配套設備。除此
之外，委估設備還包括電腦、空調、印表機等辦公設備以及勝達輕型客車等車輛。
除車輛外，主要設備均分布於吉林
貝因美廠區內。
全資子公司敦化市利健生態農牧業有限公司的設備共計788臺（套/棵），系用
於奶牛養殖、牛奶的採集等，主要包括：牛頸枷及臥床、榨奶機、牛奶制冷機等生
產養殖專用設備以及鏟車、變壓器等生產配套設備。除此之外，委估設備還包括電
腦等辦公設備。主要設備均分布於利健牧場內。
4. 在建工程——土建工程
在建工程——土建工程為汙水處理工程預付款，預計完工時間2020年11月。
5. 土地使用權
土地使用權1宗，正在使用面積37,450.10平方米（該土地證載面積70,783.60
平方米，其中未使用面積33,333.50平方米，作為非經營性資產未列入評估範圍），
位於吉林省敦化經濟開發區，工業出讓用地。截至評估基準日，宗地條件為「五通
一平」，上述宗地均系吉林
貝因美以出讓方式取得，相關款項已付清。
6. 商譽
2015年4月，
貝因美收購吉林
貝因美65%股權，2016年1月，吉林
貝因美完成
相關工商變更登記，成為
貝因美的子公司，自2016年1月開始納入
貝因美合併報
表範圍。
貝因美非同一控制下企業合併取得吉林
貝因美65%股權，合併對價為1.17億元。
吉林
貝因美在合併日的淨資產公允價值為42,877,119.44元，按持股比例65%計算
享有的淨資產公允價值份額為27,870,127.64元，購買成本扣除享有的淨資產公允
價值後的差額89,129,872.36元計入商譽。2016年度商譽減值計提20,305,570.99
元，2017年度商譽減值計提55,824,301.37元，截至本次評估基準日，商譽帳面值
13,000,000.00元，100%股權對應的商譽為20,000,000.00元。
委託評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
四、價值類型及其定義
按照《以財務報告為目的的評估指南》的要求，選擇資產組組合的可回收價值
作為本評估報告的價值類型。
「可回收價值」是指委估資產組組合預計未來現金流量的現值或者公允價值減
去處置費用的淨額的孰高者。
五、評估基準日
因評估基準日應為商譽減值測試日，即資產負債表日，故由委託人確定本次評
估基準日為2019年12月31日，並在資產評估委託合同中作了相應約定。
六、評估依據
（一）法律法規依據
1.《資產評估法》；
2.《會計監管風險提示第8號—商譽減值》；
3.《企業會計準則第8號—資產減值》；
4. 有關其他法律、法規等。
（二）評估準則依據
1. 《資產評估基本準則》；
2. 《資產評估職業道德準則》；
3. 《資產評估執業準則——資產評估程序》；
4. 《資產評估執業準則——資產評估報告》；
5. 《資產評估執業準則——資產評估委託合同》；
6. 《資產評估執業準則——資產評估檔案》；
7. 《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》；
8. 《以財務報告為目的的評估指南》；
9. 《資產評估價值類型指導意見》；
10. 《資產評估對象法律權屬指導意見》。
（三）權屬依據
1. 吉林
貝因美及其子公司提供的《營業執照》、公司章程和驗資報告；
2. 與資產及權利的取得及使用有關的經濟合同、協議、資金撥付證明(憑證)、
財務報表及其他會計資料；
3. 房屋所有權證、機動車行駛證、建設工程規劃許可證、國有土地使用權證、
用地審批表、發票等相關權屬證明；
4. 其他產權證明文件。
（四）取價依據
1. 吉林
貝因美提供的評估申報表；
2. 吉林
貝因美前兩年及截至評估基準日的審計報告以及相關財務報表；
3. 吉林
貝因美的歷史生產經營資料、經營規劃和收益預測資料；
4. 行業統計資料、相關行業及市場容量、市場前景、市場發展及趨勢分析資
料、定價策略及未來營銷方式、類似業務公司的相關資料；
5. 吉林省2014版建築及安裝工程預算定額；
6. 國家發展計劃委員會、建設部2015年2月11日發布的發改價格[2015]299
號文《關於進一步放開建設項目專業服務價格的通知》；
7. 國家財政部2016年7月6日發布的財建[2016]504號《基本建設項目建設
成本管理規定》的通知；
8. 原
城鄉建設環境保護部1985年1月1日頒發全國統一的《房屋完損等級評
定標準》和《鑑定房屋新舊程度的參考依據》以及《房屋不同成新率的評分標準及
修正係數》；
9. 主要設備的購貨合同、發票、付款憑證；有關設備的近期檢測、維修、保
養報告；
10. 機械工業出版社出版的《2019機電產品報價手冊》及網際網路上查詢的設備、
車輛等報價信息；
11. 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》及其他市場價格資料、詢價記錄；
12. 中國統計出版社出版的《最新資產評估常用數據與參數手冊》、
中國建築工業出版社1999年出版的《造價工程師常用數據手冊》；
13. 敦化市近期工業用地成交案例；
14. 從
同花順iFinD金融數據終端查詢的相關數據；
15. 中國人民銀行公布的評估基準日相關貸款市場報價利率；
16. 企業會計準則及其他會計法規和制度、部門規章等；
17. 評估專業人員對資產核實、勘察、分析等所搜集的佐證資料；
18. 其他資料。
七、宏觀經濟及行業分析
一）影響企業經營的宏觀經濟因素分析
2019年，面對國內外風險挑戰明顯上升的複雜局面，在以習近平同志為核心的
黨中央堅強領導下，各地區各部門認真貫徹黨中央、國務院決策部署，堅持穩中求
進工作總基調，堅持新發展理念，堅持以供給側結構性改革為主線，積極推動高質
量發展，紮實做好穩就業、穩金融、穩外貿、穩外資、穩投資、穩預期工作，三大
攻堅戰取得關鍵進展，國民經濟運行總體平穩，發展質量穩步提升，主要預期目標
較好實現，為全面建成小康社會奠定了堅實基礎。
初步核算，全年國內生產總值990,865億元，按可比價格計算，比上年增長6.1%，
符合6%-6.5%的預期目標。分季度看，一季度同比增長6.4%，二季度增長6.2%，三
季度增長6.0%，四季度增長6.0%。分產業看，第一產業增加值70,467億元，比上
年增長3.1%；第二產業增加值386,165億元，增長5.7%；第三產業增加值534,233
億元，增長6.9%。
1. 糧食產量創歷史新高，牛羊禽蛋奶實現增長
全年全國糧食總產量66,384萬噸，比上年增長0.9%，增產594萬噸，連續5
年保持在65,000萬噸以上。其中，夏糧產量14,160萬噸，增長2.0%；早稻產量
2,627萬噸，下降8.1%；秋糧產量49,597萬噸，增長1.1%。分品種看，小麥產量
13,359萬噸，增長1.6%；玉米產量26,077萬噸，增長1.4%；大豆產量1,810萬噸，
增長13.3%。全年豬牛羊禽肉產量7,649萬噸，比上年下降10.2%。其中，牛肉產
量667萬噸，增長3.6%；羊肉產量488萬噸，增長2.6%；禽肉產量2,239萬噸，
增長12.3%；禽蛋產量3,309萬噸，增長5.8%；牛奶產量3,201萬噸，增長4.1%；
豬肉產量4,255萬噸，下降21.3%。
2. 工業生產持續發展，高技術製造業和戰略性新興產業較快增長
全年全國規模以上工業增加值比上年增長5.7%。分經濟類型看，國有控股企業
增加值增長4.8%；股份制企業增長6.8%，外商及港澳臺商投資企業增長2.0%；私
營企業增長7.7%。分三大門類看，採礦業增加值增長5.0%，製造業增長6.0%，電
力、熱力、燃氣及水生產和供應業增長7.0%。高技術製造業和戰略性新興產業增加
值分別比上年增長8.8%和8.4%，增速分別比規模以上工業快3.1和2.7個百分點。
12月份，規模以上工業增加值同比增長6.9%，比上月加快0.7個百分點，環比增
長0.58%。12月份，製造業採購經理指數（PMI）分項指數中，生產指數、新訂單
指數和供應商配送時間指數分別為53.2%，51.2%和51.1%，均高於臨界點。製造業
生產經營活動預期指數為54.4%，位於較高景氣區間。
1-11月份，全國規模以上工業企業實現利潤總額56,101億元，同比下降2.1%，
降幅比1-10月份收窄0.8個百分點；其中11月份，規模以上工業企業利潤總額同
比增長5.4%，10月份為下降9.9%。
3. 服務業較快發展，現代服務業增勢良好
全年全國服務業生產指數比上年增長6.9%。信息傳輸、軟體和信息技術服務業，
租賃和商務服務業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業增加值分別增長18.7%、8.7%、
7.2%和7.1%，增速分別快於第三產業11.8、1.8、0.3和0.2個百分點。1-11月份，
規模以上服務業企業營業收入同比增長9.4%，其中，戰略性新興服務業、科技服務
業和高技術服務業企業營業收入分別增長12.4%、12.0%和12.0%，增速分別快於全
部規模以上服務業3.0、2.6和2.6個百分點；規模以上服務業企業營業利潤增長
3.5%。
12月份，服務業商務活動指數為53.0%，繼續位於榮枯線以上。其中鐵路運輸
業、住宿業、電信廣播電視和衛星傳輸服務、網際網路軟體信息技術服務、金融業、
租賃及商務服務業等行業商務活動指數均位於55.0%以上的較高景氣區間。從市場
預期看，服務業業務活動預期指數為59.1%，增長勢頭較好。
4. 市場銷售平穩增長，網上零售佔比明顯提高
全年社會消費品零售總額41,1649億元，比上年增長8.0%。其中，限額以上單
位消費品零售額148,010億元，增長3.9%。按經營單位所在地分，城鎮消費品零售
額351,317億元，增長7.9%；鄉村消費品零售額60,332億元，增長9.0%。按消費
類型分，餐飲收入46,721億元，增長9.4%；商品零售364,928億元，增長7.9%。
消費升級類商品較快增長，全年限額以上單位化妝品類、通訊器材類、體育娛樂用
品類、家用電器和音像器材類商品零售額增速分別比限額以上消費品零售額增速快
8.7、4.6、4.1、1.7個百分點。12月份，社會消費品零售總額同比增長8.0%，環
比增長0.53%。
全年全國網上零售額106,324億元，比上年增長16.5%。其中，實物商品網上
零售額85,239億元，增長19.5%，佔社會消費品零售總額的比重為20.7%，比上年
提高2.3個百分點。
5. 固定資產投資平穩增長，高技術產業投資增長較快
全年全國固定資產投資（不含農戶）551,478億元，比上年增長5.4%。分領域
看，基礎設施投資增長3.8%，製造業投資增長3.1%，房地產開發投資增長9.9%。
全國商品房銷售面積171,558萬平方米，下降0.1%；商品房銷售額159,725億元，
增長6.5%。分產業看，第一產業投資增長0.6%，第二產業投資增長3.2%，第三產
業投資增長6.5%。民間投資311,159億元，增長4.7%。高技術產業投資增長17.3%，
快於全部投資11.9個百分點，其中高技術製造業和高技術服務業投資分別增長
17.7%和16.5%。社會領域投資增長13.2%，快於全部投資7.8個百分點，其中教育，
文化、體育和娛樂業投資分別增長17.7%和13.9%。12月份，固定資產投資環比增
長0.44%。
6. 對外貿易逆勢增長，一般貿易佔比繼續提升
全年貨物進出口總額315,446億元，比上年增長3.4%。其中，出口172,298億
元，增長5.0%；進口143,148億元，增長1.6%。進出口相抵，順差為29,150億元。
一般貿易進出口佔進出口總額的比重為59.0%，比上年提高1.2個百分點。機電產
品出口增長4.4%，佔出口總額的58.4%。我國對歐盟、東協進出口分別增長8.0%
和14.1%；與「
一帶一路」沿線國家進出口增勢良好，對「
一帶一路」沿線國家合
計進出口增長10.8%，高出貨物進出口總額增速7.4個百分點。全年規模以上工業
企業實現出口交貨值124,216億元，比上年增長1.3%。
7. 居民消費價格漲幅符合預期目標，工業生產者價格小幅下降
全年居民消費價格比上年上漲2.9%，符合3%左右的預期目標。其中，城市上
漲2.8%，農村上漲3.2%。分類別看，食品菸酒價格上漲7.0%，衣著上漲1.6%，居
住上漲1.4%，生活用品及服務上漲0.9%，交通和通信下降1.7%，教育文化和娛樂
上漲2.2%，醫療保健上漲2.4%，其他用品和服務上漲3.4%。在食品菸酒價格中，
糧食價格上漲0.5%，鮮菜價格上漲4.1%，豬肉價格上漲42.5%。扣除食品和能源價
格的核心CPI上漲1.6%，漲幅比上年回落0.3個百分點。12月份，居民消費價格
同比上漲4.5%，環比與上月持平。全年工業生產者出廠價格比上年下降0.3%，12
月份同比下降0.5%，環比與上月持平。全年工業生產者購進價格比上年下降0.7%，
12月份同比下降1.3%，環比與上月持平。
8. 就業形勢保持穩定，城鎮調查失業率符合預期目標
全年城鎮新增就業1,352萬人，連續7年保持在1,300萬人以上，明顯高於1,100
萬人以上的預期目標，完成全年目標的122.9%。12月份，全國城鎮調查失業率為
5.2%，2019年各月全國城鎮調查失業率保持在5.0%-5.3%之間，實現了低於5.5%
左右的預期目標。全國主要就業人員群體25-59歲人口調查失業率為4.7%。12月
份，31個大城市城鎮調查失業率為5.2%。2019年末，城鎮登記失業率為3.62%，
比上年末降低0.18個百分點，符合4.5%以內的預期目標。年末全國就業人員77,471
萬人，其中城鎮就業人員44,247萬人。全年農民工總量29,077萬人，比上年增加
241萬人，增長0.8%。其中，本地農民工11,652萬人，增長0.7%；外出農民工17,425
萬人，增長0.9%。農民工月均收入水平3,962元，比上年增長6.5%。
9. 居民收入增長與經濟增長基本同步，城鄉居民人均收入比值繼續縮小
全年全國居民人均可支配收入30,733元，比上年名義增長8.9%，增速比上年
加快0.2個百分點；扣除價格因素實際增長5.8%，與經濟增長基本同步，與人均
GDP增長大體持平。按常住地分，城鎮居民人均可支配收入42,359元，比上年名義
增長7.9%，扣除價格因素實際增長5.0%；農村居民人均可支配收入16,021元，比
上年名義增長9.6%，扣除價格因素實際增長6.2%。城鄉居民人均收入比值為2.64，
比上年縮小0.05。全國居民人均可支配收入中位數26,523元，比上年名義增長
9.0%。按全國居民五等份收入分組，低收入組人均可支配收入7,380元，中間偏下
收入組人均可支配收入15,777元，中間收入組人均可支配收入25,035元，中間偏
上收入組人均可支配收入39,230元，高收入組人均可支配收入76,401元。
全年全國居民人均消費支出21559元，比上年名義增長8.6%，增速比上年加快
0.2個百分點；扣除價格因素實際增長5.5%。按常住地分，城鎮居民人均消費支出
28,063元，名義增長7.5%；農村居民人均消費支出13,328元，名義增長9.9%。
10. 重點改革和攻堅任務紮實推進，經濟轉型升級態勢持續
供給側結構性改革成效顯著。2019年全國工業產能利用率為76.6%，比上年提
高0.1個百分點；其中石油和天然氣開採業、黑色金屬冶煉和壓延加工業產能利用
率分別為91.2%和80.0%，分別比上年提高2.9和2.0個百分點。企業資產負債率
下降。11月末，規模以上工業企業資產負債率為56.9%，同比下降0.3個百分點。
年末全國商品房待售面積49,821萬平方米，比上年末下降4.9%。企業單位成本費
用比年初繼續下降。補短板方面，薄弱環節投資較快增長。全年生態保護和環境治
理業、環境監測及治理服務投資分別增長37.2%、33.4%，分別快於全部投資31.8、
28.0個百分點。微觀主體活力增強。2019年，新登記市場主體2,377萬戶，日均
新登記企業2萬戶，活躍度70%左右，年末市場主體總數達1.2億戶。三大攻堅戰
取得關鍵進展。全年1,109萬農村貧困人口實現脫貧。初步核算，天然氣、水電、
核電、風電等清潔能源消費量佔能源消費總量的比重比上年提高1.0個百分點；萬
元國內生產總值能耗比上年繼續下降，降幅為2.6%。11月末，全國地方政府債務
餘額213,333億元，控制在全國人大批准限額內。
經濟結構繼續優化。全年第三產業增加值佔國內生產總值的比重為53.9%，比
上年提高0.6個百分點，高於第二產業14.9個百分點；對國內生產總值增長的貢
獻率為59.4%。消費作為經濟增長主動力作用進一步鞏固，最終消費支出對國內生
產總值增長的貢獻率為57.8%，高於資本形成總額26.6個百分點。居民消費升級提
質。全國居民恩格爾係數為28.2%，比上年下降0.2個百分點。全年全國居民人均
消費支出中，服務性消費支出佔比為45.9%，比上年提高1.7個百分點。
11. 人口總量平穩增長，城鎮化率繼續提高
年末中國大陸總人口（包括31個省、自治區、直轄市和中國人民解放軍現役
軍人，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣省以及海外華僑人數）140,005萬人，
比上年末增加467萬人。全年出生人口1,465萬人，人口出生率為10.48‰；死亡
人口998萬人，人口死亡率為7.14‰；人口自然增長率為3.34‰。從性別結構看，
男性人口71,527萬人，女性人口68,478萬人，總人口性別比為104.45（以女性為
100）。從年齡構成看，16至59周歲的勞動年齡人口89,640萬人，佔總人口的比
重為64.0%；60周歲及以上人口25,388萬人，佔總人口的18.1%，其中65周歲及
以上人口17,603萬人，佔總人口的12.6%。從城鄉結構看，城鎮常住人口84,843
萬人，比上年末增加1,706萬人；鄉村常住人口55,162萬人，減少1,239萬人；
城鎮人口佔總人口比重（城鎮化率）為60.60%，比上年末提高1.02個百分點。全
國人戶分離人口（即居住地和戶口登記地不在同一個鄉鎮街道且離開戶口登記地半
年以上的人口）2.80億人，比上年末減少613萬人；其中流動人口2.36億人，比
上年末減少515萬人。
總的來看，2019年國民經濟繼續保持了總體平穩、穩中有進發展態勢。同時也
要看到，當前世界經濟貿易增長放緩，動蕩源和風險點增多，國內結構性體制性周
期性問題交織，經濟下行壓力依然較大。下階段，要堅持以習近平新時代中國特色
社會主義思想為指導，按照黨中央、國務院決策部署，堅持穩中求進工作總基調，
堅持新發展理念和推動高質量發展，堅持以供給側結構性改革為主線，堅持以改革
開放為動力，堅決打贏三大攻堅戰，全面做好「六穩」工作，統籌推進穩增長、促
改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，保持經濟運行在合理區間，確保全面建
成小康社會和「十三五」規劃圓滿收官。
二）企業所在行業現狀與發展前景分析
1. 公司所處行業分類
根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》和《國民經濟行業
分類》（GB/T4754-2011)，公司所屬行業為食品製造業下的乳製品製造業。
2. 行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策
(1) 行業主管部門及監管體制
我國乳製品行業的監管分為強制監管和自律監管兩部分。國家發改委、工信部
負責乳製品項目建設的核准。各級地方人民政府對本行政區域內的乳品質量安全監
督管理負總責。畜牧獸醫主管部門負責奶畜飼養以及生鮮乳生產環節、收購環節的
監督管理。質量監督檢驗檢疫部門負責乳製品生產環節和乳品進出口環節的監督管
理。工商行政管理部門負責乳製品銷售環節的監督管理。
中國奶業協會和中國乳製品工業協會對乳製品行業進行自律性規範管理。中國
奶業協會側重於管理奶牛養殖牧場及其相關的乳品加工企業，中國乳製品工業協會
側重於管理乳品加工企業。該等組織主要從事制訂並監督執行行規行約、收集並發
布行業信息，維護公平競爭等工作。
(2) 行業的主要法律、法規及政策
目前國內現行有效的監管法規體系中，涉及乳製品行業的主要法律法規及政策
如下表所示：
實施時間
文件名稱
出文單位
主要內容
2019年
《國產嬰幼兒配方乳粉提升
行動方案》
國家發改委、工
信部、農業農村
部、市場監管總
局、海關總署等
七部委聯合
要大力實施國產嬰幼兒配方乳粉「品質提升、產
業升級、品牌培育」行動計劃，力爭嬰幼兒配方
乳粉自給水平穩定在60%以上。
《中共中央國務院關于堅持
農業農村優先發展做好「三
農」工作的若干意見》
國務院
聚力精準施策，決戰決勝脫貧攻堅；夯實農業基
礎，保障重要
農產品有效供給；紮實推進鄉村建
設，加快補齊農村人居環境和公共服務短板；發
展壯大鄉村產業，拓寬農民增收渠道；全面深化
農村改革，激發鄉村發展活力；完善鄉村治理機
制，保持農村社會和諧穩定；發揮農村黨支部戰
鬥堡壘作用，全面加強農村基層組織建設；加強
黨對「三農」工作的領導，落實農業農村優先發
展總方針。
2018年
《關於進一步促進奶業振興
的若干意見》
農業農村部、發
展和改革委等9
部門聯合
以實現奶業全面振興為目標，優化奶業生產布局，
創新奶業發展方式，力爭到2025年全國奶類產量
達到4,500萬噸，切實提升我國奶業發展質量、
效益和競爭力。
2017年
《飲料生產許可審查細則
（2017版）》
國家食藥監總
局
與《食品生產許可審查通則》結合，對飲料生產
許可審查工作進行規範。
《出入境檢驗檢疫流程管理
規定》
國家質量監督
檢驗檢疫總局
對出入境檢驗檢疫機構依法對出入境貨物等監管
對象實施檢驗檢疫的過程管理進行規範，提高檢
驗檢疫通關效率和工作質量。
《關於貫徹實施許可管理辦法》
國家食藥監總
局
針對各地在實施《食品生產許可管理辦法》過程
中
有政策把握不準、工作標準不統一的問題強化工
作指導、統一工作規範。
《關於食品生產經營企業建
立食品安全追溯體系的若干
規定》
國家食藥監總
局
為食品生產經營企業建立食品安全追溯體系，實
現食品質量安全順向可追蹤、逆向可溯源、風險
可管控，發生質量安全問題時產品可召回、原因
實施時間
文件名稱
出文單位
主要內容
可查清、責任可追究，切實落實質量安全主體責
任，保障食品質量安全。
2016年
《全國奶業發展（2016-2020
年）》
農業部、國家發
改委、工信部、
商務部、國家食
藥監總局
貫徹「以信息化帶動工業化」的方針，以市場為導
向，以企業為主體，充分利用國內外兩種資源、
兩個市場，優化產業發展環境，努力滿足國內市
場需求，積極擴大出口。依靠體制創新和技術創
新，加大人才培養力度，推進
結構調整，壯大產
業規模，提升國際競爭力，逐步形成具有自主知
識產權的軟體產業體系，實現我國軟體產業的跨
越式發展。
《全國現代農業發展規劃
（2016-2020年）》
國務院
為保障優質安全乳品有效供給、加快建設現代奶
業，提出強化嬰幼兒配方乳粉監管、嚴打違法添
加行為、打造國產乳品品牌等措施。
《嬰幼兒配方乳粉產品配方
註冊管理辦法》
國家食品藥品
監督管理總局
根據《中華人民共和國食品安全法》等法律法規
制定，嚴格嬰幼兒配方乳粉產品配方註冊管理，
保證嬰幼兒配方乳粉質量安全。
2015年
《中華人民共和國食品安全
法》修訂
全國人大
對食品安全風險監測和評估、食品安全標準、食
品
生產經營、食品檢驗、食品進出口、食品安全事
故處置和食品監督管理等作出了規定。
《食品生產許可管理辦法》
國家食品藥品
監督管理總局
規範了食品、食品添加劑的生產許可活動，旨在
加強食品生產監督管理，保障食品安全而制定的
法規。
《食品經營許可管理辦法》
國家食品藥品
監督管理總局
規範了食品經營許可活動，旨在加強食品經營監
督管理，對食品經營許可的申請、受理、審查、
決定及其監督檢查進行了規定
2013年
《食品安全國家標準：預包
裝食品營養標籤通則》
衛生部
對食品生產加工環節的監測計劃制定、實施以及
工作紀律進行規範。
《嬰幼兒配方乳粉生產許可
審查細則》
國家食品藥品
監管總局
提高了企業質量安全管理、生產設備設施、原輔
料把關、生產過程控制、檢驗檢測能力、人員素
質條件、環境條件控制和自主研發能力等方面的
要求。
2011年
《食品生產加工環節風險監
測管理辦法》
國家質量監督
檢驗檢疫總局
增加處罰力度，完善計算機軟體保護條例。
《食品添加劑使用標準》和
《預包裝食品標籤通則》
衛生部
《食品添加劑使用標準》明確了食品添加劑的使
用原則，提高了標準的科學性和實用性；《預包
裝食品標籤通則》明確了食品標籤中食品添加劑
的標示方式，要求所有食品添加劑必須在食品標
籤上明顯標註。
2010年
《關於發布企業生產嬰幼兒
配方乳粉許可條件審查細則
（2010版）和企業生產乳制
品許可條件審查細則（2010
國家質量監督
檢驗檢疫總局
要求所有獲得乳製品及嬰幼兒配方乳粉生產許可
的企業按照質檢總局公布的相關規章和規範性文
件要求，於2010年12月31日之前重新提出生產
許可申請；新版《生產許可條件審查細則》就生
實施時間
文件名稱
出文單位
主要內容
版）
產許可條件審查的內容進行了具體規定和規範，
較2006年版本更明確、更具體、更嚴格、更具針
對性和操作性。
《國務院辦公廳關於進一步
加強乳品質量安全工作的通
知》
國務院
要求各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各
部委、各直屬機構嚴把生產經營許可關、強化檢
驗檢測和監測評估、完善乳品追溯制度、強化嬰
幼兒配
方乳粉監管、加大對非法生產經營乳品行為的打
擊懲處力度、嚴格落實乳品質量安全各方責任。
2009年
《乳製品工業產業政策
（2009年修訂）》
工信部、國家發
改委
為貫徹全面構建競爭有序、發展協調、增長持續、
循環節約的現代乳製品工業，保障我國乳製品安
全，提升我國乳製品工業在國際的地位和競爭能
力，結合相關法律法規，修訂形成本產業政策。
《奶業整頓和振興規劃綱
要》
國家發改委、農
業部、工業和信
息化部、商務
部、衛生部、質
檢總局、工商總
局、財政部、人
民銀行、銀監
會、保監會、中
央宣傳部、監察
部
為做好嬰幼兒奶粉事件處置工作，解決奶業面臨
的困難和深層次問題，促進奶業穩定健康發展，
在繼
深入貫徹《國務院關於促進奶業持續健康發展的
意見》的基礎上，制定本綱要
3. 乳製品行業概況
全球乳製品的發展共經歷兩次產業革命，分別為巴氏殺菌技術、UHT滅菌技術
的發明，使得乳製品在全球範圍內普及。乳製品指使用牛乳或羊乳及其加工製品為
主要原料，加入或不加入適量的維生素、礦物質和其他輔料，使用法律法規及標準
規定所要求的條件，加工製作的產品。按物理形態分類，乳製品包括液體乳、乳粉、
其他乳製品三大類。
(1) 全球乳製品行業現狀
2018年全球奶牛存欄量14,175.9萬頭，主要集中在印度、歐盟、巴西、阿根廷、
澳大利亞等國家或地區。
根據美國農業部數據顯示，2018年全球牛奶消費量17,679.4萬噸，奶酪消費
量1,967.6萬噸，黃油消費量989萬噸，脫脂奶粉消費量397.4萬噸，全脂奶粉消費
量381.6萬噸。
(2) 國內乳製品行業現狀
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2018年我國乳製品市場規模5,814億元，同比7.4%，增速1.1%，營收近十年
來保持穩健增長，總銷量達到3,099萬噸，同比1.0%，增速1.03%，自15年以來，
首次實現正增長，均價18年達到18,764元/噸，同比6.31%，均價保持穩健增長。
從行業增長階段來看，乳製品行業2005-2014十年間均保持兩位數增長，2015之後，
行業增速明顯下降。
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4. 嬰幼兒配方奶粉行業概況
(1) 中國嬰幼兒奶粉行業發展歷程
2008年是我國奶粉行業發展的分水嶺。2008年之前，國內嬰幼兒奶粉行業保持
快速發展，國產品牌佔據60%的市場份額，其中伊利、聖元等品牌穩穩佔據了中高
端市場，三鹿、完達山等品牌則固守中低端市場，而國際品牌主要定位於高端市場。
但伴隨著2008年三聚氰胺事件的爆發，國產奶粉龍頭三鹿破產，消費者對國產奶
粉的信心急劇下降，國產品牌銷量快速下滑。出於安全性考慮，從2009年開始，
奶粉行業迎來漲價潮，高端定位的國際品牌市場份額快速提升。2016年，奶粉註冊
制落地，大量大牌甩貨對行業造成明顯衝擊，後在政策扶植、監管規範引導下，行
業逐漸恢復；同時，中小品牌的出清也逐漸帶來行業集中度提升，國產品牌基於品
牌信譽重建、借力渠道變革等措施，開始逐漸崛起。
嬰幼兒奶粉主要面向0-3歲的嬰幼兒，根據消費者年齡差異，劃分為1段（0-6
個月）、2段（7-12個月）、3段（13-36個月）及其他（3歲以上）。嬰幼兒奶粉
具備以下特徵：
1）嬰幼兒奶粉購買人群與消費人群不同，導致實際的消費者需求感知與購買
之間或存在偏差，購買者對品牌、安全保障的要求高，而對價格的敏感度相對較低；
2）嬰幼兒奶粉的消費時間短，消費人群持續變化，品牌需要持續進行廣告投
放及導購推薦等消費者教育，導致行業競爭格局的穩定性較差；
3）嬰幼兒奶粉為典型的快消品且產品標準化程度高，相對適合在電商渠道進
行銷售。
(2) 嬰幼兒奶粉行業規模
據歐睿數據，我國嬰幼兒配方奶粉市場銷售額從2005年的162億元增長到2019
年的1,755億元，市場規模增長超10倍，CAGR為18.6%。2019年同比增長8.4%，
過去5年複合增速為8%。其中銷量CAGR為13.3%，均價CAGR為4.7%，量對市場規
模提升的影響大於價格。若以出廠價計，市場規模約為1,100億元。
5. 中國嬰幼兒奶粉行業現狀
(1) 格局分散
我國嬰幼兒奶粉行業內外資雲集，行業非常分散，龍頭交換更替，目前分為以
下幾個梯隊：
1）超過10%市場份額的三家：惠氏、飛鶴、達能；
2）5%-7%市場份額的七家：雅培、美贊臣、君樂寶、伊利、美素佳兒、澳優、
合生元；
3）2%市場份額以下：包括完達山、蒙牛雅士利、
貝因美、A2等。
(2) 市場集中度提升空間巨大
2018年嬰配奶粉行業CR3為34%，在各乳製品品類裡最為分散。而常溫酸奶、
UHT奶、常溫液態奶、低溫酸奶行業CR3為78%、74%、72%、57%。低溫品類集中度
分散可以理解，主要由於保質期的影響導致運輸半徑受限，行業多為區域性乳企，
故而分散。但是嬰配奶粉行業保質期長，完全有集中度提升的條件。
跨國對比來看，我國嬰配奶粉市場集中度遠低於海外，亟待提升，空間巨大。
2018年中國香港菲仕蘭康柏尼（25%）、美贊臣（25%）、雀巢（17%）三家即佔66%
市場份額；日本市場明治（36%）、森永乳業（24%）、朝日（17%）三家即佔76%
市場份額；美國雅培（42%）、美贊臣（37%）、雀巢（12%）三家即佔91%市場份額；
英國達能（61%）、雀巢（16%）兩家就佔77%市場份額。
受益奶粉配方註冊制，立足三四線的品牌龍頭最為受益。2016年6月，國家食
藥監總局發布《嬰幼兒配方乳粉產品配方註冊管理辦法》，要求「每個企業原則上
不得超過3個配方系列9種產品配方」。註冊制實施之後，通過多配方系列提升銷
量的策略將無法進行；貼牌、代加工和假洋牌將全部被清出市場。大量雜牌和小眾
品牌讓出來了近20%的市場份額，約150億元，多集中於三四線城市，在低線市場
地推力強的龍頭品牌將獲得市場空間。
2015-2019年受益政策利好，集中度逐步提升。其中2018年提升速度最快，CR5
提升3.5%，這也印證了奶粉新政的正面影響。預計未來隨著龍頭品牌效應的逐步形
成和加強，集中度將繼續提升。而嬰配奶粉行業銷售費用率在2016到2019年也不
斷下降，從41.1%降至34.2%，下降了6.9%，長期來看仍有下降空間。
(3) 外資下沉不力，國產品牌上攻
近幾年國產品牌增長優於外資品牌。在經歷了幾起質量事件後，內資品牌全面
轉向深度擁抱母嬰渠道、聚焦下沉市場，加大品牌投放，優勢顯現。2014年開始國
產奶粉佔比不斷提升，從2014年41%提升到了2018年的51%。據尼爾森發布的《2018
年中國嬰幼兒配方奶粉市場環境洞察》報告，國貨奶粉銷售額增速從2017年的14.5%
上升至21.1%。
(4) 三四線城市佔嬰幼兒奶粉市場銷售額的大多數，且增速最快
2018年三四線城市佔比54%，一線、新一線、二線佔比分別為9%、20%、17%。
這主要與三四線城市出生率更高有關。近五年三四線嬰配奶粉複合增速為12%，高
於一線的7.7%和二線的10.4%。現在一二線出生率越來越低，70%的新生兒都在三
線及以下城市，下沉市場愈發重要。
(5) 商超渠道佔比下降，母嬰渠道佔比大幅提升。
2011年時商超為主要銷售渠道，佔比達50%，因為當時電商對線下的衝擊並不
大，商超流量充足。之後電商和母嬰店渠道相繼崛起，但電商渠道容易受到假貨幹
擾，且容易價格紊亂，佔比沒有大幅提升。而母嬰店因專業性強、產品種類豐富、
精細化服務等優勢，逐漸成為嬰配奶粉銷售的重要渠道，佔比從2011年的36%提升
至2018年的56%。
(6) 奶粉消費升級趨勢明顯，高端增速快，佔比不斷提升
近五年來超高端、高端奶粉增速快於普通奶粉，2014-2018年複合增速分別為
39.5%、20.5%、5%。超高端、高端奶粉佔比也不斷提升，2019年超高端、高端、普
通奶粉佔比分別為19%、24%、57%。
6. 影響行業發展的有利因素和不利因素
(1) 有利因素
1）國家產業政策的支持
2007年以來，國務院、國家發改委、工信部等部門陸續頒發《國務院關於促進
奶業持續健康發展的意見》、《乳製品工業產業政策（2009年修訂）》、《中國食
物與營養發展綱要（2014—2020年）》、《關於促進食品工業健康發展的指導意見》
和《全國奶業發展規劃（2016－2020年）》等文件，要求加快轉變奶業生產方式，
提升奶業一體化水平，到2020年，奶業現代化建設取得明顯進展，奶業整體進入
世界先進行列。「奶業十三五規劃」提出了2020年的發展目標，預計到2020年全
國奶類總需求量將達到5,800萬噸，年均增長3.1%，對應奶類產量要達到4,100萬
噸、乳製品產量3,550萬噸。2019中央一號文件《中共中央國務院關于堅持農業農
村優先發展做好「三農」工作的若干意見》指出，實施奶業振興行動，加強優質奶
源基地建設，升級改造中小奶牛養殖場，實施嬰幼兒配方奶粉提升行動。鼓勵乳制
品行業多元化發展。國家對乳製品行業的高度重視，有利於行業的快速發展。2019
年6月，國家發改委等七部委發布《國產嬰幼兒配方乳粉提升行動方案》。文件中
提到力爭嬰幼兒配方乳粉自給水平穩定在60%以上，這是為未來政策變化做準備。
此外，奶粉提升方案還鼓勵廠商使用生鮮乳生產嬰幼兒配方乳粉，而外資一般採用
還原乳生產或原裝原罐進口，但存在新鮮度的滯後。國家的相關產業政策積極支持
乳製品行業發展，同時傾向發展國內乳製品企業。
2）乳製品市場未來發展潛力巨大
與發達國家相比，我國乳製品行業發展起步較晚，目前還處於快速發展階段，
仍然有廣闊的發展空間。從人均液態乳消費量來看，我國與世界平均水平仍然存在
較大差距，與美國等發達國家相比差距更大。即便同飲食、生活習慣與中國類似的
日本、韓國相比，以及同與中國國情相似，人口基數同樣龐大的印度相比，我國的
人均原奶佔有量也處於偏低水平。因此，隨著我國經濟的發展、人民生活水平的進
一步提高，我國乳製品市場存在巨大的發展空間和增長潛力。
2015年10月29日，中共五中全會公報指出：促進人口均衡發展，堅持計劃生
育的基本國策，完善人口發展戰胎政策的落地使嬰幼兒奶粉成為最大的剛需。嬰幼
兒奶粉將會成為奶粉市場的增長點。據統計，2018年我國新生人口為1,523萬人，
自2016年全面實施一對夫婦可生育兩個孩子政策，積極開展應對人口老齡化行動。
二孩政策實施出生新出生人口累計為5,032萬人，「全面二孩」政策為嬰幼兒奶粉
行業提供巨大契機。
3）產業環境的改善
從2016年10月1日起施行《嬰幼兒配方乳粉配方註冊管理辦法》被稱為「史
上最嚴奶粉新政」的《辦法》明確了「用藥品管理方式規範配方奶粉」，有利於嬰
幼兒配方乳粉行業健康發展。《辦法》設立註冊門檻，提高生產要求，將淘汰一批
質量不佳的企業。以政策制度倒逼企業提升質量安全保障能力，嚴格落實主體責任，
將風險隱患降至最低。針對企業生造概念誇大宣傳的亂象，《辦法》禁止使用「進
口奶源」、「源自國外牧場」、「生態牧場」、「進口原料」等模糊信息，不允許
明示或者暗示「益智、增加抵抗力或者免疫力、保護腸道」等，也不許標註虛假、
誇大、違反科學原則或者絕對化的內容。
(2) 不利因素
1）產品質量風險
乳製品安全問題受到消費者越來越多的關注。雖然國家加強了對整個乳製品行
業的監管、檢查，出臺了多項提高產品質量、保證乳製品安全的相關制度和規定，
但由於各種因素，我國乳製品行業近年來仍然難以避免質量事故的發生，並牽涉到
一些大的乳製品企業。
2）行業負面報導對乳品行業帶來不利影響的風險
近年來，消費者對乳製品行業的質量問題極為敏感，乳製品行業或上下遊行業
不時發生相關的負面新聞報導，如行業內其他企業經營不規範造成食品質量安全事
件、國際知名品牌奶粉乳企召回產品（後已證實非食品安全問題）等，都對乳製品
行業及相關企業造成了重大影響。
3）行業監管日趨嚴格導致成本提高的風險
近年來，我國政府不斷加強對乳製品行業的日常監管，完善監管法律體系，先
後出臺了《乳品質量安全監督管理條例》、《乳製品工業產業政策（2009年修訂）》
和《企業生產乳製品許可條件審查細則（2010版）》等，進一步提高了行業準入門
檻。雖然上述法律法規的出臺有利於整頓行業秩序，將不能達到要求的小企業清理
出市場，有利於乳製品行業的長遠發展。但是，為了滿足乳製品行業不斷提高的質
量監管規定，需要增加檢測設備、增加質量控制和檢驗人員，存在質量控制成本上
升的風險。
4）原奶定價權風險
近年來我國進口原奶佔比迅速上升，到2014年已經達到17%。進口的增加源於
國內外原奶價格差，價差由各國資源稟賦所客觀決定，是長期存在的因素，因而雖
然15年由於庫存導致進口佔比降低到13%左右，但長期來看仍將繼續提升。進口來
源中，紐西蘭奶粉佔80%以上，我國原奶價格波動與紐西蘭的恆天然奶粉拍賣價格
的漲跌高度相關，可以說紐西蘭已經擁有了我國原奶的定價權，而這個影響力還將
進一步擴大。
7. 奶粉行業進入壁壘分析
(1) 政策壁壘
目前，中國對奶粉行業的監管力度大大加強。近幾年不斷制定、推出行業新政
策：《準入條件》規定，加工規模為日處理原料乳能力20噸以下的生產裝置將被
逐步淘汰。同時《準入條件》對於環保和能耗均有一定的要求，這對企業資金積累
提出了要求。《奶粉工業產業政策》規定，進入奶粉工業的出資人現有資產不得低
於擬建奶粉項目所需資本金的2倍，總資產不得低於擬建項目所需總投資的3倍。
進入奶粉工業的出資人必須具有穩定的奶源基地。新《奶粉工業產業政策》形成96
項奶粉質量安全標準，包括15項產品標準、4項生產規範、63項理化檢測方法、
14項微生物檢驗方法。
(2) 技術壁壘
如果單從行業技術來講，奶粉行業的進入壁壘較低。但是由於行業產品的特殊
性，決定了奶粉市場進入壁壘的高度。現在，市場對奶粉的生產技術要求不斷提高。
(3) 品牌壁壘
奶粉屬於日常消費品，購買行為大多受品牌和廣告的指引。奶粉高端市場的最
大壁壘是品牌。目前雀巢、多美滋、美贊臣、惠氏等國際品牌已經壟斷了中國奶粉
的高端市場，佔有率達到70%以上。品牌影響力在嬰幼兒奶粉行業競爭中佔有重要
的地位，行業外的企業即使進入該行業，也難以在較短時間內建立起有知名度的品
牌。
(4) 奶源壁壘
奶源已經成為了消費者對奶粉關注的另一個重點，在出現質量安全問題之後，
國內奶粉生產企業紛紛打起了「奶源」牌，高品質奶源成為了奶粉生產企業的另一
個主抓內容。行業內主要企業紛紛投入巨大精力、財力建設奶源基地，部分優勢企
業的奶源布局已經相對完善。由於資金和產業政策的諸多限制，新進入者在奶源建
設方面將面臨較大壓力，行業外的企業難以在短期內僅憑資金優勢獲得。
八、評估方法
(一)評估方法的選擇
由於前一次商譽減值測試時，評估專業人員對相關資產組組合採用收益法測算
評估，在此期間，資產組組合所在企業外部經營環境及企業經營狀況與前次相比未
發生重大變化，故本次商譽減值測試也採用收益法進行測算評估。
(二)收益法簡介
收益法是指通過將委估資產組組合的預期收益資本化或折現以確定評估對象
價值的評估方法。
一)收益法的應用前提
1．投資者在投資某項資產組組合時所支付的價格不會超過該資產組組合未來
預期收益折算成的現值。
2．能夠對委估資產組組合未來收益進行合理預測。
3．能夠對與委估資產組組合未來收益的風險程度相對應的折現率進行合理估
算。
二)收益法的模型
結合本次評估目的和評估對象，採用稅前現金流折現模型確定委估資產組組合
的評估值。具體公式為：
nnniiirrRP)1(
P)1(1.
.
.
...
式中：n——明確的預測年限
Ri——評估基準日後第i年的稅前現金流
r——折現率
i——未來的第i年
——第n年以後的價值 nP
三)收益期與預測期的確定
本次委估資產組組合所在的吉林
貝因美持續經營，其存續期間為永續期，且委
估資產組組合中的廠房、設備及土地使用權等主要資產可以在存續期間通過資本性
支出更新以保證經營業務的持續，因此本次評估的收益期為無限期。具體採用分段
法對委估資產組組合的收益進行預測，即將委估資產組組合未來收益分為明確的預
測期間的收益和明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考慮
了行業產品的周期性和吉林
貝因美自身發展情況，根據評估專業人員的市場調查和
預測，取5年（即至2024年末）作為分割點較為適宜。
四)收益額—現金流的確定
本次評估中預期收益口徑採用息稅前現金流，計算公式如下：
息稅前現金流=息稅前利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金增加額
息稅前利潤＝營業收入－營業成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用－財
務費用（不含利息支出）－資產減值損失＋其他收益＋投資收益+公允價值變動收
益＋資產處置收益＋營業外收入－營業外支出
五)折現率的確定
1．本次列入商譽減值測試範圍的委估資產組組合實質與吉林
貝因美的營運資
產組合重合，其未來現金流的風險程度與吉林
貝因美的經營風險基本相當，因此本
次評估的折現率以吉林
貝因美的加權平均資本成本（）基礎經調整後確定。 WACC
2．吉林
貝因美的加權平均資本成本（）計算公式如下：
..1edEDWACCKKTEDED
......
..
式中：——加權平均資本成本
——權益資本成本 eK
——債務資本成本 dK
——所得稅稅率 T
——企業資本結構 DE
債務資本成本採用一年期LPR利率，權數採用企業同行業上市公司平均債務
構成計算取得。
權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：
efcKRBetaERPR....
式中：—權益資本成本
—無風險報酬率 fR
—權益的系統風險係數 Beta
—市場風險溢價 ERP
—企業特定風險調整係數 cR
3．模型中有關參數的計算過程
(1)無風險報酬率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，截至評估基準日，評估專業人員取國債市
場上中長期國債的平均到期年收益率為無風險報酬率。
(2)資本結構的確定
通過「
同花順iFinD金融數據終端」查詢滬、深兩市同行業上市公司評估基準日
資本結構，以其算術平均值作為公司目標資本結構的取值。
(3)權益的系統風險係數的確定 Beta
通過「
同花順iFinD金融數據終端」查詢滬、深兩市同行業上市公司含財務槓
杆的係數後，通過公式(公式中，T為稅率，為含財
務槓桿的係數，為剔除財務槓桿因素的係數，D÷E為資本結構)對各項
調整為剔除財務槓桿因素後的係數。
..u1β=β1+1-TDE.......lβ
uβ
通過公式，計算公司帶財務槓桿係數的Beta係數。 ..'
luβ=β×1+1-tD/E....
(4) 計算市場風險溢價
估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，評估
專業人員選用
滬深300指數為A股市場投資收益的指標，藉助「
同花順iFinD金融
數據終端」選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據進行測算。
經計算得到各年的算術平均及幾何平均收益率後再與各年無風險收益率比較，
得到股票市場各年的。
由於幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均收
益率而估算的的算術平均值作為目前國內股市的風險溢價。
(5)企業特定風險調整係數的確定
在分析公司的規模、盈利能力、管理、技術等方面風險及對策的基礎上綜合確
定公司的特定風險。
4．加權平均成本的計算
(1)權益資本成本的計算 eK
(2)債務資本成本計算
債務資本成本採用基準日適用的一年期LPR利率。
(3)加權資本成本計算
5．上述計算結果為稅後口徑，根據《企業會計準則第8號--資產減值》
中的相關規定，為與本次現金流預測的口徑保持一致，需要將計算結果調整
為稅前口徑。
根據國際會計準則ISA36--BCZ85指導意見，無論稅前、稅後現金流及相應折
現率，均應該得到相同計算結果。本次評估根據該原則將上述計算結果調整
為稅前折現率口徑。
九、評估程序實施過程和情況
本項資產評估工作於2020年3月13日開始，資產評估報告日為2020年4月25日。
整個評估工作分五個階段進行：
(一)接受委託階段
1．項目調查與風險評估，明確評估業務基本事項，確定評估目的、評估範圍
和對象、評估基準日；
2．接受委託人的資產評估項目委託，籤訂資產評估委託合同；
3．制定資產評估工作計劃；
4．組成項目小組，並對項目組成員進行培訓。
(二)資產核實階段
1．評估機構根據資產評估工作的需要，向相關企業提供資產評估申報表表樣，
並協助其進行資產清查工作；
2．了解相關企業基本情況及委估資產狀況，並收集相關資料；
3．審查核對相關企業提供的資產評估申報表和有關測算資料；
4．根據資產評估申報表的內容進行現場核實和勘察，查閱資產購建、運行、
維修等相關資料，並對資產狀況進行勘查、記錄；
5．查閱委估資產的產權證、合同、發票等產權證明資料，核實資產權屬情況；
6．收集行業資料，了解相關企業的競爭優勢和風險；
7．獲取相關企業的歷史收入、成本以及費用等資料，了解其現有的經營能力
和發展規劃；
8．收集並查驗資產評估所需的其他相關資料。
(三)評定估算階段
1．根據委估資產的實際狀況和特點，確定具體的估算思路；
2．開展市場調研、詢價工作；
3．對委估資產進行評估，測算其評估價值；
4．在相關企業提供的未來收益預測資料的基礎上，查閱有關資料，合理確定
評估假設，形成未來收益預測。然後分析、比較各項參數，選擇具體計算方法，確
定評估結果。
(四)結果匯總階段
1．分析各項參數合理性，檢查評估結果，形成評估結論；
2．編制初步資產評估報告；
3．對初步資產評估報告進行內部審核；
4．徵求有關各方意見。
(五)出具報告階段
徵求意見後，正式出具資產評估報告。
十、評估假設
1.基本假設
(1) 本次評估以吉林
貝因美按預定的經營目標持續經營為前提，即吉林
貝因美的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而
變更規劃和使用方式。
(2) 本次評估以相關企業提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他
資料真實、完整、合法、可靠為前提。
(3) 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、
政策及相關企業所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；
國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現
行規定，稅種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化。
(4) 本次評估以相關企業經營環境相對穩定為假設前提，即相關企業主要經營
場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；相關企
業能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。
2. 具體假設
(1) 假設吉林
貝因美管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，
合法合規地開展各項業務，吉林
貝因美的管理層及主營業務等保持相對穩定。
(2) 假設委估資產組組合每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支
出，均在年度內均勻發生。
(3) 假設吉林
貝因美在收益預測期內採用的會計政策與評估基準日時採用的會
計政策在所有重大方面一致。
(4) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對吉林
貝因美造成重大不利
影響。
3. 特殊假設
（1）吉林
貝因美與關聯方間相關採購銷售結算方式為定期籤訂三方債權債務轉
讓協議，本次評估假設上述結算方式在未來年度能持續執行，若未來實際結算方式
發生改變，將對評估結果產生影響。
（2）根據《吉林省工業和信息化廳關於確認敦化美麗健乳業有限公司乳製品符
合國家鼓勵類範圍的通知》（吉工信食品〔2014〕90號）的規定，公司符合國家發
展改革委員會《產業
結構調整指導目錄（2011年本2013年修正）》第一類「鼓勵
類」第一項「農林業」第32款「農林牧漁產品儲運、保鮮、加工與綜合利用」的
規定範圍，享受西部大開發稅收優惠政策，企業所得稅稅率為15%。根據財政部 稅
務總局 國家發展改革委《關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部
公告2020年第23號）的公告，將延續西部大開發企業所得稅優惠政策。
本次評估假設吉林
貝因美在預測期將持續符合西部大開發企業所得稅優惠政策
要求並享有該優惠稅率。
評估專業人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，
當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
十一、評估結論
在本報告所揭示的評估假設基礎上，吉林
貝因美資產組組合的可回收價值為
181,100,000元（大寫為人民幣壹億捌仟壹佰壹拾萬元整）。
十二、特別事項說明
1. 在對委估資產組組合的可回收價值評估中，評估專業人員對吉林
貝因美提
供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，除下列事項
外，未發現評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合
法、完整的法律權屬資料是吉林
貝因美的責任，評估專業人員的責任是對吉林貝因
美提供的資料作必要的查驗，資產評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律
權屬的確認和保證。若吉林
貝因美不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有
權存在部分限制，則前述資產的評估結論和吉林
貝因美委估資產組組合的評估結論
會受到影響。
（1）吉林
貝因美A.列入評估範圍的新建草料倉庫（建築面積1,860.00平方米）的《房屋所有權
證》證載權利人名稱為敦化市利健生態農牧業有限公司，截至評估基準日權利人名
稱尚未變更。該項建築物和2項構築物均坐落於子公司敦化市利健生態農牧業有限
公司位於敦化市江南鎮南官屯村的利健牧場內。
B.列入評估範圍的7項房屋建築物（建築面積合計792.35平方米）截至評估基
準日未辦理《房屋所有權證》或其他審批資料。具體如下表：
序號
建築物名稱
結構
建成時間
建築面積（平方米）
1
食堂
混合
2009年4月
245.00
2
廠門衛房
混合
2009年10月
36.85
3
小包裝間
簡易
2013年10月
108.00
4
危險品庫房
簡易
2013年5月
60.00
5
中水回用站
簡易
2013年12月
64.00
6
汙水處理站
簡易
2012年10月
126.50
7
收奶間保溫房
鋼構
2012年8月
152.00
合 計
792.35
針對上述事項,企業已提供說明，證明上述資產的所有權歸吉林
貝因美所有。
C.列入評估範圍的化驗室及新倉庫，截至評估基準日未辦理房屋所有權證，但
已取得編號為建字第2016-11號建設工程規劃許可證，規劃建築面積合計4,260.66
平方米。
（2）子公司敦化市利健生態農牧業有限公司
A.列入評估範圍的8項房屋建築物（建築面積合計399.50平方米）截至評估基
準日尚未辦理《房屋所有權證》。具體如下表：
序號
建築物名稱
結構
建成時間
建築面積（平方米）
1
供氣站
混合
2011年11月
43.00
2
供氣站偏廈
混合
2011年11月
27.00
3
門衛
混合
2009年1月
50.00
4
辦公室偏廈
混合
2008年6月
26.00
5
宿舍1偏廈
混合
2008年6月
38.50
6
住宅
混合
2009年6月
78.00
7
住宅偏廈
混合
2009年6月
35.00
8
沼氣池房屋
混合
2009年6月
102.00
合 計
399.50
B. 列入評估範圍的敦化市利健生態農牧業有限公司的所有建/構築物所坐落
的土地已取得《敦化市規模化畜禽養殖場（小區）用地審批表》（其中位於江南鎮
的利健牧場佔地面積為105,340.20平方米，位於秋梨溝鎮的惠農牧場佔地面積為
69,091平方米），根據延邊州牧業用地管理辦法的規定，市畜牧業管理局代表政府
對牧業用地使用、審批的主管部門，全州統一使用審批表，不辦理牧業用地所有權
證，吉林
貝因美也未對上述用地的使用繳納過相關費用，故本次評估時未考慮該佔
用土地的價值。
2. 吉林
貝因美的營業收入主要來源於關聯方（
貝因美及浙江美麗健食品銷售
有限公司）。根據吉林
貝因美與
貝因美及浙江美麗健食品銷售有限公司籤署的採購
框架協議（截至2020年12月31日），上述公司將在合同有效期向吉林
貝因美採購配
方奶粉，採購價格依據現有價格標準執行，後續如果有市場等因素的影響，以雙方
根據市場的情況協商確定的價格為準。
本評估中對於吉林
貝因美與
貝因美及浙江美麗健食品銷售有限公司在合同有
效期內均按照上述採購框架協議的約定的價格進行預測，合同期外的價格按市場價
格予以確定。若未來實際經營情況與協議約定不一致，將影響本評估結論。
3. 吉林
貝因美與關聯方間相關採購銷售結算方式為定期籤訂三方債權債務轉
讓協議，本次評估假設上述結算方式在未來年度能持續執行，若未來實際結算方式
發生改變，將對評估結果產生影響。
4. 吉林
貝因美承諾，截至評估基準日，不存在與委估資產組組合相關的資產
抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。
5. 新型冠狀病毒肺炎疫情在評估基準日前已經出現，但評估基準日時市場對
該疫情尚無明確反應。基準日後疫情已在全球多國爆發，可能將對宏觀經濟以及市
場信息產生重大影響。目前該疫情對經濟形勢的影響難以準確預估，因此本次評估
未考慮該疫情對基準日評估結論可能產生的影響。
6. 評估程序受到限制和評估資料不完整的情形。
（1）本次評估中，評估專業人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和
性能做技術檢測，評估專業人員在假定吉林
貝因美提供的有關技術資料和運行記錄
是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷。
（2）本次評估中，評估專業人員未對各種建、構築物的隱蔽工程及內部結構
（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，評估專業人員在假定吉林
貝因美提供的有
關工程資料是真實有效的前提下，在未藉助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察
作出的判斷。
7. 本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的委估
資產組組合的可回收價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等
對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗
力對資產價格的影響。
8. 本次委估資產組組合的可回收價值評估時，評估專業人員依據現時的實際
情況作了必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估專業人員進
行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估專業人
員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結論的責任。
9. 本評估機構及評估專業人員不對資產評估委託人和吉林
貝因美提供的營業
執照、驗資報告、審計報告、權證、會計憑證等證據資料本身的合法性、完整性、
真實性負責。
10. 本次評估對吉林
貝因美可能存在的其他影響評估結論的瑕疵事項，在進行
資產評估時吉林
貝因美未作特別說明而評估專業人員根據其執業經驗一般不能獲
悉的情況下，評估機構和評估專業人員不承擔相關責任。
資產評估報告使用人應注意上述特別事項對評估結論的影響。
十三、資產評估報告使用限制說明
1．本資產評估報告只能用於資產評估報告載明的評估目的和用途。
2．委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估
報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及資產評估師不承擔責
任。
3．除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行
政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報
告的使用人。
4．資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可
實現的價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
5．本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2019年12月31日起至
2020年12月30日止。當評估目的在評估基準日後的一年內實現時，可以以評估結
論作為交易價格的參考依據，超過一年，需重新確定評估結論。
6．如果存在資產評估報告日後、有效期以內的重大事項，不能直接使用本評估
結論。若資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產價值額進行相應調整；若資
產價格標準發生重大變化，並對資產評估價值已經產生明顯影響時，委託人應及時
聘請評估機構重新確定評估結果。
7．當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。
十四、資產評估報告日
本資產評估報告日為2020年4月25日。
坤元資產評估有限公司
資產評估師：呂躍明
黃 明
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