| 時間：2015年09月17日 10:59:46 中財網 |
證券代碼：600462 證券簡稱：
石峴紙業編號：臨2015-042 延邊石峴白麓紙業股份有限公司關於 上海證券交易所《關於對延邊石峴白麓紙業股份有限公司重大資產出售和重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的審核意見函》的回覆公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 根據上海證券交易所《關於對延邊石峴白麓紙業股份有限公司重大資產出售和重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的審核意見函》（上證公函[2015]1655號）（以下簡稱「意見函」）的要求，延邊石峴白麓紙業股份有限公司(以下簡稱「公司」)針對意見函中提出的審核意見，現做如下回復（如無特別說明，本回復內容中出現的簡稱均與《延邊石峴白麓紙業股份有限公司重大資產出售和重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中的釋義內容相同）： 一、關於出售資產的相關情況 1、報告書披露，公司將全部資產和負債以6月30日為基準日進行評估，以評估後的淨資產作為出資設立雙鹿實業，在本次交易中向控股股東金誠實業出售雙鹿實業100%股權。請補充披露進行上述交易安排的原因。請財務顧問發表意見。 回復: 公司將全部資產和負債以6月30日為基準日進行評估，以評估後的淨資產作為出資設立雙鹿實業，在本次交易中向控股股東金誠實業出售雙鹿實業100%股權。上述交易安排主要是為了公司重大資產重組工作的順利進行，具體原因如下： （1）不影響現有業務的正常開展 公司的資產重組過程環節多，過程較長，為了減少對現有業務的影響，有利於現有業務在此過程中的生產組織、採購銷售、合同籤訂、往來款項支付的正常延續。 （2）有利於公司重大資產重組工作的平穩推進
石峴紙業以全部資產和負債在當地成立一個全資子公司有利於地方政府行政管理部門對公司重組的理解和支持，有利於員工社保的無縫對接，有利於公司現管理層與員工的承接與安置，也有利於相關資產的過戶手續辦理，從而有利於公司重大資產重組工作的平穩推進。 （3）資產交割便利、提高重組效率 公司的全部資產和負債為完整的經營性資產，在本次重大資產重組前裝入雙鹿實業，使得重組交割標的為雙鹿實業的股權，便於資產交割。同時有利於提前做好職工安置和處理債權人關係，提高重組效率。 （4）便於資產出售交易對方金誠實業的管理 公司的全部資產和負債為完整的經營性資產，主要從事溶解漿及木質素系列化工產品的生產和銷售。而金誠實業主要辦事機構在敦化，主要生產彩色包裝印刷、鋁塑組合包裝品、管制口服液體瓶、塑託、紙箱等包材產品，與雙鹿實業之間業務不一致。公司擬出售的經營性資產組建雙鹿實業，有助於經營性資產有合適的名義開展業務，也便於後續金誠實業的管理。 公司在報告書中補充披露了進行上述交易安排的原因。 經核查，恆泰長財證券有限責任公司(以下簡稱「獨立財務顧問」)認為，上述交易安排有利於提前做好職工安置和處理債權人關係，也有利於公司原有業務能以雙鹿實業的名義開展業務，減少了重組過程對公司原有業務的影響，有利於本次重大資產重組的平穩推進，也有利於本次重組生效後通過股權交割快速完成重組實施的過程，提高重組效率，同時有利於資產購買方的後續管理。 2、報告書披露，臵出資產的房屋建築物、無形資產等的權屬主體尚未變更為雙鹿實業，部分房屋建築物仍然登記在石峴造紙廠名下，熱電站擴建廠房等房屋建築物尚未辦理產權登記。請補充披露相關過戶安排、辦理進展、預計辦畢期限和相關費用承擔方式，過戶是否存在障礙，以及對本次交易和上市公司的影響。另外，臵出資產的相關房屋建築物所佔用的土地使用權為
石峴紙業租用，歸吉林
石峴紙業有限責任公司所有。鑑於上述情形，請補充披露標的資產是否符合《重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組辦法》」）第11條第（一）項、第（四）項的相關規定。請財務顧問發表意見。 回復: 公司目前存在房屋建築物、商標和專利尚未過戶以及租賃土地的情形，具體情況如下： （1）房產過戶問題 公司擁有的26本房證（包括登記在石峴造紙廠名下的房產）建築面積53,670.65 m2變更手續，已經交到圖們市房產管理部門，房產部門正在對變更的房屋正在審查過程，熱電站擴建廠房辦理產權登記工作也已經開始辦理，預計2015年10月31日之前辦理完畢，其過戶費用由雙鹿實業公司承擔。 （2）商標過戶問題 公司擁有的三個商標，已經開始委託中介機構辦理過戶手續，中介機構正在審查公司提供的資料，預計2015年9月30日之前能夠獲得中介機構受理變更的相關證明和抓緊辦理變更手續。其過戶費用由雙鹿實業公司承擔。 （3）專利過戶問題 公司擁有6項專利，已經開始委託中介機構辦理過戶手續，中介機構正在審查公司提供的資料，預計2015年9月30日之前能夠獲得中介機構受理變更的相關證明和抓緊辦理變更手續。其過戶費用由雙鹿實業公司承擔。 （4）終止土地租賃手續 我公司已與吉林
石峴紙業有限責任公司於2015年9月11日籤訂終止土地租賃協議。同時為不影響雙鹿實業正常生產經營，在終止土地租賃協議中約定：「吉林石峴紙業有限責任公司同意在未與雙鹿實業達成新的土地使用協議前，只要雙鹿實業提出要求，上述土地繼續由雙鹿實業使用」。 綜上所述，上述資產權屬清晰，過戶不存在法律障礙，土地使用權租賃協議已經解除，上述資產符合《重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組辦法》」）第11條第（一）項、第（四）項的相關規定。 公司與出售資產的交易對方金誠實業籤訂的《重大資產出售協議》第七條已經約定，自交易交割日起，標的資產的全部盈虧將由金誠實業享有和承擔，於標的資產之上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由金誠實業享有及承擔。根據該約定，出售資產的股權變更後，出售資產上已現實存在的責任均由金誠實業承擔，故上述資產尚未過戶不影響本次交易和上市公司及中小股東的權益。 公司已在報告書中補充披露相關過戶安排、辦理進展、預計辦畢期限和相關費用承擔方式，過戶是否存在障礙，以及對本次交易和上市公司的影響；補充披露標的資產是否符合《重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組辦法》」）第11條第（一）項、第（四）項的相關規定。 經核查，獨立財務顧問認為，上述資產權屬清晰，且預計能在合理時間內辦理過戶，符合《重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組辦法》」）第11條第（一）項、第（四）項的相關規定。出售資產上已現實存在的責任均由金誠實業承擔，故上述資產尚未過戶不影響本次交易和上市公司的權益。 3、報告書披露，對於雙鹿實業承擔的原
公司債務（包括或有負債），若遇到債權人要求公司清償的，公司將通知雙鹿實業直接向債權人清償該等債務，或者由雙鹿實業通過公司向債權人履行該等債務；上述債務必須由公司履行的，金誠實業和雙鹿實業應以連帶責任方式對公司因履行債務遭受的損失承擔全額賠償責任，公司可向金誠實業或雙鹿實業的任何一方或兩方主張賠償權利。請補充披露尚未履行通知、取得同意的債權債務金額，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項規定的相關債權債務處理合法的要求，以及公司相關風險防控措施。請財務顧問發表意見。 回復: 截止2015年6月30日，需轉移的
石峴紙業主要對外債權金額情況如下： 單位：元 項目 金額 一、其他應收款匯總 8,158,566.60 已履行通知尚未收到回復 402,055.00 尚未履行通知 7,756,511.60 二、應收帳款 37,564,540.88 取得同意 23,307,357.09 已履行通知尚未收到回復 13,844,907.69 尚未履行通知 412,276.10 三、應收帳款--年限長 12,150,190.82 尚未履行通知 12,150,190.82 四、預付帳款 7,673,185.29 取得同意 433,652.28 已履行通知尚未收到回復 816,978.81 尚未履行通知 6,422,554.20 截止2015年6月30日，需轉移的
石峴紙業主要對外債務金額情況如下： 單位：元 項目 金額 一、其他應付款匯總 4,277,815.70 已履行通知尚未收到回復 676,250.70 尚未履行通知 3,601,565.00 二、應付帳款匯總 19,653,984.69 取得同意 1,892,865.69 已履行通知尚未收到回復 3,733,031.30 尚未履行通知(有爭議或訴訟（623萬元）) 14,028,087.70 三、應付帳款-預留資金 43,041,696.24 尚未履行通知 43,041,696.24 項目 金額 四、預收帳款匯總 1,426,951.05 取得同意 227,695.00 已履行通知尚未收到回復 1,001,915.10 尚未履行通知(有爭議) 197,340.95 以上債權債務中，除破產重整預留資金43,041,696.24外，其他主要為公司日常生產經營的往來資金，公司對這些債權債務有合法合理的處理安排。 （1）雙鹿實業為
石峴紙業評估值為29,439.92萬元淨資產成立的公司，承接
石峴紙業所有業務和人員，為一個持續經營的實體，是這些債權債務的承接方，除通知債務人，取得債權人同意債務轉移的情況外，雙鹿實業成立後現有業務將以雙鹿實業的名義對外開展，隨著雙鹿實業日常生產經營中的債權收回、債務償還將自然將
石峴紙業現有債權債務消減，雙鹿實業本身具有償還債務的能力。 （2）《重大資產出售協議》已就未取得同意的債務轉移和尚未履行通知義務的債權轉讓作出妥善安排： 自資產交割日起，對於雙鹿實業承接的原
公司債權，若遇到債務人擬直接向公司清償的，公司將通知債務人直接向雙鹿實業清償債務。若債務人已經向公司清償，則公司同意在收到債務人的清償款/物後15個工作日內將該等清償款/物直接移交給雙鹿實業，但無需對雙鹿實業及乙方做出任何額外的補償。 對於雙鹿實業承擔的原
公司債務（包括或有負債），若遇到債權人要求公司清償的，公司將通知雙鹿實業直接向債權人清償該等債務，或者由雙鹿實業通過公司向債權人履行該等債務。上述債務必須由公司履行的（上述第三條規定的中介機構所產生的費用除外），金誠實業和雙鹿實業應以連帶責任方式對甲方因履行債務遭受的損失承擔全額賠償責任，公司可向金誠實業或雙鹿實業的任何一方或兩方主張賠償權利。 以上安排並未限制或影響
石峴紙業債權人的權利和利益。 （3）金誠實業已對
石峴紙業擬出售資產債務轉移事項出具承諾 為推進本次資產重組工作的順利進行，保證上市公司及中小股東的利益，金誠實業已對債務轉移情況出具《關於上市公司擬出售資產債務轉移及員工變更合同事項的承諾》，承諾明確「將督促雙鹿實業做好債務轉移和員工合同變更事宜，如雙鹿實業未履行或無能力履行以上事項，則任何未向上市公司出具債務轉移同意函的債權人（包含或有負債債權人）若在資產交割日後向上市公司主張權利的，或員工因勞動合同發生糾紛而使得上市公司受到損失的，敦化市金誠實業有限公司將承擔與此相關的一切責任及費用，並放棄向上市公司追索的權利，若上市公司因前述事項承擔了任何責任或遭受了任何損失，敦化市金誠實業有限公司承諾在接到上市公司書面通知及相關承擔責任憑證之日起十五個工作日內向上市公司作出全額補償。」 金誠實業為上市公司
吉林敖東藥業集團股份有限公司（000623）的控股股東，截止2014年底，金誠實業母公司淨資產為273,678.92萬元，且經營狀況良好，具有良好的履行承諾的能力，而上述債務金額並不大，公司未採取其他風險防控措施。 綜上所述，
石峴紙業對債權債務處理符合《重組辦法》第十一條第（四）項規定的相關債權債務處理合法的要求，能有效保證
石峴紙業債權人的利益。 經核查，獨立財務顧問認為，尚未履行通知、取得同意的債權債務已在交易報告書中披露。
石峴紙業現有對債權債務的處理安排合法合理，公司未採取其他風險防控措施。符合《重組辦法》第十一條第（四）項規定的相關債權債務處理合法的要求，不存在侵犯債權人利益的行為。 4、報告書披露，本次重組的出售資產僅採用成本法評估，不採用市場法評估的理由為本次評估對象為擬對外出資設立全資子公司所涉及的資產及負債，目前國內該類項目在公開市場缺乏交易案例。請補充披露本次重組未採用兩種評估方法是否符合《重組辦法》的要求，並說明上述不採用市場法評估理由的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。 回復: （1）置出資產僅採用一種評估方法的原因 根據本次置出資產的評估報告，擬置出資產無法適用於市場法和收益法，只能夠採用成本法進行評估，不違背《重組辦法》中關於原則上應當採取兩種以上的方法進行評估或者估值的有關規定。 （2）對於市場法的應用分析 市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結果說服力強的特點。本次評估對象是委估的淨資產，評估具體範圍的資產主要有石峴紙業所生產的溶解漿及木質素系列化工等產品、生產溶解漿及木質素系列化工等產品所用的相關設備、廠房及有關負債，採用的酸法製漿生產工藝為
石峴紙業歷史傳統工藝，在國際和國內均為非主流生產工藝，目前國內公開市場無和此相同或相近資產組類型的交易案例，因此不宜採用市場法。 （3）對於收益法的應用分析 委估資產的使用單位
石峴紙業近年來一直處於經營利潤虧損狀態，其中2012年營業虧損13,605.02萬元，依靠破產重整形成的債務重整收益盈利61,353.73萬元，2013年營業虧損15,469.34萬元，依靠出售固定資產形成收益719.70萬元，2014年營業虧損1,607.57萬元，依靠政府補助等營業外收入盈利220.10萬元，收入和盈利狀況不穩定，其未來經營狀況和自由現金流量難以合理預測，本次評估亦不適宜採用收益法。 （4）對於成本法的應用分析 委估資產持續使用，資產負債表中單項資產的市場價值能夠公允客觀反映所評估資產的價值，具備可利用的歷史資料，因此選用了成本法作為本次評估的方法。 綜上，本次重組未採用兩種評估方法符合《重組辦法》的要求。 經核查，中威正信認為，出售資產採用酸法製漿生產工藝在國內為獨家，目前國內公開市場無和此相同或相近資產組類型的交易案例，因此不宜採用市場法。同時出售資產未來經營狀況和自由現金流量難以合理預測亦不適宜採用收益法。故出售資產僅具備採用成本法的基礎，本次重組未採用兩種評估方法符合《重組辦法》的要求。 經核查，獨立財務顧問認為，出售資產採用酸法製漿生產工藝在國內為獨家，目前國內公開市場無和此相同或相近資產組類型的交易案例，因此不宜採用市場法。同時出售資產未來經營狀況和自由現金流量難以合理預測亦不適宜採用收益法。故出售資產僅具備採用成本法的基礎，本次重組未採用兩種評估方法符合《重組辦法》的要求。 5、請補充披露本次資產出售對上市公司損益的影響。請財務顧問和會計師發表意見。 回復: 在不考慮相關資產處置稅費、基準日至交割日之間淨資產變化的情況下，石峴紙業以2015年6月30日為基準日經審計評估後的淨資產作為出資設立延邊石峴雙鹿實業有限責任公司，
石峴紙業將增加淨資產處置收益671,687.56元；而石峴紙業以前述評估值作價擬向控股股東敦化市金誠實業有限責任公司出售所持延邊石峴雙鹿實業有限責任公司100%股權（對應註冊資本4,000萬元）不產生處置損益。 資產出售完成後，由於相關協議已約定評估基準日至交割期的盈利或虧損均由金誠實業享有或承擔，評估基準日後，現有業務對上市公司損益將不會產生影響。
石峴紙業所出售淨資產的帳面淨值為293,727,543.06元，轉讓價為294,399,230.62元，確認當期損益人民幣671,687.56元，相關交易稅費將在發生時計入當期損益。 因此，本次交易完成後，對
石峴紙業當年合併財務報表損益的影響為淨資產轉讓收益人民幣671,687.56元、因轉讓事宜而發生的相關交易稅費。 公司已在報告書中補充披露本次資產出售對上市公司損益的影響。 經核查，大信會計認為：本次交易完成後，
石峴紙業將按所出售淨資產的帳面淨值與轉讓價之間的差額確認為當期損益，並在合併財務報表中列報，符合企業會計準則的規定及公司會計政策的要求，真實、公允的反映了本次交易對
石峴紙業當年合併財務報表損益的影響。 經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成後，對
石峴紙業當年合併報表損益的影響為淨資產轉讓收益人民幣671,687.56元、因轉讓事宜而發生的相關交易稅費。 二、關於購買資產的評估及定價 6、報告書披露，2013年至2015年1-6月博立信的淨利潤分別為-313.19萬元、563.57萬元，216.09萬元。另外，鍾化、劉健軍承諾博立信2015年至2017年的淨利潤不低於1000萬元、1500萬元、2000萬元。（1）請補充披露報告期內博立信扭虧的具體原因；（2）請結合歷史業績、行業狀況等，說明上述承諾業績的具體依據和合理性；（3）請說明博立信的固定資產、人員結構及所處的行業地位等如何支撐上述業績擴張。請財務顧問發表意見。 回復: （1）請補充披露報告期內博立信扭虧的具體原因 2013年之前，博立信主要客戶生產的手機為山寨手機，對品質和技術要求相對較低。2013年，博立信存在虧損主要是因為博立信加大了研發投入，且產品進入高像素初期不良率較高。隨著技術、工藝水平的逐漸成熟和對物料管理的加強，並成功進入國內主流手機ODM製造商的供應鏈體系，博立信逐漸實現了扭虧為盈。 公司已在報告書補充披露報告期內博立信虧損的具體原因。 （2）請結合歷史業績、行業狀況等，說明上述承諾業績的具體依據和合理性 在假設現有成本、費用結構不發生重大變化的前提下，博立信未來能否實現盈利增長的主要因素是收入能否快速增長。下面具體從銷售情況、歷史業績和和行業狀況進行分析。 1）銷售情況 博立信的生產計劃主要是根據客戶訂單的需求情況而定，其中部分優質客戶在發出正式訂單前會先提交預測計劃（Forecast），然後博立信依據Forecast採購備貨，待客戶提交正式訂單後進行生產交付。根據博立信取得的主要客戶的Forecast來看，由於手機行業主要需求會在8、9月份開始顯現，上述主要客戶預計2015年8-12月將從博立信採購約2,653萬顆攝像頭，經初步折算約1.69億元，佔2015年7~12月預測收入的90%以上，主要需求為5M、2M產品。此外，部分客戶也給出了2016年一季度的Forecast生產計劃，初步統計2016年一季度該類客戶預計將從博立信採購約1,580萬顆攝像頭，經初步折算約0.88億元，佔2016年預測收入比例的23%左右，其覆蓋率相對較高。 此外，博立信也在不斷的提高自身的生產管理水平和質量控制水平來提高其市場競爭力。在生產方面，博立信通過自行研發、設計組裝數控貼膠設備，使得產品的一致性和效率得到了一定提高，而公司將車間從千級車間提升到了百級車間，使得產品的質量有了更進一步的提升。在此情況下，博立信不斷的加強高端客戶、高端產品的開發。 因此，從銷售情況來看，博立信2015年預測的收入有望實現，同時預測的淨利潤967.82萬元有望實現。博立信股東承諾2015年的淨利潤1,000萬元與之相差不大，具有實現的可行性。 2）歷史業績 報告期內，隨著博立信成功進入國內主流手機ODM製造商的供應鏈體系及上述手機ODM製造商在國內的市場份額和集中度不斷提高，博立信的收入取得了快速增長。2013年、2014年，博立信實現的收入增長分別為224.36%、53.11% 2015年~2017年，博立信的收入增長情況如下： 公司 2015年 2016年 2017年 博立信 61.36% 35.88% 29.93% 從上表可見，博立信2015年的收入增長率略高於2014年的增長率，隨後逐漸下降，與歷史業績及趨勢不存在重大差異。 2016年~2017年預測收入對應的淨利潤分別為1,236.97萬元、1,781.80萬元，而2016年~2017年的承諾淨利潤分別為1,500萬元和2,000萬元。2016年~2017年預測淨利潤低於承諾淨利潤的主要原因是博立信高新技術企業認證將於2015年底到期，中聯評估出于謹慎考慮，計算預測淨利率的所得稅率按照25%計算。若2016年，博立信繼續取得高新技術企業認證，實際所得稅率可按照15%計算，則博立信2017年可實現承諾淨利潤，2016年比承諾淨利潤僅少98.10萬元。 3）行業狀況 ①行業概況 從攝像頭產業鏈結構看，Sensor、VCM、Lense等構成產業的上遊，中遊的模組廠商，負責將各種零部件封裝成攝像頭模組，下遊應用於手機、平板、PC等各種電子產品。隨著近年來智慧型手機和平板電腦的快速增長及攝像模組下遊應用領域不斷拓寬，市場需求將保持較快增長的態勢。 根據中國信息通信研究院最新發布的《2015年6月國內手機市場運行分析》報告(以下簡稱《報告》)顯示，1-6月，國內手機市場出貨量達2.37億臺，其中，國產手機品牌出貨量1.93億臺，同比增長15%，佔同期國內手機出貨量的81.5%。其中，華為的智慧型手機出貨量達到5000萬臺，小米、VIVO、OPPO的智慧型手機出貨量保持強勁增長。 隨著3G及4G網絡覆蓋範圍的不斷擴大，以及智能設備更多的功能提升，社交網絡、在線教育、視頻聊天/會議以及照片共享等融入人們的日常生活，4G手機出貨量得到較快增長。《報告》顯示，2015年上半年國內手機市場出貨量達2.37億臺，其中，4G手機出貨量1.95億部，同比增長381.8%，佔比則達82.2%。 隨著智慧型手機的興起，國內廠商不論是上遊零組件領域還是下遊品牌廠商都取得了巨大的進步。零組件方面，如瑞聲科技/
歌爾聲學等已經在聲學領域具備全球領先定位；下遊品牌廠商如華為、小米、OPPO等已經成為國內知名品牌，並開始成長為國際知名品牌。國內智慧型手機產業的快速崛起也為攝像頭產業帶來產業性的發展機遇。 下遊主流手機ODM製造商、手機品牌商市場份額更加集中，佔據了市場的絕對份額。隨著下遊的快速集中，主流的手機攝像模組企業集中度也大幅提高，佔據了行業的主要市場份額。 ②同行業可比公司情況 深圳
歐菲光科技股份有限公司（以下簡稱「
歐菲光」），為深交所中小板公司，主要從事光學、光電子元器件製造，2015年1~6月，
歐菲光實現銷售收入853,236.94萬元，其中攝像通訊類產品（主要為手機攝像模組）204,310.50萬元。舜宇光學科技（集團）有限公司（以下簡稱「舜宇」）、丘鈦科技（集團）有限公司（以下簡稱「丘鈦」），為香港聯交所上市公司，從事手機攝像模組及其他產品的生產及銷售，手機攝像模組佔比較大。收入的增長情況是利潤的重要支撐。下文中以上述三家公司作為行業可比公司，對比博立信報告期以及未來預測期的收入增長情況，具體情況如下： 公司 2015年1~6月 2014年同比增長率 2013年同比增長率 博立信 - 53.11% 224.36%
歐菲光67.81% 388.00% - 舜宇 21.25% 44.96% 45.89% 丘鈦 -9.98% 53.20% 121.17% 註：1、博立信2014年1~6月數據未經審計，故未計算2015年1~6月同比指標；上述歐菲光數據為其攝像通訊類產品（主要為手機攝像模組）的統計數據，2012年
歐菲光尚未將相關收入分類統計，故未計算2013年同比指標。 從上表可見，報告期內，行業內可比公司整體保持了較快增長。 ③行業機會 隨著3G及4G網絡覆蓋範圍的不斷擴大及智能設備的更多功能提升，社交網絡、在線教育、視頻聊天及會議以及照片共享融入人民的日常生活，體感控制及3D技術等需安裝多攝像頭模組的的新技術的不斷普及。因此，對智能設備內雙攝像頭模組或多攝像頭模組的需求不斷增加，進而推動攝像模組的需求。目前的智慧型手機主要配置前置1個攝像頭和後置1個攝像頭，隨著後置雙攝像頭的普及，攝像模組行業有望迎來新的一輪發展機遇。 博立信目前已經掌握了後置雙攝像模組的技術，有望從中受益。 （3）請說明博立信的固定資產、人員結構及所處的行業地位等如何支撐上述業績擴張。 博立信的產能主要受限於SMT貼片生產線，目前公司共有8條SMT貼片生產線，日產能約為160K攝像頭，折合全年大約5,800萬顆手機攝像頭。根據當前博立信在市場方面取得的進展，根據博立信的固定資產投資計劃，預計在2015~2019年期間將會新增8條SMT貼片生產線，預計投資額約為600萬元左右（預測時已包含在2016年資本性支出中），產能有望翻一倍，滿足預測期間產量增加的需要。 博立信自2008年成立以來一直服務於手機攝像頭行業，其主要管理人員和核心技術人員均為國內最早從事手機攝像模組行業的人員，平均從業在10年以上，具有豐富的行業管理、研發和生產經驗，能夠支撐博立信未來業務的進一步擴張。 經核查，獨立財務顧問認為，博立信2013年存在虧損主要因為博立信加大了研發投入，且產品轉入高像素初期不良率較高，成本較大，但促使博立信成功進入國內主流手機ODM製造商的供應鏈體系。從銷售情況看，博立信有望實現2015年承諾淨利潤。2016年~2017年，博立信承諾淨利潤略大於淨預測利潤主要是因為預測淨利潤按照25%所得稅計算造成的。隨著下遊手機ODM製造商的快速集中以及智慧型手機後置雙攝像頭的普及，博立信有望繼續保持較快增長。未來預測期內，博立信將新增600萬元固定資產，確保預測期內收入的實現。博立信主要管理人員和核心技術人員均為國內最早從事手機攝像模組行業的人員，有能力支撐博立信的業績擴張。 7、報告書披露，2012年至2014年，博立信主營業務持續快速增長，分別實現銷售收入3,518.50萬元、11,412.45萬元和17,473.58萬元，同比分別實現186.92%和73.09%的增長。另外，博立信2015年7-12月、2016年至2019年的營業收入預計分別為1.8億、3.8億、4.9億、5.7億和6.1億。（1）請補充披露報告期內博立信收入迅速增長的具體原因，並結合行業狀況和行業地位說明迅速增長的合理性；（2）請結合歷史收入、行業狀況等，說明上述營業收入預測的具體依據和合理性。請財務顧問和評估師發表意見。 回覆： 報告書披露，2012年至2014年，博立信主營業務持續快速增長，分別實現銷售收入3,518.50萬元、11,412.45萬元和17,473.58萬元，同比分別實現186.92%和73.09%的增長。因計算錯誤，上述186.92%和73.09%應更改為224.36%和53.11%的增長。 （1）請補充披露報告期內博立信收入迅速增長的具體原因，並結合行業狀況和行業地位說明迅速增長的合理性 下遊主流手機ODM製造商、手機品牌商市場份額更加集中，佔據了市場的絕對份額。博立信收入迅速增長的具體原因為2013年，憑藉著較為穩定的產品質量性能、較好的產品交付能力，博立信成功進入國內主流手機ODM製造商的供應鏈體系，隨著行業的快速發展、下遊手機ODM製造商的市場份額逐漸集中，以及博立信在手機ODM製造商的份額上升，博立信收入迅速增長，增長的合理性詳見問題6回復。 公司已在報告書補充披露報告期內博立信收入迅速增長的具體原因。 （2）請結合歷史收入、行業狀況等，說明上述營業收入預測的具體依據和合理性。 結合歷史收入、行業狀況等，說明上述營業收入預測的具體依據和合理性同時請參見問題6回復。 依據對手機行業的發展情況、博立信取得的下遊客戶的訂單/Forecast生產計劃等的分析，對2015年手機攝像頭收入進行預測。同時考慮到行業整體將從快速發展逐步趨於穩定，下遊客戶的需求也將逐步趨於穩定，因此預計2016年及以後博立信手機攝像頭收入增長率將逐步放緩。 其他業務收入主要為材料銷售，歷史年度其金額逐年上升，基于謹慎性考慮，參考2015年上半年該類收入的情況，本次評估預計該類業務收入保持在一定規模。預測未來年度的收入增長情況如下表： 項目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 收入增長率 61.36% 35.88% 29.93% 15.97% 7.49% 綜上，預測博立信的營業收入較為合理。 中聯評估意見：報告期內博立信收入快速增長的原因為博立信憑藉較為穩定的產品質量性能，較好的產品交付能力，成功進入了國內主流手機ODM製造商的供應鏈體系，並隨著行業的快速發展，下遊手機ODM製造商份額的逐漸集中和博立信在下遊手機ODM製造商中的份額不斷上升，最終實現了收入迅速增長。博立信憑藉較為穩定的產品質量性能，較好的產品交付能力，以及客戶開拓能力成功進入國內主流的手機OMD製造商的供應體系，並獲得了客戶的認可。隨著行業的快速發展，下遊手機ODM製造商業務也在不斷增長，作為這些客戶的供應商之一，預測博立信的收入也將隨著國內外知名品牌手機銷售的增長而增長，符合行業發展趨勢，預測邏輯具有合理性。 經核查，獨立財務顧問認為報告期內博立信收入快速增長的原因為博立信憑藉較為穩定的產品質量性能，較好的產品交付能力，成功進入了國內主流手機ODM製造商的供應鏈體系，並隨著行業的快速發展，下遊手機ODM製造商份額的逐漸集中和博立信在下遊手機ODM製造商中的份額不斷上升，最終實現了收入迅速增長。購買資產評估根據對上述情況的分析，加上博立信取得的客戶的Forecast生產計劃情況，預測博立信的營業收入，預測較為合理。 8、報告書披露，在滿足其承諾淨利潤的前提下，鍾化、劉健君有權對博立信三年累計實現淨利潤超過5,000萬元的部分按照50%的比例（含稅）進行分享。請說明上述超額盈利獎勵的會計處理方法。請財務顧問和會計師發表意見。 回覆： （1）超額盈利獎勵的安排 根據上市公司與鍾化、劉健君籤訂的《關於標的資產實際淨利潤數與淨利潤預測數差額的補償協議書》，超額利潤獎勵的約定如下： 如鍾化、劉健君於承諾的博立信2015年、2016年、2017年三個會計年度經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的淨利潤在滿足其承諾淨利潤的前提下且總額超過5,000萬元，則各方同意，鍾化、劉健君有權對於博立信三年累計實現淨利潤超過5,000萬元的部分按照50%的比例（含稅）進行分享。 博立信應按照約定將鍾化、劉健君應獲得超額利潤代扣代繳個人所得稅後，以獎金的方式按照鍾化、劉健君各自50%的比例進行支付。在不違反屆時有效的法律法規以及公司和博立信的公司章程約定的前提下，上述超額利潤的分配亦可通過博立信向鍾化、劉健君定向分紅的方式實現。 （2）超額利潤獎勵的會計處理 根據上述超額利潤獎勵的安排，承諾期各年內博立信是否存在對鍾化、劉健君超額利潤獎勵的支付義務具有不確定性，且未來應支付超額利潤獎勵金額不能準確計量，因此在承諾期各年內不計算超額利潤獎勵金額，在承諾期最後一年（2017年）確定超額利潤獎勵支付義務和超額利潤獎勵金額後，一次性計入博立信2017年度損益，並由博立信公司於次年按上述安排發放給鍾化、劉健君。超額利潤獎勵金額計算過程如下： 超額利潤獎勵金額=（扣除超額利潤獎勵前承諾期內累計實現的淨利潤—5000）×50%。 經核查，大信會計認為：按上述方式計算、提取、發放超額利潤獎勵並進行會計處理的方法符合企業會計準則的規定。 經核查，獨立財務顧問認為：按上述方式計算、提取、發放超額利潤獎勵並進行會計處理的方法符合企業會計準則的規定。 9、請補充披露標的資產博立信評估增值部分是否需要在合併報表中作為可辨認無形資產予以確認，其公允價值的確定依據以及後續攤銷對收購完成後合併報表歸屬母公司淨利潤的影響。請財務顧問和會計師發表意見。 回覆： （1）博立信評估增值部分的確認 博立信本次確認的可辨認無形資產如下： 名稱 取得日期 評估值 類型 數控貼膠設備 2011-09 3,138,900.00 實用新型 一種數控鏡頭檢測裝置 2011-10 實用新型 博立信手機攝像頭圖像採集軟體 2013-05 2013SR052165 博立信手機攝像模塊控制軟體 2013-05 2013SR050862 博立信手機攝像頭測試系統軟體 2013-05 2013SR050656 博立信手機攝像頭晶片控制軟體 2013-05 2013SR050077 上述無形資產，屬於博立信的非貨幣性資產，具有可辨認性，沒有實物形態，而且可以按公允價值計量，因此需要在合併財務報表中作為可辨認無形資產予以確認。 （2）公允價值的確定依據 中聯資產評估集團有限公司對延邊石峴白麓紙業股份有限公司編制合併財務報表涉及的博立信可辨認資產公允價值進行了評估，並出具了「中聯評報字[2015]第1053號資產評估報告」。前述無形資產評估值為3,138,900.00元。本次以其評估值作為其公允價值。 （3）後續攤銷對收購完成後合併報表歸屬母公司淨利潤的影響 上述無形資產預計尚可使用年限為5年，每年攤銷金額為627,780.00元，按
石峴紙業持股比例70%計算合併財務報表歸屬母公司淨利潤將減少439,446.00元。即後續攤銷對收購完成後每年合併財務報表歸屬母公司淨利潤的影響金額為439,446.00元。 公司已在報告書中補充披露博立信評估增值部分作為可辨認無形資產予以確認的情況，其公允價值的確定依據以及後續攤銷對收購完成後合併報表歸屬母公司淨利潤的影響。 經核查，大信會計認為：上述無形資產的確認、初始計量及後續計量，符合企業會計準則的規定；後續攤銷對收購完成後合併報表歸屬母公司淨利潤的影響較小。 經核查，獨立財務顧問認為：上述無形資產的確認、初始計量及後續計量，符合企業會計準則的規定；後續攤銷對收購完成後合併報表歸屬母公司淨利潤的影響較小。 10、報告書披露，博立信使用的手機攝像模組晶片主要來源OV、格科微、
思比科等少數公司，若未來上述供應商大幅上漲原材料價格、減少供應量或未能提供符合質量標準的規定數量的原材料，且博立信未能及時尋找到適當的替換供應商，將會導致生產計劃延遲或違反客戶的協議，並對業務及經營業績產生重大不利影響。請說明相關風險控制措施，並說明評估時是否考慮上述影響。請財務顧問和評估師發表意見。 回覆： OV是手機攝像模組晶片的傳統龍頭，近年來隨著格科微、
思比科等國內企業的發展，手機攝像模組晶片市場競爭逐步加劇。從博立信歷史年度的採購情況來看，同一廠商、同一型號的晶片價格整體呈現下降趨勢，尚未發生價格持續上漲或者供貨緊張的情形。 為抵禦原材料供應的風險，博立信經營層主要從以下幾個方面進行風險控制：（1）提高博立信產品的市場競爭力，增加產品銷量，從而增強博立信對上遊的議價能力：博立信主要管理人員與核心技術人員均為國內較早從事手機攝像模組行業的人員，具有豐富的行業管理、研發和生產經驗。企業一貫重視產品質量控制，並逐步建立起較為全面、規範的內部管理制度，具有較強的產品良率及品質管控能力。較為穩定的產品質量性能、較好的產品交付能力使被評估企業與國內主流的手機ODM製造商保持著良好的合作關係（比如2014年1月博立信獲得了格科微頒發的最佳合作夥伴獎）。與此同時，博立信也在進一步爭取上遊廠商給予更多的優惠。（2）為規避供應商供貨的風險：一方面，博立信在進行產品開發時，一般會選擇多家公司的晶片進行產品的開發，並選擇其中一個廠商的晶片作為備選方案；另一方面，博立信也積極拓展其他主流晶片供應商的採購渠道，比如2015年上半年與Hynix海力士晶片的代理商達成了採購協議，而目前企業也在和索尼、三星晶片銷售代理商進行接洽等。 考慮到博立信使用的手機攝像模組晶片主要來源於OV、格科微、
思比科等少數公司，儘管手機攝像模組晶片市場競爭較為激烈，但報告期採購相對集中，仍然存在一定的供應方面的風險，其構成了博立信公司整體經營風險的一部分。本次評估針對可能存在的風險，採用風險調整，在折現率中予以體現。折現率選取如下： 項目名稱 2015年 2016年 2017年及以後 折現率r 0.1265 0.1227 0.1227 此外，從同行業併購案例情況來看，上述折現率的選取高於行業併購案例中的平均值，折現率估算較為謹慎。根據Wind資訊行業分類，博立信屬於電子設備和儀器相關行業，根據Wind資訊併購統計，2015年以來公開披露的行業併購及折現率如下： 首次披露日 交易標的 交易買方 折現率 2015-02-17 博納電氣100%股權
欣泰電氣(300372.SZ) 10.11% 2015-03-31 宇星
科技100%股權
上風高科(000967.SZ) 11.58% 2015-04-13 成都傅立葉100%股權
特發信息(000070.SZ) 12.22% 2015-04-21 南京恆電100%股權
盛路通信(002446.SZ) 11.00% 2015-04-29 醫惠
科技100%股權 中瑞思創(300078.SZ) 12.89% 2015-05-12 嶺南電纜100%股權
智光電氣(002169.SZ) 13.00% 2015-05-25 智慧海派51%股權
航天通信(600677.SH) 11.52% 2015-05-25 江蘇捷誠36.92876%股權
航天通信(600677.SH) 11.42% 2015-06-03 雷迪奧40%股權
洲明科技(300232.SZ) 13.04% 2015-06-06 鑫三力100%股權
智雲股份(300097.SZ) 12.79% 2015-06-10 北辰德科技55.00%股份
匯金股份(300368.SZ) 13.14% 2015-06-13 交大微聯90%股權
神州高鐵(000008.SZ) 11.68% 2015-07-14 拓享
科技100%股權
雷曼股份(300162.SZ) 13.38% 2015-07-28 偉創
自動化100%股權
五洋科技(300420.SZ) 11.79% 平均值 12.11% 中值 12.01% 首次披露日 交易標的 交易買方 折現率 2015-08-26 博立信70%股權
石峴紙業(600462.SH) 12.65% 中聯評估意見：考慮到博立信使用的手機攝像模組晶片主要來源於OV、格科微、
思比科等少數公司，儘管手機攝像模組晶片市場競爭較為激烈，但報告期採購相對集中，仍然存在一定的供應方面的風險，其構成了博立信公司整體經營風險的一部分。本次評估針對可能存在的風險，採用風險調整，在折現率中予以體現。 經核查，獨立財務顧問認為：手機攝像模組晶片行業的單個企業目前都不具備獨家壟斷能力，價格持續大幅上漲或持續壟斷供貨的市場基礎並不具備。報告期採購相對集中，仍然存在一定的供應方面的風險，其構成了博立信公司整體經營風險的一部分。博立信採取了恰當的風險控制措施，同時中聯評估針對可能存在的風險，採用風險調整，在折現率中予以體現，折現率選取較為謹慎，確保了評估結果的公正。 11、報告書披露，本次臵入資產在2013年7月和2015年4月進行了兩次增資。請補充披露上述增資價格與本次交易價格存在較大差異的原因。請財務顧問發表意見。 回覆： 上述增資皆為博立信原有創始人股東鍾化、劉健君同比例增資，按照1元/出資額出資。而本次交易為與利益不同的第三方的交易，轉讓價格為市場價格。 公司已在報告書中補充披露上述增資價格與本次交易價格存在較大差異的原因。 經核查，獨立財務顧問認為：本次交易為與利益不同的第三方交易，交易價格為市場價格，與原有股東同比例增資有著本質不同。 三、關於購買資產的經營情況 12、報告書披露，博立信無自有物業，請補充披露是否存在續租風險，以及若不能續租對標的公司生產經營狀況的影響，並進行必要的風險提示。請財務顧問發表意見。 回覆： 博立信的辦公、生產和宿舍租賃產地為深圳市龍華新區聯建科技工業園。聯建科技工業園是由聯建建設投資集團所屬的深圳市美達投資發展有限公司投資開發的大型高科技花園式工業園，主要為
中小企業提供工業廠房租賃服務。博立信的產品不存在廢水、廢氣的排放，對生產場地要求低，若發生無法續租行為可以搬遷設備至新的租賃場地，對博立信的生產經營不會產生重大影響，不構成博立信生產經營的重大風險。 公司已在報告書中補充披露博立信無自有物業否存在續租風險，以及若不能續租對標的公司生產經營狀況的影響。 經核查：獨立財務顧問認為，博立信對生產場地依賴低，無法續租行為不會對博立信的生產經營產生重大影響，不構成博立信生產經營的重大風險。 13、報告書披露，報告期內博立信來自前五大客戶的收入佔營業收入總額的比例分別為79.18%、64.78%和84.93%。請補充披露重組後是否存在客戶流失風險，以及相關風險控制措施。請財務顧問發表意見。 回覆： 隨著下遊主流手機ODM製造商、手機品牌商市場份額更加集中，博立信的客戶相對集中符合行業特點。本次重組後，博立信將成為上市公司的控股子公司，有助於博立信增加信用，增強融資能力，提高自身的市場影響力，有助於博立信更好的開發客戶，提高市場佔有率，不存在客戶流失風險。為了降低客戶相對集中的風險，博立信已成立臺灣辦事處和籌建印度辦事處，積極開拓海外市場。 公司已在報告書中補充披露重組後是否存在客戶流失風險，以及相關風險控制措施。 經核查，獨立財務顧問認為，本次重組將是博立信未來發展的重要起點，有助於博立信增強融資能力和市場影響力，有助於未來客戶的開拓，不會造成客戶流失。為進一步降低客戶集中風險，博立信已成立臺灣辦事處和籌建印度辦事處。 14、報告書披露，博立信收到客戶的定製需求後，需先進行產品開發，再開展試產、量產等工作。請補充披露報告期內研發費用的金額及佔比，及研發費用預計的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。 回覆： 深圳博立信科技有限公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出，研究階段支出不與訂單掛鈎，歸集後轉入管理費用，而開發階段支出與客戶的訂單密切相關，計入主營業務成本。 根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大信審字[2015]第1-01309號審計報告，以及博立信財務的統計，報告期博立信的研發費用金額如下： 單位：萬元 項目 2013年 2014年 2015年1~6月 計入管理費用 517.79 154.51 39.49 計入主營業務成本 - 549.18 377.48 合計 517.79 703.69 416.98 主營業務收入 11,406.29 17,467.29 10,049.40 佔主營收入比例 4.54% 4.03% 4.15% 註：2013年博立信未在主營業務成本中單獨統計產品開發投入，故未列示。 購買資產評估中，根據歷史毛利率的變化規律預測了主營業務成本，未單獨預測主營業務成本中的研發費用，上述主營業業務成本預測合理。 購買資產評估中根據博立信未來的研發情況及計劃、參考2015年1~6月研究階段的研發費用投入情況，預測計入管理費用中的研發費用，預測結果如下： 項目名稱 2015年7~12月 2016年 2017年 2018年 2019年 研發費用（萬元） 39.49 107.33 139.46 161.73 173.84 2013年，博立信研究階段的研發費用較多，主要是因為2013年為進入國內主流手機ODM製造商的供應鏈體系，博立信增加了品質提升、工藝優化、產品升級等相關技術的研發。2014年以後，隨著產品、技術的成熟，研發費用有所下降。預測期間，2015年1~7月參考了2015年1~6月研發費用的情況。2016年~2019年，研發費用逐步從107.33萬上升到173.84萬，保持了與同期收入增長相適用。 綜上，購買資產評估預計博立信未來的研發費用符合企業實際，預測基本合理。 公司已在報告書補充披露報告期內研發費用的金額及佔比及研發費用預計的合理性。 中聯評估意見：本次評估根據博立信研究階段的研發情況和計劃預計博立信未來的研究階段的研發費用，預測基本符合企業實際。除此之外，博立信在開發階段還存在與客戶的訂單密切相關的研發投入，在預測中從報告期綜合毛利率的角度在成本預測中進行了考量，從整體來看博立信研發費用預計符合實際。 經核查，獨立財務顧問認為，購買資產評估根據博立信研究階段的研發情況和計劃預計博立信未來的研究階段的研發費用，預測基本符合企業實際、較為合理。除此之外，博立信在開發階段還存在與客戶的訂單密切相關的研發投入，在預測中從報告期綜合毛利率的角度在成本預測中進行了考量，從整體來看博立信研發費用預計符合實際。 四、關於購買資產的其他事項 15、請說明購買資產的交易對方與上市公司持股5%以上股東之間是否存在關聯關係。請財務顧問發表意見。 回復: 截止本回復出具之日，持有
石峴紙業5%以上股權的股東有金誠實業和長沙訊鼎商務信息諮詢有限公司。 依據金誠實業、長沙訊鼎商務信息諮詢有限公司、博立信及鍾化、劉健君各方提供的章程、董監高資料、申明等資料，金誠實業及長沙訊鼎商務信息諮詢有限公司與購買資產的交易對方鍾化、劉健君不存在關聯關係。 經核查各方提供的章程、董監高履歷任職情況，公司及個人申明等資料，獨立財務顧問認為，購買資產的交易對方與上市公司持股5%以上股東之間不存在關聯關係。 16、2015年8月8日，博立信決定分紅給股東鍾化225萬元、劉健君225萬元。請說明分紅原因，上述事項對標的資產主要財務指標以及過渡期損益的影響，以及是否影響本次交易定價的合理性。請財務顧問發表意見。 回復: 2015年8月8日之前，博立信註冊資本為1,000萬，實繳資產550萬元，剩餘450萬出資尚未到博立信公司章程約定的出資日期。但為避免本次購買資產博立信的註冊資本存在出資尚未到位的問題，博立信股東通過分紅獲得450萬元資金，並於2015年8月17日向博立信繳納450萬元出資。本次分紅及出資後，博立信主要財務指標未發生任何變化，不影響過渡期損益，不影響本次交易定價的合理性。 經核查，獨立財務顧問認為，本次分紅及後續增資確保了本次重組前博立信註冊資本到位，不影響任何重大財務指標，不影響過渡期損益，不影響本次定價的合理性。 17、請補充說明本次交易公司擬向鍾化、劉健君購買博立信70%股權，而非全部股權的原因。 回復: 本次交易公司擬向鍾化、劉健君購買博立信70%股權，而非全部股權，主要是由
石峴紙業與資產出售方反覆協商談判確定，主要有以下原因： （1）
石峴紙業要取得擬收購公司的控股權，最好是絕對控股權（即2/3以上），這樣利於上市公司對擬收購公司的控制，但同時博立信股東鍾化、劉健君（兩人為夫妻關係）看好博立信未來發展，不願意出讓全部股權； （2）博立信原股東鍾化、劉健君同時為博立信的核心管理人員，博立信的業績是原管理團隊和員工創造的，博立信的發展和壯大離不了這些人的貢獻，給原股東（同時為原公司的核心管理人員）留一部分股權，使得原股東和管理團隊與上市公司利益一致，激發原股東和管理團隊的工作熱情； （3）有利於公司與原股東籤訂的利潤補償和超額利潤分配協議的執行。 18、截止2015年6月30日，博立信對鍾化有26萬元的其他應收款。請說明後續處理措施。請財務顧問發表意見。 回復: 《現金購買資產協議書》生效之日起15個工作日內，公司將向鍾化、劉健君指定的帳戶支付4,655萬元。鍾化將在取得上述款項後及時向博立信償還26萬元。 經核查，獨立財務顧問認為，鍾化具備支付上述26萬元欠款的能力，後續處理措施可行，不會出現惡意佔用上市公司資金的行為。 19、報告書披露，本協議籤訂之日起五個工作日內，由鍾化、劉健君負責辦理工商變更登記的相關手續，公司需提供必要配合。請說明上述安排是否涉嫌未履行相關決策程序即實施方案。請財務顧問發表意見。 回復: 因協議版本引用錯誤，報告書將「本協議生效之日起五個工作日內」錯誤引用為「本協議籤訂之日起五個工作日內」，公司在報告書中對上述錯誤進行了修改。 經核查，獨立財務顧問認為，協議內容為「本協議生效之日起五個工作日內」，故不涉嫌未履行相關決策程序即實施方案，報告書進行了錯誤引用，現已進行了更改。 延邊石峴白麓紙業股份有限公司董事會 2015年9月16日
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