| 時間：2020年03月24日 20:26:33 中財網 |
原標題:20卓越02 : 深圳市卓越商業管理有限公司2020年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）募集說明書摘要
聲 明
本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本期發行的簡要情況，並不
包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊在於深圳證券交易所
網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投
資決定的依據。
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本期債券募集說明書及本摘要不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、
完整。
重大事項提示
一、發行人主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA，本期債券
發行前，發行人最近一期末（2019
年
9
月
30
日合併財務報表中的所有者權益合計
）
未經審計的淨資產為501.55億元，合併報表口徑的資產負債率為63.31%，母公司
口徑資產負債率為88.37%；本期債券發行募集總額不超過10億元（含10億元），
累計公開發行債券餘額為83.20億元（含本期發行）佔發行人最近一期末淨資產
的比例為16.59%，未超過發行人最近一期淨資產的40%。發行人最近三個會計年
度實現的年均可分配利潤（2016年度、2017年度及2018年度歸屬於母公司的淨利
潤平均值）為48.61億元，預計不少於本次債券一年利息的1.5倍。本次債券發行
及掛牌上市安排請參見發行公告。
二、受國家宏觀經濟、金融政策以及國際政治經濟環境變化的影響，市場利
率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周
期，市場利率的波動將可能使投資者實際投資收益具有一定的不確定性。在本期
債券存續期內，如果市場利率上升，可能造成投資者實際投資收益水平下降。
三、本期債券僅面向合格投資者公開發行，公眾投資者不得參與發行認購。
本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投
資者認購或買入的交易行為無效。合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能
力，知悉並自行承擔
公司債券的投資風險，並符合一定的資質條件，相應資質條
件請參照《
公司債券發行與交易管理辦法》及《深圳證券交易所債券市場投資者
適當性管理辦法》。
四、本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深圳證券交易所上市流
通，本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時交易
（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件，由於具體上市審批事宜需要在本期債券發
行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准，發行人目前無法保證
本期債券一定能夠按照預期在深圳證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間
上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資
者分布、投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證上市後本期債券的持
有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上
市，投資者有權選擇在本期債券上市前將本期債券回售予本公司。因公司經營與
收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本次債
券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。
五、經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，
本期債券的信用等級為AAA。本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，
具體折算率等事宜將按照證券登記機構的相關規定執行。報告期內發行人因2017
年
1
月至
2017
年
3
月間，發行人先後收購了廣州卓越、卓越寶中、卓越房地產、
上海盈資及俊唯科技等公司，
主體評級由AA+提升為AAA，且評級機構考慮（1）
發行人股東擬注入公司的土地儲備大部分位於深圳地區，公司的經營狀況和盈利
水平與深圳市商業地產市場的發展變化密切相關，需關注當地經濟發展和政策變
化情況對發行人經營和信用水平的影響。（2）發行人目前獲取土地的方式主要
為股東注入，且多為深圳城市更新和股東併購項目，股東注入土地的時間與規模
和城市更新項目存在一定的不確定性。（3）發行人其他應收款規模較大，對公
司的資金形成一定的佔用；公司利潤水平受公允價值變動收益影響很大，故發行
人無法保證其主體信用評級和本期債券的信用評級在本期債券存續期內不會發
生不利變化。如果發行人的主體信用評級和/或本期債券的信用評級在本期債券
存續期內發生不利變化，本期債券的市場交易價格將可能發生劇烈波動，甚至導
致本期債券無法在深圳證券交易所或其他證券交易場所進行交易流通。
六、聯合信用評級有限公司在初次評級結束後，將在本期債券有效存續期間
對被評對象進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。聯合信用評級有限公司將密
切關注發行人的經營管理狀況及相關信息，將依據其信用狀況的變化決定是否調
整本期債券信用等級。聯合信用評級有限公司將及時向發行人和有關監管部門報
送跟蹤評級結果與跟蹤評級報告，並按監管部門要求進行披露。
七、主體評級差異。2019年6月25日聯合信用評級有限公司出具了《深圳
市卓越商業管理有限公司
公司債券2019年跟蹤評級報告》，其中對卓越商業的
主體評級為「AAA」，評級展望為「穩定」。2019年6月27日中誠信證券評估有限
公司出具了《深圳市卓越商業管理有限公司公開發行2017年
公司債券（第一期）
跟蹤評級報告（2019）》，其中對卓越商業的主體評級為「AA+」，評級展望為「穩
定」。報告期內，不同評級機構對發行人主體評級存在差異。主要是由於不同評
級機構在評級方法與體系、評級標準及評級觀點等方面存在一些差異，其關注的
方面、參數的選取、權重的賦值等均不盡相同，對於定性指標的判斷標準、修正
項的考慮等也有所不同，這些因素共同導致不同資信評級機構對同一家企業的評
級結果可能會出現不同。
八、發行人按證監會行業分類屬於房地產行業，房地產行業受宏觀經濟和宏
觀政策的影響較大，近年來，我國政府針對房地產行業出臺了一系列調控政策，
從加快建立多主體供給、多渠道保障、租購併舉的住房制度、抑制投資投機性購
房需求、促進供應土地的及時開發利用等多個方面進行調控，對房地產市場造成
了較大影響。房地產調控政策及未來宏觀政策的出臺或調整，可能對發行人的經
營及發展帶來一定的影響。
九、房地產行業具有周期性波動較大，具有明顯的需求推動與政策導向特點，
影響行業發展的因素是多方面的。近幾年房地產需求顯著增加對房地產行業的快
速升溫起到了明顯的推波助瀾的作用，針對房價過快上漲，近期政府已頻繁出臺
地產調控政策。在中央強調住房居住屬性背景下，各地頻頻出臺嚴厲調控政策，
房地產金融監管也不斷加強，在投資投機性需求被抑制的同時，市場分化突顯，
一二線重點城市熱度下降，成交下行，發行人房地產項目集中在深圳、上海等一
線城市，均屬重點調控城市，隨著調控政策的進一步調整，發行人項目地域集中
的情況可能對發行人的經營發展產生一定的不利影響。
十、截至2019年9月底，公司可售項目未出售面積845,165.27平方米，由於公
司部分項目尚未開展預售，因受房地產行業調控政策影響，若市場調控持續升溫，
公司去庫存情況面臨一定風險。
十一、報告期內，發行人投資性房地產帳面餘額為2,545,854.85萬元、
5,589,759.76萬元、5,961,444.74萬元和5,961,444.74萬元，佔發行人總資產的比例
分別為31.43%、42.14%、41.05%和43.61%。若受國家宏觀政策的持續調控的影
響，未來房價如出現大幅度下降或房地產行業整體低迷，將導致投資性房地產租
金下降或資本無法保值增值，將對公司的財務業績產生不利影響。
十二、房地產行業屬於資本密集型行業，
用於房地產項目開發的資本支出除
部分來源於自有資金外，主要來源於金融機構借款和房屋銷售回款。報告期內，
發行人有息負債合計金額分別為
3,371,057.48
萬元、
4,885,496.90
萬元、
5,002,702.79
萬元和4,155,257.44
萬元，佔總資產的
41.62%
、
36.83%
、
34.45%
和
32.10%
。報告期內，公司尚未出現逾期未還本金或逾期未付息的現象。隨著業務
規模的持續擴大，公司未來的借款金額還可能繼續增加，如果銷售回款、融入資
金等現金流入的時間或規模與借款的償還安排未能合理匹配，則公司可能面
臨一
定的償債壓力。
十三、發行人2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末流動比率分別
為1.73、1.70、1.33和1.25，速動比率為0.98、1.14、0.67和0.50，總體來看，發行
人的短期償債能力指標略有波動。公司預售款項佔流動負債比重較大，此外，對
於房地產企業而言，存貨佔流動資金的大部分，因此其速動比率較低。如果發行
人未來長期投資增加，短期負債繼續增加，而發行人的盈利能力、現金流量
不能
維持在合理水平，發行人的短期償債風險將增大。
十四、發行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末資產負債
率分別為76.48%、68.15%、66.64%和63.31%，整體負債率較高。若未來發行人
的經營環境發生重大不利變化，負債水平不能保持在合理的範圍內，則可能會對
發行人的財務狀況和生產經營造成不利影響。
十五、截至2019年9月末，公司在建項目預計總投資627.61億元，已投資491.88
億元，尚需投資135.73億元，公司面臨一定的資金壓力。
十六、2016年、2017年、2018年末及2019年9月末，公司其他應收款分
別為2,344,368.74萬元、3,930,032.10萬元、1,853,634.05萬元及1,181,711.13
萬
元，佔總資產的比例分別為28.94%、29.62%、12.76%及8.65%，其他應收款餘
額較大。截至2019年9月末公司應收控股股東卓越置業集團款項約為300,841.30
萬元。其他應收款較上年度大幅下降，若相關債務人不能夠及時償還，將會對公
司正常經營產生一定影響。
十七、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，發行人及
其附屬公司為除合併範圍內附屬公司以外的第三方提供擔保餘額分別為23.26億
元、45.86億元、45.44億元和43.40億元，佔淨資產的比例分別為12.21%、10.86%、
9.38%和8.65%。對外擔保中主要是對關聯方卓越置業集團、深圳汎達實業的擔
保。卓越置業集團為中國具有領先地位的大型商業及住宅綜合性地產開發公司，
經營狀況良好，融資能力較強，違約風險較低。深圳汎達實業亦為卓越置業集團
下屬公司，經營情況良好，融資能力較強，違約風險較低。截至募集說明書出具
之日，被擔保人財務狀況良好，未出現明顯債務困難跡象，發行人的代償風險較
低。但如果被擔保人經營狀況不佳而出現償債風險時，發行人將因承擔連帶擔保
責任而面臨一定風險。
十八、發行人2016年、2017年、2018年，非經常性損益佔報告期各期淨利
潤的比例分別為14.98%、94.83%、28.78%，佔比較高，主要為公允價值變動損
益，因近年來國家房地產調控政策不斷頒布，發行人項目儲備集中在深圳、臨深
粵港澳大灣區、上海、環上海杭州灣區，隨著房地產調控力度的加大，發行人非
經常性損益可能出現一定不可持續性的風險。2017年底，發行人非經常性損益
中241,471.89萬元為長期股權投資收益，主要系發行人子公司深圳市俊唯科技有
限公司持有深圳市金地舊城改造開發有限公司40%的股份，2017年度俊唯科技
按權益法確認的股權投資收益，但是聯營企業由於不受發行人完全控制，存在一
定管理控制風險，未來的投資收益具有不確定性。
十九、發行人最近一年歸屬於母公司所有者的淨利潤為420,325.49萬元，較
2017年年底歸屬於母公司所有者的淨利潤835,765.87萬元降幅較大，主要系2017
年發行人公允價值變動損益較高，因發行人子公司金地大百匯持有投資性房地產
深圳中心天元項目於2017年6月底接近完工，可取得可靠市場價值，投資性房地
產評估價值由以成本作為公允價值調整為以評估的市場價值作為公允價值計量
所致，發行人公允價值的變動將受國家宏觀政策的持續調控的影響，未來房價如
出現大幅度下降或房地產行業整體低迷，可能導致投資性房地產租金下降或資本
無法保值增值，將對公司的利潤產生不利影響。
二十、2016年、2017年、2018年及2019年9月末，發行人扣除非經常性損益
後的淨利潤金額為227,198.03萬元、110,337.86萬元、441,852.07萬元及159,389.19
萬元變動較大，在房地產市場尤其是一、二線房地產市場出現重大不利變動時，
可能對發行人扣除非經常性損益後的淨利潤造成不利影響。
二十一、
發行人受限資產較多，
2016
年末、
2017
年末、
2018
年末和
2019
年
9
月末，除部分股權質押外，其他資產抵押、質押金額擔保債權本金帳面價值
共計分別為
1,332,781.27
萬元、
1,806,510.63
萬元、
1,979,039.83
萬元和
2,121,152.60
萬元，佔總資產比例為
16.45%
、
13.62%
、
10.86%
和
15.52%
。受限制資產主要是
發行人持有的房地產、土地及貨幣資金，主要係為銀行借款及對外擔保提供的抵
質押資產。受房地產行業特點影響，房地產企業受限資產普遍較
多，但不排除未
來較大規模的受限制資產使發行人未來再融資受到一定影響的風險。
二十二、截至本募集說明書摘要籤署日，發行人作為被告尚有約1.15億元未
決訴訟，佔公司經審計2018年淨利潤比例為1.86%，佔比較少，但是一旦被要求
強制償付，可能對發行人短期現金流造成不利影響。
二十三、發行人已嚴格執行國家房地產行業政策和市場調控政策，符合《關
於試行房地產、產能過剩行業
公司債券分類監管的函》申報
公司債券的基礎條件；
同時，發行人不存在不得發行
公司債券的情形，綜合指標評價結果為「正常類」。
二十四、本次債券於2018年10月29日取得中國證監會編號為證監許可
[2018]1739
號
批覆，核准發行人面向合格投資者公開發行不超過48億
公司債券，
本次債券分期發行，由於本期發行跨年度，按照
公司債券相關命名要求，本期債
券名稱確定為「深圳市卓越商業管理有限公司2020年面向合格投資者公開發行公
司債券（第一期）」，本期債券名稱變更不改變原籤訂的與本次債券申報發行相
關文件的法律效力，原籤署的相關文件對更名後的本期債券繼續具有法律效力。
目 錄
重大事項提示
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.......................
II
目 錄
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VIII
釋 義
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..
9
第一節 發行概況
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................................
..............
13
一、發行批准情況
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................................
................................
.....................
13
二、監管機構核准情況
................................
................................
................................
.............
13
三、本期債券基本條款
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................................
................................
.............
13
四、本期債券發行及上市安排
................................
................................
................................
.
18
五、本期債券發行的有關當事人
................................
................................
.............................
18
六、發行人與本期發行有關的中介機構及其人員的利害關係
................................
.............
21
第二節 發行人及本期債券的資信狀況
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................................
.............
22
一、本期債券資信評級機構及信用評級情況
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22
二、本期債券信用評級報告主要事項
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.....................
22
三、發行人的資信情況
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................................
................................
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23
第三節 發行人基本情況
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................................
...
30
一、發行人概況
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................................
.........................
30
二、發行人對其他企業的重要權益投資情況
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................................
.........
33
三、發行人控股股東及實際控制人基本情況
................................
................................
.........
38
四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
................................
................................
.
41
五、發行人主營業務情況
................................
................................
................................
.........
42
六、發行人法人治理情況
................................
................................
................................
.........
52
七、發行人內部控制管理制度建立及運行情況
................................
................................
.....
57
八、發行人最近三年及一期違法違規核查情況
................................
................................
.....
58
第四節 財務會計信息
................................
................................
................................
.......
59
一、
發行人財務報表
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................................
................................
...............
59
二、
發行人主要財務指標
................................
................................
................................
.......
66
三、本期
公司債券發行後資產負債結構的變化
................................
................................
.....
67
第五節 募集資金運用
................................
................................
................................
.......
68
一、本期債券募集資金規模
................................
................................
................................
.....
68
二、本期債券募集資金用途及使用計劃
................................
................................
.................
68
三、本期債券募集資金專戶管理安排
................................
................................
.....................
69
四、本期債券募集資金運用對公司財務狀況的影響
................................
.............................
69
五、擬償還
公司債券募集資金使用情況
................................
................................
.................
70
備查文件
................................
................................
................................
.............................
71
一、備查文件
................................
................................
................................
.............................
71
二、查閱地點
................................
................................
................................
.............................
71
釋 義
在本募集說明書摘要中除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
公司、本公司、發行人
指
深圳市卓越商業管理有限公司
本次債券
指
發行人面向合格投資者發行總額不超過
48
億元的
「
深圳市卓越商
業管理有限公司公開發行
2018
年
公司債券
」
本期債券
指
本次債券項下的
「
深圳市卓越商業管理有限公司
2020
年面向合格
投資公開發行
公司債券（第一期）
」
本次發行
指
經中國證監會核准，面向合格投資者公開發行不超過
48
億
公司債券的發行
本期發行
指
本期債券的公開發行
募集說明書
指
《深圳市卓越商業管理有限公司
2020
年面向合格投資者公開發
行
公司債券（第一期）募集說明書
》
債券持有人會議規則
指
《深圳市卓越商業管理有限公司公開發行
2018
年
公司債券債券
持有人會議規則》
債券受託管理協議
指
《深圳市卓越商業管理有限公司公開發行
2018
年
公司債券受託
管理協議》
信用評級報告
指
《深圳市卓越商業管理有限公司
2020
年面向合格投資者公開發
行
公司債券（第一期）信用評級報告》
法律意見書
指
《上海市錦天城律師事務所關於深圳市卓越商業管理有限公司申
請公開發行
201
8
年
公司債券並上市的法律意見書》
專項核查意見
指
《上海市錦天城律師事務所關於深圳市卓越商業管理有限公司申
請公開發行
2018
年
公司債券項目涉及房地產項目用地的專項核
查意見》、《主承銷商關於深圳市卓越商業管理有限公司申請公開
發行
2018
年
公司債券項目涉及房地產項目用地的專項核查意見》
主承銷商核查意見
指
宏信證券有限責任公司出具的《關於深圳市卓越商業管理有限公
司公開發行
2018
年
公司債券的核查意見》
卓越開曼
指
註冊於
Cayman
群島的卓越置業集團有限公司
卓越置業集團、卓越集
團
指
註冊於中國大陸的卓越置業集團有限公司
卓越商業
/
卓越商置
指
深圳市卓越商業管理有限公司
卓越世紀城
指
深圳卓越世紀城房地產開發有限公司
長沙鵬躍
指
長沙市鵬躍商業管理有限公司
重慶旖伽
指
重慶旖伽商務諮詢有限公司
深圳旖伽
指
深圳旖伽商務諮詢有限公司
兆和科技
指
深圳市兆和科技有限公司
兆和房地產
指
深圳市兆和房地產開發有限公司，
「
兆和科技
」
2017
年更名前公司
名稱
圳寶實業
指
深圳市圳寶實業有限公司
康越策劃
指
深圳市康越策劃顧問有限公司
錦年工程
指
深圳市錦年基礎工程有限公司
勝廉實業
指
上海勝廉實業有限公司
鵬達置業
指
上海鵬達置業有限公司
青島置地
指
卓越集團
(
青島
)
置地有限公司
上海鵬躍
指
上海鵬躍置業有限公司
金利居
指
深圳市金利居房地產開發有限公司
鵬盛源
指
深圳鵬盛源置業有限公司
前海匯康
指
深圳前海卓越匯康投資有限公司
前海匯悅
指
深圳前海卓越匯悅投資有限公司
卓越青浦
指
深圳卓越青浦房地產開發有限公司
上海鴻業
指
上海鴻業房地產開發有限公司
東瀚海岸
指
深圳東瀚海岸投資發展有限責任公司
康達貿易
指
深圳市卓越康達貿易有限公司
康華貿易
指
深圳市卓越康華貿易有限公司
合盛祥
指
深圳合盛祥投資有限公司
上海卓邑加
指
上海卓邑加投資管理有限公司
上海佳賦
指
上海佳賦投資管理有限公司
上海佳賦信息
指
上海佳賦信息管理有限公司
廣州卓越
指
廣州卓越地王廣場經營管理有限公司
俊唯科技
指
深圳市俊唯科技有限公司
卓越寶中
指
深圳市卓越寶中房地產開發有限公司
大百匯
指
深圳市大百匯房地產有限公司
金地大百匯
指
深圳市金地大百匯房地產開發有限公司
上海盈資
指
上海盈資物業管理有限公司
上海鴻驌
指
上海鴻驌房地產開發有限公司
深圳鵬潤
指
深圳市鵬潤房地產開發有限公司
卓越房地產
指
深圳卓越房地產開發有限公司
崑山卓彌
指
崑山卓彌房地產開發有限公司
嘉興卓盈
指
嘉興市卓盈房地產開發有限公司
中山卓冠盈輝
指
中山市卓冠盈輝房地產開發有限公司
青島麒盛
指
青島卓越麒盛房地產開發有限公司
青島融億
指
青島融億投資擔保有限公司
卓越商業運營
指
深圳市卓越商業運營有限公司
上海先珩
指
上海先珩企業管理有限公司
南京卓鏵
指
南京卓鏵熠盛房地產開發有限公司
上海佳賦信息
指
上海佳賦信息科技有限公司
杭州恆興
指
杭州恆興置業有限公司
北京築華
指
北京築華房地產開發有限公司
上海卓雋
指
上海卓雋企業管理有限公司
上海先珺
指
上海先珺企業管理有限公司
上海先琅
指
上海先琅企業管理有限公司
上海先騰
指
上海先騰資產管理有限公司
上海先璟
指
上海先璟企業管理有限公司
東莞卓傑
指
東莞市卓傑房地產有限公司
東莞卓駿
指
東莞市卓駿房地產有限公司
主承銷商、債券受託管
理人、簿記管理人
指
宏信證券有限責任公司
發行人律師
指
上海市錦天城律師事務所
發行人會計師
指
中匯會計師事務所
(
特殊普通合夥
)
資信評級機構
指
聯合信用評級有限公司
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
中證協
指
中國證券業協會
交易所、深交所
指
深圳證券交易所
債券登記機構
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《
公司債券發行與交易管理辦法》
《中外合資經營企業
法》
指
《中華人民共和國中外合資經營企業法》
《中外合資經營企業
法實施條例》
指
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》（
2014
年修訂）
3
號文
指
《國務院關於促進節約集約用地的通知》（國發
[2008]3
號）
國發
[2010]10
號文
指
《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》
國辦發
[2013]17
號文
指
《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》
章程、公司章程
指
深圳市卓越商業管理有限公司章程
最近三年
及一期
、報告
期
指
2016
年度
/
末、
2017
年度
/
末、
2018
年度
/
末及
2019
年
三
季度
/
末
工作日
指
每周一至周五，不含法定節假日或休息日
交易日
指
本次債券或深圳市卓越商業管理有限公司其他有價證券上市的證
券交易場所交易日
法定節假日或休息日
指
中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港
特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和
/
或休息
日）
元、萬元、億元
指
若無特別註明，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本募集說明書摘要中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數
值之和尾數不符的情況，均系四捨五入原因造成。
第一節 發行概況
本期債券募集說明書摘要是根據《公司法》、《證券法》、《
公司債券發行與交
易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
23
號
—
公開發
行
公司債券募集說明書（
2015
年修訂）》等法律、法規及公司實際情況編寫，旨
在向投資者提供公司基本情況和本期債券的詳細資料。
本期債券是根據本募集說明書摘要所載明的資料申請發行的。除公司執行董
事和主承銷商外，沒有委託或授權任何其他人提供未在本募集說明書摘要中列載
的信息和對本募集說明書摘要作任何解釋或者說明。
一、發行批准情況
經公司
2018
年
1
月
2
日
第
1
次執行董事決定及
2018
年
1
月
3
日
第
1
次股東
決定審議通過了深圳市卓越商業管理有限公司公開發行
公司債券的議案，提請公
司股東授權執行董事辦理
公司債券發行相關事項，並制定本次公司公開發行的公
司債券償債保障措施。發行人執行董事及股東於
2018
年
6
月
11
日作出關於對公
開發行不超過
48
億元
(
含
48
億元
)
公司債券方案進行調整的決定、於
2018
年
6
月
21
日作出的關於公開發行
2018
年
公司債券的決定。
2018
年
9
月
26
日發行人執行董事及股東作出決定：
1
、同意繼續執行
2018
年
1
月
2
日作出的
關於公司公開發行不超過
48
億元
(
含
48
億元
)
公司債券方案內
容的決定，並變更募集資金用途為擬用於償還
公司債券；
2
、終止執行
2018
年
6
月
11
日及
2018
年
6
月
21
日作出的執行董事及股東決定。
二、監管機構核准情況
2018
年
10
月
29
日，經中國證監會
「
證監許可
[2018]1739
號
」
核准，公司獲準
發行面值不超過
48
億元的
公司債券。
三、本
期
債券基本條款
（一）
發行主體：深圳市卓越商業管理有限公司。
（二）
債券名稱：深圳市卓越商業管理有限公司
2020
年面向合格投資者公
開發行
公司債券（第一期）。本期債券分為兩個品種，本期債券品種一的債券名
稱為
「
深圳市卓越商業
管理有限公司
2020
年面向合格投資者公開發行
公司債券
（第一期）（品種
一
）
」
，債券簡稱為
「20
卓越
01」
；本期債券品種二的債券名稱為
「
深圳市卓越商業管理有限公司
2020
年面向合格投資者公開發行
公司債券（第
一期）（品種二）
」
，債券簡稱為
「20
卓越
02」
。
（三）
發行規模：
本次債券發行規模不超過
48
億元（含
48
億元），分期發
行，首期已發行規模為
30
億元，本期發行為第二次發行，
本期債券分為兩個品
種，
合計
發行規模不超過
1
0
億元（含
1
0
億元）
，
本期債券引入品種間回撥選擇
權，回撥比例不受限制。
（四）
票面金額及發行價格：本期債券面值為
100
元，按面值平價發行。
（五）
債券期限：
本期債券品種一為
5
年期（附第
3
年末發行人調整票面
利率選擇權和投資者回售選擇權）、本期債券品種二為
4
年期（附第
2
年末發行
人調整票面利率選擇權和債券持有人回售選擇權）。
（六）
債券利率及確定方式：本期債券
品種一
為固定利率債券，票面利率
將以公開方式向合格投資者進行詢價，由發行人和簿記管理人根據利率詢價情況
確定利率區間後，通過簿記建檔方式確定。在本期債券
品種一
存續期內前
3
年固
定不變，在本期債券
品種一
存續的第
3
年末，如發行人行使調整票面
利率選擇權，
未被回售部分的債券票面利率為存續期內前
3
年票面年利率加
/
減調整基點，在
債券存續期後
2
年固定不變；如發行人未行使調整票面利率選擇權，則未被回售
部分債券在存續期限後
2
年票面利率仍維持原有票面利率不變。
本期債券
品種
二
為固定利率債券，票面利率將以公開方式向合格投資者進行
詢價，由發行人和簿記管理人根據利率詢價情況確定利率區間後，通過簿記建檔
方式確定。在本期債券
品種
二
存續期內前
2
年固定不變，在本期債券
品種
二
存續
的第
2
年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率
為存續期內前
2
年票面年利
率加
/
減調整基點，在債券存續期後
2
年固定不變；
如發行人未行使調整票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後
2
年
票面利率仍維持原有票面利率不變。
調整票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券
品種一
存續期的第
3
年末
上調
/
下調本期債券
品種一
後
2
年的票面利率，發行人將於本期債券
品種一
第
3
個計息年度付息日前的第
30
個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露
媒體上發布關於是否調整本期債券
品種一
票面利率以及調整幅度的公告。若發行
人未行使調整票面利率選擇權，則本期債券
品種一
後續期限票面利率仍維持原有
票面利率不變。
發行人有權決定在本期債券
品種
二
存續期的第
2
年末上調
/
下調本期債券後
2
年的票面利率，發行人將於本期債券
品種
二第
2
個計息年度付息日前的第
30
個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關於是否調整本期
債券
品種
二
票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，
則本期債券
品種
二
後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券
品種
一
的票面利率及調整幅
度的公告後，投資者有權選擇在本期債券
品種
一
存續期內第
3
個計息年度付息日
將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給
發行人。本期債券
品種
一
存續期內
第
3
個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照深交所和登記機構相關業
務規則完成回售支付工作。
發行人發出關於是否調整本期債券
品種
二
的票面利率及調整幅度的公告後，
投資者有權選擇在本期債券
品種
二
存續期內第
2
個計息年度付息日將其持有的
本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券
品種
二
存續期內第
2
個計息
年度付息日即為回售支付日，發行人將按照深交所和登記機構相關業務規則完成
回售支付工作。
發行人發出關於是否調整本期債券的票面利率及調整幅度的公告之日起
3
個交易日內，行使回售權的債券持有
人可通過指定的交易系統進行回售申報；回
售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述
關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
（七）
還本付息的期限和方式：本期債券採用單利按年付息，到期一次還
本。利息每年支付一次，最後一期利息隨本金一起支付。本期債券本息支付將按
照債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體事項
按照債券登記機構的相關規定辦理。
（八）
起息日：
2020
年
3
月
3
0
日。
（九）
利息登記日：本期債券的利息登記日為付息日之前的第
1
個交易日。
在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲
得該利息登記日所在計息年度的利息。
（十）
付息日：在本期債券
品種一
的計息期限內，本期債券
品種一
的付息
日為
2021
年至
2025
年間每年的
3
月
3
0
日。若投資者行使回售選擇權，則其回
售部分的本期債券
品種一
的付息日為
2021
年至
2023
年間每年的
3
月
3
0
日。如
遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第
1
個交易日，順延期間付息款項不另
計利息。
在本期債券
品種
二
的計息期限內，本期債券
品種二
的付息日為
2021
年至
202
4
年間每年的
3
月
3
0
日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債
券
品種
二
的付息日為
2021
年至
202
2
年間每年的
3
月
3
0
日。如遇法定節假日或
休息日，則順延至其後的第
1
個交易日，順延期間付息款項不另計利息。
（十一）兌付登記日：本期債券本金及最後一期利息的兌付登記日為兌付日
之前的
第
1
個交易日。在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均
有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。
（十二）兌付日：本期債券
品種一
的兌付日為
2025
年
3
月
3
0
日；若投資者
行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券
品種一
的兌付日為
2023
年
3
月
3
0
日。
如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第
1
個交易日，順延期間兌付款項不
另計利息。
本期債券
品種
二
的兌付日為
20
24
年
3
月
3
0
日；若投資者行使回售選擇權，
則其回售部分的本期債券
品種
二
的兌付日為
202
2
年
3
月
3
0
日。如遇法定節假日
或休息日，則順延至其後的第
1
個交易日，順延期間兌付款項不另計利息。
（十三）支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息為投資者
截至利息登記日收市時各自所持有的本期債券
各品種
票面總額與票面年利率的
乘積，於兌付日向投資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時各自持有的
本期債券
各
品種
到期最後一期利息及票面總額的本金。
（十四）擔保情況：本期債券無擔保。
（十五）募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬全部用於償
還本公司已發行
公司債券於
2020
年
內
回售的部分，具體如下：
債券簡稱
債券名稱
債券餘額
發行日期
到期日
回售日
利率
17卓越01深圳市卓越商業
管理有限公司公
開發行2017年公
司債券（第一期）
19.50
2017.10.20
2022.10.20
2020.10.20
6.48%
18卓越01深圳市卓越商業
管理有限公司
2018年非公開發
行
公司債券（第一
期）
3.00
2018.4.2
2023.4.2
2020.4.2
7.20%
在本期
公司債券募集資金到位之前，公司可根據實際情況，本著有利於優化
公司債務結構、儘可能節省財務費用的原則，以自籌資金根據募集說明書中的約
定償還
公司債券，並在募集資金到位後予以置換。
在上述擬使用募集資金償付的
公司債券到期回售前，為提高資金使用效率、
降低財務費用，在保證不影響募集資金到期償付
公司債券的前提下，公司可根據
實際情況，將部分閒置募集資金用於暫時補充流動資金。
（十六）募集資金專項帳戶：本期債券募集資金到位後將存放於公司執行董
事或執行董事授權人士決定的募集資金專項帳戶中，用於本期債券募集資金的接
收、存儲、劃轉，並進行專項管理。
（十七）信用級別及資信評級機構：經聯合信用評級有限公司綜合評定，發
行人的主體信用等級為
AAA
，本期債券信用等級為
AAA
。
（十八）主承銷商
/
債券受託管理人：宏信證券有限責任公司。
（十九）發行方式：本期債券發行採取網下面向
合格投資者詢價配售的方式。
申購和配售的方式：網下申購採取發行人與主承銷商根據簿記建檔情況進行配售。
具體發行方式見發行公告
。
（二十）發行對象：
面向合格投資者，具體發行對象安排詳見發行公告。
（二十一）承銷方式：本期債券由主承銷商宏信證券有限責任公司以代銷方
式承銷。
（二十二）上市交易安排：本期債券發行結束後，發行人將儘快向深圳證券
交易所提出關於本期債券上市交易的申請，具體上市交易將另行公告。
（二十三）質押式回購安排：發行人主體長期信用等級為
AAA
級，展望穩
定，本次債券的信用等級為
AAA
級，本期債券符合進行質押式回購交易的基本
條件，具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司的相關規定執行。
（二十四）稅務提示：根據國
家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本
期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
四、本
期
債券發行及上市安排
（一）本
期
債券發行時間安排
發行公告刊登日期：
2020
年
3
月
2
5
日
簿記建檔日期：
2020
年
3
月
2
6
日
發行日期：
2020
年
3
月
2
7
日至
2020
年
3
月
3
0
日
認購期：
2020
年
3
月
2
7
日至
2020
年
3
月
3
0
日
（二）本
期
債券上市安排
本期債券發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市
交易的申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另外公告。
五、本
期
債券發行的有關當事人
（一）發行人：深圳市卓越商業管理有限公司
住所：深圳市福田區金田路皇崗商務中心
1
號樓
6501
法定代表人：李華
聯繫人：田鵬遠
聯繫地址：深圳市福田區金田路皇崗商務中心
1
號樓
6501
聯繫電話：
0755
-
82912388
-
8156
傳真：
0755
-
82912456
郵編：
518048
（二）主承銷商
/
債券受託管理人：宏信證券有限責任公司
住所：成都市錦江區人民南路二段
18
號川信大廈
10
樓
法定代表人：吳玉明
辦公地址：深圳市福田區深南大道
4019
號航天大廈
A
座
9
樓
聯繫人：柏玲
聯繫電話：
0755
-
8826
5820
傳真：
0755
-
88266669
郵編：
518320
（三）律師事務所：上海市錦天城律師事務所
住所：上海市浦東新區銀城中路
501
號上海中心大廈
11
、
12
層
負責人：顧功耘
經辦律師：羅雪輝、韓美雲
聯繫地址：深圳市福田中心區福華三路卓越世紀中心
1
號樓
23
層
聯繫電話：
0755
-
82816698
傳真：
0755
-
82816898
郵編：
518048
（四）會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：杭州市江幹區新業路
8
號華聯時代大廈
A
幢
601
室
執行事務合伙人：餘強
經辦註冊會計師：肖強光、
劉瑾
聯繫地址：深圳南山區海德三道海岸大廈西座
805
-
806
、
808
室
聯繫電話：
0755
-
86615788
傳真：
0755
-
86670908
郵編：
518052
（五）資信評級機構：聯合信用評級有限公司
住所：天津市南開區水上公園北道
38
號愛儷園公寓
508
法定代表人：萬華偉
經辦人員：羅星馳、曹夢茹
聯繫地址：天津市南開區水上公園北道
38
號愛儷園公寓
508
聯繫電話：
022
-
58356998
傳真：
022
-
58356989
郵編：
300042
（六）募集資金專項帳戶開戶銀行：
中國
民生銀行股份有限公司深圳分行
負責人：
吳新軍
聯繫人：
林露茜
聯繫地址：
深圳市福田區海田路民生金融大廈
1
-
11
、
16
-
22
層
聯繫電話：
0755
-
82806810
傳真
：
0755
-
82806757
郵編
：
518000
（七）
公司債券擬申請上市的證券交易場所：深圳證券交易所
總經理：王建軍
聯繫地址：
深圳市福田區深南大道
2012
號
聯繫電話：
0755
-
88668888
傳真：
0755
-
88666149
（八）債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
負責人：
戴文華
聯繫地址：
深圳市福田區深南大道
2012
號深圳證券交易所廣場
22
-
28
樓
聯繫電話：
0755
-
21899999
傳真：
0755
-
21899000
六、發行人與本
期
發行有關的中介機構及其人員的利害關係
發行人與本
期
發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之
間不存在直接或間接的股權關係或其他重大利害關係。
第二節 發行人及本期債券的資信狀況
一、本
期
債券資信評級機構及信用評級情況
發行人聘請聯合信用評級有限公司對本期債券的資信情況進行評估。根據聯
合信用出具的《深圳市卓越商業管理有限公司
2020
年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）信用評級報告》，發行人主體信用等級為
AAA
，本期債券的
信用等級為
AAA
。
二、本
期
債券信用評級報告主要事項
（一）評級觀點
聯合信用評級有限公司（以下簡稱聯合信用）評定
「
深圳市卓越商業管理有
限公司
2020
年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）
」
信用等級為
AAA
，
該級別反映了本期債券的信用質量很高，信用風險很低。聯合信用評定深圳市卓
越商業管理有限公司（以下簡稱
「
卓越商業
」
或
「
公司
」
）主體信用等級為
AAA
，
評級展望為穩定，該級別反映了發行主體償還債務的能力極強，受不利經濟環境
的影響極小，違約風險極低。
（二）評級報告的主要內容
1
、優勢
（
1
）行業地位較高，項目區位優勢突出。公司是深圳市商業地產主要的開
發商之一，所開發及持有的大部分物業位於深圳各
CBD
核心區域，區位優勢突
出。
（
2
）股東實力強，城市更新項目儲備豐富。公司股東卓越置業集團背景實
力強，在深圳地區有較多城市更新項目，土地儲備豐富，在土地獲取等方面可以
支持公司發展。
（
3
）銷售金額持續增長，租金收入規模較大。公司籤約銷售金額逐年增長，
項目整體去化情
況較好；公司自持物業運營良好，租金收入規模較大，貢獻了較
穩定的現金流。
（
4
）債務負擔及債務結構較合理。
公司債務指標逐年下降，債務負擔較合
理，長期債務佔比高。
2
、關注
（
1
）區域集中度較高。公司自持物業主要位於深圳市，經營狀況受深圳市
區域經濟和商業地產市場的發展影響較大，
2019
年深圳市商業地產市場整體租
金水平下滑。
（
2
）城市更新項目進度的不確定性較大。公司目前獲取土地的方式主要為
股東注入，尚未注入的土地主要為城市更新項目，不確定性較大。
（
3
）往來款對公司資金佔用較大。公司作為卓越置業集團下屬的商業地
產
平臺，與關聯方之間的往來款規模較大，對公司資金造成佔用。
（
4
）公允價值變動收益對利潤影響較大。公司投資性房地產公允價值相對
其租金收入規模很大，存在一定的價值波動風險；公司利潤水平受公允價值變動
收益影響較大。
三、發行人的資信情況
（一）公司獲得金融機構授信情況
截至
2019
年
9
月
30
日，發行人及其子公司在金融機構的授信總額為
4,991,920.00
萬元，已使用授信額度
2,173,935.94
萬元，其中尚未使用的授信
額度
2,817,984.06
萬元。具體情況如下表：
表
2
-
1
發行人及其子公司截至
2019
年
9
月
30
日授信情況
單位：萬元
序號
授信申請人
授信人
授信額度
未使用授信
額度
尚未償還金
額
授信期限
1
卓越世紀城
中國銀行35,000.00
500.00
34,500.00
2017.11.24-2022.11.24
2
卓越世紀城
農業銀行90,000.00
10,000.00
80,000.00
2013.2.19-2027.12.20
3
前海匯康
工商銀行(
亞
洲
)
480,000.00
480,000.00
0.00
提款日起至36
個月屆
滿之日
4
前海匯康
南洋商業銀
行
280,000.00
280,000.00
0.00
提款日起至48
個月屆
滿之日
5
前海匯康
光大銀行180,000.00
135,308.60
44,691.40
2017.6.1-2020.5.31
6
前海匯康
招商銀行190,000.00
30,000.00
160,000.00
提款日起至36
個月屆
滿之日
7
前海匯康
東亞銀行
130,000.00
18,100.00
111,900.00
提款日起至48
個月屆
滿之日
8
前海匯康
建設銀行80,000.00
40,000.00
40,000.00
2017.10.17-2020.10.17
9
前海匯康
平安銀行320,000.00
2,000.00
318,000.00
2018.6.21-2021.6.21
10
前海匯康
工商銀行197,000.00
4,000.00
193,000.00
2017.4.21-2022.4.20
11
前海匯康
浙商銀行23,800.00
0.00
23,800.00
2017.5.19-2020.5.8
12
前海匯康
華潤銀行
20,000.00
0.00
20,000.00
2017.8.25-2020.8.24
13
前海匯康
西部信託有
限公司
70,100.00
0.00
70,100.00
2018.5.31-2021.5.31
14
前海匯康
光大銀行72,460.00
21,577.40
50,882.60
2018.5.16-2021.5.16
15
商業管理
工商銀行134,000.00
22,861.25
111,138.75
2017.11.3-2022.11.3
16
商業管理
工商銀行58,950.00
14,369.75
44,580.25
2017.2.28-2022.2.27
17
商業管理
交通銀行80,000.00
13,000.00
67,000.00
提款日起至60
個月屆
滿之日
18
商業管理
平安銀行100,000.00
1,875.00
98,125.00
提款日起至60
個月屆
滿之日
19
商業管理
中信銀行200,000.00
183,999.37
16,000.63
2016.1.22-2036.1.21
20
商業管理
中信銀行52,000.00
2,660.87
49,339.13
2015.8.18-2029.8.7
21
商業管理
北京銀行180,880.00
4,760.00
176,120.00
2017.5.18-2027.5.18
22
商業管理
江蘇銀行151,000.00
0.00
151,000.00
2017.2.23-2020.2.23
23
商業管理
華夏銀行28,000.00
120.00
27,880.00
2017.9.21-2022.9.21
24
金地大百匯
工商銀行300,000.00
160,000.00
140,000.00
提款日起至12
個月屆
滿之日
25
金地大百匯
華夏銀行350,000.00
350,000.00
0.00
提款日起至24
個月屆
滿之日
26
金地大百匯
北京銀行165,000.00
15,000.00
150,000.00
2016.10.28-2019.10.28
27
金地大百匯
建設銀行206,000.00
0.00
206,000.00
2016.11.18-2019.11.17
28
金地大百匯
創興銀行
29,800.00
200.00
29,600.00
2018.5.11-2020.5.11
29
合盛祥
廈門銀行70,000.00
52,461.70
17,538.30
2018.8.31-2020.8.7
30
卓越康華
浦發銀行14,600.00
400.00
14,200.00
2018.8.31-2033.8.31
31
卓越康達
光大銀行13,500.00
2.00
13,498.00
2018.8.20-2020.8.20
32
上海鴻驌
工商銀行42,000.00
42,000.00
0.00
2017.9.26-2020.9.25
33
寧波卓越
工商銀行26,000.00
10,000.00
16,000.00
2018.6.14-2021.3.26
34
寧波卓越
建設銀行28,500.00
0.00
28,500.00
2018.12.10-2021.12.10
35
寧波卓越
民生銀行63,000.00
63,000.00
0.00
2018.11.16-2021.11.15
36
寧波卓越
中鐵信託
120,000.00
0.00
120,000.00
2019.8.27-2022.8.27
37
杭州恆興
民生銀行180,000.00
68,030.00
111,970.00
2019.4.17-2022.4.16
38
東莞興業廣
場
工商銀行44,000.00
35,000.00
9,000.00
2017.7.21-2020.9.5
39
東莞興業廣
場
農業銀行63,000.00
50,000.00
13,000.00
2017.9.6-2021.5.30
40
東莞百晟
中信銀行28,590.00
28,590.00
0.00
2017.6.23-2020.6.22
41
東莞巨漢
光大銀行54,500.00
500.00
54,000.00
2018.6.27-2021.6.26
42
東莞巨漢
中信銀行27,000.00
27,000.00
0.00
2017.7.20-2020.7.19
43
東莞卓嘉
南洋商業銀
行
13,240.00
6,620.00
6,620.00
2018.12.19-2020.12.18
合計
4,991,920.00
2,173,935.94
2,817,984.06
註：授信額度統計口徑為授信合同、授信批覆及借款協議中約定授信額度。
（二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時違約情況
最近三年及一期，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未
發生過嚴重違約現象。
（三）最近三年及一期發行的債券以及償還情況
截至2019年9月末，
公司債券餘額為86.20億元人民幣，資產支持證券餘
額23.35億元，債權融資計劃餘額15.10億元，境外美元債4億美元。截至本募
集說明書出具之日，發行人不存在延期支付利息或本金的情況。
表
2
-
2
發行人已發行尚未兌付的債券
單位：億元
債券簡稱
發行主體
債券品種
金額
發行日期
到期日
本息兌付情況
16卓越01卓越世紀城
公開發行公
司債券
25.00
2016.2.25
2021.2.25
截至本募集說明書出具之日，16
卓越01已回售1.3億元，本金
及利息已兌付，現債券餘額23.7
億元；
卓越債權
計劃
發行人本部
北金所債權
融資計劃
15.10
2017.2.23
2023.2.3
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
卓越優先
錦年工程
資產支持證
券（2期）
5.85
2017.7.12
2020.5.21
本金尚未到期，首年利息已正常
按期支付
卓越次級
錦年工程
資產支持證
券（2期）
0.65
2017.7.12
2020.5.21
自持
17卓越01發行人本部
公開發行公
司債券
19.50
2017.10.20
2022.10.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越01發行人本部
非公開發行
公司債券
3.00
2018.4.2
2023.4.2
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18 卓越04
發行人本部
非公開發行
公司債券
10.00
2018.7.9
2023.7.9
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18 卓越06
發行人本部
公開發行公
司債券
30.00
2018.12.18
2021.12.18
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
美元債
發行人本部
境外發行公
司債券
1.50億美
元
2018.12.5
2021.12.5
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
美元債
發行人本部
境外發行公
司債券
1.50億美
元
2019.8.16
2022.8.16
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
美元債
發行人本部
境外發行公
司債券
1.00億美
元
2019.4.11
2022.4.11
本金尚未到期，利息已正常按期
支付期
18卓越A2
發行人本部
資產支持證
券
0.88
2018.9.20
2020.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越A6
發行人本部
資產支持證
券
1.29
2018.9.20
2024.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越次
發行人本部
資產支持證
券
1.77
2018.9.20
2030.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越A4
發行人本部
資產支持證
券
1.09
2018.9.20
2022.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越12
發行人本部
資產支持證
券
1.85
2018.9.20
2030.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越A8
發行人本部
資產支持證
券
1.46
2018.9.20
2026.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越A9
發行人本部
資產支持證
券
1.55
2018.9.20
2027.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越A5
發行人本部
資產支持證
券
1.20
2018.9.20
2023.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越10
發行人本部
資產支持證
券
1.64
2018.9.20
2028.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越A3
發行人本部
資產支持證
券
1.00
2018.9.20
2021.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越A7
發行人本部
資產支持證
券
1.37
2018.9.20
2025.9.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
18卓越11
發行人本部
資產支持證
券
1.75
2018.9.20
2029.2.20
本金尚未到期，利息已正常按期
支付
截至報告期末,發行人已取得批文但尚未發行的其他債券類項目如下：
表2-3 發行人已取得批文但尚未發行的債券
單位：億元
債券名稱
批文文號
發行主體
債券品種
批覆金額
已發行金額
批文到期日
深圳市卓越商業管理
有限公司面向合格投
資者公開發行超短期
融資券
中市協注
〔2019〕
SCP6號
發行人本
部
短期融資
券
5
0
2021.1.7
深圳市卓越商業管理
有限公司面向合格投
資者公開發行中期票
據
中市協注
〔2019〕
MTN13
號
發行人本
部
中期票據
45
0
2021.1.7
深圳市卓越商業管理
有限公司面向合格投
資者非公開發行定向
債務融資工具
中市協注
〔2018〕
PPN355
號
發行人本
部
定向債務
融資工具
30
0
2020.11.5
（四）
前次及上一期公開發行
公司債券募集資金使用情況
1
、前次公開發行
公司債券募集資金使用情況
發行人於
2017
年
7
月
18
日，經中國證監會證監許可
[2017]
【
1257
】號文核
準，獲準發行不超過
19.5
億元（含
19.5
億元）的
公司債券，有效期為
24
個月，
並於
2017
年
10
月完成發行，在扣除發行費用後，募集資金淨額為
19.4025
億
元，前次公開發行
公司債券募集資金主要用於償還
公司債務，具體明細如下：
表
2
-
4
：發行人前次
公司債券募集資金使用情況
單位：萬元
日期
金額
具體用途
2017.10.23
28,000.00
償還上海鴻驌
中國銀行借款
2017.10.23
36,000.00
償還卓越青浦
中國銀行借款
2017.11.01
15,000.00
償還金地大百匯
北京銀行借款
2017.11.02
8,565.13
償還卓越世紀城
平安銀行借款
2017.11.21
20,000.00
償還卓越寶中
招商銀行借款
2017.11.28
70,459.84
償還金地大百匯
興業銀行借款
2017.11.30
16,000.00
償還金地大百匯
興業銀行借款
合計
194,025.00
截至本募集說明書
摘要
籤署日，發行人前次公開發行
公司債券募集資金均已
全部使用完畢。
2
、上一期公開發行
公司債券募集資金使用情況
發行人於
2018
年
10
月
29
日，經中國證監會
「
證監許可
[2018]1739
號文
」
核
準，獲準公開發行不超過
48
億元（含
48
億元）的
公司債券，有效期為
24
個月，
並於
2018
年
12
月完成首期發行，在扣除發行費用後，募集資金淨額為
29.70
億
元，上一期債券募集資金扣除發行費用後，擬全部用於償付以下本公司已發行公
司債券於
2019
年、
2020
年內到期及回售的部分，在擬使用募集資金償付的公司
債券到期回售前，為提高
資金使用效率、降低財務費用，在保證不影響募集資金
到期償付
公司債券的前提下，公司可根據實際情況，將部分閒置募集資金用於暫
時補充流動資金或償還銀行貸款。具體明細如下：
表
2
-
5
：發行人上一期
公司債券募集資金使用情況
單位：萬元
日期
金額
具體用途
2018.12.19
1,030.07
償還萬向信託借款利息
2018.12.19
3,400.00
償還華潤深國投信託借款利息
2018.12.20
10,000.00
償還華潤深國投信託借款本金
2018.12.20
10,000.00
償還
招商銀行借款本金
2018.12.26
64,000.00
償還華商銀行借款本金
2018.12.26
2,642.44
償還華商銀行借款利息
2018.12.26
50,079.24
償還萬向信託借款本金及利息
2018.12.27
17,775.00
償還華潤銀行借款本金
2018.12.28
39,980.00
償還華潤銀行借款本金
2018.12.28
19,700.00
償還創興銀行借款本金
2019.01.05
4,000.00
償還東亞銀行借款本金
2019.01.05
17,500.00
償還渤海銀行借款本金
2019.01.11
20,000.00
償還新華信託42號貸款
2019.01.11
20,000.00
償還新華信託46號貸款
2019.01.11
16,900.10
償還新華信託48號貸款
合計
297,006.85
截至本募集說明書
摘要
出具之日，上一期債券募集資金已全部使用完畢，其
中
13.94
億元已通過自有資金置換用於償付
「16
卓越
01」
的回售及付息款和
「16
卓
越
02」
的本金及利息款，具體明細如下：
表
2
-
6
發行人上一期
公司債券通過自有資金置換償付債券情況
單位：萬元
項目
金額
置換日期
16卓越01債券2019年利息款
13,750.69
2019.2.25
16卓越01債券2019年回售款
13,000.66
2019.2.25
16卓越02債券本金
105,000.00
2019.7.22
16卓越02債券2019年利息款
7,670.63
2019.7.22
合計
139,421.98
其餘部分按募集說明書約定，本著提高資金使用效率、降低財務費用的原則，
暫用於償還銀行貸款，待約定需償付的
公司債券到期或回售時，以自有資金予以
置換。本期債券募集資金的使用與債券募集說明書的用途披露一致。募集資金的
使用審批均依照公司內部控制程序的相關規定執行。
（五）公司最近三年及一期主要財務指標
表
2
-
7
：發行人
最近
三年一期主要財務指標
項目
2019年9月/末
2018年/末
2017年/末
2016年/末
總資產（億元）
1,366.90
1,452.34
1,326.62
810.00
總負債（億元）
865.35
967.90
904.15
619.49
全部債務（億元）
442.88
540.16
474.55
350.59
所有者權益（億元）
501.55
484.45
422.47
190.50
營業總收入（億元）
97.17
198.47
113.07
147.61
利潤總額（億元）
23.03
82.99
277.89
35.31
淨利潤（億元）
17.46
62.04
213.59
26.72
扣除非經常性損益後的淨利潤（億元）
15.94
44.18
11.03
22.72
歸屬於母公司所有者的淨利潤（億元）
12.22
42.03
83.58
20.23
經營活動產生現金流量淨額（億元）
28.80
32.48
46.84
88.34
投資活動產生現金流量淨額（億元）
-34.70
-209.07
-4.42
-13.90
籌資活動產生現金流量淨額（億元）
-44.30
226.97
-37.09
-49.70
流動比率
1.25
1.33
1.70
1.73
速動比率
0.50
0.67
1.14
0.98
資產負債率（%）
63.31
66.64
68.15
76.48
債務資本比率（%）
46.89
52.72
52.90
64.79
營業毛利率（%）
46.46
59.03
41.89
40.48
平均總資產回報率（%）
1.24
4.46
19.99
5.18
加權平均淨資產收益率（%）
3.54
13.68
69.69
15.16
扣除非經常性損益後加權平均淨資產
收益率（%）
3.23
9.74
3.60
11.93
EBITDA（億元）
32.77
98.37
286.73
39.52
EBITDA全部債務比
0.08
0.18
0.60
0.11
EBITDA利息倍數
2.85
2.34
8.47
1.59
應收帳款周轉率
101.77
138.34
49.61
79.87
存貨周轉率
0.17
0.30
0.28
0.36
【注】：上述財務指標的計算方法如下：
（
1
）
全部債務
=
長期借款
+
應付債券
+
短期借款
+
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
+
應
收票據
+
應付短期債券
+
一年內到期的非流動負債
（
2
）
淨資產收益率
=
淨利潤
/[
（期初所有者權益
+
期末所有者權益）
/2]
×
100%
（
3
）
流動比率
=
流動資產
/
流動負債
（
4
）
速動比率
=
（流動資產
-
存貨）
/
流動負債
（
5
）
利息保障倍數
=EBITDA
（利潤總額
+
計入財務費用的利息支出
+
固定資產折舊
+
攤銷）
/
（資本化利
息
+
計入財務費用的利息支出）
（
6
）
資產負債率
=
總負債
/
總資產
（
7
）
債務資本比率
=
全部債務
/
（全部債務
+
所有者權益）×
100%
（
8
）
應收帳款周轉次數
=
營業收入
/[(
期初應收帳款餘額
+
期末應收帳款餘額
)/2]
（
9
）
存貨周轉次數
=
營業成本
/[(
期初存貨餘額
+
期末存貨餘額
)/2]
（
10
）
平均總資產回報率
=
（利潤總額
+
計入財務費用的利息支出）
/
【（期初總資產
+
期末總資產）
/2
】
*100%
第三節 發行人基本情況
一、發行人概況
（一）發行人簡要情況
中文名稱
深圳市卓越商業管理有限公司
公司類型
有限責任公司（法人獨資）
法定代表人
李華
公司成立時間
2010
年
7
月
1
日
註冊資本
人民幣
30
億元
實收資本
人民幣
30
億元
統一社會信用代碼
91440300558656420D
註冊地址
深圳市福田區金田路皇崗商務中心
1
號樓
6501
辦公地址
深圳市福田區金田路皇崗商務中心
1
號樓
6501
郵政編碼
518048
信息披露事務負責人
田鵬遠
電話號碼
0755
-
82912388
-
8156
傳真號碼
0755
-
82912456
所屬行業
房地產業
經營範圍
商業管理與商業管理顧問；清潔服務（不含外牆清潔）；經濟信息諮
詢；日用百貨、紡織品、服裝、家用電器、電子產品、文化用品、
體育用品及器材、儀器儀表、建材、化工產品（不含危險化學品）、
機械設備、五金、家具、文藝美術品、金銀珠寶首飾的銷售，國內
貿易（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目
須取得許可後方可經營）。
（二）歷史沿革
1
、
2010
年
7
月
設立
發行人成立於
2010
年
7
月
1
日，發行人成立時系由卓越置業集團出資設立
的有限責任公司。發行人成立時的註冊資本為人民幣
1,000
萬元，卓越置業集團
以貨幣認繳出資人民幣
0.1
億元，佔註冊資本的
100%
。
2010
年
6
月
17
日，深圳市義達會計師事務所有限責任公司出具深義驗字
[2010]82
號《驗資報告》，驗證截至
2010
年
6
月
13
日，發行人已收到股東以貨
幣繳納的註冊資本
(
實收資本
)
合計人民幣
1,000
萬元。
2010
年
7
月
1
日，發行人依法在深圳市監局辦理完畢設立登記手續。發行
人設立時的股東及其出資情況如下：
表
3
-
1
發行人設立時股東出資情況
股東名稱
認繳出資金額
(
人民幣
萬元
)
實繳出資金額
(
人民幣
萬元
)
認繳出資
比例
實繳
出資
比例
卓越置業集團
1,000
1,000
100%
100%
2
、
2015
年
9
月
增資
2015
年
9
月
24
日，發行人股東作出決定，同意將公司註冊資本由人民幣
1,000
萬元增加至人民幣
300,000
萬元，公司新增註冊資本由卓越置業集團認繳。
2016
年
4
月
18
日，深圳市義達會計師事務所有限責任公司出具深義驗字
[2016]21
號《驗資報告》，驗證截至
2015
年
9
月
30
日，發行人已收到股東以貨
幣繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣
299,000
萬元。
2015
年
9
月
28
日，發行人依法在深圳市監局辦理完畢變更登記手續。本次
變更完成後，發行人的股東及其出資情況如下：
表
3
-
2
發行人變更完成後股東及其出資情況
股東名稱
認繳出資金額
(
人民幣
萬元
)
實繳出資金額
(
人民幣
萬元
)
認繳出資
比例
實繳出資
比例
卓越置業集團
300,000
300,000
100%
100%
（三）本
期
發行前發行人的股東情況
截至報告期末，發行人股東情況如下表所示：
表
3
-
3
截至
201
9
年
9
月
末發行人股東情況
單位：萬元
序號
股東名稱
股東性質
持股比例
出資額
質押或凍結
的股權比例
1
卓越置業集團有限公司
境內非國有法人
100%
300,000
無
合
計
100%
300,000
-
（四）重大資產重組情況
參照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條重大資產重組的標準，發
行人
2016
年通過股權收購的方式購買康達貿易、卓越世紀城等
3
家同一控制下
的公司，購買資產淨額超過最近年度報告期末資產淨額的
50%
，構成重大資產重
組。
（
1
）卓越康達貿易
本次股權收購之前，康達貿易的唯一股東為深圳市卓越康達置業有限公司。
2016
年
6
月，康達貿易股東作出決定，同意將公司註冊資本由人民幣
1,000
萬元變更為人民幣
30,000
萬元，由卓越商業向康達貿易新增人民幣
29,000
萬元。
康達貿易已於
2016
年
6
月
21
日就上述股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記
手續。上述股權轉讓事項完成後，康達貿易的股東為卓越商業、深圳市卓越康達
置業有限公司，分別持有康達貿易
96.6667%
、
3.3333%
的股權。
（
2
）卓越世紀城
本次股權收購之前，卓越世紀城的股東為卓越集團投資有限公司、卓越集團。
2016
年
6
月
20
日，卓越世紀城董事會作出決議，同意公司股東卓越
集團將
其持有公司的
15%
的股權以人民幣
1
元的價格轉讓給合盛祥。
2016
年
6
月
20
日，合盛祥與卓越集團籤署《股權轉讓協議書》，約定卓越
集團將其持有的卓越世紀城
15%
的股權以人民幣
1
元的價格轉讓給合盛祥。
2016
年
6
月
27
日，深圳市經濟貿易和信息化委員會作出批覆，同意卓越集
團將其持有的卓越世紀城
15%
的股權以
1
元人民幣的價格轉讓給合盛祥。
卓越世紀城已於
2016
年
6
月
29
日就上述股權轉讓事項辦理完畢工商變更登
記手續。上述股權轉讓事項完成後，卓越世紀城的股東為卓越集團投資有限公司、
合盛祥，分別持有卓越世紀城
85%
、
15%
的股權。
2016
年
7
月
22
日，卓越集團投資有限公司董事會作出決議同意將其享有的
卓越世紀城
85%
的股東權利委託合盛祥代為行使。該事項於
2016
年
7
月
27
日經
卓越集團投資有限公司股東決定同意，於
2016
年
7
月
28
日經合盛祥股東決定同
意。
2016
年
12
月
21
日，卓越集團投資有限公司（香港）將其持有的卓越世紀
城
85%
股權轉讓給卓越置業集團有限公司，
2016
年
12
月
21
日，合盛祥與卓越
置業集團有限公司籤訂《股權委託管理協議》，約定自
2016
年
12
月
21
日至
2026
年
6
月
30
日期間，卓越置業集團有限公司所持卓越世紀城
85%
股東權利全權由
合盛祥行使，並在協議期間合盛祥享有卓越世紀城
51%
可變收益。
2017
年
12
月
12
日，深圳合盛祥與卓越置業集團有限公司籤訂《股權轉讓協議書》約定卓越
置業集團有限公司以人民幣
1
元的價格將所持深圳世紀城
85%
的股權轉讓給深
圳合盛祥，發行人全資子公司合盛祥已
100%
持有世紀城股份，相關工商變更已
完成
。
（
3
）廣州卓越
本次股權收購之前，卓越集團持有廣州卓越
100%
的股權。
2016
年
12
月，
廣州卓越股東作出決定，同意將公司的唯一股東由卓越集團變更為卓越世紀城。
2016
年
12
月
21
日，卓越集團與卓越世紀城籤署《股權轉讓協議》，約定卓
越集團將其持有的廣州卓越
100%
的股權以人民幣
1
元的價格轉讓給卓越世紀城。
廣州卓越已於
2016
年
12
月
26
日就上述股權轉讓事項辦理完畢工商變更登
記手續。上述股權轉讓事項完成後，廣州卓越的股東變更為卓越世紀城，卓越世
紀城持有廣州卓越
100%
的股權。
發行人報告期內兩次重
大資產重組所涉及的交易文件中不存在業績承諾情
況、不存在涉及特殊條款的事項，不會因本次重組產生或有負債並影響本次債券
的還本付息。且上述重大資產重組情況符合法律、法規和規範性文件的規定，已
履行必要的法律手續，是合法、有效的。
二、發行人對其他企業的重要權益投資情況
（一）
全資
及控股子公司
截至報告期末，發行人全資及控股子公司共計
6
6
家，具體情況如下：
表
3
-
4
發行人合併報表範圍內子公司情況
單位：萬元、
%
序號
名稱
成立日期
註冊資本
股東
股東持
股比例
主營業務
股權是
否質押
質押
比例
1
長沙鵬躍
2015.2.13
100
卓越商業
100
市場經營管
理
否
-
2
重慶旖伽
2015.3.12
100
卓越商業
100
商業信息
否
-
諮詢
3
深圳旖伽
2015.5.14
100
重慶旖伽
100
商務信息
否
-
諮詢
4
兆和科技
2007.3.7
3,000.00
合盛祥
100
國內貿易
否
-
5
圳寶實業
1982.6.17
10,000.00
兆和科技
100
商業經營
否
-
序號
名稱
成立日期
註冊資本
股東
股東持
股比例
主營業務
股權是
否質押
質押
比例
6
康越策劃
2007.12.4
10,000.00
卓越商業
100
房地產經紀
否
-
7
錦年工程
2011.11.1
6
20,000.00
康越策劃
100
房地產開發
否
-
8
勝廉實業
2011.05.1
9
50
卓越商業
100
實業投資
否
-
9
鵬達置業
2013.11.0
1
10,000.00
勝廉實業
100
房地產開發
否
-
10
青島置地
2009.9.21
5,000.00
卓越商業
100
房地產開發
否
-
11
上海鵬躍
2011.4.26
10,000.00
卓越商業
100
房地產開發
否
-
12
金利居
1995.6.19
5,000.00
卓越商業
100
房地產開發
否
-
13
鵬盛源
2015.12.2
2
100
卓越商業
100
房地產開發
否
-
14
卓越匯康
2013.8.30
10,000.00
鵬盛源
96
房地產開發
是
96
%
卓越集團
4
是
4%
15
康華貿易
2011.8.15
12,500.00
卓越商業
60
房地產開發
否
-
深圳市卓越康華
置業有限公司
32
否
-
深圳市高貴麗置
業有限公司
8
否
-
16
上海佳賦
2014.12.2
6
100
卓越商業
100
投資管理
否
-
17
上海卓邑加
2015.6.29
3,000.00
卓越商業
100
投資管理
否
-
18
合盛祥
2015.12.2
8
100
卓越商業
100
股權投資
否
100
%
19
康達貿易
2011.8.26
30,000.00
卓越商業
96.67
房地產開發
否
-
深圳市卓越康達
置業有限公司
3.33
否
-
20
卓越世紀城
1994.5.3
44,500.13
合盛祥
100
商業經營
否
-
21
青島昌業
2011.3.14
32,244.98
卓越世紀城
100
房地產開發
與銷售
否
-
22
廣州卓越
2002.4.16
300
卓越世紀城
100
商業經營
否
-
23
卓越寶中
2014.02.1
1
20,000.00
卓越商業
100
房地產開發
否
1
00
%
24
卓越房地產
2003.03.2
7
12,800[
港
幣
]
卓越商業
75
房地產開發
否
-
卓越集團投資有
限公司
25
-
25
大百匯
2005.10.1
3
1,000.00
卓越房地產
51
房地產開發
否
-
大百匯實業集團
有限公司
49
是
49%
26
深圳鵬潤
2005.12.0
2
1,000.00
大百匯
100
房地產開發
否
-
27
金地大百匯
2006.04.2
5
10,000.00
大百匯
33
房地產開發
否
-
深圳鵬潤
32
否
-
深圳市金地舊城
改造開發有限公
司
35
否
-
28
上海盈資
2011.05.1
50
卓越世紀城
100
物業管理
否
-
序號
名稱
成立日期
註冊資本
股東
股東持
股比例
主營業務
股權是
否質押
質押
比例
9
29
上海鴻驌
2016.04.2
2
10,000.00
上海盈資
100
房地產開發
否
-
30
俊唯科技
2005.1.28
5,000.00
卓越商業
100
國內貿易
是
100%
31
青島卓越麒盛房
地產開發有限公
司
2017.7.4
11,401.01
卓越
商業
85
房地產開發
否
-
卓越世紀城
1
5
32
青島卓越融億置
業有限公司
2017.7.4
15,178.01
卓越世紀城
100
房地產開發
否
-
33
深圳市卓越商業
運營有限公司
2017.4.26
5,000
合盛祥
100
商業經營
否
-
34
上海先珩企業管
理有限公司
2017.9.19
1,000
上海卓邑加
100
物業管理
否
-
35
上海佳賦信息科
技有限公司
2017.10.3
1
100
上海卓邑加
100
物業管理
否
-
36
南京卓鏵熠盛房
地產開發有限公
司
2018.1.17
5,000
錦年工程
100
房地產開發
否
-
37
寧波卓越光谷置
業有限公司
2017.11.1
3
10,000
卓越商業
69
房地產開發
否
-
武漢光谷
31
否
-
38
東莞市眾慧物業
管理有限公司
2017.7.17
50
世紀瑞盛
100
物業管理
否
-
39
深圳世紀瑞盛貿
易有限公司
2016.1.22
100
卓越商業
100
國內貿易
否
-
40
東莞市佳暢實業
投資有限公司
2014.4.11
8,017.6
世紀瑞盛
90
房地產開發
否
-
東莞佳暢玩具有
限公司
10
否
10
%
41
深圳世紀瑞源貿
易有限公司
2015.12.8
100
卓越商業
100
國內貿易
否
-
42
東莞市卓嘉置業
有限公司
2018.7.4
3,000
世紀瑞源
100
房地產開發
是
100%
43
中山市卓潤房地
產有限公司
2018.3.7
100
世紀瑞源
80
房地產開發
否
-
中山市壹豐房地
產有限公司
20
否
-
44
東莞市世紀瑞源
投資有限公司
2016.12.1
9
100
世紀瑞源
60
實業投資
否
-
廣東宏聯科技有
限公司
40
否
-
45
東莞市華悅商業
運營管理有限公
司
2015.10.2
2
100
世紀瑞源
100
商業運營管
理
否
-
46
東莞市瑋慶實業
投資有限公司
2014.11.6
20
世紀瑞源
55
實業投資
否
-
梁自明
45
否
-
47
東莞市巨漢實業
投資有限公司
2007.12.2
0
6,000
世紀瑞源
92.5
房地產開發
否
-
林景備
2.625
否
-
盧桂玲
2.625
否
-
葉笑華
2.25
否
-
序號
名稱
成立日期
註冊資本
股東
股東持
股比例
主營業務
股權是
否質押
質押
比例
48
東莞市興業廣場
房地產有限公司
2005.1.25
5,000
世紀瑞源
70
房地產開發
否
-
東莞市大中實業
有限公司
15
否
-
廣東君泰投資集
團有限公司
8.55
否
-
東莞市康帝投資
發展有限公司
3.75
否
-
東莞亮中實業投
資有限公司
2.7
否
-
49
深圳市盈潤達投
資有限公司
2014.7.25
1,000
卓越商業
100
投資諮詢
否
-
50
東莞百晟數碼科
技有限公司
2008.12.8
1,004
盈潤達
100
房地產開發
否
-
51
東莞市卓駿房地
產有限公司
2018.12.1
4
1,000
東莞百晟
100
房地產開發
否
-
52
杭州恆興置業有
限公司
2004.5.21
2,000
卓越商業
100
房地產開發
否
100%
53
東莞市鵬躍置業
有限公司
2014.1.13
5,000
卓越商業
100
房地產開發
否
-
54
PERFECT LINK
DEVELOPMENT
LIMITED
/
1
（港元）
卓越商業
100
綜合
否
-
55
EXCELLENCE
COMMERCIAL
MANAGEMENT
LIMITED
/
1
（美元）
卓越商業
100
綜合
否
-
56
北京築華房地產
開發有限公司
2018.9.5
1,000
卓越商業
100
房地產開發
否
-
57
上海卓雋企業管
理有限公司
2016.12.9
100
上海卓邑加
100
物業管理
否
-
58
上海先珺企業管
理有限公司
2019.3.20
100
上海卓邑加
100
企業管理諮
詢
否
-
59
上海先琅企業管
理有限公司
2019.5.15
100
上海卓邑加
100
企業管理諮
詢
否
-
60
上海先騰資產管
理有限公司
2015.11.2
7
300
上海卓邑加
100
實業投資
否
-
61
上海先璟企業管
理有限公司
2019.7.9
100
上海卓邑加
100
企業管理諮
詢
否
-
62
深圳前海卓越匯
悅投資有限公司
2013.8.30
10,000
卓越商業
100
商務信息諮
詢
否
-
63
東莞市卓傑房地
產有限公司
2019.4.4
1,000
東莞百晟
100
房地產開發
否
-
64
東莞市卓立孵化
器有限公司
2019.9.20
1,000
東莞百晟
100
商務信息諮
詢
否
-
65
萍鄉市卓越玖興
諮詢服務有限公
司
2019.6.6
1,000
金利居
100
商務信息諮
詢
否
-
66
上海先璋企業管
2019.5.27
100
上海卓邑加
100
企業諮詢管
否
-
序號
名稱
成立日期
註冊資本
股東
股東持
股比例
主營業務
股權是
否質押
質押
比例
理有限公司
理
注
1
：
2016
年
1
月
29
日，鵬盛源將持有的卓越匯康
57%
股權質押給華潤深國投信託有限公司，為華潤
深國投信託有限公司對卓越匯康享有的
19.69
億元借款債權提供質押擔保，主債權期間為
2017
年
1 2
月
13
日起至
2020
年
12
月
6
日止；
2017
年
4
月
14
日，鵬盛源將持有的卓越匯康
7%
股權質押給中國
工商銀行股份有限公司深圳寶安支行，
為中國
工商銀行股份有限公司深圳寶安支行對卓越匯康享有的
20
億元借款債權提供質押擔保，主債權期間
為
2017
年
4
月
12
日起至
2022
年
4
月
12
日止；
2020
年
2
月
24
日，鵬盛源
將持有的
卓越匯康
32%
股權質押給平
安銀行股份有限公司深圳分行，為平
安銀行股份有限公司深圳分行對卓越匯康享有的
23
億元借款債權提供質押擔保，主債權期間為
2018
年
6
月
21
日至
2021
年
6
月
20
日。
注
2: 2020
年
2
月
24
日，
卓越商業
將持有的合盛祥
100%
股權質押給
平安銀行股份有限公司深圳分行
，
為
平安銀行股份有限公司深圳分行對卓越匯康享有的
32
億元債權提供質押擔保，主債權期限為
2018
年
6
月
21
日至
2021
年
6
月
20
日。
。
注
3
：
2019
年
4
月
10
日，
卓越商業將
持有的
卓越寶中
100%
股權質押給珠海華潤銀行股份有限公司深
圳分行
，
為珠海華潤銀行
股份有限公司對佛山市勝華琦悅城房地產開發有限公司享有的
5
億元債權提供股
權質押。
注
4
：
2017
年
11
月
17
日，卓越商業將持有的俊唯科技
100%
股權質押給
平安銀行股份有限公司深圳分
行，為
平安銀行股份有限公司深圳分行對卓越商業享有的
10
億元借款債權提供質押擔保，主債權期間為
2017
年
11
月
21
日起至
2022
年
11
月
20
日。
注
5
:2017
年
11
月
17
日，世紀瑞源將持有的東莞卓嘉
100%
股權質押給南洋商業銀行東莞支行，為南
洋商業銀行東莞支行對東莞卓嘉享有的
1.32
億元借款債權提供質押擔保，主債權期間為
2018
年
12
月
19
日起至
2020
年
12
月
18
日。
注
6
：
2019
年
3
月
22
日，卓越商業將持有杭州恆興置業有限公司
100%
的股權質押給中國
民生銀行股
份有限公司杭州支行，為
民生銀行股份有限公司杭州支行對杭州恆興置業有限公司享有的
18
億元借款債權
提供質押擔保，主債權期限為
2019
年
3
月
25
日起至
2022
年
3
月
24
日。
公司上述附屬公司目前均有效存續，不存在依照其適用的法律、法規等規定
需要終止的情形；除上述披露的部分公司股權被質押外，發行人其他附屬公司的
股權目前不存在被質押、凍結或設定其他第三者權益的情況；發行人附屬公司股
權未涉及任何爭議或糾紛。
截至
2018
年年末，發行人主要子公司財務數據如下：
表
3
-
5
發行人主要子公司
2018
年度
/
末財務數據
單位
：
萬元
序號
公司名稱
主要業務
2018年12月31日
2018年度1-12月
總資產
所有者權益
營業收入
淨利潤
1
上海勝廉實業有限公司
實業投資，
投資管理
291,923.98
14,966.51
439.99
-
304.76
2
深圳市兆和科技有限公司
電子產品的
研發及銷售
853,618.07
417,880.15
24,703.89
10,360.48
3
深圳市康越策劃顧問有限公司
企業形象策
劃；信息諮
詢
263,253.46
32,891.41
9,389.22
-
2,647.53
序號
公司名稱
主要業務
2018年12月31日
2018年度1-12月
總資產
所有者權益
營業收入
淨利潤
4
深圳市卓越康華貿易有限公司
房地產開發
214,157.73
133,485.87
2,315.99
905.26
5
深圳市錦年基礎工程有限公司
房地產開發
263,243.04
51,905.14
9,389.22
-
2,646.73
6
深圳前海卓越匯康投資有限公司
房地產開發
2,503,542.93
586,476.25
912,406.58
328,606.58
7
深圳卓越世紀城房地產開發有限公司
房地產開發
2,177,630.84
820,788.55
77,645.08
42,497.32
8
深圳市卓越寶中房地產開發有限公司
房地產開發
421,257.24
196,363.80
146,415.26
35,268.12
9
深圳市金地大百匯房地產有限公司
房地產開發
5,255,408.82
1,854,604.39
374,658.86
156,821.45
10
深圳世紀瑞源貿易有限公司
國內貿易和
諮詢
1,136,620.29
12,890.09
78,194.28
1,053.37
（
二
）在合營企業或聯營企業中的權益
截至
2019
年
9
月末，公司聯營企業
8
家，合營企業
5
家。發行人合營企業
和聯營企業情況如下：
表
3
-
6
發行人合營企業和聯營企業情況
單位：萬元、
%
序號
被投資單位
持股比例
長投價值
1
深圳世紀鵬瑞置業有限公司
50
100,000.00
2
深圳世紀鵬源置業有限公司
50
150,000.00
3
深圳市卓越產城發展有限公司
50
150,000.00
4
海寧江南總部基地實業有限公司
20
13,599.64
5
南京卓泓晟房地產開發有限公司
33.5
43,388.74
6
中山市卓冠盈輝房地產開發有限公司
33
999.06
7
中山市卓茂盈勝房地產開發有限公司
34
966.95
8
中山市遠旭卓房地產開發有限公司
33
641.47
9
深圳卓越青浦房地產開發有限公司
40
5,290.18
10
深圳市金地舊城改造開發有限公司
40
267,543.59
11
青島卓越新城置業有限公司
50
715.98
12
北京昌業房地產開發有限公司
50
500.00
13
南京正江置業發展有限公司
49
29,400.00
合計
763,045.61
三、發行人控股股東及實際控制人基本情況
（一）發行人股權及控制關係圖
截至
本報告
出具之日，發行人與控股股東及實際控制人的股權及控制關係如
下圖：
C:\Users\dush\Desktop\image0059.jpg
截至報告期末，卓越置業集團有限公司持有發行人
100%
股權，卓越置業集
團有限公司為發行人控股股東。卓越置業集團有限公司（中國大陸註冊）是卓越
開曼在中國大陸從事商業及住宅地產開發最主要的實體，成立於
1996
年，註冊
資本為港幣
116,500
萬元。
卓越置業集團有限公司（
Cayman
群島註冊）即卓越開曼，通過
BVI
公司
Excellence Holdings Investment Limited
持有在香港註冊的卓越集團投資有限公司
全部股權。
Sparkle Century Holdings Development Limited
、
Broad Ocean Investment
Group Limited
分別是由李華、李曉平設立並持有全部股權的
BVI
公司，李華間
接持有發行人
95%
的股權，為發行人實際控制人。
截至報告
期末，卓越置業集團有限公司持有的發行人
100%
股權未被對外質
押，亦不存在股權爭議情況。
（二）卓越置業集團有限公司基本情況
公司名稱：卓越置業集團有限公司
註冊號：
91440300618863254U
住所：深圳市福田區金田路皇崗商務中心
1
號樓
6501
認繳註冊資本：港幣
116,500
萬元
成立時間：
1996
年
6
月
21
日
許可經營信息：
在合法取得土地使用權範圍內從事房地產開發經營業務（不
含限制項目）；酒店管理；自有物業租賃；市場營銷策劃；平面設計；企業管理
諮詢；經濟信息諮詢；日用百貨、酒店用品、裝潢設計材
料、機電機械設備、管
道設備、電子產品、衛生潔具、工藝禮品、床上用品、農畜產品、五金交電、鍾
表眼鏡及其他光學用品、照相器材、儀器儀表、通訊設備、工藝美術品（不含文
物；象牙及其製品除外）、家具、黃金飾品、珠寶首飾、文體用品的零售（不涉
及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按國
家有關規定辦理申請）。
卓越置業集團有限公司最近一年的主要財務數據及指標如下：
表
3
-
7
卓越置業集團有限公司
201
8
年主要財務數據及指標
單位：萬元、%
項目
2018年末/2018年度
資產總額
19,792,952.36
負債合計
12,874,869.94
所有者權益
6,918,082.41
營業收入
3,057,620.80
淨利潤
727,838.10
資產負債率
65.05%
注
：
集團財務口徑未追溯調整
（三）實際控制人基本情況
李華先生，男，香港特別行政區居民，
1966
年
1
月出生，香港特別行政區
居民身份證號碼
P190640
（
6
）。李華先生
1984
年畢業於華南理工大學機械自動
化專業，
1984
年至
1989
年先後任職於深圳團委組織部、市直屬機關團委，
1989
年至
1992
年先後任深圳市家用工業公司總經理助理、上海
太平洋公司深圳辦事
處主任，
1992
年後先後設立先怡投資有限公司、卓越集團投資有限公司並任董
事局主席。李華先生現任卓越置業集團有限公司董事長，深圳卓越世紀城房地產
開發有限公司董事長，發行人執行董事，兼任深圳市政協香港委員、深圳市總商
會副會長、中國光彩事業促進會深圳分會副會長、香港東華三院總理、深圳市海
外聯誼會常務理事、深圳治安基金會副會長。
截至
2018
年
9
月末，發行人股權未被對外質押，亦不存在股權爭議情況
。
四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況
（一）董事
、監事及高管人員任職情況
截至本募集說明書
摘要
出具之日，發行人設執行董事
1
名；未設監事會，設
監事
1
名；高級管理人員
1
名。具體情況如下：
表
3
-
8
發行人董監高人員基本情況
姓名
職務
性別
年齡
任期
李華
執行董事
男
54
2018
年
7
月
12
日
-
2021
年
7
月
11
日
王慶
監事
男
40
2018
年
8
月
14
日
-
2021
年
8
月
13
日
李曉平
總經理
男
62
2018
年
8
月
14
日
-
2021
年
8
月
13
日
（二）董事、監事及高級管理人員的主要工作經歷
1
、執行董事基本情況
李華先生，具體情況參見
「
實際控制人基本情況
」
。
2
、監事基本情況
王慶先生，男，
1980
年
4
月出生，碩士研究生學歷。
2004
年至
2005
年任高
利國際顧問諮詢有限公司投資顧問，
2005
年至
2010
年任卓越置業集團有限公司
常務副總裁助理，
2010
年至今任卓越置業集團有限公司人力資源部總經理。現
任卓越置業集團有限公司人力資源部總經理、發行人監事。
3
、高級管理人員基本情況
李曉平先生，男，
1958
年
5
月生。
1987
年獲中國社會科學院經濟研究所碩
士，
1988
年至
1989
年任桂林電子工業學院講師，
1989
年至
1993
年任職於深圳
市政府經濟發
展局，
1993
年至
1996
年任深圳市永高實業有限公司總經理，
1996
年以後任卓越置業集團有限公司總裁，深圳卓越世紀城房地產開發有限公司總裁，
發行人總經理。李曉平先生為李華先生哥哥，現任卓越置業集團有限公司副董事
長兼總裁。
（三）董事、監事及高級管理人員兼職情況
截至本
募集說明書摘要
出具日，董事、監事及高級管理人員兼職情況如下：
表
3
-
9
發行人董事、監事及高級管理人員兼職情況
姓名
在發行人任職
兼職單位
兼職單位任職
領薪情況
李
華
執行董事
深圳卓越世紀城房地產開
發有限公司
董事長
不在發行人領薪
卓越置業集團有限公司
董事長
不在發行人領薪
李曉平
總經理
深圳卓越世紀城房地產開
發有限公司
副董事長
不在發行人領薪
卓越置業集團有限公司
副董事長兼總裁
不在發行人領薪
王
慶
監事
深圳卓越世紀城房地產開
發有限公司
監事
不在發行人領薪
卓越置業集團有限公司
人力資源部總經理
不在發行人領薪
（四）董事、監事及高級管理人員持有發行人股權和債券的情況
截至本募集說明書
摘要
出具日，發行人執行董事李華、總經理李曉平分別通
過
BVI
公司
Sparkle Century
Holdings Development Limited
、
Broad Ocean
Investment Group Limited
持有卓越置業集團有限公司（
Cayman
群島註冊）
95%
、
5%
股權，卓越置業集團有限公司（
Cayman
群島註冊）通過
BVI
公司
Excellence
Holdings Investment Limited
持有卓越集團投資有限公司
100%
股權，卓越集團投
資有限公司持有卓越置業集團有限公司
100%
股權，卓越置業集團有限公司持有
發行人
100%
的股權。因此，李華、李曉平分別間接持有發行人
9
5%
、
5%
的股權。
其他董事、監事及高級管理人員未持有發行人股權。
截至本募集說明書
摘要
出具日，發行人董事、監事及高級管理人員未持有發
行人債券。
五、發行人主營業務情況
（一）發行人主營業務
公司經營範圍為：商業管理與商業管理顧問；清潔服務（不含外牆清潔）；
經濟信息諮詢；日用百貨、紡織品、服裝、家用電器、電子產品、文化用品、體
育用品及器材、儀器儀表、建材、化工產品（不含危險化學品）、機械設備、五
金、家具、文藝美術品、金銀珠寶首飾的銷售，其他國內貿易（以上法律法規、
國務院決定規定登記前須審批的項目除外）。
發行人為控股平臺，不從事具體房地產開發經營業務，以其附屬公司的經營
範圍而確定發行人主營業務，如房地產開發、經營、租賃等。具體子公司經營範
圍詳見本節
「
二、發行人對其他企業的重要權益投資情況
」
。
發行人成立於
2010
年
7
月
1
日，現註冊資本
30
億元，是中國領先的綜合地
產開發商卓越置業集團有限公司的全資子公司，是卓越集團以開發打造商業地產
為主的旗艦控股平臺。發行人立足深圳，展望全國，是目前唯一布局深圳福田中
心區、後海中心區、前海中心區的開發商，也均是這三個中心區最大的地產運營
商，知名項目如卓越前海壹號（
2017
年全
國商辦成交金額第
8
名
、
2015
年深圳
商辦銷冠）、
前海時代廣場（
2017
年深圳寫字樓成交金額冠軍）
、卓越城（
2013
、
2014
年深圳商辦銷冠）、深圳中心
.
天元等，已建和在建物業總建築面積超過
400
萬平方米，同時發行人也控股上海卓越世紀中心、上海寶山商務中心、青島
CBD
卓越大廈等標杆項目。
2017
年發行人深圳區域商業地產銷售額規模突破百億，
商辦市場份額超過
50%
，
2019
年發行人在中國房地產業協會商業地產綜合實力
排名中位列第
7
名
。
（二）發行人最近三年及一期收入構成情況
最近三年及一期，公司主營業務收入構成情況
如下表所示：
表
3
-
1
0
發行人主營業務收入分類情況表
單位：萬元、
%
項目
2019年1-9月
2018年度
2017年度
2016年度
營業收入
佔比
營業收入
佔比
營業收入
佔比
營業收入
佔比
房地產銷售
887,991.02
92.44
1,878,809.29
95.72
1,051,172.96
93.91
1,421,997.83
96.49
租賃服務及
其他
72,620.00
7.56
83,972.20
4.28
68,205.92
6.09
51,795.03
3.51
合計
960,611.02
100.00
1,962,781.49
100.00
1,119,378.88
100.00
1,473,792.86
100.00
近年來，國內一線城市的房地產市場發展蓬勃，發行人開發及運營的房地產
項目主要位於深圳和上海一線城市的
CBD
核心區域，項目類型主要是集辦公、
購物、餐飲於一體的高端商業地產項目，隨著報告期內國內房地產市場興旺以及
發行人自身發展擴張，發行人的主營業務收入在報告期內獲得較大的增長。
發行人主營業務收入地區分布情況如下表所示：
表
3
-
1
1
發行人主營業務收入地區分布情況表
單位：萬元、
%
地區
2019年1-9月
2018年
2017年
2016年
收入
佔比
收入
佔比
收入
佔比
收入
佔比
深圳
242,361.76
25.23
1,524,893.24
77.69
857,735.12
76.63
1,137,824.27
77.20
上海
22,512.15
2.34
24,101.73
1.23
63,097.56
5.64
235,521.97
15.98
青島
12,729.73
1.33
30,715.68
1.56
108,710.85
9.71
96,003.87
6.51
東莞
681,247.54
70.92
380,302.81
19.38
86,603.79
7.74
-
-
其他
1,759.84
0.18
2,768.03
0.14
3,231.57
0.29
4,442.75
0.30
合計
960,611.02
100.00
1,962,781.49
100.00
1,119,378.88
100.00
1,473,792.86
100.00
公司房地產業務主要集中於深圳地區，在深圳商業地產
CBD
領域具有較強
的競爭力。與此同時，公司在東莞、上海和青島的項目也是營業收入的重要來源。
（三）發行人項目開發情況
報告期內發行人開發了深圳的卓越城、梅林卓悅匯、卓越皇后道、卓越前海
壹號、前海寶中時代廣場、後海金融中心商場，卓越世紀中心、皇崗商務中心、
上海寶山商務中心、深圳中心
-
崗廈天元等知名項目。截至報告期末，發行人開
發的具體項目情況如下：
表
3
-
1
2
發行人項目開發情況
序
號
項目名稱
開發
狀態
開發主體
項目位置
房地產證號
土地性質
1
深圳卓越梅林
中心廣場
(
北區
)
已建
深圳市圳寶實
業有限公司
深圳市福田
區福田街道
中康路
深房地字第
3000690355
號
商業性辦
公用地
2
深圳卓越梅林
中心廣場
(
南區
)
已建
深圳市圳寶實
業有限公司
\
深
圳市卓越康達
貿易有限公司
\
深圳市錦年基
礎工程有限公
司
深圳市福田
區梅林
深房地字第
3000700339
號
服務業用
地、商業
性辦公用
地、商業
用地
3
深圳卓越後海
金融中心
已建
深圳市圳寶實
業有限公司
深圳市南山
後海中心區
深房地字第
4000525618
號
商業性辦
公用地
4
深圳卓越皇后
道名苑
已建
深圳市金利居
房地產開發有
限公司
深圳市寶安
區民治街道
深房地字第
5000593354
號
居住用地
5
深圳前海卓越
金融中心
(
一期、
二期、三期
)
在建
深圳前海卓越
匯康投資有限
公司
深圳市南山
區桂灣片區
二單元
深房地字第
4000611546
號、深房地字
第
4000628534
號、粵
(2015)
深圳市不動產
權第
0018378
號
商業性辦
公用地
6
上海寶山卓越
商務中心
已建
上海鵬達置業
有限公司
上海市寶山
區廟行鎮
滬房地寶字
(2013)
第
071434
號
辦公樓
序
號
項目名稱
開發
狀態
開發主體
項目位置
房地產證號
土地性質
7
上海奉賢卓越
世紀中心
(
一期、
二期
)
已建
上海鵬躍置業
有限公司
上海市奉賢
區南橋鎮
滬房地奉字
(2011)
第
007593
-
00759
6
號
商業用地
9
青島卓越大廈
已建
卓越集團
(
青
島
)
置地有限公
司
青島市北區
延吉路
128
號
青房地權市字
第
200976988
號
商業、辦
公
10
深圳卓越皇崗
世紀中心項目
已建
卓越世紀城
深圳市福田
區金田路
深房地字第
3000517936
、
3000517939
號
商業性辦
公用地
11
青島卓越世紀
中心項目
已建
青島昌業
青島市市北
區龍城路
31
號
青房地權市字
第
201194658
號
商服
12
上海維港
在建
上海鴻驌
上海市閔行
區馬橋鎮
370
街
滬房地閔字
(2016)
第
060181
號
商住混合
13
深圳中心天元
在建
金地大百匯
深圳市福田
區深南大道
深房地字第
3000741256
、
3000740892
、
3000741704
、
3000740890
、
3000741703
號
商住混合
15
深圳前海時代
廣場
(
一期
)
已建
卓越寶中
深圳市寶安
區新安街道
深房地字第
5000647736
號
商業性辦
公用地
深圳前海時代
廣場
(
二期
)
已建
卓越寶中
深圳市寶安
區新安街道
深房地字第
5000647736
號
商業性辦
公用地
16
東莞蔚藍山
已建
東莞鵬躍
東莞市塘廈
鎮
東府國用
（
2014
）第特
183
號
商住混合
17
東莞維港
在建
東莞興業廣場
東莞市厚街
鎮
東府國用
（
2001
）第特
526
號、
527
號、東府國用
（
2005
）第特
1515
號
商住混合
18
中寰（百晟）
在建
東莞百晟
東莞市莞城
區
粵
(2016)
東莞
市不動產權第
0028687
號
商住混合
19
中寰（巨漢）
在建
東莞巨漢
東莞市莞城
區
粵
(2016)
東莞
市不動產權第
0028685
號，
粵
(2017)
東莞
不動產權第
0300162
號
商業
序
號
項目名稱
開發
狀態
開發主體
項目位置
房地產證號
土地性質
20
東坑蔚藍松湖
在建
東莞卓嘉
東莞市東坑
鎮
粵
(2018)
東莞
不動產權第
0243763
號
商住混合
21
東莞蔚藍岸
在建
東莞佳暢
東莞市塘廈
鎮
東府國用
（
2016
）第特
119
號
商住混合
22
杭州時代廣場
在建
杭州恆興
杭州市濱江
區
杭濱國用
（
2010
）第
100040
號、
100041
號、
100042
號
商住混合
23
杭州灣項目
在建
寧波卓越光谷
寧波市慈谿
市
浙（
2018
）慈
溪（杭州灣）
不動產權第
0007535
號、
0007536
號等
商住混合
（四）發行人項目銷售情況及自持物業租賃情況
最近三年及一期發行人項目銷售情況具體如下表所示：
表
3
-
1
3
發行人報告期內項目銷售情況
單位：平方米、萬元
項目名稱
所在地區
可售面積
截至2019年9
月末未售面積
2019年1-9
月銷售面積
2019年1-9月
銷售金額
深圳卓越前海金融中心
深圳
373,086.00
137,792.00
4,371.01
77,430.57
卓越梅林中心廣場（南
一區）寫字樓
深圳
48,146.78
696.52
0
0
卓越前海時代廣場
深圳
126,964.85
4,931.76
6,693.26
99,282.51
深圳崗廈天元花園
深圳
217,804.00
167,128.00
0
0
上海寶山卓越商務中心
上海
160,113.10
12.01
0.00
0.00
上海奉賢卓越世紀中心
上海
280,710.00
24,618.67
0
0
上海維港
上海
42,631.17
727.56
13,427.73
73,108.68
青島卓越世紀中心
青島
326,987.86
61,263.98
0.00
0.00
東莞蔚藍山
東莞
172,005.56
83.00
567.56
1,191.50
東莞蔚藍岸
東莞
97,073.72
57.20
14,720.04
31,237.92
東莞維港
東莞
217,232.80
1,449.89
26,985.31
72,341.10
東莞中寰（百晟）
東莞
65,591.75
47.96
20,924.31
52,310.34
東莞中寰（巨漢）
東莞
156,871.49
10,099.43
60,056.04
124,591.19
東莞蔚藍松湖
東莞
37,097.85
299.83
34,654.27
66,808.94
杭州灣項目
寧波
971,974.42
435,957.47
319,936.91
430,156.54
合計
3,294,291.35
845,165.27
502,336.45
1,028,459.28
項目名稱
所在地區
可售面積
截至2018年末
未售面積
2018年銷售
面積
2018年銷售
金額
深圳卓越前海金融中心
深圳
373,086.00
142,163.01
7,700.96
170,159.80
卓越梅林中心廣場（南一
區）寫字樓
深圳
48,146.78
696.52
2,495.92
28,761.11
卓越前海時代廣場
深圳
126,964.85
11,625.02
11,592.98
149,750.05
深圳崗廈天元花園
深圳
217,804.00
167,128.00
0.00
0.00
上海寶山卓越商務中心
上海
160,113.10
12.01
22,588.99
55,307.15
上海奉賢卓越世紀中心
上海
280,710.00
24,618.67
3,790.77
8,353.11
上海維港
上海
42,631.17
14,155.29
28,475.88
162,397.86
青島卓越世紀中心
青島
326,987.86
61,263.98
45,927.97
98,115.15
東莞蔚藍山
東莞
172,005.56
650.56
1,258.10
3,131.69
東莞蔚藍岸
東莞
97,073.72
14,777.24
68,634.53
151,164.31
東莞維港
東莞
217,232.80
28,435.21
85,458.81
219,309.04
東莞中寰（百晟）
東莞
65,591.75
20,972.27
44,619.48
109,643.67
東莞中寰（巨漢）
東莞
156,871.49
70,155.47
86,716.02
199,505.31
東莞蔚藍松湖
東莞
37,097.85
34,954.10
2,143.75
4,101.85
杭州灣項目
寧波
971,974.42
755,894.38
216,080.04
270,264.84
合計
3,294,291.35
1,347,501.72
627,484.20
1,629,964.95
項目名稱
所在地區
可售面積
截至2017年末
未售面積
2017年銷售
面積
2017年銷售
金額
深圳卓越前海金融中心
深圳
373,086.00
149,863.97
70,531.65
736,471.43
卓越梅林中心廣場（北
區）
深圳
100,586.20
10,407.81
-
-
卓越梅林中心廣場（南一
區）寫字樓
深圳
48,146.78
3,192.44
-
-
卓越梅林中心廣場（南二
區）寫字樓
深圳
47,180.57
0
2,232.24
20,000.00
卓越前海時代廣場
深圳
126,964.85
23,218.00
68,689.19
508,328.19
深圳崗廈天元花園
深圳
217,804.00
167,128.00
-
-
上海寶山卓越商務中心
上海
160,113.10
22,601.00
60,989.50
117,940.00
上海奉賢卓越世紀中心
上海
280,710.00
28,409.44
85
604.5
上海青浦卓越世紀中心
上海
305,256.00
147,389.87
20,871.37
38,017.38
上海維港
上海
19,500.00
19,500.00
-
-
青島卓越世紀中心
青島
326,987.86
107,191.95
93,253.80
134,442.09
合計
2,006,335.36
678,902.48
316,652.76
1,555,803.59
項目名稱
所在地區
可售面積
截至2016年末
未售面積
2016年銷售
面積
2016年銷售
金額
深圳卓越皇后道
深圳
133,347.89
574.31
0
0
深圳卓越前海金融中心
深圳
373,086.00
220,395.62
51,140.00
504,515.33
青島卓越大廈
青島
30,330.06
802.54
279.37
651.03
青島卓越世紀中心
青島
326,987.86
200,445.75
70,362.38
102,602.00
上海寶山卓越商務中心
上海
160,113.10
83,590.50
53,811.00
125,830.85
上海奉賢卓越世紀中心
上海
280,710.00
28,494.44
-315.11
1,770.68
上海青浦卓越世紀中心
上海
305,256.00
168,261.24
44,169.53
76,340.27
卓越梅林中心廣場（北
區）
深圳
100,586.20
10,407.81
-
-
卓越梅林中心廣場（南一
區）寫字樓
深圳
48,146.78
3,192.44
2,224.18
9,987.05
卓越梅林中心廣場（南二
區）寫字樓
深圳
47,180.57
2,232.24
22,678.41
115,724.68
合計
1,805,744.46
718,396.89
244,349.76
937,421.89
發行人房地產項目集中在一線城市深圳與上海，去庫存壓力較小。目前僅有
一個項目（青島卓越世紀中心）位於青島，截至2019年9月末已售面積達到244.91
萬平方米。總體上看，已售面積達到可售面積的74.34%，去庫存壓力不大。
除了房產銷售收入之外，發行人擁有物業出租收入，相對於房產銷售收入而
言規模較小。截至 2019年9月末，發行人可取得租金收入項目經營情況如下表
所示：
表
3
-
1
4
發行人持有在運營物業情況
單位：萬平方米、
%
、萬元
元
/
平方米
/
月
物業名稱
地區
主要商
戶類型
出租率
建築面
積
平均租
金水平
2017年租
金收入
2018年租
金收入
2019年1-9
月租金收入
卓越城北區和南
區商場（卓悅匯）
深圳
餐飲、服
裝
99
9.23
338
17,061.00
23,411.74
19,320.78
後海金融中心商
場
深圳
餐飲
97
0.73
522
2,560.00
2,672.88
2,008.82
卓越城北區寫字
樓
深圳
辦公
100
1.04
178
1,654.25
2,237.55
1,685.92
皇崗商務中心
深圳
辦公
94
8.51
336
28,578.49
31,196.02
22,981.32
卓越世紀城中心
深圳
餐飲
100
3.25
547
10,538.97
14,061.09
10,760.06
橫崗中心城市花
園
深圳
銀行、通
訊
90
0.48
94
312.63
320.42
242.565
廣州地王廣場
廣州
餐飲、服
裝、娛樂
77
2.16
183
3,249.00
3,430.63
2,483.68
青島大融城
青島
餐飲、服
裝
100
6.86
136
-
5,709.52
4,881.69
金地中心
深圳
辦公
80
5.7
320
-
2,925.19
5,673.60
卓越時代廣場一
期
深圳
銀行
100
0.04
693
324.79
333.18
266.38
合計
-
-
-
38.00
-
64,279.13
86,298.22
70,304.82
註：
1
、此處總面積僅統計已完工部分可租賃總面積；
（五）發行人土地儲備情況
發行人房地產項目開發的主要環節包括土地收購、產品定位、規劃設計、施
工建設、房產銷售等，其中土地收購、規劃設計等前期準備和後期的房產銷售是
實現預期收入和利潤規模最為重要的環節。
土地儲備策略方面，發行人獲取城市更新項目的方式主要為：根據發行人與
集團業務合作約定，集團成立項目公司建設開發土地，待主體資格確認後，以股
權方式注入到發行人名下。發行人在取得該改造地塊的規劃許可文件並籤訂有關
拆遷補償協議後，直接向深圳市國土資源和房產管理局直屬分局辦理有關用地手
續。因此，根據項目進度，項目公司將在完成全部拆遷面積籤約後辦
理土地使用
權證，並辦理項目建設的發改委立項審批，以及住建部門的建築工程規劃審批工
作，在土地主體資格確認後，發行人與卓越集團籤署《股權轉讓協議》，以股權
收購項目公司，根據卓越集團
2017
年
5
月
31
日股東決定，集團擬將以下表中儲
備土地在主體資格確認（包括
1
、取得土地證；或
2
、籤署土地合同）後一年內，
將土地儲備的對應項目公司股權
100%
注入到發行人。
表
3
-
1
5
截至
2019
年
9
月末卓越置業擬注入發行人土地儲備情況
單位：㎡
項目
地區
位置
業態
狀態
佔地面積
規劃建築面積
羅湖區項目
深圳
羅湖區上步北
路銀湖路口
商業、公寓、
住宅、酒店辦
公
未確認主體資
格，已與合作方
籤訂意向協議
49,500.00
468,710.00
福田區項目
深圳
福田區南
商業、公寓、
住宅、寫字樓
未確認主體資格
314,000.00
2,400,000.00
南新項目
深圳
南山區南新路
商住混合
未確認主體資
格，已與村股份
公司籤訂協議
17,067.23
143,765.00
合計
380,567.23
3,012,475.00
從卓越集團擬注入發行人的土地儲備的分布上來看，該土地儲備主要集中在
深圳，佔全部擬注入土地儲備的
100%
，其餘土地儲備分布在粵港澳灣區及杭州
灣，且均為舊改項目，根據《深圳市城市更新辦法》，發行人通過與改造地塊原
開發商合作對該地塊進行綜合整治、功能改變或者拆除重建，由原開發商提供土
地及相關證明，進而由公司負責報批、勘探、設計以及施工等重建工作。竣工之
後公司將回遷安置房交付給原開發商管理，同時根據《搬遷補償安置協議》與原
開發商結清搬遷工作協調費，其餘商品房和配套設施由公司自主經營、管理和銷
售。由於深圳當地土地資源
稀缺，故而城市更新項目需求較高。該類項目盈利空
間較大，具有較好的投資收益，保證了發行人未來的盈利需要。
目前，發行人上述項目均在有條不紊地推進中，產品線涵蓋了從高端改善型
到中端剛需型各個檔次，滿足市場多樣化的需求，銷售前景樂觀。
（六）發行人主要在建房地產項目情況及投資計劃
截至
2019
年
9
月末發行人在建項目情況如下表所示：
表
3
-
1
6
發行人在建項目情況
項目
項目名稱
項目主體
項目所
在地
項目建
設期
項目進度
項目批文
1
深圳中心天元
(
一期、二期
)
金地大百匯
深圳
9
年
一期寫字樓已竣工、
公寓內部裝修；二期
寫字樓主體施工；商
場已開業
四證齊
2
深圳前海卓越金融中
心
(
一期、二期、三期
)
卓越匯康
深圳
5
年
一期寫字樓已竣工、
商業部分內部裝修、
二期公寓已竣工、三
期寫字樓內部裝修
四證齊
3
上海維港
上海鴻驌
上海
2
年
內部裝修
四證齊
4
杭州時代廣場
杭州恆興
杭州
5
年
主體施工
四證齊
5
杭州灣
寧波光谷
寧波
5
年
主體施工
一、二期四證齊，
其餘兩證齊
6
東莞維港
東莞興業廣
場
東莞
3
年
一期、二期已竣工，
三期內部裝修
四證齊
7
中寰（百晟）
東莞百晟
東莞
2
年
內部裝修
四證齊
8
中寰（巨漢）
東莞巨漢
東莞
3
年
一期內部裝修，二期
外牆施工
四證齊
9
東坑蔚藍松湖
東莞卓嘉
東莞
2
年
主體封頂，外牆施工
四證齊
10
東莞蔚藍岸
東莞佳暢
東莞
3
年
內部裝修
四證齊
截至
2019
年
9
月末發行人在建項目實施安排及投資計劃如下表所示：
表
3
-
1
7
發行人在建項目投資情況
單位：萬元、萬平方米
項目名稱
項目性
質
建築
面積
計劃總
投資
累計完
成投資
剩餘投資計劃
已竣工/擬
竣工時間
資金來源
2019年
2020年
2021年
深圳中心
天元(一
期、二期)
寫字
樓、商
業、公
寓、住
宅
86.81
2,211,700
1,882,575
74,200
120,000
28,500
2018年12
月/2020
年6月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
深圳前海
卓越金融
中心(一
期、二期、
三期)
寫字
樓、公
寓
66.78
1,890,000
1,769,698
42,440
45,000
4,800
2019年11
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
上海維港
商住混
合
4.73
78,600
76,650.00
300
1,650
0
2019年11
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
項目名稱
項目性
質
建築
面積
計劃總
投資
累計完
成投資
剩餘投資計劃
已竣工/擬
竣工時間
資金來源
2019年
2020年
2021年
杭州時代
廣場
商住混
合
21.27
390,830
170,930
67,800
96,500
55,000
2022年8
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
杭州灣
住宅、
公寓、
商鋪、
寫字樓
101.78
842,175
298,800
24,585
188,102
194,729
2023年3
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
東莞維港
商住混
合
29.71
377,281
312,383
43,879
20,856
0
2020年6
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
中寰（百
晟）
商住混
合
7.55
109,994
95,882
5,612
8,500
0
2019年12
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
中寰（巨
漢）
商住混
合
16.8
198,536
151,500
29,650
12,000
5,200
2020年10
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
東坑蔚藍
松湖
商住混
合
3.82
25,229
18,481
3,514
2,259
968
2020年1
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
東莞蔚藍
岸
商住混
合
11.78
151,798
141,950
4,000
5,800
0
2019年10
月
自有資金、
開發貸、銷
售回款
合計
351.0
3
6,276,14
2.36
4,918,848.72
295,979.91
500,667.17
289,197.17
截至
2019
年
9
月末，發行人尚需追加投資為
1,357,293.65
萬元。發行人為
信譽良好，融資渠道暢通，經營情況良好。可以合理預計在未來期間內，發行人
可通過金融機構融資以及自有資金方式籌集所需建設資金。以上事項不會對發行
人償債能力構成不利影響。
（七）發行人報告期內房地產去化情況
從去化情況來看，公司可售項目主要位於深圳、上海和青島等地；截至2019
年9月底，公司可售項目未出售面積845,165.27平方米，規模尚可，能夠滿足未
來幾年的銷售需求。去化率方面，由於公司部分項目尚未開展預售，公司項目整
體去化速度一般；其中，深圳卓越前海金融中心、深圳崗廈天元花園、上海維港
項目去化率較低，主要系其部分項目尚未取得預售證所致；青島卓越世紀中心去
化率較低，主要系剩餘部分計劃改為自持所致。
（八）發行人未來五年預計銷售情況
根據發行人目前在建在售及已通過股東決定確定注入發行人的3個土地儲
備項目，按照目前市場價格預測未來三年的銷售情況如下表所示：
表 3-18 發行人已確權項目2019-2022 年預計銷售情況
單位：億元、萬平方米
項目
2019年
2020年
2021年
2022年
預計籤約銷售面積
54.39
52.55
46.01
54.03
預計籤約銷售金額
149.28
271.28
251.20
266.77
預計銷售回款金額
132.25
289.25
239.54
245.25
註：本表僅為預測數，不代表任何收入、投資承諾。
六
、發行人法人治理情況
（一）發行人組織結構及部門職責
1
、發行人組織架構
截至報告期末，發行人組織結構如下圖所示：
圖
3
-
2
發行人組織結構圖
深圳市卓越商業管理有限公司
執行董事
總經理
監事
人
事
行
政
部
財
務
管
理
部
資
產
租
賃
部
商
業
運
營
部
投
資
發
展
部
設
計
部
成
本
部
營
銷
部
分
公
司
項
目
部
2
、發行人部門職責
截至報告期末，發行人設立了人事行政部、財務管理部、資產租賃部、商業
運營部、投資發展部等
9
個職能部門。各職能部門具體職責如下：
（
1
）人事行政部
負責公司的文秘、外事、外宣、接待、檔案管理、車輛管理、信息化建設、
內外協調等各項行政管理工作；負責公司人力資源規劃、績效與薪酬管理、組織
架構及人員編制管理、制度流程建設、招聘、培訓、企業文化與員工活動、員工
關係管理等人力資源管理相關工作。
（
2
）財務管理部
擬定集團財務制度和工作流程，負責公司會計核算、會計電算化管理，對外
報送財務報表和各種管理報表；編制財務預算和各項財務收支計劃，預算控制管
理和經營目標考核，並具體組織落實和監督；負責公司融資工作，編制資金預算
和計劃，負責公司資金的回收和管理，確保資金安全；
參與公司經營計劃、重要
經濟合同的籤訂、資產的購置和重組等重大經濟事項的討論和研究；負責公司稅
務管理；負責公司財務人員管理考核、各項財務制度的制定與執行、財務管控體
系建設；負責公司會計檔案管理等工作。
（
3
）資產租賃部
負責公司寫字樓物業的租賃管理。具體為通過對寫字樓物業業態研究，對公
司寫字樓物業定位進行動態調整；負責公司寫字樓物業經營策略制定、運營提升，
建立健全公司寫字樓物業管理體系，建立並完善公司寫字樓物業管理流程信息體
系；負責公司寫字樓物業的改造提升，編制、審核物業中長期維修計劃及費用，
提升物業價值。
（
4
）商業運營部
負責公司商業物業的招商、客服、管理與運營。具體為負責商業物業年度經
營指標的達成，物業租金收繳，並對公司物業日常經營進行跟蹤分析，以及物業
經營各類數據、信息的編制；負責對目標區域或城市的市場、產業狀況、目標客
戶需求和競爭對手等調研，監測行業宏觀市場動態，對市場發展趨勢做出準確的
判斷及預測，並定期或不定期編制各類信息調研報告；負責公司招商運營管理體
系、制度和流程的建設；負責公司產品品牌管理及招商運營團隊的建設；負責公
司核心客戶信息資料庫的建立及管理，提出客戶關係管理方案；負責商業物業的
改造提升。
（
5
）投資發展
部
根據企業實際情況和行業發展動態，編制企業發展戰略規劃；負責編制企業
年度經營計劃與年度投資計劃，提請總經理辦公會審議；負責企業投資項目的搜
尋與調查研究，並對擬投資的項目進行經濟分析和論證；負責對所拓展的房地產
項目、建築工程項目進行全面測算和評估，擬訂可行的項目開發計劃；負責組織
開展項目前期的談判、項目用地投標、土地款項撥付計劃擬訂及報批等工作；負
責組織開展項目立項所有手續的報批、規劃設計等工作；負責組織相關人員做好
徵地拆遷手續的辦理與拆遷協調等工作；負責開展企業項目聯繫單位的公關工作；
負責項目用地投標、立
項報批、規劃設計等文件資料的管理工作。
（
6
）設計部
參與項目的投資分析、建築策劃等項目開發的前期規劃工作，對設計單位的
設計方案進行確認，組織本部門和相關部門進行討論、論證、審核和驗收；配合
相關部門做好從規劃方案到施工圖紙的概算、預算及工程成本控制工作；負責主
要建築材料的規格、品牌等的選用和確定工作；參與開工前對施工單位的施工圖
紙技術交底工作，參與圖紙會審工作；負責對工地的服務、跟蹤工作，負責對設
計方案變更事宜的協調、審核與確認；負責與設計院、設計單位做好交流、協調、
配合工作；負責對施工圖紙等設計資料、檔案
的統一管理。
（
7
）成本部
負責公司開發項目各階段的成本測算，組織落實並提供考核依據；制定和完
善成本及招標管理制度，實施成本和招標過程管理和監督；負責組織公司工程及
材料設備類採購方式、採購計劃和標準合約框架策劃，並組織評審；負責設計變
更、工程籤證費用審核，預算外工程的現場覆核；負責對項目成本進行監控，對
超出預期成本變動範圍的情況組織評估、調整；組織項目結算工作，編制項目決
算報告及分析報告。
（
8
）營銷部
負責各項目的銷售工作，並完成銷售任務；根據項目銷售進度，制定營銷計
劃，編制銷售費用預算，確定銷售推廣形式
；掌握市場動態，搜集市場信息，搞
好市場預測，制定促銷計劃，提高市場佔有率；負責公司項目銷售代理公司的對
接及管理工作；負責提報項目銷售工作節點計劃及銷售資金回籠計劃；負責根據
公司要求制定銷售管理制度、程序並監督貫徹執行；負責組織客戶接待、合同籤
訂等銷售活動，並對銷售合同及客戶資料進行整理歸檔、並進行管理工作；負責
已籤協議、合同客戶的資料收集、按揭辦理、銷售款催繳、受理客房投訴等相關
服務工作；加強客戶關係管理，提高服務質量和服務水平。
（
9
）分公司項目部
參與工程項目投資策劃、項目可行性研究工作；審查施工組織
設計，監督進
度計劃的實施情況，控制施工進度，完成工期目標；負責管理施工隊伍，並協調
好對內、對外的關係；根據企業各項目建設的實際情況，編制並實施完成工程計
劃；參與工程預結算書編制以及工程施工招投標工作；組織開展分項、單項（位）
以及隱蔽工程的完工驗收工作；加強工程質量控制，負責工程施工管理到竣工驗
收的全過程；做好材料、設備、人員的管理工作。
（二）公司治理機制
發行人按照《公司法》及現代企業制度要求，不斷完善公司法人治理結構，
制訂了《公司章程》並建立了由執行董事、監事、經營層組成的法人治理結構體
系；同時建立了相
對完善的制度體系，規範各項議事規則和程序，形成了集中控
制、分級管理、責權利分明的管理機制，確保公司經營工作有序、高效地進行。
1
、執行董事
根據《公司法》、《公司章程》，執行董事是發行人的最高權力機構，決定公
司的一切重大事宜。發行人不設董事會，設執行董事一名，執行董事行使董事會
權利。執行董事對股東負責，行使下列職權：
（
1
）負責向股東報告工作；
（
2
）執行股東的決定；
（
3
）決定公司的經營計劃和投資方案；
（
4
）制定公司年度財務預算方案、決算方案；
（
5
）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；
（
6
）制定增加或減
少註冊資本方案；
（
7
）擬定公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（
8
）決定公司內部管理機構的設置；
（
9
）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、
財務負責人、其他部門負責人，決定其報酬事項；
（
10
）制定公司的基本管理規定。
2
、監事
發行人未設監事會，設有
1
名監事，監事由股東委任，任期三年。根據《公
司法》、《公司章程》，監事行使下列職權：
（
1
）檢查公司財務；
（
2
）對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行
監督；
（
3
）當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（
4
）提議召開臨時股東會。
3
、總經理
發行人設立經營管理機構，經營管理機構設經理
1
名，並根據公司情況設若
幹管理部門。由執行董事聘任或者解聘，任期三年。經理對執行董事負責，經理
具體行使下列職權：
（
1
）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定或者執行董事決議；
（
2
）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（
3
）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（
4
）擬訂公司的基本管理制度；
（
5
）制定公司的具體規章；
（
6
）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負
責人；
（
7
）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（
8
）公司章程和股東授予的其他職責。
（三）相關機構報告期內運行情況
報告期內，發行人公司治理機構均能按照有關法律法規和《公司章程》規定
的職權及相應議事規則規定的工作程序獨立、有效地運行，未發現違法、違規的
情況發生。
七
、發行人內部控制管理制度建立及運行情況
發行人依據《公司法》、《公司章程》，不斷加強內部控制體系的建設，在遵
循卓越集團各項管理制度的基礎上，建立了包括會計核算、財務管理、審計、人
力資源管理、行政管理、商業資產及運營管理、銷售合同管理、租賃合同管理、
融資管理、對外投資管理等在內的一系列內部控制制度，保證了公司有序運轉，
並在公司管理中得到了執行。同時隨著公司的業務職能的調整、外部環境變化，
公司內部控制也將不斷修改和完善。
在財務管理制度方面，發行人制定了《財務管理制度》、《會計核算制度》、
《資金管理制度》、《現金存量管理制度》、《財務檔案管理辦法》，
對公司的財務
管理體系及財務部門的職責進行了規範，規定了公司財務會計管理及預算管理的
原則及要求，明確了公司投資管理、資產管理、資金管理、固定資產管理、應收
及預付帳款管理、負債及擔保管理、收入成本費用等各方面財務行為的職能權限
和防範風險流程；規定了公司會計核算、會計報表的編制方法及要求，保證了公
司按照《中華人民共和國會計法》等法律法規和規章制度進行會計確認和計量、
編制財務報告；同時明確會計檔案的分類、整理、歸檔、借閱、保管的要求。
在人事行政管理制度方面，發行人制定了《招聘管理制度》、《績效管理制度》、
《獎懲管
理制度》、《薪酬福利管理制度》、《印章管理制度》、《資產管理制度》，
規定了發行人招聘、績效考核機制、績效管理、薪酬、印章及固定資產管理制度，
通過設立合理的績效考核及獎懲機制，調動員工積極性，同時通過各項行政制度
的實施，規範化了公司行政管理，保證了公司的有效運轉。
在業務制度方面，發行人制定了《商業資產管理制度》、《商業運營管理制度》、
《項目租金收繳管理規範》、《銷售合同管理規範》、《租賃合同管理規範》等業務
管理制度，對商業資產的開發、運營和銷售進行規範，明確了商業資產開發、運
營和銷售部門設置及職責權限，規定
了商業團隊建設、管理以及安全品質檢查的
流程體系，並規範了客戶服務、突發事件等的應急措施、客戶信息管理等業務流
程，為改善管理、提升效率、提高服務質量、打造核心競爭力提供制度保證，為
公司商業資產高效、穩定、安全運營做好基礎工作。
在融資、投資管理方面，發行人制定了《融資規範制度》、《新獲取項目股權
合作指引》等制度，規定了公司投資、融資的審批程序，在對外投資方面對合作
模式、資金投入、收益分配、品牌管理及後續運營等方面進行了規定，保證了公
司投資、融資活動的合規順利開展。
八
、發行人最近三年及一期違法違規核查情況
（
一）發行人合法合規經營情況
發行人及其附屬公司已完整披露報告期內違法違規情況，不存在未披露的重
大違法違規行為。發行人按照《公司法》等相關法律法規及《公司章程》的規定
規範運作、依法經營。發行人及其附屬公司報告期內的行政處罰事項不會影響發
行人及其附屬公司的持續經營，不會對本次發行構成實質性障礙；發行人及其附
屬公司不存在可預見的、可能對發行人及本次發行造成重大不利影響或實質性障
礙的重大行政處罰事項。發行人依法納稅，不存在對土地增值稅、企業所得稅等
相關稅項的重大違法違規行為。發行人及其附屬公司不存在因嚴重違法、失信
行
為被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或其他失信單位，並被暫
停或限制發行
公司債券的情形。發行人董事、監事、高級管理人員的任職資格符
合《公司法》及《公司章程》的規定。發行人最近三年及一期不存在資金被控股
股東、實際控制人及其關聯方違規佔用情況。
（二）發行人房地產業務核查情況
發行人屬於房地產企業，根據國家房地產市場有關政策，發行人針對本次債
券發行進行了房地產業務專項自查，發行人律師和主承銷商針對本次債券發行進
行了專項核查，經核查發行人及下屬公司地產項目不存在土地閒置和炒地，捂盤
惜售、哄抬房價等違法
違規行為，亦不存在被行政處罰或調查的情形。
（三）發行人未決訴訟情況
發行人及其附屬公司上述訴訟案件標的額不超過發行人2018年底合併報表
淨利潤（人民幣62.04億元）的2%，因此，發行人及其附屬公司上述訴訟案件
不會影響發行人及其附屬公司的持續經營，不會對本次發行構成實質性法律障礙。
第四節 財務會計信息
發行人
2016
年度、
2017
年度及
2018
年度的財務報表已按照企業會計準則（會
計準則與下同）的規定進行編制，符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映
了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量情況。
以下信息主要摘自發行人財務報告，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）對
發行人
2016
年度、
2017
年度和
2018
年度合併及母公司會計報表進行了審計，並分
別出具了中匯會審〔
2017
〕
5122
號、中匯會審〔
2018
〕
0607
號和中匯會審〔
2019
〕
2450
號的標準無保留意見的審計報告。
發行人
2019
年三季度財務報表未經審計。
一、發行人財務報表
（一）合併財務報表
因公司報告期內發生
同
一控制下企業合併情況，
2016
年和
2017
年財務數據使
用
2017
年和
2018
年度財務報表期初追溯調整數。
1
、合併資產負債表
表
4
-
1
合併資產負債表
單位：萬元
項目
2019
年
9
月末
2018
年末
2017
年末
2016
年末
流動資產：
貨幣資金
679,260.82
1,156,711.29
671,903.87
497,307.55
應收票據
-
-
-
220.63
應收帳款
10,118.22
8,979.48
19,713.99
25,652.80
預付款項
-
-
51.69
3,039.37
其他應收款（合計）
1,228,802.05
1,885,603.69
3,942,675.98
2,346,068.39
應收利息
34,705.82
19,584.54
258.78
39.55
應收股利
12,385.10
12,385.10
12,385.10
-
其他應收款
1,181,711.13
1,853,634.05
3,930,032.10
2,344,368.74
存貨
2,999,979.74
3,071,496.75
2,338,636.55
2,278,289.96
一年內到期的非流動
資產
6,500.00
7,000.00
-
-
其他流動資產
52,447.18
54,253.29
128,213.54
85,027.97
流動資產合計
4,977,108.00
6,184,044.50
7,101,195.61
5,233,946.57
非流動資產：
可供出售金融資產
736,313.40
742,813.40
38,490.00
31,990.00
持有至到期投資
-
-
-
-
項目
2019
年
9
月末
2018
年末
2017
年末
2016
年末
長期應收款
114,354.73
114,354.73
114,354.73
114,354.73
長期股權投資
842,168.01
732,485.96
250,255.37
23,373.57
投資性房地產
5,961,444.74
5,961,444.74
5,589,759.76
2,545,854.85
固定資產
112,147.37
66,793.98
69,796.95
49,975.73
在建工程
-
-
-
-
無形資產
276.37
273.60
181.58
253.97
商譽
1,361.24
1,361.24
2,767.38
2,767.38
長期待攤費用
6,697.59
6,031.99
4,611.74
3,842.08
遞延所得稅資產
59,270.12
48,324.14
92,670.88
70,404.59
其他非流動資產
857,900.10
665,496.08
2,093.94
23,210.47
非流動資產合計
8,691,933.66
8,339,379.86
6,164,982.31
2,866,027.38
資產總計
13,669,041.66
14,523,424.36
13,266,177.93
8,099,973.95
流動負債：
短期借款
30,000.00
60,000.00
320,300.00
-
應付票據
10,642.45
29,797.09
-
-
應付帳款
508,755.69
511,659.32
582,123.61
554,450.67
預收款項
1,995,532.76
2,047,701.57
2,021,258.47
1,335,101.00
應付職工薪酬
808.16
7,613.71
9,148.00
3,546.21
應交稅費
481,413.18
496,279.08
318,573.36
349,723.94
應付利息
54,947.04
-
-
22,584.08
應付股利
-
-
-
12,779.36
其他應付款
195,088.00
156,565.73
209,144.33
201,398.73
一年內到期的非流動
負債
683,742.90
974,168.51
712,417.21
549,463.38
其他流動負債
63,219.77
350,496.44
-
-
流動負債合計
3,969,202.91
4,634,281.46
4,172,964.99
3,029,047.36
非流動負債：
長期借款
2,305,273.77
2,625,967.69
2,924,738.09
2,338,892.38
應付債券
1,136,240.78
972,029.52
602,401.59
407,701.72
長期應付款
199,662.93
324,154.78
185,640.00
遞延收益
9,666.30
9,666.30
5,374.69
9,000.00
遞延所得稅負債
1,033,446.07
1,047,872.27
1,010,338.13
335,304.61
其他非流動負債
-
65,000.00
140,000.00
75,000.00
非流動負債合計
4,684,289.84
5,044,690.56
4,868,492.50
3,165,898.71
負債合計
8,653,492.75
9,678,972.02
9,041,457.49
6,194,946.07
所有者權益：
實收資本
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
資本公積
916,886.24
889,080.79
742,997.89
99,099.96
其他綜合收益
238,028.03
239,378.59
240,058.53
117,324.94
未分配利潤
1,999,117.41
1,906,863.60
1,486,538.10
676,018.21
歸屬於母公司所有者
權益合計
3,454,031.68
3,335,322.98
2,769,594.52
1,192,443.10
少數股東權益
1,561,517.23
1,509,129.36
1,455,125.92
712,584.77
所有者權益合計
5,015,548.91
4,844,452.34
4,224,720.44
1,905,027.88
負債和所有者權益總
13,669,041.66
14,523,424.36
13,266,177.93
8,099,973.96
項目
2019
年
9
月末
2018
年末
2017
年末
2016
年末
計
2
、合併利潤表
表
4
-
2
合併利潤表
單位：萬元
項目
2019
年
1
-
9
月
2018
年度
2017
年度
2016
年度
一、營業收入
971,742.44
1,984,669.33
1,130,742.52
1,476,097.71
減：營業成本
520,235.61
813,087.89
657,123.17
878,521.72
營業稅金及附加
135,024.01
269,179.72
75,987.90
162,046.63
銷售費用
26,100.92
42,045.19
48,376.49
40,053.54
管理費用
17,256.14
44,310.79
33,508.94
35,034.73
財務費用
77,738.97
131,318.91
88,834.79
35,565.79
資產減值損失
-
214.94
7,597.62
-
344.99
加：公允價值變動收益
(
損
失以
「
－
」
號填列
)
-
111,069.12
2,312,803.71
12,437.75
投資收益
(
損失以
「
－
」
號填
列
)
31,335.92
33,007.33
241,369.25
12,732.53
其中：對聯營企業和合營企
業的投資收益
32,164.54
20,358.09
241,471.89
10,407.05
資產處置收益
-
38.49
27.48
4.49
其他收益
116.72
719.61
3,778.15
-
二、營業利潤
(
虧損以
「
－
」
號填列
)
226,839.43
829,346.44
2,777,292.21
350,395.06
加：營業外收入
7,096.72
3,421.48
2,085.57
10,435.64
減：營業外支出
3,619.29
2,882.73
514.22
7,746.95
三、利潤總額
(
虧損總額以
「
－
」
號填列
)
230,316.85
829,885.20
2,778,863.56
353,083.74
減：所得稅費用
55,690.61
209,514.56
642,971.85
85,854.82
四、淨利潤
(
淨虧損以
「
－
」
號填列
)
174,626.24
620,370.64
2,135,891.71
267,228.92
歸屬於母公司所有者的淨
利潤
122,238.37
420,325.49
835,765.87
202,309.92
少數股東損益
52,387.87
200,045.15
1,300,125.84
64,919.01
五、其他綜合收益的稅後淨
額
-
1,350.57
-
679.94
122,733.59
12,096.74
歸屬母公司所有者的其他
綜合收益的稅後淨額
-
1,350.57
-
679.94
122,733.59
12,096.74
六、綜合收益總額
(
綜合虧
損總額以
「
－
」
號填列
)
173,275.67
619,690.71
2,258,625.30
279,325.67
歸屬於母公司所有者的綜
合收益總額
120,887.80
419,645.56
958,499.46
214,406.66
歸屬於少數股東的綜合收
益總額
52,387.87
200,045.15
1,300,125.84
64,919.01
3
、合併現金流量表
表
4
-
3
合併現金流量表
單位：萬元
項
目
2019
年
1
-
9
月
2018
年度
2017
年度
2016
年度
一、經營活動產生的現金流
量：
銷售商品、提供勞務收到的
現金
852,882.89
1,128,260.65
1,521,132.71
1,249,986.08
收到的稅費返還
-
-
864.83
69.27
收到其他與經營活動有關
的現金
175,399.85
218,712.64
139,805.81
353,736.58
經營活動現金流入小計
1,028,282.74
1,346,973.29
1,661,803.36
1,603,791.94
購買商品、接受勞務支付的
現金
503,258.17
553,068.55
656,277.77
445,182.37
支付給職工以及為職工支
付的現金
24,759.52
50,791.36
26,985.95
24,625.69
支付的各項稅費
206,920.11
256,662.11
241,991.04
161,713.17
支付其他與經營活動有關
的現金
5,344.56
161,659.01
268,183.06
88,902.46
經營活動現金流出小計
740,282.36
1,022,181.03
1,193,437.83
720,423.69
經營活動產生的現金流量
淨額
288,000.38
324,792.26
468,365.53
883,368.25
二、投資活動產生的現金流
量：
收回投資收到的現金
101.00
-
109,853.04
17,000.00
取得投資收益收到的現金
-
4,849.43
32.04
502.07
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金
淨額
17.15
296.03
33.90
5.01
收到其他與投資活動有關
的現金
-
-
640.80
-
投資活動現金流入小計
-
51,663.92
5,145.46
110,559.79
17,507.09
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金
31,966.46
6,374.59
16,631.97
55,187.22
投資支付的現金
72,000.78
1,449,506.88
116,500.00
37,053.21
取得子公司及其他營業單
位支付的現金淨額
-
503.00
-
64,025.00
支付其他與投資活動有關
的現金
191,379.97
639,429.86
21,596.12
258.09
投資活動現金流出小計
295,347.20
2,095,814.33
154,728.09
156,523.52
投資活動產生的現金流量
淨額
-
347,011.12
-
2,090,668.86
-
44,168.30
-
139,016.44
三、籌資活動產生的現金流
量：
吸收投資收到的現金
-
40.00
65,000.00
-
取得借款收到的現金
378,670.00
2,380,217.68
2,507,271.95
1,630,152.06
發行債券收到的現金
171,820.87
811,204.18
193,907.13
483,286.96
收到其他與籌資活動有關
的現金
783,564.53
1,664,940.96
-
47,868.71
籌資活動現金流入小計
1,334,055.41
4,856,402.82
2,766,179.08
2,161,307.73
項
目
2019
年
1
-
9
月
2018
年度
2017
年度
2016
年度
償還債務支付的現金
1,547,558.06
2,222,089.76
1,423,865.41
1,426,654.19
分配股利、利潤或償付利息
支付的現金
225,767.01
356,815.24
257,809.78
210,752.28
其中：子公司支付給少數股
東的股利、利潤
-
-
-
-
支付其他與籌資活動有關
的現金
3,710.12
7,770.35
1,455,372.65
1,020,897.53
籌資活動現金流出小計
1,777,035.19
2,586,675.35
3,137,047.84
2,658,304.01
籌資活動產生的現金流量
淨額
-
442,979.78
2,269,727.47
-
370,868.76
-
496,996.28
四、匯率變動對現金及現金
等價物的影響
344.95
4,366.29
-
-
五、現金及現金等價物淨增
加額
-
501,645.57
508,217.16
53,328.47
247,355.54
加：期初現金及現金等價物
餘額
1,081,477.01
552,824.17
499,495.71
219,834.01
六、期末現金及現金等價物
餘額
579,831.44
1,061,041.33
552,824.17
467,189.55
（二）母公司財務報表
1
、母公司資產負債表
表
4
-
4
母公司資產負債表
單位：萬元
項目
2019
年
9
月末
2018
年末
2017
年末
2016
年末
流動資產：
貨幣資金
104,412.84
341,018.72
69,280.44
70,003.36
應收利息
-
-
-
-
應收股利
-
-
-
-
其他應收款
1,728,259.93
1,970,043.12
3,821,580.72
760,024.94
其他流動資產
1,943.20
2,514.80
-
流動資產合計
1,834,615.97
2,313,576.64
3,890,861.16
830,028.30
非流動資產：
可供出售金融資產
711,323.40
711,323.40
-
-
持有至到期投資
-
-
-
65,000.00
長期股權投資
875,808.81
749,973.08
263,569.57
525,671.71
固定資產
4.69
5.47
-
長期待攤費用
-
-
171.67
遞延所得稅資產
-
-
-
其他非流動資產
1,720,251.79
1,225,001.66
143,419.80
非流動資產合計
3,307,388.69
2,686,303.61
407,161.04
590,671.71
資產總計
5,142,004.66
4,999,880.25
4,298,022.20
1,420,700.01
流動負債：
短期借款
-
60,000.00
-
-
應付職工薪酬
-
347.26
-
應交稅費
5,019.05
2,200.38
350.18
37.52
項目
2019
年
9
月末
2018
年末
2017
年末
2016
年末
應付利息
-
-
-
90.7
其他應付款
3,074,298.04
2,845,811.14
2,861,997.65
559,903.26
流動負債合計
3,079,317.09
2,908,358.78
2,862,347.84
560,031.48
非流動負債：
長期借款
741,183.77
776,562.75
709,311.88
62,116.00
應付債券
723,725.21
722,943.89
193,907.13
-
非流動負債合計
1,464,908.98
1,499,506.64
903,219.00
62,116.00
負債合計
4,544,226.06
4,407,865.42
3,765,566.84
622,147.48
所有者權益（或股東權益）：
實收資本
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
資本公積
339,178.41
319,909.22
239,706.59
502,421.71
未分配利潤
-
41,399.82
-
27,894.39
-
7,251.22
-
3,869.18
所有者權益合計
597,778.59
592,014.83
532,455.36
798,552.53
負債和所有者權益總計
5,142,004.66
4,999,880.25
4,298,022.20
1,420,700.01
2
、母公司利潤表
表
4
-
5
母公司利潤表
單位：萬元
項目
2019
年
1
-
9
月
2018
年度
2017
年度
2016
年度
一、營業總收入
4,808.09
12,332.57
6,546.51
-
減：營業成本
-
-
-
-
營業稅金及附加
493.81
517.09
129.37
76.56
銷售費用
-
-
-
-
管理費用
1,159.44
3,050.13
443.65
548.55
財務費用
28,983.12
30,694.39
23,424.69
3,432.68
資產減值損失
-
-
-
-
投資收益
12,172.39
1,285.44
12,519.98
4,524.60
二、營業利潤
-
13,655.88
-
20,643.61
-
4,931.22
466.8
加：營業外收入
150.45
0.45
-
-
其中：非流動資產處置利得
-
-
-
-
減：營業外支出
-
0.01
1.19
0.12
其中：非流動資產處置損失
-
-
-
-
三、利潤總額
-
13,505.43
-
20,643.16
-
4,932.41
466.68
減：所得稅費用
-
-
-
-
四、淨利潤
-
13,505.43
-
20,643.16
-
4,932.41
466.68
歸屬於母公司所有者的淨利潤
-
13,505.43
-
20,643.16
-
4,932.41
466.68
少數股東權益
-
-
-
-
五、其他綜合收益的稅後淨額
-
-
-
-
歸屬母公司所有者的其他綜合
收益的稅後淨額
-
-
-
-
六、綜合收益總額
-
13,505.43
-
20,643.16
-
4,932.41
466.68
歸屬於母公司所有者的綜合收
益總額
-
13,505.43
-
20,643.16
-
4,932.41
466.68
3
、母公司現金流量表
表
4
-
6
母公司現金流量表
單位：萬元
項目
2019
年
1
-
9
月
2018
年度
2017
年度
2016
年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現
金
5,096.58
12,397.49
702.52
-
收到的稅費返還
-
-
-
-
收到其他與經營活動有關的現
金
150.45
10,217.83
672.04
167.21
經營活動現金流入小計
5,247.03
22,615.32
1,374.56
167.21
購買商品、接受勞務支付的現
金
-
-
11.49
-
支付給職工以及為職工支付的
現金
1,103.34
859.72
-
-
支付的各項稅費
2,194.92
2,055.25
439.93
-
支付其他與經營活動有關的現
金
2,630.57
54,712.07
1,066.27
29.27
經營活動現金流出小計
5,928.84
57,627.04
1,517.69
29.27
經營活動產生的現金流量淨額
-
681.81
-
35,011.72
-
143.12
137.94
二、投資活動產生的現金流量：
-
-
-
收回投資收到的現金
-
-
51,000.00
5,000.00
取得投資收益收到的現金
43,622.68
24,682.81
10,261.32
4,524.60
處置固定資產、無形資產和其
他長期資產收回的現金淨額
-
-
-
-
處置子公司及其他營業單位收
到的現金淨額
-
-
-
-
收到其他與投資活動有關的現
金
47,400.00
-
640.80
-
投資活動現金流入小計
91,022.68
24,682.81
61,902.12
9,524.60
購建固定資產、無形資產和其
他長期資產支付的現金
-
5.47
171.67
-
投資支付的現金
34,300.00
1,127,989.10
129,419.80
10,500.00
取得子公司及其他營業單位支
付的現金淨額
69,605.70
-
-
-
支付其他與投資活動有關的現
金
542,650.13
1,024,754.67
181,196.12
258.09
投資活動現金流出小計
646,555.83
2,152,749.24
310,787.59
10,758.09
投資活動產生的現金流量淨額
-
555,533.15
-
2,128,066.43
-
248,885.47
-
1,233.49
三、籌資活動產生的現金流量：
-
-
-
吸收投資收到的現金
-
-
-
-
取得借款收到的現金
-
174,000.00
653,500.00
4,200.00
發行債券收到的現金
426,782.45
193,907.13
收到其他與籌資活動有關的現
金
503,713.54
1,945,654.80
2,862,780.48
26,427.20
籌資活動現金流入小計
503,713.54
2,546,437.25
3,710,187.60
30,627.20
償還債務支付的現金
95,378.98
46,749.13
6,304.13
1,084.00
分配股利、利潤或償付利息支
付的現金
53,718.48
64,302.57
20,106.96
4,322.36
項目
2019
年
1
-
9
月
2018
年度
2017
年度
2016
年度
支付其他與籌資活動有關的現
金
60,576.13
35,000.00
3,436,046.97
-
籌資活動現金流出小計
209,673.59
146,051.70
3,462,458.06
5,406.36
籌資活動產生的現金流量淨額
294,039.95
2,400,385.56
247,729.55
25,220.84
四、匯率變動對現金的影響
-
-
-
-
五、現金及現金等價物淨增加
額
-
262,175.00
237,307.41
-
1,299.05
24,125.29
期初現金及現金等價物餘額
306,011.72
68,704.31
70,003.36
45,878.07
六、期末現金及現金等價物餘
額
43,836.72
306,011.72
68,704.31
70,003.36
二、發行人主要財務指標
表
4
-
7
合併口徑財務指標
項目
2019年1-9月/末
2018年/末
2017年/末
2016年/末
總資產（億元）
1,366.90
1,452.34
1,326.62
810.00
總負債（億元）
865.35
967.90
904.15
619.49
全部債務（億元）
442.88
540.16
474.55
350.59
所有者權益（億元）
501.55
484.45
422.47
190.50
營業總收入（億元）
97.17
198.47
113.07
147.61
利潤總額（億元）
23.03
82.99
277.89
35.31
淨利潤（億元）
17.46
62.04
213.59
26.72
扣除非經常性損益後的淨利潤（億元）
15.94
44.18
11.03
22.72
歸屬於母公司所有者的淨利潤（億元）
12.22
42.03
83.58
20.23
經營活動產生現金流量淨額（億元）
28.80
32.48
46.84
88.34
投資活動產生現金流量淨額（億元）
-34.70
-209.07
-4.42
-13.90
籌資活動產生現金流量淨額（億元）
-44.30
226.97
-37.09
-49.70
流動比率
1.25
1.33
1.70
1.73
速動比率
0.50
0.67
1.14
0.98
資產負債率（%）
63.31
66.64
68.15
76.48
債務資本比率（%）
46.89
52.72
52.90
64.79
營業毛利率（%）
46.46
59.03
41.89
40.48
平均總資產回報率（%）
1.24
4.46
19.99
5.18
加權平均淨資產收益率（%）
3.54
13.68
69.69
15.16
扣除非經常性損益後加權平均淨資產
收益率（%）
3.23
9.74
3.60
11.93
EBITDA（億元）
32.77
98.37
286.73
39.52
EBITDA全部債務比
0.08
0.18
0.60
0.11
EBITDA利息倍數
2.85
2.34
8.47
1.59
應收帳款周轉率
101.77
138.34
49.61
79.87
存貨周轉率
0.17
0.30
0.28
0.36
【注】：
上述財務指標的計算方法如下：
（1）
全部債務資本化比率
=
全部債務
/
（全部債務
+
所有者權益）×
100%
全部債務
=
短期債務
+
長期債務。其他應付款中的債務已計入短期債務，長期應付款和其他非流動
負債中的債務已計入長期債務
（
2
）
淨資產收益率
=
淨利潤
/[
（期初所有者權益
+
期末所有者權益）
/2]×100%
（
3
）
流動比率
=
流動資產
/
流動負債
（
4
）
速動比率
=
（流動資產
-
存貨）
/
流動負債
（
5
）
利息保障倍數
=EBITDA
（利潤總額
+
計入財務費用的利息支出
+
固定資產折舊
+
攤銷）
/
（資本化利
息
+
計入財務費用的利息支出）
（
6
）
資
產負債率
=
總負債
/
總資產
（
7
）
債務資本比率
=
全部債務
/
（全部債務
+
所有者權益）
×100%
（
8
）
應收帳款周轉次數
=
營業收入
/[(
期初應收帳款餘額
+
期末應收帳款餘額
)/2]
（
9
）
存貨周轉次數
=
營業成本
/[(
期初存貨餘額
+
期末存貨餘額
)/2]
（
10
）
平均總資產回報率
=
（利潤總額
+
計入財務費用的利息支出）
/
【（期初總資產
+
期末總資產）
/2
】
*100%
三、本
期
公司債券發行後資產負債結構的變化
以發行人
2
019
年
9
月
30
日
合併資產負債表為基準，並假設至本期債券發行
完成日不發生重大資產、負債、權益變化，發行本期債券後，發行人資產負債結
構將發生如下變化：
表
4
-
8
本
期
公司債券發行前後發行人資產負債結構的變化情況
單位：萬元
項目
債券發行前
債券發行後（模擬）
模擬變動額
流動資產合計
4,977,108.00
4,977,108.00
0
非流動資產合計
8,691,933.66
8,691,933.66
0
資產總計
13,669,041.66
13,669,041.66
0
流動負債合計
3,969,202.91
3,789,202.91
-180,000.00
非流動負債合計
4,684,289.84
4,864.289.84
180,000.00
負債合計
8,653,492.75
8,653,492.75
0
所有者權益合計
5,015,548.91
5,015,548.91
0
資產負債率
63.31%
63.31%
0
第五節 募集資金運用
一、本期債券募集資金規模
結合公司財務狀況及資金需求情況，根據公司
2018
年
1
月
3
日經公司股東
決定通過，公司本次擬申請公開發行不超過
48
億元（含
48
億元）人民幣
公司債券。本次
公司債券分期發行，已於
2018
年
12
月
18
日完成首期發行，發行規模
30
億元，本期發行為第二次發行，發行規模不超過
1
0
億元（含
1
0
億元）。
二、本期債券募集資金用途及使用計劃
本期債券發行規模不超過
1
0
億元（含
1
0
億元），募集資金扣除發行費用後，
擬全部用於償付以下本公司已發行
公司債券於
20
20
年內回售的部分，具體情況
如下：
表
5
-
1
發行人已發行
公司債券
20
20
年回售情況
單位：億元
債券簡稱
債券名稱
債券餘額
發行日期
到期日
回售日
利率
17卓越01深圳市卓越商業
管理有限公司公
開發行2017年公
司債券（第一期）
19.50
2017.10.20
2022.10.20
2020.10.20
6.48%
18卓越01深圳市卓越商業
管理有限公司
2018年非公開發
行
公司債券（第一
期）
3.00
2018.4.2
2023.4.2
2020.4.2
7.20%
在本期
公司債券募集資金到位之前，公司可根據實際情況，本著有利於優化
公司債務結構、儘可能節省財務費用的原則，以自籌資金根據募集說明書中的約
定償還
公司債券，並在募集資金到位後予以置換。
在上述擬使用募集資金償付的
公司債券到期回售前，為提高資金使用效率、
降低財務費用，在保證不影響募集資金到期償付
公司債券的前提下，公司可根據
實際情況，將部分閒置募集資金用於暫時補充流動資金。
三、本期債券募集資金專戶管理安排
發行人本期債券募集資金採取專項帳戶監管模式，募集資金專戶僅用於本期
債券募集資金的接收、存儲、劃轉，不得用作其他用途。
（一）發行人同意將本期債券的募集資金集中存放於募集資金專戶內。發行
人對本期債券募集資金款項的接收和支出活動，均必須通過上述募集資金專戶進
行劃轉。
（二）募集資金專戶內的資金必須嚴格用於本期債券《募集說明書》核准的
用途，不得擅自變更資金用途，發行人使用資金時，監管銀行有權要求發行人提
供有關資金用途的文件。
為保證全體債券持有人的最大利益，按照《公司法》、《證券法》、《合同法》
以及《管理辦法》等
有關法律法規和部門規章的規定，發行人聘請宏信證券作為
本期債券的受託管理人，並籤訂了《深圳市卓越商業管理有限公司公開發行
2018
年
公司債券受託管理協議》。根據協議，債券受託管理人在債券存續期內監督發
行人募集資金的使用情況。
同時，根據內部資金管理制度及有關規定，嚴格按照募集說明書的約定使用
本期債券募集資金。發行人制定了募集資金管理制度，規範募集資金的使用，在
使用募集資金時，將嚴格履行申請和審批手續，由使用部門或單位提出使用募集
資金的申請，並由財務部審核，主管財務負責人、總經理籤批，保證募集資金專
款專用。
發行
人建立了募集資金監管和隔離機制，並根據內部資金管理制度，加強募
集資金使用的管理，保證募集資金專款專用，以符合《管理辦法》第十五條
「
除
金融類企業外，募集資金不得轉借他人
」
的規定。
四、本期債券募集資金運用對公司財務狀況的影響
假設本期債券的實際募集資金規模為發行規模的上限
1
0
億元，募集資金扣
除發行費用後，將全部用於償付本公司已發行
公司債券的回售金額。募集資金的
運用對公司財務狀況將產生如下影響：
（一）有利於優化公司資產負債結構，降低償債風險
以
2019
年
9
月
30
日公司財務數據為基準，本期債券發行完成且根據上述
募集資金運用計劃予以執行後，本期募集資金用於償付已發行
公司債券回售金額，
本公司合併財務報表的資產負債率不會發生變化，但有息債務的期限結構將發生
調整，短期內債務集中償付的風險有效降低，債務結構持續優化。
（二）有利於改善公司現金流，緩解債務償付壓力
公司通過發行本期
公司債券募集資金，有利於改善自身現金流狀況，募
集
資
金用以償付進入回售期的已發行
公司債券，將有效緩解公司因大額債務償付形成
的資金壓力，保持經營狀況穩定、健康發展。
（三）有利於拓寬公司融資渠道，降低融
資成本，促進公司長期穩定發展
公司通過發行本期
公司債券，進一步拓寬了資本市場直接融資渠道，加強了
資產負債結構管理，降低了財務成本，有利於提升公司整體盈利能力。
五、擬償還
公司債券募集資金使用情況
截至本募集說明書
摘要
籤署之日，發行人處於存續期內的
公司債券的情況如
下：
表
5
-
2
發行人尚在存續期內
公司債券情況
單位：億元
債券簡稱
募集資
金淨額
約定/核
準用途
實際用途
實際使用用途及金
額與約定/核准使用
用途及金額的差異
16卓越0124.80
補充公
司流動
資金
其中5億元用於償還卓越置業集團代墊的收購華潤信託持有青
島昌業49%股權的股權收購款，2.45 億元用於償還卓越置業集
團代墊的祥華置業股權收購款，10.33 億元用於支付青島昌業
26.01%股權收購款（包括卓越置業對青島昌業的出資15,300.00
萬元，卓越置業集團對青島昌業的投資借款88,019.37 萬元），
7.00 億元用於歸還青島昌業的項目開發貸款。
無差異
17卓越0119.4025
償還銀
行貸款
全部用於償還銀行貸款，明細詳見本募集說明書「第四節發行
人及本次債券的資信情況」之「四發行人的資信情況」之「（四）
前次公開發行
公司債券募集資金使用情況」
無差異
18卓越012.985
償還銀
行貸款
募集資金用於償還發行人子公司前海匯康對於
中國銀行的
28,454.05萬元及對於創興銀行的1,395.96萬元借款。
無差異
註：募集資金淨額為債券發行總額扣除承銷費用及相關費用後的淨額。
備查文件
一、備查文件
（一）發行人最近三年及一期審計報告的財務報表；
（二）主承銷商分別出具的核查意見；
（三）上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書；
（四）聯合信用評級有限公司出具的資信評級報告；
（五）債券持有人會議規則；
（六）債券受託管理協議；
（七）中國證監會核准本期發行的文件。
二、查閱地點
在本期債券發行期內，投資者可以到
發行人
及主承銷商處查閱募集說明書全
文及上述備查文件。
投資者可在本期債券發行期限內到下列地點查閱募集說明書全文及上述備
查文件：
（一）發行人：深圳市卓越商業管理有限公司
聯繫人：田鵬遠
聯繫地址：深圳市福田區金田路皇崗商務中心
1
號樓
6501
聯繫電話：
0755
-
82912388
-
8156
傳真：
0755
-
82912456
（二）主承銷商：宏信證券有限責任公司
聯繫人：
柏玲
聯繫地址：四川省成都市錦江區人民南路二段
18
號川信大廈
10
樓
聯繫電話：
028
-
86199309
傳真：
028
-
86199370
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