浙江開山壓縮機股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股...

浙江開山壓縮機股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2011年07月29日 06:00:07&nbsp中財網

　　本公司本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2本次發行概況發行股票類型：

　　人民幣普通股（A股）

　　發行股數：

　　3,600萬股每股面值：

　　人民幣1.00元每股發行價格：

　　詢價確定發行價格預計發行日期：

　　2011年8月9日擬上市證券交易所：

　　深圳證券交易所發行後總股本：14,300萬股本次發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：

　　公司控股股東開山控股集團股份有限公司、實際控制人曹克堅及從曹克堅受讓股份的湯成均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行前已發行的股份。

　　公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。

　　作為公司董事、監事、高級管理人員的曹克堅、崔峰、江曉華、朱建國、胡奕忠、楊建軍承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接或間接所持有的本公司股份。作為董事、高級管理人員湯炎之關聯人的湯成均承諾：除前述鎖定期外，在湯炎任職期間，湯成均每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；湯炎離職後半年內，湯成均不轉讓其直接或間接所持有的本公司股份。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3同時，金石投資有限公司承諾：自完成增資工商變更之日起，三十六個月內不轉讓其直接或間接所持股份。江曉華、朱建國、金石投資有限公司承諾：自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓首次公開發行股票申請前六個月內新增股份不超過該新增股份總額的百分之五十。

　　根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定，公司股票首次公開發行並上市後，浙江四方集團公司轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原股東的禁售期義務。

　　保薦人（主承銷商）：

　　中信證券股份有限公司招股意向書籤署日期：2011年7月28日浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書4聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書5重大事項提示公司經營發展面臨諸多風險。公司特別提請投資者注意，在做出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股意向書"風險因素"章節的全部內容，並特別關注以下重要事項。

　　一、公司對核心技術人員的依賴風險公司自成立以來致力於壓縮機的研發、生產和銷售。報告期內，公司通過螺杆主機自製掌握了空氣壓縮機的核心技術，建立了技術優勢，經營業績快速成長，2008年至2010年營業收入年複合增長率達49.77%、淨利潤年複合增長率達72.40%。

　　2009年度，公司引進了國際知名壓縮機設計專家湯炎博士，任命其為公司總經理，主要負責公司產品研發、生產管理和海外市場開發運營，並組建了以湯炎博士為核心的研發團隊（以下簡稱"湯炎團隊"）。湯炎博士的加盟和湯炎團隊的組建極大推動了公司從擁有核心技術到掌握一流核心技術的進步，提高了公司產品的能效值，提升了公司的競爭地位，對公司未來的經營業績構成重大影響。公司存在對湯炎博士及湯炎團隊等核心技術人員的依賴風險。

　　二、其他重大事項1、股份鎖定承諾公司控股股東開山控股集團股份有限公司、實際控制人曹克堅及從曹克堅受讓股份的湯成均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行前已發行的股份。

　　公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。

　　作為公司董事、監事、高級管理人員的曹克堅、崔峰、江曉華、朱建國、胡奕忠、楊建軍承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接或間接所持有的本公司股份。作為董事、高級管理人員湯炎之關聯人的湯成均承諾：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書6除前述鎖定期外，在湯炎任職期間，湯成均每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；湯炎離職後半年內，湯成均不轉讓其直接或間接所持有的本公司股份。

　　同時，金石投資有限公司承諾：自完成增資工商變更之日起，三十六個月內不轉讓其直接或間接所持股份。江曉華、朱建國、金石投資有限公司承諾：自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓首次公開發行股票申請前六個月內新增股份不超過該新增股份總額的百分之五十。

　　根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定，公司股票首次公開發行並上市後，浙江四方集團公司轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原股東的禁售期義務。

　　2、滾存利潤分配方案經公司2011年第一次臨時股東大會審議通過，若公司本次公開發行股票並上市成功，本次發行前滾存的未分配利潤由發行後新老股東共同享有。

　　3、創新激勵機制對公司募投項目收益的影響公司通過建立一系列創新激勵機制提升研發團隊的創新積極性，提高產品創新能力。根據公司與湯炎博士籤訂的《協議書》中與創新激勵相關內容，以湯炎博士為首的研發團隊開發出的除現有空氣壓縮機產品以外的新產品一旦投入生產並獲得效益，自獲得效益之年起前5年按照考核利潤的15%、第6年至第10年按照考核利潤的7.5%獎勵給湯炎團隊。該等獎勵中的50%支付給湯炎，剩餘50%支付給團隊其他成員。

　　根據該創新激勵機制，當本招股書披露的募投項目產生經濟效益時，湯炎團隊負責開發的冷媒壓縮機、低壓螺杆式空氣壓縮機和螺杆膨脹機等新產品將按照上述方式考核，這一事項將影響募投項目的經濟效益測算。鑑於該等產品的高技術含量和高附加值，新產品開發和推向市場仍將提高公司整體銷售淨利率水平。

　　4、發行人控股股東開山控股集團股份有限公司曾受到海關行政處罰2009年11月30日，杭州海關認定開山股份有限公司（現更名為"開山控股集團股份有限公司"，以下簡稱"開山控股"）違反了海關減免稅設備有關監管規定，並對其作出行政處罰。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書7杭州海關於2010年11月8日出具杭關外證[2010]47號證明，確認開山控股因違反海關減免稅設備有關監管規定的違規行為不構成重大違法行為。

　　保薦人、發行人律師認為，開山控股上述行政處罰不構成重大違法行為。

　　第一節釋義在本招股意向書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　一般性釋義發行人、開山壓縮機、公司或股份公司指浙江開山壓縮機股份有限公司開山通用指浙江開山通用機械有限公司，原名為衢州開山通用機械有限公司，為股份公司前身開山股份指開山股份有限公司，原名為浙江開山股份有限公司開山控股指開山控股集團股份有限公司，原開山股份有限公司、開山控股股份有限公司，為公司控股股東博鴻投資指浙江博鴻投資顧問有限公司，公司股東四方集團指浙江四方集團公司，公司股東開山壓力容器指浙江開山壓力容器有限公司，公司全資子公司開山凱文螺杆指浙江開山凱文螺杆機械有限公司，公司控股子公司維爾泰克螺杆指上海維爾泰克螺杆機械有限公司，公司全資子公司維爾泰克系統指維爾泰克（上海）壓縮空氣系統技術有限公司，公司全資子公司開山香港指開山壓縮機（香港）有限公司，公司全資子公司北美研發中心指澤西北美研發中心，公司全資子公司開山重慶指重慶開山壓縮機有限公司，公司全資子公司開山鑄造指浙江開山鑄造有限公司，開山凱文螺杆全資子公司開山愷雷指上海開山愷雷濾清器有限公司，公司控股子公司開山銀輪指浙江開山銀輪換熱器有限公司，公司與浙江銀輪機械股份有限公司合資企業開山臺灣指臺灣開山壓縮機有限公司，開山香港全資子公司愷雷壓縮機指上海愷雷壓縮機有限公司，維爾泰克螺杆全資子公司浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書12凱文國際投資指英國凱文國際投資有限公司開山鑽鑿設備指衢州開山鑽鑿設備有限公司浙江開山指原衢州開山鑽鑿設備有限公司，2010年4月改制並更名為浙江開山股份有限公司開山缸套指浙江開山缸套有限公司，原名為衢州開山缸套有限公司開山工程機械指浙江開山工程機械有限公司，原名為衢州開山工程機械有限公司開山路面機械指衢州開山路面機械有限公司開山礦山機械指衢州開山礦山機械有限公司開山氣動工具指浙江開山氣動工具有限公司，原名為衢州開山氣動工具有限公司杭州風動工具指杭州風動工具製造有限公司開山橡塑指衢州開山橡塑有限公司開山釺具指浙江開山釺具有限公司，原名為衢州開山釺具有限公司開山工程香港指開山工程機械（香港）有限公司開山進出口指浙江開山進出口貿易有限公司，已註銷開山精密指浙江開山精密鑄造有限公司百人計劃指浙江省"海外高層次人才引進計劃"，計劃5到10年，依託重大科技專項、重大建設工程、重點實驗室及高新技術產業開發區，引進並重點支持300名左右的戰略科學家、科技領軍人才和創業人才等海外高層次人才千人計劃指中組部"海外高層次人才引進計劃"，計劃用5到10年為國家重點創新項目、重點學科和重點實驗室等，引進並重點支持2000名領軍人才回國創新創業《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》國家質檢總局指國家質量監督檢驗檢疫總局浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書13中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所A股指向境內投資者發行的人民幣普通股中信證券、保薦人或主承銷商指中信證券股份有限公司，為浙江開山壓縮機股份有限公司本次發行的保薦人、主承銷商承銷機構指由中信證券股份有限公司擔任主承銷商所組成的承銷團國浩所、發行人律師指國浩律師集團（杭州）事務所，本次發行的發行人律師天健所、發行人會計師指天健會計師事務所有限公司，原名浙江天健東方會計師事務所有限公司，本次發行的發行人審計機構、驗資機構專業詞彙釋義壓縮機指通過壓縮空氣或者其他氣體實現能量轉換的機械，廣泛應用於國民經濟的各個領域容積式壓縮機指壓縮機分類的一種，將連續氣流或其它介質限制於封閉空間使壓力增高的壓縮機螺杆式壓縮機指容積式壓縮機的一種，本文特指雙螺杆壓縮機，通過螺杆轉子在機殼內作迴轉運動改變容積壓縮氣體活塞式壓縮機指容積式壓縮機的一種，通過活塞往復運動壓縮氣體空氣壓縮機、空壓機指通過壓縮空氣實現能量轉換的壓縮機，是壓縮機中應用最為廣泛的品種，其市場、行業特點有一定代表性，本文除非特指，壓縮機一般均指空氣壓縮機螺杆式空壓機指採用螺杆結構的空壓機，本文特指雙螺杆式空壓機活塞式空壓機指採用活塞結構的空壓機功率指壓縮機所匹配的驅動電機或柴油機的銘牌功率。單位為：KW（千瓦）或HP（匹/馬力），1KW≈1.33HP浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書14排氣壓力指空氣壓縮機排出氣體的最高壓力。單位為：bar或Mpa，1bar=0.1Mpa；通常的壓力單位稱為公斤力/平方釐米，1 Kgf/cm2≈1 bar排氣量指在所要求的排氣壓力下，空氣壓縮機單位時間內排出的氣體容積，折算到進氣狀態的量。單位為：m3/min（立方米/分鐘）或L/min（升/分鐘）；通常的排氣量單位為：m3/min螺杆主機指螺杆式壓縮機的核心部件，壓縮機通過螺杆主機提供壓縮空氣（或其他壓縮機氣體）

　　轉子指螺杆主機內平行配置的一對相互嚙合的螺旋轉子，通常把節圓外具有凸齒的轉子稱為陽轉子，把節圓內具有凹齒的轉子稱為陰轉子，陽轉子與驅動機連接，由陽轉子帶動陰轉子轉動冷媒壓縮機指製冷設備的核心部件，用於壓縮冷媒介質的壓縮機離心式空氣壓縮機、離心機指採用離心結構的空氣壓縮機，通過葉輪對氣體作功，在葉輪和擴壓器的流道內，利用離心升壓作用和降速擴壓作用，將機械能轉換為氣體壓力能膨脹機指利用壓縮氣體膨脹降壓時向外輸出機械功的機械，是一種能源回收裝置，能將低品位能源（低溫、低壓、汙染的、不穩定的熱能）高效回收並轉化成高品位能源（如電能）

　　型線指機械零件基本的形狀，本招股書特指螺杆轉子型線，即指特定型號轉子的形狀K型線指公司第一代螺杆主機型線Y型線指公司第二代螺杆主機型線SKK系列螺杆主機指採用K型線設計的螺杆主機SKY系列螺杆主機指採用Y型線設計的螺杆主機兩級壓縮柴油移動螺杆壓縮機指採用兩級壓縮結構的柴油驅動的移動式螺杆壓縮機，"兩級壓縮"可以避免關鍵部件的損耗，具有更高的效率比功率指在規定工況下單位排氣量所耗的功率，是我國空氣壓縮機行業的能效標準螺杆機械指採用螺杆作為核心結構的一大類機械的統稱浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書15朗肯循環指以水蒸氣或其他介質作為製冷劑的一種循環過程，主要包括等熵壓縮、等壓冷凝、等熵膨脹以及一個等壓吸熱過程，可以用來制熱或製冷行業協會指中國通用機械工業協會壓縮機分會其他詞彙釋義低碳經濟指以低能耗、低汙染、低排放為基礎的經濟模式，低碳經濟實質是能源高效利用、清潔能源開發、追求綠色GDP，核心是能源技術和減排技術創新、產業結構和制度創新及人類生存發展觀念的根本性轉變阿特拉斯、Atlas Copco指瑞典阿特拉斯·科普柯集團，全球最大的壓縮機生產企業英格索蘭、Ingersoll Rand指愛爾蘭英格索蘭公司，全球主要的壓縮機生產企業之一加頓丹佛、Gardoner Denver指美國加頓丹佛公司，全球主要的壓縮機生產企業之一壽力、Sullair指美國壽力公司，全球主要的螺杆式空壓機生產企業之一開利、Carrier指美國開利公司，全球最大的暖通空調和冷凍設備供應商之一昆西、Quincy指美國昆西壓縮機公司，全球知名的壓縮機生產企業德國GHH指德國GHH公司，是國際先進的螺杆主機製造企業，1997被英格索蘭整體收購成為其全資子公司臺灣復盛指臺灣復盛集團，臺灣最大的空壓機生產企業漢鍾精機指上海漢鍾精機股份有限公司，境內A股上市的壓縮機生產企業臺灣漢鍾指漢鍾精機控股股東的母公司，是臺灣的冷媒壓縮機生產企業本招股意向書中部分合計數據會出現四捨五入導致的尾差現象。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書16第二節概覽本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

　　一、公司基本情況中文名稱：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司英文名稱：

　　Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.註冊資本：

　　10,700萬元法定代表人：

　　曹克堅成立日期：

　　2002年7月11日（2009年7月1日變更設立股份公司）

　　住所：

　　浙江省衢州市經濟開發區凱旋西路9號郵政編碼：

　　324002二、公司主營業務情況公司致力於壓縮機的研發、生產和銷售，產品以螺杆式空氣壓縮機為主、活塞式空氣壓縮機為補充，主要為工業企業提供空氣動力，廣泛應用於國民經濟的各個領域。

　　（一）公司致力於產品技術創新螺杆式空氣壓縮機的核心技術是螺杆主機型線設計，該技術一直被外資跨國公司所掌握。公司以壓縮機產品核心部件國產化為己任，通過產品技術創新打破外資企業技術壟斷，打造空氣動力中國"芯"。

　　2007年，公司完成第一代螺杆主機型線設計和工藝設計，結束了我國螺杆主機長期依賴進口的局面，促使外資品牌的空氣壓縮機大幅降價，據保守估計，僅此一項每年可以為終端用戶節省超過十億元的採購成本。自設立至今，公司不斷完善型線設計和整機設計能力，提升加工工藝和空氣動力系統集成能力，目前已擁有全譜系螺杆主機的型線設計能力，進一步提升了螺杆式空氣壓縮機的國產化程度。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書172009年以來，公司逐步豐富產品系列，著手開發冷媒壓縮機、離心壓縮機和螺杆真空泵等系列產品，堅持產品技術創新、堅持走高附加值的產品路線。

　　（二）公司致力於節能技術創新根據行業數據統計，我國空壓機耗電量約佔全國年發電總量的6.3%，提升空壓機的節能水平對工業節能減排具有實際意義。經估算，如我國空壓機均達到二級能效水平，每年可節約全國發電量1%的電能，相當於2個秦山核電站的年發電總量。

　　公司以設計、生產節能壓縮機產品為己任，以節能水平為核心設計指標，目前公司壓縮機產品的節能水平處於行業前列。公司生產的18.5kw-355kw共15個功率全譜系產品均達到國家節能標準，均在中國能效標識網備案，公司是已登記備案的節能壓縮機生產企業中，登記備案譜系最為齊全的雙螺杆空壓機生產企業之一。與合格品相比較，每1,000臺節能螺杆式空氣壓縮機每年可節電4,000萬度，相當於節省標準煤1.7萬噸，減少二氧化碳排放量4萬噸。

　　2009年下半年，公司完成了節能技術升級，繼續推動我國空氣壓縮機產品的節能步伐。公司還著手開發螺杆膨脹機，該產品是一種能源回收裝置，將低品位能源高效回收並轉化成高品位能源，在大型工業企業、化工、石化領域和發電機配套能源回收領域的應用潛力巨大，代表了我國能源回收行業的發展趨勢。

　　2010年上半年，公司根據國家規定在全部銷售產品上加注了能效標識，大幅促進公司產品的銷售，2010年度，公司螺杆式空壓機的銷量達到24,147臺，同比增長62%。

　　（三）基於創新優勢，公司成長性顯著2008-2010年度，公司依靠技術優勢迅速佔領市場，營業收入年複合增長率達49.77%，淨利潤年複合增長率達72.40%，成長性顯著。2010年度，公司實現營業收入16.25億元、淨利潤2.23億元，螺杆式空壓機市場銷售數量佔有率近21%，居行業首位。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書18（四）全系列壓縮機國產化空間廣闊，公司未來仍將高速成長2010年度我國空氣壓縮機市場容量約200億元，未來5年仍將保持穩定增長，公司通過產能擴張、技術升級和產品系列化的方式鞏固市場競爭優勢，擴大市場份額。同時，公司還通過技術創新不斷豐富產品系列，目前已成功開發了低壓螺杆式空壓機、離心式空壓機、一體式螺杆空壓機等產品，逐步形成以螺杆式空壓機為核心，多種類別空壓機為補充的全品類空壓機產品體系。

　　除了空氣動力領域，壓縮機在製冷領域的應用也很廣泛，2009年度，我國製冷和空調設備行業的市場容量超過1,200億元。2009年底，公司完成了冷媒壓縮機型線設計，並於2010年度實現冷媒壓縮機的小批量試銷，並取得良好的市場反應，標誌著公司開始進入製冷用壓縮機領域。

　　目前，國內冷媒壓縮機和離心式空氣壓縮機主要由外資生產廠供應，國產化空間廣闊，高技術含量、高附加值的新產品開發將保障公司未來持續高速成長。

　　三、公司核心競爭優勢（一）技術研發優勢基於追求一流核心技術的技術目標，致力於提高產品節能水平的技術研發路線，結合產品研發和工藝研發的技術研發優勢是公司的核心競爭優勢。

　　公司建立了以國際知名壓縮機專家--湯炎博士為核心、以本土研發專家為主力的研發團隊，逐步引入Joost J.Brasz博士等行業知名的產品設計專家。公司研發團隊既具備學術研發背景、又具備資深的工藝研發背景，實現了從概念研發到實驗室研發再到規模化工業生產的全過程研發。

　　. 2007年1月，公司與西安交大合作，成功的完成了公司第一代型線--K型線的設計，並應用在SKK系列螺杆主機上，實現了螺杆主機型線的國產化設計。

　　. 2007年9月，公司成功的完成了柴油驅動的"兩級壓縮"設計，應用該技術的產品被浙江省經濟貿易委員會授予"浙江省加快發展裝備製造業重點領域--國內首臺（套）產品"證書，並榮獲"2008第四屆中國國際流體機械展覽會"金獎。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書19. 2008年5月，公司完成了第一代型線的全譜系設計，主機功率範圍可以覆蓋5.5KW-355KW。

　　. 2009年，公司獨立完成了第二代型線--Y型線的設計，並應用在SKY系列螺杆主機上。採用SKY螺杆主機的螺杆式空壓機產品的比功率、噪聲和穩定性較SKK系列有了大幅度提升，技術水平已不遜於同型號外資品牌。

　　. 2009年底，公司完成了第一代冷媒壓縮機型線設計，樣機測試效果符合預期。公司已具備了進入製冷領域的壓縮機設計技術能力。

　　. 2010年度，公司成功的研發出螺杆真空泵、低壓螺杆式空壓機和一體式螺杆空壓機，已具備全系列旋轉機械的研發能力。

　　（二）產品節能優勢公司自成立以來始終把節能設計作為企業發展戰略的重要組成部分，不斷開發出節能產品，為社會節約能源，為客戶創造價值。

　　.公司採用SKK系列和SKY系列螺杆主機的空壓機獲得國家節能認證，達到國家能效標準的節能品標準，取得了"低碳經濟"形勢下的行業領先地位。

　　. 2009年下半年，公司完成了螺杆式空氣壓縮機高端系列、節能系列產品設計、測試和定型，節能系列可以達到國家節能標準水平，高端系列顯著超過國家節能標準水平。2010年度，公司的高端系列和節能系列產品銷售2,000臺，與合格品相比較，每年可以節約電量8,200萬度，相當於年節約標準煤3.55萬噸，年減少二氧化碳排放8.22萬噸。

　　. 2010年3月以來，公司在全部銷售產品上加注了能效標識，促進公司產品的銷售，繼續鞏固公司產品節能優勢。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書20（三）成本領先優勢公司規模化生產帶來成本領先優勢。報告期內，公司不斷擴大產品生產規模，2010年度，公司螺杆式空壓機產量達到2.4萬臺，國內市場佔有率近21%。優勢的生產規模為公司帶來顯著的成本領先優勢。

　　另一方面，公司還通過螺杆主機自製大幅降低生產成本：公司具備螺杆主機的自制能力，螺杆主機佔螺杆式空壓機20-30%的成本，自製螺杆主機可以節省超過17%的生產成本，相較不具備螺杆主機自制能力的企業來說，公司具備顯著的成本優勢。

　　四、公司控股股東和實際控制人開山控股直接持有公司74.77%股權，為公司控股股東。

　　截至本招股意向書籤署日，曹克堅先生持有開山控股81.44%股權、直接持有開山壓縮機8.69％股權，為公司實際控制人。

　　五、公司主要財務數據及財務指標公司報告期內的財務報告已經天健所審計，主要財務數據簡要情況如下：

　　（一）簡要資產負債表（合併報表）

　　單位：萬元項目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31資產總計107,956.6179,061.1455,566.76負債合計65,298.7642,777.6134,370.43所有者權益合計42,657.8636,283.5321,196.33其中：歸屬於母公司所有者權益合計39,616.4033,098.3819,625.41（二）簡要利潤表（合併報表）

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度營業收入162,584.3295,314.7972,485.72營業利潤27,761.6316,329.138,419.36利潤總額27,750.4416,523.678,386.00淨利潤22,263.4913,349.867,490.68其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤20,357.5611,385.626,187.84浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書21（三）簡要現金流量表（合併報表）

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度經營活動產生的現金流量淨額24,133.9520,006.104,684.70投資活動產生的現金流量淨額-23,450.34-9,831.65-9,567.70籌資活動產生的現金流量淨額-2,313.21-1,920.283,509.14現金及現金等價物淨增加額-1,683.318,292.14-1,373.91（四）主要財務指標編號指標2010年度/2010-12-31 2009年度/2009-12-31 2008年度/2008-12-311流動比率0.811.030.832速動比率0.370.620.423加權平均淨資產收益率（%）（按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算）

　　49.1044.7629.404母公司資產負債率（%）

　　64.8649.5448.985每股淨資產（元/股）

　　3.983.392.126每股經營活動產生的現金流量（元/股）

　　2.261.870.477基本每股收益（元）（按扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤計算）

　　1.791.070.628無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例（%）

　　2.031.881.36六、本次發行概況股票種類：

　　人民幣普通股（A股）

　　每股面值：

　　人民幣1.00元發行股數：

　　3,600萬股發行股數佔發行後總股本比例：

　　25.17%發行價格：

　　【】元（由發行人和主承銷商根據向詢價對象的詢價結果確定）

　　發行方式：

　　採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書22發行對象：

　　符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易帳戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規範性文件禁止購買者除外）

　　承銷方式：

　　餘額包銷發行前每股淨資產：

　　3.70元（按截至2010年12月31日經審計歸屬於母公司股東淨資產除以發行前總股本計算）

　　七、募集資金的主要用途經公司第一屆董事會第八次會議及2009年年度股東大會審議通過（公司2011年第一次臨時度股東大會審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市方案有效期延長一年的議案》，將公司首次公開發行股票並在創業板上市方案有效期延至2012年1月10日），本次申請首次公開發行3,600萬股人民幣普通股，實際募集資金到位後，將主要投資以下項目，具體情況見下表：序號項目名稱項目投資額（萬元）備案文件1開山凱文螺杆配套項目31,200衢州市經濟委員會項目批覆（衢市經投[2010]16號）

　　2維爾泰克螺杆配套項目21,600上海市企業投資項目備案意見（滬臨港管委備[2010]0001號）

　　3開山壓縮機整機項目10,858衢州市企業投資項目備案通知書（備案號：330800091223201712）

　　4維爾泰克系統整機項目4,200上海市企業投資項目備案意見（滬臨港管委備[2010]0004號）

　　5其他與主營業務相關的營運資金項目--上述擬投資項目按輕重緩急實施，實際投入時間將按募集資金到位時間和項目的進展情況作適當調整。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將由公司自籌解決。募集資金到位前，公司將以自有資金投入上述項目，待募集資金到位後，再用募集資金進行置換。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書23第三節本次發行概況本次發行由公司2009年年度股東大會審議通過（公司2011年第一次臨時度股東大會審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市方案有效期延長一年的議案》，將公司首次公開發行股票並在創業板上市方案有效期延至2012年1月10日），並已經中國證監會證監許可[2011]1191號文核准。

　　一、公司基本情況中文名稱：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司英文名稱：

　　Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.註冊資本：

　　10,700萬元法定代表人：

　　曹克堅成立日期：

　　2002年7月11日（2009年7月1日變更設立股份公司）

　　住所：

　　浙江省衢州市經濟開發區凱旋西路9號郵政編碼：

　　324002網際網路網址：

　　http://www. kaishancomp.com.cn經營範圍：

　　空氣壓縮機、真空泵、螺杆膨脹機及配件的生產、銷售；貨物及技術進出口信息披露部門：

　　證券投資部信息披露負責人：

　　楊建軍電話：

　　[phone]傳真號碼：

　　[phone]二、本次發行的基本情況股票種類：

　　人民幣普通股（A股）

　　每股面值：

　　人民幣1.00元發行股數：

　　3,600萬股浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書24發行股數佔發行後總股本比例：

　　25.17%每股發行價：

　　【】元（由公司和主承銷商根據詢價結果確定）

　　發行後每股收益：

　　【】元（按公司經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行後總股本）

　　發行市盈率：

　　【】倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行後每股收益計算）

　　發行市淨率：

　　【】倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行後的每股淨資產計算）

　　發行前每股淨資產：

　　3.70元（按截至2010年12月31日經審計歸屬於母公司股東淨資產除以發行前總股本計算）

　　發行後每股淨資產：

　　【】元（按本次發行後淨資產值除以發行後總股本計算）

　　發行方式：

　　採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式發行對象：

　　符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易帳戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規範性文件禁止購買者除外）

　　承銷方式：

　　餘額包銷募集資金總額：

　　【】萬元募集資金淨額：

　　【】萬元發行費用概算：

　　承銷保薦費用：

　　審計費用：

　　律師費用：

　　發行手續費用：

　　【】萬元【】萬元【】萬元【】萬元浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書25三、本次發行的有關當事人1、保薦人/主承銷商：

　　中信證券股份有限公司法定代表人：

　　王東明註冊地址：

　　深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈A層聯繫地址：

　　北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層聯繫電話：

　　[phone]傳真號碼：

　　[phone]保薦代表人：

　　張寧、董文項目協辦人王彥肖項目經辦人：

　　葉新江、張睿鵬、馮婧、江文華2、發行人律師：

　　國浩律師集團（杭州）事務所負責人：

　　呂秉虹聯繫地址：

　　杭州市楊公堤15號國浩律師樓聯繫電話：

　　[phone]傳真號碼：

　　[phone]經辦律師：

　　沈田豐、胡小明3、財務審計機構/驗資機構：

　　天健會計師事務所有限公司聯繫地址：

　　杭州市西溪路128號新湖商務大廈6－10層聯繫電話：

　　[phone]傳真號碼：

　　[phone]經辦註冊會計師：傅芳芳、嚴善明4、資產評估機構：

　　坤元資產評估有限公司聯繫地址：

　　杭州市教工路18號EAC企業國際C區11層聯繫電話：

　　[phone]浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書26傳真號碼：

　　[phone]經辦註冊評估師：仇文慶、韓桂華5、股份登記機構：

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司6、保薦人（主承銷商）收款銀行：

　　中信銀行北京京城大廈支行7、申請上市交易所：

　　深圳證券交易所四、本公司與中介機構的關係截至本招股意向書籤署之日，保薦人全資子公司金石投資有限公司持有公司5,000,000股股份，佔公司本次發行前總股本的4.67%。除此之外，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

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　　五、本次發行有關重要日期發行安排日期刊登發行公告日期2011年8月8日開始詢價推介日期2011年8月1日刊登定價公告日期2011年8月8日申購日期和繳款日期2011年8月9日股票上市日期發行結束後儘快安排上市浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書27第四節風險因素投資者在評價本次發行及做出投資決定時，除本招股意向書已披露的其他信息外，應慎重考慮下述各項風險因素。下述風險因素的分類是根據重要性原則或有可能影響投資決策的程度進行排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

　　一、公司對核心技術人員的依賴風險公司自成立以來致力於壓縮機的研發、生產和銷售。報告期內，公司通過螺杆主機自製掌握了空氣壓縮機的核心技術，建立了技術優勢，經營業績快速成長，2008年至2010年度營業收入年複合增長率達49.77%、淨利潤年複合增長率達72.40%。

　　2009年度，公司引進了國際知名壓縮機設計專家湯炎博士，任命其為公司總經理，主要負責公司的產品研發、生產管理和海外市場開發運營，並組建了以湯炎博士為核心的研發團隊。自加盟公司以來，湯炎博士憑藉其深厚的產品研發理論功底、設計研發和工藝研發相結合的國際化研發能力和豐富的國際壓縮機企業管理能力，為公司技術研發和企業經營管理水平的提高起到重要作用，極大的推動了公司從擁有核心技術到掌握一流核心技術的進步。在湯炎博士的主導下，湯炎團隊已經完成了裝配有Y型線螺杆主機的螺杆式空壓機和冷媒壓縮機等產品的產品研發和工藝設計，大幅提高了公司產品的能效值，取得了公司產品在節能領域的國際、國內領先地位，進而提升了公司的競爭地位，該兩項產品憑藉突出的節能水平逐步成為公司核心產品，對公司未來經營業績構成重大影響。湯炎團隊正在研發的項目主要包括螺杆膨脹機、螺杆真空泵等，更高附加值的新產品研發為公司未來業務發展奠定基礎，是公司業績進一步增長的主要動力。

　　未來3至5年內，湯炎博士及湯炎團隊等核心技術人員對公司的經營將產生重大影響，公司存在對湯炎博士及湯炎團隊等核心技術人員的依賴風險。

　　隨著公司產品逐步定型並順利推向市場、知識管理水平逐步提升、研發團隊整體設計能力逐步提高，湯炎博士的產品設計能力和工藝管理理念將在發行人內部逐步沉澱，公司將逐步降低對湯炎博士及湯炎團隊等核心技術人員的依賴。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書28二、文化磨合風險2008年-2010年度，公司營業收入的年複合增長率達49.77%、淨利潤的年複合增長率達到72.40%，公司的高速成長主要依賴於技術研發和市場銷售，為繼續鞏固和加強技術、營銷實力，公司逐步引入研發和銷售人才。

　　2009年6月，公司引入知名的國際壓縮機行業專家湯炎博士擔任公司總經理和研發核心人員，負責螺杆式空壓機產品升級、冷媒壓縮機等新產品的研發，並借鑑其先進的跨國公司管理經驗，提升公司管理水平。2008年3月起，公司還聘任國際資深離心式壓縮機專家Joost J.Brasz博士擔任公司顧問，2009年10月，公司聘任其為合同工程師，負責離心式壓縮機的研發。同時，公司還引入多位外籍銷售人員，開拓國際市場。

　　公司已經建立了國際化的研發、營銷團隊，如果後續引入的高級管理人員及核心人員無法適應國內文化及企業內部文化，公司將面臨因文化磨合而造成人才引進無法達到預期效果的風險。

　　三、市場競爭風險目前，以阿特拉斯、英格索蘭為代表的外資壓縮機生產企業憑藉技術研發優勢，佔據了我國空氣壓縮機行業的中高端產品市場，大部分內資企業因不具備核心部件自制能力，產品競爭集中在中低端產品市場，競爭方式以價格戰為主，競爭程度激烈。

　　公司自成立以來致力於空氣壓縮機核心部件自製的不斷探索，於2007年1月實現了螺杆式空氣壓縮機核心部件--螺杆主機的自製，盈利能力遠超過內資壓縮機生產企業，2008年以來，公司在中低端產品市場的技術優勢明顯，並開始逐步進入高端螺杆式空氣壓縮機市場，技術水平已不遜於外資空壓機生產企業。

　　隨著公司產品系列的高端化，公司與外資空壓機生產企業存在直接產品競爭，激烈的市場競爭可能會對未來的經營和業績產生一定影響；隨著壓縮機核心部件國產化程度的提高，也存在更多的內資壓縮機生產企業實現核心部件自製的可能，會給公司帶來一定的競爭壓力。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書29四、管理風險（一）實際控制人及控股股東控制的風險公司治理結構、內控制度較為完善，未出現控股股東、實際控制人利用控股地位，損害公司或中小股東利益的情況。

　　本次股票發行前，開山控股直接持有公司74.77%股權，為公司控股股東。曹克堅先生持有開山控股81.44%股權，直接持有公司8.69%股權，為公司實際控制人。本次發行完成後，曹克堅先生及開山控股的控制地位不會發生改變。實際控制人和控股股東有可能利用其控制地位，通過行使表決權對公司人事、經營決策等進行控制從而損害本公司其他股東利益。

　　（二）高速成長帶來的管理風險隨著公司的高速發展，公司的業務結構日趨豐富、業務布局日趨完善。從產品結構上看，公司逐漸從以螺杆式空氣壓縮機為核心、以活塞式空氣壓縮機為補充的產品結構，發展為以螺杆機械為核心的空氣壓縮機、冷媒壓縮機和螺杆膨脹機的全系列旋轉機械產品體系。從業務布局看，公司已經完成"衢州+上海+香港+美國"的全國化、全球化布局，在重慶設立了子公司，並將在京津地區繼續設立工廠，加強全國範圍的產品供應和銷售能力。

　　公司的高速成長對自身的管理能力提出更高要求，如果公司在人力資源保障、風險控制、決策傳遞等方面不能及時跟上，將面臨一定的管理風險。

　　五、財務風險（一）新的銷售模式帶來的應收帳款周轉水平降低的風險公司計劃逐步推出冷媒壓縮機系列產品，主要客戶是中央空調製冷系統和製冷設備製造企業，通常採取直銷模式。公司目前產品主要採取經銷商買斷式的銷售模式，銷售回款期較短。新產品推向市場初期，為更快更好地拓展新客戶、提高產品市場佔有率，公司對上述直銷客戶計劃採取賒銷模式，銷售回款速度會明顯下降。因此，公司現有的高應收帳款周轉水平可能面臨下降的風險。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書30（二）公司擴張過程中固定資產折舊和研發費用支出大幅增加的風險報告期內，公司2009年、2010年固定資產增長率分別為33.21％和41.59％，對應的固定資產折舊分別增長2,519.58萬元和3,522.55萬元。未來公司經營場所的擴張和運用募集資金的投資均會大幅增加固定資產水平，從而使固定資產折舊水平大幅增長，公司新產品開發設計研發費用支出也將大幅增加，上述因素會導致公司成本和期間費用的大幅增長，進而影響公司銷售淨利率水平。

　　（三）淨資產收益率下降的風險公開發行後，公司淨資產規模將大幅增加，鑑於投資項目產生預期效益需要一定的時間，公司存在短期內因股本擴張造成淨資產收益率下降的風險。

　　六、募集資金投資項目相關風險（一）募投項目產能消化風險本次募集資金投資項目中，年產13,000臺採用SKY螺杆主機的節能系列螺杆式空氣壓縮機項目為現有產品系列的升級和產能的擴大。公司進行的可行性分析是基於當前國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應等因素和公司的技術能力、潛在客戶分析所做出的，如果由於外部市場環境、技術發展方向發生變化，潛在客戶開發未獲成功，將影響新增產能消化，使募投項目無法達到預期收益。

　　（二）新產品銷售的風險本次募投項目的產品計劃包括：年產5,500臺冷媒壓縮機，年產200臺離心式空氣壓縮機，年產500臺螺杆膨脹機，這些新產品與公司目前產品有較大的技術相關性，但公司還不具備大規模銷售這些新產品的經驗。針對新產品的推廣，公司將首先利用現有的廣泛渠道，滿足原有終端客戶對新產品的需求，同時，公司還聘請了行業資深人士組成銷售團隊銷售冷媒壓縮機；集中公司優勢社會資源向大型工業企業直接銷售螺杆膨脹機。公司基於市場預測和潛在客戶情況安排銷售計劃，但市場開拓還需要一個過程，未來新產品的銷售可能會給公司募集資金項目的實施及公司經營帶來不確定性。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書31七、稅收政策變化的風險本次發行後，部分募集資金將通過增資方式注入開山凱文螺杆，由其實施募投項目。2010年4月，為適應企業發展需要，公司先行啟動募集資金投資項目"開山凱文螺杆配套項目"，以淨資產作價向開山凱文螺杆增資6,160萬元，折合出資4,000萬元，開山凱文螺杆註冊資本變更為8,000萬元，外資持股比例由25%下降到12.5%，變更為外資比例低於25%的中外合資有限責任公司。

　　根據國家稅務總局《關於外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業稅務處理問題的通知》的規定，外方股東持股比例低於25%企業適用稅制一律按照內資企業處理，不得享受外商投資企業稅收待遇，尚未享受完畢的定期減免稅優惠在外資比例稀釋後將不再享有。根據國家稅務總局《關於外商投資企業合併、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》，通過中方股東單方增資導致外資持股比例低於25%，外方股東已經投入企業的出資並未抽出或退回，而仍舊保留在增資企業後的企業中，該企業已經享受完畢的定期減免稅優惠無須補繳。根據上述法律法規之規定，公司單方向開山凱文螺杆增資導致外資持股比例低於25%後，開山凱文螺杆尚未享受完畢的所得稅減半優惠將不再享有，已經享受的所得稅減免優惠無須補繳。

　　開山凱文螺杆作為高新技術企業，所得稅可減按15%計繳，即從原先12.5%提高到15%，對開山凱文螺杆的淨利潤有一定影響；同時，隨著公司對開山凱文螺杆持股比例的不斷提高，公司對開山凱文螺杆的淨利潤享有比例也有較大幅度提高，並逐步加強公司對開山凱文螺杆的控制力。

　　開山凱文螺杆的高新技術企業證書有效期於2011年9月截止，屆時如果無法續評，開山凱文螺杆將無法繼續享受稅收優惠政策，公司將面臨一定的稅收政策風險。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書32第五節發行人基本情況一、公司改制重組及設立情況（一）設立方式公司前身為浙江開山通用機械有限公司，開山通用成立於2002年7月11日。2009年6月10日，開山通用股東會通過決議，決定以開山通用截至2009年5月31日經審計的淨資產171,294,232.66元為基礎進行折股，整體變更設立浙江開山壓縮機股份有限公司。其中10,000萬元折合為股份公司的股本，每股1元，計10,000萬股，其餘71,294,232.66元作為股本溢價，列入資本公積。

　　公司於2009年7月1日在衢州市工商行政管理局辦理了註冊登記，取得註冊號為330800000002684號《企業法人營業執照》，註冊資本（實收資本）10,000萬元。

　　（二）發起人公司發起人為開山股份有限公司（後更名為開山控股股份有限公司、開山控股集團股份有限公司）、浙江開山壓力容器有限公司、浙江開山鑄造有限公司、浙江博鴻投資顧問有限公司、浙江四方集團公司及曹克堅等23名自然人。

　　（三）改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務公司改制設立時的主要發起人為開山股份有限公司和曹克堅。由於本公司為有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，開山股份、曹克堅擁有的主要資產和實際從事的主要業務未因本公司改制而發生變化。

　　1、開山股份有限公司開山股份有限公司於2009年12月25日更名為開山控股股份有限公司、於2010年10月19日更名為開山控股集團股份有限公司，其主要資產為其直接持有的包括本公司、浙江開山在內的公司股權（詳見本節"五、（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業"）。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書332、曹克堅曹克堅擁有的主要資產為開山股份、本公司、浙江開山等公司股權（詳見本節"五、（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業"）。

　　（四）改制前原企業的業務流程、改制後公司的業務流程，以及原企業和公司業務流程間的聯繫改制前原企業的業務流程與改制後公司的業務流程沒有變化，公司的業務流程參見"第六節業務與技術"之"五、公司經營情況"。

　　（五）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況報告期內，公司在生產經營方面與控股股東及其控制的企業存在關聯交易，具體關聯交易的情況請參見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易"之"二、關聯方及關聯交易"。

　　（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況公司系由開山通用整體變更設立，原開山通用的資產、負債及權益全部由公司承繼，截至本招股意向書籤署日，原權利人為開山通用的房產、土地使用權等資產過戶手續已辦理完畢。

　　（七）公司的獨立經營情況公司自設立以來，建立健全了法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，公司具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

　　1、業務獨立公司主要從事壓縮機的研發、生產及銷售，主要產品包括活塞式空氣壓縮機、螺杆式空氣壓縮機及其相關零部件。公司業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。公司具備完整的供、產、銷和研發業務環節，配備了專職人員，擁有獨立的業務流程，具備直接面向市場的獨立經營能力。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書342、資產完整公司所擁有和使用的資產主要包括土地、房產、機器設備、無形資產等與生產經營相關的資產以及其他輔助、配套資產，公司對這些資產擁有合法、完整的所有權或使用權。

　　公司擁有所有權的資產均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股東或其他關聯方控制和佔用的情況。

　　3、人員獨立公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生；公司總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人以及其控制的其他企業中兼職。

　　公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與公司員工籤訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。

　　4、財務獨立公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能獨立做出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。

　　公司獨立開立銀行帳戶，獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。

　　5、機構獨立公司根據《公司法》和《公司章程》的要求，設置股東大會作為最高權力機構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，並設有相應的辦公機構和經營部門，各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體，不受控股股東和實際控制人的幹預。公司與控股股東在機構設置、人員及辦公場所等方面完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書35二、公司自設立以來的資產重組情況（一）資產重組概況為保障資產完整、完善業務架構、提升整體業務價值及避免同業競爭與關聯交易，公司在2007年陸續收購開山股份所持開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆股權，收購開山股份和開山工程機械名下相關土地、廠房及機器設備，2008年初收購開山股份重要合作方所持維爾泰克系統股權。

　　報告期初，公司主要專注於空氣壓縮機核心部件--螺杆轉子的研發、生產，動力、壓力容器、鑄件等通用部件均對外採購。基於交貨便利及質量可靠的原則，公司也從開山壓力容器及開山鑄造採購壓力容器、鑄件產品。隨著公司經營規模的快速擴張，關聯交易的影響逐漸明顯。2010年，為減少主要關聯交易，公司全資收購控股股東所持開山壓力容器、開山鑄造股權，進一步增強了公司資產完整性。

　　（二）資產重組具體過程1、收購開山凱文螺杆66.67%股權開山凱文螺杆成立於2006年11月23日，設立時註冊資本為3,000萬元，開山股份持有66.67%股權，凱文國際投資持有33.33%股權。

　　2007年8月21日，開山凱文螺杆召開董事會並作出決議，同意開山股份將其所持開山凱文螺杆2,000萬元的股權（佔66.67%）轉予開山通用。凱文國際投資同意放棄該股份受讓的優先權。同日，開山通用股東會審議通過了該項收購事項。2007年8月21日，開山通用與開山股份籤署《股權轉讓協議》，開山股份將其所持開山凱文螺杆66.67%股權參照所對應的帳面淨資產值（未經審計）作價2,405萬元轉予開山通用。

　　2006年度及2007年1-8月，開山凱文螺杆簡要財務數據如下：2007年1-8月/2007年8月31日2006年度/2006年12月31日總資產（元）

　　45,407,781.6230,198,196.27淨資產（元）

　　37,234,958.4029,609,614.46營業收入（元）

　　21,640,335.901,202,362.76淨利潤（元）7,625,343.94-412,450.18註：以上數據未經審計浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書362007年8月22日，浙江省衢州市對外貿易經濟合作局核發《關於浙江開山凱文螺杆機械有限公司股權變更及合同、章程修改的批覆》（衢外經貿[2007]67號），同意本次股權轉讓。開山通用於2007年9月全額支付了上述股權轉讓款。開山凱文螺杆於2007年8月23日取得了換發的外商投資企業批准證書，於2007年9月14日取得了換發的《企業法人營業執照》，股權過戶變更登記手續辦理完畢。

　　2、收購維爾泰克螺杆股權維爾泰克螺杆成立於2006年11月20日，設立時註冊資本為3,000萬元，開山股份持有66.66%股權，開山通用和開山鑄造各持有16.67%股權。

　　經過歷次股權轉讓，截至2007年11月26日，維爾泰克螺杆註冊資本為3,000萬元，實收資本為3,000萬元。曹克堅持有維爾泰克螺杆66.66%股權，開山股份持有20%股權，開山鑄造及開山通用各持有6.67%股權。

　　2007年11月26日，維爾泰克螺杆召開股東會並作出決議，同意曹克堅將其所持維爾泰克螺杆66.66%的股權按照出資額作價2,000萬元轉予開山通用，開山股份將其所持維爾泰克螺杆20%的股權按照出資額作價600萬元轉予開山通用，開山鑄造將其所持維爾泰克螺杆6.67%的股權按照出資額作價200萬元轉予開山通用。同日，開山通用股東會審議通過了該項收購事項。2007年11月26日，開山通用與曹克堅、開山股份及開山鑄造就上述股權轉讓籤署了《股權轉讓協議》，按照出資價格收購上述股權。鑑於維爾泰克螺杆當期尚未盈利，雙方按照原始出資定價，開山通用於2007年12月全額支付了上述股權轉讓款。本次股權轉讓後，維爾泰克螺杆成為開山通用全資子公司，並於2007年12月4日取得了換發的《企業法人營業執照》，股權過戶變更登記手續辦理完畢。

　　2006及2007年度，維爾泰克螺杆簡要財務數據如下：2007年度/2007年12月31日2006年度/2006年12月31日總資產（元）

　　46,566,014.6510,826,000.00淨資產（元）

　　29,810,014.6510,000,000.00營業收入（元）

　　00淨利潤（元）

　　-189,985.350註：2007年度數據業經天健所審計，維爾泰克螺杆於2006年底設立，2007年處於籌建階段，未有生產經營，故營業收入為0。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書373、收購維爾泰克系統股權維爾泰克系統於2006年1月6日由凱文國際投資獨資設立，設立時註冊資本38萬美元。2008年1月8日，開山通用與凱文國際投資籤署《股權轉讓協議書》，凱文國際投資將其所持維爾泰克系統100%股權以38萬美元的出資價格轉予開山通用。2008年1月16日，上海臨港新城管理委員會核發《關於同意維爾泰克（上海）壓縮空氣系統技術有限公司股權轉讓及公司改制的的批覆》（滬臨港管委經[2008]12號），同意本次股權轉讓。鑑於維爾泰克系統初始盈利，雙方按照原始出資定價，開山通用公司於2008年2月全額支付了上述股權轉讓款。本次股權轉讓後，維爾泰克系統成為開山通用全資子公司，並於2008年1月30日取得了換發的《企業法人營業執照》，股權過戶變更登記手續辦理完畢。

　　維爾泰克系統於2007年度起初始盈利，並於2008年1月即由外商投資企業變更為內資企業，期間未享受過外商投資企業的所得稅稅收優惠，不存在補繳相關所得稅減免優惠的風險。

　　4、收購土地使用權及資產（1）收購原開山股份所屬房產、設備及土地使用權2003年5月8日，開山股份與衢州市經濟開發區管理委員會籤署投資協議書。基於開山股份發展生產需要，開山股份及其所屬企業擬整體搬遷至衢州市經濟開發區白沙工業園區（現開山工業園區）。項目建設用地380.33畝，按照衢州經濟開發區管委會《關於衢州經濟開發區白沙溪以東工業區土地出讓政策的實施意見》（衢開管發[2002]50號），開山股份及其所屬企業以4萬元/畝的價格協議受讓。2004年1月，開山股份、開山工程機械、開山壓力容器、開山鑄造、開山缸套、開山橡塑分別與衢州市國土資源局經濟開發區分局籤署國有土地使用權出讓合同，並繳納土地出讓金，分別辦理了土地使用權證。搬遷後，開山股份各下屬公司仍維持原業務。成立初期，開山通用及開山凱文螺杆租賃開山股份廠房從事生產。

　　開山股份於2005年及2006年陸續購買磨床、三座標測量機、加工中心等9臺（套）進口生產設備用於螺杆轉子加工，按照當時匯率折算帳面原值合計3,475.46萬元。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書38設備名稱生產廠家臺數合同價格購買籤約日期外圓及端面磨床Jones & Shipman1105,000 GBP2006.2.23螺杆齒形磨床（TG150E）

　　Holroyd1780,000 GBP2005.8.31螺杆齒形磨床（TG50E）

　　Holroyd1502,000 GBP2006.12.9臥式加工中心三井精機283,800,000 JPY2005.9.20臥式加工中心韓國大宇2424,000 USD2006.4.6三座標測量機Hexagon1410,000 USD2005.8.30立式加工中心鬥山大宇180,000 USD2006.4.8開山股份出租給開山通用及開山凱文螺杆的廠房、開山股份所購上述進口設備在物理上均獨立於開山股份所屬其他資產。

　　根據浙江勤信資產評估有限公司（現已更名為坤元資產評估有限公司，下同）於2007年9月27日出具的浙勤評報字[2007]第147號《資產評估報告》，評估機構採用重置成本法對開山股份所屬建築面積共計43,371.84平方米的工業廠房及磨床、三座標測量機、加工中心等9臺（套）生產設備進行了評估，採用成本逼近法和市場比較法對上述房產所屬共計41,888平方米的土地使用權進行了評估。被評估房產及土地使用權帳面價值為3,030.08萬元，評估價值為3,489.71萬元，評估增值459.63萬元，增值率為15.17%；被評估的磨床、三座標測量機及加工中心等9臺（套）生產設備帳面價值為3,438.22萬元，評估價值為3,420.64萬元，減值率為0.51%。

　　2007年10月5日，開山通用與開山股份籤訂《資產轉讓協議》與《設備轉讓協議》，受讓上述房產、土地使用權及生產設備。雙方約定根據評估價值即3,489.71萬元作為房產及土地使用權的合計轉讓價格，其中41,888平方米的土地使用權轉讓價格為995.84萬元、相關房產轉讓價格為2,493.87萬元；雙方約定設備轉讓款參考評估價值，按移交時帳面淨值確定。同日，開山通用股東會審議通過上述資產轉讓。

　　開山通用支付了上述房產和土地使用權的轉讓款，並於2007年12月取得上述土地、房產之《國有土地使用證》及《房屋所有權證》；開山通用按照移交時帳面淨值，於2007年12月支付了8臺設備的3,191.29萬元轉讓款、於2008年1月支付了餘下1臺設備的276.36萬元轉讓款，設備轉讓款合計3,467.65萬元。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書39（2）收購開山工程機械所屬土地使用權根據浙江勤信資產評估有限公司於2007年9月27日出具的浙勤評報字[2007]第146號《資產評估報告》，評估機構採用了成本逼近法和市場比較法對原衢州國用（2006）第3-802號《國有土地使用證》項下的土地使用權進行了評估，該地塊面積9,265平方米，土地使用權原帳面價值為40.82萬元，評估值為218.65萬元，評估增值177.83萬元，增值率為435.59%。

　　2007年10月5日，開山通用與開山工程機械籤訂《資產轉讓協議》，約定開山通用受讓開山工程機械擁有的上述地塊的土地使用權，轉讓價格與評估價值一致，為218.65萬元。同日，開山通用股東會審議通過上述資產轉讓。

　　開山通用向開山工程機械付清了轉讓價款，並於2007年12月7日取得了上述土地之《國有土地使用證》。

　　（3）購買開山控股、開山橡塑、開山鑄造相關資產隨著公司生產規模的迅速擴張，現有土地、房產已不能滿足生產要求。2010年，公司從開山控股及開山橡塑收購了部分土地、房產。

　　根據浙江勤信房地產土地估價有限公司於2010年5月10日出具的浙勤房估[2010]第37號《房地產估價報告》，評估機構採用市場比較法和基準地價修正法對開山控股所屬衢州國用（2008）第3-23279號《國有土地使用證》項下的土地使用權、採用重置成本法對土地所附建築物進行了評估。土地使用權面積34,937.00平方米，評估值為660.31萬元；房屋建築物面積為5,119.68平方米，評估值為383.27萬元；根據浙江勤信房地產土地估價有限公司於2009年12月18日出具的浙勤房估[2009]第86號《房地產估價報告》,評估機構採用市場比較法和基準地價修正法對開山橡塑所屬衢州國用（2006）第3-188798號《國有土地使用證》項下的土地使用權、採用重置成本法對土地所附建築物進行了評估。土地使用權面積為19,539.10平方米，評估值為373.20萬元；房屋建築物面積為16,186.11平方米，評估值為925.93萬元。

　　2010年5月，開山壓縮機分別與開山控股、開山橡塑籤署《資產轉讓協議》，開山壓縮機按照評估值從開山控股、開山橡塑受讓上述土地、房產。此次資產收浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書40購業經公司一屆九次董事會和2010年第一次臨時股東大會審議通過。開山壓縮機支付了資產轉讓價款，並已取得上述土地、房產之《國有土地使用證》及《房屋所有權證》。

　　為適應公司螺杆機產品工藝變化以及新開發產品對鑄件產品品質要求提高，開山凱文螺杆於2010年7月收購開山鑄造第一車間的房屋建築物、土地使用權、機器設備等相關資產。相關資產轉讓價格依據浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字（2010）232號《資產評估報告》確定，其中：土地使用權帳面價值為268.00萬元，評估值338.08萬元，評估增值26.15%；房屋建築物帳面價值464.41萬元，評估值685.20萬元，評估增值47.54%；相關機器設備帳面價值1,449.86萬元，評估值1,362.45萬元，評估減值6.03%。本次資產收購業經公司一屆十次董事會和2010年第二次臨時股東大會審議通過。開山凱文螺杆支付了資產轉讓價款，並已取得上述土地、房產之《國有土地使用證》及《房屋所有權證》。

　　5、收購開山壓力容器、開山鑄造股權（1）收購開山壓力容器股權2010年10月31日，曹克堅與開山控股籤署《股權轉讓協議》，曹克堅將其所持開山壓力容器10%股權轉予開山控股，開山壓力容器成為開山控股全資子公司。同日，開山壓力容器股東會通過決議，同意上述轉讓。

　　2010年11月25日，開山壓力容器與開山控股籤署《股權轉讓協議》，開山壓力容器將其所持開山壓縮機4.49％股權（480萬股）按原始出資額作價480萬元轉予開山控股。

　　2010年12月15日，開山控股與開山壓縮機籤署《股權轉讓協議》，開山控股將其所持開山壓力容器100%股權參照經天健所審計截至2010年11月30日淨資產2,374.45萬元（扣除擬分配利潤1,650萬元1）以724.45萬元的價格轉予開山壓縮機。同日，開山壓力容器股東會通過決議，同意上述轉讓。開山壓縮機於2010年12月支付了股權轉讓價款。

　　1截至本招股書籤署日，該部分款項已分配完畢。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書41（2）收購開山鑄造股權2010年11月2日，開山壓力容器與開山控股籤署《股權轉讓協議》，開山壓力容器將其所持開山鑄造10%股權轉予開山控股，開山鑄造成為開山控股全資子公司。同日，開山鑄造股東會通過決議，同意上述轉讓。

　　2010年11月25日，開山鑄造與開山控股籤署《股權轉讓協議》，開山鑄造將其持有開山壓縮機2.99％股權（320萬股）按原始出資額作價320萬元轉予開山控股。

　　2010年12月15日，開山控股與開山凱文螺杆籤署《股權轉讓協議》，開山控股將其所持開山鑄造100%股權參照經天健所審計截至2010年11月30日淨資產2,067.94萬元（扣除擬分配利潤950萬元2）以1,117.94萬元的價格轉予開山凱文螺杆。同日，開山鑄造股東會通過決議，同意上述轉讓。開山凱文螺杆於2010年12月支付了股權轉讓價款。

　　保薦人經核查後認為：2010年12月，發行人收購開山壓力容器、開山鑄造股權涉及關聯交易，均按經審計淨資產作價。上述股權轉讓交易定價不存在顯失公允的情形。

　　（三）資產重組對公司經營業務及財務狀況的影響1、完善了發行人的業務體系、增強資產完整性資產重組前，開山通用主要從事螺杆式、活塞式空壓機的整機裝配及系統集成，開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆分別從事螺杆主機的生產，維爾泰克系統主要從事螺杆式空壓機的整機裝配及系統集成。

　　開山通用對空氣壓縮機相同業務進行收購重組，有利於發揮業務協同優勢。重組後，公司形成了衢州、上海兩地"核心部件自製"與"整機生產"相結合的業務布局，業務架構趨於完善。收購開山股份和開山工程機械相關土地、廠房及機器設備，保證了經營資產的完整性及獨立性。收購開山壓力容器及開山鑄造股權，消除了主要的關聯交易，進一步增強了公司資產完整性。

　　2截至本招股書籤署日，該部分款項已分配完畢。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書422、消除了同業競爭及潛在的同業競爭重組前，開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆均為發行人控股股東控制的企業，維爾泰克系統系控股股東重要合作方投資的企業。資產重組完成後，控股股東旗下螺杆式空壓機業務的核心資產均已全部整合至發行人名下，有利於消除同業競爭及潛在的同業競爭。

　　3、資產重組對發行人經營業績的影響（1）收購開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、維爾泰克系統股權，收購開山股份、開山工程相關資產公司收購開山凱文螺杆和維爾泰克螺杆股權，收購開山股份和開山工程機械相關土地、廠房及機器設備於2007年底完成，收購維爾泰克系統股權於2008年1月完成。公司業務和資產重組涉及的資產總額為19,038.12萬元，佔2007年末公司總資產的70.19%。

　　2007年度開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、維爾泰克系統簡要財務數據及重組涉及的其他土地、房產、設備成交價格如下：

　　單位：萬元開山凱文螺杆①維爾泰克螺杆②維爾泰克系統③土地、房產、設備④開山通用⑤①＋②＋③+④⑤總資產6,180.434,656.601,025.087,176.0127,123.6670.19%淨資產5,321.042,981.00346.41－17,108.0650.55%營業收入4,095.3102,348.25－27,748.5023.22%淨利潤1,360.08-19.0045.75－947.77146.33%資產重組有利於大幅增強公司的盈利能力和增長潛力，且重組完成後，公司規範運行三年，整體運營情況良好。2008年及2010年，公司營業收入的年複合增長率達49.77%、淨利潤的年複合增長率達到72.40%。

　　（2）收購開山壓力容器、開山鑄造股權隨著公司生產規模的迅速擴張，現有土地、廠房已不能滿足生產要求。2010年，公司從開山控股及開山橡塑收購了部分土地、廠房。同時，隨著生產規模擴大，關聯交易的影響逐漸明顯。為徹底消除主要關聯交易，公司全資收購了開山鑄造及開山壓力容器股權。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書43對於2010年收購，被收購方在收購前一個會計年度末（2009年末）的資產總額、營業收入、利潤總額（扣除關聯交易）佔收購方相關指標的比例如下：

　　單位：萬元資產總額營業收入利潤總額開山壓力容器6,436.698,232.62349.40開山鑄造7,725.518,719.92325.57小計14,162.2016,952.54674.97開山控股和開山橡塑土地、廠房等2,342.71--合計16,504.9116,952.54674.97開山壓縮機65,777.9578,208.6315,839.84合計/開山壓縮機25.09%21.68%4.26%經核查，保薦人及發行人律師認為：開山通用收購開山股份和開山工程機械相關土地、廠房及機器設備後，保證了經營性資產的完整性及獨立性。收購開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆股權後，控股股東旗下螺杆式空壓機業務已全部整合進入上市主體；收購維爾泰克系統完善了業務架構。2010年，收購開山壓力容器及開山鑄造股權，大幅減少了關聯交易。

　　發行人合法擁有與生產經營有關的土地、房產、機器設備等經營性資產，不存在被控股股東或其他關聯方控制和佔用的情況。發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方面均獨立於控股股東和其他關聯方，具備完整的供、產、銷和研發業務環節，配備了專職人員，擁有獨立的業務流程和具備直接面向市場的獨立經營能力。

　　（四）開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、維爾泰克系統、開山壓力容器、開山鑄造被收購前與發行人及發行人關聯方之間的交易和資金往來情況1、開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、維爾泰克系統成立後至被發行人收購前與發行人及發行人關聯方之間的交易情況浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書44單位：萬元被收購公司會計期間交易類型交易對方金額開山凱文螺杆2006年度銷售貨物開山通用120.24小計120.24採購貨物開山控股110.00開山鑄造32.81小計142.812007年1-8月銷售貨物開山通用2,162.38小計2,162.38採購貨物開山鑄造183.47開山進出口196.35開山控股319.20小計699.02維爾泰克系統2007年度採購貨物開山通用2,407.86小計2,407.862、開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、維爾泰克系統成立後至被發行人收購前與發行人及發行人關聯方之間的資金往來情況單位：萬元被收購公司及項目名稱會計期間交易對方期初數本期增加本期減少期末數開山凱文螺杆：

　　其他應收款2006年度開山控股-1,700.00-1,700.00其他應收款2007年1-8月開山控股1,700.00--1,700.00維爾泰克螺杆：

　　其他應收款2007年度開山控股-1,000.00900.00100.00其他應付款2007年度開山通用-1,500.00-1,500.

002006

年12月，開山控股因生產經營需要向開山凱文螺杆暫藉資金1,700萬元，開山控股於2007年12月歸還了上述借款，相關資金往來未計息。

　　2007年10月，開山控股為維爾泰克螺杆代墊土地出讓款900萬元，2007年12月維爾泰克螺杆支付給開山控股1,000萬元，2008年1月開山控股將差額100萬元歸還維爾泰克螺杆公司，至此上述往來款項清理完畢。

　　2007年12月，維爾泰克螺杆因採購設備資金需要向發行人暫藉資金1,500萬元，上述往來款項於2008年度清理完畢。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書453、報告期初至被發行人收購前，開山壓力容器、開山鑄造與發行人及發行人關聯方之間的交易情況單位：萬元被收購公司會計期間交易類型交易對方金額開山壓力容器2008年度銷售貨物發行人4,058.41開山控股7,368.60開山進出口2,568.52小計13,995.53採購貨物發行人105.92開山控股389.01小計494.932009年度銷售貨物發行人6,718.32開山控股6,441.47開山進出口322.70小計13,482.49採購貨物開山控股592.93發行人54.95小計647.882010年1-11月銷售貨物發行人7,709.36浙江開山4,118.48開山缸套32.88開山工程機械77.45小計11,938.17採購貨物發行人210.54開山缸套3.36浙江開山164.51開山控股198.70小計577.11開山鑄造2008年度銷售貨物發行人2,283.36開山控股7,581.67開山進出口1,949.09浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書46被收購公司會計期間交易類型交易對方金額小計11,814.12採購貨物開山控股1,497.73開山缸套14.55開山工程機械26.37發行人732.42小計2,271.072009年度銷售貨物發行人3,741.59開山控股5,408.72開山進出口1,667.92小計10,818.23採購貨物開山控股1,880.16浙江開山13.40開山工程機械58.86發行人699.17小計2,651.592010年1-11月銷售貨物開山缸套25.30開山進出口479.52浙江開山2.09開山工程機械64.71發行人9,431.24小計10,002.86採購貨物開山控股1,972.68開山缸套481.51浙江開山293.43開山工程機械76.87發行人1,054.77小計3,879.26出售資產發行人2,342.45小計2,342.45註：涉及發行人相關數據均為合併範圍內合計數據浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書47開山鑄造公司、開山壓力容器公司報告期初至被發行人收購前與發行人及發行人關聯方之間的資金往來情況如下：

　　單位：萬元公司或項目名稱會計期間交易對方期初數本期增加本期減少期末數開山壓力容器：

　　其他應付款2008年度開山控股1,744.8564.231,680.62其他應付款2009年度開山控股1,680.6252.631,733.25其他應付款2010年1-11月開山控股1,733.251,733.25其他應收款2010年1-11月開山控股960.97960.97開山鑄造：

　　其他應付款2008年度開山控股2,708.3711.2410.002,709.61其他應付款2009年度開山控股2,709.611,848.87241.124,317.36其他應付款2010年1-11月開山控股4,317.36316.154,001.212010年11月末開山壓力容器其他應收款餘額960.97萬元主要系應收開山控股轉讓重慶開山壓力容器有限公司的部分股權轉讓款，上述款項於2010年12月份全部收回；2010年11月末開山鑄造其他應付款餘額系被收購合併前因經營需要暫收應付開山控股的款項。

　　經核查，保薦人及申報會計師認為：開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、維爾泰克系統成立後至被發行人收購前與發行人及發行人關聯方之間的關聯交易，開山壓力容器、開山鑄造與發行人及發行人關聯方之間的關聯交易，關聯交易價格公允；開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆和維爾泰克系統成立後至被發行人收購前與發行人及發行人關聯方之間的資金往來，均籤訂了相關借款協議，除上述關聯方之間的資金臨時拆借外不存在其他資金佔用的情形。

　　發行人重組後已不存在不規範的資金往來行為。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書48三、公司股權關係及內部組織結構（一）公司股權關係截至本招股意向書籤署日，公司股權關係如下圖所示：

　　其他21名自然人博鴻投資四方集團金石投資其他76名股東浙江開山壓縮機股份有限公司開山凱文螺杆維爾泰克螺杆維爾泰克系統81.44%18.56%0.14%87.5%100%100%100%100%0.93%100%開山香港北美研發中心開山重慶配件分公司開山壓力容器開山控股曹克堅4.67%74.77%8.69%10.80%100%愷雷壓縮機100%開山愷雷60%開山銀輪開山臺灣50%開山鑄造100%100%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書49（二）公司組織結構截至本招股意向書籤署日，公司組織結構如下圖所示：

　　公司各業務部門相關職責如下：

　　1、辦公室：負責公司管理制度的制訂整理工作；擬寫各種文件和文字材料；負責來訪客人的安排接待工作；負責公司形象宣傳及企業文化建設工作；管理各類檔案資料；負責接收和發送各種文件。

　　2、人力資源部：負責制定、執行、監督、完善公司人事行政管理規章制度，人力資源發展和培訓計劃規劃，組織規劃、規範各部門的組織架構、崗位職責，辦理員工招聘、任免、調配、績效考核、獎懲等。

　　股東大會董事會總經理監事會董事會秘書戰略委員會審計委員會提名委員會薪酬與考核委員會人力資源部證券投資部技術中心採購部製造部品管部財務部市場部銷售部外貿部辦公室活塞機裝配二車間活塞機裝配一車間電控車間箱板車間螺杆機裝配二車間螺杆機裝配一車間審計部結構件車間浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書503、證券投資部：負責證券投資方式的研究及投資業務的具體操作與實施；負責公司上市後的信息披露和投資者關係管理工作；負責資本市場再融資的策劃和組織實施；配合相關部門做好募集資金的使用及監控；負責監測公司股票二級市場走勢及所在板塊上市公司動態和證券市場在宏觀環境下運行趨向的研究與分析。

　　4、技術中心：負責制定公司技術管理與技術開發的各項規章制度；根據對國內外本行業技術發展信息的調研，組織編制公司技術發展長遠戰略規劃；根據市場需求情況，組織開發相關新產品，並負責辦理開發此項產品的立項、審批等手續；組織同國內外企業、科研院所的技術合作與技術交流活動；對產品售後服務提供技術支持，對不合格產品進行技術評審。

　　5、採購部：負責物資採購計劃的安排與實施，負責供應商的選擇和評價，並建立供應商的檔案，負責採購信息的收集與分析，負責外購件的接收和不合格品的處理。

　　6、製造部：負責組織生產活動，並對生產計劃和實施流程提出優化建議；參與有關部門關於生產的分析討論會，對生產計劃完成情況進行全面分析；參與生產過程中品質問題的處理；配合品管部處理產品品質問題；定期檢查、維護車間設備，保證生產正常運行。

　　7、品管部：負責建立和完善質量管理體系，組織實施公司質量控制工作，負責公司質量事故的處理。參與由於產品引起的質量異議、退貨、索賠等質量事件的處理；負責收集公司產品售後質量服務資料。定期或不定期的進行市場調查、客戶抽查，及時撰寫質量市場調查分析報告，提出改進意見和建議。

　　8、財務部：負責組織制定並運行財務管理體系；組織全面預算管理工作和會計核算與監督工作；制定實施長短期融資方案，組織資金調度和監管工作；負責組織年度決算工作和財務統計工作，負責組織編制、上報企業年度工作報告，負責提供工作會議的財務資料；參與投資項目的經濟效益評價，負責提出財務可行性方案，參與政府科技資助項目的申報。

　　9、市場部：關注行業動態，收集行業信息；負責參展，聯繫設計院；負責與廣告公司及相關媒體進行聯絡；負責宣傳資料的製作；負責網絡建設；提供銷售支持；參與重大市場招標。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書5110、銷售部：組織制定內銷、外銷相關管理制度，制定年度銷售策略、計劃和預算，開展市場及公關活動；負責國內外市場的開拓與維護，對銷售渠道與網絡進行維護、管理，負責對客戶訂單的跟蹤、協調、反饋，負責客戶關係維護與管理，包括客戶信息的收集與管理，負責接受客戶投訴，並協調處理。

　　11：外貿部：負責編制公司外貿年度計劃和中長期規劃；組織、指導、管理外貿洽談會、展銷會、交易會等；負責公司對外貿易貨物出口經營的協調和管理；負責海關等證書的申報和年檢。

　　四、公司子公司情況截至本招股意向書籤署日，公司擁有維爾泰克螺杆（維爾泰克螺杆擁有全資子公司愷雷壓縮機）、維爾泰克系統、開山壓力容器、開山香港（開山香港擁有全資子公司開山臺灣）、澤西北美研發中心、開山重慶六家全資子公司，擁有開山凱文螺杆（開山凱文螺杆擁有全資子公司開山鑄造）、開山愷雷兩家控股子公司，一家合資公司開山銀輪及一家分公司（浙江開山壓縮機股份有限公司配件分公司）。子公司具體情況如下：

　　（一）浙江開山凱文螺杆機械有限公司1、基本情況成立時間：

　　2006年11月23日註冊地址：

　　衢州市凱旋西路9號2幢法定代表人：

　　曹克堅註冊資本：

　　8,000萬元實收資本：

　　8,000萬元主要業務：

　　中小功率螺杆主機的生產加工、大功率螺杆主機粗加工開山凱文螺杆系由開山股份和凱文國際投資共同出資設立的中外合資企業，設立註冊資本3,000萬元，其中開山股份出資2,000萬元，佔註冊資本總額的66.67%，英國凱文國際投資有限公司出資1,000萬元（以等值美元現匯投入），佔註冊資本總額的33.33%。

　　2007年8月，開山通用收購開山股份所持開山凱文螺杆66.67%股權。具體浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書52情況詳見本節"二、公司自設立以來的資產重組情況"。

　　2007年12月2日，開山凱文螺杆董事會通過決議，決定將公司註冊資本由3,000萬元增至4,000萬元，增資所需1,000萬元人民幣註冊資金由開山通用以貨幣方式出資。2007年12月10日，浙江省衢州市對外貿易經濟合作局出具衢外經貿[2007]91號《關於浙江開山凱文螺杆機械有限公司合同、章程變更的批覆》批准本次增資。2007年12月13日，衢州誠中成會計師事務所有限公司出具衢誠會驗字[2007]388號《驗資報告》對本次增資予以驗證。

　　2010年2月3日，開山凱文螺杆董事會通過決議，將公司註冊資本由4,000萬元增至8,000萬元，新增出資由開山壓縮機以貨幣方式出資。2010年2月24日，浙江省衢州市對外貿易經濟合作局出具衢外經貿[2010]16號《關於浙江開山凱文螺杆機械有限公司變更投資總額和註冊資本的批覆》批准本次增資。2010年4月6日，衢州誠中成會計師事務所有限公司出具衢誠會驗字[2010]第153號《驗資報告》對本次增資予以驗證。開山凱文螺杆辦理了工商變更登記，並於2010年4月7日取得了換發的《企業法人營業執照》。本次增資主要為適應企業發展需要、抓住市場機遇，增資資金主要用於購買SKY螺杆主機加工設備。經天健所審計，截至2009年12月31日，開山凱文螺杆每股淨資產（扣除未分配利潤）為1.54元。2010年4月，開山壓縮機按照1.54元/股的價格增資，增資價格合理。

　　公司目前持有開山凱文螺杆87.5%股權，凱文國際投資持有其12.5%股權。

　　經核查，保薦人和申報會計師認為：報告期內公司與凱文國際投資除子公司開山凱文螺杆正常支付其股利外，無其他資金往來情況；凱文國際投資與發行人、發行人大股東、實際控制人不存在關聯關係。

　　經核查，保薦人和律師認為：英國凱文國際投資公司與發行人及控股股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係及可能影響交易公正性的其他關係。

　　2、業務概況開山凱文螺杆經營範圍為：螺杆壓縮機及配件的生產、銷售及技術開發。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書533、主要財務數據經天健所審計，開山凱文螺杆最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產35,559.66淨資產24,796.57營業收入27,639.63淨利潤12,480.69（二）上海維爾泰克螺杆機械有限公司1、基本情況成立時間：

　　2006年11月20日註冊地址：

　　上海市南匯區臨港新城重裝備產業區B0114－1地塊法定代表人：

　　曹克堅註冊資本：

　　5,000萬元實收資本：

　　5,000萬元主要業務：

　　大中功率螺杆主機精加工維爾泰克螺杆設立時註冊資本為3,000萬元，開山股份持有66.66%股權，開山通用和開山鑄造各持有16.67%股權。後經歷次股權轉讓，曹克堅持有維爾泰克螺杆66.66%股權，開山股份持有20%股權，開山鑄造及開山通用各持有6.67%股權。2007年11月26日，開山通用按照出資價格收購曹克堅、開山股份及開山鑄造所持維爾泰克螺杆股權，維爾泰克螺杆自此成為公司全資子公司。

　　2008年1月，開山通用以貨幣資金對維爾泰克螺杆增資2,000萬元，維爾泰克螺杆目前註冊資本為5,000萬元。

　　2、業務概況維爾泰克螺杆經營範圍為：螺杆主機，螺杆壓縮機，螺杆泵，工藝螺杆，壓縮空氣動力系統的研製，生產，銷售。（涉及行政許可的憑許可證經營）

　　3、主要財務數據經天健所審計，維爾泰克螺杆最近一年主要財務數據如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書54單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產27,240.23淨資產9,762.98營業收入24,741.50淨利潤4,478.86（三）維爾泰克（上海）壓縮空氣系統技術有限公司1、基本情況成立時間：

　　2006年1月6日註冊地址：

　　上海市臨港新城重裝備產業區B0114－2地塊法定代表人：

　　江曉華註冊資本：

　　5,000萬元實收資本：

　　5,000萬元主要業務：

　　螺杆式空壓機的整機裝配及系統集成維爾泰克系統由凱文國際投資獨資設立，設立時註冊資本38萬美元。2008年1月8日，開山通用收購凱文國際投資所持維爾泰克系統100%股權，維爾泰克系統自此成為公司全資子公司。

　　2008年3月14日，開山通用對維爾泰克系統增資，註冊資本增至1,000萬元；2009年7月，開山通用對維爾泰克系統增資1,000萬元，註冊資本增至2,000萬元；2010年7月，公司對維爾泰克系統增資1,000萬元，註冊資本增至3,000萬元。2010年11月，公司對維爾泰克系統增資1,000萬元，維爾泰克系統註冊資本增至4,000萬元。2011年4月，公司對維爾泰克系統增資1,000萬元，維爾泰克系統註冊資本增至5,000萬元。

　　2、業務概況維爾泰克系統經營範圍為空氣壓縮技術研究開發、壓縮機系統部件的設計及配套服務，生產空氣壓縮機；機電設備，空氣壓縮機及系統部件的銷售。（涉及許可經營的憑許可證經營）

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書553、主要財務數據經天健所審計，維爾泰克系統最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產8,376.40淨資產4,555.02營業收入20,894.90淨利潤435.99（四）浙江開山壓力容器有限公司1、基本情況成立時間：

　　2003年8月20日註冊地址：

　　衢州經濟開發區白沙工業園區法定代表人：

　　曹克堅註冊資本：

　　1,500萬元實收資本：

　　1,500萬元主要業務：

　　壓力容器製造開山壓力容器於2003年8月由開山股份及葉德炎、曾啟剛、楊建軍、章洪兵、黃志蕙等五名自然人出資設立，設立時註冊資本500萬元。開山股份持有90%股權，葉德炎等五名自然人各自持有2%股權。

　　2007年11月，葉德炎等五名自然人將其各自所持2%股權轉予開山鑄造。轉讓完成後，開山股份和開山鑄造分別持有90%和10%股權；2009年8月，開山鑄造將其所持10%股權轉予曹克堅。轉讓完成後，開山股份和曹克堅分別持有開山壓力容器90%和10%股權。

　　2010年10月，曹克堅將其所持10%股權轉予開山控股（原開山股份）。2010年12月，開山壓縮機收購開山控股所持開山壓力容器100%股權，開山壓力容器成為開山壓縮機全資子公司。2011年1月，公司對開山壓力容器增資1,000萬元，開山壓力容器註冊資本增至1,500萬元。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書562、業務概況開山壓力容器經營範圍為壓力容器設計；第一類壓力容器，第二類低、中壓力容器的生產（憑有效許可證經營）及銷售；貨物及技術進出口（法律、法規限制的除外，應當取得許可證的憑許可證經營）。

　　3、主要財務數據經天健所審計，開山壓力容器最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產5,079.00淨資產884.13營業收入15,902.92淨利潤1,439.89（五）開山壓縮機（香港）有限公司公司於2009年9月8日在香港獨資設立開山壓縮機（香港）有限公司，註冊資本100萬美元。經營範圍為：機械成套設備銷售，進出口貿易，收購、參股境內外企業。本次境外投資業已取得商務部頒發的商境外投資證第3300200900083號《企業境外投資證書》批准。截至2010年12月31日，公司對開山香港的出資尚未到位。

　　經天健所審計，開山香港最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產300.55淨資產71.67營業收入1,680.94淨利潤72.78註：資產主要系產品預收款項形成的貨幣資金浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書57（六）澤西北美研發中心公司於2009年12月4日在美國華盛頓州獨資設立澤西北美研究發展中心，該研發中心由湯炎博士主導，註冊資本200萬美元，主要從事離心壓縮機、螺杆壓縮機、膨脹機、真空泵等產品的技術研發。本次境外投資業已取得商務部頒發的商境外投資證第3300200900306號《企業境外投資證書》批准。

　　經天健所審計，澤西北美研發中心最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產1,284.84淨資產1,282.85營業收入15.08淨利潤-274.75（七）重慶開山壓縮機有限公司1、基本情況成立時間：

　　2010年7月2日註冊地址：

　　重慶市雙橋區工業園區法定代表人：

　　曹克堅註冊資本：

　　5,000萬元實收資本：

　　5,000萬元主要業務：

　　壓縮機生產、銷售為運營西南、西北市場，開山壓縮機於2010年7月設立全資子公司重慶開山壓縮機有限公司，開山重慶設立時註冊資本1,000萬元。2010年10月，公司對開山重慶增資1,500萬元，開山重慶註冊資本增至2,500萬元。2011年1月，公司對開山重慶增資1,000萬元，開山重慶註冊資本增至3,500萬元。2011年5月，公司對開山重慶增資500萬元，開山重慶註冊資本增至4,000萬元。2011年6月，公司對開山重慶增資1,000萬元，開山重慶註冊資本增至5,000萬元。

　　2、業務概況開山重慶經營範圍為空氣壓縮機、螺杆真空泵、螺杆膨脹機及配件生產銷售；浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書58貨物及技術進出口（法律、法規限制的除外，應當取得許可證的憑許可經營證）。

　　3、主要財務數據經天健所審計，開山重慶最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產2,695.21淨資產2,484.25營業收入－淨利潤-15.75（八）上海開山愷雷濾清器有限公司成立時間：

　　2011年1月12日註冊地址：

　　浦東新區臨港新城重裝備產業區法定代表人：

　　湯炎註冊資本：

　　500萬元實收資本：

　　500萬元主要業務：

　　工業過濾器的生產、銷售2011年1月，開山壓縮機與珠海聖菲瑪濾清器有限公司合資設立上海開山愷雷濾清器有限公司，開山愷雷註冊資本500萬元，開山壓縮機與珠海聖菲瑪濾清器有限公司分別持有60%和40%股權。

　　開山愷雷經營範圍為工業用濾清器的製造、銷售。

　　（九）浙江開山鑄造有限公司1、基本情況成立時間：

　　2001年8月24日註冊地址：

　　衢州市經濟開發區凱旋西路9號法定代表人：

　　曹克堅註冊資本：

　　2,000萬元實收資本：

　　2,000萬元浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書59主要業務：

　　鑄件生產開山鑄造於2001年8月由開山股份與瞿政勇、曹榮德出資設立，設立時註冊資本1,000萬元。開山股份持有90%股權，瞿政勇、曹榮德各自持有5%股權。

　　2004年4月，瞿政勇將其所持5%股權轉予曾啟剛。2007年11月，曾啟剛、曹榮德將其各自所持5%股權轉予開山壓力容器。

　　2010年11月，開山壓力容器將其所持10%股權轉予開山控股（原開山股份）。2010年12月，開山控股將其所持開山鑄造100%股權轉予開山凱文螺杆，開山鑄造成為開山凱文螺杆全資子公司。2011年3月，開山凱文螺杆向開山鑄造增資1,000萬元，開山鑄造註冊資本增至2,000萬元。

　　2、業務概況開山鑄造經營範圍為有色金屬、黑色金屬的鑄造、銷售；金屬材料的銷售；貨物及技術進出口。

　　3、主要財務數據經天健所審計，開山鑄造最近一年主要財務數據如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日/2010年度總資產8,733.02淨資產1,155.86營業收入14,287.42淨利潤820.39（十）愷雷壓縮機有限公司公司於2009年12月2日在美國華盛頓州獨資設立愷雷壓縮機有限公司（Kerry Compressor Corporation），註冊資本150萬美元，擬從事壓縮機機組及其零配件的進出口貿易業務。後公司決定將研發和業務經營均放在北美研發中心運作，以減少開支，並據此一直未向愷雷壓縮機履行注資義務。因愷雷壓縮機有限公司設立後至本招股意向書籤署日無實際經營，愷雷壓縮機有限公司於2011年4月19日申請註銷。截至招股意向書籤署日，愷雷壓縮機有限公司的註銷手續已辦理完畢。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書60（十一）浙江開山銀輪換熱器有限公司成立時間：

　　2011年5月12日註冊地址：

　　衢州市經濟開發區凱旋西路9號5幢1樓法定代表人：

　　湯炎註冊資本：

　　3,000萬元實收資本：

　　3,000萬元主要業務：

　　鋁製熱交換器的生產、銷售2011年1月，公司與浙江銀輪機械股份有限公司（股票代碼：

002126

）合資設立浙江開山銀輪換熱器有限公司，浙江開山銀輪換熱器有限公司註冊資本3,000萬元，公司與浙江銀輪機械股份有限公司均以貨幣方式出資1,500萬元，各佔註冊資本的50%。雙方約定浙江銀輪機械股份有限公司納入浙江開山銀輪換熱器有限公司的合併報表範圍。合資公司主要從事空壓機配套板翅式換熱器、冷媒及空氣壓縮機管殼式換熱器、有機朗肯循環系統等換熱器產品的研發、生產及銷售。

　　（十二）上海愷雷壓縮機有限公司成立時間：

　　2011年5月25日註冊地址：

　　上海市靜安區北京西路1701號2103室法定代表人：

　　曹克堅註冊資本：

　　500萬元實收資本：

　　500萬元主要業務：

　　製冷壓縮機的研發、生產、銷售和進出口。

　　2011年5月，公司全資子公司維爾泰克螺杆以現金全資設立上海愷雷壓縮機有限公司，從事冷媒壓縮機的生產、銷售。

　　（十三）臺灣開山壓縮機有限公司成立時間：

　　2011年7月7日註冊地址：

　　臺中市北屯區水景裡東山路1段193-20號1樓浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書61法定代表人：

　　曹克堅註冊資本：

　　2,600萬新臺幣實收資本：

　　2,600萬新臺幣主要業務：

　　壓縮機銷售2011年7月，公司子公司開山香港以現金獨資設立臺灣開山壓縮機有限公司，擬拓展公司在臺灣的壓縮機產品銷售業務。本次境外投資業已於2011年7月7日取得臺灣省經濟部經授中字第10032231130號函件批准。

　　五、公司主要股東及實際控制人情況（一）持股5%以上的主要股東基本情況1、開山控股集團股份有限公司截至本招股意向書籤署日，開山控股持有本公司74.77%股權，為公司控股股東。

　　開山控股集團股份有限公司原名開山股份有限公司、浙江開山股份有限公司、開山控股股份有限公司，成立於1994年6月24日，住所為浙江省衢州市經濟開發區凱旋西路9號，公司類型為股份有限公司（非上市），法定代表人為曹克堅，註冊資本7,560萬元，經營範圍為實業投資、投資管理，投資諮詢。

　　截至2010年12月31日，開山控股總資產為49,058.37萬元，淨資產為29,873.15萬元。2010年度實現銷售收入10,705.21萬元，實現淨利潤11,150.68萬元；（以上數據均為母公司報表數據，業經衢州誠中成會計師事務所有限公司審計）。截至本招股意向書籤署日，曹克堅持有開山控股81.44%股權，其他76名股東持有開山控股18.56%股權。

　　曹克堅於2010年2月1日出具承諾："自承諾函籤署日起五年內，對所持開山控股的股份，不進行任何形式的劃轉、轉讓或授權經營，不委託他人管理上述股份，也不由開山控股回購上述股份"。

　　（1）開山控股歷史沿革開山控股股份有限公司前身浙江開山股份有限公司繫於1994年6月24日定浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書62向募集設立，其歷史沿革如下：

　　①1994年，開山股份設立開山股份系根據浙江省股份制試點工作協調小組浙股[1994]7號《關於同意設立浙江開山股份有限公司的批覆》由衢州鑿巖機廠整體改組，於1994年6月24日由衢州鑿巖機廠、中國工商銀行浙江省信託投資股份有限公司、浙江省農業機械工業總公司、浙江省機械物資總公司和衢州市信託投資公司共同發起，採用定向募集方式設立的股份有限公司。

　　根據開山股份成立時的《浙江開山股份有限公司章程》，開山股份成立時的註冊資本為4,500萬元，股份總數為4,500萬股，每股面值為1元，其中發起法人入股2,250萬股（國家股1,800萬股，發起人法人股450萬股），佔股本總額的50%，定向募集社會法人股2,250萬股，佔股本總額的50%。

　　1994年6月13日，衢州會計師事務所出具衢會師（1994）第121號《驗資報告》，審驗確認截至1994年6月10日，各股東共投入股本4,500萬股，股本金總額為人民幣4,500萬元。

　　開山股份於1994年6月24日取得衢州市工商行政管理局核發的註冊號為14773197-5號《企業法人營業執照》，成立時註冊資金為人民幣4,500萬元，經濟性質為股份制，經營方式為製造、服務、運輸，經營範圍為主營礦山機械及配件，YH鑿巖機組，兼營技術諮詢服務，汽車貨運。

　　開山股份成立時的股本結構如下：序號股份性質持有股份數（萬股）佔總股本的比例一、發起人股份2,250.0050.00%1其中：衢州鑿巖機廠（國家股）

　　1,800.0040.00%2中國工商銀行浙江省信託投資股份有限公司300.006.70%3浙江省農業機械工業總公司50.001.10%4浙江省機械物資總公司50.001.10%5衢州市信託投資公司50.001.10%二、定向募集法人股2,250.0050.00%6其中：衢州鑿巖機廠職工保障基金協會279.0556.20%7其他定向募集法人股1,970.94543.80%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書63序號股份性質持有股份數（萬股）佔總股本的比例合計4,500.00 100.00%1996年1月11日，開山股份與浙江省證券登記中心籤訂《股份有限公司股權登記託管協議》，由浙江省證券登記中心對其內部股權證進行集中統一登記。

　　根據國務院《關於原有限責任公司和原股份有限公司依照進行規範的通知》和國家體改委、國家國有資產管理局聯合印發的《關於做好原股份有限公司規範工作的通知》精神，開山股份於1996年9月3日在浙江省工商行政管理局重新登記註冊。

　　②1998年，恆堅壓力容器受讓國有股權1998年，為推進國有企業戰略性改組，盤活市屬企業存量資產，加快經濟結構調整步伐，衢州市計劃與經濟委員會（以下簡稱"衢州市計經委"）擬將浙江開山股份有限公司國有股權轉讓。

　　1998年8月31日，衢州市國有資產管理委員會出具衢國資委[1998]13號《關於同意浙江開山股份有限公司國有股權轉讓的批覆》，同意衢州市計經委以開山股份截至1998年7月31日止的國有股權益2,128.8萬元為基準價予以轉讓，一次性優惠10%，實際成交價1,915.92萬元。

　　1998年9月3日，衢州市計經委與衢州市恆堅壓力容器製造有限公司（以下簡稱"恆堅壓力容器"）籤訂《浙江開山股份有限公司國有股股權轉讓協議》，由衢州市計經委依法轉讓其在開山股份佔有的40%國有股共1,800萬股，並以1998年7月31日的國有股權益2,128.8萬元為轉讓基準價。衢州市計經委轉讓給恆堅壓力容器的國有股權經市國資委批准，一次性優惠10%、直接衝減基準價212.88萬元後，實際成交價1,915.92萬元。

　　1998年9月23日，浙江省國有資產管理局出具浙國資企（1998）43號《關於同意轉讓浙江開山股份有限公司國有股權的批覆》，開山股份總股本4,500萬股，其中國家股1,800萬股，佔總股本的40%。1998年7月31日開山股份帳面淨資產為53,219,681.39元，國家股應享權益為21,287,872.56元，每股淨資產1.18元。同意衢州市國有資產管理局以1,915.92萬元的價格將開山股份的全部國有股權轉予恆堅壓力容器。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書64開山股份辦理了工商變更，並於1998年11月11日取得了換發的《企業法人營業執照》。

　　③2004年7月，恆堅壓力容器轉讓股權及註銷1998年6月至2004年6月，恆堅壓力容器共完成對開山股份發起人股和定向募集法人股21次收購，累計收購2,200萬股。加之衢縣鑿巖附機廠（恆堅壓力容器前身）於開山股份設立時認購的33萬股股份，恆堅壓力容器合計持有開山股份2,233萬股股份。2004年7月9日，恆堅壓力容器將其所持開山股份2,233萬股股份轉予曹克堅，並在股權託管機構辦理了股份交割和更名手續。

　　衢州市恆堅壓力容器製造有限公司於1998年8月7日由衢縣鑿巖附機廠改制設立，註冊資本500萬元，成立時曹克堅持有恆堅壓力容器出資185萬元，佔註冊資本37%，為其大股東。2001年2月、2003年8月和2004年3月，曹克堅分別收購其他股東所持恆堅壓力容器股權，收購完成後，曹克堅持有恆堅壓力容器100%股權。2004年8月17日，恆堅壓力容器因未在規定期限內參加企業年檢被衢州市工商行政管理局吊銷營業執照。

　　截至本招股意向書籤署日，衢州市恆堅壓力容器製造有限公司註銷手續已辦理完畢。經核查，保薦機構及發行人律師認為，恆堅壓力容器原法定代表人曹克堅對該公司吊銷營業執照無需承擔個人責任。

　　④2006年，開山股份轉增股本及更名2005年6月24日，曹克堅收購了開山股份100萬股股份，並在股權託管機構辦理了股份交割和更名手續，曹克堅合計持有開山股份2,333萬股。

　　2005年8月，開山股份股東大會審議通過，開山股份以未分配利潤、部分資本公積金按每10股送4股的方式轉增股本，各股東同比例轉增。2006年8月18日，衢州正達會計師事務所出具衢正會驗字[2006]第320號《驗資報告》對本次增資予以驗證。本次轉增後，開山股份總股本從4,500萬股增加至6,300萬股。曹克堅直接持有開山股份3,266.20萬股，佔其總股本的51.84%。

　　2006年9月29日，浙江開山股份有限公司更名為開山股份有限公司。

　　⑤曹克堅收購開山工程機械、開山缸套、衢州鑿巖機廠職工保障基金協會浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書65（以下簡稱"鑿巖機廠職工基金會"）持有開山股份股權Ⅰ.收購開山工程機械所持開山股份股權1999年11月至2006年7月，開山工程機械共完成對開山股份定向募集法人股19次收購，合計收購360.345萬股。2006年8月開山股份轉增股本後，開山工程機械持有開山股份504.483萬股。2006年10月至2008年7月，開山工程機械共完成對開山股份的5次收購及1次轉讓，並依次在股權託管機構辦理了股份交割和更名手續。收購及轉讓完成後，開山工程機械累計持有開山股份857.283萬股。

　　2009年7月28日，開山工程機械將其所持開山股份857.283萬股股份轉予曹克堅。

　　Ⅱ.收購開山缸套所持開山股份股權2007年7月至2009年3月期間，曹克堅控制的開山缸套收購開山股份共計459.2萬股，並在股權託管機構辦理了股份交割和更名手續。

　　2009年7月28日，開山缸套將其所持開山股份459.2萬股股份轉予曹克堅。

　　Ⅲ.收購衢州鑿巖機廠職工保障基金協會（以下簡稱"鑿巖機廠職工基金會"）所持開山股份股權鑿巖機廠職工基金會系1994年4月27日成立的社團法人，成立時的會員人數共731人。

　　1999年8月起，曹克堅陸續收購鑿巖機廠職工基金會其他會員持有的出資份額。

　　截至2009年11月3日，鑿巖機廠職工基金會持有開山股份516.677萬股，曹克堅持有鑿巖機廠職工基金會96.14%的出資份額，鑿巖機廠職工基金會解散後根按其出資比例轉為直接持有開山股份496.7356萬股。（詳見本節"七、工持股會相關情況"之"（二）控股股東職工持股會情況"）

　　⑥2009年，開山股份轉增股本及更名2009年5月至2009年7月期間，曹克堅收購開山股份49萬股，並在浙江浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書66省證券登記中心辦理了股份交割和更名手續。曹克堅受讓開山工程機械、開山缸套所持開山股份股權，加之按其在原鑿巖機廠職工基金會出資額轉為直接持有開山股份的股權，2009年11月開山股份轉增前，曹克堅合計直接持有開山股份5,128.42萬股股份。

　　2009年8月，開山股份股東大會通過決議，將公司2008年度未分配利潤中的1,260萬元轉增股本，註冊資本增至7,560萬元。2009年11月5日，衢州誠中成會計師事務所有限公司出具衢正會驗字[2009]第412號《驗資報告》對本次增資予以驗證。

　　本次轉增後，曹克堅直接持有開山股份6,154.10萬股，佔其總股本的81.40%。

　　2009年12月25日，開山股份有限公司更名為開山控股股份有限公司。

　　2010年3月和7月，曹克堅兩次合計收購開山控股2.47萬股，並分別在股權託管機構辦理了股份交割和更名手續。截至本招股意向書籤署日，曹克堅持有開山控股81.44%股權。

　　根據衢政發[2006]24號《衢州市人民政府關於鼓勵市區企業上市的若干意見》的相關規定，相關企業用未分配利潤和盈餘公積轉增股本的，其個人所得稅待股權轉讓時再按規定徵收。2010年6月，衢州市人民政府出具專題會議紀要，同意開山控股於2006年和2008年兩次轉增股本時，自然人股東應繳納的個人所得稅待股權轉讓時按規定徵收。

　　保薦人及發行人律師認為，開山控股轉增股本涉及的個人所得稅暫緩繳納符合衢州市人民政府的政策規定，不存在因未代扣代繳稅款而被處罰的風險。控股股東此項行為不構成重大違法，對發行人本次發行上市不構成影響。

　　（2）開山股份的股權託管情況1996年1月11日，開山股份與浙江省證券登記中心籤訂《股份有限公司股權登記託管協議》，由浙江省證券登記中心對其內部股權證進行集中統一登記。

　　2002年8月1日，浙江省證券登記中心的託管業務轉由浙江省股權託管諮詢服務有限公司接管。

　　2008年7月10日，浙江省人民政府金融工作領導小組辦公室批准成立浙江浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書67股權託管服務有限公司，對原浙江省股權託管諮詢服務有限公司和浙江產權交易所的託管業務進行整合。

　　開山股份歷次股份轉讓、增資等均在經批准設立的股權託管機構辦理股份過戶登記手續。

　　（3）政府主管部門對開山控股歷史沿革的確認意見根據衢州市人民政府《關於要求對浙江開山壓縮機股份有限公司上市反饋意見中有關問題進行確認的請示》（衢政[2010]21號）：浙江開山股份有限公司定向募集設立時符合當時法律、法規，合法有效；浙江開山股份有限公司定向募集設立後歷次股票發行均履行了相關程序、歷次股份轉讓均在其股權託管部門辦理了相關手續，合法有效；浙江開山股份有限公司不存在定向募集公司內部職工股的清理事項，並在規定時限內完成公司的重新登記，符合當時法律法規的規定，合法有效。浙江開山股份有限公司的募集設立、國有股轉讓未導致國有資產流失。

　　浙江省人民政府辦公廳於2010年7月12日出具《關於浙江開山壓縮機股份有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》（浙政辦發函[2010]61號），同意衢州市人民政府上述確認意見。

　　經核查，保薦人和發行人律師認為，開山股份定向募集設立時未發行內部職工股，不存在定向募集公司內部職工股的清理，開山股份已在規定時限內完成公司的重新登記，符合當時法律、法規的規定。

　　開山股份的設立及國有股份轉讓均取得有權機構的批准，不存在國有資產的流失。開山股份的歷次股份轉讓均是當事人真實意思表示，並在股權託管機構辦理股份登記手續，不違反法律的規定，不存在糾紛或潛在的糾紛。

　　2、曹克堅截至本招股意向書籤署日，曹克堅直接持有本公司8.69%股權。

　　曹克堅，男，中國國籍，身份證號33080219620410****，無境外永久居留權。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書68（二）實際控制人基本情況截至本招股意向書籤署日，曹克堅先生直接持有本公司8.69%股權，通過開山控股間接控制本公司74.77%股權，直接間接合計控制本公司83.46%股權，為公司實際控制人。

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　　（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業1、控股股東和實際控制人控制的其他企業基本情況截至本招股意向書籤署日，曹克堅持有開山控股81.44%股權，除此之外，還直接持有浙江開山8.17%股權。曹克堅及開山控股控制的企業基本情況如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書69浙江開山缸套有限公司浙江開山股份有限公司浙江開山壓縮機股份有限公司開山控股集團股份有限公司曹克堅浙江開山釺具有限公司浙江開山氣動工具有限公司衢州開山礦山機械有限公司衢州開山路面機械有限公司浙江開山工程機械有限公司衢州開山橡塑有限公司杭州風動工具製造有限公司87.67%100%95%100%82%51%51%74.77%100%81.44%73.54%開山工程機械（香港）公司公司100%浙江開山精密鑄造有限公司42.86%57.14%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書70單位：萬元序號公司名稱成立日期註冊資本股東名稱持股比例法人代表註冊地經營範圍2010年12月31日/2010年度（未經審計）總資產淨資產營業收入淨利潤1浙江開山股份有限公司2009年11月16日9,791開山控股73.54%曹克堅衢州工程機械、礦山機械及配件、鑿巖機組製造、銷售。（上述經營範圍不含國家法律法規禁止、限制和許可經營的項目。）

　　19,953.9114,480.1749,944.142,412.09曹克堅等15名自然人26.46%2浙江開山缸套有限公司2000年10月27日1,300開山控股100%錢永春衢州缸套、內燃機配件的生產、銷售；農業機械的銷售。

　　9,826.731,188.209,071.0019.333衢州開山橡塑有限公司2000年5月30日300浙江開山87.67%曹克堅衢州橡膠及塑料製品的生產銷售；橡膠、塑料製品模具的研製、開發。

　　1,573.54425.293,732.1441.60葉建華12.33%4浙江開山工程機械有限公司1985年3月6日500浙江開山100%曹克堅衢州工程機械、礦山機械、農業機械及配件製造、維修。

　　7,919.022,505.3625,285.991,135.535衢州開山路面機械有限公司2001年6月15日200浙江開山82%曹克堅衢州路面工程機械的製造、銷售；其他工程機械配件加工、銷售。

　　571.55202.70462.43-4.86開山缸套18%6衢州開山礦山機械有限公司2000年12月22日500浙江開山51%曹克堅衢州礦山機械及配件的生產、銷售；膠管、鋼釺、鑽頭的銷售。

　　1,663.30644.941,958.7829.53盧冬林等4名自然人49%7浙江開山氣動工具有限公司2005年11月1日500浙江開山95%錢永春衢州氣動工具及配件製造及銷售1,443.10527.741,676.840.67郭秀美5%8浙江開山釺具有限公司2006年11月9日500浙江開山100%錢永春衢州釺具、鑽頭、磨釺機及配件生產、銷售；五金、機械設備（不含汽車）、金屬材料（國家有專項規定的除921.41601.281,354.4988.78浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書71序號公司名稱成立日期註冊資本股東名稱持股比例法人代表註冊地經營範圍2010年12月31日/2010年度（未經審計）總資產淨資產營業收入淨利潤外）銷售。

　　9杭州風動工具製造有限公司2000年4月3日150開山氣動工具51%曹克堅杭州組裝加工：風動工具；批發、零售：風動工具、空壓機、金屬材料、機電產品（除轎車）。

　　362.19194.53251.771.91郭秀美49%10浙江開山精密鑄造有限公司2010年5月18日7000浙江開山42.86%曹克堅衢州鋼鐵鑄件的製造、銷售；採礦、採石設備、建築工程用機械的製造及銷售；金屬原材料的銷售。

　　3,184.945,003.64175.723.64開山控股57.14%11開山工程機械（香港）有限公司2010年3月9日20萬美元浙江開山100%－香港機械成套設備銷售，進出口貿易132.0383.19904.6182.19浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書722、浙江開山股份有限公司設立情況浙江開山的前身開山鑽鑿設備成立於2009年11月16日，設立時註冊資本（實收資本）為8,000萬元，經營範圍為工程機械、礦山機械及配件、鑿巖機組製造、銷售；實業投資；鑿巖技術研發；企業管理諮詢服務。其中開山控股出資7200萬，佔註冊資本90%，曹克堅出資800萬，佔註冊資本10%。

　　2010年1月12日，開山鑽鑿設備股東會作出決議，全體股東一致同意將開山鑽鑿設備公司變更設立為浙江開山股份有限公司。

　　2010年4月10日，開山鑽鑿設備股東會作出決議，全體股東一致同意確認天健審[2010]2089號《審計報告》和浙勤評報[2010]88號《衢州開山鑽鑿設備有限公司擬改制為股份有限公司涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》的審計、評估結果；同意以經審計的截至開山鑽鑿設備2010年3月31日的淨資產折合認購浙江開山股份有限公司的實收股本8,000萬元，每股1元，計8,000萬股，其餘淨資產14,387,482.87元作為股本溢價，列入股份公司資本公積；全體發起人股東根據各自在開山鑽鑿設備的持股比例對應的淨資產作為出資並折合成股份公司的股份，並於2010年4月12日取得衢州市工商行政管理局核發的註冊號為330800000033372的《企業法人營業執照》。

　　2010年4月12日，浙江開山召開2010年第一次臨時股東大會，全體股東一致同意將公司股本增加至9,053萬股，新增1,053萬股由新股東以貨幣方式認購。2010年4月13日，衢州誠中成會計師事務所有限公司出具衢誠會驗字[2010]171號《驗資報告》審驗確認，截至2010年4月13日，浙江開山實收股本9,053萬元。

　　2010年5月27日，浙江開山股份有限公司召開2010年第二次臨時股東大會，全體股東一致同意將公司註冊資本增加至9,791萬股，新增738萬股由新老股東以貨幣方式認購。2010年5月28日，衢州誠中成會計師事務所有限公司出具衢誠會驗字[2010]第288號《驗資報告》審驗確認，截至2010年5月27日，浙江開山股份有限公司收到新老股東繳納的出資款1,107萬元，實收股本9,791萬元。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書73浙江開山前身開山鑽鑿設備的主營業務為工程機械、礦山機械及配件、鑿巖機組製造、銷售、鑿巖技術研發等，主要產品包括工程機械、礦山機械、氣動工具等，整體變更設立股份公司後，浙江開山的主營業務和主要產品未發生變化。

　　六、公司股本情況（一）本次發行前後股本情況本次發行前本公司的總股本為10,700萬股，本次擬發行人民幣普通股3,600萬股，本次發行股份佔發行後總股本的25.17%，發行前後公司股本結構如下：股東名稱發行前發行後所持股份數（萬股）股份比例所持股份數（萬股）股份比例開山控股集團股份有限公司8,000.0074.77%8,000.0055.95%曹克堅930.008.69%930.006.50%金石投資有限公司500.004.67%500.003.50%曾啟剛204.471.91%204.471.43%姜俊義204.211.91%204.211.43%陳杭生120.001.12%120.000.84%江曉華115.001.07%115.000.80%朱建國112.001.05%112.000.78%浙江博鴻投資顧問有限公司100.000.93%100.000.70%俞雄建60.9450.57%60.9450.43%錢永春60.000.56%60.000.42%葉德炎53.480.50%53.480.37%湯成均50.000.47%50.000.35%崔峰23.600.22%23.600.17%楊建軍22.070.21%22.070.15%劉文杰20.000.19%20.000.14%李達居16.000.15%16.000.11%劉慶華15.000.14%15.000.10%浙江四方集團公司（SS）

　　15.000.14%－－胡奕忠13.7150.13%13.7150.10%劉金龍13.000.12%13.000.09%邵火車13.000.12%13.000.09%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書74股東名稱發行前發行後所持股份數（萬股）股份比例所持股份數（萬股）股份比例嚴麗霞11.520.11%11.520.08%彭麗娟10.500.10%10.500.07%黃敖齊9.990.09%9.990.07%周祥6.500.06%6.500.05%全國社會保障基金理事會－－15.000.10%本次發行流通股－－3,600.0025.17%總股本10,700.00 100.00% 14,300.00 100.00%註：SS代表State-own Shareholder，即國有股東自股份公司設立至今，浙江四方集團公司一直持有發行人15萬股股份，是發行人唯一的國有股股東。浙江四方集團公司於2010年1月向浙江省國有資產監督管理委員會（以下簡稱"浙江省國資委"）提交了國有股設置情況確認申請，並於2010年1月15日獲得浙江省國資委《關於浙江開山壓縮機股份有限公司國有股權管理方案的批覆》（浙國資法產[2010]7號）。

　　根據財政部、國資委、中國證監會、全國社會保障基金理事會聯合頒發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企[2009年]94號)，並經浙江省國資委2010年1月18日印發的《關於浙江開山壓縮機股份有限公司A股上市涉及國有股轉持問題的批覆》（浙國資法產[2010]8號），本次公開發行股票3,600萬股並在創業板上市後，本公司國有股股東浙江四方集團公司將其所持有的15萬股股份轉予全國社會保障基金理事會，並將按有關規定辦理相關轉持手續。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書75（二）前十名股東持股情況本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號名稱股份數量（萬股）股權比例（%）

　　1開山控股集團股份有限公司8,000.0074.772曹克堅930.008.693金石投資有限公司500.004.674曾啟剛204.471.915姜俊義204.211.916陳杭生120.001.127江曉華115.001.078朱建國112.001.059浙江博鴻投資顧問有限公司100.000.9310俞雄建60.9450.57（三）前十名自然人股東及其在公司擔任的職務本次發行前，公司前十名自然人股東的持股情況及任職情況如下：序號姓名股份數量（萬股）股權比例（%）在公司任職1曹克堅930.008.69董事長2曾啟剛204.471.91子公司總經理3姜俊義204.211.91－4陳杭生1201.12－5江曉華1151.07董事6朱建國1121.05副總經理7俞雄建60.9450.57銷售部經理8錢永春60.000.56－9葉德炎53.480.50－10湯成均50.000.47－（四）申報前最近一年新增股東基本情況1、2009年5月股權轉讓2009年5月5日，開山通用股東會通過決議，同意曹克堅將其所持開山通用50萬股股份轉予湯成均，其他股東同意放棄優先受讓權。同日，曹克堅與湯成均籤署了《股權轉讓協議書》，將其所持開山通用50萬股以200萬元的價格轉予湯成均。定價依據參照2007年開山通用管理層入股價格，同為4元/股。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書76湯成均，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號32062219310715****。湯成均先生系公司董事、總經理湯炎博士之父。

　　曹克堅先生2003年即與湯炎博士相識，並多次力邀湯炎博士加盟開山通用。基於求才心切，2008年以來，曹克堅先生一直通過湯炎之父湯成均進行動員。為吸引湯炎博士加盟，曹克堅對湯成均承諾：一旦湯炎博士同意加盟，即將其所持開山通用50萬股股權轉予湯成均。2009年6月，湯炎加入本公司。

　　湯成均曾任江蘇省如皋市花園中學校長、如皋市文化中學校長，於1993年退休。湯成均受讓股權的資金來源於湯成均夫婦家庭多年家庭積蓄，包括工資、獎金積蓄，其他財產性收入及湯炎博士在內的子女給予的贍養費。根據湯成均出具的相關承諾，其持股不存在委託信託持股及利益輸送行為。

　　2、2009年12月增資引入投資者2009年12月9日，公司與金石投資有限公司（以下簡稱"金石投資"）籤訂了《投資協議》，約定金石投資以貨幣出資4,000萬元，認購500萬股。2009年12月6日，公司2009年第三次臨時股東大會審議通過上述增資擴股事項。2009年12月18日，天健所出具了浙天會驗（2009）255號《驗資報告》，經審驗，截至2009年12月17日止，公司增資擴股的認購款4,000萬元已經到位，其中增加註冊資本500萬元，3,500萬元作為股本溢價計入資本公積，變更後公司註冊資本為10,700萬元。2009年12月23日，公司完成了工商變更登記。

　　金石投資為中信證券全資子公司，截至本招股意向書籤署之日，其註冊資本為30億元，主營業務為實業投資，實際控制人為中國中信集團公司。金石投資為專業PE投資機構，主要投資於具有成長性和自主創新能力的各行業龍頭企業。公司作為國內領先的空氣壓縮機製造企業，其成長性和創新能力得到了金石投資的認同。本次增資擴股價格為8元/股，系以公司2008年度經審計的淨資產為基礎，雙方根據公司盈利狀況及未來發展預期友好協商確定。

　　增資引入金石投資有利於完善發行人財務結構、優化公司治理結構，依託金石投資雄厚的股東背景和廣泛的網絡資源，有助於增強市場滲透能力、提升自主創新能力、推進戰略發展步驟。根據金石投資出具的相關承諾，其入股資金均為自有資金，其持股不存在委託信託持股及利益輸送行為。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書77經核查，保薦人認為：湯成均受讓股權及金石投資增資入股資金均為其自有資金，且均履行了必要的法律程序。根據湯成均及金石投資出具的相關承諾，其持股均不存在委託信託持股及利益輸送行為；增資引入金石投資有利於完善發行人財務結構、優化公司治理結構，依託金石投資雄厚的股東背景和廣泛的網絡資源，有助於增強市場滲透能力、提升自主創新能力、推進戰略發展步驟。

　　發行人律師認為：湯成均受讓曹克堅50萬元股權以及金石投資對發行人的增資定價合理，上述股權受讓及增資入股的資金來源於湯成均和金石投資的自有資金，且均履行了必要的法律程序，不存在委託信託持股及利益輸送行為，對發行人財務結構、公司戰略及未來發展不存在不利影響。

　　截至本招股意向書籤署日，金石投資的股東中信證券擔任公司首次公開發行股票並在創業板上市的保薦人；金石投資的董事長擔任中信證券董事職務；金石投資的其他兩名董事名均擔任中信證券的副總經理職務。除此之外，金石投資及其股東、董事、高管人員與發行人股東、董事、監事、高管人員、保薦代表人、保薦人之間不存在關聯關係，金石投資持有的發行人股份不存在委託持股或信託持股的情形。

　　（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例曹克堅、開山控股分別持有本公司8.69%及74.77%股權，曹克堅持有開山控股81.44%股權。

　　（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾公司控股股東開山控股集團股份有限公司、實際控制人曹克堅及從曹克堅受讓股份的湯成均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購其直接或間接持有的公司公開發行前已發行的股份。

　　公司其他股東承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。

　　作為公司董事、監事、高級管理人員的曹克堅、崔峰、江曉華、朱建國、胡奕忠、楊建軍承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接或浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書78間接所持有的本公司股份。作為董事、高級管理人員湯炎之關聯人的湯成均承諾：除前述鎖定期外，在湯炎任職期間，湯成均每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有本公司股份總數的百分之二十五；湯炎離職後半年內，湯成均不轉讓其直接或間接所持有的本公司股份。

　　同時，金石投資有限公司承諾：自完成增資工商變更之日起，三十六個月內不轉讓其直接或間接所持股份。江曉華、朱建國、金石投資有限公司承諾：自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓首次公開發行股票申請前六個月內新增股份不超過該新增股份總額的百分之五十。

　　根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定，公司股票首次公開發行並上市後，浙江四方集團公司轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原股東的禁售期義務。

　　七、職工持股會相關情況（一）公司職工持股會情況本公司沒有職工持股會。（二）控股股東職工持股會情況本公司的控股股東開山控股（原開山股份）曾有職工持股會作為其股東，該持股會現已註銷。

　　1、衢州鑿巖機廠職工保障基金協會成立衢州鑿巖機廠職工保障基金協會（以下簡稱"鑿巖機廠職工基金會"）系經衢州市經濟體制改革辦公室以衢體改[1994]18號《關於同意設立衢州鑿巖機廠職工保障基金協會的批覆》批准，於1994年4月27日在衢州市民政局登記註冊的社會團體法人，取得註冊號為浙衢社登字第0159號的《浙江省社會團體法人登記證》。

　　根據鑿巖機廠職工基金會各會員的交款憑證及開山股份提供的其他相關資料，鑿巖機廠職工基金會設立時共有會員731人，註冊資本金為440萬元人民幣，實收資本金為543.52萬元，其中全體會員認繳的資本金共計443.52萬元，衢州浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書79鑿巖機厂部分工資額度轉投入100萬元。1994年4月15日，鑿巖機廠職工基金會首屆會員代表大會審議通過了《衢州鑿巖機廠職工保障基金協會章程》。

　　2、衢州鑿巖機廠職工保障基金協會持有開山股份股權的變動情況（1）1994年6月10日，鑿巖機廠職工基金會以1：1.1溢價認購開山股份定向募集法人股279.055萬股。

　　（2）1994年12月，鑿巖機廠職工基金會理事會審議批准，基金協會通過衢州市產權交易中心按1：1.1溢價協議受讓開山股份定向募集法人股95萬股。至此，鑿巖機廠職工基金會共持有開山股份374.055萬股。

　　（3）1996年1月11日，開山股份與浙江省證券登記中心籤訂《股份有限公司股權登記託管協議》，由浙江省證券登記中心對開山股份的內部股權證進行集中統一登記。

　　1997年12月23日，鑿巖機廠職工基金會受讓開山股份法人股5萬股，並在浙江省證券登記中心辦理了股份交割和更名手續。

　　（4）1998年10月8日，鑿巖機廠職工基金會轉讓開山股份法人股10萬股，並在浙江省證券登記中心辦理了股份交割和更名手續。

　　（5）2006年8月，開山股份實施以未分配利潤、資本公積金按每10股送4股的利潤分配方案後，鑿巖機廠職工基金會持有開山股份516.677萬股，佔其總股本的8.20%。

　　截至2009年11月3日，鑿巖機廠職工基金會持有開山股份516.677萬股。

　　3、衢州鑿巖機廠職工保障基金協會出資份額變動情況經查驗鑿巖機廠職工基金會的原始收款收據、會員名冊變動表等有關憑證，自1995年9月起至2006年8月底，鑿巖機廠職工基金會共有127名會員因退休、工作調動、解除合同、死亡等原因退出對基金協會的投資，鑿巖機廠職工基金會用自有資金以協商價格收購退會會員的出資份額共計61.5405萬元。

　　1999年8月至2005年底，曹克堅按協商價格收購了鑿巖機廠職工基金會316名會員持有的出資份額261.7495萬元。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書802009年7月30日至2009年11月初，曹克堅以1：3的溢價收購了鑿巖機廠職工基金會262名會員持有的出資份額189.6785萬元。

　　截至2009年11月3日，鑿巖機廠職工基金會共有在冊會員27名，出資份額469.5505萬元，其中曹克堅持有451.4280萬元、其餘26名會員合計持有18.1225萬元。同時，鑿巖機廠職工基金會對外持有開山股份516.677萬股股份，持有開山工程機械90萬元出資額。

　　4、衢州鑿巖機廠職工保障基金協會的解散根據《關於暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》及《關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》，為完善開山股份的股權結構，鑿巖機廠職工基金會擬解散。

　　鑑於曹克堅通過股份收購的方式已成為開山股份的控股股東，開山股份召開會議向鑿巖機廠職工基金會的全體會員傳達了規範和解散的訊息，同時傳達了曹克堅願意以1:3溢價收購會員持有的鑿巖機廠職工基金會出資份額的訊息。在得悉開山壓縮機即將上市且鑿巖機廠職工基金會即將解散的背景下，2009年7月30日至2009年11月初期間，共有262名會員自願將其各自持有鑿巖機廠職工基金會的出資份額共計189.6785萬元按1：3溢價轉予曹克堅。

　　鑿巖機廠職工基金會發出會員大會通知，擬召開會員大會，審議基金協會解散等事宜，並於衢州晚報、衢州日報上公告了《關於召開衢州鑿巖機廠職工保障基金協會會員大會的通知》。

　　2009年11月3日，鑿巖機廠職工基金會召開會員大會，出席會議的會員及會員代表22人3，所代表的協會出資份額計466.2615萬元。會員大會以451.428萬元出資對應的表決權同意，佔出席會議有效表決權總數的96.82%審議通過了《關於解散衢州鑿巖機廠職工保障基金協會並處置、分配財產的議案》。根據該議案，鑿巖機廠職工基金會因政策原因予以解散，鑿巖機廠職工基金會持有開山股份516.677萬股股份，按會員出資總額469.5505萬元以全體在冊會員出資比例計算轉為會員個人直接持有開山股份共計516.677萬股；鑿巖機廠職工基金會持3毛建林（持有0.08%出資份額，目前在浙商證券衢州分公司任職）、詹應財（持有0.08%出資份額，目前在申銀萬國金華分公司任職）、潘政華（持有0.12%出資份額，已於1997年離職）、吳延生（持有0.14%出資份額，已於2000年退休）、陳洪廣（持有0.28%出資份額，已於1999年退休）未出席會員大會。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書81有的開山工程機械90萬元股權轉讓給開山股份，股權轉讓對價根據天健會計師事務所2009年10月16日出具的浙天會審[2009]3623號《審計報告》確認的2009年9月30日經審計淨資產扣除開山工程機械2009年10月份的分紅後，確定為487.0251萬元。轉讓開山工程機械的股權所得的現金收入在扣除相應稅費後共計476.9082萬元，按照各會員對鑿巖機廠職工基金會的出資比例予以分配。

　　同日，浙江省衢州市華夏公證處出具（2009）浙衢市證經字第259號《公證書》，對鑿巖機廠職工基金會會員大會的程序及表決結果的真實性、有效性進行公證。

　　2009年11月3日，鑿巖機廠職工基金會與開山股份籤署《股權轉讓協議》，基金協會將其持開山工程機械90萬元股權以487.0251萬元的價格轉讓給開山股份。原協會會員可供分配的現金資產在扣除應支付曹克堅的部分後委託開山股份工會代為保管、分發。

　　2009年11月6日，鑿巖機廠職工基金會清算組在《衢州日報》刊登《關於解散衢州鑿巖機廠職工保障基金協會的公告》。

　　截至2009年12月31日，曹克堅等27名原鑿巖機廠職工基金會會員根據《關於解散衢州鑿巖機廠職工保障基金協會並處置、分配財產的議案》直接持有開山控股股份已在浙江省證券登記中心辦理了股份過戶登記手續。

　　2010年1月26日，衢州市民政局出具《關於準予衢州鑿巖機廠職工保障基金協會註銷登記的批覆》（衢民民復[2010]3號），同意鑿巖機廠職工基金會予以註銷。

　　綜上所述，鑿巖機廠職工基金會的解散已履行了會員大會的批准程序，符合其章程的規定，鑿巖機廠職工基金會解散後的財產分配未損害會員的合法權利。鑿巖機廠職工基金會的清理過程不存在糾紛或潛在糾紛。

　　5、關於鑿巖機廠基金會歷史沿革的確認及承諾根據衢州市人民政府《關於要求對浙江開山壓縮機股份有限公司上市反饋意見中有關問題進行確認的請示》（衢政[2010]21號）：衢州鑿巖機廠職工保障基金協會的成立已取得有關部門的批准，基金協會的成立符合當時有效法律、法規，浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書82基金協會的解散已履行了會員大會的批准程序，符合其章程的規定，基金協會解散後的財產分配未損害會員的合法權利；基金協會的清理過程與清理結果合法有效，職工保障基金協會的成立和解散未導致國有資產流失。

　　浙江省人民政府辦公廳於2010年7月12日出具《關於浙江開山壓縮機股份有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》（浙政辦發函[2010]61號），同意衢州市人民政府上述確認意見。

　　針對鑿巖機廠基金會的解散，發行人控股股東開山控股承諾："職工基金協會的解散已履行了會員大會的批准程序，符合其章程的規定，職工基金協會解散後的財產分配未損害會員的合法權利。若原職工基金協會會員對職工基金協會的解散及財產分配方案提出異議，或被追究侵權責任的，或存在糾紛或潛在的糾紛的，本公司自願承擔所有的法律責任。"發行人實際控制人曹克堅先生承諾："本人受讓職工基金協會會員的出資份額基於雙方真實意思的表示，且本人已全額支付了收購款項；職工基金協會解散已履行了會員大會的批准程序，符合其章程的規定，職工基金協會解散後的財產分配未損害會員的合法權利。若原職工基金協會會員因與本人就基金協會出資份額收購事宜提出異議的，或被追究違約責任的，或存在糾紛或潛在的糾紛的，本人自願承擔所有的法律責任。"經保薦人及發行人律師核查：（1）根據職工基金會章程的有關規定，鑿巖機廠職工基金會會員大會通過的《關於解散衢州鑿巖機廠職工保障基金協會並處置、分配財產的議案》是合法有效的，儘管有部分會員持有異議，但不影響上述決議的有效性。上述會員大會的程序及表決結果業經衢州市華夏公證處予以公證，並完成了工商變更登記手續，且浙江省人民政府辦公廳也已對衢州鑿巖機廠職工基金會的設立及解散程序出具確認意見；（2）根據《關於解散衢州鑿巖機廠職工保障基金協會並處置、分配財產的議案》：鑿巖機廠職工基金會持有開山股份516.677萬股股份，按會員出資總額469.5505萬元以全體在冊會員出資比例計算轉為會員個人直接持有開山股份共計516.677萬股。該財產分配方案未損害會員的合法權益；（3）曹克堅一直在與持有異議的會員溝通，通過收購原會員所持開山股份股權來避免潛在糾紛。經雙方友好協商，2010年3月和7月，曹克堅已成功收購了陳洪廣、方建軍兩名原會員所持開山股份股權。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書83保薦人及發行人律師認為，鑿巖機廠職工基金會的設立取得有權機構的批准，其解散通過會員大會決議解散，並取得有權機構批准，其解散程序合法，解散後的財產分配未損害會員的合法權利。同時，根據衢州市人民政府的請示文件及浙江省人民政府辦公廳出具的確認函，開山控股及曹克堅已經對涉及職工基金會解散事項過程中的或有糾紛做出承擔相應法律責任的承諾。上述措施及法律性文件可以保障今後若因職工基金會解散等事項出現糾紛，亦能由開山控股、曹克堅承擔解決，不會對發行人產生影響，亦不會對發行人本次公開發行股票並在創業板上市產生影響。

　　八、公司員工及社會保障情況（一）員工情況1、報告期內員工人數及變化情況時間2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日員工人數2,342人867人631人2010年，開山壓縮機全資收購開山壓力容器、開山鑄造兩家公司股權，使得2010年底員工總數較2009年底大幅增加。

　　2、員工基本情況截至2010年12月31日，本公司共有員工2,342人，按年齡、學歷、專業構成劃分的員工人數如下表：類別細分類別員工人數（人）所佔比例（%）

　　年齡構成30歲以下1,11747.69%31-40歲80134.21%41-50歲39016.65%51歲以上341.45%學歷構成碩士及以上80.34%本科873.72%大專27611.78%大專以下1,97184.16%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書84類別細分類別員工人數（人）所佔比例（%）

　　專業構成銷售類1285.47%研發類783.33%職能類1395.93%生產類1,99785.27%（二）社會保障情況公司實行勞動合同制，按照《中華人民共和國勞動法》和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工籤訂勞動合同。

　　1、報告期內社保繳納情況對於衢州地區的員工，公司按照相關規定為其繳納了養老保險金、醫療保險金、失業保險金、工傷保險金及生育保險金；對於上海地區的員工，公司按照《上海市城鎮職工社會保險費徵繳若干規定》、《上海市小城鎮社會保險暫行辦法》、《上海市住房公積金條例》等規定，為上海市城鎮職工繳納上海市城鎮職工社會保險、為失地農民繳納上海市小城鎮社會保險、為外來務工人員繳納綜合社會保險。統計年月員工總數社保繳納人數未繳納人數社保未繳納原因2008-126316211010人為新入職員工，待辦相關社保繳納手續2009-1286786611名外籍員工2010-122,3422,3004236人為新入職員工，待辦相關社保繳納手續；2名外籍員工；4名退休返聘員工根據衢州市勞動和社會保障局出具的證明文件，開山壓縮機、開山凱文螺杆、開山壓力容器、開山鑄造均與在冊員工籤有勞動合同，四家公司參加了職工的養老、失業、工傷、生育、醫療保險，能積極地足額履行繳納基本保險費的義務，自2008年以來未發現任何違反勞動方面的法律法規而被處罰的情形。

　　根據上海市浦東新區人力資源和社會保障局出具的證明文件，維爾泰克螺杆、維爾泰克系統近三年來能遵守社會保障方面的法律、法規和規範性文件規定，未發現因社會保險少繳、欠繳而收到行政處罰或仲裁敗訴的情況。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書852、住房公積金執行情況對於衢州地區員工，公司根據地方政府的相關規定，為員工繳納了住房公積金。對於上海地區員工，公司為具有城鎮戶籍及願意繳納的員工繳納了住房公積金，為其他員工提供集體宿舍或住房補貼。報告期內公司住房公積金繳納情況如下：統計年月員工總數公積金繳納人數未繳納人數未繳納原因2008.12631441190當月新入職員工10名，180名農業戶口員工2009.128676252421名外籍員工，241名農業戶口員工2010.122,3422,03231036人為新入職員工，2名外籍員工，4名退休返聘員工，268名農業戶口員工根據衢州市住房公積金管理中心出具的證明文件，開山壓縮機、開山凱文螺杆、開山壓力容器、開山鑄造已根據《浙江省住房公積金條例》、《浙江省人民政府關於進一步加強城鎮住房保障體系建設的若干意見》的文件精神和衢州市實際情況要求，建立了職工住房公積金繳存制度，依法辦理了相關住房公積金登記及開戶手續並繳納了相關費用。自2008年以來，未發生因違反國家和地方相關住房公積金管理法律、法規而被處罰的事件，也未發生因辦理住房公積金事項而受到其員工投訴或索賠的事項。

　　根據上海市公積金管理中心出具的證明文件：上海維爾泰克螺杆機械有限公司、維爾泰克（上海）壓縮空氣系統技術有限公司已建立住房公積金帳戶，為職工繳存住房公積金，自開戶繳存以來均未受到上海市公積金管理中心行政處罰。

　　3、報告期內公司社保及住房公積金繳納金額匯總單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度養老保險787.28186.25168.57工傷保險34.916.295.16失業保險103.9121.2017.46醫療保險272.1853.3943.35生育保險41.198.286.83住房公積金29.0512.869.55浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書86控股股東開山控股出具相關承諾，若發行人及控股子公司因應繳而未繳、未足額繳納社保及住房公積金而被相關主管部門要求補繳，或公司因未繳而受到處罰或損失，開山控股承諾在無須公司支付對價的情況下承擔補繳支出。

　　發行人律師認為，發行人的社保和住房公積金繳納情況符合國家和當地相關法律法規、政策的規定，同時發行人控股股東的承諾可以確保發行人及其控股子公司不會因應繳而未繳、未足額繳納五險一金而發生額外的補繳費用，不會對發行人生產經營產生影響，亦不會對發行人本次公開發行並在創業板上市產生影響。

　　九、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及履行情況（一）自願鎖定股份的承諾公司股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員已就其所持股份的流通限制做出自願鎖定股份的承諾，詳見本節"六、公司股本情況"之"（六）本次發行前股東所持股份的限制安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　（二）避免同業競爭的承諾為避免同業競爭，維護公司及中小股東利益，公司控股股東開山控股股份有限公司和實際控制人曹克堅先生已分別出具了《避免同業競爭的承諾函》，詳見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易"之"一、同業競爭"。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書87第六節業務和技術一、公司主營業務公司致力於壓縮機的研發、生產和銷售，自成立以來主營業務未發生變化。

　　公司主要產品是螺杆式空氣壓縮機和活塞式空氣壓縮機，為工業企業提供空氣動力，廣泛應用於國民經濟各個領域。螺杆式空氣壓縮機是公司的核心產品，公司具備螺杆式空氣壓縮機核心部件--螺杆主機的設計和製造技術，具備5.5KW-560KW全譜系的螺杆式空氣壓縮機製造能力，以技術和成本優勢佔有了廣泛的國內市場，是國內最具競爭力的螺杆式空氣壓縮機生產企業之一。

　　目前，公司螺杆式空氣壓縮機和活塞式空氣壓縮機產品系列情況如下：

　　（一）螺杆式空氣壓縮機外觀內部結構電動螺杆式空氣壓縮機柴油動力螺杆式空氣壓縮機浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書88防爆螺杆式空氣壓縮機（二）活塞式空氣壓縮機低壓活塞式空氣壓縮機中壓活塞式空氣壓縮機二、壓縮機（一）壓縮機分類根據國標GB4976（與國際標準ISO5390《壓縮機分類》等效），按工作原理的壓縮機分類如下圖所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書89按工作對象分類，壓縮機可以分為空氣壓縮機、冷媒壓縮機和其他介質壓縮機，空氣壓縮機主要用來提供空氣動力；冷媒壓縮機的工作對象是冷媒介質，冷媒壓縮機是空調和製冷系統的核心。

　　（二）螺杆式壓縮機和活塞式壓縮機我國廣泛應用的空氣壓縮機主要是螺杆式和活塞式空氣壓縮機。

　　1、螺杆式空氣壓縮機螺杆式空氣壓縮機是容積式壓縮機的一種，通常指雙螺杆壓縮機，由螺杆主機、動力（電動機或柴油機）、壓力容器、電控系統、冷卻系統等部分組成。

　　動力冷卻系統螺杆主機壓力容器容積式動力式往復式迴轉式噴射式透平式軸驅動式自由活塞式雙軸單軸離心式軸流式活塞式膜式羅茨式活塞式螺杆式壓縮機浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書90螺杆主機是螺杆式空氣壓縮機的核心部件，其性能直接決定了整機的性能水平和產品質量。除螺杆主機外，螺杆式壓縮機其他零部件均屬於通用零部件，已經實現大比例的標準化。

　　螺杆主機內平行配置的一對相互嚙合的螺旋轉子，陽轉子與電動機（或柴油機）相連接，由陽轉子帶動陰轉子轉動。螺杆主機的技術核心地位主要體現在轉子的設計技術難度和加工難度。

　　轉子設計的關鍵是型線設計，基於微分幾何、空氣動力學、流體力學、工程熱力學、傳熱學等基礎理論，通過三維空間的齒面型線設計實現螺杆式壓縮機的關鍵機械性能，轉子設計的優劣可以影響壓縮機80%以上的技術指標。螺杆主機的關鍵參數設計需要專門的設計軟體，通過模擬仿真技術建立轉子運動模型檢驗設計結果。目前，螺杆轉子的設計技術還由少數的國際空氣壓縮機領先企業掌握，我國國內除開山壓縮機及西安交大以外，大部分的內資壓縮機企業不具備螺杆轉子的自主設計能力。

　　轉子加工主要決定螺杆轉子的齒面和端面精度，齒面精度決定了轉子的嚙合性能，直接影響螺杆主機的效率、噪聲和可靠性；端面精度決定了轉子的定位精確性。轉子的加工工藝對轉子的質量有重大影響，需要企業長期的生產經驗積累；轉子的加工設備主要是精密磨床和銑床，目前我國壓縮機企業主要依賴進口設備加工轉子。

　　目前，螺杆主機的設計和製造技術主要掌握在外資壓縮機生產企業手中，我國大部分內資螺杆式空氣壓縮機企業的螺杆主機依賴進口。

　　左圖為螺杆主機，右圖為螺杆轉子（較大的為陽轉子、較小的為陰轉子）

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書912、活塞式壓縮機活塞式壓縮機是靠活塞在氣缸中作往復運動來壓縮空氣的一種壓縮機，其基本結構如下：

　　活塞式壓縮機可以滿足高、中、低壓的供氣，在超高壓下也能穩定運行。

　　3、螺杆式空氣壓縮機和活塞式空氣壓縮機的比較（1）從排氣壓力和排氣量兩個角度比較螺杆式和活塞式空氣壓縮機：

　　壓力Mpa排氣量m3/min10100小型機中型機大型機低壓中壓110活塞式空氣壓縮機螺杆式空氣壓縮機離心式壓縮機高壓動力冷卻系統氣缸及活塞系統浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書92（2）從性能角度比較螺杆式和活塞式空氣壓縮機在中低壓和中等排氣量工況條件下，螺杆式和活塞式空壓機性能對比如下：性能對比螺杆式空氣壓縮機活塞式空氣壓縮機力的平衡性好。沒有不平衡慣性力，雖有不平衡氣體力，但對運轉平順性影響小差。曲軸旋轉、活塞速度變化大，慣性力較大振動、噪聲小，無須基座固定大，除微型機外一般需要地基效率和能耗效率高效率低，能耗高主機結構簡單複雜裝配性零部件少，結構簡單。但裝配、調整要求高零部件多，結構複雜，一般需在總裝時現場調整外觀一般為箱式，整體性好，佔地面積小一般沒有外罩，整機結構較散，佔地面積較大，且呼吸閥有油霧冒出，機身易積油汙易損件主機無易損件。整機只有三濾（空氣濾清器、機油濾清器、油氣濾清器的合稱）是易損件易損件多。主機的氣閥和活塞環都是易損件可靠性和壽命高和長。主機轉子無磨損，壽命僅受限於軸承壽命，一般可達6萬小時以上。更換軸承後又像新機一樣摩擦副多，機械損耗大，負載變化大，故障率高，壽命短。閥片，活塞環等易損件壽命僅數千個小時。因不能將所有運動件都更換，所以不可能修舊如新操作和維護自動化程度高，操作和維護簡單方便自動化程度低，備件多，操作和維護複雜可維修性維修頻率較低，但對維修人員要求高易損件更換頻繁，維修工作量大，但維修難度較低。

　　對環境的影響少。除了排放冷凝水外，沒有其他排放除了排放冷凝水外，還有呼吸閥有油霧冒出汙染環境購置成本高低使用成本因節能，操作維護方便。備件少，維修維護工作量少，油耗低，機器產氣穩定，使用成本低能耗大，備品備件多，維修維護工作量大，隨時間推移產氣量下降，油耗增加，壽命短等，使用成本高耐久性主要運動件沒有直接摩擦，出氣穩定，排氣量不隨時間下降使用一段時間後，因運動件磨損，工況變惡劣，排氣量下降，油耗增加，振動噪聲增大從上表可以看出，除購置成本較高以外，螺杆式空氣壓縮機在其應用領域內具有明顯的性能優勢。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書93（三）壓縮機的應用壓縮機的主要用途是：空氣動力、製冷和氣體分離、合成及聚合、氣體輸送。應用領域功能描述具體應用範例機械製造空氣動力驅動各種風動機械，例如：風鎬、鉚釘機、壓力機、搗固機、升降機、風鑽等儀表控制及自動化裝置，例如氣動儀表、氣動閥門、電力儀器儀表控制等噴塗噴砂，例如噴漆槍等化工和石化空氣動力油井壓裂，通過空氣壓力作用把地層壓開，採油合成及聚合合成聚合化工原料，例如合成氨、合成甲醇、合成尿素氣體輸送遠程輸送煤氣、天然氣礦山、冶金空氣動力鑽鑿設備驅動，例如鑿巖機、風鑽、衝擊器高壓爆破開採，例如高壓爆破採煤氣體輸送輸送助燃氣體，例如高爐送風、高爐送氧製冷與氣體分離製冷和氣體分離人工製冷，例如氨壓縮機、氟利昂壓縮機氣體分離，例如將空氣液化後分離純氧、純氮和稀有氣體氣體輸送輸送製冷用氣體或分離後氣體紡織、服裝空氣動力噴氣編織，例如用壓縮機帶動噴氣式編織機緯紗吹送、牛仔布砂洗食品、製藥空氣動力吹瓶吹塑，例如用壓縮機配套吹瓶機吹瓶壓縮攪拌啤酒灌裝二氧化碳交通運輸空氣動力用於車輛制動、門窗啟閉等，例如貨車中的氣動剎車系統、動車組中氣動門等註：以上情況為壓縮機協會統計壓縮機的應用十分廣泛，尤其是提供空氣動力的空氣壓縮機，普遍應用在機械製造、化工和石化、礦山冶金、紡織服裝、食品和製藥、交通運輸等行業，下遊行業的需求拉動了空氣壓縮機行業的快速發展。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書94三、行業基本情況（一）行業管理體制和產業政策1、行業管理體制公司所屬行業為通用機械行業，細分行業為壓縮機行業。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》分類，公司所屬行業為"機械、設備、儀表"下的專用普通機械製造業，行業代碼：C71。

　　我國對空氣壓縮機行業的管理採取國家宏觀指導及協會自律管理相結合的方式，行業管理體制為國家宏觀指導及協會自律管理下的市場競爭體制。目前空氣壓縮機行業的宏觀調控及行政管理職能分屬於國家發改委、國家工信部。

　　中國通用機械工業協會壓縮機分會是中國通用機械工業協會的分支機構，由全國壓縮機行業（壓縮機主機廠、零配件廠、關聯裝置製造廠及科研、教學單位等）的企事業單位，依法並按自願、平等、互利的原則組成的跨地區、跨部門的行業社會團體。行業協會是行業性自律組織，該協會的主要職能是對行業信息進行收集與分析，制定行業標準，規範企業生產經營，發揮政府與壓縮機生產企業間的橋梁和紐帶作用，推動我國壓縮機行業技術進步，提高壓縮機工業水平。

　　2、行業政策（1）關於裝備製造的行業政策根據近幾年來國家頒發的《產業結構調整指導目錄（2007年）》和《促進產業結構調整暫行規定》、《關於加快振興裝備製造業的若干意見》以及國家的"十一五"規劃綱要等文件，裝備製造業屬於國家重點鼓勵發展的領域之一。

　　2009年5月12日，國務院辦公廳發布《裝備製造業調整和振興規劃實施細則》（2009-2011），鼓勵裝備製造業的自主化。

　　2010年10月18日，國務院辦公廳發布《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，明確了要加快培育高端裝備製造產業等七大戰略性新興產業。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書95（2）關於節能減排的行業政策2006年3月14日，十屆全國人大四次會議通過了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》（簡稱"十一五規劃"），十一五規劃附件《"十一五"時期國家經濟社會發展的主要指標》指出：我國於2010年單位國內生產總值能源消耗降低20%，該指標是約束性指標，是在預期性基礎上進一步明確並強化了政府責任，是中央政府在公共服務和涉及公眾利益領域對地方政府和中央政府有關部門提出的工作要求。

　　2010年4月26日，工業和信息化部向各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團工業和信息化主管部門、行業協會及各有關單位下達了《關於編制高能耗落後機電設備產品淘汰目錄的通知》，在2009年工信部發布第一批《高能耗落後產能機電設備產品淘汰目錄》的基礎上，為進一步貫徹國務院《關於進一步加強淘汰落後產能工作的通知》（國發[2010]7號文件精神，促進產業發展方式轉變和經濟結構調整，2010年擬繼續發布第二批《高能耗落後機電設備淘汰目錄》，加快淘汰高耗能落後機電設備產品的生產和使用。

　　2010年5月4日，國務院向各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構下達了《國務院關於進一步加大工作力度確保實現"十一五"節能減排目標的通知》（國發[2010]12號），指出：自2006年至今，全國單位國內生產總值能耗累計下降14.38%，化學需氧量排放總量下降9.66%，二氧化硫排放總量下降13.14%。但要實現"十一五"單位國內生產總值能耗降低20%左右的目標，任務還相當艱巨。為確保實現"十一五"節能減排目標，要求落實"強化節能減排目標責任"等十四項工作。其中：第五項"加快實施節能減排重點工程"、第六項"切實加強用能管理"、第七項"強化重點耗能單位節能管理"、第八項"推動重點領域節能減排"、第九項"大力推廣節能技術和產品"、第十項"完善節能減排經濟政策"中重點說明了我國目前節能減排工作的緊迫性和節能減排工作的具體安排。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書963、壓縮機生產許可證制度依據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》（國務院第440號令）、《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》（國家質量監督檢驗檢疫總局第80號令）、《產業結構調整指導目錄（2005年）》（國家發展和改革委員會令第40號）等規定，我國境內生產、銷售空氣壓縮機產品的企業需要取得生產許可證，任何企業未取得生產許可證不得生產空氣壓縮機產品，任何單位和個人不得銷售或者在經營活動中使用未取得生產許可證的空氣壓縮機產品。

　　國家質檢總局負責空氣壓縮機產品生產許可證統一管理工作。

　　（二）行業市場分析1、全球壓縮機市場情況壓縮機的應用歷史悠久，最早被廣泛應用的是活塞式壓縮機，經過不斷的改進和技術積累，活塞式壓縮機的生產技術日趨成熟，20世紀五十年代以後，活塞式壓縮機在一些領域中逐漸被其餘類型的壓縮機所取代，但因其廣泛的應用範圍和成熟的技術工藝，使它仍然具有非常普遍的應用。

　　螺杆式壓縮機，分為單螺杆壓縮機和雙螺杆壓縮機。雙螺杆壓縮機最早由德國人H.Krigar在1878年提出設計理念，1934年由瑞典皇家理工學院A.Lysholm實現了螺杆式壓縮機SRM設計技術，申請了國際上第一個螺杆式壓縮機專利，建立了螺杆主機型線的基礎設計理念，開啟了螺杆式壓縮機的應用。20世紀50年代，螺杆式壓縮機由於其結構簡單、易損件少，有良好的輸氣量調節性等特性，很快佔據了市場，廣泛地應用在空氣動力、製冷和氣體分離等領域。

　　近年來，隨著國際壓縮機行業的迅速發展，全球壓縮機市場集中度逐漸提高，領先的壓縮機生產企業通過行業整合不斷提高競爭力，逐漸出現了以阿特拉斯和英格索蘭為代表的行業領先企業，佔據優勢市場地位，2008年度，阿特拉斯和英格索蘭合計的全球市場佔有率接近20%。1997年，英格索蘭收購德國的GHH公司，該公司是當時世界領先的雙螺杆氣體壓縮機主機生產企業之一，通過該次收購，英格索蘭極大的提高了其螺杆主機在空氣壓縮機螺杆主機領域的設計和製造能力；2007年，英格索蘭收購了美國領先的製冷壓縮機生廠商特靈（Trane），浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書97增強了其製冷壓縮機的製造生產能力。通過自身技術積累和併購，歐美壓縮機生產企業建立了領先的競爭優勢；2009年底，阿特拉斯收購了北美最優秀的壓縮機生產企業之一的昆西壓縮機公司，通過該次收購，阿特拉斯進一步鞏固了其全球最大壓縮機生產企業的優勢地位。

　　據行業協會統計，2010年度，全球壓縮機市場規模約為260億美元，未來三年將保持穩定持續增長。

　　2、國內壓縮機行業情況隨著中國逐漸成為全球製造業中心，全球壓縮機製造重心也逐漸向中國大陸轉移，國際主要的壓縮機生產企業紛紛進入中國市場。上世紀八十年代開始，阿特拉斯、英格索蘭和壽力先後進入中國市場，英格索蘭於1997年第一個在中國大陸設立生產基地，隨後，阿特拉斯等公司也紛紛在國內投資建廠，目前，全球主要的壓縮機生產企業在中國均有生產基地。國際主要的壓縮機生產企業均十分重視在中國的發展，中國已經成為阿特拉斯全球第二大市場（按銷售收入貢獻統計）。國際主要壓縮機生產企業進入中國加劇了我國壓縮機行業的市場競爭。

　　2003年以來，機械製造、化工石化、食品醫藥、礦山冶金等行業的快速發展，拉動了壓縮機等相關通用機械的需求快速增長，2008年受累於經濟危機，我國空壓機行業增速放緩，2009年以來隨著經濟環境轉暖，行業復甦趨勢明顯。據《壓縮機》雜誌統計，我國空氣壓縮機（提供空氣動力用）2010年度的市場容量約為200億元（主要包括螺杆式、活塞式及其他類型的空氣壓縮機），預計未來仍將保持穩定增長，2015年市場容量將超過300億元。

　　根據行業協會數據統計，我國空氣壓縮機的應用情況如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書983、空氣壓縮機行業的產品結構和發展趨勢據統計，我國2010年度螺杆式空氣壓縮機的總銷量約為11萬臺，市場容量約為150億元。預計至2015年，我國螺杆式空氣壓縮機市場需求將達到20萬臺，市場容量將超過200億元。

　　隨著螺杆式對活塞式的逐步替代，我國活塞式空氣壓縮機的市場需求將逐步下降，但鑑於活塞式空氣壓縮機更為廣泛的應用領域和較為低廉的價格，其市場需求仍將保持一定水平。

　　近年來，隨著我國工業發展和通用設備國產化程度的不斷提高，其他類型的空氣壓縮機的應用也越來越廣泛，以離心式空氣壓縮機為例，預計至2015年，我國離心式空氣壓縮機的市場容量將達到數十億元。

　　（三）行業技術發展趨勢1、壓縮機的關鍵技術指標評判壓縮機性能的關鍵技術指標主要是"比功率"和"噪聲"。

　　（1）比功率比功率是評價壓縮機能耗的重要指標，是壓縮機在單位時間內吸入單位氣量所消耗的功率，通常用KW/m3/min表示，在相同的排氣壓力下，比功率越小、耗能越少，產品的節能效果越好。能源消耗通常佔壓縮機生命周期成本的80%以上，節能可以顯著降低壓縮機用戶的應用成本。

　　化工和石化,23%機械製造, 38%礦山和冶金,15%其他, 24%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書99根據《容積式空氣壓縮機限定值及能效等級》（GB19153-2009）規定，我國壓縮機產品採用3級能效制度，其中3級能效所規定的比功率是能效限定值，要求空壓機的能效水平應該符合能效限定值規定；2級能效所規定的比功率是節能評價值，具有2級能效的壓縮機產品屬於節能品；1級能效屬於最高能效。

　　（2）噪聲噪聲是評價壓縮機的綜合性外在指標。較高的噪聲除了會對環境造成噪聲汙染外，還集中暴露了壓縮機的設計和製造方面的不足。一般來說，可能造成螺杆壓縮機噪聲的原因主要有氣流脈動、機械振動、內部摩擦和零部件損壞等情況。我國機械行業標準規定了壓縮機生產的噪聲指標，以螺杆式空氣壓縮機為例，《一般用噴油螺杆空氣壓縮機》（JB/T6430-1992）規定了驅動電機功率在2.2KW-630KW的螺杆式空氣壓縮機標準噪聲95分貝至122分貝之間，從設計和製造的角度看，每降低1分貝的噪聲都要付出較大的努力。

　　2、節能減排是壓縮機技術發展的主要方向我國已經開始進入"低碳經濟"時代。2008年4月1日，全面修訂的《中華人民共和國節約能源法》正式實施，將節約資源定為我國的基本國策；2008年6月27日，胡錦濤總書記在中央政治局集體學習上強調"低碳經濟"對我國經濟發展的重要性；2009年11月25日國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，研究部署應對氣候變化工作，決定到2020年中國單位國內生產總值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，並提出相應的政策措施和行動。

　　"低碳經濟"的實質就是能源高效利用和新能源應用，核心之一是減排技術創新，節能減排已經成為我國工業發展的指導性方向。從一般的製造型企業統計來看，壓縮機空氣系統電能消耗佔企業用電的10%-20%，壓縮空氣系統能耗的96%為壓縮機消耗的電能。因此，我國壓縮機行業的節能非常有意義。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1002009年10月26日，國家發展改革委、國家質檢總局和國家認監委聯合發布了《中華人民共和國實行能源效率標識的產品目錄（第五批）》及《能源效率標識管理辦法》規定，將容積式空氣壓縮機納入能效標識體系，自2010年3月1日起，在中國大陸生產、銷售和進口的相關產品應當加施能效標識，"銷售者不得銷售應當標註但未標註能源效率標識的產品"。

　　（四）行業內的主要企業1、境外主要的壓縮機生產企業（1）阿特拉斯（Atlas Copco）

　　阿特拉斯是全球最大的壓縮機生產企業，1873年成立於瑞典，產品主要包括壓縮機、建築及採礦設備、工業用工具。目前，阿特拉斯在全球13個國家和地區設有生產廠，在150個國家和地區設有銷售機構。阿特拉斯同中國的經貿往來有80年的歷史，目前在中國主要城市設有代表處，在南京、無錫、瀋陽等地設有7家工廠。阿特拉斯在瑞典NASDAQ OMX上市，股票代碼：ATLKY，2010年度，阿特拉斯壓縮機部門實現營業收入338.92億元（按照2010年12月31日瑞典克朗對人民幣匯率換算）。

　　（2）英格索蘭（Ingersoll Rand）

　　英格索蘭是全球第二大壓縮機生產企業，1871年成立於愛爾蘭，主要業務是空調系統和服務、氣溫控制技術、安防技術和工業技術，其中工業技術領域涵蓋了壓縮機生產。目前，英格索蘭在中國設立了英格索蘭（中國）工業設備製造有限公司。英格索蘭在美國紐交所上市，股票代碼：IR，2010年度其工業技術部門（主要生產壓縮機、氣動工具及其他廣泛的工業用具）實現銷售收入164.59億元（按照2010年12月31日美元對人民幣匯率換算）。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書101（3）加頓丹佛（Gardoner Denver）

　　加頓丹佛是全球主要的螺杆式空壓機生產企業之一，1859年成立於美國，主要產品包括全系列的螺杆式空壓機、活塞式空壓機、離心式空壓機和天然氣壓縮機等產品。2004年，加頓丹佛開始進入中國市場，在上海投資創辦了登福機械（上海）有限公司。加頓丹佛在美國紐交所上市，股票代碼是GDI，2010年度實現銷售收入125.51億元（按照2010年12月31日美元對人民幣匯率換算）。

　　（4）壽力公司（Sullair）

　　美國壽力公司是全球主要的螺杆式空壓機生產企業之一，是2009年全球500強排名第123位的美國聯合技術公司（UTC，美國紐交所上市公司）的全資子公司。公司產品包括螺杆空氣壓縮機、螺杆真空泵、空氣乾燥機、精密過濾器、氣動工具等。壽力公司在中國境內設立了美國壽力亞洲公司，並在深圳、蘇州設有工廠。

　　2、境內主要的壓縮機生產企業（1）臺灣復盛臺灣復盛集團是臺灣最大的空氣壓縮機生產企業，主要產品為螺杆空氣壓縮機、活塞式空氣壓縮機和離心式空氣壓縮機。臺灣復盛自1993年起先後在北京、上海、中山投資興建空壓機生產基地，銷售覆蓋了華南、華北、華中等大部分地區。

　　（2）漢鍾精機上海漢鍾精機股份有限公司是境內A股上市從事螺杆式製冷壓縮機生產的臺資企業，主要產品是螺杆式製冷壓縮機和螺杆式空氣壓縮機。漢鍾精機目前已在A股發行上市（代碼：

002158

），2010年度實現銷售收入6.98億元，淨利潤1.37億元。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書102（五）行業進入壁壘普通的活塞式壓縮機生產企業和一般的螺杆式壓縮機生產企業（螺杆主機外購）除需獲得壓縮機生產許可外，並無特別的行業壁壘，此處僅介紹自製螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機行業進入壁壘。

　　1、核心部件自製的技術壁壘螺杆式空氣壓縮機的核心部件--螺杆主機設計和加工難度較高。螺杆主機的設計關鍵是型線設計，型線設計直接影響壓縮機的能效指標、噪聲水平：好的型線設計可以顯著降低噪聲、提高能效水平，不成熟的型線生產出的螺杆主機產品噪聲較大，甚至會高於同類產品10分貝以上，能效降低10%以上。目前成熟的型線設計技術大部分掌握在阿特拉斯和英格索蘭等國際領先企業中，存在一定的技術壟斷。另一方面，螺杆主機的製造屬於精密製造，製造工藝和生產管理水平要求也比較高。

　　螺杆主機設計和製造的技術難度對行業新進入企業構成了一定的技術壁壘。

　　2、資金壁壘規模化的螺杆式空氣壓縮機的製造需要大量的資金，螺杆主機的加工設備是精密磨床、精密銑床、精密車床和加工中心，這些設備目前還未形成國產化，設備進口價格較高，對新進入企業構成一定的資金壁壘。

　　3、渠道壁壘空氣壓縮機屬於通用設備，在我國工業企業中應用廣泛，一般採用地區性經銷商模式，銷售商的分布具有一定的廣度。銷售商一般都有穩定的供貨商與之合作，新進入企業需要在產品質量、價格和談判能力多方面顯著的超過原有供貨商，才能獲得地區性的銷售渠道。因此，新進入行業的企業在市場拓展方面將面臨一定的渠道壁壘。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1034、節能標準壁壘2009年10月26日，國家發展改革委、國家質檢總局和國家認監委聯合發布了《中華人民共和國實行能源效率標識的產品目錄（第五批）》及《能源效率標識管理辦法》規定，將容積式空氣壓縮機納入能效標識體系，自2010年3月1日起，在中國大陸生產、銷售和進口的相關產品應當加施能效標識，"銷售者不得銷售應當標註但未標註能源效率標識的產品"。因此，國家對能效標識的規定為新進入行業的企業構成了一定的壁壘。

　　四、行業競爭情況（一）行業競爭現狀1、國內行業格局我國壓縮機行業的競爭格局是：外資生產廠佔有優勢市場競爭地位，內資生產廠產品同質化嚴重，競爭集中在中低端產品市場。

　　2009年度，我國空氣壓縮機行業共有生產企業近400家，其中內資企業數量接近90%，實現銷售收入總額約為60億元，佔全行業的40%；外資企業數量接近10%，實現銷售收入總額約為90億元，佔全行業的60%。

　　以阿特拉斯、英格索蘭為代表的外資壓縮機生產企業基於技術優勢佔領了壓縮機市場的優勢地位，尤其是在中高端產品市場優勢明顯；我國大量的內資生產企業集中在中低端產品市場，因為普遍不具有核心部件製造能力，產品同質化情況嚴重，市場競爭激烈。內資空氣壓縮機生產企業雖然數量眾多，但是規模普遍較小，盈利能力不強，據行業協會統計，2010年度，行業協會註冊的重點內資企業平均銷售利潤率（利潤總額/營業收入）僅為5.56%。

　　2、行業經營模式參照阿特拉斯、英格索蘭等領先企業成熟的經營模式，行業領先的經營模式是"核心零部件自製+非核心零部件外購組裝"。

　　我國內資生產廠大部分採用"零部件外購+系統裝配"的製造模式，普遍不具備核心部件的自制能力，內資螺杆式空氣壓縮機生產企業的螺杆主機主要依靠進口。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書104（二）公司的競爭地位與內資空氣壓縮機生產企業相比較，公司處於優勢的市場競爭地位。公司通過螺杆主機自製提高了產品質量並降低採購成本，大幅提升公司盈利能力，2010年度，公司銷售利潤率（利潤總額/營業收入）為17.07%，顯著高於行業平均水平。

　　與外資空氣壓縮機生產企業相比較，公司產品的噪聲、比功率和可靠性等性能指標已不遜於同等型號的外資知名品牌產品，但價格相較較低，具有一定的性價比優勢。

　　2010年度，按照銷售臺數計算，公司佔有國內螺杆式空氣壓縮機近21%的市場份額，螺杆式空氣壓縮機市場佔有率第一。根據《壓縮機》雜誌統計，報告期內，公司產品在國內的市場佔有率情況如下：年度項目發行人阿特拉斯復盛公司壽力公司2008年度產品銷量（臺）

　　9,1007,5004,8003,650市場佔有率（%）

　　9.89%8.15%5.21%3.97%2009年度產品銷量（臺）

　　14,8007,2604,9603,275市場佔有率（%）

　　18.05%8.85%6.04%3.99%2010年度產品銷量（臺）

　　24,3008,7125,9524,930市場佔有率（%）

　　20.59%7.38%5.04%4.17%註：上表中阿特拉斯的銷量為其無錫地區生產基地銷量，據推測，其大中華區總銷量約為無錫產區的150%；上表中復盛公司的銷量為其上海地區生產基地銷量，據推測，其大中華區總銷量約為上海產區的200%。

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　　（三）公司的競爭優勢和劣勢1、競爭優勢Ⅰ、戰略領先優勢公司對國內壓縮機行業的發展具有敏銳的洞察力和戰略執行力，採取領先一步的市場戰略，佔領市場先機。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書105公司抓住了我國壓縮機行業螺杆式空壓機替代活塞式空壓機的市場先機。隨著技術發展和工業進步，我國工業企業對壓縮機的需求更加廣泛，對壓縮機的產品性能也有了更高的要求，市場產品結構逐漸呈現出螺杆式替代活塞式的趨勢，公司在該階段致力於螺杆式空壓機的研發與銷售，並以高質量的螺杆式空壓機產品搶佔市場先機，獲得較高市場份額。

　　公司抓住了我國壓縮機行業全系列國產化的市場先機。隨著國際製造中心向中國大陸轉移，冷媒壓縮機、離心式壓縮機等壓縮機產品的應用已經十分廣泛，全譜系壓縮機產品國產化趨勢初現端倪。公司自成立以來不斷探索產品創新，組織從設計、生產到銷售的一體化團隊，逐步推出適合市場需要的新產品，逐步改變外資企業技術壟斷的市場格局，實現壓縮機全系列產品的國產化。

　　公司抓住了我國壓縮機行業實行能效標識、致力於節能減排的市場先機。隨著"低碳經濟"成為全球經濟發展的重要趨勢，我國壓縮機行業開始推行能效標識、致力於節能減排。公司目前的螺杆式空氣壓縮機產品已經做到全譜系節能，符合行業發展的大趨勢，確保公司擁有持續可發展的市場競爭優勢。

　　公司採用的是技術領先的差異化戰略，以對行業的洞察力結合強勁的技術開發能力搶佔市場先機，取得市場競爭優勢。

　　Ⅱ、技術研發優勢近年來，公司通過引進國際一流的研發人才，在美國華盛頓州成立北美研發中心，實現了從擁有核心技術到擁有一流核心技術的飛躍，研發能力和製造技術已達到國際先進水平。

　　國際先進的研發依託國際化的研發團隊。公司已建立以湯炎博士為核心的國際化研發團隊，並逐步引入Joost J.Brasz博士等產品設計專家。公司的研發團隊既具備學術研發背景，還具備資深的工程研發背景，實現了從概念研發到實驗室研發再到規模化工業生產的全過程研發。從比功率、噪聲等指標比較，公司產品的技術設計能力顯著高於內資同行業企業，不遜於外資同行領先企業。

　　國際先進的製造技術依託於成熟生產工藝和先進位造設備。公司通過多年的壓縮機生產，積累了豐富的生產製造經驗，工藝和生產水平先進，與同行業企業相比較具有一定的成本優勢；公司近年來逐步引進國際先進的製造設備，提高了裝備水平，形成了生產工藝與高端設備的良好結合。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書106公司目前已實現了國際研發與中國製造的有機結合。

　　Ⅲ、產品節能優勢為順應我國壓縮機行業節能減排的發展趨勢，公司充分認識到能源對經濟和社會發展的支撐作用，一直把節能環保作為企業發展戰略的重要組成部分，不斷開發出節能環保的產品，為社會節約能源，為客戶創造價值。

　　公司產品在節能方面走在行業前列。公司生產的18.5kw-355kw共15個功率全譜系產品均達到國家節能標準，均在中國能效標識網備案；公司處於開發階段的螺杆膨脹機產品本身就是一種能源回收裝置，能將低品位能源高效回收並轉化成高品位能源，符合我國能源回收行業的發展大趨勢。

　　從廣大壓縮機終端用戶的角度來看，壓縮機的能源耗用佔整個壓縮機使用成本的80%以上，節能可以直接降低壓縮機用戶的使用成本，為客戶創造價值。

　　Ⅳ、成本優勢公司規模化生產帶來成本領先優勢。報告期內，公司不斷擴大產品生產規模：2010年度，公司螺杆式空壓機產量達到2.4萬臺，約佔國內市場容量的20.59%，行業內優勢的生產規模為公司帶來顯著的成本領先優勢。

　　另一方面，公司還通過螺杆主機自製大幅降低了生產成本：公司具備螺杆主機的自制能力，螺杆主機佔螺杆式壓縮機20-30%的成本，自製螺杆主機可以節省17%左右的生產成本，相較不具備螺杆主機自制能力的企業來說，公司具備顯著的成本優勢。

　　Ⅴ、品牌和渠道優勢基於公司的研發與生產優勢，公司通過多年的品牌建設和渠道開拓，逐步樹立了公司在國內的品牌和渠道優勢。

　　公司系列品牌形象主要是高品質和高性價比。與內資壓縮機品牌相比，公司系列品牌以"穩定性高、能耗水平低"作為主要的品牌訴求，具有明顯的品質優勢，客戶接受度較高；與外資壓縮機品牌相比，公司產品在主要的技術指標方面已不遜外資壓縮機品牌，銷售價格具有一定優勢，性價比優勢明顯，已經實現了部分的進口替代。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書107公司已經建立了完善的銷售渠道，擁有約800家經銷商，遍布全國除港澳臺外的所有省市地區，行業分布覆蓋國民經濟的各個行業。

　　良好的品牌和通暢的銷售渠道是公司實現高速增長的根本銷售保障。

　　2、競爭劣勢在國際競爭中，公司資本實力仍與國際大型壓縮機生產商有不小差距。技術研發、業務擴張、產業鏈整合等方面都需要以雄厚的資本為基礎，公司需要進一步提升公司資本實力，以增強國際競爭力。

　　五、公司經營情況（一）盈利模式公司盈利模式的核心是：基於核心技術開發能力，通過突出的技術優勢帶來技術溢價、提高性價比擴大市場份額。

　　1、產品結構以螺杆式空壓機為核心、以活塞式空壓機為補充，逐步形成空氣壓縮機（螺杆式、活塞式和離心式）、冷媒壓縮機、螺杆膨脹機和真空泵的全系列旋轉機械產品體系。

　　2、研發團隊公司自成立以來持續引進研發人才，逐步形成以湯炎博士為核心，國際設計研發和國內工藝研發相輔助的綜合性研發團隊，既具備實驗室開發能力，又具備工藝研發能力。隨著公司的逐步發展，公司還將根據業務需要引進研發人員，壯大研發團隊。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1083、業務布局公司基於行業的基本經營模式，將優勢資源集中在核心部件的製造。主體名稱和發行人關係製造中心業務定位開山凱文螺杆發行人子公司螺杆主機粗加工、中小功率螺杆主機生產中心維爾泰克螺杆發行人子公司大中功率螺杆主機、冷媒壓縮機、螺杆膨脹機主機生產中心開山壓縮機發行人壓縮機整機、離心機、低壓螺杆式空壓機生產中心維爾泰克系統發行人子公司壓縮機整機製造、螺杆膨脹機整機生產中心開山壓力容器發行人子公司壓縮機用壓力容器製造開山鑄造開山凱文螺杆子公司壓縮機用鑄件製造公司基於我國地域的經濟發展差異，以衢州作為華東、華南和華中區域的產品銷售製造中心，以上海作為對外銷售製造中心。基於發展規劃，公司已經開始在國內、國際布局：已在香港設立子公司作為對外業務的窗口；在美國設立子公司作為研發中心；在重慶設立子公司作為西南、西北銷售製造中心；將在京津地區設立子公司作為華北、東北銷售製造中心。

　　4、品牌體系公司逐漸形成了以Kaitec品牌為代表的高端系列、以Kaitain、維爾泰克品牌為代表的節能系列，以"開山"、"愷撒"、"百堅"品牌為代表的標準系列。

　　（二）採購1、採購模式公司螺杆式空氣壓縮機的主要零部件包括：螺杆主機、動力（柴油機、電動機）、冷卻系統、電控系統、壓力容器等，其中螺杆主機、壓力容器和鑄件由公司自行生產，其他通用零部件外購。公司活塞式空氣壓縮機的主要零部件包括：活塞、閥門、壓力容器、氣缸和動力等，其中壓力容器和鑄件由公司自行生產，其他零部件外購。

　　公司採購一般由採購部根據當月生產計劃和銷售計劃制定採購計劃，保證一定庫存量。其中，對於大宗原材料實行集中招標採購；對於一般零部件，提前通知供應商採購計劃，按照實際需求每周提貨；對於一些交貨期較長的零部件，公司要求供應商備有安全庫存並籤有安全庫存協議。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1092008年，公司建立了ERP系統，對採購物料的申請、報價、收貨、檢驗、付款等各個環節進行全面管理。

　　2、主要產品的成本構成公司產品的成本主要是零部件和原材料採購成本，報告期內，零部件和原材料採購成本佔營業成本的比例較大，公司的能源採購主要是電能。

　　報告期內，公司採購的零部件主要是螺杆主機、動力（柴油機、電動機）、冷卻系統、電控系統等；公司採購的原材料主要是鋼材。

　　2007年度，公司的螺杆主機主要依靠向德國GHH、韓國裕鎮（YDA）採購，螺杆主機佔生產成本比例接近30%；2008年度下半年，公司實現螺杆主機的全部自製，螺杆主機佔生產成本比例大幅降低；2009年度，公司全年實現螺杆主機自製，不再外購螺杆主機，螺杆主機的主要原材料--鋼材和機體（鑄件）合計佔生產成本的比例不超過10%。

　　3、主要原材料價格變動趨勢報告期內，公司採購零部件的價格波動較小，主要源於公司和供應商良好的合作關係和規模化採購的優勢。

　　4、供應商管理公司根據採購需求及市場供求信息，結合供應商的樣本、技術資料、質量保證能力及同行業使用經驗等有關資料初選供應商。然後由採購部組織有關部門結合前期質量歷史檔案及供貨能力、信譽狀況等對各類供應商進行評估，評估合格的供應商被列入《合格供應商名錄》。品質管理部通過抽查檢驗對合格供應商進行質量跟蹤，並聯合採購部、技術部每年對合格供應商進行重新確認。

　　報告期內，發行人向前五大供應商採購情況如下表：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1102010年度前五大供應商情況序號單位名稱採購金額（萬元）佔當期營業成本比例1廣西玉柴機器股份有限公司7,562.736.07%2衢州市昌正物資有限公司6,868.145.51%3無錫華達電機有限公司5,537.284.44%4衢州市海天金屬材料有限公司4,451.103.57%5衢州市新希望物資貿易有限公司4,301.993.45%加總28,721.26 23.05% 2009年度前五大供應商情況序號單位名稱採購金額（萬元）佔當期營業成本比例1衢州市昌正物資有限公司5,714.607.85%2衢州市海天金屬材料有限公司3,898.805.35%3無錫華達電機有限公司2,865.783.94%4江蘇清江電機製造有限公司2,467.203.39%5廣西玉柴機器股份有限公司2,414.383.32%加總17,360.77 23.84% 2008年度前五大供應商情況序號單位名稱採購金額（萬元）佔當期營業成本比例1杭州新泰工貿有限公司4,306.657.21%2江蘇清江電機製造有限公司3,098.235.18%3杭州鼎陽科技有限公司2,629.304.40%4山東大宇機械設備有限公司2,553.364.27%5祁東縣金創煉鐵有限公司2,065.433.46%加總14,653.00 24.51%上表所列示的報告期內發行人前五大供應商均不是發行人的關聯方，且不存在公司對單一供應商的依賴。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書111（三）生產1、生產模式公司採用"以銷定產"的方式安排生產計劃。

　　對於螺杆式空氣壓縮機，開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆負責生產螺杆主機，開山壓力容器、開山鑄造負責生產壓力容器和相關鑄件，開山壓縮機、維爾泰克系統外購其他零部件進行總裝，經調試檢測等程序後，最終生產出成品。對於活塞式空氣壓縮機，主要由開山壓縮機採購活塞、氣缸等零部件進行總裝，經調試檢測等程序後，最終生產出成品。

　　2、生產工藝流程（1）螺杆式空氣壓縮機生產流程浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書112（2）活塞式空氣壓縮機生產流程原鋼鍛造回火理化、機械性能檢驗粗車軸頸及端面調質精車軸頸及端面銑床銑齒精磨軸頸及端面磨齒去毛刺清洗檢驗防鏽處理毛坯鑄造回火理化、機械性能檢驗時效銑削支撐面及平面粗鏜軸孔及兩端面二次回火精鏜軸孔及兩端面精磨平面鑽、攻螺孔去毛刺清洗檢驗防鏽處理螺杆主機裝配螺杆轉子主機殼體壓力容器、鑄件等自製零件外購動力等零部件總裝螺杆空氣壓縮機整機外購配件調試檢驗包裝入庫外購動力等零部件外購元器件組裝電控面板活塞式空氣壓縮機整機裝配調試檢驗包裝入庫浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1133、產能情況及產能利用率公司的產能是綜合考慮核心加工設備的生產能力和各工序間配合情況計算得出，2008年-2010年度，公司每年通過購進核心設備和輔助設備逐年擴大生產能力，產能利用情況如下：年度產品分類項目活塞式空氣壓縮機螺杆式空氣壓縮機低壓中壓合計柴油電動防爆合計2010年度生產能力（臺）

　　40,5001,30041,8002,00021,00050023,500產量（臺）

　　40,5641,33141,8952,01021,18757723,774產能利用率100.16%102.38%100.23%100.50%100.89%115.40%101.17%2009年度生產能力（臺）

　　16,0002,60018,6001,20013,00030014,500產量（臺）

　　16,3052,61718,9221,19313,39039414,977產能利用率101.91%100.65%101.73%99.42%103.00%131.33%103.29%2008年度生產能力（臺）

　　10,0001,30011,3006008,0002008,800產量（臺）

　　9,9091,37211,2816958,4552699,419產能利用率99.09%105.54%99.83%115.83%105.69%134.50%107.03%從上表可以看出，公司報告期內產能利用率一直處於較高水平。

　　4、產品質量控制情況公司依託科學完善的質量管理體系、標準化體系、計量檢測體系，不斷引進國際先進的加工檢測設備、培養高素質的檢驗員工隊伍，從而確保產品質量的穩定可靠和完善提高。公司為壓縮機行業首批獲得"國家免檢"產品稱號的企業，"開山"也是國內空氣壓縮機行業少數榮獲"中國馳名商標"的品牌。

　　（1）質量控制標準公司質量控制嚴格執行國家標準和行業標準，並在此基礎上制定了更為精細的企業質量控制標準。目前，公司壓縮機產品質量控制標準如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書114名稱編號類型容積式空氣壓縮機限定值及能效等級GB19153-2009國家標準容積式空氣壓縮機安全要求GB22207-2008國家標準容積式壓縮機噪聲的測定GB/T4980-2003國家標準微型往復活塞空氣壓縮機GB/T13928-2002國家標準一般用固定的往復活塞空氣壓縮機GB/T13279-2002國家標準容積式壓縮機驗收試驗GB/T3853-1998國家標準一般用噴油螺杆空氣壓縮機JB/T6430-2002行業標準礦用產品安全執行標準MT687-21/7G-132行業標準煤礦井下移動式空氣壓縮機MT687-1997行業標準公司壓力容器質量控制標準如下：名稱編號類型鋼製壓力容器GB150國家標準管殼式換熱器GB151國家標準鋼製球形儲罐GB12337國家標準鋼製塔式容器JB/T 4710行業標準鋼製臥式容器JB/T 4731行業標準鋼製壓力容器--分析設計標準JB 4732行業標準鋁製焊接容器JB/T 4734行業標準鈦制焊接容器JB/T 4745行業標準（2）質量認證體系公司通過ISO9001：2000質量管理體系認證，按照該體系的要求導入企業質量管理體系及標準化體系、計量檢測體系。

　　（3）質量控制措施公司設立了品質管理部，在產品研發、原材料採購、生產、銷售等各環節實施嚴格的質量控制措施。

　　I、研發階段的質量控制通過實施嚴格的階段評審機制，建立有效的研發質量管理體系，將質量管理活動有機地融合到產品開發中。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書115II、原材料採購階段的質量控制採購部組織有關部門結合產品質量、生產能力及產品價格等指標對供應商進行綜合評比，選擇合格供應商，保證原材料的質量及供貨能力。品質管理部通過抽查檢驗的方式對合格供應商進行質量跟蹤。

　　III、生產階段的質量控制生產過程質量控制是確保產品質量的關鍵環節。製造部建立完善的監控體系，在對最終產品質量有影響的關鍵生產工序上設立專人監控點，嚴格做好原始記錄和數據統計，先期自檢及首檢。質檢部根據《監視和測量控制程序》的要求進行過程產品測量，發現不良率超出公司規定值時，按照《糾正預防措施控制程序》通知製造部採取相應糾正預防措施。

　　IV、銷售階段的質量控制公司對經驗證合格的入庫產品進行標識，確保後期可通過產品標識實現產品追溯。市場客服人員負責跟蹤產品交付顧客後的質量狀態，及時處理產品的質量問題，並及時向製造部和品質管理部反饋客戶信息，技術部積極採取措施以防止類似問題的再發生。

　　（5）產品質量糾紛公司建立了嚴格的質量管理制度，實施了科學的質量管理流程，配備了專業的質量管理人才及國際先進的質量檢測設備。報告期內，公司未因產品質量糾紛而受到質量技術監督部門的處罰。

　　5、安全生產及環保情況公司及子公司的生產過程主要包括螺杆主機製造、螺杆式空壓機整機製造和活塞式空壓機整機製造，報告期內，公司未出現因安全生產方面被有關部門處罰的情形。

　　公司目前生產過程主要為壓縮機的製造，能夠對影響環境的因素進行有效的管理和控制，達到國家法規及相關環保機構要求的標準。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書116根據衢州市環境保護局於2011年1月出具的證明文件，開山壓縮機、開山凱文螺杆、開山壓力容器和開山鑄造近三年以來沒有收到任何環保投訴，也未因環保方面的原因受到環境保護部門的任何行政處罰。

　　根據上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於2011年1月出具的證明文件，維爾泰克系統和維爾泰克螺杆自2008年1月1日至今未受過環保方面的行政處罰。

　　2011年3月11日，公司子公司開山鑄造因部分布袋除塵器出風口的檔板脫焊，導致黑色粉塵汙染排放超標，受到開山鑄造廠區附近居民投訴。衢州市環境保護局城東分局現場核查後口頭要求公司針對汙染源及時停產整改。經過三日集中全面整改，開山鑄造經衢州市環境環保局監測後的粉塵排放指標基本達標。

　　衢州市環境保護局於2011年6月20日出具《衢州市環境保護局對國浩律師集團（杭州）事務所詢證函的回覆》（衢環函[2011]51號，以下簡稱"《復函》"），開山鑄造的"粉塵超排為偶發性事實，公司方面整改及時，修復措施有效，我局城東分局未就浙江開山鑄造有限公司上述粉塵超標排放事項處以行政處罰"，"開山壓縮機及其子公司不存在被我局處罰的風險。"保薦機構、律師核查後認為，發行人下屬子公司開山鑄造曾發生粉塵排放超標的汙染事件，但鑑於開山鑄造在接到當地環保部門的口頭整改要求後立即予以整改，有效控制了汙染源，本次偶發性事件未對當地環境造成較大影響。該汙染事件不屬於需要處以行政處罰的行為。根據衢州市環境保護局出具的《復函》，發行人及其子公司報告期內至目前不存在因環保違法違規行為被行政處罰的情形，亦不存在被當地環保部門處罰的風險。發行人及其子公司不存在被當地環保部門責令限期搬遷的情形。

　　開山鑄造的上述偶發性事件已整改處理完畢，截至本招股意向書籤署日，開山鑄造生產經營正常，不會對發行人的生產經營造成不利影響。

　　（四）銷售1、銷售模式公司境內銷售採取經銷模式，即公司將產品出售給經銷商，再由經銷商向終浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書117端客戶銷售；公司以區域為單元進行授權經銷，通過對各區域市場容量和競爭狀況等要素，以區域為單元授權一家或若干家經銷商經營公司產品。公司通過嚴格授權、統一指導實現對經銷商的管理，逐步建立以區域經銷商為平臺、以分銷商（二級經銷商）為補充的協作有序的營銷網絡。近年來公司產品市場份額逐步提高，經銷商數量有所增加，同時公司也加強對分銷商的管理，部分分銷商銷售達到一定銷售規模後，轉化為區域經銷商，納入經銷商管理範疇。2010年度，公司已有覆蓋全國各主要省市的經銷商約800家。

　　公司主要通過開山香港進行境外銷售。

　　2、銷售收入（1）產品分布單位：萬元產品2010年度2009年度2008年度收入佔比收入佔比收入佔比螺杆式空壓機106,66566%62,62866%42,34759%活塞式空壓機35,68622%10,62111%5,0057%壓力容器7,5555%8,1629%11,99817%鑄件4,4403%8,7499%10,03214%配件及其他產品7,1575%4,6235%2,6534%合計161,504 100% 94,784 100% 72,035 100%（2）市場分布報告期內，公司主要產品的銷售區域分布情況如下表：

　　單位：萬元地區2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比華東73,86045%51,56754%44,61962%西南23,44414%14,33315%8,66812%華中18,07711%8,5369%5,7238%華南11,4807%7,2458%5,0627%華北17,85711%7,0127%4,6226%西北10,3836%3,9144%1,9293%東北3,4512%2,7073%1,8623%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書118地區2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比國際4,0322%----合計162,584 100% 95,315 100% 72,486 100%3、銷量及產銷率報告期內，公司產品空氣壓縮機產品的銷量及產銷率情況如下：年度項目活塞式空氣壓縮機螺杆式空氣壓縮機低壓中壓合計柴油電動防爆合計2010年度產量（臺）

　　40,5641,331 41,8952,01021,187577 23,774銷量（臺）40,5551,369 41,9242,05121,505591 24,147產銷率99.98%102.85% 100.07%102.04%101.50%102.43% 101.57%2009年度產量（臺）

　　16,3052,617 18,9221,19313,390394 14,977銷量（臺）16,3322,555 18,8871,18413,277408 14,869產銷率100.17% 97.63% 99.82% 99.25% 99.16% 103.55% 99.28%2008年度產量（臺）

　　9,9091,372 11,2816958,455269 9,419銷量（臺）

　　9,7251,043 10,7686768,174260 9,110產銷率98.14% 76.02% 95.45% 97.27% 96.67% 96.65% 96.72%4、定價策略及售價變動（1）定價策略公司產品的定價策略是根據成本、市場和客戶需求的成本加成定價法，即指公司以包括材料成本、損耗、加工費、運費的產品成本為定價基礎，綜合考慮產品特性、客戶規模、銷量等因素後加上適當的利潤比例。

　　（2）價格變動報告期內，公司產品結構和系列逐漸豐富，同規格產品性能逐年提升，產品配置也略有改變，總體來看每年度銷售的產品種類不完全相同。公司的一部分小功率標準系列產品為擴大市場率，銷售價格逐年略有下降，大中功率和中高端系列則保持售價平穩，部分產品價格還有上升趨勢。

　　總體來看，報告期內公司產品價格變動比較穩定。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1195、銷售客戶（1）報告期內前五大客戶情況公司的經銷商眾多，銷售較為分散，向單一經銷商的銷售金額都較小，報告期內向前五名客戶銷售情況如下：2010年前五大客戶情況序號單位名稱銷售金額（萬元）佔當期營業收入比例1浙江開山5,116.293.15%2衢州愷撒機械設備有限公司4,107.542.53%3昆明鴻逸風動設備有限公司3,350.192.06%4棗莊市金環採掘支護機械設備有限公司2,688.371.65%5青島開山貿易有限公司2,319.701.43%加總17,582.11 10.82% 2009年前五大客戶情況序號單位名稱銷售金額（萬元）佔當期營業收入比例1開山控股12,816.6013.45%2開山進出口2,886.703.03%3衢州愷撒機械設備有限公司1,692.081.78%4昆明鴻逸風動設備有限公司1,353.831.42%5鄒城鑫輝機械有限公司1,144.691.20%加總19,893.90 20.88% 2008年度前五大客戶情況序號單位名稱銷售金額（萬元）佔當期營業收入比例1開山控股公司16,239.0422.37%2開山進出口5,203.307.18%3昆明鴻逸風動工具有限公司794.491.10%4鄒城鑫輝機械有限公司697.590.96%5太原大匯實業有限公司662.150.91%加總23,596.57 32.52%經核查，保薦人及申報會計師認為，報告期內發行人與衢州愷撒機械設備有浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書120限公司、青島開山貿易有限公司除正常貨款外，無其他資金往來情況。衢州愷撒機械設備有限公司、青島開山貿易有限公司與發行人、發行人大股東、實際控制人不存在關聯關係。

　　經核查，保薦人及發行人律師認為，衢州愷撒機械設備有限公司及其股東與發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係不存在關聯關係或者可能影響交易公正性的其他關係。

　　上表所列示的報告期內發行人前五大客戶中：浙江開山、開山控股、開山進出口是發行人的關聯方，關聯銷售情況請詳見"第七節同業競爭與關聯交易"。

　　報告期內，在剔除關聯銷售壓力容器、鑄件等非空壓機最終產品因素後，發行人空壓機業務前五大客戶情況如下：2010年前五大客戶情況（空壓機產品）序號單位名稱銷售金額（萬元）佔當期營業收入比例1衢州愷撒機械設備有限公司4,107.542.53%2昆明鴻逸風動設備有限公司3,350.192.06%3棗莊市金環採掘支護機械設備有限公司2,688.371.65%4青島開山貿易有限公司2,319.701.43%5包頭市菁華工礦物資有限公司2,272.101.40%加總14,737.92 9.06% 2009年前五大客戶情況（空壓機產品）序號單位名稱銷售金額（萬元）佔當期營業收入比例1衢州愷撒機械設備有限公司1,692.081.78%2昆明鴻逸風動設備有限公司1,353.831.42%3鄒城鑫輝機械有限公司1,144.691.20%4開山控股966.421.01%5昆明林信商貿有限責任公司917.700.96%加總6,074.73 6.37% 2008年度前五大客戶情況（空壓機產品）序號單位名稱採購金額（萬元）佔當期營業收入比例浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1211開山控股公司1,288.781.78%2昆明鴻逸風動工具有限公司794.491.10%3鄒城鑫輝機械有限公司697.590.96%4開山進出口685.690.95%5太原大匯實業有限公司662.150.91%加總4,128.70 5.70%（2）報告期內終端客戶情況Ⅰ、螺杆式空壓機的終端市場以機械製造、輕工和礦山為主報告期內公司銷售螺杆式空壓機的終端客戶按臺數統計行業分布如下：2010年2009年2008年銷售臺數比重銷售臺數比重銷售臺數比重礦山5,55423%4,42230%4,17446%冶金2,41510%1,1908%7598%石化1,2075%1,0417%5066%機械製造6,52027%3,06921%1,58217%輕工6,27826%3,51524%1,51917%其他2,1739%1,63311%5696%加總24,147 100% 14,869 100% 9,110 100%Ⅱ、活塞式空壓機的終端市場主要是礦山和機械製造2010年2009年2008年銷售臺數比重銷售臺數比重銷售臺數比重礦山24,17858%3,34218%--冶金2,2105%1,84910%1,42713%石化1,4353%1,3227%6866%機械製造5,37313%5,70830%3,58633%輕工4,95412%4,92426%3,84836%其他3,7739%1,7439%1,22011%加總41,924 100% 18,887 100% 10,768 100%Ⅲ、終端客戶類舉公司各行業代表性終端客戶舉例如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書122（五）特許經營權1、壓縮機的生產許可國家對空氣壓縮機產品實行生產許可證制度，報告期內，公司取得了空氣壓縮機生產許可證。

　　目前，開山壓縮機擁有《全國工業品生產許可證》（許可證編號：XK06-010-00487，有效期至2015年8月23日），許可生產空氣壓縮機產品；維爾泰克系統擁有《全國工業品生產許可證》（許可證編號：XK06-010-00022，有效期至2012年4月4日），許可生產空氣壓縮機產品。

　　2、壓力容器的設計、生產許可目前，公司子公司開山壓力容器公司擁有《特種設備設計許可證（壓力容器）》（編號：TS1233040-2012，有效期至2012年9月15日），獲準從事壓力容器設計；開山壓力容器公司擁有《特種設備製造許可證（壓力容器）》（編號：TS2233072-2013，有效期至2013年8月22日），獲準從事壓力容器的製造。

　　（六）境外經營情況為開拓國際市場，公司在香港特別行政區成立了全資子公司開山香港，註冊資本100萬美元，經營範圍是：機械成套設備銷售，進出口貿易，收購、參股境內外企業。截至2010年12月31日，開山香港總資產為300.55萬元，淨資產為71.67萬元，2010年度實現營業收入1,680.94萬元、實現淨利潤72.78萬元（以行業代表性終端客戶舉例礦山西鋼集團燈塔礦業有限公司、新汶礦業集團、大同煤礦集團有限責任公司、湖南有色金屬股份有限公司、紫金礦業等冶金鞍山鋼鐵集團、通化鋼鐵集團、銅陵有色金屬集團、中國黃金集團總公司、河南濟源鋼鐵集團、柳州鋼鐵股份有限公司等石化藍星集團（北京）、山東魯西化工有限公司、陝西化建工程有限責任公司、安徽江南化工有限公司、納愛斯集團、新安化工股份有限公司等輕工蒙牛集團、九牧王(福建)服飾發展有限公司、輝煌水暖集團有限公司、力鴻化纖股份有限公司等機械製造山東建設機械股份有限公司、蕪湖江海船舶製造有限公司、廣東志高空調股份有限公司、三一重工股份有限公司、中國南方車輛工業集團公司、武漢造船廠等其他哈藥集團製藥總廠、廣東東鵬陶瓷股份有限公司、中國耀華玻璃集團公司、雲南建工水利水電建設公司等浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書123上數據經天健所審計）。

　　為提高公司的研發能力和拓展海外市場，公司在美國華盛頓州成立了全資子公司北美研發中心，註冊資本200萬美元，其經營範圍是：離心壓縮機、螺杆壓縮機、膨脹機、真空泵等產品的技術研發。截至2010年12月31日，北美研發中心總資產為1,284.84萬元，淨資產為1,282.85萬元。2010年度實現營業收入15.08萬元、實現淨利潤-274.74萬元。（以上數據經天健所審計）

　　六、公司的技術與研發情況（一）公司現有技術水平公司的主要產品包括螺杆式空氣壓縮機和活塞式空氣壓縮機，均處於大批量生產階段。公司具備螺杆式空氣壓縮機核心零部件--螺杆主機的設計製造能力，是技術優勢的集中體現。公司生產的活塞式空氣壓縮機的設計技術屬於通用技術。

　　1、公司擁有的主要技術公司擁有的技術主要由專利技術和非專利技術兩個部分組成。

　　（1）專利技術公司的專利技術主要是實現螺杆式空氣壓縮機核心部件--螺杆主機的設計和加工技術，是目前公司SKK系列螺杆主機的技術專利基礎。以下是公司目前擁有的專利技術情況：序號專利號專利權人專利名稱專利申請日專利取得時間專利類型發明人1ZL200520116803.X開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2005.11.272006.12.06實用新型邢子文；江曉華；曾啟剛2ZL200520134322.1開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2005.12.222006.12.27實用新型邢子文；江曉華；曾啟剛3ZL200620100801.6開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2006.01.262007.02.14實用新型邢子文；江曉華；曾啟剛4ZL200620102820.2開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2006.04.132007.03.14實用新型邢子文；江曉華；曾啟剛5ZL200620103990.2開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2006.05.232007.09.05實用新型邢子文；江曉華；曾啟剛浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書124序號專利號專利權人專利名稱專利申請日專利取得時間專利類型發明人6ZL200620105855.1開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2006.07.182008.02.27實用新型邢子文；江曉華；曾啟剛7ZL200920068278.7維爾泰克螺杆一種冷媒螺杆壓縮機轉子2009.03.022010.01.06實用新型邢子文；江曉華；惠登峰8ZL201020113258.X開山壓縮機一種帶氣水分離器的空氣換熱器2010.02.112010.11.17實用新型湯炎；陳福周9ZL200930348932.5開山壓縮機螺杆式空壓機進氣閥2009.12.312010.08.11外觀設計湯炎;毛豐華;張書彬10ZL200920076228.3維爾泰克螺杆一種螺杆壓縮機轉子2009.06.152010.02.24實用新型邢子文；江曉華；惠登鋒11ZL200920076229.8維爾泰克螺杆一種螺杆壓縮機轉子2009.06.152010.02.24實用新型邢子文；江曉華；惠登鋒12ZL200920076226.4維爾泰克螺杆一種螺杆壓縮機轉子2009.06.152010.04.07實用新型邢子文；江曉華；惠登鋒13ZL200920076227.9維爾泰克螺杆一種螺杆壓縮機轉子2009.06.152010.04.14實用新型邢子文；江曉華；惠登鋒14ZL200920076230.0維爾泰克螺杆一種螺杆壓縮機轉子2009.06.152010.04.21實用新型邢子文；江曉華；惠登鋒15ZL201020516506.5發行人一種螺杆壓縮機轉子2010.09.032011.04.06實用新型湯炎16ZL201020516507.X發行人一種螺杆壓縮機轉子2010.09.032011.04.06實用新型湯炎17ZL 2010 2 0516527.7開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2010.09.032011.03.23實用新型湯炎18ZL 2010 2 0516528.1開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2010.09.032011.03.23實用新型湯炎19ZL 2010 2 0516529.6開山凱文螺杆一種螺杆壓縮機轉子2010.09.032011.03.23實用新型湯炎20ZL 2010 2 0596269.8維爾泰克螺杆螺杆膨脹機液體泵2010.11.082011.06.08實用新型湯炎21ZL 2010 20110365.7維爾泰克系統一種新型高效的螺杆式空壓機冷卻系統2010.02.092011.04.20實用新型王立新22ZL 2010 20601045.1維爾泰克螺杆一種螺杆壓縮機2010.11.022011.05.18實用新型湯炎23ZL 2010 20596705.1維爾泰克螺杆帶閃蒸筒的經濟器的截止器2010.11.082011.06.15實用新型湯炎浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書125序號專利號專利權人專利名稱專利申請日專利取得時間專利類型發明人24ZL 2010 20612448.6維爾泰克螺杆雙螺杆液體泵2010.11.162011.06.15實用新型湯炎以上專利（序號1-7，10-14號）主要系發行人與西安交大合作開發的技術成果，其中序號1-6的專利原系開山股份所有，發行人於2007年10月受讓了該6項專利。

　　2011年4月1日，公司與控股子公司開山凱文螺杆籤署《專利實施許可合同》，公司將其擁有的兩項實用新型專利技術（一種螺杆壓縮機轉子，專利號：ZL 2010 2 0516506.5、ZL 2010 2 0516507.X）無償許可給開山凱文螺杆以獨佔方式使用，授權期限為十年，自2011年4月1日至2021年3月31日止，授權使用的產品為開山凱文螺杆生產的螺杆空氣壓縮機主機等產品，該產品全部銷售給公司，不得擅自對外銷售。2011年7月4日，開山壓縮機公司就上述專利實施許可合同向國家知識產權局辦理了備案手續。

　　公司申請中的專利技術是對螺杆主機的技術升級和改造，基本情況如下：序號申請人申請號專利名稱專利類型專利申請日1維爾泰克螺杆201010156268.6一種機油濾清器機構發明專利2010-04-262維爾泰克螺杆201010156279.4一種冷媒螺杆式壓縮機經濟器補氣孔結構發明專利2010-04-263維爾泰克螺杆201010156294.9一種雙層壁結構油分筒發明專利2010-04-264開山壓縮機201020516533.2一種螺杆壓縮機轉子實用新型2010.09.035開山壓縮機201020516542.1一種螺杆壓縮機轉子實用新型2010.09.036維爾泰克螺杆201120001768.2一種具有柔性容積比滑閥的螺杆壓縮機實用新型2011.01.067維爾泰克螺杆201110001197.7具有柔性容積比滑閥的螺杆壓縮機發明專利2011.01.068維爾泰克螺杆201010542540.4螺杆壓縮機發明專利2011.01.199維爾泰克螺杆201010535281.2螺杆膨脹發電裝置發明專利2010.11.0910維爾泰克螺杆201010535274.2螺杆膨脹機液體泵發明專利2010.11.0911維爾泰克螺杆201010548653.5雙螺杆液體泵發明專利2010.11.1812維爾泰克螺杆201010548665.8一種螺杆膨脹發電裝置發明專利2010.11.18浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書126序號申請人申請號專利名稱專利類型專利申請日13維爾泰克螺杆201020596469.3螺杆膨脹機發電裝置實用新型2010.11.0914維爾泰克螺杆201020614732.7一種螺杆膨脹機發電裝置發明專利2010.11.1915維爾泰克螺杆PCT/CN2010/079353螺杆壓縮機發明專利2010.12.0916維爾泰克螺杆PCT/CN2010/079370螺杆膨脹機發電裝置發明專利2010.12.1617維爾泰克螺杆PCT/CN2010/079371螺杆膨脹機液體泵發明專利2010.11.0818維爾泰克螺杆PCT/CN2010/079285一種螺杆膨脹機發電裝置發明專利2010.11.1619維爾泰克螺杆PCT/CN2010/079291雙螺杆液體泵發明專利2010.11.1620維爾泰克螺杆PC /CN2011/074074具有柔性容積比滑閥的螺杆壓縮機發明專利2011.05.16以上申請中的專利均已獲國家知識產權局受理。

　　（2）非專利技術公司目前的非專利技術主要包括SKY系列螺杆主機的設計加工技術及螺杆式空氣壓縮機整體設計加工技術。序號非專利技術名稱適用對象技術描述先進性評價1Y型線及Y型線設計軟體包螺杆轉子型線設計Y型線是湯炎博士在開山壓縮機任職期間最新開發的型線，具有最佳效率範圍廣、節能效果好的特點，可以用於半乾、少油和噴油螺杆式壓縮機的設計。

　　國際領先2螺杆壓縮機幾何參數計算軟體包螺杆式壓縮機整機設計可用於計算螺杆壓縮機的所有幾何參數。

　　國際領先3螺杆轉子刀具及磨輪的設計計算軟體包螺杆轉子的工藝設計用於所有的粗、精加工的刀具設計及優化、兩轉子之間間隙分布的優化及實際型線的產生等等。

　　國際領先4螺杆壓縮機性能模擬軟體包螺杆式壓縮機整機設計可用於空氣、各種氣體（106種）及它們的混合氣體（最多20種的混合）、空調及製冷螺杆壓縮機、無油、少油及噴油的性能模擬，以優化各類螺杆壓縮機的設計。這一軟體包可擴展成為最為精確的氣體及冷媒螺杆壓縮機的應用軟體。

　　國際領先5螺杆轉子受力分析軟體包螺杆轉子設計計算螺杆轉子上所有作用力及其方向，螺杆轉子上作用的力矩等等，為各類螺杆壓縮機軸承設計及受力分析的必要軟體。

　　國際領先6螺杆轉子變型分析軟體包螺杆轉子設計這一軟體包用於螺杆壓縮機的轉子變形計算。

　　國際領先7螺杆壓縮機性能曲線產生軟體包螺杆式壓縮機整機設計主要用於整機性能測試。

　　國際領先公司採用以上非專利技術設計及製造的系列螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機，經過合肥通用機械研究院的技術鑑定，比功率和噪聲等主要性能指標已處於壓縮浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書127機行業國際先進水平，產品設計及加工技術水平已達到國際領先水平。

　　2009年底，以湯炎博士為核心的研發團隊結合上述非專利技術成功研發了Y型線，並將Y型線應用於SKY系列螺杆主機的設計及製造，裝配有SKY系列螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機的比功率和噪聲等技術指標較公司已有產品有較大幅度的提升，產品技術水平已接近或超過國際領先企業同類產品，極大的提升了公司的產品競爭力，使公司從掌握核心技術轉變為掌握一流核心技術。

　　經核查，保薦人及發行人律師認為：湯炎轉讓給發行人的壓縮機CAD軟體包系湯炎在讀博士階段的研究成果，其本人對此享有完整的智慧財產權，不存在任何權屬糾紛；發行人採用以上非專利技術設計及製造的系列螺杆主機的螺杆式空壓機，經過合肥通用機械研究院的技術鑑定，比功率和噪聲水平與國際領先企業生產的同類產品相比較已比較接近或者超出，產品設計及加工技術水平已達到國際領先水平。

　　2、公司產品的技術水平（1）公司產品的節能水平公司產品在節能方面走在行業前列，公司生產的18.5kw-355kw共15個功率全譜系產品均達到國家節能標準，均在中國能效標識網備案。

　　節能品與3級能效（合格品）產品比較情況如下：產品功率型號（KW）排氣量（m3/min）3級能效（KW/m3/min）2級能效（KW/m3/min）每小時節電數（KWh）年節電數*（KWh）

　　7.51.210.28.91.5613,478.40111.710.28.92.2119,094.40152.29.58.42.4220,908.8018.539.58.43.3028,512.00 22 3.6 8.9 8.1 2.88 24,883.20 30 4.8 8.9 8.1 3.84 33,177.60 37 6 8.9 8.1 4.80 41,472.00 45 7.2 8.9 8.1 5.76 49,766.4055108.47.311.0095,040.0075138.47.314.30123,552.0090168.47.317.60152,064.00 110 20 8.1 7.1 20.00 172,800.00 132 24 8.1 7.1 24.00 207,360.00浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書128產品功率型號（KW）排氣量（m3/min）3級能效（KW/m3/min）2級能效（KW/m3/min）每小時節電數（KWh）年節電數*（KWh）160 28 8.1 7.1 28.00 241,920.00200357.96.645.50393,120.00250457.96.658.50505,440.00315557.96.671.50617,760.00註：年節電數*是按照每天工作24小時、每月30天估算得出以公司37KW的節能系列螺杆式空氣壓縮機為例，每年可以節電41,472度，按照火力發電耗煤計算（以國家統計局每度電折合0.404千克標準煤），相當於每年節約標準煤16.75噸。以公司110KW的節能系列螺杆式空氣壓縮機為例，每臺節能系列螺杆式空壓機每年可以節電172,800度，相當於每年節約標準煤69.81噸。

　　根據《中華人民共和國實行能源效率標識的產品目錄（第五批）》及《能源效率標識管理辦法》規定，公司自2010年3月1日起，在全部銷售產品上加注了能效標識。鑑於公司產品的能效水平處於行業領先地位，在國家加大節能減排力度的大背景下，加注能效標識，將公司的節能產品與非節能產品相區分，能大幅促進公司節能產品的銷售，進一步確立公司的行業領先地位。

　　（2）公司產品的噪聲水平經過多年的設計技術和生產技術積累，公司產品的噪聲水平和國家標準相比具有顯著的優勢。公司有代表性的產品型號噪聲水平情況如下：產品型號國家噪聲標準2008年度2009年度噪聲水平降噪水平噪聲水平降噪水平37KW螺杆式空壓機104分貝96.3分貝降低7.7分貝84分貝降低20分貝110KW螺杆式空壓機109分貝100分貝降低9分貝90分貝降低19分貝132KW螺杆式空壓機109分貝102分貝降低7分貝92分貝降低17分貝註：以上噪聲水平的度量是按照聲功率水平計算，和通常的聲壓水平有顯著區別3、技術來源公司主營業務為壓縮機的研發、生產和銷售，核心技術是螺杆式空氣壓縮機的設計和製造技術。螺杆式空氣壓縮機的核心技術是螺杆轉子型線設計、加工技術和螺杆整機的裝配技術。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書129裝配有K型線螺杆轉子的螺杆式空氣壓縮機裝配有Y型線螺杆轉子的螺杆式空氣壓縮機螺杆轉子型線設計的技術來源K型線的設計技術主要來源於公司研發團隊與西安交大在2005年-2007年開展的合作開發活動，基於該階段的開發成果，開山股份申請了專利號為ZL200520116803.X等6項實用新型專利，2007年10月16日，開山股份將上述專利轉讓給開山凱文螺杆，公司將K型線技術應用在SKK系列螺杆主機的設計和製造。

　　Y型線的設計技術主要來源於以湯炎博士為核心的設計團隊，湯炎博士自2009年加盟公司以後，將其擁有的7項非專利技術轉讓給公司，並帶領公司研發設計團隊致力於節能螺杆主機型線的設計，並於2009年底成功開發出Y型線，應用於SKY螺杆主機的設計和製造。

　　螺杆轉子加工技術的技術來源公司自成立以來致力於螺杆式空氣壓縮機的國產化設計和製造，組建了專門的工藝工程師研究團隊，專注於螺杆轉子加工工藝的技術研究，經過多年的努力探索，於2007年底完成了SKK系列螺杆轉子加工工藝的研發，成功的生產出SKK系列螺杆主機。

　　基於公司深厚的螺杆轉子加工工藝基礎，公司的工藝工程師研究團隊配合Y型線的設計理念，在湯炎博士的指導下完成了裝配有Y型線螺杆轉子的螺杆主機工藝設計，並於2009年底成功生產出SKY系列螺杆主機。

　　螺杆整機的裝配技術公司自成立以來致力於螺杆整機的優化研究，經過公司工藝工程師團隊多年的潛心研究，在整機零配件選型、整機系統集成和運行調試等多個方面積累了豐富經驗，裝配有SKK系列螺杆主機的壓縮機整機在市場上獲得廣泛好評。

　　基於公司多年的整機設計經驗，湯炎博士以國際化技術視角對公司現有裝配技術進行優化和提升，裝配有SKY螺杆主機的高端、節能系列壓縮機在節能和噪聲兩個指標相較於SKK系列有較大幅度的提升。

　　公司前期主要通過與科研機構合作開發及對外引進人才獲取核心技術。隨著公司業務的不斷發展、產品結構逐步完善、知識管理水平逐步提升、研發團隊整體設計能力逐步提高，技術合作和技術人才引進所形成的相關專利、非專利技術已在公司內部逐步沉澱。

　　保薦人、發行人律師經核查後認為：發行人目前已具備完整的研發體系和完備的自主研發能力，對自主研發的技術享有完整的智慧財產權。

　　（二）正在從事的技術開發情況項目名稱目前進展計劃安排技術水平螺杆膨脹機產品設計2011年試銷國際領先無油螺杆壓縮機技術準備計劃用三年左右的時間對無油螺杆主機進行技術攻關國際領先公司以上擬開發產品的技術指標設置已接近國際領先企業同類產品的技術指標，產品設計及加工技術將達到或接近國際領先水平。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書130保薦人、發行人律師經核查後認為：和國際領先企業的同類型產品相比較，公司擬開發產品的技術指標設置已接近國際領先技術指標，產品設計及加工技術將達到或接近國際領先水平。

　　（三）研發團隊構成截至2010年度，公司的研發人員共有78人，佔公司員工數量的3.33%，核心技術人員情況如下：2010年度2009年度2008年度核心技術人員構成湯炎、Joost J.Brasz（合同工程師）、江曉華、朱建國、王立新、惠登鋒、董翔湯炎、Joost J.Brasz（合同工程師）、江曉華、朱建國、王立新、惠登鋒、董翔Joost J.Brasz（顧問）、江曉華、朱建國、王立新、惠登鋒、董翔以上核心技術人員的基本情況詳見"第八節董事、監事、高級管理人員及其他核心人員"之"一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介"。

　　（四）研發成果近年來，公司的主要研發成果如下：

　　2007年1月，公司成功實現了螺杆式空氣壓縮機的核心部件-螺杆主機的自製，打破了外資壓縮機企業對我國市場的技術壟斷、結束了我國螺杆主機長期依賴進口的局面。

　　2007年9月，公司研發生產的兩級壓縮柴油移動螺杆壓縮機被浙江省經濟貿易委員會授予"浙江省加快發展裝備製造業重點領域--國內首臺（套）產品"證書，並榮獲"2008第四屆中國國際流體機械展覽會"金獎。

　　2008年3月，公司獲得"中國馳名商標"榮譽，至今仍是壓縮機行業少數獲得此榮譽的企業，公司系列品牌已逐漸成長為行業領先的民族自主品牌。

　　2008年5月，公司完成了全譜系螺杆式空壓機開發生產，成為我國壓縮機行業內擁有螺杆主機的自主智慧財產權和核心技術的全譜系、規模化壓縮機生產企業。

　　2009年9月，公司首批申請的8款採用SKK螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機通過了節能認證，均達到國家能效標準的節能品標準，取得了低碳經濟下行業競浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書131爭領先地位。

　　2009年下半年，公司完成了螺杆式空氣壓縮機高端系列、節能系列產品設計、測試和定型，節能系列可以達到國家節能標準水平，高端系列的性能比節能系列有顯著提升。2010年高端系列和節能系列銷售規模達到2,000臺，與合格品相比較，每年可以節約電量8,200萬度，相當於年節約標準煤3.55萬噸，年減少二氧化碳排放8.22萬噸。

　　2009年下半年起，公司著手開發冷媒壓縮機、離心式空氣壓縮機等產品，均已完成樣機試製和測試，冷媒壓縮機於2010年實現小批量銷售。2010年開始，公司著手開發低壓螺杆空壓機、一體式螺杆空壓機和螺杆真空泵，並於2011年初完成樣機試製和測試。這些產品均屬於高技術含量和高附加值的工業產品，廣泛應用於國民經濟的各個領域。

　　（五）研究與開發機制1、研發組織架構總經理副總經理檢測中心北美研發中心上海研究中心檢測中心衢州技術中心浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1322、研發業務流程公司的研發活動主要包括產品設計研發、產品工藝研發和產品整機優化研發。產品設計研發主要解決產品的理論設計和主要技術參數設定；產品工藝研發主要解決產品工藝實現、工藝設計、原材料選型等技術內容；產品整機優化研發主要解決如何提升產品效率的設計和工藝問題。

　　公司的研發團隊主要由產品設計團隊、工藝工程師團隊和整機優化設計團隊組成，其中產品設計團隊目前的核心成員是湯炎博士、Brasz博士、江曉華碩士、朱建國高級工程師、王立新高級工程師、惠登鋒碩士、董翔碩士等資深設計專家，並由多名專業的設計人員配合設計，主要負責螺杆式空氣壓縮機、冷媒壓縮機、離心式空氣壓縮機、螺杆真空泵、低壓螺杆空壓機、螺杆膨脹機、無油螺杆壓縮機等產品的設計工作；工藝工程師團隊的核心成員是曾啟剛工程師、唐桂英工程師、餘向華技師、吳世華技師，主要負責以上產品的工藝設計和實驗；整機優化基礎研究市場調研產品設計樣機製作技術檢測客戶試用信息反饋批量生產NN初稿評審N浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書133設計團隊主要由公司核心技術人員湯炎博士、朱建國高級工程師、揭政義工程師等人員組成，負責公司產品的整機優化設計。

　　3、公司與外部科研機構的合作情況為保證在壓縮機領域的持續創新能力，公司在重視自身研發體系建設的同時，也注重和外部科研院所的研發合作。長期以來，本公司與西安交大、合肥通用機械研究院（以下簡稱"合肥通用所"）和西安達爾流體機械研究所（以下簡稱"達爾流體所"）等科研院所建立了良好的合作關係，充分利用外部優勢資源，形成內外技術優勢互補。

　　2005年至2007年間，公司的研發主要處於螺杆主機型線設計的理論探索階段，研發的核心內容是螺杆轉子的圖紙設計，除自主研發外，公司還與西安交大、合肥通用所和達爾流體所等科研院所合作，進行理論研發並獲得一定的研究成果，基於多年的工藝研發經驗，公司將圖紙設計落實為產品生產工藝，實現了K型線的螺杆主機設計、生產的國產化；2008年至今，隨著公司設計研發團隊、工藝研發團隊和整機優化團隊的逐步建設，公司已主要採取自主研發方式進行壓縮機的設計研發，結合公司多年的工藝研發和整機優化研發基礎，成功的開發了採用Y型線設計的SKY節能系列螺杆主機，並逐步著手冷媒壓縮機、離心式壓縮機、螺杆膨脹機等產品的研發，在自主研發的基礎上，公司還分別與西安交大、達爾流體所合作開發離心式空氣壓縮機，目前尚未產生研發成果。

　　公司主要的合作開發協議執行情況如下：

　　2005年-2007年，開山股份與西安交大籤訂了4份《技術開發（委託）合同》，該4份合同的主要內容均是"螺杆式空氣壓縮機主機開發"，該4項合同均規定：開山股份享有申請專利的權力，因此產生的收益歸開山股份所有；保密範圍是項目組成員，保密內容是計算書及設計圖紙，保密期限10年。開山股份根據以上4項合作的開發成果申請了6項名稱為"一種螺杆壓縮機轉子"的實用新型專利，專利號為ZL200520116803.X、ZL200520134322.1、ZL200620100801.6、ZL200620102820.2、ZL200620103990.2和ZL200620105855.1。以上合同所規定的費用均已支付。2007年10月16日開山股份開與山凱文螺杆籤訂協議，將上述6項專利以295萬的價格轉讓給開山凱文螺杆。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1342009年初，維爾泰克螺杆分別與西安交大和達爾流體所籤訂了《技術開發（委託）合同》，項目內容是"離心式空氣壓縮機的研究與開發"，該兩項合同還在執行中。該兩項合同均規定：合同雙方可以共同申請專利、維爾泰克螺杆享有成果使用權利；保密範圍是項目組成員，保密內容是計算書及設計圖紙，保密期限5年。

　　上述《技術開發（委託）合同》關於研究成果智慧財產權的約定可以有效保證維爾泰克螺杆對委託研發的技術成果享有共同申請專利的權利，並且對研發的技術成果享有除西安交通大學及西安達爾流體機械研究院外的獨有的優先使用權利。

　　保薦人、發行人律師經核查後認為：上述《技術開發（委託）合同》關於研究成果智慧財產權的約定可以有效保證維爾泰克螺杆公司對委託研發的技術成果享有共同申請專利的權利，並且對研發的技術成果享有除西安交通大學及西安達爾流體機械研究院外的獨有的優先使用權利。若西安交通大學及西安達爾流體機械研究院違反合同約定，維爾泰克螺杆公司可以依據合同依法追究西安交通大學及西安達爾流體機械研究院的違約責任並要求對方承擔賠償責任。

　　4、研發投入佔主營收入的比重公司歷來重視新產品的研發和現有產品的技術升級，將新產品研發作為公司保持核心競爭力的重要保證，根據市場需求和公司發展進行技術創新，每年投入一定比例的研發經費，確保技術研發工作的順利進行。報告期內，公司研發投入主要包括和研發有關的固定資產投入和折舊、新產品開發和試製費用、研發人員的工資和相關費用及其他和研發相關的費用，情況如下表：年份研發投入（萬元）研發投入佔主營收入比例2010年度3,069.821.91%2009年度3,334.853.52%2008年度890.601.23%2009年度以來，公司加大研發投入，主要因為公司開始著手開發冷媒壓縮機、離心式空氣壓縮機和螺杆膨脹機等新產品，對已有螺杆式空氣壓縮機進行技術升級，因此加大了研發相關的固定資產投入、研發設備購置和研發人員的引進。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書135（六）技術創新機制1、重視人才隊伍建設人才是科技創新的決定性因素，公司採取穩定、引進、培養相結合的人才策略。制定人才的長遠發展戰略，繼續健全和完善創新人才保障制度，進一步增強企業對創新人才的凝聚力；實施優惠的政策措施，有計劃、多途徑的引進高層次科技人才；加強內部創新人才隊伍的建設與培養，建立高等院校、科研院所和企業合作培育人才的新機制。

　　2、實施創新激勵機制公司通過設立設計創新獎、技術進步獎等的創新制度安排，激勵創新人才的主動性和創造性；在績效考核方面，公司將研發技術人員的科研成果與其職級晉升、加薪授獎直接掛鈎，充分調動研發人員的創新積極性。

　　對於公司新產品的研發，公司還制訂了一系列針對新產品開發的激勵機制，目前，主要是公司對湯炎博士為首的研發團隊的激勵。根據2009年5月6日公司與湯炎博士籤訂加盟《協議書》，公司將針對湯炎博士研發團隊開發新產品的效益給與該團隊獎勵，以鼓勵團隊的創新性工作。上述激勵措施體現了公司以產品技術創新為核心的發展導向，有利於發行人核心技術人員的穩定，對技術研發和技術創新有較大的推動作用，有利於公司核心競爭力的提升。協議具體內容請詳見"第八節董事、監事、高級管理人員及其他核心技術人員"之"七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤署的協議、重要承諾及其履行情況"中湯炎加盟協議相關內容。

　　經核查，保薦人認為：核心人員的激勵方案與公司章程和上市公司相關規定不相衝突，對發行人核心人員的穩定和創新能力的激勵有著積極作用。

　　經核查，發行人律師認為：發行人與研發團隊籤署的激勵機制未違反相關法律、法規及發行人章程的約定，並可以保障核心技術人員的穩定和創新能力。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書136七、公司主要固定資產及無形資產（一）主要固定資產公司固定資產主要包括房屋及建築物和機器設備，通過對上述資產的核查，上述資產權屬清晰、使用狀態良好。

　　1、房屋和建築物公司擁有的房屋及建築物具體情況如下：權屬人證書編號坐落建築面積（M2）他項權力開山壓縮機衢州市字第200920339號衢州市凱旋西路9號18幢24,389.55無開山壓縮機衢州市字第200920326號衢州市凱旋西路9號9-2幢8,736.53無開山壓縮機衢州市字第200920322號衢州市凱旋西路9號9-1幢10,245.76無開山壓縮機衢州市字第201023207號衢州市凱旋西路9號1幢269.35無開山壓縮機衢州市字第201023208號衢州市凱旋西路9號2幢1,545.26無開山壓縮機衢州市字第201023212號衢州市凱旋西路9號3幢888.74無開山壓縮機衢州市字第201023214號衢州市凱旋西路9號4幢314.33無開山壓縮機衢州市字第201023211號衢州市凱旋西路9號5幢659.97無開山壓縮機衢州市字第201023213號衢州市凱旋西路9號6幢591.89無開山壓縮機衢州市字第201023210號衢州市凱旋西路9號7幢330.44無開山壓縮機衢州市字第201023209號衢州市凱旋西路9號28幢519.70無開山壓縮機衢州市字第201023203號衢州市凱旋西路9號26幢16,186.11無維爾泰克螺杆滬房地浦字（2010）205800號泥城鎮飛渡路851號21,616.87無北美研發中心52260045398321-219th St SE Woodinvile,WA 9807215,000平方英尺無浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書137權屬人證書編號坐落建築面積（M2）他項權力開山凱文螺杆衢州市字第201034025號衢州市凱旋西路9號14幢9,773.80無開山鑄造衢州市字第5/008336號衢州市凱旋西路9號27幢5,764.32無開山壓力容器衢州市字第5/004301號衢州市凱旋西路9號23幢6,233.85無開山壓力容器衢州市字第5/004309號衢州市凱旋西路9號24幢9,916.11無開山壓力容器衢州市字第5/004462號衢州市凱旋西路9號25幢6,667.08無開山壓力容器衢州市字第5/004304號衢州市凱旋西路9號22幢1,622.88無2、主要生產設備截至2010年12月31日，公司專有設備和通用設備的成新率為88.22%，平均尚可使用年限為7-8年。公司主要生產設備分布情況如下表：開山壓縮機擁有主要生產設備設備名稱臺數設備名稱臺數數控液壓剪板機1數控板料折彎機1數控轉塔衝床2通快數控衝床1數控加工中心2維爾泰克系統擁有主要生產設備設備名稱臺數設備名稱臺數數控液壓剪板機1數控轉塔衝床1數控板料折彎機1維爾泰克螺杆擁有主要生產設備設備名稱臺數設備名稱臺數螺杆齒型磨床4高精度軸肩磨床3臥式數控加工中心12立式加工中心5三坐標測量機2數控車床3數控立式銑床1數控端面外圓磨床1平面磨床2搖臂鑽床1立式車床1製冷壓縮機性能實驗裝置1開山凱文螺杆擁有主要設備設備名稱臺數設備名稱臺數螺杆齒型磨床3外圓及端面磨床2臥式加工中心16三座標測量機2浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書138螺旋轉子銑床9數控車床8數控銑床2立式加工中心2螺杆數控專機2龍門加工中心2粗鏜陰轉子工具機2高精度軸肩磨床2轉子銑床2平面磨床2開山壓力容器擁有主要生產設備設備名稱臺數設備名稱臺數四柱式雙動液壓機1數控板料折彎機1噴漆流水線1懸鏈步進通過式拋丸清理機1懸鏈通過式拋丸塗裝生產線1開山鑄造擁有主要設備設備名稱臺數設備名稱臺數造型機及砂型輸送系統2中頻電源.感應爐體160t/h砂處理設備1中頻感應熔煉爐120t/h樹脂砂砂處理系統1中頻爐2（二）無形資產公司的主要無形資產是土地使用權、商標和專利，具體情況如下：

　　1、土地使用權權屬人證書編號坐落面積M2取得方式土地使用權終止日期他項權力開山壓縮機衢州國用（2009）第3-41870號衢州市凱旋西路9號9,265.00出讓2054-7-5無開山壓縮機衢州國用（2009）第3-41871號衢州市凱旋西路9號10,997.33出讓2054-7-6無開山壓縮機衢州國用（2009）第3-41872號衢州市凱旋西路9號30,890.91出讓2054-7-5無開山壓縮機衢州國用（2010）第3-69199號衢州市凱旋西路9號19,539.07出讓2054-7-5無開山壓縮機衢州國用（2010）第3-69200號衢州市凱旋西路9號34,936.97出讓2054-7-5無維爾泰克螺杆滬房地南字（2008）第030079號泥城鎮6街坊70/7丘33,730.70出讓2057-12-20無維爾泰克系統滬房地浦字（2010）第229733號泥城鎮6街坊68/10丘19,928.00出讓2060-5-30無開山凱文衢州國用（2010）第3-71221號衢州市凱旋西路9號18,274.70出讓2054-7-5無開山鑄造衢州國用（2010）第3-66319號衢州市凱旋西路9號8,821.21出讓2054-7-5無浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書139權屬人證書編號坐落面積M2取得方式土地使用權終止日期他項權力開山壓力容器衢州市國用（2006）第3-188793號衢州市凱旋西路9號18,947.3出讓2054-7-5無開山壓力容器衢州市國用（2006）第3-188794號衢州市凱旋西路9號13,502.4出讓2054-7-5無2、商標和專利（1）公司已註冊商標（境內）序號商標圖案註冊人商標號核定使用商品有效期限1發行人3805062空氣壓縮機；鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；鑽頭(機器部件)；採礦鑽機2005-12-14至2015-12-132發行人1589679路面開鑿機；多用養路機；鑽頭(機器部件)；鑽頭(機器零件)；錘(機器部件)；挖溝機；挖掘機；攪拌機(建築)；築路機；閥（機器零件）

　　2001-06-21至2011-06-203發行人980997鑿巖機；空氣壓縮機；收割機；壓飼料機；印刷機；織布機；染色機；殺青機；麵條機；釀造機器；加香機；去皮機；縫紉機；車鏈機；陶工用旋盤；雕刻機；電芯機；制繩機；制搪瓷機械；制燈泡機械；包裝機；煤球機；切菜機；洗衣機；壓濾機；壓平機；制瓶機；水洗塔；碎骨機；軋鋼機；通井機；壓路機；起卸機；水壓機；鑄片機；蒸氣機；柴油機；水軟機；圖釘機；拉鏈機；工具機；氣銑；半導體設備；氣體分離設備；噴漆機；電機；泵；曲軸；點焊機；清潔機壓平機2007-04-14至2017-04-134發行人4943459搗固機風鎬；氣扳機2009-03-14至2019-03-135發行人5291192螺杆壓縮機；空氣壓縮機；鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；採礦鑽機；非手工操作手工具；傳送帶2009-07-21至2019-07-206發行人4796342鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；挖掘機(機器)；多用養路機；三角膠帶2008-10-14至2018-10-137發行人4943456空氣壓縮機；鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；壓縮機(機器)；空氣壓縮泵;空氣冷卻器；風動手工2008-09-28至2018-09-27浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書140序號商標圖案註冊人商標號核定使用商品有效期限具8發行人6227249空氣壓縮機；鑽機；壓縮機（機器）；氣動元件2010-2-21至2020-2-209發行人5913825木炭（燃料）

　　2010-1-28至2020-1-2710發行人5912209空氣濾清器；氣油分離器；機油濾清器；聯軸器（機器）；減震器；熱交換器（機器部件）；節油器；閥（機器零件）；氣動元件；化油器2010-1-14至2020-1-1311發行人7085301空氣壓縮機；鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；鑽頭（機器部件）；採礦鑽機；內燃機氣缸套；制茶機械；農業機械；石油化工設備2010-07-07至2020-07-0612發行人7416805空氣壓縮機；壓縮機（機器）；鼓風機；離心機；離心泵；真空泵（機器）；抽氣泵；鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；閥（機器零件）

　　2010-9-28至2020-9-2713發行人7449262空氣壓縮機；壓縮機（機器）；鼓風機；離心機；離心泵；抽氣泵；真空泵（機器）；鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；風動手工具2010-10-14至2020-10-1314發行人7850577工業用油；潤滑油；汽油；礦物燃料；工業用蠟；照明用蠟；除塵製劑；電能；潤滑脂；酒精（燃料）

　　2011-1-14至2021-1-1315發行人7850549工業用油；潤滑油；汽油；礦物燃料；工業用蠟；照明用蠟；除塵製劑；電能；潤滑脂；酒精（燃料）

　　2011-1-14至2021-1-1316發行人7850561工業用油；潤滑油；汽油；礦物燃料；工業用蠟；照明用蠟；除塵製劑；電能；潤滑脂；酒精（燃料）

　　2011-1-14至2021-1-1317發行人7850630泵（機器、發動機或馬達部件）；機油濾清器；閥（機器零件）；壓縮機（機器）；氣動元件；地質勘探、採礦選礦用機器設備；過濾器（機器或引擎部件）；淨化冷卻空氣用過濾器（引擎用）；減震器；潤滑設備2011-1-14至2021-1-1318發行人5209606[注]螺杆壓縮機；空氣壓縮機；鑽機；地質勘探、採礦選礦用機器設備；採礦鑽機；穿孔機；穿孔機衝頭；傳送帶2009-07-14至2019-07-13註：凱撒（中國）股份有限公司於2009年4月3日就已完成初審的上述"KAISER愷撒"商標向商標局評審委員會提出商標異議。2011年3月，國家工商行政管理總局商標局出具（2011）商標異字第05205號《"愷撒KAISER"商標異議裁定書》，對上述商標異議事項進浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書141行審理後認為異議人所提異議理由不成立，第5209606號"愷撒KAISER"商標予以核准註冊。

　　2008年3月5日，中華人民共和國國家工商行政管理總局作出商標馳字[2008]第43號《關於認定"開山及圖"商標為馳名商標的批覆》，認定發行人的"開山及圖"註冊商標為馳名商標。

　　（2）公司已註冊商標（境外）序號商標註冊人商標註冊證號註冊地註冊商標核定使用類別註冊日期1開山壓縮機1388/2011緬甸072011-02-172開山壓縮機79/088,442美國072011-04-263開山壓縮機1054215西班牙072011-03-094開山壓縮機T1014586C新加坡072011-02-165開山壓縮機1392262澳大利亞072011-05-266開山壓縮機8-5-2011-002076260韓國072011-06-20（3）公司申請中的商標發行人已向中華人民共和國工商行政管理總局商標局提交下列商標註冊申請，該等註冊申請已被國家工商行政管理總局商標局受理：序號申請人商標圖案申請號申請時間申請類別受理通知書發文日1開山壓縮機50959362005-12-31072006-4-142開山壓縮機61146302007-06-18072007-12-063開山壓縮機72993062009-04-02072009-04-09註：根據《商標法》和《商標法實施條例》規定的商標註冊流程，商標註冊主要經過申請、受理、初步審定、公告、核准註冊五個過程，但並未具體規定初步審定的時限。公司上述申請的商標均獲受理並取得受理通知書。

　　根據2009年10月5日發行人與開山股份籤訂《商標轉讓協議》，發行人將上述商標中註冊號為3805062號、980997號、1589679號的3項"開山"註冊商標及申請號為7085301號的"開山"商標權無償許可開山股份及其控制的其他子浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書142公司使用。

　　公司專利和非專利技術情況請參見本節"六、公司的技術與研發情況"相關內容。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書143第七節同業競爭與關聯交易一、同業競爭截至本招股意向書籤署日，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營範圍、實際從事的主營業務存在明顯差異。公司與控股股東、實際控制人所控制其他企業不存在同業競爭。

　　（一）公司與控股股東、實際控制人的同業競爭情況公司自成立以來致力於空氣壓縮機的研發、生產和銷售，核心產品是螺杆式空壓機，活塞式空壓機作為業務補充。2009年10月以前，公司生產的活塞式空壓機全部是工業用活塞式空壓機，應用在除礦山以外的工業領域，主要為工業機械提供空氣動力。公司控股股東開山控股在2009年10月以前，主要生產鑽鑿設備，也生產礦山用活塞式空壓機，2008年度礦山用活塞機的銷售收入為24,292萬元，2009年度礦山用活塞機的銷售收入為21,521萬元。礦山用活塞式空壓機在應用領域和終端用戶上與工業用活塞式空壓機有顯著的區別，在產品的可靠性要求、外觀設計等方面也存在一定差異。

　　2009年9月，開山控股通過董事會決議，決定停止生產礦山用活塞式空壓機。2009年12月，開山控股經營範圍變更為實業投資、投資管理、投資諮詢。

　　2009年11月，公司開始從事礦山用活塞式空壓機相關業務。公司利用現有設備承接該項業務，未因此與開山控股進行相關設備的資產交易。自2009年11月起，開山控股及其控制的其他企業未從事任何與空壓機相同或相似的業務。

　　保薦人經核查後認為：報告期內，開山控股、浙江開山主要業務是生產鑿巖機及配件、潛孔鑽機、礦山用活塞式空壓機等產品，其中：鑿巖機、潛孔鑽機屬於礦山專用的採掘設備，和發行人的空壓機產品有顯著的區別，鑿巖機、潛孔鑽機業務與發行人不存在同業競爭；礦山用活塞式空壓機業務屬於活塞式空壓機在礦山領域的應用，與發行人存在同業競爭，發行人已於2009年11月全面承接了開山控股的礦山用活塞機業務，開山控股已全部放棄了該塊業務，徹底解決了同業競爭。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書144截至本招股意向書籤署日，公司的經營範圍為空氣壓縮機、螺杆真空泵、螺杆膨脹機及配件的生產、銷售；貨物及技術進出口，主要從事壓縮機的研發、生產和銷售。公司控股股東開山控股的經營範圍是實業投資、投資管理，投資諮詢，主要從事實業投資，與本公司不存在同業競爭。公司實際控制人曹克堅未從事與本公司相同或相似的其他業務，與本公司不存在同業競爭。

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　　（二）公司與控股股東、實際控制人所控制其他企業的同業競爭情況公司控股股東、實際控制人控制的其他企業的具體經營範圍請參見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"五、公司主要股東及實際控制人情況"中的"（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業"，其中浙江開山缸套有限公司、浙江開山股份有限公司及其控制的子公司目前從事主要業務的具體情況如下：

　　1、浙江開山缸套有限公司浙江開山缸套有限公司具體從事缸套、內燃機配件的生產、銷售；農業機械的銷售。

　　2、浙江開山股份有限公司浙江開山股份有限公司系2010年4月由衢州開山鑽鑿設備有限公司整體變更設立的股份有限公司，衢州開山鑽鑿設備有限公司於2009年11月16日由開山股份（2009年12月25日更名為開山控股）出資設立。目前其控股的企業包括：浙江開山工程機械有限公司、開山工程機械（香港）公司、衢州開山路面機械有限公司、衢州開山礦山機械有限公司、浙江開山氣動工具有限公司、杭州風動工具有限公司、浙江開山釺具有限公司、衢州開山橡塑有限公司和浙江開山精密鑄造有限公司，上述公司分別主要從事工程機械、路面機械、礦山機械、氣動工具、農業機械、橡膠及塑料製品、鋼鐵鑄件的生產、銷售、維修以及相關產品和技術的進出口。

　　浙江開山精密鑄造有限公司成立於2010年5月，經營範圍系鋼鐵鑄件的製造、銷售；採礦、採石設備、建築工程用機械的製造及銷售、金屬原材料的銷售，長期定位於以鑽鑿設備用鑄鋼件為主的非壓縮機用鑄件產品的生產及銷售，與開山鑄造生產的壓縮機用鑄件從選用鑄造工藝要求、模具、產品性能要求等方面有浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書145顯著區別。開山鑄造承諾不生產非壓縮機用鑄造產品；開山精密承諾不生產壓縮機用鑄件產品。

　　經核查，保薦人認為：開山鑄造的主營業務是壓縮機用的鑄鐵件產品，開山精密主營業務是非壓縮機用的鑄鋼件產品，兩者不存在同業競爭。

　　公司與主要關聯公司浙江開山缸套有限公司、浙江開山股份有限公司及其控制的其他公司從所屬行業、主營業務、主要產品等基本情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書146公司名稱與公司的關聯關系所屬行業協會主營業務主要產品與服務產品服務的主要用途終端客戶類型開山壓縮機本公司中國通用機械工業協會壓縮機分會壓縮機的研發、生產和銷售螺杆式空氣壓縮機、活塞式空氣壓縮機空氣動力、製冷和氣體分離、合成及聚合、氣體輸送各類冶金、機械製造、輕工、紡織、石化、礦山類企業開山缸套控股股東控制的其他企業浙江內燃機行業協會缸套活塞環分會缸套內燃機配件的生產銷售農業機械的銷售內燃機等氣缸套配套單缸柴油機，用於農業排灌，配套多缸柴油機，用於拖機收割機，工程機械等全柴動力、新柴動力等柴油機主機生產企業浙江開山及其控制的其他企業控股股東控制的其他企業中國工程機械工業協會鑿巖機械分會工程機械、路面機械、礦山機械、氣動工具、農業機械、橡膠及塑料製品、鋼鐵鑄件的生產、銷售、維修以及相關產品和技術的進出口。

　　工程機械：鑿巖機等；路面機械：路面開鑿機等；礦山機械：鑿巖機等；氣動工具：風鎬、風鏟、風鑽、搗固機等；農業機械：釺具、鑽頭橡膠及塑料製品：橡膠墊、橡膠管、橡膠密封件、三角帶鋼鐵鑄件：非壓縮機用鑄件工程機械：採石場、水電及建築等工程的中深巖孔的接杆鑿巖作業；路面機械：公路、市政路面養護、搶險救災、植樹造林、房基拆除、巖石二次破碎；礦山機械：礦山採礦和巷道掘進、鑽鑿爆破孔；氣動工具：破碎、摧毀堅固凍結地層、鑄件砂型搗固、基本建設和交通工程的橋梁鏟切焊縫橡膠及塑料製品：密封、減震、輸送鋼鐵鑄件：鑽鑿設備為主的鑄鋼件各類建材、能源、礦山、市政工程類企業浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書147如上表所示，公司與其關聯公司開山缸套、浙江開山及其控制的企業在細分行業、產品服務的主要用途層面均有明顯區別。上述公司的業務與發行人的業務之間不存在衝突及潛在衝突的情況。

　　經核查，保薦人及發行人律師認為，發行人與開山缸套、浙江開山及其控制的企業實際從事的業務與研發、生產的主要產品不存在相同或相類似的情況；產品的終端用途與終端客戶不存在可替代性，發行人與發行人上述關聯公司的業務之間不存在衝突或潛在衝突。

　　截至本招股意向書籤署日，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營範圍、實際從事的主營業務與公司存在明顯差異。因此，公司與控股股東、實際控制人所控制其他企業不存在同業競爭。

　　（三）關於避免同業競爭的承諾公司控股股東開山控股、實際控制人曹克堅分別於2010年1月出具《避免同業競爭的承諾函》，公司控股股東開山控股作出承諾如下："目前本公司及本公司所控制的其他公司或企業未從事或參與與開山壓縮機相同或相似的業務。本公司及本公司所控制的其他公司或企業與開山壓縮機不存在同業競爭。本公司及本公司的附屬公司或附屬企業將不在中國境內外以任何方式直接或間接從事或參與任何與開山壓縮機相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動，或擁有與開山壓縮機存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。本公司願意承擔因違反上述承諾而給開山壓縮機造成的全部經濟損失。

　　公司實際控制人曹克堅承諾如下："目前本人及本人所控制的其他公司及企業未從事或參與與開山壓縮機相同或相似的業務。本人及本人所控制的其他公司及企業與開山壓縮機不存在同業競爭。本人及本人控制的公司或企業將不在中國境內外以任何方式直接或間接從事或參與任何與開山壓縮機相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動，或擁有與開山壓縮機存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。本人願意承擔因違反上述承諾而給開山壓縮機造成的全部經濟損失"。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書148二、關聯方及關聯交易（一）關聯方及關聯關係根據《公司法》和《企業會計準則》關於關聯方和關聯關係的有關規定，目前公司的關聯方主要有：

　　1、公司控股股東和實際控制人公司控股股東為開山控股，目前直接持有本公司74.77%的股份；公司實際控制人為曹克堅，目前直接持有本公司8.69%的股份，通過控制開山控股間接控制本公司74.77%的股份，曹克堅直接和間接合計控制本公司83.46%的股份。

　　2、存在控制關係的關聯方關聯方與本公司關係註冊資本(萬元)持股比例開山控股控股股東7,56074.77%開山凱文螺杆控股子公司8,00087.50%維爾泰克螺杆全資子公司5,

000100

.00%維爾泰克系統全資子公司4,

000100

.00%開山香港全資子公司USD100100.00%北美研發中心全資子公司USD200100.00%開山重慶全資子公司3,500100.00%開山壓力容器全資子公司1,500100.00%開山鑄造全資子公司1,

000100

.00%開山愷雷控股子公司50060.00%愷雷壓縮機有限公司[注]全資子公司USD150萬（實際出資額為零）

　　-註：①愷雷壓縮機有限公司系2009年12月由公司在美國華盛頓州WOODINVILLE市設立的根據美國法律合法設立的全資子公司。愷雷壓縮機有限公司設立以來，公司未認繳過股份，未向其投入任何資金，愷雷壓縮機有限公司成立後無實際經營，並於2011年4月19日申請註銷。截至本招股意向書籤署日，愷雷壓縮機有限公司的註銷手續已辦理完畢；②本節披露的關聯方為報告期內的關聯方，不包含2011年新增的關聯方。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1493、存在非控制關係的主要關聯方關聯方名稱與本公司的關係浙江開山缸套有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業浙江開山股份有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業衢州開山橡塑有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業浙江開山工程機械有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業衢州開山礦山機械有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業衢州開山路面機械有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業浙江開山進出口貿易有限公司[注]與公司受同一實際控制人控制的其他企業浙江開山氣動工具有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業杭州風動工具製造有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業浙江開山精密鑄造有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業浙江開山釺具有限公司與公司受同一實際控制人控制的其他企業湯炎公司董事、總經理註：由於除本公司外，開山控股控制的的其他公司陸續能夠自營進出口，故關聯方開山進出口於2011年7月12日完成了註銷手續的辦理。

　　上述存在非控制關係的關聯方為報告期內與本公司發生關聯交易的關聯方，與公司存在非控制關係的其他關聯方的具體情況參見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"五、公司主要股東及實際控制人情況"中的"（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業"。公司的其他董事、監事及高級管理人員情況詳見本招股意向書"第八節董事、監事及高級管理人員及其他核心人員"。

　　（二）經常性關聯交易1、向關聯方採購產品公司關聯方採購的產品和對象主要可以分為三大類，第一類為由開山控股代扣代繳水電費，第二類為通過開山進出口進口螺杆式空壓機主機和油封部件，第三類為向關聯方採購的螺杆式和活塞式空壓機部分零部件及加工服務。

　　報告期內，公司向關聯方採購情況如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書150單位：萬元企業名稱報告期內採購主要產品2010年2009年度2008年度金額（不含稅）佔當期營業成本比例金額（不含稅）佔當期營業成本比例金額（不含稅）佔當期營業成本比例開山控股水電費、缸蓋閥板、零部件加工等4,035.563.24%3,619.464.97%3,096.525.18%開山橡塑橡膠製品1,632.831.31%335.270.46%32.130.05%浙江開山零部件加工1,111.080.89%49.970.07%-0.00%開山缸套氣缸526.780.42%314.490.43%271.220.45%開山工程機械鋼材133.230.11%58.860.08%30.550.05%開山氣動工具鋼材----1.060.00%開山進出口進口螺杆式空壓機主機及油封----273.130.46%合計7,439.48 5.97% 4,378.05 6.01% 3,704.61 6.20%報告期內，公司向關聯方採購貨物佔當期營業成本的6%左右，其中2008年至2010年由開山控股代繳水電費金額分別為1,498萬元、1,787萬元、3,785萬元，佔當期關聯採購金額的50%左右。剔除上述交易後，其他關聯採購金額佔當期營業成本比例分別為3.69%、3.56%、3.00%，關聯交易對營業成本影響較低，且呈逐年下降趨勢。隨著關聯交易制度的建立和實施，公司向開山工程機械、開山氣動工具等關聯方的日常的零星關聯採購大量減少。

　　（1）關聯採購的必要性、程序的合法性①關聯採購的必要性公司2008年至2010年向開山控股採購水電費，主要基於衢州供電局、衢州水業集團的相關要求。報告期內開山控股為包括公司在內的開山工業園內下屬企業代繳水電費，公司具有單獨的水錶和電錶計量，代繳水電費根據實際使用量按政府定價向開山控股結算。經核查，保薦人及發行人律師認為，上述開山控股為發行人代繳水電費的關聯交易價格公允，對發行人經營獨立性不構成影響。

　　公司2008年向開山進出口採購主要為進口螺杆主機和油封，公司2008年5月之前尚未實現螺杆主機的全譜系自製，仍需向德國GHH等國外螺杆主機製造商進口部分型號的螺杆主機，公司在此階段尚未取得進出口經營權，故主要通過有進出口資質的開山進出口進口螺杆主機。公司具備全譜系螺杆主機自制能力後，即停止通過開山進出口採購螺杆主機。除從開山進出口處進口德國GHH主浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書151機外，公司購買韓國YDA、德國VMX等其他品牌的螺杆主機，主要從上述品牌在國內的代理商處購買。報告期內，公司採購螺杆主機的詳細情況詳見本招股意向書"第十節財務會計信息與管理層分析"中的"六、公司盈利能力分析"中的"（三）利潤分析"中的"1、毛利率分析"部分。2009年、2010年公司向開山進出口關聯採購金額為零。

　　公司2008年至2010年向其他關聯方採購橡膠件、缸蓋閥板、氣缸等零部件及加工服務，主要基於以下因素：空壓機整機製造的零部件種類較多，公司集中精力和資源進行螺杆主機的研發、生產以及工藝的改進。對於橡膠製品、活塞式空壓機氣缸及缸蓋閥板等部件，由於其通用性和可替代性強，技術含量較低，通過外部採購即可滿足生產需求。公司大部分外購部件從本地的配套企業中採購或協作生產，由於開山控股下屬部分企業擁有上述零部件的製造經驗，出於降低運輸成本、縮短交貨周期、穩定供貨質量、加強售後服務需要，公司部分零部件也從關聯方採購。

　　綜上所述，開山控股為公司代繳水電費是應相關部門的要求，而從專注核心業務、降低運輸成本、縮短交貨周期、加強售後服務的角度考慮，公司關聯方採購相關零部件符合生產經營的經濟性原則。公司向上述公司進行關聯採購是必要的。

　　②日常關聯採購程序的合法性公司在實際生產經營過程中逐步規範關聯交易程序。2009年7月改制成為股份有限公司以後，逐步完善了關聯交易的決策程序，先後在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《浙江開山壓縮機股份有限公司關聯交易管理細則》中對關聯交易決策的審批權限和相關議事規程加以規範。

　　2008年、2009年公司發生的經常性關聯採購於2010年1月30日在2009年年度股東大會上經全體股東予以追認，關聯股東迴避表決。2010年、2011年，公司的關聯採購分別由《關於2010年日常關聯交易框架協議》和《關於2011年日常關聯交易框架協議》加以規範，該框架協議分別經2009年年度股東大會、2011年第一次臨時股東大會通過，關聯股東迴避表決。

　　從2009年起，公司每年就日常性關聯採購定價制度向衢州市主管稅務機關浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書152進行備案。公司《2009年關聯交易產品和服務定價管理制度》於2009年3月在衢州市國稅局直屬分局備案，《2010年關聯交易定價細則》、《2011關聯交易產品和服務定價管理制度》分別於2010年1月、2011年2月在衢州市國家稅務局備案。此後每年，公司均將履行相關備案程序。

　　2011年1月，本公司獨立董事對公司報告期內的關聯採購事項進行審慎核查，並出具核查意見，認為："公司變更設立股份公司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。"（2）關聯採購未來發展趨勢對發行人獨立性的影響公司設立有專門的採購部門，通過定期招標、與協作廠單獨籤訂供貨合同等方式進行主要原材料採購，原材料採購環節獨立於控股股東及其他各關聯方，原材料供應不存在瓶頸。關聯交易定價以市場化原則為基礎，與第三方採購價格無明顯差異，定價公允、合理，本公司原材料採購不存在不恰當的利益輸送和對關聯方的重大依賴；隨著公司主動採取一系列措施減少關聯採購,公司關聯採購對公司的影響大幅度減小。公司的主營業務現在沒有、將來也不會因該類交易對關聯方形成依賴。公司關聯採購的未來發展趨勢不會對公司的獨立性構成重大影響。

　　經核查，保薦人、發行人律師認為：發行人從提高行業競爭力、降低運輸成本、縮短交貨周期、加強售後服務的角度考慮，向其關聯公司採購非核心零部件符合生產經營的經濟性原則，發行人的上述關聯採購存在現實的必要性。發行人的關聯採購已履行了關聯交易審議以及關聯交易定價依據向稅務部門備案的程序。發行人關聯採購的未來發展趨勢不會對發行人的獨立性構成重大影響。

　　申報會計師認為：發行人從提高行業競爭力、降低運輸成本、縮短交貨周期、加強售後服務的角度考慮，向其關聯公司採購非核心零部件符合生產經營的經濟性原則，發行人的上述關聯採購存在現實的必要性。關聯交易已按公司章程和公司制訂《關聯交易產品和服務定價管理制度》規定履行了相應的程序，並向相關稅務部門備案。發行人關聯採購的未來發展趨勢不會對發行人的獨立性構成重大影響。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書153（3）關聯採購對關聯方收入的影響情況報告期內，公司關聯採購佔交易對方營業收入的比例如下表所示：

　　單位：萬元企業名稱2010年度2009年度2008年度三年小計關聯方營業收入關聯採購佔關聯方收入比關聯方營業收入關聯採購佔關聯方收入比關聯方營業收入關聯採購佔關聯方收入比關聯方營業收入關聯採購佔關聯方收入比開山控股10,705.2137.70%67,676.755.35%63,353.434.89%141,735.397.59%開山缸套9,071.715.81%8,103.513.88%6,578.314.12%23,753.534.89%開山進出口2,257.350.00%5,377.420.00%8,673.883.15%16,308.6512.26%開山橡塑3,732.1443.75%2,032.1016.50%1,438.962.23%7,203.2015.44%開山工程機械15,115.670.87%15,115.670.39%10,969.940.28%41,201.280.54%開山氣動工具1,958.780.00%1,415.670.00%1,136.230.09%4,510.680.02%浙江開山49,944.142.22%1,386.863.60%--51,331.000.70%註：本章節涉及的2008年公司關聯方財務數據除杭州風動工具未經審計外，其餘均經衢州誠中成會計師事務所有限公司審計；2009年開山工程機械、開山氣動工具、浙江開山的財務數據經天健會計師事務所有限公司審計，其餘均經衢州誠中成會計師事務所有限公司審計；2010年除開山控股的財務數據經衢州誠中成會計師事務所有限公司審計外，其餘均未經審計，下同。

　　2、向關聯方銷售貨物報告期內，公司關聯方銷售的產品主要包括空壓機及配件、壓力容器和鑄件等，具體情況如下：

　　單位：萬元企業名稱銷售主要產品2010年度2009年度2008年度金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例開山控股空壓機、壓力容器、鑄件及配件--12,816.6113.45%16,239.0522.40%開山橡塑空壓機及配件----2.340.00%開山缸套空壓機及配件、鋼材68.190.04%15.010.02%1.400.00%開山工程機械空壓機及配件、鋼材405.710.25%140.800.15%57.390.08%開山礦山機械空壓機及配件--25.890.03%23.320.03%開山路面機械空壓機及配件----0.460.00%開山氣動工具空壓機及配件、鋼材--5.040.01%4.990.01%開山進出口出口的空壓機整機及配件、壓力容器、鑄件677.140.42%2,886.703.03%5,203.307.18%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書154企業名稱銷售主要產品2010年度2009年度2008年度金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例杭州風動工具空壓機整機及配件、鋼材---0.00%0.900.00%浙江開山空壓機、壓力容器、鑄件及配件5,116.293.15%-0.00%-0.00%合計6,267.33 3.85% 15,890.05 16.67% 21,533.16 29.71%報告期內，公司關聯銷售金額逐年降低，且佔當期營業收入比例呈逐年下降趨勢。隨著公司開始從事礦山用活塞式空壓機業務，公司向開山控股銷售壓力容器、鑄造等產品的金額和比例顯著降低；公司及子公司開山鑄造陸續取得進出口經營權，公司通過開山進出口銷售商品的金額和比例顯著降低；隨著關聯交易制度的建立和實施，公司向關聯方日常的零星關聯銷售大量減少。

　　（1）關聯銷售的必要性、程序的合法性①關聯銷售的必要性Ⅰ.向控股股東開山控股、浙江開山的關聯銷售2008年、2009年，公司向開山控股、浙江開山銷售貨物主要系空壓機整機及配件、壓力容器以及鑄件產品，2008年、2009年關聯銷售金額分別為16,239萬元、12,816萬元，2010年公司向浙江開山關聯銷售金額為5,116萬元，關聯銷售各類產品的情況如下：

　　單位：萬元年度2010年度2009年度2008年度關聯方浙江開山開山控股開山控股產品類別金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例空壓機整機及配件555.140.34%966.421.01%1,288.781.78%壓力容器4,561.162.81%6,441.476.76%7,368.6010.17%鑄件--5,408.725.67%7,581.6710.46%合計5,116.29 3.15% 12,816.61 13.45% 16,239.05 22.40%公司2008年至2009年向開山控股、2010年向浙江開山銷售空壓機整機及配件的主要原因如下：壓縮機屬於通用機械產品、廣泛應用於各行業，開山控股的個別客戶採購時要求開山控股一併提供本公司的空氣壓縮機產品，為方便結算，開山控股向本公司採購空氣壓縮機後再與其他商品一起銷售給其客戶。2009浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書155年底開山控股主營業務改為實業投資，其原有業務由浙江開山承接，因此2010年浙江開山向公司採購少量空壓機整機及配件。報告期內，公司向上述兩家公司銷售空壓機整機及配件的金額以及對公司當期營業收入的影響逐步降低。

　　公司2008年、2009年向開山控股、2010年向浙江開山銷售壓力容器和鑄件產品的主要原因有以下兩方面：

　　第一，開山控股2009年10月以前曾從事礦山用活塞式空壓機業務的生產及銷售，公司子公司開山壓力容器、開山鑄造（當時均系開山控股的控股子公司）分別向其提供礦山用活塞式空壓機用壓力容器部件和鑄件。2008年和2009年，開山壓力容器向開山控股提供儲氣罐等壓力容器部件5,005萬元和3,517萬元，2008年和2009年，開山鑄造向開山控股提供鑄件7,582萬元和5,409萬元。2009年11月起，礦山用活塞式空壓機業務改由公司從事，開山壓力容器、開山鑄造不再向開山控股銷售上述零部件產品，因此報告期內公司向上述兩家公司關聯銷售壓力容器和鑄件產品的金額以及關聯銷售對當期營業收入的影響逐步降低；第二，2010年12月重組前，開山壓力容器作為開山控股的控股子公司運行，其部分產品直接向獨立第三方銷售，亦有部分通過開山控股的銷售分公司向獨立第三方銷售。具體來說，開山壓力容器根據市場需求進行生產，在客戶提出採購要求後，首先參照市場定價向開山控股的銷售分公司銷售，再由開山控股銷售分公司按相同定價原則以自己名義向客戶開具銷貨發票，並交付貨物。公司確認上述收入實現時相關風險已轉移給客戶，開山控股銷售分公司未保留相關風險。2009年底開山控股主營業務改為實業投資，其原有主要業務由浙江開山承接,開山壓力容器的相關產品通過浙江開山的銷售分公司銷售。2010年12月，公司收購開山壓力容器的全部股權，收購完成後，開山壓力容器實現獨立向第三方銷售。2008年至2010年，開山壓力容器通過開山股份（浙江開山）的銷售分公司對外銷售壓力容器產品金額分別為2,363萬元、2,924萬元以及4,561萬元。從2011年起，公司不再通過浙江開山銷售分公司銷售壓力容器產品。

　　Ⅱ.向開山進出口的關聯銷售報告期內，公司向開山進出口關聯銷售的主要產品及金額如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書156單位：萬元向開山進出口關聯銷售產品類別2010年度2009年度2008年度金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例金額（不含稅）佔當期營業收入比例空壓機整機及配件185.590.11%896.080.94%685.690.95%壓力容器12.030.01%322.700.34%2,568.623.54%鑄件479.520.29%1,667.921.75%1,948.992.69%合計677.14 0.42% 2,886.70 3.03% 5,203.30 7.18%公司報告期內向開山進出口銷售空壓機整機及配件的主要原因如下：公司在2009年7月獲得進出口經營權，在此之前，相關產品出口主要通過開山進出口進行。開山進出口的個別國外客戶出於其採購慣性，繼續向開山進出口提出採購本公司的空氣壓縮機產品，為順應客戶的採購習慣，公司在取得進出口經營權後仍通過開山進出口進行少量關聯銷售，但2010年關聯銷售金額已顯著降低。

　　公司報告期內向開山進出口銷售壓力容器、鑄件的主要原因如下：開山鑄造在2010年3月獲得進出口經營權，在此之前，相關產品出口主要通過開山進出口進行。故2010年公司通過開山進出口銷售商品的金額顯著降低；開山壓力容器一直未獲得進出口經營權，其產品出口一直通過開山進出口進行。2009年以來，受金融危機影響，開山壓力容器出口訂單有所減少，因此向開山進出口的關聯銷售金額有所下降。

　　Ⅲ.向其他關聯方的關聯銷售公司向開山工程機械、開山礦山機械、開山缸套、開山氣動工具、開山橡塑、開山路面機械銷售空氣壓縮機及配件，主要由於上述公司在生產過程中需要使用空氣壓縮機作為生產設備，本著便利原則向開山壓縮機進行採購。其後，關聯方也從公司採購空壓機相應維修、保養用零配件。此類關聯銷售每年發生額較小。

　　公司向開山工程機械、開山缸套、開山氣動工具、杭州風動工具零星銷售鋼材，公司將生產經營中有少量剩餘鋼材以市場價格向上述關聯方銷售。2009年以後，公司已嚴格杜絕上述非必要的零星關聯銷售。

　　綜上所述，報告期初公司向關聯方銷售金額較大，主要系公司處於業務整合期間，部分產品需要向關聯方銷售。隨著控股股東開山控股的空氣壓縮機業務全部向公司集中，公司關聯銷售金額及佔營業收入的比例逐年降低，公司的各類型浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書157產品已實現獨立銷售。目前，公司仍然存在的關聯銷售主要是基於最大程度滿足客戶需求、減少不必要的銷售結算環節以及實際生產經營的便利性的角度出發，預計2011年關聯銷售金額及其在營業收入中的佔比將會大幅下降。

　　②關聯銷售程序的合法性公司在實際生產經營過程中逐步規範關聯交易程序。2009年7月改制成為股份有限公司以後，逐步完善了關聯交易的決策程序，先後在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《浙江開山壓縮機股份有限公司關聯交易管理細則》中對關聯交易決策的審批權限和相關議事規程加以規範。

　　2008年、2009年公司發生的經常性關聯銷售於2010年1月30日在2009年年度股東大會上經全體股東予以追認，關聯股東迴避表決。2010年、2011年，公司的關聯銷售分別由《關於2010年日常關聯交易框架協議》和《關於2011年日常關聯交易框架協議》加以規範，該框架協議分別經2009年年度股東大會、2011年第一次臨時股東大會通過，關聯股東迴避表決。

　　從2009年起，公司每年就日常性關聯銷售定價制度向衢州市主管稅務機關進行備案。公司《2009年關聯交易產品和服務定價管理制度》於2009年3月在衢州市國稅局直屬分局備案，《2010年關聯交易定價細則》、《2011關聯交易產品和服務定價管理制度》分別於2010年1月、2011年2月在衢州市國家稅務局備案。此後每年，公司均將履行相關備案程序。

　　2011年1月，本公司獨立董事對公司報告期內的關聯採購事項進行審慎核查，並出具核查意見，認為："公司變更設立股份公司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。"經核查，保薦人、發行人律師認為，報告期初公司向關聯方銷售金額較大，主要系公司在業務整合期間內，部分產品需要向關聯方進行銷售。隨著控股股東開山控股的空氣壓縮機業務全部向公司集中，報告期內公司關聯銷售金額及對營業收入的影響逐年降低，公司的各類型產品已能夠完全實現獨立銷售。目前，公司仍然存在的向浙江開山、開山進出口關聯銷售主要是基於最大程度滿足客戶需求、減少不必要的銷售結算環節，以及實際生產經營的便利性的角度出發，公司報告期內的關聯銷售履行的相關程序合法、有效。

　　申報會計師認為，報告期初公司向關聯方銷售金額較大，主要系公司在業務浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書158整合期間內，部分產品需要向關聯方進行銷售。目前向開山控股和開山進出口、浙江開山關聯銷售主要系從尊重個別客戶的採購習慣、減少不必要結算環節的角度出發，對其他公司的關聯銷售主要系滿足實際生產經營的便利性。發行人報告期內發生的經常性關聯交易已按公司章程和公司制訂《關聯交易產品和服務定價管理制度》規定履行了相應的程序，且報告期內經常性關聯銷售額佔公司銷售比重呈現逐年下降的趨勢。

　　（2）關聯銷售對公司利潤的影響情況報告期內，公司向開山控股、浙江開山以及開山進出口的主要關聯銷售實現的毛利及其對公司利潤影響情況如下表所示：

　　單位：萬元2010年關聯銷售金額公司關聯銷售實現毛利關聯銷售實現毛利佔公司毛利總額比重浙江開山5,116.29523.441.38%開山進出口677.1478.260.21%小計5,793.43 601.71 1.58% 2009年關聯銷售金額公司關聯銷售實現毛利關聯銷售實現毛利佔公司毛利總額比重開山控股12,816.61753.630.89%開山進出口2,886.70200.583.35%小計15,703.31 954.21 4.24% 2008年關聯銷售金額公司關聯銷售實現毛利關聯銷售實現毛利佔公司毛利總額比重開山控股16,239.051,599.3312.58%開山進出口5,203.30235.721.85%小計21,442.35 1,835.06 14.43%註：報告期內公司向其他關聯方關聯銷售數額較小，其實現毛利的影響在此處忽略不計。

　　如上表所示，2008年至2010年，公司向開山控股、浙江開山、開山進出口關聯銷售實現的毛利呈逐年下降趨勢，關聯銷售對公司利潤影響程度較小。

　　（3）關聯銷售對關聯方收入的影響情況報告期內，公司關聯銷售對關聯方收入的影響情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書159單位：萬元企業名稱2010年度2009年度2008年度三年小計關聯方營業收入關聯銷售佔關聯方收入比關聯方營業收入關聯銷售佔關聯方收入比關聯方營業收入關聯銷售佔關聯方收入比關聯方營業收入關聯銷售佔關聯方收入比開山控股10,705.210.00%67,676.7518.94%63,353.4325.63%141,735.3920.50%開山橡塑3,732.140.00%2,032.100.00%1,438.960.16%7,203.200.03%開山缸套9,071.710.75%8,103.510.19%6,578.310.02%23,753.530.36%開山礦山機械1,958.780.00%1,790.541.45%1,611.141.45%5,360.460.92%開山氣動工具1,676.840.00%1,415.670.36%1,136.230.44%4,228.740.24%開山進出口2,257.3530.00%5,377.4253.68%8,673.8859.99%16,308.6553.76%杭州風動工具251.770.00%312.820.00%181.780.49%746.370.12%浙江開山49,944.1410.24%1,386.860.00%--51,331.009.97%如上表所示,公司向關聯方銷售對關聯方銷售收入的影響呈逐年下降趨勢，隨著業務重組的完成，公司及子公司對開山控股、開山進出口銷售金額將大幅減少，對主要關聯方收入的影響也將隨之降低。

　　3、主要關聯交易公允性分析（1）關聯採購的公允性分析①關聯採購的定價政策報告期內，公司向關聯方採購產品的定價基本原則：第一，政府（含地方政府）有定價的，執行政府定價；第二，無政府定價的，如果公司向關聯方採購產品的同時向無關聯第三方採購同類產品，則其關聯採購的價格參考公司與獨立於關聯方的第三方發生的非關聯交易價格確定；如未有向無關聯第三方採購同類產品，則關聯採購價格依據提供產品或服務的實際成本費用加合理利潤確定收費標準確定。

　　②主要關聯採購的公允性分析Ⅰ.向開山控股關聯採購的公允性報告期內，公司向開山控股採購的主要貨物系水電費，公司具有單獨的水錶和電錶計量。代繳水電費的定價根據公司當期的實際使用量，按政府定價向開山浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書160控股結算。公司向開山控股採購的其他產品金額較小，主要系鋼材、柴油機、缸蓋、閥板等零星原材料及零部件加工服務。報告期內，公司向開山控股關聯採購的價格公允。

　　Ⅱ.向開山橡塑關聯採購的公允性報告期內，公司向開山橡塑採購的主要產品如下：

　　單位：萬元產品名稱2010年度2009年度2008年度金額（不含稅）佔比金額（不含稅）佔比金額（不含稅）佔比高壓油管961.6158.89%95.3628.44%--減震器455.4327.89%169.6550.60%26.5582.63%其他215.7913.22%70.2620.96%5.5817.37%合計1,632.83 100.00% 335.27 100.00% 32.13 100.00%公司向開山橡塑採購的主要產品為高壓油管、減震器。報告期內隨著公司業務規模的擴大，關聯採購橡膠製品的金額有所提高。高壓油管和減震器在2009年以前主要由獨立第三方供應商供貨，為穩定產品質量，公司在繼續由獨立第三方供貨的同時，也在關聯方開山橡塑具備生產能力後向其進行關聯採購。

　　開山橡塑向公司關聯銷售高壓油管、減震器等產品的價格參照同類產品獨立第三方供應商的供貨價格確定。公司向開山橡塑採購和由獨立第三方供應商供貨的價格情況對比如下：

　　單位：萬元、元/個項目採購方2010年度2009年度金額單價差異金額單價差異高壓油管開山橡塑961.61111.675.6%95.3682.27-2.2%獨立第三方224.22105.73333.1784.16減震器開山橡塑455.4337.18-6.4%169.6539.05-1.7%獨立第三方15.9139.7153.1339.71如上表所示，公司向開山橡塑採購的價格與向獨立第三方供應商採購同類產品單價存在1%至6%左右的差異，主要系高壓油管、減震器等產品型號存在一定差異，差異金額較小，公司向開山橡塑的關聯採購公允。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書161（2）關聯銷售的定價政策①向關聯方銷售空氣壓縮機及配件情況報告期內，公司向開山控股、浙江開山銷售空氣壓縮機及配件的價格參照同類產品向獨立第三方的國內銷售價格確定，向開山進出口銷售空氣壓縮機及配件的價格參照同類產品國外銷售價格定價。

　　Ⅰ.公司向開山控股、浙江開山銷售空壓機整機及配件的情況如下表所示：

　　單位：萬元時間向關聯方銷售金額（萬元）向關聯方銷售毛利率公司銷售同類產品毛利率關聯方採購後對外銷售毛利率2010年555.1426.67%30.44%2.45%2009年966.4230.05%27.44%2.20%2008年1,288.7819.28%22.90%2.97%註：開山控股（浙江開山）向本公司採購對獨立第三方銷售需自行承擔銷售費用，故其向公司採購後對外銷售有2%左右的毛利。

　　公司向開山控股、浙江開山銷售的毛利率與公司銷售同類產品毛利率的差異在4%以內，主要系產品結構差異的影響。公司向開山控股、浙江開山關聯銷售的價格公允。

　　Ⅱ.公司向開山進出口銷售空壓機整機及配件的情況如下表所示：

　　單位：萬元時間向開山進出口銷售金額向開山進出口銷售毛利率同類產品當年直接出口毛利率2010年185.5918.62%16.24%2009年896.089.78%14.76%2008年685.699.49%NA註：公司2008年無直接出口銷售空壓機整機及配件，開山香港設立後，主要通過開山香港對外出口。

　　由於國際市場競爭較為激烈，公司銷售空壓機整機及配件的定價略低於國內市場價格，毛利率低於空壓機整機及配件的整體毛利率。公司向開山進出口銷售空壓機整機及配件、鑄件產品與同類產品直接出口毛利率差異在5%以內。考慮到產品結構差異以及開山進出口採購後出口需承擔一定銷售費用的因素，公司向開山進出口銷售空壓機及配件的價格是公允的。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書162②向關聯方銷售壓力容器、鑄件產品情況報告期內，公司向開山控股、浙江開山銷售壓力容器、鑄件產品的價格參照同類產品向獨立第三方的國內銷售價格確定，向開山進出口銷售壓力容器、鑄件產品的價格參照同類產品國外銷售價格定價。報告期內，公司向關聯方及獨立第三方銷售壓力容器、鑄件產品的具體情況如下表：

　　單位：萬元項目2010年2009年2008年金額金額佔比毛利率金額金額佔比毛利率金額金額佔比毛利率壓力容器關聯銷售4,57360%8.05%6,76483%4.06%9,93783%5.12%其中：向開山控股（浙江開山）

　　4,56160%8.05%6,44179%4.06%7,36961%5.12%向開山進出口120%8.06%3234%4.06%2,56921%5.12%向獨立第三方銷售2,98240%8.13%1,39817%4.82%2,06017%5.47%小計7,555 100% 8.10% 8,162 100% 4.19% 11,998 100% 5.18%鑄件產品關聯銷售48011%10.22%7,07780%8.49%9,53195%4.46%其中：向開山控股00%NA5,40962%8.60%7,58276%4.50%向開山進出口48011%10.22%1,66819%8.15%1,94919%4.31%向獨立第三方銷售3,96089%9.69%1,67220%6.07%5015%3.64%小計4,440 100% 9.75% 8,749 100% 8.03% 10,032 100% 4.42%公司向開山控股、浙江開山以及開山進出口銷售壓力容器、鑄件產品的毛利率與公司向獨立第三方銷售同類產品的毛利率差異在2%以內，主要系產品結構差異所致，公司向關聯方銷售壓力容器、鑄件產品的價格是公允的。

　　綜上所述，公司關聯銷售的價格公允。

　　2011年1月，本公司獨立董事對公司報告期內的關聯交易事項進行審慎核查，並出具核查意見："公司報告期內的重大關聯交易定價公允，未損害公司及公司股東利益。公司變更設立股份公司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。"綜上所述，報告期內公司關聯方交易採取市場化的定價原則，對於相同類型商品關聯方交易價格與非關聯方交易價格無明顯不合理差異，關聯交易價格公允、合理。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書163經核查，保薦人認為，公司關聯交易已按照公司章程及相關定價管理制度履行了合法程序，關聯交易定價不存在顯失公允的情況。

　　申報會計師認為，報告期內公司與關聯方之間交易已按公司章程和公司制訂《關聯交易產品和服務定價管理制度》規定履行了相應的程序，公司向關聯方採購非核心零部件也符合經濟性原則，發行人與關聯方之間的關聯交易價格是公允的。

　　4、報告期內經常性關聯交易對財務狀況及經營成果的影響單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度營業收入162,584.3295,314.7972,485.72其中經常性關聯交易6,347.7515,890.0521,533.16所佔比例3.90% 16.67% 29.71%營業成本124,617.9272,824.5359,772.80其中經常性關聯交易7,524.704,378.053,704.61所佔比例6.04% 6.01% 6.20%（三）偶發性關聯交易報告期內，公司與關聯方發生的偶發性關聯交易如下：

　　1、收購關聯方所持有的開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、開山壓力容器、開山鑄造股權詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"二、公司自設立以來的資產重組情況"。

　　2、向關聯方轉讓股權事項經開山壓力容器股東會決議，2010年5月，開山壓力容器在重慶設立全資子公司重慶開山壓力容器有限公司，註冊資本為2,500萬元。2010年10月，開山控股以2,500萬元價格受讓公司持有的重慶開山壓力容器有限公司100%股權（計2,500萬元），並於2010年11月25日辦妥工商變更登記手續。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1643、受讓、轉讓資產事項報告期內，公司與關聯方發生的資產受讓及轉讓事項如下：時間事項金額（萬元）作價依據2008年向開山控股受讓機器設備1臺276.36帳面價值2010年向開山橡塑受讓建築物16,186.11㎡、925.93評估價2010年向開山橡塑受讓土地使用權19,539.10㎡373.20評估價2010年向開山控股受讓建築物5,119.68㎡383.27評估價2010年向開山控股受讓土地使用權34,937.00㎡660.31評估價2010年子公司開山鑄造向開山精密轉讓機器設備一批400.82帳面價值2010年向開山工程機械轉讓機器設備2臺120.00帳面價值2010年向開山缸套轉讓機器設備2臺36.76帳面價值2009年以來，隨著市場需求的快速擴張，公司逐步擴大生產規模，現有廠房無法滿足生產需求，於2009年底向關聯方開山控股承租部分廠房與辦公樓，向開山橡塑租賃部分廠房用於臨時解決產能擴張。

　　2010年5月，公司與開山橡塑籤訂《資產轉讓協議》，擬向開山橡塑受讓面積為16,186.11平方米的房屋建築物和面積為19,539.10平方米的土地使用權，受讓價格分別為925.93萬元及373.20萬元，上述價格依據浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤房估(2009)第86號《房地產估價報告》確定。該資產收購事項業經公司一屆九次董事會和2010年第一次臨時股東大會審議通過。截至本招股意向書籤署日，上述資產轉讓價款已支付完畢，相關房屋所有權證、土地使用權證的過戶手續已辦理完畢。

　　2010年5月，公司與開山控股籤訂《資產轉讓協議》，擬向開山控股受讓面積為5,119.68平方米的房屋建築物和面積為34,937.00平方米的土地使用權，受讓價格分別為383.27萬元及660.31萬元，上述價格依據浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤房估（2010）第37號《開山控股股份有限公司擬轉讓的房地產項目估價報告》確定。該資產收購事項業經公司一屆九次董事會和2010年第一次臨時股東大會審議通過。截至本招股意向書籤署日，上述資產轉讓價款已支付完畢，相關房屋所有權證、土地使用權證的過戶手續已辦理完畢。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1653、房屋租賃事項（1）房屋租賃的原因2009年以來，隨著市場需求的快速擴張，公司逐步擴大生產規模，現有廠房無法滿足生產需求，於2009年底向開山控股承租部分廠房與辦公樓。2009年12月30日，本公司與開山控股籤訂《房屋租賃協議》，約定開山控股將其擁有的衢州市經濟開發區凱旋西路9號開山工業園內的面積為1,545.26平方米的辦公樓以及凱旋南路10號的面積為5,276.25平方米的廠房租賃給公司作為經營場所使用。租金參照衢州經濟開發區的同類地段市場價格確定為每月每平方米6元，由公司於每年12月20日前一次性支付。租賃期從2010年1月1日起至2011年12月31日止。租金為每月每平方米6元，租賃期間水電費及其他一切費用由公司自理。2010年上半年已計付租賃費245,574.36元，公司向開山控股公司購買相關房產以及廠房租賃調整後，上述租賃協議已提前終止。

　　2010年1月，公司與開山橡塑籤訂《房產租賃協議》，公司因生產經營需要向開山橡塑租賃位於凱旋西路9號面積為12,301平方米的廠房作為經營場所使用（1-2月租賃面積為2,121平方米，3-6月租賃面積為12,301平方米），租期為一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止，租金為每月每平方米6元，租賃期間水電費及其他一切費用由公司自理。2010年上半年已計付租賃費320,676.00元，公司向開山橡塑公司購買相關房產後，上述租賃協議已提前終止。

　　（2）房屋租賃對公司獨立性的影響及關聯交易的公允性、程序的合法性2010年5月，經公司一屆九次董事會審議通過，2010年6月，經公司2010年第一次臨時股東大會確認，公司向開山控股、開山橡塑購買前期租賃辦公樓和廠房，購買定價依據相關資產評估報告，相關房屋建築物的權屬過戶手續已於2010年7月27日辦理完成。2010年6月，公司與衢州市經濟開發區管理委員會籤署《投資協議書》，通過公開方式取得白沙工業區一宗約73畝工業用地用於補充生產經營用地。

　　改制前，公司已實施相關資產重組，以保證資產完整性及獨立性。2009年公司租賃關聯方的廠房和辦公樓均是為滿足快速擴大生產能力的暫時性措施，後均通過收購和購買土地使用權的方式予以解決，對發行人經營獨立性不構成實質影響。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書166公司及控股子公司租賃開山控股廠房均參考衢州經濟開發區同類地段市場價格定價，關聯交易價格公允。報告期內公司發生的各項經常性和偶發性關聯交易履行了相關內部決策程序。2010年收購關聯方資產業經第一屆董事會第九次會議審議通過，並經2010年第一次臨時股東大會確認。獨立董事於對公司報告期內的關聯交易出具獨立意見，認為："公司報告期內的重大關聯交易定價公允，未損害公司及公司股東利益。公司變更設立股份公司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。"開山工業園內企業均為開山控股下屬企業，工業園內廠房未對獨立第三方出租。公司租賃開山控股廠房的租賃單價與同區位第三方租賃單價對比如下：2010年房屋坐落白沙工業園區凱旋西路（開山工業園）

　　白沙工業園區凱旋西路（開山工業園）

　　白沙工業園區彩虹路60號出租人開山控股開山橡塑浙江匯盛投資集團有限公司承租人開山壓縮機開山壓縮機衢州天開機械有限公司租賃期限2010.1.1-2011.12.312010.1.1-2010.12.312009.5.1-2012.4.30租賃單價（元/M2.年）

　　727272公司報告期內租賃開山控股、開山橡塑廠房的租賃價格公允。

　　保薦人及發行人律師經核查後認為：報告期內，發行人租賃開山控股、開山橡塑廠房均參考衢州經濟開發區同類地段市場價格定價；2010年5月，發行人受讓開山控股、開山橡塑土地使用權及房產的價格系根據評估機構的評估價值確定。關聯交易價格公允、程序合法有效。

　　4、商標轉讓與技術許可（1）為保持發行人無形資產的完整性和獨立性，2009年10月，公司與開山股份籤訂了《商標轉讓協議》、《註冊商標轉讓協議》，約定由公司無償受讓開山股份註冊號3805062等8個註冊商標以及正在申請的註冊申請號5095936等11個申請中的文字及圖形商標權。截至招股意向書籤署日，上述註冊商標及申請中的商標的過戶手續已辦理完畢，其中申請號為6227249、5913825、7085301和5912209的四項商標已完成註冊，其他7項商標仍處於註冊程序中。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書167除發行人外，開山股份還控制浙江開山（原開山鑽鑿設備）等公司，這些公司主要從事工程機械、路面機械、礦山機械和氣動工具等產品的製造業務，均屬於第七類商標註冊用商品，報告期內一直使用註冊號為3805062號、980997號、1589679號的3項"開山"註冊商標及申請號為7085301號的"開山"商標權（使用情況請詳見下表格），為保障開山股份其他企業正常生產經營，發行人將註冊號為3805062號、980997號、1589679號的3項"開山"註冊商標及申請號為7085301號的"開山"商標權（已於2010年7月完成註冊）無償許可開山股份及其控制的其他子公司在第7類除空氣壓縮機外的其他商品上使用。截至本招股意向書籤署日，發行人許可開山股份及其控制的其他子公司的商標使用情況如下：授權使用商標/商標權授權使用企業及產品3805062號980997號1589679號7085301號浙江開山鑿巖機鑿巖機鑿巖機開山工程機械臺車、工程機械臺車、工程機械臺車、工程機械開山釺具鑽頭鑽頭鑽頭鑽頭開山氣動工具風鎬風鎬風鎬開山礦山機械鑿巖機鑿巖機鑿巖機開山路面機械路面開鑿機以上公司受讓開山控股商標及許可關聯方無償使用商標事項，已經公司2009年第二次臨時股東大會審議通過。

　　保薦人、發行人律師經核查後認為：發行人受讓控股股東相關商標後即享有完整的商標權利，確保了發行人資產的獨立性與完整性。發行人將"開山（文字或/及圖形）"等3項註冊商標及1項申請中的商標權無償許可給開山控股公司及其下屬子公司在第7類除空氣壓縮機外的其他商品上使用，該授權行為屬於同一商標大類下不同細分類別產品的授權使用，亦為商標授權使用的通用行為，不會對發行人在主營壓縮機產品上使用相同的"開山"商標造成影響，亦不會對發行人資產的完整性和獨立性產生影響。

　　（2）2009年5月，本公司與加拿大籍華人湯炎先生籤訂了《協議書》，公司以66萬美元的價格受讓湯炎擁有的壓縮機CAD軟體包使用權，公司於2009年7月支付該款項。同時約定，湯炎團隊開發出的除現有空氣壓縮機產品以外的新浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書168產品一旦投入生產並獲得效益，自獲得效益之年起前5年按照考核利潤的15%、第6年至第10年按照考核利潤的7.5%獎勵給湯炎團隊。該等獎勵中的50%支付給湯炎，剩餘50%支付給團隊其他成員。

　　以上公司受讓湯炎CAD軟體包使用權及其研發團隊利潤提成的議案，已由公司董事會審議通過。截止至本招股書籤署日，該項目尚未實現規模銷售，提成方案尚未執行。

　　5、關聯方資金拆借2007年10月，開山控股為維爾泰克螺杆（當時是開山控股的控股子公司）代墊土地出讓款900萬元，2007年12月6日，維爾泰克螺杆還代墊款1,000萬元，2008年1月10日，開山控股歸還維爾泰克螺杆往來款100萬元，上述往來款項於2008年度清理完畢。

　　除上述情況外，報告期內公司與關聯方不存在其他資金拆借情況。

　　以上公司與關聯方資金拆借的關聯交易事項，已由公司在2009年年度股東大會上予以追認。

　　公司已逐步建立較為完善的資金管理制度和內控管理制度，包括《貨幣資金內部控制制度》、《籌資內部控制制度》、《預算內部控制制度》和《銷售內部控制制度》等。《貨幣資金內部控制制度》從崗位分工和授權批准，收付款業務流程，現金收取、保管、結算，銀行帳戶開設、銀行印章管理、銀行結算，票據管理，貨幣資金收支計劃等方面監督和控制資金使用，保障企業資金安全，控制公司財務風險。

　　公司各項內部控制制度在營運環節中得到了有效執行，能夠較好保證公司經營管理合法合規，有效提高經營效率，促進公司實現發展戰略。

　　發行人控股股東與實際控制人於2010年6月分別出具相關承諾，承諾今後也不會佔用股份公司資金。

　　保薦人及發行人律師認為，發行人上述關聯方之間的資金臨時拆借行為已於2008年1月清理完畢，發行人已建立較為完善的內部控制制度，並逐步在生產經營中得到了有效執行，確保發行人的資金管理合法合規。發行人控股股東開山浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書169控股公司及實際控制人曹克堅不佔用上市公司資金的書面承諾能夠進一步規範發行人與控股股東及其控制企業間的資金管理。

　　（四）關聯交易未結算餘額公司報告期內關聯方應收、應付和往來情況如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日餘額餘額餘額（1）應收帳款開山控股-778.743,828.99開山缸套--124.31開山工程機械174.4312.67開山氣動工具--0.15杭州風動工具--1.05開山進出口-644.82577.97小計174.431,423.574,545.13佔當期應收帳款餘額的比例1.34%9.11%39.88%（2）預付帳款開山缸套--11.57小計--11.57佔當期預付款項餘額比例--0.32%（3）應付帳款開山控股619.57--浙江開山27.9657.38-開山橡塑170.3183.783.38開山缸套62.46103.96-開山氣動--0.35小計880.30245.123.73佔當期應付款項餘額比例2.70%1.00%0.02%（4）預收帳款---開山缸套--0.19小計--0.19佔當期預收帳款餘額比例--0.12%（5）其他應付款浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書170項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日餘額餘額餘額開山控股4,397.546,050.614,442.86小計4,397.546,050.614,442.86佔當期其他應付款餘額比例93.98%97.31%78.58%（五）公司章程對關聯交易的決策權力和程序的規定公司在《公司章程》（草案）、《關聯交易管理細則》和股東大會議事規則、董事會議事規則等制度中對關聯交易的決策權力與程序作出了嚴格的規定，相關規定如下：

　　1、《公司章程》（草案）中的對關聯交易決策權力和程序的相關規定"第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　關聯股東的迴避和表決程序為：（1）董事會應依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(下稱"《上市規則》")的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以股權登記日為準；（2）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東，並就其是否申請豁免迴避獲得其書面答覆；（3）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作，並在股東大會通知中對此項工作的結果通知全體股東；（4）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書171第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，不得利用其關聯關係損害公司利益；第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　2、《關聯交易管理細則》中的對關聯交易決策權力和程序的相關規定"第八條公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。

　　第九條公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3,000萬元以上（含3,000萬元），且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。

　　公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元，或高於公司最近經審計淨資產值5%的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。"3、相關議事規則對關聯交易決策權力和程序的相關規定《股東大會議事規則》第七十八條規定："股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，關聯股東應當迴避表決，其所代表的有表決權的股份數不應計入有效表決總數。股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。"《董事會議事規則》第二十七條規定："董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。"浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書172《獨立董事工作條例》第二十一條規定："獨立董事除具有本公司董事享有的職權外，還具有以下特別職權：（一）依照法律、法規及有關上市規則須經董事會或股東大會審議的關聯交易（根據公司股票上市地證券交易所不時頒布的標準確定）應由獨立董事發表意見，經獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。"《關聯交易管理細則》第二章共十條對發行人審議關聯交易的程序及相關權限作出了明確規定。

　　（六）發行人報告期內關聯交易制度的執行情況2008年至2009年，公司發生的各項經常性關聯交易於2010年1月30日在2009年年度股東大會上經全體股東予以追認，關聯股東迴避表決。2010年，公司的各項經常性關聯交易由《關於2010年日常關聯交易框架協議》加以規範，該框架協議業經2009年年度股東大會通過，關聯股東迴避表決。公司2009年度與關聯方之間的關聯交易產品和服務定價管理制度已報經衢州市國家稅務局直屬稅務分局備案，2010年度與關聯方之間的關聯交易產品和服務定價管理制度已報經浙江省衢州市國家稅務局備案。本公司獨立董事對公司報告期內的關聯交易事項進行審慎核查後認為："公司報告期內的重大關聯交易定價公允，未損害公司及公司股東利益。公司變更設立股份公司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。"（七）公司規範關聯交易的措施2011年1月26日，公司與開山控股籤訂《關於2011年日常關聯交易框架協議》。為了保證公司和公司中小股東的利益，保證關聯交易的公允性，應堅持公平、公正、公開的原則。公司與開山控股及其控制的企業間的經常性的購銷交易的定價，在實際執行中應依據以下原則："1、凡政府（含地方政府）有定價的，執行政府定價；凡無政府定價的，執行不低於政府指導價的價格；凡無政府指導價的，執行不低於市場價的價格；2、既無政府定價又無政府指導價的，按照下列原則制定關聯交易價格：①向關聯方採購產品，如同時向無關聯第三方採購該等產品，則其關聯採購的價格參考公司與獨立於關聯方的第三方發生的非關聯交易價格確定；如未有向無關聯第三方採購該等產品，則關聯採購價格依據提供產浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書173品或服務的實際成本費用加合理利潤確定收費標準確定，具體定價細則按照於2011年2月在浙江省衢州市國家稅務局備案的《關聯交易產品和服務定價管理制度》執行；②向關聯方銷售貨物，其關聯銷售價格參考公司向獨立於關聯方的第三方銷售同類產品的價格確定。

　　公司依照《公司法》等法律、法規，建立了健全的法人治理結構，公司將按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等有關法律法規對關聯交易的決策權力和程序作出了詳細的規定，有利於公司規範和減少關聯交易。開山控股、曹克堅各自作出承諾未來不以任何直接或間接形式佔用股份公司資金。

　　同時，公司董事會成員中有3名獨立董事，有利於公司董事會的獨立性和公司治理機制的完善，公司的獨立董事將在避免同業競爭、規範和減少關聯交易方面發揮重要作用，積極保護公司和中小投資者的利益。此外，公司董事會董事、總經理湯炎博士曾長期在美國上市公司擔任高級管理人員，熟悉相關公司治理法律法規，有利於公司在減少和規範關聯交易方面發揮重要作用。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書174第八節董事、監事、高級管理人員及其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介（一）董事本公司董事會由7名董事組成，其中3名為獨立董事。本屆董事會成員由創立大會暨第一次股東大會選舉產生，任期三年，可連選連任。現任董事基本情況如下表：姓名在本公司任職提名人本屆董事會任職期限曹克堅董事長開山股份2009.6 -2012.6湯炎董事、總經理開山股份2009.6 -2012.6江曉華董事開山股份2009.6 -2012.6崔峰董事開山股份2009.6 -2012.6樊高定獨立董事開山壓力容器2009.6 -2012.6方懷宇獨立董事開山壓力容器2009.6 -2012.6謝雅芳獨立董事開山鑄造2009.6 -2012.6本公司董事簡歷如下：

　　曹克堅先生，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，浙江工學院（現更名為浙江工業大學）浙西分校化機專業畢業、大專學歷，現任公司董事長。曹克堅先生歷任巨化集團公司機械廠幹部、衢州市恆堅壓力容器製造有限公司董事長，1998年9月至今任開山控股（開山股份）董事長。曹克堅先生還兼任衢州市政協常委、中國通用機械協會壓縮機分會副理事長、浙江省企業家協會副會長、上海浙江商會副會長。曾獲浙江省優秀創業企業家、浙江省功勳企業家、浙江脊梁優秀企業家、改革開放三十周年30位傑出浙商、2009年度浙江省勞動模範和2009年度風雲浙商等榮譽稱號。

　　湯炎先生，1959年出生，加拿大國籍，擁有美國永久居留權，西安交大壓縮機及製冷技術專業學士及低溫工程專業碩士、英國斯特拉斯克萊德（Strathclyde）大學機械工程專業博士，現任公司董事、總經理、北美研發中心主任、維爾泰克螺杆總經理、愷雷壓縮機總經理、開山銀輪及開山愷雷董事長。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1751985年6月至1991年2月，任西安交大壓縮機教研室助教、講師；1991年3月至1995年11月，為英國斯特拉斯克萊德（Strathclyde）大學機械工程系訪問學者、博士研究生、研究員，期間在英國豪頓（Howden）壓縮機公司的資助下從事氣體與製冷螺杆壓縮機的研究；1995年12月至1997年6月，任加拿大IMW壓縮機公司高級工程師；1997年7月至1998年1月，任加拿大希爾瑪（Hillmar）工業公司工程部經理；1998年2月至2000年7月，任加拿大IMW壓縮機公司總工程師；2000年8月至2002年3月，任美國開利（Carrier）公司高級主任工程師；2002年4月至2009年5月，任昆西（Quincy）壓縮機公司副總裁、總工程師。

　　湯炎博士是公司的核心技術人員之一，已入選第二批浙江省"百人計劃"和中組部第四批"千人計劃"，並被授予"浙江省特聘專家"。湯炎博士曾在國際著名學術刊物及國際會議上發表33篇學術論文，主要發明有湯氏螺杆轉子型線、氣體及製冷螺杆壓縮機的結構設計及密封技術、渦旋膨脹壓縮機和螺杆壓縮機系統技術及油分濾芯等，曾獲2001年開利傑出貢獻獎。

　　湯炎博士自加盟公司以來，憑藉其深厚的產品研發理論功底、設計研發和工藝研發相結合的國際化研發能力和豐富的國際壓縮機企業管理能力，為公司技術研發和企業經營管理水平的提高起到巨大的作用，極大的推動了公司從擁有核心技術到掌握一流核心技術的進步。

　　作為國際資深的壓縮機研發專家，湯炎博士擔任了公司壓縮機產品理論研究學術帶頭人，通過定期對公司技術研發團隊的培訓，提高公司整體技術研發水平，構建公司多方面、多層次的研發團隊；基於多年的國際化壓縮機開發經驗，湯炎博士將自己開發的多項非專利技術轉讓給公司，並帶領公司的研發團隊成功的研發出Y型線，將Y型線應用在SKY螺杆主機上，在比功率和噪聲兩個關鍵指標方面取得重大進步，大幅提升了公司產品的競爭力；基於多年的國際領先壓縮機企業管理經驗，湯炎博士還從公司生產管理、質量控制等多個方面提出合理化整改方案，提升公司國際化的生產管理水平；作為公司新產品研發的核心動力，湯炎博士將率領研發團隊著手研發冷媒壓縮機、螺杆膨脹機、螺杆真空泵和無油螺杆式壓縮機等新產品，提升公司產品的系列化水平，提升我國壓縮機產品的國產化水平。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1762009年底，湯炎博士率領冷媒壓縮機研發團隊開始著手冷媒壓縮機的研發和生產，並於2010年上半年完成了樣機試製和小批量銷售，客戶反映良好。

　　經核查後保薦人認為：湯炎博士對公司整體研發水平的提高、公司產品的創新能力、公司生產管理的國際化起到重要作用，是公司國際化創新能力的核心因素。

　　江曉華先生，1960年出生，中國國籍，無境外永久居留權，江蘇工學院（現更名為江蘇大學）汽車拖拉機專業碩士，現任公司董事、開山凱文螺杆董事、維爾泰克系統執行董事。1989年7月至1997年1月，任衢州煤礦機械總廠空氣壓縮機設計工程師，1997年2月至2002年9月，任中山復盛機電有限公司技術課課長，復盛實業（上海）有限公司技術部經理，2002年10月至2007年8月，任開山股份螺杆機械事業部部長。

　　江曉華先生是公司的核心技術人員之一，曾因開發系列螺杆式空氣壓縮機獲得中山市科技進步一等獎、中山火炬開發區先進科技工作者一等獎和衢州市先進科技工作者等多項榮譽。

　　崔峰先生，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，浙江大學內燃機專業本科，現任公司董事，兼任開山控股董事浙江開山副總經理，曾任開山股份壓縮機研究所所長、開山股份總工程師、技術總監。崔峰先生曾獲得國家星火獎二等獎、全國青工"五小"一等獎、國家機械部科技進步三等獎、浙江省科技進步二等獎、浙江省跨世紀學術和技術帶頭人等多項榮譽。

　　樊高定先生，1949年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，研究員，博士生導師，享受國務院特殊津貼，公司獨立董事，現任中國製冷空調工業協會理事長，中國製冷學會副理事長，中國機械工程學會常務理事，浙江大學、西安交大、合肥工業大學等院校兼職教授，盾安人工環境股份有限公司董事、煙臺冰輪股份有限公司獨立董事、安徽鑫龍電器股份有限公司獨立董事。曾任合肥通用機械研究所研究室主任、副所長、所長，合肥通用機械研究院院長、書記。

　　方懷宇先生，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，公司獨立董事，現任浙江浙經律師事務所主任。曾榮獲浙江省司法廳三等功。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書177謝雅芳女士，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，公司獨立董事，現任杭州解百集團股份有限公司董事、副總經理、總會計師，浙江杭鑽機械製造股份有限公司獨立董事，兼任杭州市女企業家協會常務理事、杭州市女知識分子聯誼會常務理事、中國總會計師協會理事、浙江省總會計師協會常務理事和浙江省上市公司協會財務總監專業委員會主任委員，曾任杭州市商業局財務處副處長。

　　（二）監事本公司監事會由3名監事組成，其中包括1名股東代表監事和2名職工代表監事。監事任期3年，可連選連任。現任監事基本情況如下表：姓名在本公司任職產生方式本屆監事會任職期限吳杏職工監事、監事會主席職工代表大會選舉2009.6 -2012.6方燕明監事股東大會選舉2009.6 -2012.6餘虹職工監事職工代表大會選舉2009.6 -2012.6本公司監事簡歷如下：

　　吳杏女士，1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，現任公司監事、人力資源部經理，曾任開山通用企管辦副主任。

　　方燕明先生，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，現任公司監事，兼任開山控股監事會主席、人力資源部經理、浙江開山監事。2005年8月至2007年1月，任開山壓力容器總經理助理兼企管辦主任。

　　餘虹女士，1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，現任公司監事、品管部副經理。

　　（三）高級管理人員公司現任高級管理人員如下：姓名在本公司任職任職期限湯炎總經理2009.6 -2012.6朱建國副總經理、技術中心主任2009.6 -2012.6胡奕忠副總經理2009.6 -2012.6楊建軍副總經理、董事會秘書2009.6 -2012.6張根海副總經理、品管部經理2009.10 -2012.6張定坤財務負責人、財務部經理2009.6 -2012.6浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書178湯炎先生，請參見本節"（一）董事"部分。

　　朱建國先生，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權，江蘇工學院（現更名為江蘇大學）內燃機設計與製造專業本科學歷，現任公司副總經理、技術中心主任。曾任開山股份壓縮機研究所所長、開山股份總工程師。

　　朱建國主持研發的兩級壓縮柴油移動螺杆壓縮機曾獲浙江省首屆工業設計大獎賽金獎、浙江省加快發展裝備製造業重點領域--國內首臺（套）產品。

　　胡奕忠先生，1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，現任公司副總經理、開山愷雷董事、開山銀輪董事。曾任浙江四聯公司生產科長、經理。

　　楊建軍先生，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，現任公司副總經理、董事會秘書。2001年12月至2007年9月，任開山股份辦公室主任、企管辦主任；2007年9月至2009年6月，任開山通用副總經理、辦公室主任。

　　張根海先生，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，現任公司副總經理、品管部經理。1997年11月至2004年6月，任信嘉機械鑄造（崑山）有限公司品管科長；2004年6月至2009年10月，任開山鑄造總經理、副總經理。

　　張定坤女士，1980年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，2005年加入公司，現任公司財務負責人、財務部經理。2002年3月至2002年12月，任職於安徽宏晶新材料股份有限公司；2003年1月至2005年5月，任香港（李寶贏堂）有限公司旗下海南醫藥有限公司主辦會計。

　　（四）其他核心人員公司除上述董事、監事、高級管理人員，其他核心人員包括：姓名在本公司任職王立新維爾泰克系統總經理惠登鋒維爾泰克螺杆公司空氣螺杆壓縮主機事業部總經理董翔上海愷雷壓縮機有限公司副總經理兼技術工程部經理Joost J.Brasz博士合同工程師浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書179王立新先生，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權，西安交大壓縮機專業學士，2007年加入開山通用，現任維爾泰克系統總經理。1992年8月至1993年3月任湖南湘潭壓縮機廠活塞設計室主任；1998年3月至2001年2月任湖南湘潭市工程機械廠生產計劃科科長、生產廠長；2001年7月至2007年2月任復盛實業（上海）有限公司設計股長、設計科長，期間獨立開發了ZW155A、ZW225A和ZW1205W型噴水單螺杆空氣壓縮機，主持開發了SA60A/W型噴油雙螺杆空壓機，主持SA系列噴油雙螺杆空壓機改進設計，主持SAV系列變頻空壓機開發設計。2006年曾獲上海松江區首屆"百佳來松人員"稱號。

　　惠登鋒先生，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權，西安交大熱能與動力工程學士、動力工程及工程熱物理專業碩士，現為維爾泰克螺杆公司空氣螺杆壓縮主機事業部總經理，2006年5月至2008年8月，任開山通用工程師。

　　董翔先生，1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權，西安交大壓縮機專業學士、碩士，現為上海愷雷壓縮機有限公司副總經理兼技術工程部經理。

　　Joost J.Brasz先生，美國國籍，2008年3月起為公司技術顧問，2009年10月起為公司合同工程師。Brasz先生是阿姆斯特丹自由大學數學和物理學專業學士、核物理專業碩士，愛因霍溫大學技術物理學博士，1974年至1980年任荷蘭TNO公司研究工程師，1980年至2008年曆任美國開利公司高級工程師、項目經理、工程研究員、離心機總工程師，2008年至今任丹佛斯Turbocor壓縮機公司旗下的先進技術集團氣體熱動力技術部經理。Brasz博士擁有29項美國發明專利，其中9項是關於朗肯循環系統技術，在應用工程熱力學和透平機械領域共發表論文40餘篇。1993年成為美國開利公司首位"開利工程研究員"，1995年因離心機設計榮獲紐約州創新和EPA獎，2007年獲得當年"R&D 100 Award"獎項。

　　Brasz博士負責離心式壓縮機的技術研發，離心式壓縮機是公司進入大功率、大排量空氣壓縮機領域和大功率、大製冷量中央空調領域的重要產品，填補公司產品空白，是公司未來的主要業績增長點之一，也是公司產品系列化的重要組成部分。

　　經核查保薦人認為：Brasz博士主要為公司開發離心壓縮機，是公司國際化研發團隊的重要成員。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書180二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬的持股及變動情況截至本招股書籤署日，曹克堅直接持有開山壓縮機930萬股，開山控股持有開山壓縮機8,000萬股，曹克堅直接持有開山控股81.44%股權。

　　報告期內，現任董事、監事、高級管理人員所持股份的變動情況如下：持股情況股東2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日持股數量（萬股）持股比例（%）持股數量（萬股）持股比例（%）出資額（萬元）出資比例（%）

　　曹克堅間接8,00074.778,00074.778,00080.00直接9308.699308.699809.80江曉華115.001.13115.001.1315.000.15崔峰23.600.2323.600.2323.600.24朱建國112.001.10112.001.1012.000.12胡奕忠13.7150.1313.7150.1313.7150.14楊建軍22.070.216.000.066.000.06公司董事、總經理湯炎之父湯成均持有公司50萬股股權。

　　截至本招股意向書籤署日，除上述情況外，本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬不存在其他直接、間接持有本公司股份的情況。

　　三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況如下：

　　姓名現任職務投資的企業名稱與本公司關係註冊資本（萬元）持股比例（%）

　　曹克堅董事長開山控股[注]控股股東7,56081.44浙江開山控股股東控制的企業9,7918.17註：曹克堅還通過開山控股間接持有開山缸套、開山工程機械、開山路面機械、開山礦山機械、開山氣動工具、開山釺具、開山橡塑、開山精密等公司股權。

　　除上述已披露的對外投資外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均未有其它對外投資事項。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書181經核查，發行人律師認為，曹克堅的其它對外投資與發行人不存在同業競爭，也不存在利益衝突。

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的待遇情況（一）薪酬情況本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從本公司及控股子公司領取收入的情況如下：

　　單位：萬元姓名職務2010年度領取收入曹克堅董事長60.00湯炎董事、總經理448.53江曉華董事33.60崔峰董事－樊高定獨立董事6.00方懷宇獨立董事6.00謝雅芳獨立董事6.00吳杏監事5.32方燕明監事－餘虹監事6.07朱建國副總經理25.60胡奕忠副總經理25.60楊建軍副總經理、董事會秘書19.20張根海副總經理、品管部經理21.60張定坤財務負責人9.74王立新維爾泰克系統總經理28.00惠登鋒維爾泰克螺杆公司空氣螺杆壓縮主機事業部總經理21.60董翔上海愷雷壓縮機有限公司副總經理13.50（二）其他待遇情況公司於2007年開始建立企業年金制度，報告期內，公司為現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員繳納的企業年金情況如下：

　　單位：元浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1822010年度2009年度2008年度曹克堅3,8403,8403,840湯炎－－－江曉華3,8403,8403,840崔峰－－－吳杏1,9201,9201,920方燕明－－－餘虹－－－朱建國3,8403,8403,840胡奕忠3,8403,8403,840楊建軍1,9201,9201,920張根海3,840640－張定坤1,9201,9201,920王立新1,9201,9201,920惠登鋒1,9201,9201,920董翔-－－註：公司企業年金遵循自願原則。崔峰、方燕明年金由開山控股繳納。

　　除此之外，董事、監事、高級管理人員及其他核心人員無其他待遇和退休金計劃。

　　五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在其他單位的任職情況如下：姓名在公司職務兼職單位兼職單位任職兼職單位和本公司關聯關係曹克堅董事長開山控股董事長控股股東浙江開山董事長控股股東控制的企業開山控股控制的其他部分企業執行董事控股股東控制的企業開山凱文螺杆董事長控股子公司維爾泰克螺杆、開山重慶、開山壓力容器、開山鑄造執行董事全資子公司開山香港執行董事、總經理全資子公司北美研發中心董事全資子公司浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書183姓名在公司職務兼職單位兼職單位任職兼職單位和本公司關聯關係上海愷雷壓縮機有限公司執行董事全資子公司維爾泰克螺杆的全資子公司臺灣開山壓縮機有限公司董事全資子公司開山香港的全資子公司湯炎董事開山控股董事控股股東維爾泰克螺杆總經理全資子公司北美研發中心董事全資子公司開山愷雷董事長控股子公司上海愷雷壓縮機有限公司總經理全資子公司浙江開山銀輪換熱器有限公司董事長合營企業江曉華董事開山凱文螺杆董事控股子公司維爾泰克系統執行董事全資子公司崔峰董事開山控股董事控股股東浙江開山副總經理控股股東控制的企業北美研發中心董事全資子公司樊高定獨立董事煙臺冰輪股份有限公司獨立董事－盾安人工環境股份有限公司董事－安徽鑫龍電器股份有限公司獨立董事－方懷宇獨立董事浙經律師事務所主任－謝雅芳獨立董事杭州解百集團股份有限公司董事、副總經理、總會計師－浙江杭鑽機械製造股份有限公司獨立董事－方燕明監事開山控股人力資源部經理、工會主席、監事會主席控股股東浙江開山監事控股股東控制的企業吳杏監事開山鑄造監事全資子公司開山壓力容器監事全資子公司胡奕忠副總經理開山愷雷董事控股子公司浙江開山銀輪換董事合營企業浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書184姓名在公司職務兼職單位兼職單位任職兼職單位和本公司關聯關係熱器有限公司除上述外，其他高級管理人員、監事及其他核心人員未有公司外兼職行為。

　　曹克堅目前在公司主要通過董事會履行職責，主持股東大會、召集和主持董事會會議，組織、督促、檢查董事會決議的實施情況，籤署董事會的重要文件。曹克堅一直勤勉盡責、厚報股東，自公司設立以來親自出席了歷次董事會、股東大會（股東會），曾被評為浙江省勞動模範、衢州市勞動模範等榮譽稱號。

　　曹克堅作為開山控股實際控制人，在開山控股其他控制的企業中也擔任法定代表人、執行董事或董事長，但這些企業均有專職經理人團隊負責具體經營事務。

　　（1）曹克堅任職的其他企業經營業務與本公司存在明顯差異，與本公司不存在同業競爭；報告期內雖有部分企業與公司存在關聯交易，公司已為減少和規範關聯交易採取了一系列相關措施，並保證關聯交易的公允性。

　　（2）公司具有完善的公司治理結構，已依法建立健全了股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會專門委員會制度。並根據有關法律、法規在《公司章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內控制度中規定了關聯股東和關聯董事的迴避表決制度，規範了關聯交易的決策程序。股份公司成立以來，上述制度均得到有效實施。

　　上述措施將有效保證董事會成員客觀、公正、獨立履行職責，有效維護公司及其他股東的合法權益，確保公司生產經營的獨立性。

　　經核查，保薦人及發行人律師認為：發行人的生產經營活動獨立於實際控制人曹克堅控制的其他關聯企業，發行人建立了較完善的法人治理結構及有效運行的三會議事規則，曹克堅的兼職行為不影響其客觀、公正、獨立地履行其董事職責，不會對發行人及其他股東的利益產生不利影響。

　　六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間存在的親屬關係截至本招股意向書籤署日，本公司的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系或旁系親屬關係。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書185七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤署的協議、重要承諾及其履行情況（一）勞動合同安排公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員分別籤訂了《勞動合同》，並與核心人員籤訂了關於保密及競業限制的相關合同。

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　　（二）重要承諾及其履行情況作為股東的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員就其所持股份的流通限制做出自願鎖定股份的承諾，詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"六、（六）本次發行前股東所持股份的限制安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　（三）湯炎加盟協議2009年5月6日，浙江開山通用機械有限公司與湯炎籤署加盟《協議書》，《協議書》約定：

　　1、湯炎將其開發的壓縮機CAD軟體包許可給開山通用使用，並承諾對該壓縮機CAD軟體包擁有無可爭議的處分權。開山通用履行協議後將享有該軟體包的特許使用權，未經開山通用同意，湯炎不得再向任何第三方許可使用。

　　2、湯炎團隊開發出的除現有空氣壓縮機產品以外的新產品一旦投入生產並獲得效益，自獲得效益之年起前5年按照考核利潤的15%、第6年至第10年按照考核利潤的7.5%獎勵給湯炎團隊。該等獎勵中的50%支付給湯炎，剩餘50%支付給團隊其他成員。

　　3、新產品的確定範圍是除空氣壓縮機外的、發行人目前未開發的新產品，主要包括冷媒壓縮機、低壓螺杆式空氣壓縮機、螺杆膨脹機、螺杆真空泵、無油螺杆空氣壓縮機等湯炎博士研發團隊開發出的新產品。

　　4、利潤考核及成本費用分攤方法：

　　發行人自新產品獲得效益之年起5年內按下列方式計提獎勵給湯炎及湯炎所率領的團隊：

　　考核利潤=當期開票實現收入（不含增值稅）－銷售成本－湯炎開發團隊的浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書186技術研發費用支出（含工資等費用）－按收入的一定比例（測算固定）計算的共同費用（即銷售費用、管理費用等）

　　當期可提獎勵=考核利潤×15%自新產品獲得效益起期滿後5年內，當期可提獎勵比例降為7.5%。

　　上述激勵方案已經發行人2009年10月31日召開的第一屆董事會第四次會議審議通過。發行人今後在對湯炎率領的研發團隊兌現考核業績時尚需根據發行人公司章程的規定履行董事會或股東大會的審議程序。

　　目前，發行人的新產品冷媒壓縮機根據以下方式核算相關成本費用：

　　（1）可清晰分辨的直接材料領用：根據生產領料單上的領料用途歸集，直接計入冷媒產品的生產成本；（2）不可單列的生產人員工資、水電費及折舊等製造費用：根據車間當月生產的冷媒產品的耗用工時佔當月所有產品總工時的比例分攤後計入生產成本；（3）銷售費用：根據負責銷售冷媒產品的人員來歸集費用；其他和產品相關的三包、運費等費用，根據產品歸集；（4）管理費用：根據冷媒產品銷售收入佔總銷售收入的比例分攤;（5）財務費用：根據冷媒產品銷售收入佔總銷售收入的比例分攤。

　　為配合公司對新產品的激勵方案，公司將主要採取新設子公司或採用事業部的形式主導新產品的研發，目前，公司已成立上海愷雷壓縮機有限公司主導冷媒壓縮主機的研製和開發，事業部的管理方式可以更好的促進公司新產品開發進程，並方便對新產品開發團隊的財務核算和管理。

　　八、董事、監事、高級管理人員任職資格公司董事、監事、高級管理人員符合有關法律法規及公司章程規定的任職資格，不存在禁止擔任董事、監事、高級管理人員的情形。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書187九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況（一）董事變動情況2008年度，開山通用董事會成員為曹克堅（董事長）、江曉華、朱建國、傅豔鋒、楊建軍。

　　2009年6月26日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉曹克堅、湯炎、江曉華、崔峰、樊高定、方懷宇、謝雅芳7人為公司第一屆董事會董事，其中樊高定、方懷宇、謝雅芳為獨立董事。同日，公司第一屆董事會第一次會議選舉曹克堅為董事長。

　　（二）監事變動情況2008年度，開山通用監事為方燕明（監事會主席）、吳杏、餘虹。

　　2009年6月26日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉方燕明為監事，與職工代表推舉的監事吳杏、餘虹組成第一屆監事會。同日，公司第一屆監事會第一次會議通過決議，選舉吳杏為監事會主席。

　　（三）高級管理人員變動情況2008年度，開山通用高級管理人員為總經理：曹克堅；副總經理：朱建國、傅豔鋒、楊建軍。

　　2009年6月26日，公司第一屆董事會第一次會議通過決議，聘任湯炎為總經理，聘任朱建國、傅豔鋒、楊建軍、胡奕忠為副總經理，聘任張定坤為財務負責人，聘任楊建軍為董事會秘書。

　　2009年10月31日，公司第一屆董事會第四次會議通過決議，聘任張根海為公司副總經理。

　　2010年2月，傅豔鋒由於個人原因辭去公司副總經理職務。

　　（四）董事、高管變動原因2009年董事變動主要系引入國際知名專家湯炎博士，同時為滿足上市要求引入獨立董事以保護中小股東利益，董事崔峰為控股股東委派且具有豐富的管理及浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書188行業經驗。原董事、副總經理朱建國、傅豔鋒、楊建軍調整為公司副總經理，係為滿足董事兼高級管理人員的不超過董事會成員的二分之一的規範要求。

　　鑑於湯炎博士具有豐富的跨國公司管理經驗，公司同時聘任其為總經理。隨著公司經營規模的擴大，為充實和加強經營管理團隊的力量，2009年6月公司聘任原總經理助理兼品管部經理胡奕忠為副總經理，2009年10月公司聘任原開山鑄造公司主管生產副總經理張根海為副總經理。財務負責人張定坤在報告期內一直擔任公司財務主管。

　　公司原副總經理傅豔鋒由於個人原因於2010年2月離職。傅豔鋒此前分管業務由胡奕忠接管，傅豔鋒離職對公司生產經營不會造成重要影響。根據傅豔鋒此前出具的相關承諾，其不存在違法行為。傅豔鋒離職為其個人正常行為，不存在潛在糾紛。

　　報告期內，公司股權結構未發生重大變化，實際控制人自設立以來一直未發生變更；公司核心管理團隊基本保持穩定，並隨著經營規模的擴大不斷充實和適當調整。公司董事及高管的變動有利於完善公司治理結構，提高管理水平，促進持續穩定發展。

　　發行人律師認為：發行人第一屆董事會及高級管理人員較開山通用公司董事會及高級管理人員在組成人員及人數上有所增加、調整，上述調整行為系根據《公司法》、《上市公司治理準則》及股份公司治理實際需要而發生的變化，且調整後原董事仍擔任發行人的高級管理人員。總經理的變動調整有利於公司治理結構的進一步完善，且調整後原總經理仍擔任發行人的董事長，符合董事兼高級管理人員的變動不超過董事會成員的二分之一的規範要求。上述調整未導致發行人董事會及高級管理人員發生重大變動。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書189第九節公司治理公司成立以來，按照國家有關法律、法規規範運行，依據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等對《公司章程》進行修訂，逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理結構。公司成立以來，股東大會依法召開並按程序運作，各股東以其所持股份行使相應的表決權；董事會、監事會依法召開並按程序運作。

　　一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況（一）股東大會制度的建立健全及運行情況1、股東大會制度的建立2009年6月26日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等相關議案，選舉產生了公司第一屆董事會和第一屆監事會，建立了規範的股東大會制度。

　　股東大會是公司的權利機構，根據《公司章程》及《股東大會議事規則》，公司股東大會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改本章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批准第三十七條規定的擔保事項；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；審議批准變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1902、股東大會運行情況自整體變更設立股份公司至本招股意向書籤署日止，公司共召開了十一次股東大會，對公司設立、董事、監事和獨立董事的選舉、《公司章程》及三會議事規則等其他公司治理制度的制定和修改、增資擴股、利潤分配、首次公開發行股票並上市的決策和募集資金投向等重大事宜做出了有效決議。

　　（二）董事會制度的建立健全及運行情況2009年6月26日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會，會議選舉產生了公司第一屆董事會，並審議通過了《董事會議事規則》。

　　1、董事會構成公司設董事會，對股東大會負責。董事會由7名董事組成。董事會設董事長1人，根據需要可以設副董事長1人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　2、董事會的職權根據《公司章程》及《董事會議事規則》，公司董事會行使下列職權：召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1913、董事會運行情況自整體變更設立股份公司至本招股意向書籤署日止，公司共召開了十六次董事會，對高管人員聘任、內部管理機構設置、利潤分配、對外投資等做出了有效決議。

　　（三）監事會制度的建立健全及運行情況2009年6月26日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會，會議選舉產生了公司第一屆監事會，並審議通過了《監事會議事規則》。

　　1、監事會構成公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　2、監事會的職權根據《公司章程》及《監事會議事規則》，公司監事會行使下列職權：應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可以進行調查。必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1923、監事會運行情況自整體變更設立股份公司至本招股意向書籤署日止，公司共召開了四次監事會，依法行使公司章程規定的權利、履行相應的義務。

　　（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況1、獨立董事聘任情況2009年6月26日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會，選舉樊高定、方懷宇、謝雅芳為獨立董事，其中謝雅芳為會計專業人士。

　　2、獨立董事的職權根據《獨立董事工作細則》，獨立董事除具有本公司董事享有的職權外，還具有以下特別職權：（一）依照法律、法規及有關上市規則須經董事會或股東大會審議的關聯交易（根據公司股票上市地證券交易所不時頒布的標準確定）應由獨立董事發表意見，經獨立董事認可後，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；（七）適用的法律、行政法規、規章、境外上市地上市規則和《公司章程》規定的其他職權。

　　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘總經理和其他高級管理人員；（三）公司董事、總經理和其他高級管理人員的薪酬；（四）根據上市地上市規則有關規定，要求獨立董事就關聯交易發表意見的情況；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（六）《公司章程》規定的其它事項。

　　3、獨立董事的履職情況自公司聘任獨立董事以來，獨立董事依照有關法律、法規和《公司章程》、《獨立董事工作細則》等工作要求，勤勉盡職地履行職權，對公司重大事項和關聯交易事項的決策、對公司法人治理結構的完善起到了積極的作用。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書193（五）董事會秘書制度的安排及運行情況公司設董事會秘書，董事會秘書負責股東大會和董事會會議的組織和協調工作，安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責會議記錄及會議決議、紀要的起草工作，辦理信息披露事宜。

　　2009年6月26日，公司第一屆董事會第一次會議通過決議，聘任楊建軍為董事會秘書。自受聘以來，本公司董事會秘書一直依照有關法律、法規和《公司章程》的規定認真履行其職責。

　　（六）董事會專門委員會的設置及運行情況2009年11月18日，公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了《關於設立董事會專門委員會的議案》，同意在董事會下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。

　　1、審計委員會本公司的審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構；主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

　　本公司第一屆董事會下屬審計委員會的人員構成如下：委員會名稱委員召集人審計委員會謝雅芳、江曉華、樊高定謝雅芳其中，謝雅芳、樊高定為本公司獨立董事，謝雅芳為會計專業人士。本公司審計委員會的設立，為強化董事會決策功能，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構起到了積極作用。

　　（1）審計委員會議事規則審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開一次，召集人或三分之二以上的委員提議時，各專門委員會可以召開臨時會議。會議需經三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權，會議決議需經三分之二以上通過方為有效。召開會議時可邀請公司其他董事、監事及高級管理人員列席。如有必要，審計委員會可聘請或委託外界專業機構完成特定工作，經董事會批准後，費用由公司承擔。審計委員會通過的議案及表決結果應以書面形式報告董事會。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書194（2）審計委員會運行情況截至本招股意向書籤署日，審計委員會共召開三次會議：2010年1月12日召開會議，審核公司2009年度財務報告並提議續聘外部審計機構；2010年3月20日召開會議，審核公司內部控制制度的執行情況；2010年7月13日召開會議，審核公司2010年半年度財務報告；2011年1月10日召開會議，審議公司2008-2010年財務報告。

　　審計委員會運行情況良好，切實有效地履行了相應職責，保證了公司內部審計制度的有效實施以及與外部審計機構的有效溝通。

　　2、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會本公司其他專門委員會委員名單如下：委員會名稱委員召集人戰略委員會曹克堅、湯炎、江曉華、樊高定、方懷宇曹克堅提名委員會樊高定、崔峰、方懷宇樊高定薪酬與考核委員會方懷宇、湯炎、謝雅芳方懷宇二、對外投資和擔保事項的制度安排及其實際執行情況（一）對外投資的制度安排及其實際執行情況為規範投資決策程序，有效防範投資風險，公司根據有關法律、法規及《公司章程》的相關規定，制定了《對外投資管理制度》，並經2009年第二次臨時股東大會審議通過。

　　1、對外投資的決策權限董事長的審批權限為：投資金額或交易金額（連續12個月累計額）佔公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產值的比例在10%以下（不含本數）的；董事會的審批權限為：投資金額（連續12個月累計額）佔公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產值的比例在10%以上、50%以下的對外投資項目。交易金額（連續12個月累計額）佔公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產值的比例在10%以上、50%以下以及交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以內且絕對金額500萬元以內的風險投資項目（包括金融證券投資、高新技術開發投資等）；超過上述比例的由股東大會審批。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1952、對外投資執行程序證券投資部負責對投資項目進行考察；組織可行性分析工作、擬定投資計劃和投資方案；辦理投資的具體事項；對投資項目進行監督，定期向董事會報告投資情況。

　　總經理辦公會根據對外投資建議書、可行性研究報告以及評估報告（如有），形成對外投資報告並提交董事會或股東大會，總經理負責組織實施經股東大會或董事會批准的投資方案。

　　在項目經股東大會或董事會批准後，公司成立項目小組負責項目具體實施。公司應制定對外投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資實施方案及方案的變更，應當經股東大會或董事會或其授權人員審查批准。

　　3、對外投資執行情況在2009年第二次臨時股東大會審議通過上述制度後，公司所有對外投資的決策都履行了必要的審核程序。

　　（二）擔保事項的制度安排及其實際執行情況1、對外擔保的決策權限公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議，應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

　　公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書1962、對外擔保執行情況報告期內，公司不存在對外擔保的情況。

　　三、投資者權益保護的相關措施為了切實提高公司的規範運作水平，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，充分保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策等權利，公司制定相關制度和措施，充分維護了投資者的相關利益。

　　（一）保障投資者知情權的相關措施股東有權查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；股東有權對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢。

　　（二）維護投資者決策參與權的相關措施股東有權依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會；董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會；監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持；單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向股東大會提出提案；董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

　　（三）保障投資者資產收益權的相關措施股東有權依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書197（四）保障投資者有權選擇管理者的相關措施股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　四、公司規範運作情況公司規範運作，嚴格遵守國家的有關法律、法規，報告期內不存在違法違規行為，也未受到任何國家行政機關及行業主管部門的處罰。

　　五、資金佔用和對外擔保情況截至本招股意向書籤署日，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況。報告期內，公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

　　六、公司內部控制制度的情況（一）公司管理層的自我評價公司針對自身特點，結合公司業務發展情況和公司運營管理經驗，制定了適合的內部控制制度，使本公司的各項業務有章可循，並得到了有效執行，公司內部控制制度完整、合理，整體運行是有效的，不存在重大缺陷。同時，本公司的管理層將根據公司發展的實際需要，對內部控制制度不斷加以改進。

　　本公司認為：根據《企業內部控制基本規範》及相關具體規範，本公司內部控制於2010年12月31日在所有重大方面是有效的。

　　（二）註冊會計師的鑑證意見天健所出具天健審[2011]229號《內部控制鑑證報告》，其結論意見如下："開山壓縮機公司按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的與財務報表相關的內部控制。"浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書198第十節財務會計信息與管理層分析本節引用的財務會計數據及相關財務信息，非經特別說明，均引自於經註冊會計師審計的財務報表及其附註。公司財務數據和財務指標等除另有註明外，均以合併會計報表的數據為基礎進行計算。公司在管理層分析中，部分採用了與同行業公司對比分析的方法，以便投資者更深入理解公司的財務及非財務信息。公司以行業相關性為標準，主要選取國內1家，國外2家上市公司作為可比公司，可比公司的相關信息均來自公開披露資料，公司不對其準確性、真實性做出判斷。

　　一、財務報表、編制基礎及合併報表範圍（一）註冊會計師意見本公司聘請天健所對2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的資產負債表和2008年度、2009年度、2010年度的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表進行了審計，註冊會計師已出具了標準無保留意見《審計報告》（天健審[2011]228號）。本公司提醒投資者關注本招股意向書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

　　本節管理層分析以本公司經審計的合併財務報表為依據。提醒投資者結合本公司經審計的財務報表及附註和本招股意向書披露的其他信息一併閱讀。

　　（二）合併財務報表1、合併資產負債表浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書199單位：元項目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流動資產：

　　貨幣資金94,910,039.53113,902,691.3928,516,698.27應收票據26,193,848.781,189,240.001,457,000.00應收帳款122,929,444.21147,773,484.79107,906,202.93預付款項36,192,863.7019,752,935.1916,557,859.85應收股利---應收利息---其他應收款803,501.774,296,715.595,504,390.54存貨251,012,575.88152,637,441.03124,181,341.47一年內到期的非流動資產---其他流動資產---流動資產合計532,042,273.87439,552,507.99284,123,493.06非流動資產：

　　可供出售金融資產---持有至到期投資---長期股權投資---固定資產406,881,660.62293,531,438.21232,083,965.65在建工程62,063,907.0112,947,890.39-工程物資---固定資產清理---生產性生物資產---油氣資產---無形資產69,992,624.8137,730,335.3534,932,413.21開發支出---長期待攤費用---遞延所得稅資產8,585,641.226,849,199.974,527,750.31其他非流動資產---非流動資產合計547,523,833.66351,058,863.92271,544,129.17資產總計1,079,566,107.53790,611,371.91555,667,622.23浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2002、合併資產負債表（續）

　　單位：元項目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流動負債：

　　短期借款180,000,000.0050,000,000.0080,000,000.00應付票據-10,000,000.00-應付帳款327,759,644.24244,219,833.02165,453,884.43預收款項66,588,224.9918,808,713.3915,856,232.37應付職工薪酬2,581,107.731,845,342.401,660,196.97應交稅費19,476,236.0030,957,073.1513,582,621.14應付利息292,050.0081,125.00108,900.00應付股利9,500,000.009,682,345.5710,500,000.00其他應付款46,790,293.8062,181,623.1656,542,468.93一年內到期的非流動負債---其他流動負債---流動負債合計652,987,556.76427,776,055.69343,704,303.84非流動負債：

　　長期借款---應付債券---長期應付款---專項應付款---預計負債---遞延所得稅負債---其他非流動負債---非流動負債合計---負債合計652,987,556.76427,776,055.69343,704,303.84所有者權益：

　　股本107,000,000.00107,000,000.00100,000,000.00資本公積109,423,806.19114,776,489.1062,565,576.69盈餘公積15,312,244.283,841,548.596,727,112.56未分配利潤164,867,215.75105,392,293.9526,961,449.46外幣報表折算差額-439,246.97-26,560.61-歸屬於母公司股東權益小計396,164,019.25330,983,771.03196,254,138.71浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書201項目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31少數股東權益30,414,531.5231,851,545.1915,709,179.68所有者權益合計426,578,550.77362,835,316.22211,963,318.39負債和所有者權益總計1,079,566,107.53790,611,371.91555,667,622.233、合併利潤表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、營業收入1,625,843,217.58953,147,884.15724,857,201.89減：營業成本1,246,179,196.32728,245,283.23597,728,047.99營業稅金及附加2,747,638.452,924,492.411,609,120.39銷售費用40,343,486.7721,706,221.0714,635,027.89管理費用54,135,592.1131,600,118.8223,016,312.06財務費用3,809,126.352,799,775.50765,455.85資產減值損失1,011,870.252,580,652.392,909,613.11加：公允價值變動收益---投資收益---其中：對聯營企業和合營企業的投資收益---匯兌收益---二、營業利潤277,616,307.33163,291,340.7384,193,624.60加：營業外收入3,238,676.423,082,285.53681,180.01減：營業外支出3,350,548.501,136,939.041,014,844.79其中：非流動資產處置損失1,280,332.0460,575.7229,113.41三、利潤總額277,504,435.25165,236,687.2283,859,959.82減：所得稅費用54,869,575.1231,738,128.788,953,190.14四、淨利潤222,634,860.13133,498,558.4474,906,769.68其中：被合併方在合併前實現的淨利潤11,506,900.444,759,032.55-920,343.14歸屬於母公司股東的淨利潤203,575,617.49113,856,192.9361,878,367.60少數股東損益19,059,242.6419,642,365.5113,028,402.08五、每股收益（一）基本每股收益1.901.140.62浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書202項目2010年度2009年度2008年度（二）稀釋每股收益1.901.140.62六、其他綜合收益-412,686.36-26,560.61-七、綜合收益總額222,222,173.77133,471,997.8374,906,769.68歸屬於母公司股東的綜合收益總額203,162,931.13113,829,632.3261,878,367.60歸屬於少數股東的綜合收益總額19,059,242.6419,642,365.5113,028,402.084、合併現金流量表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金1,954,080,118.721,077,242,268.86806,109,251.57收到的稅費返還---收到的其他與經營活動有關的現金10,161,671.449,735,645.326,699,376.81經營活動現金流入小計1,964,241,790.161,086,977,914.18812,808,628.38購買商品、接受勞務支付的現金1,467,042,335.17738,969,099.35681,152,283.29支付給職工以及為職工支付的現金90,656,860.3647,576,368.3733,151,726.46支付的各項稅費94,037,395.3866,908,878.7029,093,287.38支付其他與經營活動有關的現金71,165,698.9233,462,562.9322,564,308.53經營活動現金流出小計1,722,902,289.83886,916,909.35765,961,605.66經營活動產生的現金流量淨額241,339,500.33200,061,004.8346,847,022.72二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金34,000,000.00500,000.00-取得投資收益收到的現金---處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額5,630,352.1965,498.9925,009.93處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額---收到其他與投資活動有關的現金561,658.30232,456.991,190,140.19投資活動現金流入小計40,192,010.49797,955.981,215,150.12購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金231,271,438.5499,114,411.3295,343,000.75投資支付的現金25,000,000.00--取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額18,423,939.22-1,549,165.38浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書203項目2010年度2009年度2008年度支付的其他與投資活動有關的現金---投資活動現金流出小計274,695,377.7699,114,411.3296,892,166.13投資活動產生的現金流量淨額-234,503,367.27-98,316,455.34-95,677,016.01三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金-48,000,000.00-其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金---取得借款收到的現金180,000,000.00100,000,000.0083,500,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金---籌資活動現金流入小計180,000,000.00148,000,000.0083,500,000.00償還債務支付的現金50,000,000.00130,000,000.003,500,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金153,132,083.0737,202,762.9344,908,615.00其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤26,107,345.574,317,654.43-支付的其他與籌資活動有關的現金---籌資活動現金流出小計203,132,083.07167,202,762.9348,408,615.00籌資活動產生的現金流量淨額-23,132,083.07-19,202,762.9335,091,385.00四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-537,101.85379,606.56-494.67五、現金及現金等價物淨增加額-16,833,051.8682,921,393.12-13,739,102.96加：期初現金及現金等價物餘額111,438,091.3928,516,698.2742,255,801.23六、期末現金及現金等價物餘額94,605,039.53111,438,091.3928,516,698.27浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書204（三）母公司財務報表1、母公司資產負債表單位：元資產2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流動資產：

　　貨幣資金61,397,868.1970,807,632.7016,249,419.45應收票據24,018,307.71-1,407,000.00應收帳款89,992,676.33114,975,898.2156,565,865.42預付款項45,776,366.6616,474,581.4937,612,046.92應收股利---應收利息---其他應收款317,585.7074,919.16162,321.39存貨128,280,817.6383,419,226.6667,358,760.01一年內到期的非流動資產---其他流動資產---流動資產合計349,783,622.22285,752,258.22179,355,413.19非流動資產：

　　可供出售金融資產---持有至到期投資---長期股權投資234,512,245.71117,341,625.9794,633,320.25投資性房地產---固定資產54,791,308.4657,504,728.6159,749,912.84在建工程21,481,452.6010,066,914.66-工程物資---固定資產清理---無形資產37,257,399.7716,686,324.3713,067,801.10開發支出---長期待攤費用---遞延所得稅資產1,314,803.291,596,216.00803,012.34其他非流動資產---非流動資產合計349,357,209.83203,195,809.61168,254,046.53資產總計699,140,832.05488,948,067.83347,609,459.72浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2052、母公司資產負債表（續）

　　單位：元項目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流動負債：

　　短期借款180,000,000.0050,000,000.0060,000,000.00應付票據-10,000,000.00-應付帳款216,845,145.19149,615,691.8080,772,571.95預收款項47,841,867.9515,964,455.3014,129,175.49應付職工薪酬1,083,545.87479,697.77366,023.58應交稅費5,755,668.2915,817,876.399,166,219.90應付利息292,050.0081,125.00108,900.00其他應付款1,655,879.31279,502.995,721,910.64一年內到期的非流動負債---其他流動負債---流動負債合計453,474,156.61242,238,349.25170,264,801.56非流動負債：

　　長期借款---應付債券---長期應付款---專項應付款---預計負債---遞延所得稅負債---其他非流動負債---非流動負債合計---負債合計453,474,156.61242,238,349.25170,264,801.56所有者權益：

　　股本107,000,000.00107,000,000.00100,000,000.00資本公積112,294,232.66112,294,232.6660,583,320.25盈餘公積15,312,244.283,841,548.596,727,112.56未分配利潤11,060,198.5023,573,937.3310,034,225.35外幣報表折算差額---歸屬於母公司股東權益合計245,666,675.44246,709,718.58177,344,658.16少數股東權益--浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書206項目2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31所有者權益合計245,666,675.44246,709,718.58177,344,658.16負債和所有者權益總計699,140,832.05488,948,067.83347,609,459.723、母公司利潤表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、營業收入1,303,013,389.85650,701,813.00425,894,343.63減：營業成本1,188,669,029.25578,143,959.30376,524,880.29營業稅金及附加652,602.401,553,421.54458,593.98銷售費用33,823,927.2415,635,108.957,682,458.69管理費用23,670,648.5611,920,045.016,864,864.04財務費用3,881,028.922,863,754.58824,026.50資產減值損失-1,112,080.013,169,378.82291,904.26加：公允價值變動收益--投資收益73,775,000.0021,500,000.0031,500,000.00其中：對聯營企業和合營企業的投資收益---匯兌收益---二、營業利潤127,203,233.4958,916,144.8064,747,615.87加：營業外收入3,073,013.383,075,960.44140,928.86減：營業外支出1,403,636.33655,325.89586,812.68其中：非流動資產處置損失-5,988.17-三、利潤總額128,872,610.5461,336,779.3564,301,732.05減：所得稅費用14,165,653.689,971,718.938,037,656.99四、淨利潤114,706,956.8651,365,060.4256,264,075.06五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀釋每股收益六、其他綜合收益七、綜合收益總額114,706,956.8651,365,060.4256,264,075.06歸屬於母公司股東的綜合收益總額---歸屬於少數股東的綜合收益總額---浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2074、母公司現金流量表單位：元項目2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金1,560,302,931.58702,407,592.00478,606,705.48收到的稅費返還---收到的其他與經營活動有關的現金7,456,025.593,461,854.504,177,495.66經營活動現金流入小計1,567,758,957.17705,869,446.50482,784,201.14購買商品、接受勞務支付的現金1,406,334,316.15577,413,663.52494,048,441.15支付給職工以及為職工支付的現金40,937,613.0215,651,054.179,233,906.30支付的各項稅費31,990,662.0921,011,149.5710,225,924.52支付其他與經營活動有關的現金37,054,542.7626,503,161.048,679,557.32經營活動現金流出小計1,516,317,134.02640,579,028.30522,187,829.29經營活動產生的現金流量淨額51,441,823.1565,290,418.20-39,403,628.15二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金---取得投資收益收到的現金73,775,000.0021,500,000.0031,500,000.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額29,091,820.8635,224.53-處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額---收到其他與投資活動有關的現金369,916.76136,501.1215,105,714.95投資活動現金流入小計103,236,737.6221,671,725.6546,605,714.95購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金54,771,915.5015,281,283.554,758,576.39投資支付的現金117,170,619.7422,708,305.7226,991,627.00取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額--3,008,373.00支付的其他與投資活動有關的現金---投資活動現金流出小計171,942,535.2437,989,589.2734,758,576.39投資活動產生的現金流量淨額-68,705,797.62-16,317,863.6211,847,138.56三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金-48,000,000.00-取得借款收到的現金180,000,000.00100,000,000.0063,500,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金---籌資活動現金流入小計180,000,000.00148,000,000.0063,500,000.00償還債務支付的現金50,000,000.00110,000,000.003,500,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金119,644,737.5035,285,108.5048,908,615.00其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤---浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書208項目2010年度2009年度2008年度支付的其他與籌資活動有關的現金---籌資活動現金流出小計169,644,737.50145,285,108.5052,408,615.00籌資活動產生的現金流量淨額10,355,262.502,714,891.5011,091,385.00四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-71,452.54406,167.17-五、現金及現金等價物淨增加額-6,980,164.5152,093,613.25-16,465,104.59加：期初現金及現金等價物餘額68,343,032.7016,249,419.4532,714,524.04六、期末現金及現金等價物餘額61,362,868.1968,343,032.7016,249,419.45（四）財務報表的編制基礎公司以持續經營為基礎編制財務報表。

　　公司自2007年1月1日起全面執行財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則--基本準則》（財政部令第33號）及《財政部關於印發等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號）和2006年10月30日頒布的《財政部關於印發的通知》（財會[2006]18號）等規定（簡稱"新會計準則"）。

　　（五）合併財務報表範圍及變化情況1、納入合併範圍的控股子公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司能夠決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權力。本公司對其他單位投資佔被投資單位有表決權資本總額50%以上（不含50%），或雖不足50%但有實質控制權的，全部納入合併範圍。

　　截至本報告期末，合併報表範圍內控制的子公司共8家，基本情況如下：被投資公司名稱註冊地經營範圍註冊資本（萬元）母公司持股比例取得方式開山凱文螺杆衢州螺杆壓縮機及配件的生產、銷售及技術開發8,00087.50%同一控制下的企業合併維爾泰克螺杆上海螺杆主機，螺杆壓縮機，螺杆泵，工藝螺杆，壓縮空氣動力系統的研製，生產，銷售5,

000100

.00%同一控制下的企業合併維爾泰克系統上海空氣壓縮技術研究開發、壓縮機系統部件的設計及配套服務，生產空氣壓縮機；機電設備，空氣壓縮機及系統部件的銷售4,

000100

.00%非同一控制下的企業合併浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書209被投資公司名稱註冊地經營範圍註冊資本（萬元）母公司持股比例取得方式開山香港香港特別行政區機械成套設備銷售，進出口貿易，收購、參股境內外企業USD100100.00%出資設立北美研發中心美國華盛頓州離心壓縮機、螺杆壓縮機、膨脹機、真空泵等產品的技術研發USD200100.00%出資設立開山重慶重慶空氣壓縮機、螺杆真空泵、螺杆膨脹機及配件生產銷售2,500100.00%出資設立開山壓力容器衢州壓力容器設計;第一類壓力容器，第二類低、中壓容器的生產及銷售;貨物及技術進出口500100.00%同一控制下的企業合併開山鑄造衢州有色金屬、黑色金屬的鑄造，銷售；金屬材料的銷售；貨物及技術進出口1,

000100

.00%同一控制下的企業合併註：開山壓力容器註冊資本於2011年1月增至1,500萬元,開山重慶註冊資本於2011年1月增至3,500萬元。

　　2、報告期內合併報表範圍的變化情況報告期內新增維爾泰克系統、開山香港、北美研發中心、開山重慶、開山壓力容器、開山鑄造6家合併單位，無減少合併單位。合併報表範圍變更情況如下：子公司是否納入合併取得方式2008年2009年2010年維爾泰克系統是是是2008年1月非同一控制下的企業合併取得開山香港否是是2009年9月出資設立北美研發中心否是是2009年12月出資設立開山重慶否否是2010年6月出資設立開山壓力容器是是是2010年12月同一控制下的企業合併取得開山鑄造是是是2010年12月同一控制下的企業合併取得其中，報告期內發生的同一控制下企業合併，企業合併當期期初至合併日相關財務數據如下：

　　單位：萬元被合併方合併當期期初至合併日的收入合併當期期初至合併日的淨利潤合併當期期初至合併日的經營活動現金流開山壓力容器15,079.81733.01-1,577.69開山鑄造13,595.19417.68-1,441.53浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書210報告期內公司發生的非同一控制下企業合併，該項合併成本的公允價值小於合併中取得的維爾泰克系統可辨認淨資產公允價值455,750.07元，在對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核結果表明合併成本和所取得的被購買方可辨認淨資產公允價值是恰當的，故將該差額計入當期損益。

　　（六）關於合併報表與母公司報表營業收入、淨利潤差異的說明公司按照產品和工序布局、生產中心的業務特點對母子公司的劃分如下圖所示：

　　報告期內，公司螺杆式空氣壓縮機生產經營模式為：開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆負責生產螺杆主機，開山壓力容器負責生產壓力容器部件，對內銷售給母公司和維爾泰克系統，開山鑄造提供鑄造部件，銷售給開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、母公司和維爾泰克系統，母公司和維爾泰克系統外購其他零部件進行總裝，經調試檢測等程序後，最終生產出成品分別實現對外銷售。對於活塞式空氣壓縮機，主要由開山壓力容器、開山鑄造提供壓力容器、鑄件部件，母公司開山壓縮機採購電機、活塞、氣缸等其他零部件進行總裝，經調試檢測等程序後，最終生子公司：開山凱文螺杆（衢州）

　　子公司：維爾泰克螺杆（上海）

　　母公司：開山壓縮機（衢州）子公司：維爾泰克系統（上海）

　　大功率螺杆主機粗加工粗加工大功率螺杆主機精加工中小功率螺杆主機生產螺杆主機的生產螺杆整機組裝及銷售螺杆主機供應螺杆整機組裝及對外銷售活塞式空壓機組裝、其他配件產品的對外銷售母公司：開山壓縮機壓力容器、鑄件產品的生產及對外銷售子公司：開山壓力容器、開山鑄造浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書211產出成品對外銷售。子公司開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆基本不對外銷售、開山壓力容器、開山鑄造對外銷售比例逐年降低，合併報表中母子公司的關聯購銷已合併抵銷，母公司與合併報表的營業收入較為接近。

　　由於母公司對持股50%以上的子公司開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆、維爾泰克系統、開山壓力容器、開山鑄造等的長期股權投資按照成本法核算，按照會計準則子公司分配利潤時才能確認相關的投資收益，因此母公司淨利潤佔合併報表淨利潤的比例受到由子公司當年分紅因素的影響，報告期內與母公司營業收入佔合併報表營業收入的比例有一定差異。

　　以2009年為例，合併報表中母子公司的關聯購銷抵消後，母公司實現營業收入6.5億元，佔合併報表營業收入的68%。2009年度母公司實現淨利潤5,137萬元，含母公司收到子公司分配的以前年度紅利而按照成本法核算確認的投資收益2,150萬元，而合併淨利潤1.33億元，主要包括母子公司簡單合併相加淨利潤為1.63億元扣除母子公司合併抵銷影響淨利潤2,915萬元（其中：母公司投資收益抵銷2,150萬元），母公司淨利潤佔合併報表淨利潤僅為39%。

　　報告期內，公司主要子公司收入、利潤、資產等財務指標如下表所示：

　　單位：萬元子公司報告期資產總額負債總額所有者權益營業收入淨利潤開山凱文螺杆2008年度8,940.372,537.766,402.6111,088.175,281.572009年度17,185.764,459.8812,725.8816,193.207,723.282010年度35,559.6610,763.0924,796.5727,639.6312,480.69維爾泰克螺杆2008年度13,822.378,064.235,758.145,046.18777.142009年度20,889.0013,754.887,134.1212,722.602,055.982010年度27,240.2317,477.259,762.9824,741.504,478.86開山壓力容器2008年度8,398.197,656.52741.6716,202.39288.382009年度8,129.467,035.221,094.2415,109.18352.562010年度5,079.004,194.88884.1315,902.921,439.89開山鑄造2008年度6,820.425,898.29922.1312,444.0019.592009年度8,876.937,591.461,285.4712,516.24363.342010年度8,733.027,577.161,155.8614,287.42820.39浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書212子公司報告期資產總額負債總額所有者權益營業收入淨利潤維爾泰克系統2008年度3,927.892,461.151,466.749,627.37421.172009年度4,913.682,194.652,719.0314,109.39672.292010年度8,376.403,821.384,555.0220,894.90435.99開山香港2009年度14.6914.69---2010年度300.55228.8871.671,680.9472.78北美研發中心2009年度1,267.80-1,267.80--3.032010年度1,284.841.991,282.8515.08-274.75二、報告期內採用的主要會計政策和會計估計（一）應收款項1、單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項確認標準單項金額100萬元以上（含）且佔應收款項帳面餘額10%以上的款項計提方法單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備2、按組合計提壞帳準備的應收款項（1）確定組合的依據及計提方法確定依據帳齡分析法組合相同帳齡的應收款項具有類似信用風險特徵按組合計提壞帳準備的計提方法帳齡分析法組合帳齡分析法（2）帳齡分析法帳齡應收帳款計提比例其他應收款計提比例1年以內（含1年,下同）

　　5%5%1-2年10%10%2-3年15%15%3-4年50%50%4-5年70%70%5年以上100%100%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2133、單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項單項計提壞帳準備的理由應收款項的未來現金流量現值與以帳齡為信用風險特徵的應收款項組合的未來現金流量現值存在顯著差異壞帳準備計提方法單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備對於其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等），根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　（二）存貨1、存貨分類存貨包括在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。

　　2、存貨取得和發出的計價方法發出存貨採用月末一次加權平均法。

　　3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

　　4、存貨的盤存制度為永續盤存制5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法（1）低值易耗品按照一次轉銷法進行攤銷。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書214（2）包裝物按照一次轉銷法進行攤銷。

　　（三）長期股權投資1、長期股權投資初始投資成本的確定同一控制下的企業合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合併對價的帳面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

　　非同一控制下的企業合併形成的，在購買日按照支付的合併對價的公允價值和各項直接相關費用作為其初始投資成本。

　　除企業合併形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為其初始投資成本（合同或協議約定價值不公允的除外）。

　　2、長期股權投資的後續計量及損益確認方法對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財務報表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

　　確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據：按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影響。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2153、長期股權投資的減值測試方法及減值準備計提方法對子公司、聯營企業及合營企業的投資，在資產負債表日有客觀證據表明其發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備；對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，按照《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》的規定計提相應的減值準備。

　　（四）固定資產1、固定資產確認條件、計價和折舊方法固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度，單位價值較高的有形資產。

　　固定資產以取得時的實際成本入帳，並從其達到預定可使用狀態的次月起採用年限平均法計提折舊。

　　2、各類固定資產的折舊方法固定資產類別使用壽命預計淨殘值率年折舊率（%）

　　房屋建築物20年原價5%或10%4.50-4.75通用設備3-5年原價5%或10%18.00-31.67專用設備10年原價5%或10%9.00-9.50運輸設備5年原價5%或10%18.00-19.00其他設備3-5年原價5%或10%18.00-31.67資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備。

　　（五）無形資產無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計量。使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。具體年限如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書216項目攤銷年限土地使用權50年專利及專有技術5-10年商品化軟體5年使用壽命確定的無形資產，在資產負債表日有跡象表明發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備；使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

　　內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

　　公司劃分內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的具體標準為：研究階段是為進一步開發活動進行資料及相關方面的準備，已進行的研究活動將來是否會轉入開發、開發後是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性。

　　開發階段是已完成研究階段的工作，具備了形成一項新產品或新技術的基本條件。

　　（六）收入確認原則1、銷售商品（1）公司產品的銷售模式目前公司生產的主要產品螺杆式空氣壓縮機和活塞式空氣壓縮機屬於通用機械，廣泛應用於石油、化工、機械製造、冶金、礦山等行業，為擴大銷售渠道和市場佔有率，公司對產品銷售主要採取買斷式的經銷模式，即本公司與經銷商籤訂《產品經銷協議書》，賣斷產品，並與經銷商進行結算，各經銷商在其特許浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書217區域內向其最終客戶收集訂單、向本公司發出訂單並銷售本公司產品。本公司只承擔產品質量責任，除此之外的其他銷售風險由經銷商承擔。公司境外銷售主要通過開山香港對外銷售。

　　（2）收入確認原則公司產品銷售在同時滿足：銷售商品在同時滿足商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

　　公司產品在出廠前已進行全面的調試，經銷商買斷產品後，公司不負責向終端客戶提供安裝等後續技術服務，因此，公司對產品收入確認根據《企業會計準則第14號－收入》相關規定，以產品已經發出並經客戶收貨驗收後，即相關產品風險和報酬已發生轉移給經銷商，公司根據客戶驗收單和提貨單開票確認收入。

　　經核查，申報會計師認為，公司將產品發給經銷商，經銷商驗收無誤確認收貨後，相關產品所有權、風險和報酬已轉移給經銷商，公司開票確認收入，符合《企業會計準則》的收入確認的原則。

　　2、提供勞務提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2183、讓渡資產使用權讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

　　（七）政府補助的確認和計量政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

　　政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

　　與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償以前的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

　　（八）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數之間的差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

　　確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。

　　資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書219公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：（1）企業合併；（2）直接在所有者權益中確認的交易或者事項。

　　（九）經營租賃、融資租賃1、經營租賃公司為承租人時，在租賃期內各個期間按照直線法將租金計入相關資產成本或確認為當期損益，發生的初始直接費用，直接計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

　　公司為出租人時，在租賃期內各個期間按照直線法將租金確認為當期損益，發生的初始直接費用，直接計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

　　2、融資租賃公司為承租人時，在租賃期開始日，公司以租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值中兩者較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額為未確認融資費用，發生的初始直接費用，計入租賃資產價值。在租賃期各個期間，採用實際利率法計算確認當期的融資費用。

　　公司為出租人時，在租賃期開始日，公司以租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。在租賃期各個期間，採用實際利率法計算確認當期的融資收入。

　　三、重要財務事項及財務指標（一）主要稅種及稅率報告期內公司及子公司執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書220主要稅種納稅主體計稅依據法定稅率增值稅銷售貨物或提供應稅勞務過程中產生的增值額17%營業稅應納稅營業額5%房產稅從價計徵的，按房產原值一次減除30%或20%後餘值的1.2%計繳；從租計徵的，按租金收入的12%計繳1.2%、12%企業所得稅開山壓縮機母公司、開山壓力容器、開山鑄造應納稅所得額25%維爾泰克螺杆維爾泰克系統開山凱文螺杆2008年免稅，2009年減半徵收（享受外商投資企業所得稅減免），2010年減按15%徵收（高新技術企業）

　　城市維護建設稅開山壓縮機母公司、開山壓力容器、開山鑄造應繳流轉稅額7%開山凱文螺杆2008-2009年免繳，2010年按照7%繳納維爾泰克螺杆1%維爾泰克系統1%教育費附加開山壓縮機母公司、開山壓力容器、開山鑄造應繳流轉稅額3%開山凱文螺杆2008-2009年免繳，2010年按照3%繳納維爾泰克螺杆3%維爾泰克系統3%地方教育附加（注）

　　開山壓縮機母公司、開山凱文螺杆、開山壓力容器、開山鑄造應繳流轉稅額2%維爾泰克螺杆無維爾泰克系統無註：根據衢州市地方稅務局《關於進一步規範教育費附加和地方教育附加徵管工作的通知》（衢地稅發[2007]50號），自2006年5月1日起，衢州市地方稅務局對衢州市範圍內除外商投資企業和外國企業外的單位和個人按實際繳納的增值稅、營業稅、消費稅稅額的2%徵收地方教育費附加，對衢州市範圍內所有單位和個人（包括外商投資企業和外國企業）按實際繳納增值稅、營業稅、消費稅稅額的2%徵收地方教育附加。

　　子公司開山凱文螺杆公司根據衢州市國家稅務局衢國稅所[2007]15號文件《衢州市國家稅務局關於確認浙江開山凱文螺杆機械有限公司享受外商投資企業所得稅定期減免稅優惠資格的批覆》，以及國務院國發[2007]39號《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》有關規定，從2007年起享受"二免三減半"的企業所得稅的稅收優惠。根據浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書221稅務局和浙江省地方稅務局《關於認定杭州海康威視數位技術股份有限公司等242家企業為2008年度第一批高新技術企業的通知》(浙科發高[2008]250號)，子公司開山凱文螺杆公司被認定為高新技術企業，2008年-2010年度按15%的稅率計繳企業所得稅的稅收優惠。開山凱文螺杆公司選擇享受外商投資企業過渡期所得稅稅率優惠，2009年按12.5%稅率計繳。2010年3月，該公司因外資增資引起外資比例低於25%，該公司不再享受外商投資企業過渡期所得稅稅率優惠，改享受高新技術企業所得稅優惠政策，2010年按15%稅率計繳。

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　　另一方面，根據《國家稅務總局關於外商投資企業和外國企業暫不徵收城市維護建設稅和教育費附加的通知》（國稅發[1994]38號），開山凱文螺杆在2008年至2009年免繳城市維護建設稅、教育費附加。

　　公司境外子公司開山香港公司按註冊地香港特別行政區的法律計繳、北美研發中心按註冊地法律規定計繳。

　　2011年5月3日，上海市高新技術企業認定指導小組以滬高企認指[2011]3號《關於認定2010年上海市第三批高新技術企業的通知》，認定上海維爾泰克螺杆機械有限公司為高新技術企業。2011年度，維爾泰克螺杆所得稅可減按15%計繳。

　　（二）非經常性損益情況報告期內，公司非經常性損益情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分-115.45-6.06-2.91政府補助294.00300.005.00企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被合併單位可辨認淨資產公允價值產生的收益--45.58同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益1,150.69475.90-92.03除上述各項之外的其他營業外收入和支出-4.476.383.88其他符合非經常性損益定義的損益項目---非經常性損益總額1,324.77776.23-40.49減：所得稅費用（所得稅費用減少以"-"表示）

　　84.1475.660.28浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書222項目2010年度2009年度2008年度非經常性損益淨額1,240.64700.57-40.78減：少數股東損益55.1232.82-16.14歸屬於公司普通股股東的非經常性損益淨額1,185.52667.75-24.642008年公司主要非經常性損益系公司取得維爾泰克系統的成本小於取得應享有被合併單位可辨認淨資產公允價值產生的收益45.58萬元；因同一控制下企業合併取得子公司開山鑄造和開山壓力容器調整比較報表，2008年度上述兩家公司淨利潤分別為-140.41萬元和48.38萬元，合計-92.03萬元，按規定計入非經常性損益。

　　2009年公司主要非經常性損益系公司於當年收到浙江省財政廳、浙江省經濟和信息化委員會撥付的"工業轉型升級項目"貼息資金300萬元；因同一控制下企業合併取得子公司開山鑄造和開山壓力容器調整比較報表，2009年度上述兩家公司淨利潤分別為267.34萬元和208.56萬元，合計475.90萬元，按規定計入非經常性損益。

　　2010年公司主要非經常性損益系根據衢州市人民政府辦公室[2010]44號抄告單，收到衢州市人民政府撥付的"工業轉型升級項目"補助100萬元；根據浙江省財政廳、浙江省科學技術廳《關於下達2010年第五批重大科技專項和優先主題項目補助經費的通知》，收到重大科技專項和優先主題項目補助經費180萬元；因同一控制下企業合併取得子公司開山鑄造和開山壓力容器期初至合併日的當期淨利潤分別為417.68萬元和733.01萬元，合計1,150.69萬元按規定計入非經常性損益。

　　報告期內，公司非經常性損益與淨利潤對比情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度淨利潤（歸屬於公司普通股股東的淨利潤）

　　20,357.5611,385.626,187.84歸屬於公司普通股股東的非經常性損益1,185.52667.75-24.64扣除非經營性損益後的歸屬公司普通股股東的淨利潤19,172.0410,717.876,212.48非經常性損益佔淨利潤比率（歸屬於公司普通股股東）

　　5.82%5.86%-0.40%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書223（三）主要財務指標報告期內公司主要財務指標如下表所示：編號指標2010年度/2010-12-31 2009年度/2009-12-31 2008年度/2008-12-311流動比率0.811.030.832速動比率0.370.620.423資產負債率（母公司）

　　64.86%49.54%48.98%4應收帳款周轉率（次/年，次/期）

　　11.277.028.265存貨周轉率（次/年，次/期）

　　6.145.236.946息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　31,979.3819,537.6710,181.177利息保障倍數（倍）

　　68.5950.0093.928每股淨資產（元/股）

　　3.983.392.129歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股）

　　3.703.091.9610每股經營活動產生的現金流量（元/股）

　　2.261.870.4711每股淨現金流量（元/股）

　　-0.160.77-0.1412無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產的比例2.03%1.88%1.36%13歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

　　20,357.5611,385.626,187.8414歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）

　　19,172.0410,717.876,212.48註：上述財務指標，若無特別說明，均以合併口徑計算：

　　（1）流動比率＝流動資產／流動負債（2）速動比率＝（流動資產-預付帳款-存貨-待攤費用-待處理流動資產淨損失-其它流動資產）/流動負債（3）資產負債率（母公司）＝母公司總負債／母公司總資產（4）應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款平均餘額（5）存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額（6）息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤+所得稅+利息支出+折舊+攤銷（7）利息保障倍數＝（稅前利潤+利息支出）／利息支出（8）每股淨資產＝期末股東權益合計／期末股本總額（9）歸屬於發行人股東的每股淨資產＝期末歸屬於母公司股東權益／期末股本總額（10）每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額／期末股本總額（11）每股淨現金流量＝現金流量淨增加額／期末股本總額（12）無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比例＝無形資產（扣除土地使用權）／期末淨資產根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）有關規定，本公司的淨資產收益率和每股收益如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書224報告期利潤報告期間淨資產收益率每股收益（元/股）加權平均基本每股收益稀釋每股收益歸屬於公司普通股股東的淨利潤2010年度52.13%1.901.902009年度47.55%1.141.142008年度29.28%0.620.62扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤2010年度49.10%1.791.792009年度44.76%1.071.072008年度29.40%0.620.62（四）歷次資產評估及驗資情況1、開山通用整體變更設立為股份公司時的資產評估情況根據《公司註冊資本登記管理規定》的要求，公司在整體變更為股份公司時，聘請浙江勤信資產評估有限公司對公司進行了整體評估，並出具了《浙江開山通用機械有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（浙勤評報[2009]81號）。本次資產評估僅作為折股參考，公司未根據評估結果進行帳務調整。具體評估情況如下：

　　（1）評估機構：浙江勤信資產評估有限公司（2）評估報告號：浙勤評報[2009]81號（3）評估基準日：2009年5月31日（4）評估方法：資產基礎法（5）評估結論：資產評估結果匯總表如下所示：

　　單位：萬元項目帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率% A B C D=C-B E=D/B×100流動資產121,556.7421,556.7421,697.87141.130.65非流動資產216,625.4316,625.4323,775.237,149.8043.01其中：長期股權投資39,463.339,463.3316,057.246,593.9169.68投資性房地產4------建築物類固定資產52,312.752,312.752,714.03401.2917.35設備類固定資產63,442.913,442.913,556.09113.183.29在建工程7-----無形資產81,278.481,278.481,324.8746.393.63浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書225項目帳面價值調整後帳面值評估價值增減值增值率% A B C D=C-B E=D/B×100遞延所得稅資產114.56114.56109.60-4.96-4.33資產總計938,182.1738,182.1745,473.107,290.9319.10流動負債1021,052.7421,052.7421,052.74--非流動負債11-----負債總計1221,052.7421,052.7421,052.74--股東權益1317,129.4317,129.4324,420.357,290.9342.562、公司歷次驗資情況（1）股份公司設立時驗資報告2009年7月，開山壓縮機成立。天健所對開山壓縮機設立時的股東出資進行了審驗並出具了浙天會驗字[2009]第76號《驗資報告》，根據該報告，開山壓縮機設立時註冊資本為10,000萬元。截至2009年6月11日止，公司已收到全體出資者所擁有的截至2009年5月31日止開山通用經審計的淨資產17,129.42萬元。

　　（2）股份公司設立後歷次增資的驗資情況2009年12月7日，開山壓縮機註冊資本由10,000萬元增加至10,200萬元，天健所於2009年12月1日對公司此次增資出具了浙天會驗[2009]234號《驗資報告》，全體股東均以貨幣資金繳足出資。

　　2009年12月23日，開山壓縮機註冊資本由10,200萬元增加至10,700萬元，天健所於2009年12月18日對公司此次增資出具了浙天會驗[2009]255號《驗資報告》，全體股東均以貨幣資金繳足出資。

　　（3）股份公司發起人投入資產的計量屬性2009年6月，股份公司設立。天健所對股份公司設立時的股東出資進行了審驗，並出具浙天會驗字[2009]第76號《驗資報告》。依據該《驗資報告》，浙江開山壓縮機股份有限公司（籌）全體股東以經審計的開山壓縮機截至2009年5月31日的淨資產171,294,232.66元出資，按1：0.5838的比例折為股本10,000萬元，全部股東的出資已於2009年6月11日前一次繳足。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書226（五）盈利預測本公司未進行盈利預測。

　　四、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項（一）資產負債表日後事項1、對開山壓力容器及開山重慶增資事項2010年12月，開山壓力容器股東會通過決議，增加註冊資本1,000萬元,新增出資由公司繳納，本次增資後該公司註冊資本變更為1,500萬元。上述新增註冊資本實收情況業經衢州誠中成會計師事務所有限公司審驗，並由其於2011年1月4日出具衢誠會驗字（2011）第002號《驗資報告》，開山壓力容器已於2011年1月4日辦理了工商變更登記手續。

　　2011年1月，開山重慶股東通過決議，增加註冊資本1,000萬元，新增出資由公司出資，本次增資後該公司註冊資本變更為3,500萬元。上述新增註冊資本實收情況業經重慶索原會計師事務所有限公司審驗，並由其於2011年1月6日出具索原驗發（2011）第10號《驗資報告》，開山重慶已於2011年1月10日辦理了工商變更登記手續。

　　2、投資設立開山愷雷2011年1月，公司與珠海聖菲瑪濾清器有限公司共同投資在上海成立上海開山愷雷濾清器有限公司，該公司註冊資本為500萬元。其中公司出資300萬元、佔註冊資本的60%，珠海聖菲瑪濾清器有限公司出資200萬元、佔註冊資本的40%。上述註冊資本實收情況業經上海錦航會計師事務所有限公司審驗，並由其於2011年1月6日出具滬錦航驗字（2011）第1004號《驗資報告》。截至本招股書籤署日，開山愷雷工商設立登記手續已辦理完畢。

　　3、滾存利潤分配方案根據2011年第一次臨時股東大會審議通過的利潤分配方案，若公司本次公開發行股票並上市成功，本次發行前滾存的未分配利潤由發行後新老股東共同享有。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書227（二）或有事項詳見"第十三節其他重要事項"之"四、商標的爭議和異議事項"。

　　截至本招股意向書籤署日，本公司無需要披露的其他重大或有事項。

　　（三）其他重要事項1、投資子公司事項公司於2008年收購維爾泰克系統股權事項詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"二、公司自設立以來的資產重組情況"。

　　公司於2009年、2010年先後投資新設開山香港、北美研發中心、開山重慶事項詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"四、公司子公司情況"。

　　公司於2010年全資收購開山壓力容器和開山鑄造股權事項詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"二、公司自設立以來的資產重組情況"。

　　對子公司增資事項詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"四、公司子公司情況"。

　　2、企業年金計劃根據《企業年金試行辦法》、《企業年金基金管理試行辦法》(勞動與社會保障部令第20號、第23號)及其他相關法律、法規的規定，本公司根據《開山集團企業年金方案》執行，該方案報經浙江省勞動和社會保障廳和衢州市人事勞動社會保障局備案。

　　參加企業年金職工範圍：Ⅰ.公司高層管理人員，中層管理人員，中高級專業技術人員（在專業技術崗位上的），高級技能人員（在一線相關崗位上的）；Ⅱ.新進碩士生在本公司服務時間滿二周年，本科生在本公司服務時間滿三周年且擔任部門工程師或業務骨幹方有資格，大中專畢業生擔任中層職務且任職滿二年方有資格。

　　資金的籌集方法和繳費辦法：Ⅰ.資金的籌集方法：企業年金基金繳費由公司和計劃參加人共同繳納。Ⅱ.繳費方法：ⅰ）企業繳費由公司每年按每月職工工資總額的5%的比例提取，該部分繳費按有關規定列入費用。ⅱ）個人繳費按普通人員每月每人160元繳納，高層管理人員每月每人320元繳納，由公司從職工本人工資中代扣。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書228五、公司財務狀況分析從生產和銷售規模來看，公司在國內空氣壓縮機市場名列前茅。現分別選取在瑞典的NASDAQOMX板塊上市的阿特拉斯、在紐約證券交易所上市的加頓丹佛以及在國內中小板上市的漢鍾精機等作為可比上市公司。通過相對財務指標的比較，分析公司在行業中的競爭優勢。

　　公司與上述3家可比上市公司的2010年基本財務指標如下：

　　單位：億元公司名稱總資產營業收入的產品構成營業收入淨利潤開山壓縮機10.8070%的螺杆式空氣壓縮機和30%活塞式空氣壓縮機、零配件及其他產品16.262.23漢鍾精機8.8060%螺杆式製冷壓縮機主機及35%螺杆式空氣壓縮機主機、5%的其他產品6.981.37阿特拉斯701.5451%壓縮機，41%的工業技術產品及8%的其他產品684.4397.40其中：阿特拉斯壓縮機部門338.9279.60（營業利潤）

　　加頓丹佛134.2580%的鼓風機、空氣及氣體壓縮機以及真空泵產品、20%的其他產品125.5111.46註：以上數據選自各公司2010年經審計年報，選取2010年末的匯率折算。

　　作為空氣壓縮機行業分別排名全球第一和第三的阿特拉斯和加頓丹佛，資產規模和收入規模都遠大於本公司，反映了行業具備較大的進口替代空間。公司與漢鍾精機的規模相當，可比性相對較高。

　　（一）資產結構及重要資產項目分析報告期內公司資產總體結構及變動情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比流動資產合計53,204.2349.28%21.04%43,955.2555.60%54.70%28,412.3551.13%非流動資產合計54,752.3850.72%55.96%35,105.8944.40%29.28%27,154.4148.87%總資產107,956.61 100.00% 36.55% 79,061.14 100.00% 42.28% 55,566.76 100.00%報告期內，公司資產規模快速增加，2009年及2010年末總資產分別同比增長42%、37%，增長幅度基本與公司發展規模的擴大相適應。報告期內公司流動資產和非流動資產佔總資產的比重相當，且結構相對穩定。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書229公司的資產結構和變動趨勢主要由生產模式以及發展階段所共同決定。從生產模式來看，公司主要產品螺杆式空氣壓縮機主機中的轉子的製造技術屬於精密製造技術，需要投入單價較高的高精度加工設備。空氣壓縮機的其他組成部分多為通用零部件，主要由上遊廠家進行規模生產，公司按照生產計劃進行規模採購，也需要大量流動資金、存貨等流動資產投入；從發展階段來看，報告期內公司已進入快速增長階段，隨著公司經營規模的快速擴張，公司貨幣資金、應收帳款、存貨等流動資產隨之大幅增加；為實現全譜系螺杆主機的規模化自製，進一步提高主導產品的競爭能力，以及順應市場需求擴張產能，公司也不斷加大機器設備等固定資產投入，使得非流動資產同樣增幅明顯。

　　1、流動資產分析本公司流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付款項、其他應收款、存貨等，具體構成情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比貨幣資金9,491.0017.84%-16.67%11,390.2725.91%299.42%2,851.6710.04%應收票據2,619.384.92%2102.57%118.920.27%-18.38%145.700.51%應收帳款12,292.9423.11%-16.81%14,777.3533.62%36.95%10,790.6237.98%預付款項3,619.296.80%83.23%1,975.294.49%19.30%1,655.795.83%其他應收款80.350.15%-81.30%429.670.98%-21.94%550.441.94%存貨25,101.2647.18%64.45%15,263.7434.73%22.91%12,418.1343.71%流動資產合計53,204.23 100.00% 21.04% 43,955.25 100.00% 54.70% 28,412.35 100.00%報告期內，公司流動資產結構未發生重大變化，其中，存貨、應收款項、貨幣資金佔比較高，報告期內合計佔流動資產的85%以上。

　　報告期內，公司生產經營規模大幅擴張，流動資產較快增長。2009年，公司銷售收入增長、銷售貨款的回籠使得年末貨幣資金增幅顯著，同時應收帳款年末餘額也有一定增長；2010年，隨著公司銷售規模擴大，原材料的儲備增加較為顯著。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書230（1）貨幣資金單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比銀行存款9,460.5099.68%11,143.8197.84%2,851.67100.00%其他貨幣資金30.500.32%246.462.16%0.00%0.00%貨幣資金合計9,491.00 100.00% 11,390.27 100.00% 2,851.67 100.00%註：期末其他貨幣資金為用於開具信用證的保證金存款。

　　截至報告期末，公司貨幣資金餘額9,491萬元，較上年末減少1,899.27萬元，主要系公司經營規模以及資本性支出擴大，支付貨款、工程款項大幅增加所致；2009年較2008年末增加8,538.60萬元，主要系銷售貨款回籠增加以及引進溢價增資所致。

　　（2）應收款項Ⅰ.應收票據報告期內公司應收票據全部為銀行承兌匯票，信用等級和變現能力較強。報告期末，應收票據餘額2,619.38萬元，較2009年末增加較快，主要系2010年客戶採用銀行承兌匯票結算大幅增加，使期末尚未到期的應收票據增加所致。報告期末，公司不存在餘額100萬以上的應收票據。

　　Ⅱ.應收帳款ⅰ）報告期內應收帳款增長情況報告期內公司應收帳款帳面餘額以及對應營業收入增長情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日應收帳款帳面餘額13,044.6715,621.6911,396.24應收帳款帳面餘額增加額-2,577.014,225.45-應收帳款帳面餘額增幅-16.50%37.08%-含稅營業收入190,223.66111,518.3084,808.29含稅營業收入增加額78,705.3526,710.01-含稅營業收入增幅70.58%31.49%-銷售商品提供勞務收到的現金/含稅營業收入102.73%96.60%95.05%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2312010年末，公司應收帳款餘額較上年末略有下降，而當期含稅營業收入增幅較大，2009年公司應收帳款增長幅度與當年含稅營業收入的增長幅度基本一致。報告期內，公司銷售現金流入佔營業收入（含稅）比例分別高達95.05%、96.60%、102.25%，現金回款情況良好。

　　ⅱ）公司應收帳款信用政策公司產品在國內主要採取經銷模式銷售，通過遍布全國的約800家經銷商網絡覆蓋國內市場。近年來，隨著公司產品競爭力逐步加強，品牌知名度不斷提高，產品也獲得越來越多經銷商廣泛認可。基於公司產品在市場上的良好口碑，大部分經銷商願與公司建立並維持雙贏的合作關係。因此，近年來公司與主要經銷商採用相對嚴格且穩定的信用政策。公司根據主要經銷商銷售能力、資金信譽的不同，將經銷商分為三種類別，分別採取"月結+資金鋪底"、"月結"和"款到發貨"三類信用政策。

　　"月結"：主要指公司與經銷商之間約定的按月對帳方式，即公司與經銷商每月月底對帳（一般對帳日為每月25日），按月對上月對帳日至本月對帳日之間的銷售金額與各經銷商進行確認。公司給予各經銷商貨款回籠寬限至本個會計月次過後6天左右。寬限期截止日，公司銷售部統計上月各經銷商貨款的回籠情況，對於上月尚有貨款未支付完畢的經銷商，原則上次月不予以發貨，除非經總經理批准。

　　"資金鋪底"即公司定期對經銷商考核業績後核定一個信用額度，經銷商在按月結清貨款時，可將應付貨款餘額降至該核定額度之內。該額度由公司總經理確認，並由專人負責監督執行。

　　"款到發貨"即先收款後發貨。

　　公司對於信用等級優秀的A類經銷商，主要採取"月結"+"鋪底資金"的收款政策；信用等級良好的B類經銷商，主要採取"月結"的收款政策；信用等級一般或新加盟的C類經銷商，主要採取"款到發貨"的收款政策。

　　如有個別月份，B類以上經銷商不能達到"月結"政策的要求，或者單筆銷售金額較大或突發性市場行情，經銷商可向公司銷售部門提出書面報告，申請延期支付，由銷售部門報請總經理批准後，公司適當放寬經銷商回款時間，但須承諾最遲歸還時間，一般不超過30個自然日。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書232截至報告期末，公司各類別經銷商情況如下表：經銷商類別結算方式數量佔比A類"月結+鋪底資金"12916.27%B類"月結"16020.18%C類"款到發貨"50463.56%合計793 100.00%公司應收帳款的經濟業務實質系企業在正常的生產經營過程中，由於銷售商品形成的債權，即截至會計期間結束日經銷商尚未支付的前期貨款。其中包括由於寬限期因素經銷商尚未支付的貨款、給予部分優質經銷商的鋪底資金以及經銷商申請延期支付的貨款等。

　　ⅲ）2009年末公司應收帳款同比大幅增長的原因公司2009年末應收帳款帳面餘額達15,621.69萬元，同比增長37.08%，增幅略高於營業收入增幅。主要由下列原因導致：第一，報告期內，公司銷售規模快速擴大是導致期末應收帳款自然增加的主要原因，但應收帳款水平與主營業務收入的增長基本相適應，且公司應收帳款帳齡結構較為合理。截至2009年12月31日，公司帳齡在1年以內的應收帳款佔應收帳款帳面餘額的94.54%；第二，公司30%以上的經銷商採用"月結"模式，年末涉及會計結帳和銀行壓款等因素，應收帳款的回籠往往集中於每月25日至次月6日這一時段，會計期間的結束日（12月31日）處於在上述回款期間內，該時點的應收帳款餘額存在較大隨意波動性；第三，經過幾年的合作，公司與經銷商建立了良好合作關係，公司對部分資金實力和信用較好的重要經銷商，採用"月結+鋪底資金"的貨款結算方式，同時為擴大公司產品市場佔有率，保持與客戶的長期合作關係，公司對該類經銷商一般會接受其在合理期限內的適當延長授信期限的要求。

　　2010年，公司在市場銷售形勢較旺的情況下，進一步加大貨款回收力度，同時增加採用銀行承兌匯票結算方式，截至報告期末，公司應收帳款帳面餘額較期初下降2,577.01萬元，應收票據較期初上升2,500萬元，應收款項餘額較上年基本持平。

　　公司管理層認為，公司對經銷商採用相對嚴格且穩定的信用政策，經銷商合作多年，產品處於供銷兩旺，貨款的收回有較高的保障。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書233經核查，保薦人及申報會計師認為，公司已制定了比較可行的銷售政策和應收帳款管理辦法，期末應收帳款水平與公司銷售規模基本相適應，符合公司的經濟業務實質和貨款結算方式。

　　ⅳ）應收帳款壞帳準備計提情況報告期內公司應收帳款帳齡分布情況如下表所示：

　　單位：萬元帳齡分布2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比1年以內11,908.3691.29%14,768.9194.54%10,763.8494.45%1至2年929.927.13%559.683.58%625.335.49%2至3年123.960.95%286.031.83%0.100.00%3至4年75.370.58%0.100.00%-0.00%4至5年0.100.00%-0.00%6.970.06%5年以上6.970.05%6.970.04%-0.00%合計13,044.67 100.00% 15,621.69 100.00% 11,396.24 100.00%公司應收帳款絕大部分帳齡在一年以內，佔比在90%以上。報告期內公司應收帳款計提壞帳準備情況如下表所示：

　　單位：萬元帳齡計提2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日比例金額佔比金額佔比金額佔比1年以內5%595.4279.21%738.4587.46%538.1988.87%1至2年10%92.9912.37%55.976.63%62.5310.33%2至3年15%18.592.47%42.905.08%0.020.00%3至4年50%37.685.01%0.050.01%-0.00%4至5年70%0.070.01%-0.00%4.880.81%5年以上100%6.970.93%6.970.83%-0.00%合計751.73 100.00% 844.34 100.00% 605.62 100.00%公司客戶信譽度較好，報告期內壞帳情況很少，應收帳款發生壞帳風險較小。

　　截至報告期末，公司主要應收帳款債務人如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書234單位：萬元應收款項債務人名稱金額佔應收帳款帳面餘額的比例帳齡史衛國523.124.01%1年以內WABCO LOCOMOTIVE PRODUCTSA Wabtec Company（美國西屋制動有限公司）

　　522.584.00%1年以內洛陽市老城神塔配件經營部516.243.96%1年以內河南靈寶金龍礦山物資部384.962.95%1年以內衢州愷撒機械設備有限公司325.702.50%1年以內合計2,272.60 17.42%經核查，保薦機構及發行人律師認為：報告期末應收帳款第一大客戶是自然人史衛國，主要由於發行人前期與其合作關係良好，並給予一定資金鋪底所致；史衛國與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員及公司股東之間不存在關聯關係；史衛國之前供職的雲南開山機械設備有限公司與發行人不存在關聯關係；發行人除在2010年累計向史衛國銷售777.77萬元的產品和正常的貨款回籠外，報告期內發行人與史衛國無其他業務和資金往來。

　　本公司管理層認為，公司依據行業特徵、客戶特點和收款情況計提了壞帳準備，並參考了類似上市公司的計提政策，壞帳準備計提合理充分，實際反應了公司應收帳款的質量。公司近年來資產規模持續提高，資產質量較好，公司將持續加強資產管理，執行穩健的會計政策，有效保證公司的可持續發展能力。

　　（3）預付款項2008年至2010年末，公司預付款項餘額分別為1,655.79萬元、1,975.29萬元和3,619.29萬元，2009年末和2010年末分別同比上升19.30%和83.23%。截至報告期末，公司預付帳款主要系預付專用設備款和貨款。公司通過進口設備代理商引進國外先進設備，根據相關合同約定的付款方式預付一定的款項，設備尚未到達。

　　公司預付帳款的帳齡分布如下表所示：

　　單位：萬元帳齡分布2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比1年以內3,467.8795.82%1,858.7094.10%1,437.2586.82%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書235帳齡分布2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比1至2年85.422.36%54.252.75%161.279.74%2至3年20.950.58%29.381.49%45.982.78%3年以上45.041.24%32.961.67%11.280.68%合計3,619.29100.00%1,975.29100.00%1,655.79100.00%公司85%以上的預付款項在1年以內。截至報告期末主要預付帳款債務人為浙江省成套設備進出口有限公司，預付款項餘額為1,423.54萬元，佔預付帳款餘額比例的39.33%。報告期末，公司前五大預付款項帳齡均在一年以內。

　　（4）存貨報告期內公司存貨帳面餘額構成和變動情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比原材料18,088.4871.31%62.93%11,101.9372.73%30.36%8,516.4268.58%在產品1,425.595.62%522.04%229.181.50%-38.16%370.612.98%庫存商品5,265.5220.76%45.95%3,607.6523.64%35.82%3,127.3125.18%低值易耗品584.792.31%79.94%324.982.13%-19.52%403.803.25%存貨帳面餘額合計25,364.38100.00%66.17%15,263.74100.00%27.76%12,418.13100.00%存貨跌價準備263.12-100.00%----存貨帳面價值合計25,101.26 - - - - - - -報告期內，公司存貨構成較為穩定，原材料和庫存商品合計佔到存貨帳面餘額總額的90%以上。近年來隨著公司採購規模、備貨水平伴隨銷售規模的擴大而有所提高，公司原材料及庫存商品大幅增長，導致整體存貨水平有所提升。存貨各明細項目期末帳面餘額與當期營業收入維持較為穩定的比例，具體如下表所示：項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日原材料/當期營業收入11.13%11.65%11.75%庫存商品/當期營業收入3.24%3.78%3.66%在產品/當期營業收入0.88%0.24%0.51%存貨周轉率（次/年）

　　6.145.236.94浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書236報告期末，公司期末存貨餘額的增長主要系原材料餘額增長所致。

　　Ⅰ.原材料公司主要原材料包括鋼材（包括鋼板、圓鋼、廢鋼）、生鐵、動力（電動機和柴油機）、冷卻器等。報告期內，原材料在存貨中佔比在70%左右。公司目前主要根據以往年度銷售經驗、經銷商反饋採購等途徑研判市場需求趨勢，制定原材料採購計劃。大多數工礦企業的主要年度投資計劃集中在春節後實施，公司產品在春節後一般會迎來全年第一個銷售旺季，出於在現有的產能條件下維持均衡生產、緩衝產品供求波動的考慮，公司也習慣於在年末維持一定的原材料備貨量。

　　2008年至2010年，公司原材料期末餘額分別為8,516.42萬元、11,101.93萬元以及18,088.48萬元。2009年、2010年末原材料水平同比增長30.36%和62.93%，主要系生產規模擴大導致的用料備貨增加。

　　2008年下半年以來，國家陸續出臺的新增投資4萬億刺激經濟、拉動內需的政策，公司預期企業固定資產投資積極性提高將會較為明顯，產品需求量會有一個小規模的提升。由於從採購到排產環節需要一定周期，為維持生產的連續性，保證原材料的供應，防止春節後停工待料事件的發生，公司往往於每年年末採購主要原材料作為儲備，並於下年年初大規模投入生產。

　　金融危機過後宏觀經濟形勢開始回暖，公司的生產工藝技術不斷得到改進和提高、產品結構進一步完善，出現產銷兩旺的景象，公司按照上年生產經驗，從實際訂單情況，提高了對庫存需求預測，進一步加大了原材料的備貨力度。

　　報告期末，原材料餘額與公司不斷擴大的業務規模相適應。

　　Ⅱ.庫存商品公司庫存商品2009年、2010年年末餘額分別較上年同期增長35.82%和45.95%；2008年以前，公司70%以上產品銷售集中於華東、華南地區，運輸時間較短，2008年以來，公司產品憑藉優越的性價比，逐步得到全國各地客戶的青睞，經銷商也向西南、華北、西北、東北等增長潛力較大的其他地區拓展，上述地區2008年、2009年、2010年產品銷售佔比分別到達24%、29%以及34%，逐年提高。同時公司產品2010年實現產品出口達4,032萬元。產品運輸半徑大幅增加，為按時交付各地經銷商，公司主要採用增加庫存備貨量以保證供貨及時浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書237性。即使是在廣東、福建等華東地區地，快速交貨也成為行業競爭的重要手段之一。

　　Ⅲ.存貨跌價準備測試和計提情況根據《企業會計準則第1號-存貨》規定和公司的會計政策，公司在資產負債表日，對存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

　　報告期內公司生產的產品因技術含量和附加值高，存貨周轉速度較快。2008年、2009年度和2010年度公司主營業務綜合毛利率分別為17.38%、23.65%和23.27%。公司根據《企業會計準則第1號-存貨》規定和公司會計政策，對報告期內各資產負債日存貨進行測試。2008年和2009年末，未發現存在減值跡象，故未計提存貨跌價準備。

　　報告期末，公司個別型號的螺杆式空壓機整機不再裝配K型線螺杆主機，公司對已採購但不再需用的配套軸承、油封等原材料計提跌價準備163.88萬元,同時對於可變現淨值低於期末結存單價的庫存商品計提跌價準備99.32萬元。

　　經核查，保薦人及申報會計師認為，發行人期末存貨餘額大幅增長是公司經營快速擴張的必然結果，其變動符合公司生產經營規律；發行人已根據《企業會計準則第1號-存貨》和發行人披露的重要會計政策、會計估計，對存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，經測試，報告期內存貨跌價準備計提合理充分，實際反應了公司存貨的質量。

　　2、非流動資產分析報告期內公司非流動資產的構成情況如下表所示：

　　單位：萬元浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書238項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比固定資產40,688.1774.31%38.62%29,353.1483.61%26.48%23,208.4085.47%在建工程6,206.3911.34%379.34%1,294.793.69%--0.00%無形資產6,999.2612.78%85.51%3,773.0310.75%8.01%3,493.2412.86%遞延所得稅資產858.561.57%25.35%684.921.95%51.27%452.781.67%非流動資產合計54,752.38 100.00% 55.96% 35,105.89 100.00% 29.28% 27,154.41 100.00%公司非流動資產主要由固定資產、無形資產構成。報告期內兩者合計佔非流動資產85%以上。報告期內，非流動資產逐步增加，主要系公司為實現全面、大批量自製螺杆主機並根據市場需求逐步擴張產能，不斷加大固定資產、無形資產投入所致。

　　（1）固定資產公司固定資產主要包括房屋及建築物、通用設備、專用設備、運輸工具及其他設備等。截至報告期末，公司固定資產淨值為40,688.17萬元，具體情況如下表所示：

　　單位：萬元固定資產類別資產原值累計折舊資產淨值房屋及建築物12,590.481,258.4111,332.08通用設備2,027.63296.401,731.23專用設備33,908.326,710.0027,198.32運輸工具574.95194.93380.01其他設備91.8245.3046.52合計49,193.20 8,505.03 40,688.17報告期內公司固定資產原值情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比房屋及建築物12,590.4825.59%40.39%8,967.9325.81%18.21%7,586.2529.09%通用設備2,027.634.12%310.27%494.221.42%153.90%194.650.75%專用設備33,908.3268.93%36.01%24,930.0771.76%38.59%17,988.2668.97%運輸工具574.951.17%110.71%272.860.79%8.04%252.560.97%其他設備91.820.19%19.05%77.120.22%31.59%58.610.22%固定資產原值合計49,193.20 100.00% 41.59% 34,742.20 100.00% 33.21% 26,080.33 100.00%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書239公司固定資產結構變化不大，主要由專用設備、房屋及建築物構成，兩者合計佔據固定資產原值的90%以上。公司固定資產原值逐年增長，主要系因生產經營需要購入專用設備、新增廠房所致。

　　Ⅰ.房屋及建築物公司房屋及建築物2009年末比2008年末新增原值1,381.68萬元，主要系子公司北美研發中心及維爾泰克螺杆新增經營用房產；2010年末比2009年末新增原值3,622.55萬元，主要系根據擴大產能需求，公司向關聯方開山控股、開山橡塑購買前期租賃房產以及子公司維爾泰克系統新增經營用廠房由在建工程轉入固定資產所致。截至本招股意向書籤署日，子公司維爾泰克系統2010年新增原值約為2,158.84萬元的廠房的權屬證書尚未辦理完畢，預計該項廠房的權屬證書將於2011年下半年辦理完畢。另外，維爾泰克螺杆原值約為200萬元的1幢辦公樓的權屬證書，因節能改造尚未辦理權屬證書，為節約成本及方便，該處房產擬與維爾泰克系統廠房權屬證書一併辦理。除上所述，公司其餘房屋及建築物權屬證書均已辦理完畢。

　　Ⅱ.專用設備公司主導產品螺杆式空氣壓縮機主機中的轉子的製造技術屬於精密製造技術，目前尚需通過購專用生產線生產，生產線主要由磨床、銑床、數控加工中心等單價較高的專用設備構成，且大部分為進口設備。報告期內，公司實現了全譜系化、規模化的螺杆主機生產，產品逐步獲得市場的認可。隨著市場份額擴大，訂單增多，公司螺杆主機產能一直處於飽和狀態，公司按規劃陸續購買專用設備增加生產線，以緩解產能緊張的局面。

　　2007年公司螺杆主機轉子試製成功，並在當年實現螺杆式主機的小規模投產。通過一段時間的技術積累，2007年第三季度，公司自製螺杆主機的穩定性得到驗證、從性能上可以替代進口。2008年以來，產品良好品質得到市場認可，在2008年5月關鍵設備到位後，開始實現規模化生產。2009年、2010年末，公司專用設備分別較上年末增加約7,000萬元和9000萬元，同比增幅達39%及36%，主要是公司的產銷兩旺的情況下，為逐步解決受限的產能新購入生產線。

　　報告期內，公司專用設備中新增關鍵生產設備原值如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書240單位：萬元設備名稱設備用途2008新增2009年新增2010年新增螺杆齒型磨床螺杆齒面的精密加工設備1,536.241,662.121,263.85數控螺旋轉子銑床轉子的螺旋槽的加工設備996.20119.661,579.26加工中心類螺杆式空壓機殼的專用加工設備1,575.211,715.974,330.67三坐標測量機檢測設備305.17104.69-數控車床轉子外徑的加工設備124.00231.00228.20製冷壓縮機性能實驗裝置冷媒機頭性能測試--287.44合計4,536.82 3,833.44 7,689.42佔當年專用設備增加額比例56.14% 64.74% 85.64%（2）在建工程截至報告期末，公司在建工程帳面餘額為6,206.39萬元,較2009年末增加約5,000萬。2010年，公司新購置生產線安裝工程、製冷壓縮機試驗項目工程、子公司開山凱文螺杆、維爾泰克系統、開山重慶的新建設廠區工程以及開山凱文螺杆設備改造工程，合計新增當期在建工程帳面價值約1.55億元，同時2010年當年維爾泰克系統以及開山凱文螺杆等在建工程完工轉入固定資產約1.06億元；2009年末較2008年末增長1,294.79萬元，主要系2009年新購置在安裝的立式數控加工中心和試驗設備等。

　　（3）無形資產截至報告期末，公司擁有的無形資產帳面價值為6,999.26萬元，佔非流動資產比例為12.78%，主要為本公司在衢州市取得的10處、上海市取得的2處以及在重慶取得的1處土地使用權、7項螺杆機轉子實用新型專利、7項非專利技術以及研發設計用商品化軟體若干，具體明細如下表所示：

　　單位：萬元項目取得方式帳面原值累計攤銷金額帳面價值土地使用權購買6,402.78266.766,136.02專利及專有技術自行申請/受讓804.21257.60546.61商品化軟體購買419.33102.69316.64合計7,626.33 627.06 6,999.26報告期末公司無形資產帳面價值較2009年末增長，主要系公司為滿足產能浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書241擴張需要新購入土地所致。

　　截至本招股意向書籤署日，公司尚有原值為1,453.55萬元的2010年新增土地使用權權證尚在辦理中，公司相關專利的權屬證書已全部辦理完畢。

　　（4）遞延所得稅資產公司報告期內遞延所得稅資產主要由資產減值準備和合併財務報表未實現利潤引起的暫時性差異組成，具體明細情況如下：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日資產減值準備引起的暫時性差異1,013.54844.34605.62合併財務報表未實現利潤引起的暫時性差異3,597.703,221.912,089.57可抵扣暫時性差異合計4,611.244,066.252,695.19遞延所得稅資產合計858.56684.92452.78遞延所得稅資產增長173.64232.14NA報告期內，公司遞延所得稅資產逐年遞增，主要系期末合併報表範圍內內部未實現利潤增加以及隨著銷售規模的擴大相應應收帳款增加，按壞帳準備政策計提的壞帳準備增加等可抵扣暫時性差異所致。

　　（5）所有權受限制的資產情況截至本招股意向書籤署日，公司主要財產的所有權或使用權的行使沒有限制，不存在其他擔保或權利受到限制的情況。

　　（二）負債結構及主要債項分析報告期內本公司負債結構如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比流動負債合計65,298.76100.00%52.74%42,777.61100.00%24.46%34,370.43100.00%非流動負債合計--------負債合計65,298.76 100.00% 52.74% 42,777.61 100.00% 0.24 34,370.43 100.00%報告期內本公司負債均為流動負債，具體構成情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書242單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比短期借款18,000.0027.55%260.00%5,000.0011.69%-37.50%8,000.0023.28%應付票據---100.00%1,000.002.34%---應付帳款32,775.9650.16%34.21%24,421.9857.09%47.61%16,545.3948.14%預收款項6,658.8210.19%254.03%1,880.874.40%18.62%1,585.624.61%應付職工薪酬258.110.40%39.87%184.530.43%11.15%166.020.48%應交稅費1,947.623.04%-35.84%3,095.717.24%127.92%1,358.263.95%應付利息29.210.04%260.00%8.110.02%-25.51%10.890.03%應付股利950.001.45%-1.88%968.232.26%-7.79%1,050.003.05%其他應付款4,679.037.16%-24.75%6,218.1614.54%9.97%5,654.2516.45%流動負債合計65,298.76 100.00% 52.74% 42,777.61 100.00% 24.46% 34,370.43 100.00%隨著公司經營規模快速擴大，日常經營的流動資金以及長期的資本性支出增加提高了對資金需求。除增資之外，公司資金供給主要來自銷售回款和流動負債。公司近三年來流動負債顯著增加，負債結構表明公司主要通過短期借款和商業信用彌補流動資金缺口。

　　報告期末公司的主要流動負債為短期借款、應付帳款、預收帳款，三者合計佔負債總額的90%左右。

　　1、短期借款隨著公司盈利能力增強，銀行信用逐步提高。報告期內公司生產經營規模快速擴張，需要通過增加短期借款來補充部分流動資金，購買原材料。

　　2009年期末，公司短期借款餘額較2008年期末數減少37.50%，主要系2009年銷售貨款回籠較好，資金較為充裕，公司歸還了部分銀行借款所致。

　　2010年以來，公司產銷兩旺，對流動資金的需求增高，而公司為擴張產能新近購置了多條生產線、土地、廠房等長期資產並積極建設新廠區，公司通過銀行短期借款緩解上述資本性支出帶來的資金壓力。截至報告期末，公司短期借款期末餘額為1.8億元，由於公司信用等級較高，上述借款全部為信用借款。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2432、應付帳款2008年至2010年末，公司應付帳款餘額分別為16,545.39萬元、24,421.98萬元、32,775.96萬元，2010年、2009年分別同比增長47.61%和34.21%，報告期末公司應付帳款99%以上集中在1年以內。

　　原材料需求的增長、採購規模的擴大是應付帳款逐年增加的主要原因。公司在採購環節有效利用供應商的信用政策，儘可能多的採用先購貨後付款的方式。由於上遊供應商大多與公司合作多年，且公司產品銷售現金回款情況良好，償債信用較好，供應商適當延長了公司的信用期限。

　　截至報告期末，應付帳款主要債權人情況如下：

　　單位：萬元單位名稱採購主要商品應付帳款餘額佔比帳齡無錫華達電機有限公司電動機1,092.723.33%1年以內江蘇清江電機製造有限公司電動機1,020.303.11%1年以內江蘇淮安東來電機有限公司電動機922.102.81%1年以內開山控股股份有限公司水電費706.922.16%1年以內衢州市昌正物資有限公司鋼材668.402.04%1年以內合計4,410.45 13.46%2008年至2010年末，公司應付帳款餘額中應付關聯方帳款分別佔比0.02%、1.00%、2.70%。公司關聯採購和關聯方資金結算情況詳見"第七節同業競爭與關聯交易"。

　　3、預收款項公司預收帳款餘額主要系先付款後發貨的經銷商預付貨款，2009年預收帳款年末為1,880.87萬元，同比上升18.62%；報告期末預收款項餘額6,658.82萬元，較2009年末預收帳款餘額同比增長2.54倍，主要系2010年公司產品供不應求，採用預付貨款結算的經銷商數量大幅增加。

　　4、應交稅費2008年、2009年以及2010年末，公司的應交稅費餘額分別為1,358萬元、3,096萬元以及1,948萬元。報告期末公司應繳稅費同比下降37.08%，主要系報告期末公司為滿足生產需要採購大量原材料，使可抵扣增值稅進項稅增加所致。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2442009年末同比增長127.92%，主要系應交增值稅和企業所得稅隨公司銷售規模的擴大和盈利水平的提高而增加所致。

　　2008年至2010年年末，應交稅費各項明細如下表所示：

　　單位：萬元種類2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日增值稅-862.75636.19-95.15關稅-177.57-營業稅0.61-2.59城市維護建設稅6.1521.254.01企業所得稅2,728.752,097.331,195.41代扣代繳個人所得稅59.0162.78193.18房產稅-56.2540.92城鎮土地使用稅-7.235.42教育費附加3.059.561.92地方教育附加1.8214.905.43水利建設專項資金10.9812.664.52合計1,947.62 3,095.71 1,358.265、應付股利2008年末、2009年末以及2010年末應付股利餘額分別為1,050萬元、968.24萬元和950萬元，2008年、2009年應付股利系子公司開山凱文螺杆應付境外股東的已分配股利，截至報告期末，上述應付開山凱文螺杆境外股東的股利已全部分配完畢，報告期末應付股利餘額950萬元為孫公司開山鑄造在2010年12月被開山凱文螺杆收購前，向原股東開山控股分配的股利。截至本招股意向書籤署日，上述950萬元應付股利已全部分配完畢。

　　6、其他應付款2008年、2009年以及2010年末，公司其他應付款餘額分別為5,654萬元、6,218萬元和4,679萬元，主要系子公司開山壓力容器、開山鑄造應付控股股東的暫收應付款。報告期末其他應付款餘額4,679萬元主要系開山鑄造應付控股股東代墊基建款。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書245（三）償債能力分析報告期內公司償債能力指標如下表所示：項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日資產負債率（合併）

　　60.52%54.11%61.85%資產負債率（母公司）

　　64.86%49.54%48.98%流動比率（倍）

　　0.811.030.83速動比率（倍）

　　0.370.620.42息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　31,979.3819,537.6710,181.17利息保障倍數（倍）

　　68.5950.0093.92報告期內，公司的負債均為流動負債，公司經營規模擴大一方面增加了對流動資金的日常需求，另一方面為建造新廠房和生產線而集中進行長期資產的投資，也進一步加大了長期的資金需求。公司在債務籌資方面主要通過銀行借款以及商業信用等方式彌補資金缺口。

　　公司資產負債率從2008年末的60%左右下降至2009年末的54%，主要系2009年公司溢價增資700萬股，財務槓桿水平有所降低，年末短期借款餘額較低；2010年以來公司產品銷售勢頭良好，公司積極利用對供應商的良好信用，應付款項增長較快，同時增加銀行借款以滿足長期資產投資帶來的資金需求，報告期末資產負債率較2009年末有所上升。

　　公司在經營規模擴大過程中流動比率和速動比率有一定波動。2008年末由於帳面資金餘額較低，流動比率和速動比率分別為0.83和0.42；2009年公司完成了一定規模的股權融資，一定程度上緩解了資金流動性壓力，短期償債能力指標有所回升。而報告期末短期償債能力指標較上年末大幅下降，是報告期內的最低水平，主要系公司採用短期借款彌補購置長期資產的資金缺口，導致流動負債增幅遠高於流動資產增幅所致。

　　公司息稅折舊攤銷前利潤上升幅度較大，2010年相較2008年增長了2.14倍；2009年初借款餘額較高，使得2009年平均貸款餘額大幅增加，進而使得利息支出增加，故2009年公司利息保障倍數同比有所降低。2010年公司平均貸款餘額的上升幅度小於當年公司實現的息稅折舊攤銷前利潤的增長幅度，使得利息保障倍數較2009年有所提高。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書246報告期內公司整體的償債風險並不顯著，主要原因系：第一，公司經營活動現金流質量較高，2008年至2010年，公司現金流量債務比率（年經營現金淨流量/年末負債總額）分別為14.75%、46.86%和36.94%，經營現金流量償付全部債務的能力較高。第二，報告期內公司平均應收帳款周轉天數約為42天，主要債權資產質量高、回收期短，一定程度上保證了流動資產的變現能力；第三，公司長期以來與銀行保持著良好的合作關係，公司在主要借款銀行--中信銀行杭州分行、中國工商銀行衢州分行、招商銀行衢州支行的資信狀況長期良好，從未發生過貸款逾期未償還等信用不良行為。

　　本公司將持續關注整體負債水平及流動負債狀況，以尋求低成本資金，同時確保財務槓桿比例保持在適當的範圍內；公司將密切關注利率變動，以協調短期融資和長期融資的搭配；進一步拓展外部融資渠道，以優化資產負債結構，降低融資成本。

　　（四）資產周轉能力分析報告期內公司資產周轉能力情況如下表所示：項目2010年度2009年度2008年度應收帳款周轉率（次/年）

　　11.277.028.26存貨周轉率（次/年）

　　6.145.236.94總資產周轉率（次/年）

　　1.731.411.55報告期內，公司資產運營效率總體保持穩定。2009年與2008年相比，公司主要資產周轉指標略有下降，主要系公司2009年末應收帳款餘額和存貨餘額較大，影響了相關的周轉率水平，但如前所述，公司一直維持較為穩定的信用政策，並未因經銷商數量的增長而放鬆收款，當年年末的庫存在2010年初也很快投入生產；2010年公司總資產周轉速度有一定提高，主要系公司2010年主營業務收入大幅增長，應收帳款回款情況良好，期間平均主要資產水平的增長小於營業收入增長所致。

　　選取的參考公司資產周轉能力指標與本公司對比情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書247項目時間本公司漢鍾精機阿特拉斯加頓丹佛應收帳款周轉率（次/年）

　　2010年度11.278.395.475.632009年度7.027.244.624.982008年度8.268.343.885.79存貨周轉率（次/年）

　　2010年度6.144.455.755.802009年度5.233.722.994.802008年度6.944.53.205.10總資產周轉率（次/年）

　　2010年度1.730.871.000.962009年度1.410.620.450.832008年度1.550.691.120.95除2009年應收帳款周轉率略低於漢中精機外，公司報告期內其他各項周轉率指標均高於可比上市公司，說明公司主要資產的管理和獲利能力處於行業前列。公司將在保證正常生產經營活動的同時，儘可能減少營運資金的佔用，通過加強資金管理進一步提高資金使用效率。

　　（五）報告期內股東權益變動情況公司合併報表2010年所有者權益變動表如下所示：

　　單位：萬元項目2010年歸屬於母公司股東權益少數股東權益股東權益合計股本資本公積盈餘公積未分配利潤其他一、上年年末餘額10,700.0011,477.65384.1510,539.23-2.663,185.1536,283.53加：會計政策變更-------前期差錯更正-------二、本年年初餘額10,700.0011,477.65384.1510,539.23-2.663,185.1536,283.53三、本年增減變動金額（減少以"－"號填列）

　　--535.271,147.075,947.49-41.27-143.706,347.32（一）淨利潤---20,357.56-1,905.9222,264.49（二）其他綜合收益-----41.27-41.27上述(一)和（二）小計---20,323.90-41.271,905.9222,222.22（三）股東投入和減少股本-------1.股東投入股本-------2.股份支付計入股東權益-------浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書248項目2010年歸屬於母公司股東權益少數股東權益股東權益合計股本資本公積盈餘公積未分配利潤其他的金額3.其他-------（四)利潤分配--1,147.07-14,410.07--1,642.50-14,905.501.提取盈餘公積--1,147.07-1,147.07---2.對股東的分配----10,663.00--1,642.50-12,305.503.其他----2,600.00---2,600.00（五）股東權益內部結轉--535.27----407.13-942.391.資本公積轉增股本-------2.盈餘公積轉增股本-------3.盈餘公積彌補虧損-------4.其他--535.27----407.13-942.39四、本年年末餘額10,700.0010,942.381,531.2216,486.72-43.923,041.4542,657.86公司合併報表2009年所有者權益變動表如下所示：

　　單位：萬元項目2009年歸屬於母公司股東權益少數股東權益股東權益合計股本資本公積盈餘公積未分配利潤其他一、上年年末餘額10,000.006,256.56672.712,696.14-1,570.9221,196.33加：會計政策變更-------前期差錯更正-------二、本年年初餘額10,000.006,256.56672.712,696.14-1,570.9221,196.33三、本年增減變動金額（減少以"－"號填列）

　　700.005,221.09-288.567,843.08-2.661,614.2415,087.20（一）淨利潤---11,385.621,964.2413,349.86（二）其他綜合收益-----2.66--2.66上述(一)和（二）小計---11,385.62-2.661,964.2413,347.20（三）股東投入和減少股本700.004,100.00----4,800.001.股東投入股本700.004,100.00----4,800.002.股份支付計入股東權益的金額-------3.其他-------（四)利潤分配--513.65-3,273.65--350.00-3,110.001.提取盈餘公積--513.65-513.65---2.對股東的分配----2,760.00--350.00-3,110.003.其他-------浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書249項目2009年歸屬於母公司股東權益少數股東權益股東權益合計股本資本公積盈餘公積未分配利潤其他（五）股東權益內部結轉-1,121.09-802.21-268.88--50.001.資本公積轉增股本-------2.盈餘公積轉增股本-------3.盈餘公積彌補虧損-------4.其他-1,121.09-802.21-268.88--50.00四、本年年末餘額10,700.0011,477.65384.1510,539.23-2.663,185.1536,283.53公司合併報表2008年所有者權益變動表如下所示：

$$$

　　單位：萬元項目2008年歸屬於母公司股東權益少數股東權益股東權益合計股本資本公積盈餘公積未分配利潤一、上年年末餘額10,000.006,256.56110.071,670.951,318.0819,355.65加：會計政策變更------前期差錯更正------二、本年年初餘額10,000.006,256.56110.071,670.951,318.0819,355.65三、本年增減變動金額（減少以"－"號填列）

　　--562.641,025.20252.841,840.68（一）淨利潤---6,187.841,302.847,490.68（二）其他綜合收益------上述（一）和（二）小計---6,187.841,302.847,490.68（三）股東投入和減少股本------1.股東投入股本------2.股份支付計入股東權益的金額------3.其他------（四）利潤分配--562.64-5,162.64-1,050.00-5,650.001.提取盈餘公積--562.64-562.64--2.對股東的分配----4,600.00-1,050.00-5,650.003.其他------（五）股東權益內部結轉------1.資本公積轉增股本------2.盈餘公積轉增股本------3.盈餘公積彌補虧損------4.其他------四、本年年末餘額10,000.006,256.56672.712,696.141,570.9221,196.33母公司報表2010年所有者權益變動表如下所示：

　　單位：萬元浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書250項目2010年股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計一、上年年末餘額10,700.0011,229.42384.152,357.3924,670.97加：會計政策變更-----前期差錯更正-----二、本年年初餘額10,700.0011,229.42384.152,357.3924,670.97三、本年增減變動金額（減少以"－"號填列）

　　--1,147.07-1,251.37-104.30（一）淨利潤---1,147.071,147.07（二）其他綜合收益-----上述（一）和（二）小計---1,147.071,147.07（三）股東投入和減少股本-----1.股東投入股本-----2.股份支付計入股東權益的金額-----3.其他-----（四）利潤分配--1,147.07-12,722.07-11,575.001.提取盈餘公積--1,147.07-1,147.07-2.對股東的分配----11,575.00-11,575.003.其他-----（五）股東權益內部結轉-----1.資本公積轉增股本-----2.盈餘公積轉增股本-----3.盈餘公積彌補虧損-----4.其他-----四、本年年末餘額10,700.0011,229.421,531.221,106.0224,566.67母公司報表2009年所有者權益變動表如下所示：

　　單位：萬元項目2009年股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計一、上年年末餘額10,000.006,058.33672.711,003.4217,734.47加：會計政策變更-----前期差錯更正-----二、本年年初餘額10,000.006,058.33672.711,003.4217,734.47三、本年增減變動金額（減少以"－"號填列）

　　700.005,171.09-288.561,353.976,936.51（一）淨利潤---5,136.515,136.51（二）其他綜合收益-----浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書251項目2009年股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計上述（一）和（二）小計---5,136.515,136.51（三）股東投入和減少股本700.004,100.00--4,800.001.股東投入股本700.004,100.00--4,800.002.股份支付計入股東權益的金額-----3.其他-----（四）利潤分配--513.65-3,513.65-3,000.001.提取盈餘公積--513.65-513.65-2.對股東的分配----3,000.00-3,000.003.其他-----（五）股東權益內部結轉-1,071.09-802.21-268.88-1.資本公積轉增股本-----2.盈餘公積轉增股本-----3.盈餘公積彌補虧損-----4.其他-1,071.09-802.21-268.88-四、本年年末餘額10,700.0011,229.42384.152,357.3924,670.97母公司報表2008年所有者權益變動表如下所示：

　　單位：萬元項目2008年股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計一、上年年末餘額10,000.006,058.32110.07939.6617,108.06加：會計政策變更-----前期差錯更正-----二、本年年初餘額10,000.006,058.32110.07939.6617,108.06三、本年增減變動金額（減少以"－"號填列）

　　--562.6463.77626.41（一）淨利潤---5,626.415,626.41（二）其他綜合收益-----上述（一）和（二）小計---5,626.415,626.41（三）股東投入和減少股本-----1.股東投入股本-----2.股份支付計入股東權益的金額-----3.其他-----（四）利潤分配--562.64-5,562.64-5,000.001.提取盈餘公積--562.64-562.64-2.對股東的分配----5,000.00-5,000.00浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書252項目2008年股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計3.其他- - - - -（五）股東權益內部結轉- - - - -1.資本公積轉增股本- - - - -2.盈餘公積轉增股本- - - - -3.盈餘公積彌補虧損- - - - -4.其他- - - - -四、本年年末餘額10,000.00 6,058.33 672.71 1,003.42 17,734.47六、公司盈利能力分析報告期內公司營業收入、淨利潤大幅度增長，具體情況如下圖所示：

　　0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%-20,00040,00060,00080,

000100

,000120,000140,000160,000180,0002008年度2009年度2010年度營業收入淨利潤營業收入增長率淨利潤增長率2009年度、2010年度，公司營業收入分別較上年增長31.49%、70.58%，2008年至2010年營業收入年複合增長率達49.77%。2009年度、2010年度淨利潤分別較上年增長78.22%、66.77%，2008年至2010年淨利潤年複合增長率達72.40%。

　　2009年公司淨利潤同比增幅遠高於營業收入增幅，主要系公司2009年銷售毛利率較2008年有大幅提高；2010年公司淨利潤同比增幅略小於營業收入增幅，主要系公司的毛利率有小幅降低，報告期內公司主要盈利指標示意圖如下所示：浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2530.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%2008年度2009年度2010年度綜合毛利率銷售淨利率2008年以來，公司通過提升螺杆式空壓機的主機自製化率降低生產成本，以及持續提升現有產品性能優勢等措施，提升公司的盈利能力。2009年，公司全年螺杆式空壓機均實現自製，毛利率較2008年有所提高。2010年，由於公司產品銷售結構變動以及原材料價格上漲因素，綜合毛利率和淨利率略有下降，關於公司毛利率的分析詳見"（三）毛利率分析"部分。

　　（一）營業收入分析1、營業收入構成及變動分析報告期內公司營業收入構成及變化情況如下：

　　單位：萬元項目2010年2009年2008年金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比主營業務收入161,503.77 99.34% 70.39% 94,783.72 99.44% 31.58% 72,035.19 99.38%其他業務收入1,080.55 0.66% 103.47% 531.07 0.56% 17.88% 450.53 0.62%營業收入合計162,584.32 100.00% 70.58% 95,314.79 100.00% 31.49% 72,485.72 100.00%公司主營業務突出，佔公司銷售收入的99%以上。公司其他業務收入主要由廢料銷售、維修服務收入、外協加工收入組成，佔比不到1%，因此對於營業收入的分析主要圍繞主營業務收入進行。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書254報告期內，公司營業收入的增長最主要原因是公司優勢產品螺杆式空壓機銷售收入的增長。2008年，公司完成螺杆式空壓機核心部件全譜系自製及批量投產，實現產品結構的調整，確立了產品的成本領先優勢；2009年公司充分利用自製核心部件給螺杆式空壓機帶來的競價比優勢，進一步完善市場銷售策略，主動佔領市場；2010年，受國內宏觀經濟回暖刺激下遊行業需求上升的外部環境因素以及核心技術優勢提升產品市場競爭力的內部驅動因素的影響，公司主導產品產銷兩旺，營業收入繼續快速增長。

　　報告期內，公司主營業務收入的產品構成及變動趨勢如下：

　　單位：萬元項目2010年2009年2008年金額比例增幅金額比例增幅金額比例螺杆式空氣壓縮機106,665.4166.05%70.32%62,627.9266.07%47.89%42,347.2858.79%活塞式空氣壓縮機35,686.3522.10%235.99%10,621.3411.21%112.22%5,004.846.95%壓力容器7,554.994.68%-7.44%8,162.358.61%-31.97%11,997.6416.66%鑄件4,439.632.75%-49.26%8,749.409.23%-12.79%10,032.2913.93%其他零配件7,157.384.43%54.83%4,622.714.88%74.24%2,653.143.68%主營業務收入合計161,503.77 100.00% 70.39% 94,783.72 100.00% 31.58% 72,035.19 100.00%截至報告期末，公司主要產品分為螺杆式空氣壓縮機、活塞式空氣壓縮機、壓力容器、鑄件產品及其他零配件等五種類型。

　　（1）螺杆式空壓機報告期內，公司螺杆式空壓機的生產和銷售呈現高速增長的趨勢，銷售收入年複合增長率近60%。公司螺杆式空壓機業務的高速發展主要基於公司逐步建立的核心技術優勢和產品成本優勢，2010年度，公司螺杆式空壓機市場佔有率達21%（按銷售臺數計算），市場佔有率第一。

　　2007年以來，公司致力於螺杆式空壓機核心部件的研發、生產以及持續改進，提高核心產品的市場競爭力，實現螺杆式空壓機業務的持續穩定高速增長。

　　2008年公司完成大功率機型螺杆主機自製，初步實現全譜系螺杆主機自製，實現銷售近1萬臺，取得一定的市場份額；2009年，公司依靠規模化生產帶來的成本優勢，根據市場競爭情況適時調整產品價格，提高中小型螺杆式空壓機的性價比優勢，主動佔領市場，實現銷售近1.5萬臺，市場佔有率達到18%（按銷售臺數計算），銷售規模領先其他國內壓縮機企業。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2552010年，公司螺杆式空壓機的銷售規模繼續高速增長，全年銷量達2.4萬臺，繼續保持市場佔有率第一的銷售規模優勢。公司2010年度螺杆式空壓機銷售高速增長主要因為：2009年經濟危機造成的投資滯後效應及2010年度國內經濟形勢明顯回暖，促使機械製造、冶金、礦山等行業加大投資力度，對螺杆式空壓機的需求明顯增加；公司基於長期的技術積累，產品的節能優勢、高性價比優勢充分體現，客戶對公司節能產品的接受程度大幅提高，2010年全年螺杆式空壓機銷量同比上升63%，其中新開發的節能高效系列銷量達2,000臺，已超過總銷量的8%。

　　（2）活塞式空壓機相對螺杆式空壓機，活塞式空壓機的技術含量較低、市場競爭較為充分，因此毛利率水平也相對較低。但在個別領域和細分市場，活塞式空壓機更為適用。從2008年底空氣壓縮機行業統計數據來看，按照銷售臺數計算，活塞式空壓機仍佔據國內市場的80%以上。2009年以來經濟環境轉暖和復甦，伴隨空氣壓縮機行業未來幾年仍將保持較快增長的趨勢，活塞式空壓機尚有一定市場空間。

　　報告期內，公司活塞式空壓機業務營業收入快速增長、在主營業務收入中佔比有所上升，主要系2009年公司開始生產礦山用活塞式空壓機所致。

　　2009年11月起，公司開始生產和銷售礦山用活塞式空壓機，2009年活塞式空壓機當年銷量達18,887臺，銷售收入同比上升112.22%，佔主營業務收入比重從2008年的7%上升至2009年的11%。2010年以來，活塞式空壓機佔主營業務收入比重繼續上升至22%。除礦山用活塞式空壓機業務因素外，2010年公司螺杆式空壓機產品受限於產能，產品供不應求，部分客戶將原有對於螺杆式空壓機的需求暫時轉移至活塞式空壓機，也使得公司活塞式空壓機業務維持自然增長。2010年活塞式空壓機銷量達41,916臺，同比上升122%，銷售收入同比上升236%，佔主營業務收入比重進一步上升至22%。

　　（3）壓力容器壓力容器產品主要由公司全資子公司開山壓力容器生產，主要包括各種類型的儲氣罐、油氣分離器等。衢州市經過多年的發展，已成為"國家火炬計劃空氣動力機械特色產業基地"，空壓機相關產業集群初步形成，配套產業相當成熟。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書256報告期內，開山壓力容器除為公司的空壓機產品提供壓力容器部件外，亦向浙江、上海等周邊地區的其他空壓機生廠商銷售壓力容器產品，其中也包括美國昆西壓縮機公司在國內的全資子公司（現已被阿特拉斯收購，下同）。

　　公司壓力容器產品銷售收入逐年降低，主要系2008年、2009年礦山用活塞式空壓機業務主要由公司控股股東從事，開山壓力容器向其提供礦山用活塞式空壓機的壓力容器部件。2009年11月以後，礦山用活塞式空壓機業務改由公司開始從事，開山壓力容器向開山控股的關聯銷售壓力容器產品的金額大幅降低（詳見"第七節同業競爭與關聯交易"中的"二、關聯方及關聯交易"中的"（二）經常性關聯交易"中的"2、向關聯方銷售貨物"部分。

　　（4）鑄件鑄件產品主要由孫公司開山鑄造生產，開山鑄造除為公司的空壓機產品提供鑄件外，憑藉其鑄件產品的優質性價比、穩定可靠的質量，也獲得了加頓丹佛壓縮機公司、美國西屋制動有限公司和美國昆西壓縮機公司在國內的全資子公司訂單。

　　報告期內公司鑄件產品銷售收入有所降低，主要系2008年、2009年礦山用活塞式空壓機業務主要由公司控股股東從事，開山鑄造向其提供礦山用活塞式空壓機的相關鑄件。2009年以來，礦山用活塞式空壓機業務改由公司開始從事，開山鑄造向開山控股的關聯銷售鑄件的金額大幅降低（詳見"第七節同業競爭與關聯交易"中的"二、關聯方及關聯交易"中的"（二）經常性關聯交易"中的"2、向關聯方銷售貨物"部分。

　　（5）其他配件公司其他配件產品銷售主要集中於壓縮機用潤滑油、三濾等耗材。報告期初，公司專注於螺杆主機研發和自製，對壓縮機產品配件的銷售尚未足夠重視。報告期內公司產品性能的提高對相關配件的品質提出了更高的要求，隨著公司各主要品牌影響力的提升，公司積極改變耗材產品銷售收入佔比較小的局面，2010年1月設立專門的配件分公司，從事壓縮機相關配件的銷售，逐步做大做強配件領域。配件營業收入由2008年的2,653萬元增長至2010年的7,157萬元，在主營業務收入的比重也上升至4.4%。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2572、營業收入的地區分布情況報告期內公司營業收入地區分布情況如下表所示：

　　單位：萬元地區2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比華東73,860.2845.43%51,566.6954.10%44,618.5761.55%西南23,443.8514.42%14,332.9215.04%8,668.2111.96%華中18,077.4211.12%8,536.298.96%5,722.967.90%華南11,479.587.06%7,245.267.60%5,062.326.98%華北17,856.8210.98%7,012.007.36%4,622.136.38%西北10,382.836.39%3,914.234.11%1,929.352.66%東北3,451.192.12%2,707.402.84%1,862.182.57%國際4,032.372.48%----合計162,584.32 100.00% 95,314.79 100.00% 72,485.72 100.00%公司通過遍布全國的經銷商網絡完成銷售布局，報告期內華東、西南地區是公司產品銷售的主要地區，2008年以來開始向全國其他地區迅速擴張，拓展了華中、華南以及北方市場，向華東、西南兩個地區銷售比重由2008年的72%下降至2010年的59%。另一方面，2010年以來公司實現一定規模的對外出口。

　　3、營業收入季節性情況公司產品銷售不存在明顯的季節性。

　　（二）成本費用分析1、營業成本分析報告期內公司營業成本構成情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書258單位：萬元項目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比主營業務成本123,922.5999.44%71.24%72,367.8999.37%20.77%59,516.6599.57%其中：螺杆式空壓機77,192.6361.94%76.50%43,735.9860.06%37.54%31,784.2653.18%活塞式空壓機31,384.9125.18%238.46%9,272.7512.73%106.67%4,481.897.50%壓力容器6,942.815.57%-11.22%7,820.3610.74%-31.26%11,376.0019.03%鑄件4,006.713.22%-50.21%8,047.2211.05%-19.75%9,588.9816.04%其他零配件4,395.533.53%25.89%3,491.584.79%52.77%2,285.523.82%其他業務成本695.330.56%52.27%456.640.63%78.27%256.150.43%營業成本合計124,617.92 100.00% 71.12% 72,824.53 100.00% 21.02% 59,772.80 100.00%螺杆式空氣壓縮機產品成本報告期內分別佔營業成本比例的53%、60%和62%，與公司銷售收入的產品結構相匹配；2009年、2010年主營業務收入分別同比增長32%和70%，對應主營業務成本增長分別為21%、71%。

　　2007年以前，螺杆主機主要採購德國GHH、韓國裕鎮（YDA）等品牌，2007年初開始自製螺杆主機，2008年5月以後實現全譜系規模自主生產，降低了生產成本。同時，公司屬於通用機械行業，主要原材料受鋼鐵價格波動影響，對於公司營業成本的分析，詳見本節"六、公司盈利能力分析"之"（三）利潤分析"中的"毛利率分析"。

　　2、期間費用分析報告期內公司費用情況如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度金額增幅金額增幅金額營業費用4,034.3585.86%2,170.6248.32%1,463.50管理費用5,413.5671.31%3,160.0137.29%2,301.63財務費用380.9136.05%279.98265.77%76.55期間費用合計9,828.82 75.18% 5,610.61 46.05% 3,841.68期間費用率6.05% 5.89% 5.30%隨著經營規模的擴大，公司三項期間費用均有所增長，2008年至2010年，公司期間費用增幅高於營業收入增幅，期間費用率有小幅增長。公司期間費用率與同行業可比公司對照情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書259項目時間本公司漢鍾精機阿特拉斯加頓丹佛營業費用率2010年2.48%4.72%9.89%合計19.50%2009年2.28%5.18%10.84%合計20.03%2008年2.01%3.96%10.00%合計17.27%管理費用率2010年3.33%7.55%5.92%見注12009年3.32%8.64%6.03%2008年3.16%7.79%5.28%財務費用率2010年0.23%-0.68%2.17%1.21%2009年0.29%-1.38%4.63%1.65%2008年0.11%-3.37%3.40%1.26%註：1、加頓丹佛的財務報表中營業費用和管理費用為合併列支；註：2、國外可比公司阿特拉斯、加頓丹佛規模遠大於公司，且產品構成相對本公司複雜，故營業費用、管理費用指標可比性較弱，僅供參考。

　　儘管2008年、2009年，公司期間費用率水平顯著提高，但從絕對水平來看，公司期間費用率顯著低於同行業水平。

　　（1）營業費用公司報告期內營業費用具體明細如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比職工薪酬161.334.00%64.16%98.284.53%242.57%28.691.96%差旅費79.081.96%418.41%15.250.70%62.17%9.410.64%辦公費9.530.24%11.68%8.530.39%50.81%5.660.39%折舊費3.630.09%94.66%1.860.09%10.77%1.680.12%運雜費3,412.6884.59%89.59%1,800.0482.93%44.89%1,242.3184.89%三包服務132.883.29%-7.87%144.226.64%31.44%109.737.50%廣告費110.802.75%73.10%64.012.95%91.21%33.482.29%修理費36.180.90%38743%0.0930.00%-52.24%0.200.01%其他88.242.19%130.24%38.331.77%18.44%32.362.21%合計4,034.35 100.00% 85.86% 2,170.62 100.00% 48.32% 1,463.50 100.00%報告期內營業費用佔銷售收入比重逐年上升，主要系運雜費增加所致。影響運雜費變動趨勢的因素除銷售規模外，還包括客戶分布、銷售產品結構、關聯銷浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書260售規模等。首先，客戶分布方面，隨著公司近年來業務規模的不斷擴展、市場佔有率的不斷提升、經銷商數量的不斷增長，銷售半徑大幅增加，2008年60%以上的客戶分布在華東地區，而這一比例到2010年已下降至45%；其次，銷售產品結構方面，運雜費隨其型號大小而有所不同，活塞式空壓機、中小功率的螺杆式空壓機產品體積和重量相對較小，運雜費支出較小，隨著公司產品銷售結構向大功率機型發展，運雜費支出也相應上升；第三，關聯銷售規模方面，報告期內公司不用負擔運雜費的關聯銷售比重顯著降低，運雜費金額有所增長。

　　經核查，保薦人及申報會計師認為，發行人報告期內營業費用變動與公司銷售規模相適應，公司各年度營業費用發生額佔營業收入的比例呈逐年上升趨勢與實際情況相符合。

　　（2）管理費用公司報告期內管理費用具體明細如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度金額佔比增幅金額佔比增幅金額佔比職工薪酬3,162.2058.41%87.00%1,691.0153.51%28.51%1,315.8457.17%稅金166.023.07%-1.53%168.605.34%14.27%147.556.41%無形資產攤銷295.215.45%78.46%165.425.23%45.19%113.934.95%辦公費270.785.00%108.44%129.914.11%-16.15%154.936.73%折舊費145.862.69%253.31%41.281.31%-40.62%69.533.02%差旅費117.822.18%50.87%78.102.47%22.43%63.792.77%業務招待費64.071.18%146.16%26.030.82%73.64%14.990.65%諮詢費158.622.93%-22.95%205.886.52%757.61%24.011.04%技術開發費546.3010.09%150.71%217.906.90%188.72%75.473.28%檢測費162.132.99%16.33%139.374.41%87.73%74.243.23%其他324.566.00%9.45%296.529.38%19.87%247.3610.75%合計5,413.56 100.00% 71.31% 3,160.01 100.00% 37.29% 2,301.63 100.00%公司管理費用主要由職工薪酬及技術開發費構成，其中隨著公司研發投入的增加，公司技術開發費在管理費用中的比例由2008年度的3%上升至2010年的10%。

　　2009年度較2008年度管理費用增加37%，2009年以來引入湯炎博士及其團隊後，公司研發活動支出有所增加，加上湯炎及其團隊的高薪，使得管理費用中浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書261的技術開發費和職工薪酬相應增加。2009年度發生諮詢費增加主要系公司為改制上市發生券商、會計師、律師等中介機構前期輔導費用和年報審計費等。

　　2010年度較2009年度管理費用增加71%，主要系隨著公司生產經營規模和管理半徑擴大、湯炎及其管理團隊的進一步充實，職工薪酬的大幅增加。同時，公司冷媒壓縮機、螺杆真空泵、低壓螺杆式空壓機等一系列新產品的研發投入也使得技術開發費大幅增長。

　　經核查，保薦人及申報會計師認為，發行人報告期內管理費用變動與公司生產規模相適應，公司各年度管理費用發生額呈逐年上升趨勢與實際情況相符合。

　　（3）財務費用2008年至2010年，公司財務費用增幅較大，主要是由於報告期內公司生產經營處於快速增長階段，存在產能擴張和技術改造任務，資金需求量較大，2008年5月起公司採取短期借款的方式籌措資金，報告期內短期借款平均餘額較高，貸款的利息支出增加。但公司的利息保障倍數在2009年、2010年仍分別達到50倍和69倍，且公司資信情況良好，自成立以來，從未發生過欠息或逾期貸款情況。

　　（三）利潤分析1、主營業務毛利率分析報告期內公司各類型產品銷售毛利及對主營業務毛利的貢獻如下：

　　單位：萬元產品2010年2009年2008年毛利毛利貢獻毛利毛利貢獻毛利毛利貢獻螺杆式空壓機29,472.7878.42%18,891.9484.28%10,563.0284.38%活塞式空壓機4,301.4411.45%1,348.596.02%522.954.18%壓力容器612.181.63%341.991.53%621.644.97%鑄件432.921.15%702.183.13%443.313.54%其他零配件2,761.857.35%1,131.125.05%367.622.94%主營業務毛利總額37,581.18 100.00% 22,415.83 100.00% 12,518.53 100.00%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2622008年2009年2010年螺杆式空氣壓縮機活塞式空氣壓縮機壓力容器鑄件其他如以上圖表所示，報告期內公司90%以上的主營業務毛利由螺杆式空壓機、活塞式空壓機以及其他配件貢獻，其中螺杆式空壓機毛利貢獻達75%以上，壓力容器和鑄件產品對毛利貢獻較小。螺杆式空壓機是主營業務收入和毛利的最主要來源。

　　（1）主營業務毛利率變動情況分析2008年至2010年，公司主營業務綜合毛利率及主導產品毛利率變動趨勢如下所示：

　　財務指標2010年2009年2008年主營業務綜合毛利率23.27% 23.65% 17.38%其中：螺杆式空壓機毛利率27.63% 30.17% 24.94%活塞式空壓機毛利率12.05% 12.70% 10.45%壓力容器毛利率8.10% 4.19% 5.18%鑄件毛利率9.75% 8.03% 4.42%其他配件毛利率38.59% 24.47% 13.86%浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2630.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%2008年2009年2010年主營業務綜合毛利率其中：螺杆式空壓機毛利率活塞式空壓機毛利率其他配件毛利率2008年至2009年，公司主營業務綜合毛利率水平逐年上升，主要系公司2009年實現螺杆主機的全部自製以及原材料價格下降帶來的生產成本下降的影響所致；2010年公司綜合毛利率水平同比略有下降，主要系公司螺杆式空壓機自身毛利率受經濟回暖後主要原材料價格回升而下降、毛利率較低的活塞式空壓機業務對收入的貢獻擴大以及其他配件毛利率大幅上升等多方面因素的共同影響。

　　①螺杆式空壓機毛利率變動及其影響因素分析2009年，公司螺杆式空壓機毛利率達30.17%，較上年同比增長5.23個百分點，主要有以下兩個方面：第一，2009年受金融危機影響，公司主要原材料電動機、鋼材等價格較2008年有一定回落；第二，公司於2008年年中實現全譜系螺杆式空壓機主機自製，2009年螺杆主機實現自製化率較上年提高，同時公司充分利用自製主機的規模化生產優勢，降低了生產成本；2010年，公司螺杆式空壓機毛利率為27.63%，較上年同比下降2.53個百分點，主要系隨著經濟回暖，主要原材料價格較2009年有所回升。具體分析如下：

　　A.螺杆式空壓機產品結構變動分析報告期內公司螺杆式空壓機產品銷量構成變動總體不大，大型螺杆機空壓機銷售佔比呈上升趨勢，由2008年的18%上升至2010年的21%，其對公司毛利總額的貢獻由2008年的38%上升至2010年的44%，具體變動如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書264功率類型小型螺杆式空壓機中型螺杆式空壓機大型螺杆式空壓機合計2010年銷量（臺）

　　12,6146,4665,067 24,147銷量佔比52%27%21% 100%銷量佔比變動(%)-1%-1%2% 0%毛利5,1517,91216,409 29,473毛利總額貢獻14%21%44% 78% 2009年銷量（臺）

　　7,9214,0872,861 14,869銷量佔比53%27%19% 100%銷量佔比變動(%)3%-4%1% 0%毛利3,7815,5779,534 18,892毛利總額貢獻17%25%43% 84% 2008年銷量（臺）

　　4,5662,8831,661 9,110銷量佔比50%32%18% 100%毛利1,9993,8044,761 10,563毛利總額貢獻16%30%38% 84%註：公司螺杆式空壓機系列產品按照不同的排氣壓力和排氣量可分為700多種具體的規格型號。公司螺杆式空壓機產品分為小型（090kw）三大類型。

　　B.螺杆式空壓機毛利率的主要影響因素分析螺杆主機在螺杆式空壓機的成本構成中佔比在30%左右，其成本變動對公司產品成本影響較大。除螺杆主機外的其他原材料種類較多，其中最重要的外購原材料包括動力（電動機、柴油機）、鋼材（包括冷軋鋼板、槽鋼、無縫鋼管）、冷卻器等。報告期內，產品成本因素對公司毛利率變動影響較為顯著。

　　a.主要外購原材料價格變化對毛利率的影響單位：元/臺、元/公斤、萬元採購項目2010年2009年2008年走勢說明耗用比例平均單價耗用比例平均單價耗用比例平均單價動力(電動機、柴油機)23%4,50318%4,27615%3,359單臺平均價格持續上升鋼材16%4.4120%3.6427%4.03平均價格先降後升冷卻器5%1,7224%1,6674%2,079單臺平均價格先降後升生鐵2%3.235%2.587%3.67平均價格先降後升成本增加5,293 -1,933 NA成本增加/當期收入4.96% -3.09% NA註：耗用比例指當期發出原材料佔營業成本的比例。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書265報告期內，除動力外，公司其他原材料價格走勢均呈現先降後升的趨勢，主要系2008年上半年鋼鐵、有色金屬等大宗原材料價格高企，對應提升了當年的平均採購價格。受金融危機的影響，2009年各種原材料的平均價格大幅回落。2010年，全球經濟復甦，大宗原材料價格較2009年有所反彈。報告期內，公司採購動力平均單價持續上揚，主要系公司產品大型化發展配套動力單臺價格上升，同時2010年公司高端系列螺杆式空壓機產品的推出提高了對動力品質的需求。

　　如上表所示，2009年原材料價格變動使得公司成本下降約1,900萬元，對應當期螺杆式空壓機毛利增加佔當期收入的3%，2010年原材料價格變動使得公司成本增加約5,300萬元，對應當期螺杆式空壓機毛利下降佔當期收入的約5%，外購原材料成本變動分別使得公司2009年毛利率較2008年上漲3個百分點，使得2010年毛利率較2009年下降約5個百分點。

　　b.自製螺杆式空壓機主機使得生產成本降低公司從2007年初開始自製螺杆主機，首先從中小功率螺杆主機起步，當年實現自製化程度達到59%；2008年公司成功實現難度較高的大中型螺杆主機自製，開始螺杆主機全譜系自製，自製化程度達到94%；2009年以後，公司螺杆主機已實現完全自製。

　　報告期內，公司外購主機具體情況如下表所示：

　　單位：臺、萬元項目2010年2009年2008年2007年外購主機數量①--5251,815金額--1,7154,465自製主機數量②24,89315,3398,9682,612金額24,23611,7029,3251,551自製化程度數量②/（①+②）

　　100%100%94%59%金額100%100%84%26%註：報告期內公司採購進口主機包括德國GHH、韓國YDA以及德國VMX等品牌，其中採購德國GHH牌螺杆主機主要通過開山進出口進行，採購韓國YDA、德國VMX主機主要通過國外品牌在國內的代理商進行。

　　公司通過自製螺杆主機節省的成本情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書266單位：臺、萬元項目2010年2009年度2008年度螺杆主機數量①24,89315,3399,493螺杆主機自製化程度（數量）

　　②100%100%94%假設全部外購情況下的成本③96,65455,54738,625實際成本④77,19344,44232,172通過自製節省的成本⑤=③-④19,46111,1056,453節省成本的比例⑥=⑤/③20%20%17%註：報告期內子公司開山凱文螺杆、維爾泰克螺杆自製螺杆主機，並按照進口主機的市場價格向母公司開山壓縮機和子公司維爾泰克系統銷售。因此，測算假設全部外購情況下的螺杆主機成本，以該價格為依據。

　　如上表所示，由於2008年、2009年公司螺杆主機自製化率的不同，對應節省成本的比例也有一定差異，2009年較2008年節省成本比例上升3個百分點。

　　公司自製螺杆主機對螺杆式空壓機當期毛利率水平的影響如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年2009年2008年假設全部外購主機對應的毛利率①9.39%12.4%9.7%螺杆式空壓機實際毛利率②27.63%30.2%24.9%螺杆式空壓機收入③106,66562,62742,347通過自製節省的成本④19,46111,1056,452自製主機提高當期的毛利率水平⑤=④/③18.25% 17.7% 15.2%由上表可以看出，隨著主機自製程度的不斷提高，公司通過自製主機節省採購成本的效益逐漸顯現，從而逐步提高了產品毛利率。2009年，自製主機程度提高的因素使得公司毛利率較2008年提高2.5個百分點，是2009年公司毛利率提高的主要因素之一。2009年、2010年螺杆主機均為完全自製，該因素不再是影響公司毛利率的主要原因。

　　綜上所述，成本變動系影響報告期內公司毛利率變化的最主要因素：公司螺杆式空壓機毛利率2009年較2008年上升5.3個百分點，其中由於自製螺杆主機程度提高使得毛利率上升2.5個百分點，外購其他原材料平均價格下降使得毛利率上升約3個百分點；2010年較2009年下降2.8個百分點，其中由於外購原材料成本變動使得毛利率下降約4.9個百分點。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書267②活塞式空壓機產品毛利率變及其影響因素分析2009年以來公司開始生產礦山用活塞式空壓機，業務範圍的擴大使得活塞式空壓機對主營業務毛利的貢獻由2008年的4%上升至2010年的11%。

　　報告期內，活塞式空壓機業務主要數據如下表所示：年度項目工業用活塞式空壓機礦山用活塞式空壓機合計2008年度單臺售價4,647.89-4,436.53單臺成本4,162.23-3,972.96毛利率10.45% - 10.45%2009年度單臺售價4,241.439,519.535,623.62單臺成本3,845.907,907.774,909.59毛利率9.33% 16.93% 12.70%2010年度單臺售價4,561.9610,655.638,513.78單臺成本4,085.159,331.667,487.57毛利率10.45% 12.43% 12.05%新增礦山用活塞式空壓機的毛利較原有工業用活塞式空壓機更高，因此，2009年末新增的礦山用活塞式空壓機毛利較高，使得2009年公司活塞式空壓機毛利率由2008年的10.5%上升至12.7%。

　　相較螺杆式空壓機而言，由於活塞式空壓機以外購零部件裝配的生產模式為主，其產品成本受原材料價格波動影響更大，且活塞式空壓機領域市場競爭更為激烈，成本轉嫁能力有限。2010年以來，各類原材料成本同比有所上漲，2010年公司礦山用活塞式空壓機業務毛利率有所下降，從而導致2010年活塞式空壓機整體毛利率水平略有回落。

　　③其他配件產品毛利率變動分析公司其他配件產品銷售主要集中於壓縮機用潤滑油、三濾等耗材。報告期內，隨著公司主導螺杆式空壓機產品性能的提高、品牌得到越來越多用戶的認可，因此，大力發展空壓機用配件的市場環境已經成熟。報告期內，配件產品毛利率逐年大幅度提高，至2010年已達到39%，已成為公司利潤的新增長點之一。報告期內，其他配件產品對毛利的貢獻由期初的不到3%增長至2010年的7.4%。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書268經核查，保薦人和申報會計師認為，2008年至2009年，公司主營業務綜合毛利率水平逐年上升，主要系公司2009年實現螺杆主機的全部自製以及原材料價格下降帶來的生產成本下降的影響所致。2010年公司綜合毛利率水平同比有所下降，主要系公司螺杆式空壓機自身毛利率受經濟回暖後主要原材料價格回升而下降、毛利率較低的活塞式空壓機業務對收入的貢獻擴大以及其他配件毛利率大幅上升等多方面因素的共同影響。

　　（2）毛利率相對水平分析公司與同行業的漢鍾精機、加頓丹佛以及阿特拉斯在產品結構上有一定差異，與可比公司僅在螺杆式空壓機產品有較強的可比性：公司名稱螺杆式空壓機毛利率2010年2009年2008年開山壓縮機27.63%30.17%24.94%漢鍾精機21.13%20.76%18.28%註：可比公司的2010年螺杆式空壓機毛利率來自於其2010年半年度報告，加頓丹佛及阿特拉斯的螺杆式空壓機毛利率未單獨披露。

　　由於實現螺杆主機自製且不斷提高現有產品的競爭優勢，公司螺杆空壓機毛利率水平已高於同行業水平。

　　與公司主營業務稍有類似的阿特拉斯、加頓丹佛的綜合毛利率水平如下：公司名稱綜合毛利率2010年[注1] 2009年2008年開山壓縮機23.35%23.60%17.54%加頓丹佛32.65%30.97%31.62%阿特拉斯33.00%33.14%34.05%註：可比公司2010年綜合毛利率取自其2010年未經審計的第三季度報告，報告期內公司產品集中於空氣壓縮機領域，尚未規模化生產氣體壓縮機、螺杆真空泵等更高毛利產品，因此公司綜合毛利率水平低於阿特拉斯等全球壓縮機巨頭；隨著公司新產品陸續進入市場，公司未來毛利率水平仍有較大的上升空間。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2692、利潤表其他項目報告期內公司利潤表其他項目如下表所示：

　　單位：萬元財務指標2010年2009年2008年金額增幅金額增幅金額資產減值損失101.19-60.79%258.07-11.31%290.96營業外收入323.875.07%308.23352.49%68.12營業外支出335.05194.70%113.6912.03%101.48營業外收支淨額-11.19-105.75%194.53-683.02%-33.37報告期內，公司利潤總額主要由營業利潤構成，資產減值損失和營業外收支淨額佔比較低。

　　報告期內公司資產減值損失主要由壞帳損失和存貨跌價準備構成，公司2010年資產減值損失較2009年下降60.79%，主要系2010年貨款回收較為及時，使得期末應收帳款餘額同比減少，相應按公司壞帳準備政策計提的壞帳準備減少所致；公司2009年資產減值損失較2008年下降11.31%，主要系2008年年末應收帳款餘額同比大幅增加，當年計提較多壞帳準備所致。

　　報告期內公司營業外收入主要由政府補助構成。2010年公司營業外收入較上年增長5.07%，主要系當年公司先後獲得浙江省財政廳、浙江省科學技術廳重大科技專項和優先主題項目補助經費以及衢州市人民政府的工業轉型升級項目補助和衢州市市長質量獎等合計294萬元的政府補助；2009年營業外收入比2008年增長352.49%，主要系當年收到浙江省財政廳、浙江省經濟和信息化委員會聯合撥付的"2009年第一批省工業轉型升級項目"貼息資金300萬元。

　　報告期內公司的主要營業外支出為水利建設基金支出和固定資產處置損失，2010年營業外支出同比增長194.70%，主要系固定資產處置損失以及水利建設專項資金支出增加所致。

　　3、利潤總額變動情況匯總報告期內公司利潤總額構成及變動情況匯總如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書270單位：萬元財務指標2010年2009年2008年營業收入162,584.3295,314.7972,485.72營業收入變動幅度71.12%31.49%NA綜合毛利率23.35%23.60%17.54%毛利總額37,966.4022,490.2612,712.92毛利總額變動幅度68.81%76.91%NA營業費用率2.48%2.28%2.02%管理費用率3.33%3.32%3.18%財務費用率0.23%0.29%0.11%營業利潤27,761.6316,329.138,419.36營業利潤變動幅度70.01%93.95%NA利潤總額27,750.4416,523.678,386.00利潤總額變動幅度67.94%97.04%NA報告期內公司營業規模迅速擴大，2009年、2010年分別增長31%以及71%。公司實現核心零部件的自製、生產的規模化效應，帶來生產成本的降低、生產效率提高，同時通過產品結構的調整，2009年公司綜合毛利率水平穩步提高，毛利總額的增幅達77%，遠大於營業收入增幅，2010年以來由於原材料成本上漲、銷售結構變動等因素影響，公司綜合毛利率水平有小幅回落，因此公司毛利總額增幅為69%，略小於營業收入增幅。同時，報告期內，公司通過加強成本費用管理、預算控制、引進ERP系統較好控制了期間費用水平，使其並未因生產經營規模擴張而大幅上升，在保持基本穩定的期間費用率的前提下，公司2009年、2010年營業利潤增幅分別達到94%以及70%，高於毛利總額增幅。報告期內公司營業外支出淨額較低，公司利潤總額主要由營業利潤構成，2009年、2010年公司利潤總額隨之分別同比增長97%和68%。

　　（四）報告期內繳納稅項報告期內公司繳納主要稅額情況如下表所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書271單位：萬元稅種時間期初未交數本期繳納數期末未交數增值稅2010年度636.193,145.29-862.752009年度-95.153,676.94636.192008年度-146.361,916.92-95.15企業所得稅2010年度2,097.335,029.192,728.752009年度1,195.412,504.032,097.332008年度571.64639.591,195.41公司按每月確認的產品銷售收入進行增值稅核算，並於當地稅務機構規定的時間內（一般次月15日以前）自行申報納稅並完稅。公司按季申報並預繳企業所得稅，並於次年5月份進行彙算清繳。

　　公司報告期內所得稅費用（收益）與會計利潤的關係如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度利潤總額27,750.4416,523.678,386.00按法定（或適用）稅率計算的所得稅費用6,937.614,130.922,096.50子公司適用不同稅率的影響-1,469.24-1,166.03-1,313.82對以前期間當期稅項的調整---不可抵扣的稅項費用的納稅影響192.24441.07480.67稅率變動的影響---遞延所得稅費用-173.64-232.14-368.03所得稅費用合計5,486.963,173.81895.32實際所得稅率19.91%19.21%10.68%七、公司現金流量分析（一）報告期內現金流量情況公司報告期內現金流量簡表如下所示：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書272單位：萬元項目2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量：

　　經營活動現金流入小計196,424.18108,697.7981,280.86經營活動現金流出小計172,290.2388,691.6976,596.16經營活動產生的現金流量淨額24,133.9520,006.104,684.70二、投資活動產生的現金流量：

　　投資活動現金流入小計4,019.2079.80121.52投資活動現金流出小計27,469.549,911.449,689.22投資活動產生的現金流量淨額-23,450.34-9,831.65-9,567.70三、籌資活動產生的現金流量：

　　籌資活動現金流入小計18,000.0014,800.008,350.00籌資活動現金流出小計20,313.2116,720.284,840.86籌資活動產生的現金流量淨額-2,313.21-1,920.283,509.14四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-53.7137.96-0.05五、現金及現金等價物淨增加額-1,683.318,292.14-1,373.91報告期內，公司未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

　　1、經營活動現金流量報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額遞增，經營活動產生的現金流量淨額佔當期淨利潤分別為0.63、1.50、1.09。除2008年外，公司當年經營活動產生的現金流量淨額均高於當期淨利潤。

　　單位：萬元項目2010年末2009年末2008年末存貨的增加（減少為負）

　　10,100.632,845.617,478.66經營性應收項目的增加（減少為負）

　　-787.134,750.103,633.91經營性應付項目的增加（減少為負）

　　6,994.8411,261.616,604.542008年經營活動產生的現金流量淨額略低於當期淨利潤，主要系2008年末大量採購原材料，使得期末存貨同比大幅增加，公司採購付現增長高於當期營業成本增長；2009年，公司積極利用和供應商建立的良好關係，應付帳款、預付帳款等經營性應付項目大幅增加，採購付現增長比例顯著低於當年營業成本增長，經營活動產生的現金流量淨額高於當期淨利潤；2010年，公司加強應收帳浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書273款管理，應收帳款、預收帳款等經營性應收項目下降，銷售收現增長比例高於當期營業收入的增長，經營活動產生的現金流量淨額高於當期淨利潤。

　　2、投資活動現金流量近年來隨著生產經營規模的擴張，公司投資活動現金流支出一直處於較高水平，2008年至2010年投資活動現金流支出分別為9,534.30萬元、9,911.44萬元和27,469.53萬元，其中購置固定資產和無形資產的支出分別佔當期投資活動現金流支出的98%、100%和81%。2010年，公司為擴大產能而新建廠房和生產線使投資活動現金流支出大幅增加。

　　3、籌資活動現金流量公司2008年開始大量通過短期債權融資的方式彌補大規模資本性支出和現金股利分配帶來的流動資金不足的問題，當期通過銀行借款收到的現金累計金額8,350萬元，籌資活動產生的現金流量淨流入3,509.14萬元。2009年公司在現金流較為充裕時及時歸還了短期借款，在有較為迫切的資金需求時又重新取得，以最大限度的節省財務費用支出，故籌資活動取得借款收到的現金和償還債務支付的現金流量較大。2010年，公司合計吸收短期借款1.8億元，以彌補產能擴張而帶來的資金缺口。

　　（二）報告期內資本性支出情況報告期內，公司資本性支出主要包括：購買固定資產和無形資產支出和保證業務的獨立、完整性而收購股權支出。最近三年，公司購買固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為9,534萬元、9,911萬元、23,127萬元，2008年、2010年收購子公司支付的現金淨額分別為155萬元和1,842萬元。

　　（三）未來可預見的重大資本性支出計劃公司募集資金的擬投資項目中57,299萬元用於購買各種設備，10,181萬元用於房屋建設和流動資金。未來重大資本性項目實施後，將對擴大公司產能、豐富產品品種、增加產品技術含量、提高產品附加值有著極為重要的意義。

　　另一方面，公司將進一步完善其在全國的布局，未來擬在京津地區設立子公司（或分公司）。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書274八、公司財務狀況與盈利能力的趨勢分析公司報告期內財務狀況穩定，沒有發生重大變化。主營業務收入和淨利潤持續增長，投資活動均圍繞公司主營業務進行。以下結合公司的財務特點，就公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析如下：

　　（一）主要財務優勢1、營業收入保持增長，盈利能力繼續提高在過去幾年，公司憑藉利用技術研發優勢，不斷增強核心產品螺杆式空壓機的產品節能和成本領先優勢，實現市場份額的擴大、營業收入的增加和產品毛利率水平的提升，同時，公司不斷加強成本和費用控制實現整體盈利能力的提升。2008年至2010年營業收入的年複合增長率達49.77%，2008年至2010年淨利潤年複合增長率達72.40%。未來，公司將繼續增強現有螺杆式空壓機系列產品的節能優勢，豐富產品系列，擴大市場份額，實現營業收入穩步增長。同時，冷媒壓縮機、真空泵等新產品已陸續研製成功，新產品實現規模化生產和銷售將為公司綜合毛利率提升提供有力保障。

　　2、公司資產質量良好公司資產質量整體良好，佔流動資產比例較大的應收帳款、存貨質量良好。根據資產實際質量情況，未對固定資產、無形資產、在建工程提取減值準備。

　　3、期間費用水平控制有效得益於公司實行精細的經銷商管理辦法、嚴格的費用控制制度，同時公司運營質量和效率一直保持較好水平，三項期間費用顯著低於同行業水平，2008年至2010年度，公司期間費用率合計分別為5.30%、5.89%和6.05%，使得公司淨利率水平一直維持在較高水平。

　　（二）影響公司財務狀況和盈利能力的主要因素1、行業發展前景廣闊公司產品在國民經濟各行業方面應用廣泛，市場前景廣闊。報告期內，公司分享行業增長成果，營業收入將保持增長。未來公司將結合市場需求和客戶開拓浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書275的進度，逐步擴大現有產品螺杆式空壓機的生產規模，並通過有計劃的擴張冷媒螺杆、離心式空氣壓縮機等新產品產能以開拓新的市場空間。

　　2、產品結構的調整和產品能效的提高報告期內，公司收入和利潤的來源主要依賴於現有的空氣壓縮機系列產品。其中以螺杆式空氣壓縮機產品的增長速度最快，對收入和利潤的貢獻也最大。未來幾年，公司產品的經營戰略是逐步完善壓縮機產品系列，依靠內生式增長，通過對其產品能效和性能的改進，提升產品價值和核心競爭力，提高產品毛利率水平，實現公司盈利能力的持續提高。

　　3、募集資金的影響本次募集資金到位後，將有效緩解公司對項目投資的資金需求，使公司的生產能力得到提升，資產負債結構更加合理，並有助於增強公司的技術優勢和市場競爭力。

　　九、股利分配政策（一）報告期股利分配政策及實際股利分配情況1、公開發行前的股利分配政策依據《公司章程》相關規定，公司實行如下股利分配政策：

　　（1）公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書276（2）公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

　　（3）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　（4）公司利潤分配政策為公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

　　2、報告期內股利分配情況2008年12月，公司股東會審議通過決議，向投資者分配現金股利5,000萬元（含稅）。

　　2009年5月31日，公司股東會審議通過的2009年1-4月利潤分配方案，向投資者分配現金紅利1,900萬元（含稅）。

　　2009年7月25日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過的利潤分配方案，向股東分配現金紅利1,100萬元（含稅）。

　　2010年7月28日，公司2010年第二次臨時股東大會審議通過的利潤分配方案，向股東分配現金紅利11,575萬元（含稅）。

　　經核查，保薦人及發行人律師認為，發行人變更設立股份公司及上述歷年現金分紅所應繳納的稅款皆已依法繳納，不存在補繳稅款的風險。

　　3、子公司財務管理制度和公司章程中關於現金分紅的約定公司子公司財務管理制度和子公司章程中關於現金分紅的主要條款如下：子公司名稱相關規定開山凱文螺杆在每個會計年度結束後4個月內，董事會可以依據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金後的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入註冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。公司以現金方式累計分配浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書277子公司名稱相關規定的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之五十。

　　維爾泰克螺杆、維爾泰克系統、開山壓力容器、開山鑄造、開山重慶公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，應依法分配紅利。公司每年以現金方式累計分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之五十。

　　（二）公開發行後股利分配政策依據公司於2011年度第一次臨時股東大會通過的《公司章程（草案）》，公司的利潤分配政策為：

　　公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　公司利潤分配政策為：（1）公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司可以採取現金或者股票方式分配股利，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；（2）公司可以採用現金或股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；（3）公司每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，公司獨立董事應當對此發表獨立意見；（5）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其佔用的資浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書278金。

　　經核查，保薦機構及申報會計師認為：發行人的控股子公司開山凱文螺杆由外資持有12.5%股權，其利潤分配需有董事會決定（董事會有三名董事組成，其中發行人委派兩人），其他主要子公司均為發行人的全資子公司，由股東（即發行人）決定分配方案。發行人各子公司的公司章程中均約定了每年最低的現金分紅比例，能夠有效保證其向發行人的現金分紅能力。報告期內發行人及發行人子公司盈利能力較強，經營活動產生的現金流量和現金分紅情況良好。公開發行後發行人能夠保證未來的現金分紅能力。

　　（三）本次發行前滾存利潤的分配方案依據公司2011年度第一次臨時股東大會決議，本公司首次公開發行股票有關股利分配政策是：公司本次公開發行股票前的滾存未分配利潤由股票發行後的新老股東享有。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書279第十一節募集資金運用經公司第一屆董事會第八次會議及2009年年度股東大會審議通過（公司2011年第一次臨時度股東大會審議通過了《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市方案有效期延長一年的議案》，將公司首次公開發行股票並在創業板上市方案有效期延至2012年1月10日），本次申請首次公開發行3,600萬股人民幣普通股，實際募集資金到位後，將主要投資以下項目，具體情況見下表：序號項目名稱項目投資額（萬元）備案文件1開山凱文螺杆配套項目31,200衢州市經濟委員會項目批覆（衢市經投[2010]16號）

　　2維爾泰克螺杆配套項目21,600上海市企業投資項目備案意見（滬臨港管委備[2010]0001號）

　　3開山壓縮機整機項目10,858衢州市企業投資項目備案通知書（備案號：330800091223201712）

　　4維爾泰克系統整機項目4,200上海市企業投資項目備案意見（滬臨港管委備[2010]0004號）

　　5其他與主營業務相關的營運資金項目--發行人為搶佔市場先機，已經開始了上述項目的資金投入和項目建設。待募集資金到位後，將予以置換。

　　一、募集資金運用概況公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股3,600萬股，佔發行後總股本的25.17%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

　　公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀行為【】，帳號為【】。

　　本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施，用於：

　　.浙江開山凱文螺杆機械有限公司年產2,600臺SKY螺杆主機（大功率）粗加工、10,400臺SKY螺杆主機（中小功率）粗、精加工技術改造項目（本節簡稱"開山凱文螺杆配套項目"）

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書280.上海維爾泰克螺杆機械有限公司年產2,600臺SKY螺杆主機（大功率）精加工、5,500臺冷媒壓縮機、500臺螺杆膨脹主機技術改造項目（本節簡稱"維爾泰克螺杆配套項目"）

　　.浙江開山壓縮機股份有限公司年產6,000臺採用SKY螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機整機、700套離心葉輪、200臺離心式空氣壓縮機技術改造項目（本節簡稱"開山壓縮機整機項目"）

　　.維爾泰克（上海）壓縮空氣系統技術有限公司年產2,000臺SKY螺杆整機、年產500臺螺杆膨脹機項目（本節簡稱"維爾泰克系統整機項目"）

　　（一）投資總額和投入進度募集資金投資項目使用募集資金金額及使用進度如下表：

　　單位：萬元序號項目名稱項目投資總額募集資金使用進度第一年第二年1開山凱文螺杆配套項目31,2007,80023,4002維爾泰克螺杆配套項目21,6005,40016,2003開山壓縮機整機項目10,8582,7158,1434維爾泰克系統整機項目4,2001,0503,1505其他與主營業務相關的營運資金項目------上述擬投資項目按輕重緩急實施，實際投入時間將按募集資金到位時間和項目的進展情況作適當調整。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將由公司自籌解決。募集資金到位前，公司將以自有資金投入上述項目，待募集資金到位後，再用募集資金進行置換。

　　（二）項目產品計劃鑑於公司按照產品和工序布局生產中心的業務特點，以上項目僅是按照實施主體和工序將"年產13,000臺採用SKY螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機"、"年產5,500臺冷媒壓縮機"、"年產200臺離心式空氣壓縮機"、"年產500臺螺杆膨脹機"四個產品項目拆分後的項目組合。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2811、產品計劃的實施安排（1）年產13,000臺裝配SKY螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機項目年產13,000臺採用SKY螺杆主機的螺杆式空壓機項目，產品規格是75kw以上的大功率產品2,600臺、75kw以下的中小功率產品10,400臺。其中：所有產品的螺杆主機粗加工和中小功率螺杆主機的精加工均由開山凱文螺杆公司負責；大功率產品的精加工由維爾泰克螺杆公司負責；整機加工及銷售由開山壓縮機、維爾泰克系統和開山重慶負責。

　　（2）年產5,500臺冷媒壓縮機、年產200臺離心式空氣壓縮機項目和"年產500臺螺杆膨脹機"項目年產5,500臺冷媒壓縮機、200臺離心式空氣壓縮機項目，產品結構是5,000臺冷媒螺杆式壓縮機、500臺冷媒離心式壓縮機、200臺離心式空氣壓縮機。其中：開山壓縮機負責生產700臺離心葉輪，其中500臺離心葉輪供給維爾泰克螺杆生產冷媒離心式壓縮機，200臺離心葉輪自用生產離心式空氣壓縮機；開山凱文螺杆負責生產5,500臺冷媒壓縮機（包括螺杆和離心）。

　　開山凱文螺杆維爾泰克螺杆開山壓縮機維爾泰克系統大功率螺杆主機粗加工大功率螺杆主機精加工中小功率螺杆主機生產開山重慶（非募投項目）

　　螺杆主機的生產整機組裝及銷售螺杆主機供應6,000臺整機2,000臺整機5,000臺整機500臺冷媒離心式壓縮機5000臺冷媒螺杆式壓縮機維爾泰克螺杆開山壓縮機700臺離心葉輪200臺離心式空氣壓縮機供應離心葉輪500臺供應離心葉輪200臺500臺螺杆膨脹機主機維爾泰克系統500臺螺杆膨脹機供應浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書282年產500臺螺杆膨脹機項目主要由維爾泰克系統負責實施。

　　根據公司與湯炎博士籤訂的《協議書》中與創新激勵相關內容，湯炎團隊開發出的除現有空氣壓縮機產品以外的新產品一旦投入生產並獲得效益，自獲得效益之年起前5年按照考核利潤的15%、第6年至第10年按照考核利潤的7.5%獎勵給湯炎團隊。該等獎勵中的50%支付給湯炎，剩餘50%支付給團隊其他成員。

　　根據該創新激勵機制，當本招股書披露的募投項目產生經濟效益時，湯炎團隊負責開發的冷媒壓縮機、低壓螺杆式空氣壓縮機和螺杆膨脹機等新產品將按照上述方式考核，這一事項將影響募投項目的經濟效益測算。鑑於該等產品的高技術含量和高附加值，新產品的開發和推向市場仍將提高公司整體的銷售淨利率水平。

　　本次募集資金投資項目由開山壓縮機及各子公司實施，具體投資計劃如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書283序號業務定位主機生產基地整機生產基地、銷售中心投資和預計產生效益小功率螺杆主機製造、螺杆主機粗加工大功率螺杆主機製造、冷媒壓縮機製造、螺杆膨脹機主機製造壓縮機整機裝配、離心葉輪製造壓縮機整機裝配、膨脹機整機裝配地區性壓縮機整機裝配（非募投項目）項目設備投資(萬元)擬實現年銷售收入（萬元）實施主體產品計劃開山凱文螺杆維爾泰克螺杆開山壓縮機維爾泰克系統開山重慶*1年產13,000臺SKY螺杆式空氣壓縮機年產2,600臺SKY螺杆主機（大功率）粗加工年產2,600臺SKY螺杆主機（大功率）精加工年產6,000臺整機年產2,000臺整機年產5,000臺整機32,848.75 48,00010,400臺SKY螺杆主機（中小功率)粗、精加工2產5,500臺冷媒壓縮機年產5,000臺冷媒螺杆式壓縮機4,533.75 25,000年產500臺冷媒離心式壓縮機年產500臺離心葉輪7,871.00 15,0003200臺離心式空壓機年產200臺離心式空氣壓縮機整機40,0004年產500臺螺杆膨脹機主機年產500臺螺杆膨脹主機年產500臺螺杆膨脹整機12,045.50 25,000項目總投資（萬元）

　　31,20021,60010,8584,20067,85857,299.00*153,000*項目擬實現銷售收入（萬元）

　　20,80053,36088,60027,000189,760*項目擬實現利潤總額（萬元）

　　9,26017,3799,7368,70045,075*註：*開山重慶該項目未列入募投項目，公司擬用自有資金投資，此處僅為說明募投項目的完整性才將其列入此表，表中各個統計數據中均未包括開山重慶項目；* 57,299.00該數據是募投項目的設備投資加總，不包括流動資金等其他投入；* 153,000該數據是募投項目按產品計劃統計的總收入，已扣除關聯銷售收入；*189,760該數據是募投項目按實施主體統計的總收入，包括關聯銷售收入；*45,075該數據是募投項目的利潤總額合計。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2842、募投產品與公司目前產品的技術相近性公司本次募投項目擬投產產品主要有以下幾個品種：序號募投產品名稱產品簡介主要應用方向和公司目前產品比較1裝配有SKY螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機螺杆式空氣壓縮機的一種，螺杆主機採用Y型線設計主要應用於工業企業中，為生產提供空氣動力是公司目前產品裝配SKK螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機的升級產品，在噪聲和比功率方面有顯著提高。2010年開始該型號產品的銷售2冷媒螺杆式壓縮機製冷系統的核心部件，基本原理是通過螺杆旋轉壓縮冷媒介質主要應用於大中型冷水機組，在工業製冷和冷凍冷藏系統中得到廣泛應用和公司目前的螺杆式空氣壓縮機一樣屬於螺杆機械，在壓縮原理、主要零部件和主要工序方面有較強的相似性3螺杆膨脹機利用壓縮氣體膨脹降壓時向外輸出機械功的機械，相當於螺杆式壓縮機的逆向應用主要應用於自然郎肯循環系統，工廠餘熱及鍋爐餘熱等能量回收（併網發電）、壓縮天然氣能量回收（併網發電）和地熱發電等和公司目前的螺杆式空氣壓縮機一樣屬於螺杆機械，在主要零部件和主要加工工序方面有較強的相似性4冷媒離心式壓縮機製冷系統的核心部件，通過壓縮大流量、高密度的低壓冷媒介質獲得製冷量主要應用於大容量的製冷設備、中央空調與公司目前的螺杆式空氣壓縮機一樣屬於廣義的壓縮機大類，在主要零部件和加工工藝方面有部分的相似性5離心式空氣壓縮機由高速旋轉的葉輪對氣體做功，再經減速擴壓，提高氣體壓力輸出壓縮空氣提供大排量的空氣動力源，鋼鐵、造船、化工等行業其核心部件是葉輪，主要的設計理念和加工工藝與冷媒離心式壓縮機的葉輪具有相似性。整機的其他零部件和加工工藝與螺杆式空氣壓縮機具有相似性浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書285（三）項目立項、環保批文和土地保障本次募集資金投資項目的備案批文、環保批文和土地保障情況如下：項目名稱備案批文環保批文土地保障開山凱文螺杆配套項目衢州市經濟委員會項目批覆（衢市經投[2010]16號）

　　衢州市環境保護局項目環境影響報告表審查意見的函（衢環建[2010]5號）

　　衢州國用（2009）第3-41870號維爾泰克螺杆配套項目上海市企業投資項目備案意見（滬臨港管委備[2010]0001號上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局項目環境影響報告表的審批意見（滬浦環保環表決字[2010]第96號）

　　滬房地南字（2008）第030079號開山壓縮機整機項目衢州市企業投資項目備案通知書（備案號：330800091223201712）

　　衢州市環境保護局項目環境影響報告表審查意見的函（衢環建[2010]6號）

　　衢州國用（2009）第3-41872號維爾泰克系統整機項目上海市企業投資項目備案意見（滬臨港管委備[2010]0004號上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局項目環境影響報告表的審批意見（滬浦環保環表決字[2010]第91號）

　　滬房地浦字（2010）第229733號二、募集資金投資項目的必要性公司擬用募集資金項目的產品選型主要基於以下考慮：

　　. SKY系列螺杆式空壓機是目前產品的升級，具有更高的產品品質，符合我國螺杆式空壓機市場快速發展的大趨勢；.離心式空氣壓縮機具有產品附加值高、單臺價值高的特點，符合了國內客戶對該機型的迫切需要；.製冷和中央空調是壓縮機應用的另一大領域，冷媒壓縮機市場前景廣闊；.膨脹機代表了我國節能技術的發展方向，具有"低碳經濟"的時代意義。以上產品的盈利能力均顯著高於公司目前的螺杆式空氣壓縮機產品，募投資金的投入將獲得更高效率的回報，進一步提升公司盈利能力。

　　（一）繼續擴張螺杆式空氣壓縮機的生產能力符合市場發展的需要據行業協會預測，2015年國內螺杆式空氣壓縮機的市場需求將超過20萬臺、市場容量將超過200億元，對比公司目前的螺杆式空壓機生產能力，及時擴大產能是公司適應市場需要、努力佔領市場先機的必然之選。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2861、鞏固現有優勢產品的市場地位。螺杆式空壓機是公司具有市場競爭優勢的主力產品，也是公司目前主要的利潤來源，繼續擴大該系列產品的生產能力可以繼續擴大公司對螺杆式空壓機細分市場的佔有率，鞏固市場優勢地位，還可以為公司未來帶來較多的現金收入和利潤，為公司持續快速發展提供資金支持。

　　2、進入並佔領高端市場。和SKK系列相比較，SKY系列具有更加節能、更低噪聲和更高可靠性的特點，是公司產品高端化的象徵。基於目前公司品牌的"高性價比"，通過SKY系列進一步提升市場對公司產品的質量評價，進入並逐步佔有高端產品市場。

　　（二）離心式空氣壓縮機可以滿足國內市場迫切的客戶需求離心式空氣壓縮機主要應用在大功率和超大功率的領域，一般適用於大型工業企業、化工和石化行業。

　　工業企業的大型化成為推動離心機發展的動力，我國日益增多的大型、超大型工業企業要求大功率和大排氣量的壓縮機產品。離心機在大型化工企業的生產運行中顯示了巨大的經濟性，大型的空分裝置需求量也日益增加。在石化領域，我國離心機產品已經遠遠不能滿足國內石化企業的需要。

　　目前，國內市場的離心式空氣壓縮機的生產企業主要是瀋陽鼓風機和陝西鼓風機，他們生產的主要是超大功率的離心式空氣壓縮機，應用於超大型工業企業。公司開發的離心機屬於大功率範圍，和以上兩個企業的產品應用範圍顯著不同，國內大功率離心機用戶主要依賴進口或外資生產廠供應，外購產品價格非常高。通過公司對市場的調研發現，終端客戶對大功率離心機的國產化要求十分迫切，據初步估算，我國目前有近20億元的離心機市場替代份額。

　　公司開發的離心機產品將依靠高性價比優勢佔領市場，推動離心機的國產化進程。

　　（三）冷媒壓縮機具有巨大的市場潛力公司生產的冷媒壓縮機主要為中央空調製冷系統和製冷設備配套，製冷領域的市場容量較大，2009年度，全球製冷系統設備的市場容量超過1,000億美元，全球領先的製冷企業美國開利公司2009年度製冷設備銷售收入超過120億美元。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2871、中央空調製冷系統的發展空間近年來，隨著經濟持續快速增長，我國空調製冷行業出現了持續的繁榮景象，我國已成為製冷空調設備生產大國，無論是商用製冷空調設備，還是家用製冷空調設備的產量在全球市場均名列前茅。根據wind諮詢的統計，2007年度、2008年度和2009年度，我國製冷及空調設備全行業累計實現銷售收入分別為1,052.11億元、1,171.33億元和1,233.43億元。

　　據統計，2007年至2009年度，裝配有冷媒壓縮機的製冷系統市場需求平均在500億左右，根據成本分析估算，冷媒壓縮機的市場需求約在100億左右；裝配有冷媒離心式壓縮機的製冷系統市場容量平均在190億左右，根據成本分析估算，冷媒離心式壓縮機的市場容量約在60億左右。

　　目前，全球主要的冷媒壓縮機供應商是Bitzer Kuhlmaschinenbau gmbh&Co.KG（德國比澤爾製冷設備有限公司）、Refcomp SPA-Compressori Frigoriferi Industriali義大利萊富康公司）、臺灣漢鍾、臺灣復盛，我國大陸生產企業普遍不具備獨立自主的冷媒壓縮機設計和生產能力。

　　製冷空調行業的持續繁榮帶動了製冷與中央空調用壓縮機行業的發展。

　　2、"冷鏈"製冷設備的發展空間"冷鏈"製冷設備主要指冷藏車、冷藏貨櫃、冰箱、冷藏櫃、陳列櫃、保鮮櫃（箱）、風幕櫃、展示櫃、陳列櫃、點菜櫃等設備，對保障食品、藥品流通安全，維護人民身體健康，提高農產品附加值，振興現代冷藏鏈產業具有重大作用。

　　2010年6月18日，國家發展改革委公布了《農產品冷鏈物流發展規劃》,提出八大工程，其中冷庫建設工程、低溫配送處理中心建設工程、冷鏈運輸車輛及製冷設備工程、肉類和水產品冷鏈物流工程、果蔬冷鏈物流工程五大工程均涉及到製冷設備，這幾大工程將成為國家重點投資領域。冷鏈製冷設備事關易腐食品安全衛生、低碳節能、冷鏈物流體系建設，其經濟價值和社會價值早已得到社會的肯定，國家"十二五"規劃制定的《農產品冷鏈物流發展規劃》，將冷藏鏈建設納入其中。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書288目前，我國冷鏈設施匱缺，食品冷藏運輸率只有10%左右，而發達國家在80%左右；果蔬在採摘、運輸、儲存等物流環節損耗率達25%，而發達國家的果蔬損失率在5%以下。

　　《農產品冷鏈物流發展規劃》提出，2015年我國果蔬、肉類、水產品冷鏈流通率分別達到20%、30%、36%以上，冷藏運輸率分別提高到30%、50%、65%左右，流通環節產品腐損率分別降至15%、8%、10%以下。

　　根據《中國冷鏈年鑑》資料顯示，我國有冷庫接近3萬座，總容量接近1,500萬噸，冷藏企業超2萬家，冷藏運輸車輛接近5萬輛。與之形成鮮明對比的是，2009年我國肉類總產量7,509萬噸、同比上一年7,269萬噸增長3.3%，禽蛋產量2,660萬噸、同比上一年2,638萬噸增長0.83%，水產品產量5,120萬噸、同比上一年4895萬噸增長4.6%。肉、禽、蛋和水產品產量的逐年遞增，需要農產品冷鏈行業不斷擴容。

　　冷鏈產業大發展，將大幅推動製冷設備的市場需求。

　　（四）螺杆膨脹機的開發符合我國"低碳經濟"的發展大趨勢螺杆膨脹機是一種回收低品位熱能的能源回收裝置，其工作原理相當於螺杆式壓縮機的逆向運行，能夠回收低品位熱能並直接轉換成電能，是當前能源利用領域的新型能源回收裝置。

　　現有的將熱能轉換成機械能或者電能的動力機，主要有汽油機、柴油機和燃氣輪機和利用蒸汽衝轉的汽輪機、螺杆膨脹機。低品位能源一般都以蒸汽、汽水混合物、熱水等形態存在，或者其他形態通過換熱器轉換成這種形態存在，因而回收低品位能源的設備主要以螺杆膨脹機為主。螺杆膨脹動力機具有三個非常重要的技術特點：

　　.熱源適應範圍非常寬廣：可以適用於過熱蒸汽、飽和蒸汽、汽水混合物、熱水和高含鹽份的各種低品位熱源的熱電轉換，屬於國際上唯一具備如此優點的能源回收裝置。

　　.變工況能力十分優越：在熱源負荷和參數大範圍（從120%到10%範圍）變化波動的情況下，不僅運行穩定可靠，而且高效平穩。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書289.維護費用和使用技術門檻很低：屬於十年無大修的動力機，小修維護和運行操作都簡單方便，對用戶原系統不產生幹擾影響，安裝和移動十分簡易。

　　螺杆膨脹機對低品位能源的回收主要集中在石化、冶金和新能源方面：

　　在石油化工行業，因為工藝過程中伴隨有大量的蒸汽，也產生大量的廢熱液，這些廢棄排放掉的熱源都可以利用螺杆膨脹動力機來回收發電。據統計，每投放2,000個500KW規模的螺杆膨脹動力機發電機組，即可以為石油化工企業多產生1,000MW的電能，而投資成本只有同規模火電廠的一半，每年可以為國家節省300萬噸煤炭資源，相當於一個中型煤礦的年產煤量。

　　在冶金和鋼鐵行業，僅回收鋼鐵企業的衝渣廢熱水（80-90℃）一項，就可以為每個企業帶來2MW到5MW的電能，我國是世界第一鋼鐵生產國，冶金和鋼鐵行業能源回收的潛力巨大。

　　在地熱發電等新能源領域，螺杆膨脹機提供了一種合適的能量轉換途徑。地熱水可以直接進入螺杆膨脹動力機驅動發電機發電，在我國西藏羊八井地區已經有螺杆膨脹機地熱發電的應用實例，解決了當地藏民的低成本用電問題。

　　螺杆膨脹機還更多的應用在為燃氣發電機、柴油機配套上，主要用來回收燃氣發電機、柴油機在工作中產生的低品位熱能，提高能源利用效率。

　　在其他的行業，包括建材水泥、造紙印染、紡織、糖業食品、酒業、藥廠等領域，螺杆膨脹動力機都具有非常好的應用前景。

　　根據專家估算，螺杆膨脹發電機國內市場潛力巨大，回收廢棄低溫能源的總發電量可以達到兩億千瓦的裝機規模，每年可為我國節約標準煤四億噸，減少二氧化碳排放量9.5億噸。以江蘇為例，如果江蘇37,000多家高耗能企業能安裝螺杆膨脹動力發電機設備，達到平均每家回收熱能發電300千瓦，就相當於江蘇每年"揀"回1,000萬千瓦的發電能力。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書290（五）募投項目的成功實施將為公司帶來良好的經濟效益本次募集資金投資項目實施後，將擴大公司產能、豐富產品品種、增加產品技術含量、提高產品附加值，擴大產品的市場佔有率。募集資金投資項目具備較好的盈利前景，項目建成並達產後，將對發行人的財務狀況和經營成果產生積極的影響。

　　1、對財務狀況的影響募集資金到位後，發行人的貨幣資金和股東權益增加，淨資產總額與每股淨資產都將大幅提高。發行人資產負債率將比發行前有較大降低，長、短期償債能力和抗風險能力都將大幅提高。

　　2、對經營成果的影響由於發行後公司淨資產將大幅增加，投資項目建設期內不能產生效益，因此淨資產收益率在短期內將會下降。隨著募集資金項目建成並達產後，發行人的盈利能力和淨資產收益率將不斷提高。

　　三、募集資金投資項目的可行性（一）募投項目技術可行性分析1、裝配有SKY螺杆主機的螺杆式空氣壓縮機2009年底，公司成功開發出Y型線，並將Y型線應用於SKY系列螺杆主機，裝配有SKY螺杆主機的空氣壓縮機在比功率、噪聲及可靠性方面相較公司現有產品有較大幅度的性能提高，在完成產品設計和工藝設計後，還將繼續優化SKY系列螺杆主機的整機性能，繼續提高產品的比功率、噪聲以及可靠性等方面性能。

　　SKY系列螺杆主機是公司SKK系列螺杆主機的升級產品，目前裝配有SKY螺杆主機的空氣壓縮機已在2010年上半年實現批量銷售，產品得到市場廣泛好評。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2912、冷媒螺杆式壓縮機和螺杆膨脹機從產品結構上看，冷媒螺杆式壓縮機和螺杆膨脹機均屬於螺杆機械，其設計和研發與公司目前生產的螺杆主機有較大的技術相近性，公司多年積累的螺杆主機設計經驗可以很好的得到應用。另一方面，湯炎博士具有豐富的冷媒螺杆壓縮機和螺杆膨脹機設計、研發經驗，由其帶領的公司研發團隊已經完成了16款機型中的6款冷媒螺杆壓縮機設計，並經國家權威檢測機構鑑定，獲得生產許可證。此外，公司已經開展螺杆膨脹機的設計技術儲備。

　　2010年度，公司對已定型的冷媒螺杆式壓縮機進行了600小時運行測試，測試數據表明其比功率、噪聲、振動等指標均優於目前市場主流產品，並已實現小批量試銷。試銷客戶對公司冷媒螺杆式壓縮機產品均反映良好，公司採用R22（一種冷媒介質）的400kw冷媒螺杆式壓縮機的cop（能效值）可以達到5.4，處於國內先進水平；裝配有公司528-1,163KW的冷媒螺杆式壓縮機的製冷系統，可以達到國家一級能效標準。

　　3、冷媒離心式壓縮機和離心式空氣壓縮機的研發可行性分析冷媒離心式壓縮機和離心式空氣壓縮機的核心部分為葉輪，目前主要採用三元流法進行葉輪設計，要求設計人員具備數值模擬、計算流體力學、流體機械內部流場理論等專業的知識。

　　公司的冷媒離心式壓縮機設計主要由Joost J.Brasz博士為首的研發團隊負責，Brasz博士是資深的離心式壓縮機設計師，曾在全球著名的壓縮機公司擔任離心式壓縮機研發負責人，在離心機方面具有豐富的設計經驗。設計軟體方面，公司已經購買了美國CONCEPT-NREC公司的專業離心機設計軟體，CONCEPT-NREC是全球最為權威的離心機設計軟體公司，該設計軟體被國際大型離心機生產企業廣泛採用。

　　（二）募投項目生產可行性分析通過多年來的壓縮機生產，公司積累了豐富的生產工藝經驗和管理經驗，2010年度，公司螺杆式空壓機銷量達到2.43萬臺，約佔國內市場容量近21%，市場佔有率排名第一，公司產品覆蓋5.5KW-560KW全譜系的螺杆式空氣壓縮機，豐富的生產經驗為公司募投項目提供了充分的生產保障。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書292冷媒螺杆式壓縮機、螺杆膨脹機和離心葉輪的加工在設備和工藝上與公司目前產品具有較大的相似性，公司已為募投項目作了充分的工藝和設備準備。

　　（三）募投項目銷售可行性分析1、新增13,000臺裝配SKY系列螺杆主機的螺杆式空壓機的產能消化和銷售方向公司擬用募集資金投資生產的裝備有SKY系列螺杆主機的螺杆式空壓機是公司目前較為高端的產品，產品的比功率和噪聲水平是公司產品系列中最優的，主要為滿足廣大客戶對節能壓縮機的需要，募集資金產品數量是依據廣泛市場調研得出的結果，產品銷售將主要依靠目前的經銷網絡，終端的用戶主要是機械製造等多個行業的企業。公司目前擁有約800家經銷商，營銷網絡覆蓋全國，健全的銷售網絡是公司近年來銷售收入增長的基本保障，也會對公司募投產品的銷售提供有力支持。

　　2、5,500臺冷媒壓縮機的銷售方向公司擬用募集資金投資生產的冷媒壓縮機包括5,000臺冷媒螺杆式壓縮機和500臺冷媒離心式壓縮機。

　　冷媒螺杆式壓縮機主要向國內的中央空調生產企業銷售，最終應用於大型製冷設備，市場空間廣闊，目前該市場還主要由外資企業所控制，存在較大的產品替代空間。公司目前已經成立了以冷媒行業資深銷售人員為核心的銷售團隊，聚集了專業化的銷售和售後服務人員，已與國內數十家潛在客戶有所接觸，已有數家客戶表明了需求意向，2010年度，公司通過冷媒銷售團隊實現小批量樣機銷售，計劃在2012年實現超過6,000臺冷媒壓縮機的銷售量。

　　冷媒離心壓縮機是特大型製冷設備的核心部件，目前國內絕大多數中央空調生產企業受制於跨國公司對冷媒離心壓縮機的壟斷，較難進入特大製冷量市場參與競爭。公司推出冷媒離心壓縮機，將打破壟斷，有利於國內製冷企業的發展，已引起國內製冷行業的關注。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2933、200臺離心式空氣壓縮機的銷售方向。公司擬用募集資金投資生產的離心式空氣壓縮主要應用於鋼鐵、化工、造船、石油等大型工業企業，市場空間廣闊。因為離心式空氣壓縮機是大功率螺杆空壓機產品譜系的延伸，銷售渠道與公司目前銷售渠道基本重合，公司將主要依託現有渠道銷售200臺離心式空氣壓縮機，並積極開拓新的銷售渠道。

　　4、螺杆膨脹機在市場開拓的初始階段，將主要依託於政府對節能減排的重視，集中公司優勢社會資源向大型工業企業直接銷售，目前，已有數家大型工業企業表示願意試用公司的螺杆膨脹機產品。

　　（四）募集資金固定資產投入對公司的財務影響募投項目全部完成固定資產投資後，預計每年產生的折舊和攤銷費用為5,856萬元。2010年度，公司發生的折舊和攤銷金額合計為3,817.76萬元，募投項目投資完成後，年發生的折舊和攤銷金額將有大幅度增長。根據公司目前的發展趨勢判斷，公司未來還將保持收入和利潤的增長趨勢，持續增長的收入將降低折舊和攤銷帶來的業績壓力；另一方面，根據募投的可行性研究分析，募集資金項目達產以後，每年將產生15.3億元的新增銷售收入，募投項目產生的新增銷售收入可以緩解折舊和攤銷對經營業績的影響。

　　四、募集資金投入項目情況（一）開山凱文螺杆配套項目該項目達產後，擬實現年產2,600臺SKY螺杆主機粗加工、10,400臺SKY螺杆主機（中小功率）粗、精加工的生產能力。

　　1、投資概算及主要經濟指標項目投資總額31,200萬元，其中固定資產投資30,600萬元，鋪底流動資金600萬元。項目完全達產後預計實現年銷售收入20,800萬元，利潤總額9,260萬元；靜態投資回收期4.49年，動態投資回收期5.71年；財務內部收益率27.03%，產品盈虧平衡點生產能力利用率24.69%。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2942、技術選擇及設備保障（1）技術選擇與技術水平該項目關鍵技術均來源於公司的自主研發，已達到行業領先水平，詳細情況參見"第六節業務與技術"中"六、公司的技術與研發情況"。

　　（2）質量標準該項目產品的質量標準參見"第六節業務與技術"中四公司生產狀況段"（三）質量控制情況"的"1、質量控制標準"。

　　（3）主要工藝流程工藝流程中的關鍵步驟參見"第六節業務與技術"之"四公司生產情況"之"（二）主要產品生產工藝流程"。

　　（4）主要設備選擇項目擬購置設備的具體情況如下：設備類型名稱數量（臺/套）設備選型金額（萬元）

　　年產2,600臺SKY螺杆主機粗加工設備加工設備普通車床2國產20普通車床1國產10立式銑床1國產25立式車床1國產40臥銑鏜床1國產80轉子銑床2HOIROYD5AC（英國）

　　2,900刃具轉子銑刀盤1山特或肯納200鏜銑刀、車刀等1大部分進口60設備油品各類機械油、切削油1大部分進口20檢測用具檢測量具1部分進口，部分國產16加總3,371浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書295年產10,400臺SKY螺杆主機（中小功率)粗、精加工設備設備類型名稱數量（臺/套）設備選型金額（萬元）

　　粗加工設備普通車床10國產100普通車床(1.5米)2國產24立式銑床5國產125立式車床3國產120臥銑鏜床3國產240轉子銑床9HOIROYD5AC（英國）

　　13,050精加工設備數控車床8RFCZ40-1500（國產）

　　600立式加工中心3MTNX545/50（韓國）

　　192平面磨床3HZ-500（國產）

　　37.05臥式加工中心6HU80A（日本）

　　2,160中心孔磨床1瑞士115端面磨床3EZYEA100(英國)450轉子磨床5HOIROYDTG350(英國)6,000轉子平衡機1申克80電火機9DEM650(國產)127.8檢測三座標機3PMM-C16.12.10P（德國）

　　960檢測量具若干部分進口，部分國產65刃具對刀儀2TOOL MAST ER500（瑞士）

　　120鏜銑刀、車刀等若干大部分進口700轉子銑刀盤若干山特或肯納530專用砂輪、修整器等若干大部分進口285設備油品各類機械油、切削油若干大部分進口90主機裝配裝配臺若干國產90試驗臺若干自製70加總26,3313、主要原材料的供應情況該項目主要物料為鑄件、優質碳素鋼、軸承、密封件等。

　　該項目所需能源及動力主要為電和生活用水，均由衢州市經濟開發區統一供應，供應充足。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書2964、環保問題及採取措施本項目主要採用機械加工及裝配工藝，不會產生對環境有嚴重影響的"三廢"。該項目產生的廢水主要是清洗液廢水、機械加工切削液廢水和生活汙水；項目生產過程中無工藝廢氣產生；生產噪聲預計在65-90dB；項目會產生一定量的廢金屬，可以作為鑄造原料回收。

　　項目擬採用化學法處理分流後的清洗廢水，用地埋式無動力生活汙水厭氧處理設備處理生活汙水，通過合理的機器布置和採用減振設備降低噪聲。

　　根據衢州市環境保護局項目環境影響報告表審查意見的函（衢環建[2010]5號），該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。

　　5、選址及土地情況該項目位於公司現有土地和廠房內，土地證號為：衢州國用（2009）第3-41870號，能夠滿足募投項目需要。

　　6、組織方式和進展情況該項目由公司控股子公司開山凱文螺杆公司組織實施，募投資金以增資方式投入開山凱文螺杆公司，項目建設期為20個月，具體安排如下：序號時間階段進度（月）1 2 3 4 5 6 7 8-12 13 14 15 16 17 18 19 201可行性研究2技術交流3設備訂貨4廠房改造5設備到貨6安裝調試7人員培訓8設備試運行9投產10竣工驗收浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書297（二）維爾泰克螺杆配套項目該項目達產後，擬實現年產2,600臺SKY螺杆主機精加工、5,500臺冷媒壓縮機和500臺螺杆膨脹機主機的生產能力。

　　1、投資概算及主要經濟指標項目投資總額21,600萬元，其中固定資產投資19,800萬元（含用匯2,476萬美元），鋪底流動資金1,800萬元。項目達產後可以新增年銷售收入53,360萬元，利潤總額17,379萬元；靜態投資回收期2.79年，動態投資回收期3.07年；財務內部收益率63.47%，盈虧平衡點生產能力利用率29.85%。

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　　2、技術選擇及設備保障（1）技術選擇與技術水平該項目關鍵技術來源於公司自主研發掌握的技術，詳細情況參見"第六節業務與技術"中"六公司的技術與研發情況"的"（一）公司的核心技術情況"。

　　（2）質量標準該項目產品的質量標準參見"第六節業務與技術"中"四公司經營情況"中"（二）生產情況"的"4、產品質量控制情況"。

　　（3）主要工藝流程冷媒螺杆式壓縮機和螺杆膨脹機主機的工藝流程與公司目前生產的螺杆主機相似，關鍵步驟參見"第六節業務與技術"中工藝流程的螺杆主機加工部分。

　　（4）主要設備選擇擬購置設備的具體情況如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書298年產2,600臺SKY螺杆主機（大功率)精加工設備明細表設備類型名稱數量（臺/套）型號總價（萬元）

　　精加工設備數控車床2RFCZ40-1500（國產）

　　150立式加工中心1MTNX545/50（韓國）

　　64平面磨床1HZ-500(國產)12.35臥式加工中心2HU80A（日本）

　　720中心孔磨床1瑞士115端面磨床1EZYEA100(英國)150轉子磨床1HOIROYDTG350(英國)1,200電火機2DEM650(國產)28.4檢測三坐標機1PMM-C16.12.10P（德國）

　　320檢測量具若干部分進口，部分國產65刃具對刀儀1TOOL MAST ER500（瑞士）

　　60鏜銑刀、車刀等若干大部分進口125專用砂輪、修整器等若干大部分進口36設備油品各類機械油、切削油若干大部分進口31主機裝配裝配臺若干國產30試驗臺若干自製40加總3,146.75年產5,500臺冷媒壓縮機項目（包括螺杆和離心）設備明細表設備類型名稱數量型號總價（萬元）

　　精加工設備數控車床2RFCZ40-1500（國產）

　　150立式加工中心2MTNX545/50（韓國）

　　128平面磨床1HZ-500(國產)12.35臥式加工中心2HU80A（日本）

　　720中心孔磨床1瑞士115端面磨床1EZYEA100(英國)150轉子磨床2HOIROYDTG350(英國)2,400電火機2DEM650(國產)28.4檢測三坐標機1PMM-C16.12.10P（德國）

　　320浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書299設備類型名稱數量型號總價（萬元）

　　檢測量具若干部分進口，部分國產50刃具對刀儀1TOOL MAST ER500（瑞士）

　　60鏜銑刀、車刀等若干大部分進口270專用砂輪、修整器等若干大部分進口30設備油品各類機械油、切削油若干大部分進口40主機裝配裝配臺若干國產35試驗臺若干自製25設備投資加總4,533.75年產500臺螺杆膨脹主機加工設備明細表設備類型名稱數量型號總價（萬元）

　　粗加工設備普通車床2國產20普通車床1國產10立式銑床2國產50立式車床1國產40臥銑鏜床2國產160轉子銑床2HOIROYD5AC(英國)2,900轉子銑刀盤若干山特或肯納360鏜銑刀、車刀等若干大部分進口120精加工設備數控車床2RFCZ40-1500（國產）

　　150立式加工中心1MTNX545/50（韓國）

　　64平面磨床2HZ-500(國產)24.7臥式加工中心5HU80A（日本）

　　1,800中心孔磨床1瑞士115端面磨床1EZYEA100(英國)150轉子磨床3HOIROYDTG350(英國)3,600電火機4DEM650(國產)56.8檢測三坐標機2PMM-C16.12.10P（德國）

　　720檢測量具若干部分進口，部分國產95刃具對刀儀1TOOL MAST ER500（瑞士）

　　60鏜銑刀等若干大部分進口340浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書300設備類型名稱數量型號總價（萬元）

　　專用砂輪、修整器等若干大部分進口130設備油品各類機械油、切削油若干大部分進口30主機裝配裝配臺若干國產30試驗臺若干自製20設備投資加總11,045.53、主要原材料的供應情況該項目主要物料為鑄件、優質碳素鋼、軸承、密封件等。

　　該項目所需能源及動力主要為電和生活用水，均由上海臨港產業區統一供應，供應充足。

　　4、環保問題及採取措施本項目主要採用機加工及裝配工藝，不會產生對環境有嚴重影響的"三廢"。該項目產生的廢水主要是清洗液廢水、機加工切削液廢水和生活汙水；項目生產過程中無工藝廢氣產生；生產噪聲預計在65-90dB；項目會產生一定量的廢金屬，可以作為鑄造原料回收。

　　項目擬採用化學法處理分流後的清洗廢水，用地埋式無動力生活汙水厭氧處理設備處理生活汙水，通過合理的機器布置和採用減振設備降低噪聲。

　　根據上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局項目環境影響報告表的審批意見（滬浦環保環表決字[2010]第96號），該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。

　　5、選址及土地情況該項目位於維爾泰克螺杆現有的土地廠房內，土地證號：滬房地南字（2008）第030079號，能夠滿足公司募投項目需要。

　　6、組織方式和進展情況該項目由公司全資子公司維爾泰克螺杆公司組織實施，募投資金以增資方式投入維爾泰克螺杆公司，項目建設期為20個月，具體安排如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書301序號時間階段進度（月）1 2 3 4 5 6 7 8-12 13 14 15 16 17 18 19 201可行性研究2技術交流3設備訂貨4廠房改造5設備到貨6安裝調試7人員培訓8設備試運行9投產10竣工驗收（三）開山壓縮機整機項目該項目達產後，擬實現年產6,000臺SKY螺杆壓縮機整機、700套離心葉輪和200臺離心式空氣壓縮機的生產能力。

　　1、投資概算及主要經濟指標項目投資總額10,858萬元，其中固定資產投資8,200萬元（含用匯1,019萬美元），鋪底流動資金2,658萬元。項目達產後可以新增年銷售收入88,600萬元，利潤總額9,736萬元；靜態投資回收期3.51年，動態投資回收期4.80年；財務內部收益率48.83%，盈虧平衡點生產能力利用率41.08%。

　　2、技術選擇及設備保障（1）技術選擇與技術水平該項目關鍵技術來源於公司自主研發掌握的技術，詳細情況參見"第六節業務與技術"中"六公司的技術與研發情況"的"（一）公司的核心技術情況"。

　　（2）質量標準該項目產品的質量標準參見"第六節業務與技術"中"四公司經營情況"中"（二）生產情況"的"4、產品質量控制情況"。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書302（3）主要工藝流程A、SKY螺杆整機生產工藝工藝流程中的關鍵步驟參見"第六節業務與技術"之"四公司生產情況"之"（二）主要產品生產工藝流程"B、離心葉輪生產工藝葉輪生產工藝流程：

　　鍛造→回火→理化、機械性能試驗→時效→粗車→銑端面、打中心孔→半精車→粗銑葉片→二次回火（以上工藝為粗加工）→精車→精銑→清洗→檢驗→打標記→防鏽處理→包裝入庫。

　　蝸室生產工藝流程：

　　鑄造→回火→理化、機械性能試驗→時效→粗車進氣端端面、孔→粗車排氣端端面、孔→車排氣口→二次回火（以上工藝為粗加工）→精鏜進氣端端面、孔→精鏜排氣端端面、孔→鑽、攻所有螺孔→清洗→檢驗→打標記→防鏽處理→包裝入庫。

　　齒輪軸生產工藝流程：

　　鍛造→回火→理化、機械性能試驗→時效→粗車→打中心孔→二次回火（以上工藝為粗加工）→精車→銑鍵槽→磨外圓、端面→清洗→檢驗→打標記→防鏽處理→包裝入庫。

　　（3）主要設備選擇擬購置設備的具體情況如下：設備類型名稱數量（臺/套）設備選型總價(萬元)加工設備精加工設備數控車床2RFCZ40-1000（國產）

　　90數控立車2PUMAVT90（韓國）

　　180立式加工中心6MYNX650/50（韓國）

　　480平面磨床2HZ-500(國產)24.7臥式加工中心2HU80A（日本）

　　720五軸立加12HAIMUOC40（德國）

　　5,016浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書303設備類型名稱數量（臺/套）設備選型總價(萬元)粗加工設備車床4國產40立式銑床1國產25立式車床1國產40臥銑鏜床2國產160檢測三坐標機1PMM-C16.12.10P（德國）

　　320檢測量具若干部分進口，部分國產120刃具車刀若干山特或肯納44熱脹套機1未定90葉輪銑刀若干山特或肯納215鏜銑刀等若干大部分進口276設備油品各類機械油、切削油若干大部分進口30加總7,8713、主要原材料的供應情況該項目主要物料為鑄件、優質碳素鋼、軸承、密封件等。

　　該項目所需能源及動力主要為電和生活用水，均由衢州市經濟開發區統一供應，供應充足。

　　4、環保問題及採取措施本項目主要採用機械加工及裝配工藝，不會產生對環境有嚴重影響的"三廢"。該項目產生的廢水主要是清洗液廢水、機加工切削液廢水和生活汙水；項目生產過程中無工藝廢氣產生；生產噪聲預計在65-90dB；項目會產生一定量的廢金屬，可以作為鑄造原料回收。

　　項目擬採用化學法處理分流後的清洗廢水，用地埋式無動力生活汙水厭氧處理設備處理生活汙水，通過合理的機器布置和採用減振設備降低噪聲。

　　根據衢州市環境保護局項目環境影響報告表審查意見的函（衢環建[2010]6號），該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3045、選址及土地情況該項目位於公司現有土地廠房內，土地證號：衢州國用（2009）第3-41872號，能夠滿足公司募投項目需要。

　　6、組織方式和進展情況該項目由公司實施，項目建設期為15個月，具體安排如下：序號時間階段進度（月）1 2 3 4 5 6 7 8-12 13 14 151可行性研究2技術交流3設備訂貨4廠房改造5設備到貨6安裝調試7人員培訓8設備試運行9投產10竣工驗收（四）維爾泰克系統整機項目該項目達產後，擬實現年產2000臺SKY螺杆壓縮機整機、500臺螺杆膨脹機整機的生產能力。

　　1、投資概算及主要經濟指標項目投資總額4,200萬元，其中固定資產投資3,000萬元，鋪底流動資金1,200萬元。項目達產後可以新增年銷售收入27,000萬元，利潤總額8,700萬元；靜態投資回收期2.48年，動態投資回收期2.63年；財務內部收益率115.84%，盈虧平衡點生產能力利用率20.33%。

　　2、技術選擇及設備保障（1）技術選擇與技術水平該項目關鍵技術來源於公司自主研發掌握的技術，詳細情況參見"第六節業務與技術"中"六公司的技術與研發情況"的"（一）公司的核心技術情況"。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書305（2）質量標準該項目產品的質量標準參見"第六節業務與技術"中"四公司經營情況"中"（二）生產情況"的"4、產品質量控制情況"。

　　（3）主要工藝流程A、SKY螺杆整機生產工藝工藝流程中的關鍵步驟參見"第六節業務與技術"之"四公司生產情況"之"（二）主要產品生產工藝流程"B、螺杆膨脹機整機生產工藝螺杆膨脹機整機生產主要是將螺杆膨脹機主機與通用零部件組裝起來，通過公司產品檢驗後出廠的過程。

　　（3）主要設備選擇擬購置設備的具體情況如下：設備類型名稱數量型號總價（萬元）

　　加工設備數控車床4RFCZ40-1000（國產）

　　180車床10國產113檢測三坐標機1PMM-C16.12.10P（德國）

　　320檢測量具若干部分進口，部分國產65刃具對刀儀1TOOL MAST ER500（瑞士）

　　60鏜銑刀、車刀等若干大部分進口125專用砂輪、修整器等若干大部分進口36設備油品各類機械油、切削油若干大部分進口31裝配設備裝配臺若干國產30試驗臺若干自製40設備投資1,000浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3063、主要原材料的供應情況該項目主要物料為鑄件、優質碳素鋼、軸承、密封件等。

　　該項目所需能源及動力主要為電和生活用水，均由上海臨港產業區統一供應，供應充足。

　　4、環保問題及採取措施本項目主要採用機械加工及裝配工藝，不會產生對環境有嚴重影響的"三廢"。該項目產生的廢水主要是清洗液廢水、機械加工切削液廢水和生活汙水；項目生產過程中無工藝廢氣產生；生產噪聲預計在65-90dB；項目會產生一定量的廢金屬，可以作為鑄造原料回收。

　　項目擬採用化學法處理分流後的清洗廢水，用地埋式無動力生活汙水厭氧處理設備處理生活汙水，通過合理的機器布置和採用減振設備降低噪聲。

　　根據上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局項目環境影響報告表的審批意見（滬浦環保環表決字[2010]第91號），該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。

　　5、選址及土地情況該項目位於上海臨港產業區內。根據維爾泰克系統與上海臨港經濟發展（集團）有限公司籤訂的《前期配套建設協議》，公司擬在上海臨港產業區內的[B0111-A]地塊上投資建設此項目。截至本招股意向書籤署日，公司已取得相應土地權屬證書，土地證號：滬房地浦字（2010）第229733號。

　　6、組織方式和進展情況該項目由公司全資子公司維爾泰克系統公司組織實施，募投資金以增資方式投入維爾泰克系統公司，項目建設期為15個月，具體安排如下：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書307序號時間階段進度（月）1 2 3 4 5 6 7 8-12 13 14 151可行性研究2技術交流3設備訂貨4廠房改造5設備到貨6安裝調試7人員培訓8設備試運行9投產10竣工驗收浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書308第十二節未來發展與規劃一、公司經營理念與發展戰略（一）整體發展戰略公司計劃從現在起的5年左右，發展成為國際一流的壓縮機生產企業。為達此目標，公司制定了"做強、做大、做系列"的三步發展戰略。

　　2002年至2009年是公司發展的第一階段，該階段重點是以技術為先導，完成螺杆主機核心技術的攻關和螺杆式空氣壓縮機系列產品開發，確立公司產品相對於國內生產企業的技術優勢、相對於國際企業的性價比優勢，獲得中低端壓縮機市場競爭優勢；規範企業的管理，建立完善的現代企業管理制度；引進具有國際競爭力的研發人才，逐步建立國際化的研發、銷售團隊；推廣公司壓縮機系列品牌，通過產品銷售和服務樹立公司品牌優勢。到目前為止，本公司發展戰略的第一階段目標已基本實現。

　　2010年至2012年計劃為公司發展的第二階段：（1）公司將從第一階段擁有核心技術的基礎上，進一步擁有一流核心技術，鞏固公司在國內中低端壓縮機市場的優勢地位，逐步獲得中高端壓縮機市場的優勢地位；（2）抓住"低碳經濟"發展大趨勢帶來的市場機遇，全譜系螺杆式壓縮機產品達到或超過國家二級能效標準，鞏固公司產品的節能領先優勢；（3）實現產業規模的快速擴大，大力推廣以"KAITEC"為代表的高端系列、以"KAITAIN"、"維爾泰克"系列為代表的節能系列壓縮機產品；（4）發展冷媒壓縮機、螺杆膨脹機等核心新產品，逐步推動真空泵、低壓螺杆機等新產品的開發，為公司進一步成長拓展發展空間。

　　2013年至2015年計劃為公司發展的第三階段，公司將在離心式空氣壓縮機、膨脹機、冷媒壓縮機領域確立穩固的市場地位；同時，開展無油螺杆式空氣壓縮機、氣體壓縮機等高端產品的研發。市場開拓方面，公司的螺杆式空氣壓縮機、冷媒壓縮機不再局限於國內市場，將有一定比例的國際市場銷售份額。

　　最終，公司將成為一家跨國經營的、具有國際性品牌的、處於行業前列的一流壓縮機生產企業。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書309（二）業務發展目標1、短、中期業務發展目標.繼續加強新產品的研發，鞏固技術優勢；.繼續加強生產管理和質量控制，鞏固成本優勢；.打造更高效的管理團隊，提升員工整體素質。

　　.尋求行業整合機會，快速提升公司競爭實力。

　　公司將進一步鞏固在中低端空氣壓縮機市場的領先地位；在高端空氣壓縮機領域取得突破性增長；完善壓縮機產品系列。

　　2、長期業務發展目標公司定位於兼具技術領先與成本優勢的全譜系壓縮機生產企業，力爭成為國際一流的壓縮機生產企業。

　　二、實現業務目標的具體發展計劃（一）公司2011年發展計劃公司預計2011年度銷售螺杆式空氣壓縮機3.8萬臺、活塞式空氣壓縮機4萬臺，並初步實現冷媒螺杆式壓縮機的規模化生產，計劃銷售冷媒螺杆式壓縮機1,000臺。鞏固公司現有產品的技術成本優勢、提高新產品的技術領先優勢，持續全面提高公司的技術水平；完善內控體系建設，有效控制經營風險；加強人力資源建設與管理；進一步加強財務管理、發揮資產效益；加強審計監督，保障資產安全。通過技術進步和加強管理持續提高公司競爭力。

　　（二）未來三年發展規劃未來三年公司將在如下方面多層次、全方位提高公司的可持續發展能力、增強成長性、提升核心競爭優勢：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3101、新產品開發計劃公司在近三年內，結合市場需求和研發進度，將逐步推出：冷媒壓縮機、螺杆膨脹機、離心式空氣壓縮機、真空泵、低壓螺杆空氣壓縮機組和全無油螺杆空壓機組等系列產品。

　　截至目前，公司已經完成冷媒螺杆式壓縮機和離心式空氣壓縮機的樣機測試；冷媒離心式壓縮機、螺杆膨脹機、螺杆真空泵和低壓空壓機正處於產品設計階段；無油螺杆式壓縮機處於技術準備階段，公司將用三年左右時間對無油螺杆主機進行技術攻關。

　　2、產能擴充計劃公司將結合市場需求和開拓市場的進度，逐步擴大螺杆式空氣壓縮機的生產能力，並通過有計劃的擴張新產品產能以適應市場需求。2011年，公司擬擴大螺杆式空氣壓縮機的生產能力至年產4萬臺，以滿足持續增長的生產需求，一方面滿足行業的螺杆式空壓機的自然增長，一方面通過產品的節能優勢繼續擴大市場份額，計劃提高螺杆式空氣壓縮機4個百分點的市場佔有率（按銷售臺數計算）。2011年，在公司成功發行並上市的前提下，公司擬應用本次募集資金形成新增年產1.5萬臺螺杆式空氣壓縮機的生產能力，繼續提高市場佔有率。

　　3、市場拓展計劃未來兩年內，公司的市場拓展計劃包括：

　　（1）鞏固公司現有的銷售網絡公司的螺杆式空氣壓縮機和活塞式空氣壓縮機產品主要採取經銷商的模式，為滿足持續增長的市場需求並實現銷售目標，公司將繼續鞏固目前的經銷商網絡，加強與目前約800家經銷商合作，鞏固和發展現有的銷售網絡，協助經銷商開拓終端市場，協助加強經銷商市場覆蓋的廣度和深度；根據市場發展和公司產品結構變化適當調整銷售策略，實現公司與經銷商利益的最好結合，持續推動公司產品銷售；通過經銷商與終端客戶的交流，挖掘客戶的潛在需求，為新產品的銷售拓寬市場空間。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書311（2）逐步建立高端產品的銷售網絡為適合公司逐漸推出的冷媒螺杆式壓縮機、螺杆膨脹機等高端產品，公司也將嘗試建立其他模式的銷售網絡，保障高端產品的順利銷售。

　　公司生產的冷媒螺杆式壓縮機主要向大中型中央空調生產企業銷售，將主要採取直銷的銷售模式，通過聘請專業銷售團隊結合公司現有銷售隊伍，直接向大中型中央空調銷售企業供應冷媒螺杆式壓縮機；公司生產的螺杆膨脹機產品的主要客戶將集中於大型國有的高能耗企業，目前市場還在培育和發展中，為開拓這部分市場空間，公司將主要採用高管帶隊直接銷售的模式，儘快在市場內完成具有典型意義的銷售案例後，公司的銷售團隊在逐步跟進，開拓新市場格局。

　　（3）銷售網絡的全國性、國際化布局公司計劃在三年內完成銷售網絡的全國性布局，並開始為公司的海外業務構建國際化銷售網絡。

　　2011年，公司計劃在京津地區設立子公司，在華北、東北市場實現銷售當地製造。在公司完成對西南、西北、華北、東北的生產銷售布局後，公司將形成覆蓋全國主要工業企業集中區域的"以點帶面"的布局。除通過在主要工業生產區域建立子公司外，公司還逐步加強"全國性、多品類、專門化"的銷售團隊建設，通過引入行業關鍵性銷售人才、擴充自有銷售人員和提升目前銷售人員水平等方式，為公司全國性、全品類銷售提供人員支持。

　　在加強全國性布局的基礎上，公司還為海外市場開拓做了戰略準備。目前，公司已在香港設立子公司，作為公司海外業務的平臺，公司已在美國設立子公司，主要負責北美地區的產品供應和銷售，邁出公司國際化布局的關鍵一步。為了輔助公司國際化銷售網絡的布局，公司已經引入開始引入外籍銷售人才，為打造國際化營銷團隊打好基礎。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3124、人力資源計劃人力資源是保證公司各項業務持續發展的基礎，公司堅持內部培養與外部引進相結合的原則。

　　根據發展戰略，公司將堅持每年從高等院校招聘一定數量的應屆生，讓他們從基層崗位做起，儘快成長為公司的中堅力量。同時，公司還將根據業務需要，持續引進吸納行業內多方面的優秀人才，以迅速提升公司專業水平和管理水平。

　　外部引進人才的同時，公司更注重人才的內部培養。公司為每一位員工設定了職業發展規劃，通過集中授課和輪崗、在職實踐等訓練，提升其理論知識與實踐技能。

　　5、內部管理提升計劃公司一向重視內部管理的提升，通過多種手段提升內部管理水平，提高管理效率。具體的計劃有：

　　（1）以ERP系統為基礎，進一步完善供應鏈管理系統，提高產銷協調效率，優化供應鏈管理；（2）在不斷完善與發展現有管理制度的基礎上，從公司整體層面推進現代企業管理制度體系的建設，實現觀念上的轉變、流程上的優化、方法上的完善、構建運轉高效的管理模式、科學完備的管理制度、順暢有序的管理流程，使公司的決策力、執行力、控制力以及管理水平得到提高，並形成不斷改善管理制度的良性機制，提升公司在管理上的優勢，增強公司核心競爭力。

　　（3）完善員工績效管理體系，向員工有效傳遞公司的成長壓力，並使員工分享公司成長的成果。針對第一線銷售人員，建立與公司整體戰略目標相一致的以業績為導向的績效管理體系；在生產系統方面建立了以質量導向為基礎的績效管理系統，強調成本控制，突出質量原則。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書313三、實施上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難（一）實施上述計劃所依據的假設條件1、國際、國內經濟持續穩定發展，國家宏觀經濟及相關產業政策不會發生對公司運營生產有重大不利影響的變化；2、與公司業務有關的現行法律、法規和政策無重大變化；3、本次股票發行能夠如期完成，募集資金能夠按時到位，擬投資的項目按計劃進行；4、無其它不可抗力及不可預見的因素造成的重大不利因素。

　　（二）實施上述計劃所面臨的主要困難公司已投入了大量資金用於生產基地的建設，根據公司未來的業務發展計劃，將進一步快速擴張生產規模。在募集資金到位之前，資金短缺是公司實現上述目標的最大約束。

　　公司未來的發展需要營銷管理、企業經營、技術研發方面的專業人才支持。如果人力資源的規劃以及對激勵機制的創新不能跟上公司發展的速度，也將影響業務發展規劃的實施。

　　四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關係公司的發展計劃是在現有業務基礎上制定的，是現有業務的提高和發展。上述業務發展計劃的實施將有助於提升公司競爭力，獲取更大的市場份額，鞏固公司在市場中的領先地位。

　　五、本次公開發行對公司實現上述目標的作用本次公開發行對公司實現上述目標有著重要的意義：

　　1、本次公開發行為公司實現上述目標提供了重要的資金保障，可保證公司在提升生產能力方面的資金投入，將有利於鞏固公司在行業內的領先地位；2、本次公開發行可提高公司的市場影響力，強化公司的品牌優勢，並提高公司的市場競爭力，同時也有助於公司吸引和留住優秀人才，增強公司人才優勢；浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3143、本次發行成功之後，監管機構和社會公眾將對公司進行關注和監督，推動完善公司的治理結構，從而保證公司的持續穩定發展。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書315第十三節其他重要事項一、重大合同截至報告期末，公司正在履行的、交易金額對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：

　　（一）銷售合同本公司與經銷商籤訂了2011年關於公司產品經銷《協議書》，根據該等協議，公司授權各經銷商在授權的經銷區域銷售公司"維爾泰克"、"Kaitain"、"開山"等螺杆式空壓機、工業用活塞式空壓機，以及礦山用活塞式空壓機和相關配件。各經銷商承諾：（1）全部採用本公司提供的專用壓縮機油（冷卻液）、耗材和配件；（2）不向第三方透露包括但不限於本公司供貨價格等商業機密；（3）在取得本公司產品的特約經銷權後，不再經銷其他品牌的同類產品，除非得到本公司的書面同意；（4）若經銷商銷售業績明顯不佳，公司有權採取措施取消其經銷資格。而各經銷商決不因此拒絕支付公司貨款。公司產品的價格、運輸方式、銷售折讓獎勵等詳細內容由公司每年推出的營銷政策決定。經銷商支付公司貨款的方式由雙方協商確定。協議有效期從2011年1月1日起至2011年12月31日止。有效期滿後，若協議任何一方未提出終止合作的，協議自動延期一年。

　　以2010年銷售金額排序，公司與前五大經銷商籤訂的經銷協議情況如下：序號經銷商授權區域授權品牌支付貨款方式1衢州愷撒機械設備有限公司衢州小型礦山用空壓機、大型礦山用空壓機、開山牌螺杆機、開山牌工業用空壓機及配件按月結算2昆明鴻逸風動設備有限公司昆明小型礦山用空壓機、大型礦山用空壓機、維爾泰克牌螺杆機及配件、開山牌工業用空壓機及配件按月結算3棗莊市金環採掘支護機械設備有限公司棗莊小型礦山用空壓機、大型礦山用空壓機、開山牌螺杆機及配件、開山牌工業用空壓機、維爾泰克牌螺杆機及配件按月結算4青島開山貿易有限公司青島小型礦山用空壓機、大型礦山用空壓機、維爾泰克牌螺杆機及配件、開山牌螺杆機及配件、開山牌工業用空壓機按月結算5包頭市菁華工礦物資有限公司包頭小型礦山用空壓機、大型礦山用空壓機、開山牌螺杆機及配件、開山牌工業用空壓機、Kaitain牌螺杆機及配件按月結算浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書316（二）採購合同截至報告期末，公司尚未履行完畢的重大採購合同如下：序號合同名稱及合同編號銷售方購買方合同金額籤約日期履行期限合同主要內容1ZCEC-100090霍洛伊德有限公司（Holroyd）

　　開山凱文螺杆1,860,000英鎊2010年4月2010年12月31日由浙江省成套設備進出口有限公司作為採購方的進口代理商，購買數控螺杆轉子銑床2坐標測量儀購銷合同（Z100CW）

　　青島前哨宇航機電有限公司開山凱文螺杆3,558,000元人民幣2010年5月收到預付款後6個月購買三坐標測量儀3ZCEC-100227F卡帕精密磨床有限公司維爾泰克螺杆1,230,000歐元2010年5月2011年1月31日前裝運由浙江省成套設備進出口有限公司作為採購方的進口代理商，購買螺杆齒形磨床4CCSH2010060901精品機械（香港）有限公司維爾泰克螺杆88,000,000日元2010年6月收到定金後5.5個月內出廠購買臥式加工中心浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書317（三）借款合同2010年8月20日，公司與中國工商銀行股份有限公司衢州分行籤署《流動資金借款合同》，中國工商銀行股份有限公司衢州分行向公司提供2,600萬元借款，借款期限為2010年8月20日至2011年8月19日，借款利率為提款日約定的借款期限相對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率。

　　2010年8月20日，公司與中國工商銀行股份有限公司衢州分行籤署《流動資金借款合同》，中國工商銀行股份有限公司衢州分行向公司提供2,900萬元借款，借款期限為2010年8月20日至2011年8月19日，借款利率為提款日約定的借款期限相對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率。

　　2010年10月14日，公司與中國工商銀行股份有限公司衢州分行籤署《流動資金借款合同》，中國工商銀行股份有限公司衢州分行向公司提供2,500萬元借款，借款期限為2010年10月14日至2011年10月12日，借款利率為提款日約定的借款期限相對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率。

　　2011年6月27日，公司與中信銀行股份有限公司杭州分行籤署《人民幣流動資金貸款合同》，中信銀行股份有限公司杭州分行向公司提供5,000萬元借款，借款期限為2011年6月27日至2012年6月27日，借款利率為提款日中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮8%。

　　2011年7月1日，公司與中信銀行股份有限公司杭州分行籤署《人民幣流動資金貸款合同》，中信銀行股份有限公司杭州分行向公司提供5,000萬元借款，借款期限為2011年7月1日至2012年7月1日，借款利率為提款日中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮8%。

　　（四）建築工程施工合同序號合同名稱籤約單位施工單位籤約時間合同期限合同金額1.建築工程施工合同本公司杭州永恆鋼結構有限公司2010-8-3工期：35日；質保期：驗收合格之日起5年717萬元2.建設工程施工合同本公司浙江金茂鋼結構有限公司2010-9-7工期：150天；質保期：地基和主體結構按合理使用年限，其餘1年485萬元浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書318序號合同名稱籤約單位施工單位籤約時間合同期限合同金額3.建設工程施工合同本公司浙江泰立建築工程有限公司2010-8-13工期：150天；質保期：地基和主體結構按合理使用年限，屋面防水工程5年，其餘1年320萬元4.建設工程施工合同本公司衢州市衢江區沈家建築有限公司2010-8-14工期：155天；質保期：地基和主體結構按合理使用年限，屋面防水工程5年328萬元（五）技術開發委託合同2009年1月15日，公司維爾泰克螺杆分別與西安交大、西安達爾流體機械研究院籤訂《技術開發（委託）合同》，詳見"第六節業務與技術"之"六、公司的技術與研發情況"。

　　（六）保險合同序號被保險人保險公司投保時間保險期間保險金額（萬元）

　　1維爾泰克螺杆中國人民財產保險股份有限公司2011-5-202011.5.24-2012.5.2326862.252維爾泰克系統2011-5-

122011

.5.24-2012.5.236638.573開山凱文螺杆2010-12-282010.12.30-2011.12.2918,001.504開山壓縮機2010-12-282010.12.30-2011.12.2918,865.59（七）聯合開發協議2011年4月1日，公司與廣西玉柴機器股份有限公司籤訂了《200GFZ廢熱發電機組聯合開發協議》（以下簡稱"《聯合開發協議》"），《聯合開發協議》約定由廣西玉柴機器股份有限公司提供200kw柴油發電機組，由公司利用有機朗肯循環技術，在公司提供的發電機組基礎上開發柴油機的廢熱發電裝置（膨脹機發電裝置），開發結束後，公司將發電機組（含開發的廢熱發電裝置樣件）移交給廣西玉柴機器股份有限公司進行後續試驗工作。項目完成後，由廣西玉柴機器股份有限公司負責銷售成套設備，公司負責生產廢熱發電裝置（膨脹機發電裝置）。廢熱發電裝置的整體開發費用，廣西玉柴機器股份有限公司提供200GFZ廢熱發電機組一臺套，公司承擔廢熱發電裝置樣機的試製費用。雙方進一步約定本聯合開發項目獲得成功後，如向國家部委申報項目科技成果，由雙方共同申報，如向國家部委申報科技成果並獲得專項資金支持的，所得專項資金雙方各享有浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書31950%。

　　（八）合資協議書2011年4月23日，公司與浙江銀輪機械股份有限公司（股票代碼：

002126

）籤署《合資協議書》，雙方約定在浙江省衢州市經濟開發區設立浙江開山銀輪換熱器有限公司，合資公司註冊資本為3,000萬元，雙方均以貨幣方式出資1,500萬元，各佔註冊資本的50%。合資公司主要從事空壓機配套板翅式換熱器、冷媒及空氣壓縮機管殼式換熱器、有機朗肯循環系統等換熱器產品的研發、生產及銷售。合資公司董事會中由公司派出2位，浙江銀輪機械股份有限公司派出3位，董事長由公司派出的人員擔任，總經理和技術負責人由浙江銀輪機械股份有限公司派出人員擔任。監事1名，由浙江銀輪機械股份有限公司派出。雙方同意合資公司納入浙江銀輪機械股份有限公司合併報表範圍，並在合資期間雙方都無償許可合資公司使用"銀輪牌"或"開山牌"商標。截至本招股意向書籤署日，浙江開山銀輪換熱器有限公司工商註冊登記手續已辦理完畢。

　　二、對外擔保截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對外擔保事項。

　　三、訴訟或仲裁事項（一）訴訟或仲裁事項截至本招股意向書籤署日，本公司不存在可能對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景產生較大影響的訴訟或仲裁事項；本公司控股股東、實際控制人、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未有涉及刑事訴訟的情況。

　　（二）公司控股股東違反海關監管情況的說明1、海關處罰具體情況開山控股於2006年及2007年在相關免表（海關免稅證明）項下進口了磨床、三座標測量機、加工中心等9臺（套）生產設備。由於經辦人員對海關相關法律浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書320法規理解不夠，對海關監管設備"移作他用"理解存在誤區，開山控股將上述9臺（套）設備進口後交由開山凱文螺杆使用並委託其加工產品。

　　2009年11月30日，杭州海關以《行政處罰決定書》（杭關緝違字[2009]113號）認定開山控股自進口後即將上述9臺（套）海關監管設備交由開山凱文螺杆使用的行為違反了"減徵或者免徵關稅進口的貨物，只能用於特定地區、特定企業或者特定用途，未經海關核准並補繳關稅，不得移作他用"的相關規定。依據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八條第一款第（一）項、《海關總署關於印發的通知》第七條規定，最終按照不到12%（含稅）對開山控股科處520萬元罰款。

　　開山控股已於2009年12月2日全額繳納了520萬元罰款。

　　2、設備轉讓2007年10月，開山控股向開山通用轉讓的9臺（套）生產設備系海關監管設備。該等進口設備涉及的技術改造項目"年產5000套精密螺杆副生產線技改項目"、"年產500臺KC系列露天潛孔鑽車技改項目"均取得浙江省經濟貿易委員會《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》（項目統一編號C23352901431和C23362900454），並向海關辦理了進口設備免稅手續。2007年10月31日，開山通用"年產1000臺高效、節能整體式高風壓露天潛孔鑽車技改項目"也取得浙江省經濟貿易委員會核發的《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》（項目統一編號C23371901138），可向海關辦理進口設備免稅手續。在海關監管年限內，開山控股將進口減免稅貨物轉讓給進口同一貨物享受同等減免稅優惠待遇的開山通用，根據《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》第二十八條的相關規定，減免稅貨物轉出方開山控股和轉入方向海關申請辦理了減免稅貨物結轉手續。2007年12月29日，經中華人民共和國衢州海關審批，開山通用就受讓開山控股的9臺（套）進口設備辦理了減免設備的結轉手續。至此，開山通用受讓開山控股海關監管設備已履行必要的項目審批和海關結轉手續。

　　3、解除海關監管按照國家稅務總局《關於進口免稅設備解除海關監管補繳進口環節增值稅抵扣問題的批覆》（國稅函[2009]158號）的相關要求，"進口減免稅貨物，應當由海關在一定年限內進行監管，提前解除監管的，應向主管海關申請辦理補繳稅浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書321款。"2009年12月23日，公司向中華人民共和國衢州海關申請提前解除上述9臺（套）進口免稅設備的海關監管。經衢州海關核准，2010年1月12日開山控股補繳進口關稅1,107,503.83元、滯納金337,994.41元，補繳進口設備增值稅2,225,244.55元、滯納金681,206.76元。公司補繳進口關稅1,775,702.28元，補繳進口設備增值稅3,532,938.51元。

　　2010年1月26日，中華人民共和國衢州海關以2917100001號《中華人民共和國海關進口減免稅貨物解除監管證明》，對公司受讓的上述9臺（套）設備準予解除海關監管。

　　公司申請提前解除上述9臺（套）進口免稅設備的海關監管並因此補繳進口關稅及增值稅不涉及違法違規。

　　4、海關處罰對本次發行上市的影響杭州海關已於2010年6月4日出具杭關外證[2010]47號證明，確認："開山股份有限公司（現已更名為開山控股股份有限公司）因違反海關減免稅設備有關監管規定，我關於二〇〇九年對其違規行為按照一般情節予以處罰，該違規行為不構成重大違法行為。"2010年11月8日，杭州海關再次就開山控股的行政處罰性質予以說明，確認"開山股份有限公司（現已更名為開山控股股份有限公司）因違反海關減免稅設備有關監管規定，我關於2009年11月對其違規行為根據中華人民共和國海關總署署法發[2005]171號《海關總署關於印發的通知》第七條規定，按照一般情節予以處罰，該違規行為不構成重大違法行為。"保薦人、發行人律師認為，開山控股上述行政處罰不構成重大違法行為，具體分析如下：

　　第一，從行為性質上分析，開山控股將海關監管的進口減免稅設備交由關聯公司使用，違反的是《中華人民共和國海關法》第八十六條第（十）項和《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十八條第一款第（一）項"（一）未經海關許可，擅自將海關監管貨物開拆、提取、交付、發運、調換、改裝、抵押、質押、留置、轉讓、更換標記、移作他用或者進行其他處置的；"是一種違反海關浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書322監管的行為，有別於違反《海關法》第八十二條、第八十三條規定的走私行為。

　　第二，從行為的社會危害程度分析，根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十二條的規定，違反海關法及其他有關法律、行政法規和規章但不構成走私行為的，是違反海關監管規定的行為。一般情況下，走私違法行為會受到社會的廣泛關注，並造成惡劣的社會影響，而在涉案金額相同的情況下，違反海關監管行為與走私行為相比，社會影響程度相對較小。

　　第三，從行為人的主觀故意分析，開山控股出現上述違規行為，主要由於該公司相關人員對海關相關法律法規不了解，學習不夠，把握不好，對海關監管設備"移作他用"理解也存在誤區，誤認為設備交由使用的企業是其實際控制的公司，系母子公司間的行為，不屬於"移作他用"的範疇，開山控股違規行為非主觀故意，且在接受調查和處理中能積極配合杭州海關、衢州海關兩級海關的查處，並已及時按規定全額繳納了處罰罰款。

　　第四，杭州海關對開山控股違規行為的定性和處罰，來源於法律、法規授權行使的職權。根據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第三條的規定，海關行政處罰由發現違法行為的海關管轄，也可以由違法行為發生地海關管轄。重大、複雜的案件，可以由海關總署指定管轄。衢州海關隸屬於杭州海關，因其建關時間較短尚無輯查職能，杭州海關有權對開山控股的上述違規行為處以行政處罰，並有權對其依職權作出的行政處罰的定性、處罰的裁量權作出解釋或說明。

　　綜上所述，保薦人、律師認為，開山控股的上述海關處罰不構成重大違法行為，不會對開山壓縮機本次發行上市造成法律障礙。

　　開山通用、開山凱文螺杆均為受開山控股控制的企業，開山通用不存在主動將依法受讓的海關監管設備交由開山凱文螺杆使用的事實，杭州海關在對這起違反海關監管的違規行為依法進行稽查並作出行政處罰時也不存在相關事實未查清或遺留涉案當事人未處罰的情形，根據行政處罰"一事不再罰"的執法原理，發行人不存在就上述事實遭受海關行政處罰的可能性。

　　（三）保薦人、發行人律師的核查意見經核查，保薦人、發行人律師認為：截至本招股意向書籤署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；發行人控股股東、實浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書323際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未有涉及刑事訴訟的情況。

　　發行人控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。發行人控股股東的海關處罰不構成重大違法行為，不會對發行人本次發行上市造成法律障礙。

　　四、商標的爭議和異議事項（一）與凱瑟.科普索恩德國公司商標爭議事項基本情況凱瑟·科普索恩德國公司（KAESER KOMPRESSPREN GMBH）（以下簡稱"凱瑟公司"）於2007年3月29日向商標局評審委員會申請商標爭議，就開山控股第3557239號"KAISER愷撒"（以下簡稱"爭議商標"）提出爭議，認為該商標與其主要使用在空氣壓縮機等商品上的中國第1029365號"KAESERKOMPRESSOREN"商標（以下簡稱"引證商標"）構成使用在相同商品上的近似商標，侵害了凱瑟公司及其中國分公司的商號權，提出撤銷該商標的主張。

　　爭議商標的基本情況如下：

　　引證商標的基本情況如下：商標描述註冊人註冊號類別核定使用商品申請時間有效期至開山控股355723907空氣壓縮器；冰箱壓縮機、啟動管道傳送器；鼓風機；風箱（機器）；工業用抽菸機；啟動傳送裝置；空氣冷卻器2003-5-16-2005-3-7至2015-3-6商標描述註冊人註冊號類別核定使用商品申請時間有效期至凱瑟公司102936507壓縮機；鼓風機；泵；閥（機器零件）；冷凝器；機器傳動帶和傳動裝置；冷凝裝置；發電機；熱交換器（機器零件）；鑽機；鑽探裝置（浮動或非浮動）；過濾機；過濾器；抽氣機；運輸機（機器）；蒸汽和內燃動力設備1995-11-281997-6-14至2017-6-13浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書324凱瑟.科普索恩德國公司認為爭議商標與引證商標構成使用在相同商品上的近似商標，易導致消費者混淆和誤認。其中爭議商標中的顯著部分"KAISER愷撒"與引證商標中的顯著部分"KAESER"類似；爭議商標與凱瑟公司及其中國分公司在先使用和登記並具有一定知名度的商號"KAESER"、"凱撒"基本相同；爭議商標是對凱瑟公司知名商標的翻譯、模仿和抄襲。

　　2007年7月31日，開山股份對於此項爭議已向國家工商行政管理總局商標評審委員會遞交了《關於第3557239號商標的爭議答辯》。開山股份答辯認為：爭議商標具有自身的獨創性，明顯區別於引證商標。引證商標是單純的德文商標，而爭議商標是以其中文部分為核心的中英文的組合商標，其中文"愷撒"和發行人商號"開山"的諧音音譯，兩個商標的外文部分在語種和淵源上均有差異；爭議商標是依法於2005年3月7日核准註冊的，沒有任何抄襲、摹仿引證商標的主觀意圖與必要，且使用爭議商標已長達6年。引證商標於爭議商標申請日以前並非馳名商標，目前也不是馳名商標，爭議商標的實際使用沒有也不會造成消費者對於爭議人引證商標的誤認和混淆，不會侵犯爭議人的權益。

　　開山控股於2009年10月將上述爭議商標無償轉讓給公司，公司已於2009年12月27日辦理完成上述爭議商標的過戶更名手續。

　　2010年6月21日，國家工商行政管理總局商標評審委員會作出商評字（2010）第13240號《關於第3557239號"愷撒KAISER"商標爭議裁定書》（以下簡稱"第13240號裁定"），合議組對上述商標爭議事項進行審理後認為凱瑟公司所提爭議理由部分成立，裁定爭議商標予以撤銷。

　　公司繫於2010年7月21日收到上述《關於第3557239號"愷撒KAISER"商標爭議裁定書》，公司不服國家工商行政管理總局商標評審委員會作出的第13240號裁定，已於2010年8月20日向北京市第一中級人民法院提起訴訟。2010年9月14日，北京市第一中級人民法院出具《行政案件受理通知書》和《行政舉證通知書》[(2010)一中知行初字第3144號]，決定立案審理此次商標爭議案件。截至本招股意向書籤署日，公司已完成初步舉證工作，本次商標爭議案件尚在審（氣體生產製備機）、泵膜井；調速器；發動機；啟動裝置和元件等共計36項浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書325理過程中。

　　（二）與凱撒（中國）股份有限公司商標異議事項基本情況凱撒（中國）股份有限公司（以下簡稱"凱撒中國"）於2009年4月13日向商標局評審委員會提出商標異議，就開山控股的初步審定號5209606的"KAISER愷撒"（以下簡稱"異議商標"）提出商標異議，認為該商標是對其在先註冊"凱撒"商標（註冊號為1232729、1711961、3319373）的複製和模仿，申請該異議商標不予核准註冊。

　　異議商標的基本情況如下：

　　引證商標的基本情況如下：

　　凱撒中國主張理由如下："凱撒"商標是國內服裝行業極具知名度的馳名商標，異議商標與其註冊的第25類商品"凱撒"馳名商標相同，是對"凱撒"馳名商標的複製於摹仿。異議商標與引證商標雖然使用在不同的商品上，但容易造成消費者混淆和誤認，致使凱撒股份的利益可能受到損害，因此請求依法裁定異議商標不予註冊。

　　2009年11月20日，開山控股對於上述商標異議事項向國家工商行政管理總局商標評審委員會遞交了《關於第5209606號商標的異議答辯》，開山控股認為：異商標描述申請人申請類別初步審定號申請使用商品申請時間開山控股075209606螺杆壓縮機、空氣壓縮機；鑽機；地址勘探、採礦選礦用機器設備；採礦鑽機；穿孔機；穿孔機衝頭；傳送帶2006年3月13日商標描述申請人類別註冊號核定使用商品申請時間有效期至凱撒中國251232729服裝、裘皮服裝、鞋、帽、圍巾、領帶、腰帶1996-12-112018-12-20凱撒中國251811961服裝、嬰兒全帽衣；鞋帽、襪子、手套、披巾、皮帶；遊泳衣；舞衣2001-5-242012-7-20凱撒中國253319373服裝、鞋、帽、襪、手套（服裝）；領帶；圍巾；披巾；皮帶（服飾用）；遊泳衣等2002-9-252014-4-27浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書326議商標是公司依法申請註冊的商標，經國家商標局根據有關法律、法規受理，初步審定並於2009年4月13日進行公告，這是對異議商標合法註冊的肯定；異議商標與引證商標並不相同或近似，兩者在字形、含義和整體形式上均有不同，引證商標並非凱撒公司獨創的品牌，不存在刻意模仿和複製；異議商標與引證商標所指定使用的產品不屬於同一種或類似商品，同時使用於不近似的產品上，且異議商標在引證商標被認定為馳名商標之前已經申請；故兩者並不構成近似商標，不會造成混淆誤認，不適用馳名商標擴大保護的原則，異議商標應受到法律保護，依法被核准註冊。

　　開山控股於2009年10月將上述異議商標的申請權無償轉讓給公司，公司已於2009年11月23日辦理完成上述異議商標申請權的更名手續。

　　商標異議屬於商標初審過程中公開徵求公眾意見的法律程序。根據《中華人民共和國商標法》等相關法律法規的規定，對於商標異議事項，異議理由成立，原初步審定的商標不予註冊；異議理由不能成立，後經初步審定的商標予以註冊。若商標局不予註冊商標，公司可向商標評審委員會申請覆審，對覆審結果不服，可向人民法院起訴。

　　2011年3月9日，國家工商行政管理總局商標局出具（2011）商標異字第05205號《"愷撒KAISER"商標異議裁定書》，對上述商標異議事項進行審理後認為異議人所提異議理由不成立，第5209606號"愷撒KAISER"商標予以核准註冊。

　　（三）瑞典SKF公司商標異議事項基本情況（瑞典）SKF公司（以下簡稱"SKF公司"）於2009年3月9日商標局申請商標異議，就開山控股作為申請人的第5095936號""商標（以下簡稱"異議商標"）提出異議。

　　SKF公司認為其"SKF"商標（以下簡稱"引證商標"）是世界知名品牌，已在中國取得註冊，並在中國境內長期並廣泛使用。異議商標"SKK"與其"SKF"商標在文字構成上混淆近似，指定使用的商品相同或者類似，在權利上產生衝突，異議商標的使用會導致消費者的混淆誤認，損害SKF公司在先權利，造成不良社會影響，要求依法裁定異議商標不予註冊。

　　2009年8月9日，開山控股就上述商標異議事項向商標局遞交了《關於對第浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3275095936號"SKK"商標異議的答辯書》，開山控股認為異議商標是開山控股依法申請註冊的商標，經國家商標局根據有關法律、法規受理，初步審定並於2006年4月14日進行公告，這是對異議商標合法註冊的肯定；異議商標與引證商標存在著很明顯的區別性，且使用商品不相同也不類似，不會引起相關公眾的誤認；異議商標不是對引證商標的一種複製摹仿，通過自己獨特的思考設計創新而出的商標形狀，異議商標經大量使用已具有一定的影響力和知名度和顯著性，應受到法律保護，依法被核准註冊。

　　開山控股於2009年10月將上述異議商標的申請權無償轉讓給公司，公司已於2009年11月23日辦理完成上述異議商標申請權的更名手續。該商標異議案件已於2010年6月7日由國家工商行政管理總局商標局受理。

　　商標異議屬於商標初審過程中公開徵求公眾意見的法律程序。根據《中華人民共和國商標法》等相關法律法規的規定，對於商標異議事項，異議理由成立，原初步審定的商標不予註冊；異議理由不能成立，後經初步審定的商標予以註冊。若商標局不予註冊商標，公司可向商標評審委員會申請覆審，對覆審結果不服，可向人民法院起訴。截至本招股意向書籤署日，該商標異議事項已進入待審過程，商標評審委員會尚未做出裁決。

　　（四）商標爭議和異議事項對公司經營成果的影響按照上述商標在公司產品和業務中的定位，即使公司上述相關註冊商標終審被裁定撤銷、擬註冊商標不能予以註冊，仍不會對公司主要產品的對外銷售以及生產經營產生重大影響。

　　目前，公司的品牌體系可以大致分為三個層次：

　　高端系列節能系列標準系列浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書328公司註冊號為3557239的"KAISER愷撒"以及審定號為5209606的"KAISER愷撒"商標與"開山"、"百堅"等商標一樣，主要用於公司標準系列空壓機產品。其中，"愷撒"系列產品主要通過子公司維爾泰克系統銷售，定位於上海、重慶、廣東的中低端市場。

　　報告期內，公司使用"KAISER愷撒"商標銷售的相關產品佔公司收入、利潤比例較低，如下表所示：

　　單位：萬元項目2010年2009年2008年"KAISER愷撒"品牌營業收入4,808.303,531.278,488.55營業收入佔比2.96%4.52%16.88%"KAISER愷撒"品牌銷售毛利1,385.021,065.191,710.02銷售毛利佔比3.65%5.21%15.45%由上表所見，"KAISER愷撒"品牌產品對公司收入、利潤的影響較低。即使按照最極端的情況計算，不能使用"KAISER愷撒"品牌對外銷售對公司生產經營的影響仍有限。

　　隨著國家節能減排政策力度的不斷加大，公司將大力推廣以"KAITEC"為代表的高端系列、以"KAITAIN"、"維爾泰克"系列為代表的節能系列，"KAISER愷撒"系列產品對公司業績的貢獻進一步上升的空間已不大。即使公司因相關爭議及異議事項導致該商標終審被撤銷或不予註冊，對相關產品銷售也不會產生重大影響。

　　公司擬註冊商標"SKK"專門用於標識子公司開山凱文螺杆的螺杆主機產品，該標識僅在開山凱文螺杆向母公司及其他子公司之間銷售螺杆主機產品以及對外宣傳螺杆主機以增加辨識度時使用，公司螺杆主機產品不以"SKK"品牌對外銷售，螺杆整機產品也未曾使用"SKK"品牌命名；另一方面，公司總經理湯炎開發的"Y型線"在螺杆主機生產中已逐步替代"K型線"，螺杆主機產品的對外宣傳將主打"SKY"品牌，"SKK"對內對外的使用頻率將大幅降低。

　　綜上所述，上述三項商標爭議和異議案件對公司的經營成果不構成重大影響。

　　經核查，保薦人和發行人律師認為，發行人上述爭議商標並非應用於發行人的主導產品，被裁定予以撤銷不會對發行人的正常生產經營產生實質性影響，不浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書329會對發行人本次公開發行股票並在創業板上市造成法律障礙。發行人上述異議商標亦非應用於發行人的主導產品，即使最終被商標局裁定不予公告，對發行人的正常生產經營影響較小，不會對發行人本次公開發行股票並在創業板上市造成法律障礙。

　　浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書330第十四節有關聲明發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　全體董事籤名：

　　曹克堅湯炎江曉華崔峰樊高定方懷宇謝雅芳全體監事籤名：

　　吳杏方燕明餘虹浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書331全體高級管理人員籤名：

　　湯炎朱建國胡奕忠楊建軍張根海張定坤浙江開山壓縮機股份有限公司年月日浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書332保薦機構（主承銷商）聲明本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人：

　　王東明保薦代表人：

　　張寧董文項目協辦人：

　　王彥肖中信證券股份有限公司年月日浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書333發行人律師聲明本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　律師事務所負責人：

　　經辦律師：

　　國浩律師集團（杭州）事務所年月日呂秉虹沈田豐胡小明浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書334承擔審計業務的會計師事務所聲明本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　會計師事務所負責人：

　　經辦註冊會計師：

　　天健會計師事務所有限公司年月日胡少先傅芳芳嚴善明浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書335承擔審計業務的會計師事務所聲明本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　會計師事務所負責人：

　　經辦註冊會計師：

　　衢州誠中成會計師事務所有限公司年月日嚴旦嚴旦沈瑾浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書336承擔驗資業務的會計師事務所聲明本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　驗資機構負責人：

　　經辦註冊會計師：

　　天健會計師事務所有限公司年月日胡少先傅芳芳嚴善明浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書337承擔驗資業務的會計師事務所聲明本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　驗資機構負責人：

　　經辦註冊會計師：

　　衢州誠中成會計師事務所有限公司年月日嚴旦嚴旦沈瑾浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書338承擔評估業務的資產評估機構聲明本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　資產評估機構負責人：

　　經辦註冊資產評估師：

　　坤元資產評估有限公司年月日俞華開仇文慶韓桂華浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書339承擔評估業務的資產評估機構聲明本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　資產評估機構負責人：

　　經辦註冊資產評估師：

　　浙江勤信房地產土地估價有限公司年月日俞華開潘冰王傳軍浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書340第十五節附件一、附件（一）發行保薦書及發行保薦工作報告；（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；（四）財務報表及審計報告；（五）內部控制鑑證報告；（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；（七）法律意見書及律師工作報告；（八）公司章程（草案）；（九）中國證監會核准本次發行的文件；（十）其他與本次發行有關的重要文件。二、附件的查閱（一）附件的查閱期間：

　　周一至周五上午9:30至11:30，下午1:30至4:30（二）附件查閱地點1、發行人：

　　浙江開山壓縮機股份有限公司法定代表人：

　　曹克堅地址：浙江省衢州市經濟開發區凱旋西路9號聯繫人：

　　楊建軍聯繫電話：

　　[phone]傳真號碼：

　　[phone]發行人網址：

　　.http://www. kaishancomp.com.cn浙江開山壓縮機股份有限公司招股意向書3412、保薦人（主承銷商）：

　　中信證券股份有限公司法定代表人：

　　王東明聯繫地址：

　　北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層郵政編碼：

　　100125聯繫人：

　　孫鵬飛聯繫電話：

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