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原標題:
上海瀚訊:
海通證券股份有限公司關於公司2020年度向特定對象發行A股股票之上市保薦書
海通證券股份有限公司
關於
上海瀚訊信息技術股份有限公司
2020年度向特定對象發行A股股票
之
上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
（上海市廣東路689號）
二〇二〇年十一月
聲 明
本保薦機構及保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公
司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《證券發行
上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱「《保薦管理辦法》」）、《創業板上市公司
證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）、《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》（下稱「《上市規則》」）、《深圳證券交易所創業
板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱「《上市審核規則》」）等有關法
律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易
所（以下簡稱「深交所」）的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂
的業務規則、行業執業規範和道德準則出具上市保薦書，並保證所出具文件的
真實性、準確性和完整性。
本上市保薦書中如無特別說明，相關用語與《
上海瀚訊信息技術股份有限公
司2020年度向特定對象發行A股股票募集說明書》中的含義相同。
一、發行人基本情況
（一）發行人基本信息
中文名稱
上海瀚訊信息技術股份有限公司
英文名稱
Jushri Technologies, Inc
股票簡稱
上海瀚訊股票代碼
300762.SZ
註冊資本
213,376,000元
成立日期
2006年3月20日
上市日期
2019年3月14日
股票上市地
深圳證券交易所
法定代表人
卜智勇
註冊地址
上海市長寧區金鐘路999號4幢601室
郵政編碼
200335
電話號碼
021-62386622
傳真號碼
021-31115669
電子郵箱
Info_disclosure@jushri.com
經營範圍
話音、數據、圖像及網際網路等相關技術研發；通信設備生產與銷
售；通信工程，並提供服務和技術支持，公共安全防範工程，建築
智能化建設工程專業施工，機電安裝建設工程施工；計算機信息系
統集成領域的技術開發、技術諮詢、技術轉讓及技術服務；計算機
軟硬體的開發、銷售；從事貨物與技術的進出口業務【依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（二）發行人主營業務
公司主要從事專網寬帶移動通信系統及通信設備的研發、製造、銷售及工
程實施，結合業務應用軟體、指揮調度軟體等配套產品，向行業用戶提供寬帶
移動通信系統的整體解決方案。
目前，公司生產、銷售及在研的型號產品共26型，已列裝於陸軍、海軍、
空軍、火箭軍、戰略支援部隊等各軍兵種，並廣泛應用於歷年重大軍事演習、
基地作戰訓練、載人航天、集團軍綜合信息化改造等領域，深受軍方用戶好
評。具體產品如下圖所示：
說明: 1525402525(1)
註：除上圖列示的產品外，公司另有1型A軍兵種VPX型號設備、2型B軍兵種型號
設備以及1型全軍通裝型號設備在研。
公司自成立以來，主營業務未發生重大變化。
（三）發行人核心技術
公司一直堅持自主創新的研發方針，自成立以來公司在寬帶移動傳輸、寬
帶交換及業務服務、高效率線性寬帶功放等方面先後突破了多項核心技術，自
主掌握了產品關鍵增值環節的多項技術及工藝，發行人核心技術具體如下：
技術類別
核心技術
主要技術優勢
技術
來源
創新
類型
寬帶移動
通信頻率
使用
頻率信息的收
集
實現頻譜實時感知
自主
研發
集成
創新
殘餘頻率的使
用
實現殘餘頻率的有效利用
自主
研發
原始
創新
幹擾識別及感
知
適應複雜電磁環境的信道條件感知
自主
研發
集成
創新
複雜電磁環境
自適應技術
適應複雜電磁環境
自主
研發
原始
創新
高速移動
和遠距離
寬帶移動
傳輸技術
高速寬帶移動
接入控制技術
針對高速無線接入系統的特點，優化無線接
入過程，提升高速移動下的終端接入成功率
和接入速度。
自主
研發
集成
創新
高速寬帶移動
傳輸技術
針對高速移動下的無線傳輸特點，提升無線
傳輸性能。
自主
研發
原始
創新
技術類別
核心技術
主要技術優勢
技術
來源
創新
類型
高速寬帶移動
切換控制技術
提升終端在高速移動情況下的切換成功率。
自主
研發
原始
創新
自適應功率匯
聚及信道編碼
技術
提升終端在遠距離接入時的信號傳輸質量
自主
研發
集成
創新
寬帶自組
織組網
媒體接入控制
（MAC）關鍵技
術
提高網絡的吞吐量和網絡質量、降低了時延。
自主
研發
原始
創新
自組織自適應
路由技術
採用基於權值的自適應跨層協同路由計算方
法
自主
研發
集成
創新
無線自組織抗
幹擾
採用多點協調自動頻譜感知及幹擾規避
自主
研發
原始
創新
機動式寬
帶移動設
備
一體式寬帶移
動傳輸
集成無線通信系統的核心網，基站控制器，基
站信道處理於一體，便於機動部署。
自主
研發
集成
創新
寬帶移動視頻
傳輸
視頻系統與無線傳輸系統結合，提升無線視
頻系統的流暢度，提升用戶體驗。
自主
研發
集成
創新
車載式縱橫聯
多模基站
集成無線接入和基站間自組網兩種波形，在
不依賴於有線骨幹網絡的情況下構建機動網
絡，為覆蓋區域內的用戶提供寬帶服務。
自主
研發
集成
創新
通信電路
設計關鍵
技術
高效率寬帶線
性功放設計
結合數字預失真處理算法，實現高效率線性
功放
自主
研發
集成
創新
大動態範圍射
頻接收技術
採用先進的射頻設計技術，實現大動態範圍
射頻接收。
自主
研發
集成
創新
結構工藝
技術
均熱板高效散
熱處理技術
採用均熱板散熱設計，有效解決設備的散熱
問題。
自主
研發
集成
創新
本公司始終堅持自主創新，在寬帶移動通信領域實現了多項核心技術的突
破，成功開發了具有自主智慧財產權的軍用寬帶移動通信系統，以第四代移動通信
技術（4GTD-LTE）為基礎的軍用寬帶移動通信系統具有如下技術特點：
寬帶廣域傳輸：相比現役的通信手段，很大程度提高了作戰指揮信息的傳輸
帶寬，可實現文書傳送、召開視頻會議、態勢信息實時共享等業務處理。
網絡快速構建：加裝到各型車輛的設備在開機啟動後按照預先規劃在極短時
間內完成網絡構建，提供穩定的傳輸鏈路。
隨遇接入：各型終端可以接入附近的中心站並獲得服務，且可以實現終端在
中心站之間的漫遊、切換，實現系統的靈活組網。
具備自組網能力：車載中心站可以利用其寬帶自組網能力構建幹線傳輸網
絡，能夠構建星型、線性、網狀拓撲結構。車載臺之間、背負臺之間可在超出車
載中心站無線覆蓋區域外，具備脫網直通能力。
提高機動通信能力：車載中心站之間可機動構建網絡，各型終端可在機動情
況下實現網絡接入。
業務類型豐富：依託於寬帶傳輸能力，可提供話音、視頻、數據等多種寬帶
業務。
網絡扁平化：各終端在系統內處於同一通信層級，能夠經由網絡相互通信。
終端形態豐富：系統具有車載臺、背負臺、手持臺、平板終端等類型的終端
設備。
（四）發行人研發水平
截至本上市保薦書籤署日，公司已經獲得35項專利授權，具體情況如下：
序號
專利名稱
專利號
專利權人
申請日期
類別
取得方式
1
一種分層軟小區無線網絡及
其接入控制方法
ZL200480043564.8
上海瀚訊2004.07.09
發明
原始取得
2
多子帶濾波器組的頻分多址
系統的發射機、接收機及其方
法
ZL200610027938.8
上海瀚訊2006.06.21
發明
繼受取得
3
一種DFT擴頻的廣義多載波
系統的SINR估計方法
ZL200610116603.3
瀚訊有限
2006.09.27
發明
繼受取得
4
一種大功率發射臺與小功率
發射臺共享頻譜的方法
ZL200610116694.0
瀚訊有限
2006.09.28
發明
繼受取得
5
大功率發射臺主導下的多個
小功率發射臺的同步方法
ZL200610116695.5
上海瀚訊2006.09.28
發明
繼受取得
6
一種簡單的基於多子帶濾波
器組的發射和接收裝置與方
法
ZL200610117332.3
瀚訊有限
2006.10.19
發明
繼受取得
7
廣義格拉斯曼碼本的反饋方
法
ZL200610147437.3
瀚訊有限
2006.12.18
發明
繼受取得
8
一種正交頻分多址下行通信
系統及通信方法
ZL200710037991.0
上海瀚訊2007.03.12
發明
繼受取得
9
基於濾波器組的上行多址傳
輸裝置及其方法
ZL200710037992.5
瀚訊有限
2007.03.12
發明
繼受取得
10
正交頻分多址上行傳輸的發
射機、接收機及其方法
ZL200710038033.5
上海瀚訊2007.03.13
發明
繼受取得
11
一種基於濾波器組的分塊傳
輸系統頻域解調裝置及其方
法
ZL200710043479.7
微系統所；
上海睿智通
2007.07.05
發明
原始取得
12
基於濾波器組的分塊傳輸系
統頻域調製系統及方法
ZL200710044132.4
微系統所；
上海睿智通
2007.07.23
發明
原始取得
13
應用單載波頻分多址傳輸系
統的確認信令傳輸方法與裝
置
ZL200810033855.9
上海瀚訊2008.02.25
發明
原始取得
序號
專利名稱
專利號
專利權人
申請日期
類別
取得方式
14
一種快速樹圖分解方法
ZL200810038756.X
瀚訊有限
2008.06.10
發明
原始取得
15
基於正交變換處理的廣義多
載波頻分多址傳輸裝置
ZL200810201406.0
微系統所；
瀚訊有限
2008.10.20
發明
原始取得
16
一種協作多點傳輸場景下的
隱式信道反饋方法
ZL200910056759.0
瀚訊有限
2009.08.20
發明
繼受取得
17
利用CAZAC序列降低參考信
號PAPR的裝置和方法
ZL200910194770.3
瀚訊有限
2009.08.28
發明
繼受取得
18
上行參考信號的信令資源分
配方法
ZL201010138170.8
瀚訊有限
2010.04.01
發明
繼受取得
19
都卜勒頻率估計與補償方法
及系統
ZL201010509750.3
微系統所；
瀚訊有限
2010.10.16
發明
原始取得
20
一種波束成形方法、基站和交
通運輸裝置
ZL201110346614.1
瀚訊有限；
微系統所
2011.11.04
發明
原始取得
21
一種自適應切換方法和裝置
ZL201110346634.9
瀚訊有限；
微系統所
2011.11.04
發明
原始取得
22
一種頻譜掃描方法及系統
ZL201110346635.3
瀚訊有限
2011.11.04
發明
原始取得
23
無線通信中基站切換方法及
系統
ZL201110346642.3
上海瀚訊2011.11.04
發明
原始取得
24
OFDM通訊系統中抵抗窄帶幹
擾的方法
ZL201110346653.1
瀚訊有限
2011.11.04
發明
原始取得
25
用於無線自組織網絡的多點
協作通信系統及方法
ZL201310090797.4
微系統所；
中科院南
研；瀚訊有
限；南京遠
達
2013.03.20
發明
原始取得
26
同步信息收發方法、信道映射
解析方法、控制信息發送方法
ZL201310347790.6
瀚訊有限
2013.08.09
發明
原始取得
27
一種碼分多址系統的自適應
多徑管理方法
ZL201510290384.X
微系統所；
中科院南
研；瀚訊有
限
2015.05.29
發明
原始取得
28
一種抗幹擾方法
ZL201610255526.3
上海瀚訊2016.04.22
發明
原始取得
29
移動基站無線組網方法及系
統
ZL 201610261658.7
瀚訊有限
2016.04.25
發明
原始取得
30
一種列車專用定位傳感器系
統
ZL201621041814.0
瀚所信息
2016.09.07
實用
新型
原始取得
31
一種高低溫電池組系統
ZL201621042117.7
瀚所信息
2016.09.07
實用
新型
原始取得
32
用於管廊的電子滅鼠系統
ZL201621042120.9
瀚所信息
2016.09.07
實用
新型
原始取得
33
一種適用於高速環境的自組網
網關設備
ZL201621055042.6
瀚所信息
2016.09.13
實用
新型
原始取得
34
一種輸電線路監控無線通信網
絡資源路由重構方法
ZL201510024258.X
微系統所；
中科院南
研；瀚訊有
限
2015.01.16
發明
原始取得
序號
專利名稱
專利號
專利權人
申請日期
類別
取得方式
35
一種分布式對講中繼覆蓋設
備
ZL201721584683.5
瀚所信息
2017.11.23
實用
新型
原始取得
（五）發行人主要財務數據和財務指標
1、報告期內主要財務數據
（1）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020-06-30
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
總資產
161,260.25
166,394.61
103,112.06
78,624.25
總負債
41,798.76
44,630.71
41,523.30
27,151.86
所有者權益
119,461.50
121,763.90
61,588.76
51,472.39
歸屬於母公司所有者的權益
119,479.89
121,796.18
61,344.71
51,085.27
（2）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
11,525.75
54,596.99
42,575.68
38,606.49
營業利潤
-1,385.85
11,549.63
10,497.49
6,792.57
利潤總額
-1,355.26
11,844.48
10,544.99
6,813.39
淨利潤
-1,302.20
11,236.84
10,116.37
6,580.89
歸屬於母公司所有者的淨利
潤
-1,316.09
11,513.18
10,259.44
6,743.08
（3）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨
額
-3,058.06
-589.75
-4,012.72
-4,703.73
投資活動產生的現金流量淨
額
13,312.74
-13,253.40
-2,286.05
-765.01
籌資活動產生的現金流量淨
額
-3,293.31
40,442.04
9,972.47
4,838.71
現金及現金等價物淨增加額
6,961.36
26,598.89
3,673.70
-630.03
期末現金及現金等價物餘額
46,525.55
39,564.19
12,965.30
9,291.60
2、報告期內主要財務指標
項目
2020-06-30/
2020年1-6月
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/
2018年度
2017-12-31/
2017年度
流動比率（倍）
3.91
3.82
2.44
2.83
速動比率（倍）
3.41
3.41
2.15
2.53
資產負債率（合併口徑、%）
25.92
26.82
40.27
34.53
資產負債率（母公司、%）
26.23
27.22
38.00
31.15
應收帳款周轉率（次/年）
0.16
0.80
0.80
1.01
存貨周轉率（次/年）
0.22
1.39
1.21
1.21
每股淨資產（元/股）
5.60
9.13
6.13
5.11
每股經營活動現金流量淨額
（元/股）
-0.14
-0.04
-0.40
-0.47
每股淨現金流量（元/股）
0.33
1.99
0.37
-0.06
註：上述指標的計算公式如下：
流動比率＝流動資產／流動負債；
速動比率＝（流動資產-存貨）／流動負債；
資產負債率＝（負債總額／資產總額）×100%；
應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款及應收款項融資帳面價值的平均值；
存貨周轉率＝營業成本／存貨帳面價值平均值；
每股淨資產＝歸母淨資產/期末股本總額；
每股經營活動產生的現金流量淨額＝經營活動產生的現金流量淨額／期末股本總額；
每股淨現金流量＝淨現金流量／期末股本總額。
（六）發行人存在的主要風險
1、行業和經營相關風險
（1）核心競爭力風險
①技術更新不及時的風險
專網寬帶移動通信行業下遊客戶的唯一性和特殊性使其對於供應商的選擇
極為苛刻。研發能力強、產品系列全、服務能力強的供應商是其優先考慮對
象，目前來看，寬帶移動通信產品屬於較前沿的產品，客戶對產品的效能預期
還在摸索，這就需要企業與客戶長期合作。未來隨著新技術、新產品地不斷推
出，假如公司無法適時跟進新技術、新產品的要求，公司將存在無法滿足市場
需求的風險。
②人才流失的風險
寬帶移動通信業務屬於技術密集型產業，對技術人員的依賴程度較高。公
司核心技術人員的行業經驗、專業知識是公司持續成功的關鍵。如因競爭對手
通過提供優厚待遇等手段吸引公司技術研發人員，或公司受到其他因素影響導
致技術人才流失，而公司未能及時聘用具備同等資歷的人員，公司的業務可能
受到不利影響。
③經營所需相關資質延續的風險
公司目前主要從事專網領域寬帶移動通信系統及通信設備的研發、製造、
銷售及工程實施等，公司生產經營中需要取得相關監管部門出具的資質認證，
且以上資質每過一定年限需進行重新審查認證或授權許可。如果未來公司違反
相關資質認證及延續的相關規定，未能持續取得前述資質，則將對公司生產經
營造成重大不利影響。
（2）經營風險
①軍品審價、競爭性談判及招投標方式定價存在波動
公司定型產品一般採用軍品審價方式確定價格。軍方對所採購產品的安全
性、可靠性、保障性的要求較高，並基於保密考慮，定型產品的研發企業通常
作為定型後保障生產的供應商之一，由軍方每年召開全軍的定型產品訂貨會
後，向定型生產企業下派採購訂單。定型產品的價格在軍方進行產品定型審核
時，根據《軍品價格管理辦法》的相關要求，參考定價成本進行審定。由於軍品
審價周期長，會存在價格審定前以暫定價格籤署訂貨合同，軍方審價完成後將
按照最終定價進行調整的情況。
公司非定型產品一般採用競爭性談判、招投標等方式確定價格。其中公司
通過競爭性談判及招投標方式參與到部分軍隊的通信設備採購項目，由於該類
項目往往存在定製化的需求，產品質量、價格等多種因素決定公司能否最後中
標。如未來公司參與該類項目的過程中，因產品最終售價較高未能中標，或公
司最終中標價格較低，都將對公司的未來盈利水平造成一定波動。
②客戶採購訂單存在波動風險
軍方採購具有計劃性較強、項目周期較長的特點，一般先通過小批量採購
經試用認可後，後續會進行持續的較大批量的採購，但由於公司產品的銷售需
滿足軍方採購的要求，如軍方採購計劃發生變化，公司的產品銷售將受到較大
影響，導致公司的營業收入具有一定的不確定性。
受上述因素的影響，公司的收入存在一定波動的風險，公司產品雖然具有
廣闊的市場空間，但宏觀環境、產業政策及客戶需要的變動，可能影響市場整
體的消費需求，或者公司未來不能及時提供滿足市場需求的產品，將導致公司
未來收入存在波動的風險。
③公司股權分散及本次發行影響控制權穩定性的風險
公司股權結構較為分散，截至本募集說明書籤署日，持有公司5%以上股權
的股東上海雙由、上海力鼎、中金佳訊、聯和投資、微系統所，持股比例分別
為22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司控股股東為上海雙由，公司
實際控制人及其一致行動人通過控制上海雙由間接持有公司22.33%的股權。股
權分散可能導致公司在進行重大生產經營和投資等決策時，因主要股東意見分
歧決策效率降低，從而引發公司生產經營和經營業績波動的風險。
若本次發行按發行數量的上限實施，且發行人股票激勵計劃按公告的首次授
予限制性股票的數量實施，本次發行完成後，上海雙由的持股比例將降低為
18.48%，而第二大股東持股比例將降低為10.04%，雖然上海雙由與第二大股東
的持股比例相差較大，且第二大股東已出具上市之日起三十六個月內不謀求公司
控制權的承諾函，但公司控股股東上海雙由的持股比例較低，存在控制權不穩定
的風險，有可能對公司的生產經營產生不利影響。
（3）財務風險
①收入、業績季節性波動的風險
公司主要產品為軍品，最終使用客戶為我國各軍兵種，銷售收入受最終用
戶的具體需求、每年的採購計劃、國防採購預算及國際國內的形勢變化等諸多
因素的影響。由於部隊單位通常採用預算管理制度和集中採購制度，一般上半
年主要進行項目預算審批，下半年陸續開展採購和實施，客戶訂單高峰通常出
現在下半年，第四季度交付和驗收相對較多，因此公司報告期內營業收入存在
較強的季節性。
②毛利率波動的風險
報告期各期，公司的綜合毛利率分別為72.18%、71.66%、63.00%和
64.05%。報告期內，公司毛利率出現一定程度的波動，主要由於公司向客戶提
供寬帶移動通信系統的整體解決方案定製化特徵明顯，不同客戶的業務需求不
同，產品定製化差異性較大。此外，2019年度公司毛利率有所降低主要系由於
相關交付項目對原材料國產化的推進以及對於元器件的二次篩選要求導致營業
成本增幅較大，因而毛利率降低，但隨著國產化的深入，公司毛利率會趨於穩
定。
未來如果公司由於市場環境變化、主要產品銷售價格下降、原材料價格波
動、用工成本上升、較高毛利業務的收入金額或佔比下降等不利因素而導致綜
合毛利率水平下降，從而可能對公司盈利能力產生較大影響。
③稅收政策風險
A企業所得稅
上海瀚訊於2015年10月取得高新技術企業證書，並於2018年再次被認定
為高新技術企業；同時，2018年公司依據《關於軟體和集成電路產業企業所得
稅優惠政策有關問題的通知》（財稅[2016]49號），按國家規劃布局內重點軟體
企業可以適用10%的企業所得稅稅率，因此，2017年度至2020年1-6月，上海
瀚訊適用的企業所得稅稅率分別是15%、10%、10%和10%。
如果未來公司不能滿足持續享受高新技術企業所得稅稅收優惠的條件，或
不滿足國家規劃布局內重點軟體企業的相關條件，將面臨所得稅費用上升、淨
利潤下降的風險。
B增值稅
根據《國防科工局關於印發的通知》等文件的有
關規定，符合條件的軍品銷售收入免徵增值稅。報告期內，公司符合條件的軍
品銷售收入按照相關規定享受免徵增值稅優惠政策。
根據財政部、國家稅務總局下發的《財政部國家稅務總局關於軟體產品增值
稅政策的通知》（財稅【2011】100號）相關規定，享受增值稅一般納稅人銷售
其自行開發生產的軟體產品，按17%（現已降為13%）稅率徵收增值稅後，對
其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退優惠政策。報告期內，公司符合
條件的軟體產品按照該規定享受增值稅優惠政策。
如果公司將來發生不符合稅收優惠條件事項，或國家調整相應稅收優惠政
策，可能會對公司的業績造成負面影響。
2、發行失敗或募集資金不足的風險
本次發行採取向特定對象發行股票方式，於董事會決議時尚未確定發行對
象。本次向特定對象發行的結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走
勢、投資者對本次發行方案認可程度等多種因素的影響，因此本次發行存在募
集資金不足甚至發行失敗的風險。
3、募投項目實施相關風險
（1）募投項目無法順利實施的風險
本次募集資金投資項目「研發基地建設項目」、「5G小基站設備研發及產
業化項目」已經過公司充分的分析和論證，但該可行性分析是基於當前市場環
境、公司現有業務狀況和未來發展戰略等因素作出的，若前述因素發生重大變
化，本次募集資金投資項目的投資進度、建設過程和投資收益等將存在一定的
不確定性。
本次募投項目投資總額為142,860.86萬元，其中擬使用募集資金
100,000.00萬元，資金缺口為42,860.86萬元，儘管發行人擬通過自有資金、
經營積累、銀行貸款等多種方式補充上述資金缺口，但若未來發行人自身經
營、財務狀況出現問題或銀企關係惡化無法取得銀行貸款等，將導致項目實施
存在不確定性。
如果本次募投項目的投資進度、建設過程及投資收益與預期不符，或者公
司無法補足募投項目的資金缺口，將會導致募投項目無法順利實施，從而對公
司生產經營產生不利影響。
（2）募集資金投資項目新增折舊攤銷影響公司業績的風險
公司本次募集資金投資項目建成後，將新增大量固定資產、無形資產、研
發投入，年新增折舊攤銷等費用金額較大。如本次募集資金投資項目按預期實
現效益，公司預計主營業務收入的增長可以消化本次募投項目新增的折舊攤銷
等費用支出。但如果行業或市場環境發生重大不利變化，募投項目無法實現預
期收益，則募投項目折舊攤銷等費用支出的增加可能導致公司利潤出現一定程
度的下滑。另外，由於募集資金投資項目建成到實現預期收益需要一定時間，
公司短期內存在因折舊攤銷費用增加而導致利潤增速下降的風險。
（3）募投項目中研發項目結果不達預期的風險
本次募投項目之「研發基地建設項目」的研發項目投入共36,502.48萬元，
擬使用募集資金7,251.25萬元，主要進行ICT專網系統、共用波形系統、軟體
無線電平臺、微波網絡電臺、測試平臺、仿真分析平臺和系統支撐平臺的研發。
本次募投項目之「5G小基站設備研發及產業化項目」的研發項目投入共
13,169.59萬元，擬使用募集資金3,014.58萬元，主要進行5G小基站設備研發。
該等研發項目系公司基於市場情況及公司戰略發展規劃制定，目前仍處於研
究階段，完成了預立項、可行性研究及項目備案等工作，但是形成相關產品及收
入尚需經過進一步研發、產品中試、產品測試驗證等階段，所需時間較長。此外，
本次募投項目的建設期為4年，在建設期前期募投項目中的研發項目投入主要為
費用化支出，研發費用化支出合計為39,406.24萬元，在此期間研發費用會影
響一定程度公司的業績水平。
5G小基站設備研發及產業化項目不同於公司以往4G產品和技術，該項目屬
於5G技術領域，且公司已有產品中不包含5G技術的產品，本次5G技術的研發
和產業化需要公司進一步加強研發實力，存在無法實現研發目標或研發投入無法
產業化的風險。
由於公司所處的寬帶移動通信行業具有技術更新快、市場變化大、技術要求
高等特點，且本次募投項目研發投入金額較大，不排除公司本次募投項目中研發
項目投入效果未達預期，存在無法形成產品、產品無法滿足客戶需求或產品的銷
售情況未達預期，從而對公司生產經營及經營業績產生不利影響的風險。
（4）審批風險
本次向特定對象發行股票尚需滿足多項條件方可完成，包括深交所審核通
過、中國證監會同意註冊等。上述事項能否獲得相關機構的核准或同意以及公司
取得相關的核准或同意的時間存在一定的不確定性，因而本次向特定對象發行面
臨審批的風險。
（5）股市波動風險
本次向特定對象發行將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，市場
對公司基本面情況預期的變化將會影響當期股票價格。此外，公司股價還將受
到國際和國內宏觀經濟形勢、重大政策、資本市場走勢、市場心理和各類重大
突發事件等多方面因素的影響，存在一定的波動風險。公司股票價格從本次向
特定對象發行預案的披露到最終發行完成期間可能出現波動，從而給投資者帶
來一定的風險。
二、發行人本次發行情況
（一）向特定對象發行股票的種類與面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象發行的方式，所有投資者均以現金進行認購。公
司將在通過深交所審核並經中國證監會同意註冊後的有效期內選擇適當時機向
特定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理
公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構
投資者（QFII）、其它境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管
理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管
理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象
的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由董事會根據股東大會的授權在本次發行經中國證監會同意
註冊後，按照證監會、深交所、國防科工局相關規定及預案所規定的條件，遵
循價格優先等原則，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行
對象均以同一價格認購本次向特定對象發行的股票，且均以現金方式認購。
（四）定價基準日、發行價格及定價方式
本次向特定對象發行股票採取詢價發行方式，本次向特定對象發行的定價
基準日為發行期首日。本次發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票
交易均價的80%。最終發行價格在本次向特定對象發行申請獲得中國證監會的
註冊文件後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果由
董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低於前述發
行底價。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日
內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調
整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格
計算。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉
增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行底價將作相應調
整。調整方案如下：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金
分紅為D，調整後發行價格為P1。
（五）發行數量
本次向特定對象發行股票數量不超過42,675,200股（含本數）。其中單個認
購對象及其關聯方、一致行動人認購數量合計不得超過21,337,600股（含本
數）。若單個認購對象及其關聯方、一致行動人在本次發行前已經持有公司股份
的，則其在本次發行後合計持股不得超過21,337,600股（含本數），超過部分的
認購為無效認購。
若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生除權、除息事項，本次向特
定對象發行股票數量上限將作相應調整。最終發行數量將在本次發行經中國證
監會同意註冊後，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情
況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）限售期
本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉
讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
發行對象基於本次交易所取得的上市公司向特定對象發行的股票，因上市
公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述
股份鎖定安排。
發行對象因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守《公
司法》、《證券法》、《創業板上市規則》等相關法律法規及規範性文件。
（七）本次發行前公司滾存未分配利潤的歸屬
本次向特定對象發行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後新老
股東共享。
（八）上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深交所創業板上市交易。
（九）本次發行決議的有效期限
本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起
12個月。若國家法律、法規、規章及規範性文件對向特定對象發行股票有新的
規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。
三、本次證券發行上市的項目保薦代表人、協辦人及項目組其
他成員情況
（一）項目保薦代表人
本保薦機構指定王鵬程、劉勃延擔任
上海瀚訊信息技術股份有限公司2020
年度向特定對象發行股票（以下簡稱「本次發行」）的保薦代表人。
王鵬程先生：本項目保薦代表人，2014年加入
海通證券，現任投資銀行部
副總裁，金融碩士、工學學士。曾負責和參與的項目有上海實業發展股份有限公
司非公開發行股票暨重大資產重組項目，山西
漳澤電力股份有限公司、
齊峰新材料股份有限公司非公開發行股票項目，
西上海汽車服務股份有限公司IPO項目、
中微半導體設備（上海）股份有限公司科創板IPO項目等。王鵬程在保薦業務執
業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
劉勃延先生：本項目保薦代表人，2015年加入
海通證券，現任
海通證券投
資銀行部副總裁，金融學碩士，特許金融分析師（CFA）。曾負責和參與的項目
有上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司IPO項目、山東
魯北化工股份有限公司重
大資產重組項目、武漢中科通達高新技術股份有限公司IPO項目、
上海岱美汽車
內飾件股份有限公司IPO項目等。劉勃延在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦
業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
（二）項目協辦人
本保薦機構指定鄧欣為本次發行的項目協辦人。
鄧欣女士，2019年加入
海通證券，現任
海通證券投資銀行部高級經理，會
計碩士，註冊會計師。曾負責和參與的項目有上海奕瑞光電子科技股份有限公
司科創板IPO項目、上海
蘭生股份有限公司重大資產重組項目、瀋陽麟龍科技
股份有限公司IPO項目等。
（三）項目組其他成員
本次發行項目組的其他成員：秦國亮、張旭鴻。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
本保薦機構與發行人之間不存在可能影響公正履行保薦職責的情形，具體如
下：
（一）本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有或者
通過參與本次發行持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情
況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機
構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員，不
存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或
其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控
股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
（五）本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
五、保薦機構承諾事項
本保薦機構承諾：
（一）本保薦機構已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規
定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了
解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。
本保薦機構同意推薦發行人本次證券發行上市，具備相應的保薦工作底稿
支持，並據此出具本上市保薦書。
（二）本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所有
關證券發行上市的相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監
管措施；
9、中國證監會規定的其他事項。
六、本次證券發行上市履行的決策程序
（一）董事會審議過程
2020年9月14日，發行人召開第二屆董事會第七次臨時會議，審議通過了
《關於公司符合創業板向特定對象發行A股股票條件的議案》、《關於公司2020
年度向特定對象發行A股股票方案的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發
行A股股票預案的議案》、《關於公司<2020年度向特定對象發行A股股票方案
的論證分析報告>的議案》、《關於公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規
劃的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報情況及
填補措施以及相關主體承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理向
特定對象發行股票具體事宜的議案》等議案，對公司符合向特定對象發行股票條
件、本次發行股票的種類和面值、發行方式、發行對象及認購方式、發行價格和
定價原則、發行數量、限售期、上市地點、滾存利潤的安排、發行決議有效期、
募集資金投向等事項作出了決議。
2020年9月25日，發行人召開第二屆董事會第八次臨時會議，審議通過根
據公司本次向特定對象發行股票事項及限制性股票激勵計劃整體進度的最新安
排，將2020年第二次臨時股東大會延期至2020年10月12日召開。
（二）股東大會審議過程
2020年10月12日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了
第二屆董事會第七次臨時會議通過的與本次發行相關的議案，並同意授權公司董
事會全權辦理本次發行的具體事宜。
發行人律師就公司2020年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人
和出席會議人員的資格、會議的表決程序等事項出具了《國浩律師事務所關於上
海瀚訊信息技術股份有限公司2020年第二次臨時股東大會法律意見書》，其結論
意見為：公司本次股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東
大會規則》和《公司章程》的有關規定，出席現場會議人員資格合法有效，召集
人資格合法有效，表決程序和表決結果合法有效。
（三）保薦機構意見
經本保薦機構核查，上述董事會、股東大會的召集和召開程序、召開方
式、出席會議人員的資格、表決程序和表決內容符合《公司法》、《證券法》、
《註冊管理辦法》及發行人《公司章程》的相關規定，表決結果和由此形成的會
議決議均合法、有效。發行人本次發行已經依其進行階段取得了法律、法規和
規範性文件所要求的發行人內部批准和授權，本次發行尚須深圳證券交易所審
核通過、中國證監會同意註冊。
七、保薦機構對發行人持續督導工作的安排
本保薦機構對發行人持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後兩個
完整會計年度，督導發行人履行有關上市公司規範運作、信守承諾和信息披露
等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，並
承擔下列工作：
（一）督導發行人有效執行並完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方
違規佔用發行人資源的制度；
（二）督導發行人有效執行並完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職
務之便損害發行人利益的內控制度；
（三）督導發行人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，並
對關聯交易發表意見；
（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；
（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見；
（六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。
八、保薦機構和保薦代表人聯繫方式
保薦機構：
海通證券股份有限公司
保薦代表人：王鵬程 劉勃延
聯繫地址：上海市廣東路689號
聯繫電話：021-23219000
傳真：021-63411627
九、保薦機構認為應當說明的其他事項
本保薦機構認為不存在應當說明的其他事項。
十、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
本保薦機構對發行人本次證券發行的推薦結論如下：發行人符合《公司
法》、《證券法》、《註冊管理辦法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文
件的相關規定，具備深圳證券交易所創業板向特定對象發行股票的條件。本保
薦機構同意推薦
上海瀚訊信息技術股份有限公司創業板向特定對象發行A股股
票，並承擔相關保薦責任。
特此推薦，請予批准！
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
海通證券股份有限公司關於
上海瀚訊信息技術股份有限公司
2020年度向特定對象發行A股股票之上市保薦書》之籤字蓋章頁）
項目協辦人籤名：
鄧 欣
年 月 日
保薦代表人籤名：
王鵬程 劉勃延
年 月 日
內核負責人籤名：
張衛東
年 月 日
保薦業務負責人籤名：
任 澎
年 月 日
保薦機構法定代表人籤名：
周 傑
年 月 日
保薦機構：
海通證券股份有限公司
年 月 日
中財網