證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 公告編號：2020-089
正源控股股份有限公司
關於子公司部分固定資產報廢處置的議案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 按照公司中期規劃要求，因調整人造板生產基地，鴻騰源擬對其一條生產線的部分不可搬遷設備進行報廢處置。截至目前，本次資產處置尚無明確受讓方，公司與現有的意向受讓方就設備處置方案進行洽商，初步估算對公司2020年度損益的影響為-10,000萬元至-12,000萬元。本次資產處置的最終交易價格和時間存在一定不確定性；對公司損益的影響未經會計師事務所審計，最終以資產實際處置的完成情況和經會計師事務所審計的結果為準。
? 該議案已通過公司第十屆董事會第九次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
? 本次資產處置不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
一、情況概述
正源控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年9月29日召開第十屆董事會第五次會議，審議通過了《關於調整優化人造板業務的中期規劃的議案》。按照中期規劃要求，公司擬主動調整布局人造板生產基地；為此，公司組織內部的業務、技術、財務等骨幹成立板材產業升級工作小組，對四川南部和東部等地進行的實地考察和前期研判。
基於產業升級發展需要，公司計劃將人造板業務生產線中的三條纖維板生產線更新升級為兩條纖維板生產線及一條刨花板生產線。公司全資子公司四川鴻騰源實業有限公司（以下簡稱「鴻騰源」）因此擬將一條纖維板生產線固定資產進行搬遷並升級改造為超強刨花板生產線。本次生產線的升級改造有利於改善公司產品結構，從戰略上提升公司人造板產品的市場競爭力，有利於公司的長遠發展。因生產線搬遷升級改造產生的擬處置的固定資產為不可搬遷設備，其帳面原值 16,985.87 萬元，帳面淨值12,458.18萬元。本次公司板材生產線升級改造是公司立足長遠發展的戰略考慮，升級改造項目順利建成投產後，隨著產能的釋放，未來將會對公司的經營產生積極影響。
公司於2020年11月11日召開第十屆董事會第八次會議，審議通過了《關於與夾江縣人民政府籤署投資協議的議案》，公司擬與夾江縣政府籤署投資協議並在當地投資建設「四川鴻騰源實業有限公司產品升級改造智能家居高端板材項目」（以下簡稱「升級改造項目」），截止本公告日，公司與夾江縣政府正在就投資協議籤署的相關事項進行溝通，投資協議的籤訂存在一定不確定性。
公司於2020年12月2日召開了第十屆董事會第九次會議，審議通過了《關於子公司部分固定資產報廢處置的議案》。本次資產處置不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
二、交易方情況介紹
本次資產處置將採用對外招標並結合市場詢價的方式與無關聯關係的第三方進行；公司關聯方亦不會通過直接或間接方式參與本次資產處置。目前交易對方尚沒有最終確定，最終交易價格和時間存在一定不確定性。公司董事會授權經營管理層參考相關資產評估結果與適當的非關聯交易方進行談判、辦理籤約、設備拆除等具體事宜。
三、本次固定資產報廢處置具體說明
公司現有 條纖維板生產線，總產能為 萬 34 87 M /年，生產部門根據銷售訂單情況並結合生產線檢修、維護計劃，安排4條纖維板生產線交替輪流生產。受產品結構變化、市場競爭加劇及新冠疫情影響，公司4條纖維板生產線2020年上半年產能利用率為44.09%。根據公司人造板業務中期規劃，鴻騰源擬對一條纖維板生產線進行搬遷升級技改，搬遷升級期間，剩餘3條纖維板生產線產能能夠滿足公司板材業務的經營需求。設備工程師對鴻騰源擬搬遷生產線的設備按照可搬遷與不可搬遷進行了分類，本次進行報廢處置的設備為不可搬遷設備，涉及的機器設備共計 123項，分布在四川鴻騰源實業有限公司廠區內，分類明細如下：
工段/系統 帳面原值 帳面淨值
削片工段 4,266,270.60 3,119,230.71
乾洗工段 9,500,314.85 6,946,037.10
熱磨工段 22,535,630.57 16,476,646.13
乾燥工段 15,421,441.31 11,275,195.10
分選工段 9,456,127.34 6,913,729.95
施膠工段 8,594,470.88 6,283,740.54
鋪裝工段 41,929,529.12 30,656,253.96
電氣控制系統 9,120,302.26 6,668,195.61
生產配套系統 31,462,372.44 22,866,914.59
熱能系統 13,764,820.98 9,982,930.10
生產非標配套系統 3,807,408.90 3,392,956.62
不可搬遷設備合計 169,858,689.25 124,581,830.41
上述不可搬遷設備分為不可移地使用設備和不能用於刨花板生產線的設備，不可移地設備屬於設備附屬設施，為固定位置使用，拆卸即不能繼續使用，只能做報廢處理；其他不可搬遷設備在生產線搬遷後不能滿足刨花板生產的需要，無法繼續使用，只能做報廢處理。
四、本次資產報廢處置對公司的影響
經北京經緯仁達資產評估有限公司評估及公司與現有的意向受讓方就設備處置方案進行洽商，初步估算對公司2020年度損益的影響為-10,000萬元至-12,000萬元。本次資產處置的最終交易價格和時間存在一定不確定性；對公司損益的影響未經會計師事務所審計，最終以資產實際處置的完成情況和經會計師事務所審計的結果為準。
五、審批程序及意見
本次公司對鴻騰源部分資產進行報廢處置已由2020年12月2日召開的第十屆董事會第九次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過，獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。本事項尚需提交股東大會審議。
1、董事會關於對鴻騰源部分資產報廢處置的合理性說明
公司董事會認為：鴻騰源本次對不可搬遷設備進行報廢處置系公司為改善產品結構，從戰略上提升人造板生產競爭力，主動調整布局人造板生產基地需對現有生產線進行搬遷改造所致，符合公司中期戰略發展規劃和實際經營情況。鴻騰源對不可搬遷設備進行報廢處置符合公司相關規定，符合公司實際情況，有利於更加真實地反映公司的資產狀況，不存在損害公司及全體股東利益的情況。同意鴻騰源對部分固定資產進行報廢處置。
2、獨立董事關於對鴻騰源部分資產報廢處置的獨立意見
公司獨立董事認為：鴻騰源本次對不可搬遷設備進行報廢處置系公司為改善產品結構，從戰略上提升人造板生產競爭力，主動調整布局人造板生產基地需對現有生產線進行搬遷改造所致，符合公司中期戰略發展規劃和實際經營情況。鴻騰源對不可搬遷設備進行報廢處置能夠公允客觀地反映公司的資產價值和財務狀況，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情況。該事項依據客觀合理，程序合法合規。同意鴻騰源對部分固定資產進行報廢處置。
3、監事會關於對鴻騰源部分資產報廢處置的意見
公司監事會認為：鴻騰源本次對不可搬遷設備進行報廢處置符合本次生產線的搬遷要求，能夠真實、合理的反應公司資產的實際狀況，符合公司相關制度的規定；決策程序合法，依據充分；同意鴻騰源對部分固定資產報廢處置。
六、報備文件
1、公司第十屆董事會第九次會議決議；
2、公司第十屆監事會第五次會議決議；
3、公司獨立董事關於第十屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 會
2020年12月4日
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