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今天乾貨小哥推出第十期
《民法典關於委託合同任意解除權的相關裁判規則》
重點條文
《民法典》第九百三十三條
法條變遷說明
《民法典》第933條對應的是《合同法》第410條的規定。一方面，本條在總體上確認委託合同當事人享有任意解除權；另一方面，本條在《合同法》第410條的基礎上，進一步細化了任意解除權行使後的賠償範圍，將該條中的「應當賠償損失」修改為「無償委託合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委託合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行後可以獲得的利益」，使得損失範圍予以清晰界定，意義重大。
法信· 類案裁判規則
1.在有償委託合同中，應當允許當事人放棄任意解除權——上海市海華永泰律師事務所訴楊雄偉法律服務合同糾紛案
案例要旨：委託合同的任意解除權主要是以委託合同的無償性為基礎，故在有償委託合同的情形下，應當允許當事人放棄任意解除權。
案號：（2014）浙甬民二終字第339號
審理法院：浙江省寧波市中級人民法院
案例來源：《人民法院案例選》2015年第1輯（總第91輯）
2.受託人解除委託合同未將股權轉讓給委託人具有客觀理由，不應賠償該股款差價款損失——上訴人東莞市恆鋒實業有限公司與被上訴人東莞市華源集團有限公司、東莞市厚華貿易有限公司、東莞市富成石材有限公司、中山市恆富物業投資實業有限公司委託收購股權合同賠償糾紛案
案例要旨：受託人受託收購股權，在該股權並非依法當然應當過戶給委託人的情形下，受託人解除委託合同未將股權轉讓給委託人具有客觀理由，不應賠償該股款差價款損失。
審理法院：最高人民法院
案例來源：《商事審判指導》2012年第4輯（總第32輯）
3.合同雙方可隨時解除委託合同，但給對方造成損失的應承擔相應責任——上海盤起貿易有限公司與盤起工業(大連)有限公司委託合同糾紛上訴案
案例要旨：根據《合同法》第410條規定，委託人或者受託人可以隨時解除委託合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責於該當事人的事由以外，應當賠償損失。但是，當事人基於解除委託合同而應承擔的民事賠償責任，不同於基於故意違約而應承擔的民事責任，前者的責任範圍僅限於給對方造成的直接損失，不包括對方的預期利益。
審理法院：最高人民法院
案例來源：《最高人民法院公報》2006年04期（總第114期）
4.委託合同雙方可以隨時解除委託合同，受託人有過錯給委託人造成損失的，應當賠償——重慶超霸房地產開發有限公司、重慶市港渝商業管理有限公司與杜永安、重慶萬裡行百貨有限公司委託合同糾紛上訴案
案例要旨：委託人或者受託人可以隨時解除委託合同，因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責於該當事人的事由以外，應當賠償損失。受託人應將處理委託事務取得的財產，轉交委託人。若為有償的委託合同，因受託人的過錯給委託人造成損失的，委託人可以要求賠償損失。受託人超越權限給委託人造成損失的，應當賠償損失。
案號：（2009）民二終字第78號
審理法院：最高人民法院
案例來源：法信精選
5.當事人放棄任意解除權的約定對雙方均有約束力——廣西弘毅營銷顧問有限公司訴廣西融昌置業有限公司商品房委託銷售合同糾紛再審案
案例要旨：房屋銷售代理合同中代理人的合同義務是基於被代理人的委託銷售房屋，代理合同中約定的代理人負有推廣策劃、廣告設計等義務屬於後續代理銷售進行的輔助工作，為附屬義務，代理人最終目的是按照合同約定獲得銷售代理費用，因此該銷售代理合同為委託合同。雙方在合同中預先對委託合同的任意解除權進行了放棄，在法律沒有對當事人放棄任意解除權作出限制或禁止性規定的情況下，當事人的意思自治應得到尊重，該約定內容應有效，對合同雙方當事人均有約束力，委託人不得依據法律關於任意解除的規定單方解除銷售代理合同，但當事人可依據法定解除和約定解除的規定主張解除權。
案號：(2017)最高法民再50號
審理法院：最高人民法院
案例來源：中國裁判文書網 發布日期：2019-11-12
6.雙方預先對委託合同任意解除權進行限制的條款有效，委託人不得擅自解除合同——成都和信致遠地產顧問有限責任公司訴四川省南部縣金利房地產開發有限公司商品房銷售代理合同糾紛上訴案
案例要旨：委託合同當事人雙方預先對合同任意解除權進行了限制，即約定均不得中途單方面解除合同。該約定內容為合同的組成部分，未違反法律的相關規定，相關限制條款有效，對雙方均具有法律約束力。受託人與委託人籤訂銷售代理合同除了基於當事人之間的特殊信賴關係之外，還具有利益關係，基於誠信和公平原則，在無法定解除事由的情況下，委託人不得擅自解除合同，其發出的解除合同通知書無效。
案號：（2015）民一終字第226號
審理法院：最高人民法院
案例來源：中國裁判文書網 發布日期：2016-12-14
7.商事委託合同締結的首要考量因素是受託人的商譽和經營能力，受託人完成委託事務有大量資產投入，允許任意解除有違公平——大商股份有限公司訴大連世達集團有限公司合同糾紛再審案
案例要旨：在商事委託合同締結過程中，雙方法定代表人、代理人之間是否存在人身信賴關係並非是委託人選擇受託人的主要考量因素，其更多的是關注受託人的商譽及經營能力。受託人為完成委託事務通常要投入大量人力、物力來開拓市場、聯繫客戶等，為防止委託方行使任意解除權帶來的不確定風險，故對解除條件作出特別約定以排除任意解除權的適用，是雙方當事人對合同履行風險所作出的特殊安排，體現了意思自治原則，且也不損害國家利益、社會公共利益以及第三人的合法利益，應予允許。
案號：(2013)民申字第2491號
審理法院：最高人民法院
案例來源：中國裁判文書網 發布日期：2014-12-24
8.雖然雙方當事人約定不得解除委託合同，但基於委託合同的人身屬性，對任意解除權的該限制條款並不產生喪失單方解除權的法律後果——李軍訴陳紅委託合同糾紛再審案
案例要旨：委託合同關係主要基於人身信賴關係訂立，受託人是否忠實、有能力完成委託事務，對委託人利益關係極大。而委託合同雙方在訂立合同時難以對此後雙方的信任關係作出預判，在委託方與受託方信任基礎動搖或喪失信任的情形下，雙方所做的不可解除委託的約定有悖於委託合同的基本性質，對任意解除權的限制條款並不產生喪失單方解除權的法律後果。
案號：（2018）京民申3631號
審理法院：北京市高級人民法院
案例來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-09-10
法信· 司法觀點
一、關於對任意解除權進行限制的約定條款的效力問題
實踐中，為了防止委託人行使任意解除權帶來的不確定風險，雙方在籤訂合同時可能會對任意解除權予以限制，如約定「不得中途單方面解除合同」。那麼，如何認定這種約定的效力呢?該約定能否排除任意解除權行使的效力呢?司法審判中，對此有不同認識。有觀點認為，該約定無效。有的觀點認為，該約定不能排除任意解除權的行使，但可以據此追究解約方的違約責任。也有觀點認為，當事人約定有效，一方違反約定行使任意解除權的行為無效，不發生任意解除之效果。
關於對任意解除權進行限制的約定條款的效力判定，應當注意兩方面因素：首先，從立法本意看，任意解除權是法律賦予委託合同雙方當事人的權利，是隨時可以行使的。即使有約定，當事人亦可隨時行使，約定並不能阻卻任意解除權的行使。其次，從社會實踐看，在有償合同中特別是商事合同中，約定限制任意解除權的現象比較常見，存在市場需求，如果一律認定無效，可能不利於保護被解除方的合法權益。筆者認為，這個問題比較複雜，需要進一步研究探索。但有一點可以肯定，關於限制任意解除權的約定並不能真正阻卻任意解除權的行使，此類約定亦不適於強制履行，對於一方當事人主張任意解除權的，應當認定行使任意解除權的行為有效，而不能否定行使效果。對於解除方違反約定行使任意解除權的行為，可作為當事人違約的一種情形，追究解除方的違約責任。對於這個問題，有待通過司法解釋或者指導性案例等形式予以進一步明確。
需要說明的是，由於本條已經明確規定了:「有償委託合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行後可以獲得的利益」，所以，在一定程度上會弱化對此問題的討論。因為在當事人雙方約定限制任意解除權的情況下，不論該約定是否有效，解除方因任意解除行為給另一方當事人造成損失的，另一方當事人不僅可以要求解除方賠償直接損失，還能主張可得利益損失，基本上能夠實現對解約方任意解除的制約。
二、任意解除權的性質和行使方式
作為法定解除權的一種，任意解除權屬於形成權當無異議。解除權的行使方式包括單純形成權和形成訴權，前者無須權利人以訴訟的方式行使，通過單方意思表示即可引起法律關係變動；而後者只能通過訴訟或仲裁的方式提出，經法院或仲裁機構確認權利人享有形成權後才能引起法律關係的變動。
一般而言，解除權既可以在訴訟程序外以單方意思表示的方式行使，也可以通過提起訴訟或者仲裁的方式行使。在委託合同中委託人或受託人可隨時行使任意解除權解除委託關係，不需要取得對方的同意，即使對方不同意解除委託關係也發生解除的效力。但是對方有異議的，也可以提起訴訟，請求人民法院對是否已解除予以確認。
三、委託合同任意解除權與其他解除權的關係
合同的解除包括約定解除、一般的法定解除和特殊的法定解除，委託合同的任意解除權屬於一種特殊的法定解除權。實踐中，可依如下原則進行把握幾類解除權的關係。
首先，上述幾類解除權可以在委託合同中並存。委託合同的任意解除權，並不排斥其他解除權的行使。如合同訂立時約定了解除條件的，仍可在條件成就時解除合同。合同履行過程中，當事人也可協商解除委託合同。在符合本編規定的一般法定解除事由時，當事人也可以依據一般法定解除權解除合同。
其次，同時滿足多個解除權要件的，由當事人選擇行使。解除權是否行使是當事人的權利，在當事人擁有多個解除權的情況下，選擇行使哪一個解除權是當事人的權利，人民法院不應主動為當事人作出選擇。
最後，當事人選擇的解除權不成立，但是該當事人享有其他解除權的，考慮到解除權的行使效果和目的相同，可以向當事人釋明，在當事人調整解除權依據和理由後，還應給予另一方當事人充分的答辯機會，然後作出具體裁判。
值得注意的是，任意解除權只能適用於單純的委託合同關係，如果合同中除了委託關係還有其他法律關係，不是單純的委託性質，則合同當事人不能行使任意解除權。
——以上觀點均摘自最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用》（四），人民法院出版社2020年7月版，第2531-2534頁（受篇幅所限部分內容有刪減）。
法信· 關聯法條
《中華人民共和國民法典》
第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
（五）法律規定的其他情形。
以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。
第五百八十四條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。
衍生閱讀：
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法信 · 學習民法典專區
原標題：《【法律適用】民法典重點法條類案裁判規則系列⑩：關於委託合同任意解除權的相關裁判規則8條》
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