關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的重組問詢函中
要求標的公司會計師答覆的相關問題的回覆
深圳證券交易所：
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「本所」或」我們」）接受寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱「均勝電子」）和寧波均勝群英汽車系統股份有限公司（以下簡稱「均勝群英」或「標的公司」）的委託，按照中國註冊會計師審計準則審計了均勝群英2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日的合併及母公司資產負債表、2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9個月期間的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表及合併及母公司股東權益變動表以及財務報表附註（合稱「財務報表」），並於2020年11月25日出具了報告號為畢馬威華振審字第2004017號的審計報告。
本所按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。我們的目標是對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證。我們審計的目的並不是對上述財務報表中的任何個別帳戶或項目的餘額或金額、或個別附註單獨發表意見。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，並保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：(1) 識別和評估由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，井獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎；(2)了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序；(3) 評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性；(4) 對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論；(5) 評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），並評價財務報表是否公允反映相關交易和事項；(6) 就均勝電子中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。
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本所根據甬興證券有限公司轉來《關於對廣東香山衡器股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2020】第13號）（以下簡稱「重組問詢函」）中的要求，以及與管理層溝通及在上述審計過程中獲得的審計證據和本次核查中所進行的工作，就有關問題作如下說明（本說明除特別註明外，所涉及標的公司財務數據均為合併口徑）：
問題6：
《草案》顯示，標的公司在境外擁有5處製造基地和2處研發中心，境外公司最近兩年一期實現營業收入192,140.02萬元、129,930.23萬元、225,922.99萬元，分別佔標的公司營業收入53%、60%、54%；實現淨利潤2,579.25萬元、3,317.16萬元、6,541.99萬元，佔標的公司淨利潤27%、47%、23%。因疫情原因，評估師未能按評估準則規範的程序要求至境外對資產和業務進行查驗。
（1） 請會計師說明針對標的公司境外業務執行的審計程序與獲得的審計證據，以及是否受
到新冠疫情影響。
（2） 請結合標的公司境外資產及業務佔比等因素，說明對境外資產估值的具體過程，並分
析未能對境外資產和業務進行現場查驗可能對此次評估結論的影響，評估師所採取的
替代措施及其有效性，能否對評估結論提供合理保證，以及是否符合《資產評估法》、
《資產評估基本準則》等相關規則的規定。請資產評估機構發表明確意見。
一、請會計師說明針對標的公司境外業務執行的審計程序與獲得的審計證據，以及是否受到新冠疫情影響
會計師回覆：
針對標的公司境外業務執行的審計，我們按照《中國註冊會計師審計準則第 1401 號——對集團財務報表審計的特殊考慮》的要求，利用畢馬威德國、畢馬威波蘭、畢馬威羅馬尼亞、畢馬威墨西哥等組成部分會計師的工作，完成對於標的公司的審計。對於2018年和 2019 年財務信息的審計，相關現場工作均在新冠疫情在當地發生之前完成，沒有受到任何影響，對於截至2020年9月30日止九個月期間財務信息的審計，各組成部分會計師在嚴格遵循各國防控防疫要求的前提下，採用現場和遠程相結合的方式完成相關的審計程序。由於執行審計期間，屬於德國等國家夏秋疫情峰谷，人員活動限制有所放鬆時期，因此審計工作未受到重大影響。
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畢馬威華振作為集團項目組對組成部分會計師的勝任能力和必要素質進行了評估，對指導、監督和執行集團審計業務承擔責任。畢馬威華振負責制定總體審計策略（包括確定重要性水平、識別審計風險等）和集團審計計劃，向組成部分會計師發出審計指引通報要求，針對重要審計風險明確需要執行的審計程序。在審計過程中畢馬威華振通過與各個組成部分會計師召開審計計劃會議，定期進展溝通會議，以及總結會議進行持續的溝通。
組成部分會計師針對境外業務執行的審計程序與獲取的審計證據包括但不限於:
- 了解標的公司海外業務與銷售、採購、成本核算、資金管理、費用確認、資產存貨管理等相關的關鍵內部控制，並評價其設計和運行有效性；
- 獲取銀行函證；
- 對公司存貨盤點實施監盤程序；
- 選取樣本，獲取應收帳款函證。對於未回函應收帳款或者根據行業慣例獲取函證不可行的情況，執行替代程序，包括檢查至銷售訂單、出庫單及發票，檢查銷售回款等；
- 選取樣本，對應付帳款執行函證程序。對於未回函應付帳款執行替代程序，並檢查至請購單、入庫單及發票等支持性文件；
- 選取樣本，通過檢查相關的訂單、發貨單、銷售發票、到貨籤收單、模具測試通過確認報告、期後回款等支持性文件執行收入的細節性測試；
- 執行收入截止性測試；
- 選取樣本，查閱並核對與銷售費用及管理費用相關的支持性文件；
- 選取樣本，查閱並核對管理層準備的與研發項目相關的商業和技術可行性報告及與研發支出（涵蓋資本化的開發支出以及費用化的其他支出）相關的支持性文件；
- 選取樣本，通過檢查相關付款水單等支持性文件執行工資費用的細節性測試;
- 對材料成本、工資費用及折舊費用執行實質性分析程序等。
在籤發集團審計報告前，畢馬威華振通過遠程連線的方式覆核了主要組成部分會計師就集團審計完成的工作底稿，獲取並審閱了組成部分會計師籤發的組成部分審計報告、審計工作小結等集團匯報成果。作為集團項目組，我們認為組成部分會計師就組成部分相關期間的財務信息，已經按照集團審計指引的要求執行了審計程序，並已經獲取了充分適當的審計證據。
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問題11：
《草案》顯示，標的公司一般產品採用外協生產的方式，再總裝完成產品的生產。請補充披露：
（1）主要外協廠商的簡要背景情況及報告期內的穩定性；
（2）標的公司報告期外協生產的具體情況，包括外協生產模式、外協生產金額及佔比、外協生產主要涉及工序及是否屬於標的公司產品生產的主要工序，針對外協廠商主要管理措施；
（3）標的公司是否對主要外協供應商存在依賴；
（4）外協成本的確定方式、成本核算與結轉方式；
（5）標的公司保證外協方式生產產品質量的具體措施以及產品責任的分擔方式；
（6）請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。
公司回覆：
一、主要外協廠商的簡要背景情況及報告期內的穩定性
為保證產品質量，標的公司致力於與外協廠商建立長期的戰略合作關係
根據採購量大小，2018年度、2019年度以及截至2020年9月30日止九個月期間前五大的外協廠商基本情況如下：
單位：萬元
序號 外協廠商名稱 開始合作年份 是否為 採購金額
關聯方 2018年 2019年 2020年1-9月
1 康迪泰克(中國)橡塑技術有限公司 2013 否 13,122 9,896 4,053
2 無錫二橡膠股份有限公司 2017 否 / 2,054 3,797
3 慈谿市快樂汽車零部件有限公司 2006 否 2,980 3,336 2,507
4 寧波均源塑膠科技有限公司 2018 是 / / 2,126
5 廣東德昌電機有限公司 2009 否 3,107 2,984 1,737
6 寧波市鄞州永泰車輛配件廠 2009 否 1,398 1,415 /
7 上海維儀塑膠製品有限公司 2012 否 2,322 / /
註：「/」表示該外協廠商本年/期間非前五大外協廠商。
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1. 康迪泰克(中國)橡塑技術有限公司
公司名稱 康迪泰克(中國)橡塑技術有限公司
成立日期 2009年01月07日
註冊資本 6127.1萬美元
研究、開發和製造汽車用特種橡膠管及管路、空氣
彈簧、振動和噪聲控制橡膠零部件，橡膠化合物，
及其他汽車、鐵路和重要工業行業用橡膠和塑料零
部件、輪胎部件及裝置，橡膠塗層材料、塑料塗層
材料、橡膠板片、汽油發動機渦輪增壓器的關鍵部
件、有機-無機複合泡沫保溫材料；在國內外銷售（批
發、零售和佣金代理（拍賣除外））本公司產品及
經營範圍 汽車、鐵路和其他重要工業行業商品和配件、委託
境內其他企業生產/加工的產品及汽車、鐵路和其他
重要工業行業商品和配件；進口汽車、鐵路和其他
重要工業行業商品和產品及其配件；為上述產品和
商品提供維修服務、售後服務和其他相關服務（不
涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及
專項規定管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動
股權結構 康迪泰克股份有限公司持有100%股權
與標的公司是否存在關聯關係 否
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2. 無錫二橡膠股份有限公司
公司名稱 無錫二橡膠股份有限公司
成立日期 1992年10月20日
註冊資本 3550萬人民幣
橡塑製品製造；化工原料（危險品除外）、紡織品、
紡織機械、汽車零部件、五金交電銷售；金加工；
經營本企業自產產品及技術的出口業務；代理出口
將本企業自行研製開發的技術轉讓給其他企業所
經營範圍 生產的產品；經營本企業生產、科研所需的原輔材
料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業
務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及
技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；
普通貨運。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
股東 出資比例
無錫益鵬集團有 71.17%
限公司大股東
俞建江 14.19%
股權結構 朱錫根 13.02%
胡萬春 1.36%
楊小鄉 0.22%
宋普陀 0.04%
邵雲翔 0.01%
與標的公司是否存在關聯關係 否
3. 慈谿市快樂汽車零部件有限公司
公司名稱 慈谿市快樂汽車零部件有限公司
成立日期 2004年2月17日
註冊資本 50萬元人民幣
經營範圍 汽車零部件、塑料製品（除飲水桶）、五金配件、
電器配件、模具製造、加工。
股權結構 王乾江和童美芳各持有50%股權
與標的公司是否存在關聯關係 否
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4. 寧波均源塑膠科技有限公司
公司名稱 寧波均源塑膠科技有限公司
成立日期 2017年06月30日
註冊資本 1000萬元人民幣
塑膠件、金屬製品、五金件、模具、汽車零部件的
設計、研發、製造、加工、銷售；自營或代理貨物
經營範圍 和技術的進出口，但國家限制經營或禁止進出口的
貨物和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
股權結構 寧波東元金屬塑膠科技有限公司和標的公司分別
持有60%和40%股權
與標的公司是否存在關聯關係 是
5. 廣東德昌電機有限公司
公司名稱 廣東德昌電機有限公司
成立日期 2003年11月24日
註冊資本 425萬美元
一般經營項目是：，許可經營項目是：公司經營範
圍：微型電機及其零、配件（包括汽車微型電機及
零、配件）的生產和加工業務；微型電機應用組件
的生產和裝配、銷售本企業自產產品。增加：生產
經營電機、電氣設備及零部件、配件，電子驅動裝
經營範圍 置及零部件、配件，機械裝置及器具、新型儀器、
儀表設備及其零部件、配件，家用電動器具及其零
部件、配件。增加：新型微型馬達及其配件、微型
馬達的新型材料、微型馬達生產設備及測試設備的
研究開發。提供自產產品質量檢測服務。（以上均
不涉及外商投資準入特別管理措施項目，限制的項
目須取得許可後方可經營）
股權結構 葉潤強持有100%股份
與標的公司是否存在關聯關係 否
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6. 寧波市鄞州永泰車輛配件廠
公司名稱 寧波市鄞州永泰車輛配件廠
成立日期 2006年10月24日
註冊資本 未公開
經營範圍 一般經營項目：汽車配件、五金衝件、塑料件的制
造、加工
股權結構 姚文剛持有100%股份
與標的公司是否存在關聯關係 否
7. 上海維儀塑膠製品有限公司
公司名稱 上海維儀塑膠製品有限公司
成立日期 2002年06月27日
註冊資本 4400萬人民幣
一般項目：塑膠製品、金屬製品、模具、衛浴產品
經營範圍 的銷售。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照
依法自主開展經營活動）
股權結構 黃嘉灝持有100%股份
與標的公司是否存在關聯關係 否
報告期內，標的公司主要外協供應商變動原因如下：
1) 為了降本增效，電鍍件採購業務從上海維儀塑膠製品有限公司逐步轉移至寧波均源
塑膠科技有限公司，以節省運輸成本並進行更有效的質量控制；2) 為了減少對某一供應商的過度依賴，報告期內，標的公司開始分別向提供橡膠管的
兩家供應商——無錫二橡膠股份有限公司和康迪泰克(中國)橡塑技術有限公司採
購。
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二、標的公司報告期外協生產的具體情況，包括外協生產模式、外協生產金額及佔比、外協生產主要涉及工序及是否屬於標的公司產品生產的主要工序，針對外協廠商主要管理措施
1. 在生產模式方面，標的公司主要採用以銷定產，一般產品採用外協生產的方式，再總裝完成產品的生產，部分擁有專有核心技術和外協無法滿足要求的產品，由標的公司自行生產。標的公司依據與整車廠客戶籤訂年度框架性銷售合同確定生產計劃，根據客戶訂單要求形成計劃或指令，與外協方溝通確認開展產品的生產。需要採用外協方式生產的產品均由外協方自行採購原材料進行生產。
2. 2018年度、2019年度以及截至2020年9月30日止九個月期間，外協成本佔標的公司營業成本佔比如下：
單位：萬元
2018年 2019年 2020年1-9月
外協採購金額 176,308 185,141 122,127
營業成本 277,651 288,782 186,964
佔比 63.5% 64.1% 65.3%
3. 外協工序涉及注塑，噴塗，預裝，金屬標準件等，都非公司核心產品工藝。
4. 對外協供應商的主要管理措施有：
- 建立健全新供應商審核准入機制；基於 IATF16949汽車行業質量管理標準選擇供應商，只有通過綜合評審才能成為標的公司的潛在供應商，由此進入標的公司的供應商體系；
- 建立了正常供應商的供貨產品的常規檢測制度，新老供應商的現場審核以及各類支持供應商持續改進的制度，並定期組織認證小組對新老供應商進行現場稽核；
- 引入了供應商淘汰和退出機制，質量保證部每年編制，按計劃每年結合現場評審對不符合條件的供應商採取終止合作的措施。
三、標的公司是否對主要外協供應商存在依賴
外協廠商只是依據標的公司要求的質量標準及規格參數進行零件生產，零件生產未涉及任何核心技術環節，產品的研發、設計等核心環節均由標的公司獨立完成，關鍵部件或工序，以及最後的總成生產在標的公司完成。外協廠商只需具備相應的資質和設備，可選擇範圍廣泛，可替代性較強，外協在標的公司整個業務中所處環節和所佔地位的重要性較低。
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四、外協成本的確定方式、成本核算與結轉方式
對主要的外協產品，標的公司已具有相當的了解並建立符合市場水準的成本模型，可以自行估價，並用來衡量供應商報價的合理性，標的公司根據外協生產的零部件類型與外協廠商協商定價，交易價格經雙方友好協商確定，定價具有公允性。
標的公司的外協產品均由外協廠商自行採購原材料進行生產加工，不存在標的公司採購原材料委託加工的情況，成本核算和結轉方式與一般供應商一致，均為在收到商品時確認存貨。
五、標的公司保證外協方式生產產品質量的具體措施以及產品責任的分擔方式
對供應商嚴格按照汽車行業 APQP(產品質量先期策劃)流程來管理，產品的認可必須通過PPAP(生產件批准程序)來確保產能、質量達到預期。在量產過程中，對交付質量進行嚴格把關，定期進行現場的質量審核，對不合格狀態及時督促整改並按質量協議的獎懲制度對供應商進行管理。產品設計責任一般由標的公司或者標的公司的客戶擔當，製造交付責任由供應商承擔並通過合同約定。
六、請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見
會計師回覆：
針對上述問題，我們執行的主要程序如下：
- 獲取標的公司採購與生產業務相關的內部管理制度，測試標的公司對外採購與付款流程相關的關鍵內部控制；
- 獲取標的公司報告期內與主要供應商籤訂的採購合同、選取採購樣本，檢查發票等支持性文件；
- 通過公共信息服務平臺對主要供應商進行了檢索，了解其主要股東背景及董監高信息，確認其與標的公司及其主要關聯方是否存在關聯關係；
- 選取樣本，對供應商採購額及往來餘額進行函證等。
基於上述審計工作，我們認為：
（1） 標的公司對外協供應商的相關披露，與我們了解的情況一致。
（2） 相關成本核算的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則的規定。
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問題14：
《草案》顯示，各報告期末，標的資產應收帳款餘額分別為54,752.58萬元、48,198.67萬元、58,924.00萬元，分別佔總資產的12.88%、10.91%、15.07%。
（1）請結合標的資產所處行業特徵、業務開展及結算模式、同行業可比公司情況等，補充披露標的資產應收帳款周轉率的合理性。
（2）請結合標的資產以往年度實際壞帳損失情況、報告期後回款情況，並對比同行業可比公司壞帳計提政策，補充披露標的資產壞帳準備計提的充分性，應收帳款是否存在可收回風險。
（3）請說明標的公司2020年9月末應收帳款佔比上升的主要原因及合理性。
（4）請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
公司回覆：
一、請結合標的資產所處行業特徵、業務開展及結算模式、同行業可比公司情況等，補充披露標的資產應收帳款周轉率的合理性
（一）標的公司所處行業為汽車製造業中的汽車零部件及配件製造業。汽車工業在我國經濟體系中佔有著極為重要的位置，代表著我國整體的工業技術水平，是國家長期重點支持發展的產業。標的公司所處的汽車零部件及配件製造業，位於汽車產業鏈的前端，是汽車工業發展的基礎。
標的公司的業務開展及結算模式如下：
1、國外業務
標的公司的海外子公司主要採用訂單銷售，獲得的訂單均根據客戶特定需求通過量身定製、合作研究及競標獲得。對於新開發的項目，海外子公司會根據項目信息及客戶的詢盤信息（如項目預測產量、技術要求、包裝方案等）進行項目可行性分析，提交項目報價；客戶接收報價後會組織競標、定標，並籤訂合同；項目啟動，與客戶成立對口項目小組，展開項目工作。海外子公司根據各產品項目的客戶訂單情況組織生產、實現銷售，並落實相關售後服務，主要通過客戶需求分析、產品成本分析、產品生命周期等確定產品銷售價格。海外子公司銷售汽車零部件收入於公司將合約內所承諾汽車零部件的控制權轉移予客戶（由購貨方或由購貨方指定的承運人籤收）而完成履約義務時確認。完成履約義務後，海外子公司向客戶開具發票，付款期限一般為客戶在收到貨物或者發票之後30-60天。結算方式主要採用銀行轉帳、支票等。
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2、國內業務
對於國內新開發的項目，標的公司根據預測需量、技術指標、個性化要求等項目信息及客戶要求，結合標的公司實際情況進行項目可行性分析，提交項目報價。在報價後通常會進行競標，中標後與客戶籤訂零部件採購合同與模具開發合同。標的公司指派相關人員與客戶成立項目小組，展開項目工作，進行產品設計開發，模具成型後交客戶測試檢驗，客戶認可達標後開始進行小批量試生產，再經過客戶測試認定合格後，與客戶籤訂產品供貨合同，標的公司大批量生產產品銷售給客戶。對於前期已經開發的成熟產品，在該車型持續生產的過程中不斷給一級配套商或者整車廠商供貨，標的公司根據客戶的採購計劃確定該年的生產計劃，然後根據客戶定期的訂單進行銷售。對於產品銷售，客戶一般實施零庫存管理，即汽車零部件供應商接入汽車整車廠商的採購系統，汽車整車廠商在系統向供應商發布約6周的需求量，具體採購訂單提前一日向標的公司下達，公司次日發貨，並於將合約內所承諾汽車零部件的控制權轉移予客戶（由購貨方或由購貨方指定的承運人籤收）而完成履約義務時確認對客戶的銷售收入。標的公司給予客戶的信用帳期保持在 30-120天左右，收款方式主要為銀行轉帳和票據為主。
2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9個月期間標的公司的應收帳款周轉率分別為6.92, 7.32和4.57，計算方法如下表所示。
單位：萬元
2018年度 2019年度 截至2020年9月30日止9個
月期間
應收帳款年/期初餘額 48,798.97 54,752.58 48,198.67
應收帳款年/期末餘額 54,752.58 48,198.67 58,924.00
應收帳款平均餘額 51,775.78 51,475.63 53,561.34
本年/期收入 358,186.76 376,897.39 244,583.77
周轉率 6.92 7.32 4.57
註：應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
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同行業可比上市公司應收帳款周轉率如下：
應收帳款周轉率
公司 2018年度 2019年度 截至2020年9月
30日止9個月期間
特銳德 1.35 1.47 0.96
新泉股份 5.85 4.61 2.98
寧波華翔 5.35 5.3 3.78
岱美股份 5.43 5.74 3.41
拓普集團 4.66 4.11 2.99
平均值 4.53 4.25 2.82
中位數 5.35 4.61 2.99
標的公司 6.92 7.32 4.57
由於標的公司海外子公司客戶大多為信用較好、回款速度快的汽車整車廠商，標的公司的應收帳款周轉率明顯高於同行業可比上市公司。
二、請結合標的資產以往年度實際壞帳損失情況、報告期後回款情況，並對比同行業可比公司壞帳計提政策，補充披露標的資產壞帳準備計提的充分性，應收帳款是否存在可收回風險
（一）標的公司應收帳款壞帳準備計提情況
標的公司報告期內除2018年核銷應收帳款人民幣3,470,947.31元以外，2019年度與截至2020年9月30日止9個月期間，無應收帳款核銷。
截至2020年10月31日止，標的公司期後回款累計人民幣4.24億元，佔2020年9月30日應收帳款淨額的72%。
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標的公司與可比公司的壞帳計提準備對比：
2018年度
公司 特銳德 新泉股份 寧波華翔 岱美集團 拓普集團 標的公司
計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例
按單項計提壞 0 0 99.20% 0 100% 46.54%
帳準備
按組合計提壞 9.54% 5.53% 5.32% 0.60% 5.37% 3.26%
帳準備
合計 8.11% 5.53% 5.83% 0.60% 5.55% 3.75%
其中按組合計提壞帳準備具體如下：公司 特銳德 新泉股份 寧波華翔 岱美集團 拓普集團 標的公司
帳齡 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例
1 年以內（含 5% 5% 5% 0.5% 5% -
1 年）
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 10%
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 30%
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60%
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 84.32%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
合計 9.54% 5.53% 5.32% 0.60% 5.37% 3.26%
2019年度
公司 特銳德 新泉股份 寧波華翔 岱美集團 拓普集團 標的公司
計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例
按單項計提壞 100.00% 0 93.84% 0 100% 100%
帳準備
按組合計提壞 9.47% 5.21% 5.29% 0.64% 5.40% 5.14%
帳準備
合計 9.82% 5.21% 5.69% 0.64% 5.92% 6.72%
第 14 頁
其中按組合計提壞帳準備具體如下：
公司 特銳德 新泉股份 寧波華翔 岱美集團 拓普集團 標的公司
帳齡 預期信用 計提比例 預期信用 計提比例 計提比例 逾期帳齡 違約損失
損失率 損失率 率
1 年以內（含 5% 5% 5% 0.50% 5% 未逾期 1.17%
1 年）
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 逾期1年 12.22%
以內
逾期1年
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 至2年 20.26%
(含2年)
逾期2年
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60% 至3年 53.29%
(含3年)
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 逾期3年 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 以上
合計 9.47% 5.21% 5.29% 0.64% 5.40% 總計 5.14%
截至2020年9月30日止九個月期間
公司 特銳德 新泉股份 寧波華翔 岱美集團 拓普集團 標的公司
計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例 計提比例
按單項計提 100% 0 91.62% 0 100% 100%
壞帳準備
按組合計提 9.55% 5.16% 5.24% 0.71% 5.59% 6.27%
壞帳準備
合計 9.63% 5.16% 5.83% 0.71% 6.10% 8.24%
第 15 頁
其中按組合計提壞帳準備具體如下：
公司 特銳德 新泉股份 寧波華翔 岱美集團 拓普集團 標的公司
帳齡 預期信用 計提比例* 預期信用 計提比例* 計提比例* 逾期帳 違約損失
損失率* 損失率* 齡 率
1 年以內（含 5% 5% 5% 0.50% 5% 未逾期 2.40%
1 年）
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 逾期1 13.85%
年以內
逾期1
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 年至2 23.16%
年 (含
2年)
逾期2
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60% 年至3 54.01%
年 (含
3年)
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 逾期3 100.00%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 年以上
合計 9.55% 5.16% 5.24% 0.71% 5.59% 總計 6.27%
*可比公司2020年預期信用損失率和計提比例來源於該等公司2020年半年報相關披露
對於單項金額重大的應收帳款，標的公司綜合考慮帳齡情況、客戶實際經營情況、履約能力等來判斷其收回的可能性及是否需要單項計提壞帳準備。
對於按組合計提壞帳準備的應收帳款，如上述表格所示，標的公司壞帳準備計提比例與可比公司相比無顯著差異。總體而言，標的公司應收帳款壞帳準備計提充分。
三、請說明標的公司2020年9月末應收帳款佔比上升的主要原因及合理性
標的公司2020年9月末應收帳款佔比上升的主要原因為：
1、2020年第三季度國內汽車市場回升，導致收入增加
2、受疫情影響，部分客戶回款較慢。
上述導致標的公司2020年9月末應收帳款佔比上升具有合理性。
第 16 頁
四、請獨立財務顧問和會計師發表明確意見
會計師回覆：
針對上述問題，我們執行的主要程序如下：
- 了解標的公司與信用風險控制、款項回收和應收帳款壞帳準備估計相關的關鍵內部控制，並評價其設計和運行有效性；
- 評價標的公司估計壞帳準備的會計政策是否符合企業會計準則的要求；
- 取得報告期內標的公司應收帳款帳齡明細表，選取樣本，核對至相關客戶籤字確認的發貨單和發票等支持性文件，評價應收帳款帳齡分析報告中的帳齡區間劃分的準確性；
- 選取樣本，基於標的公司的應收帳款預期信用損失模型，重新計算於2019年12月31日和2020年9月30日的壞帳準備金額；
- 查閱市場案例應收帳款壞帳計提情況，對比同行業可比公司計提比例情況；
- 獲取報告期內應收帳款的期後回款記錄，選取樣本，檢查相關銀行水單、網銀流水等收款憑證；
- 選取樣本，對客戶實施函證程序等。
基於上述審計工作，我們認為：
（1） 標的公司說明的所處行業特徵、業務開展及結算模式、同行業可比公司情況、
標的公司的應收帳款周轉率等信息與我們所了解的情況一致。
（2） 標的公司對應收帳款壞帳準備的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則
的規定。
（3） 標的公司2020年9月末應收帳款佔比上升的原因與我們所了解的情況一致。
第 17 頁
問題15：
《草案》顯示，各報告期末，標的資產無形資產帳面價值分別為 36,786.20 萬元、39,710.30 萬元、30,714.88 萬元，其中非專利技術帳面價值分別為 13,354.88 萬元、11,656.51萬元、10,661.47萬元，主要是德國子公司所擁有的非專利技術。
（1）請補充披露非專利技術的主要內容，包括名稱、用途、取得方式、使用年限等，是否存在技術糾紛等風險，以及非專利技術是否存在重大減值風險，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項的規定。
（2）請獨立財務顧問、會計師、律師發表明確意見。
公司回覆：
一、請補充披露非專利技術的主要內容，包括名稱、用途、取得方式、使用年限等，是否存在技術糾紛等風險，以及非專利技術是否存在重大減值風險，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項的規定
（一）非專利技術的主要內容
非專利技術為標的公司的德國子公司 Quin GmbH (後改名為「JOYSONQUINAutomotive Systems GmbH」)及其子公司（以下統稱「Quin集團」）在生產及經營過程中擁有的專有技術。
飾件的傳統技術有9個生產步驟。它是基於用聚酯噴塗或PUR(聚氨酯)高壓鑄造工藝的三明治式載體上的。Quin集團對基礎R&D和工藝開發進行可觀的投資後，Quin集團有能力為內飾件和木質方向盤的生產提供可觀的設計/生產以及工序/成本優勢的新的解決方案。Quin集團擁有下列技術並為公司的發展提供了基礎：
? 方向盤木質膠合板/載體技術：基於在木質膠合板上注入載體而不是使用固體木質載體的部分專利的技術提供可觀的設計和成本優勢。
? 內飾件和方向盤1-step PMMA技術。此技術基於PMMA材質和2k-注塑。除了新材料光學和性能上的優勢，時間被顯著縮短了(無打磨和拋光需要)。Quin集團獲得了若干OEM大訂單並使公司在內飾件市場站穩腳跟。同時，Quin集團為其所有目標客戶(Daimler,BMW，Audi)提供用PMMA技術生產的部件。
? 內飾件和方向盤2-step PUR技術：通過低壓真空澆注的新一代改進的表面塗層處理工藝(兩個步驟在一個工具中完成，從而消除了複雜的生產步驟)。因為低工具成本，此技術適合小批量生產。
? 內飾件和方向盤1-step PUR技術。
第 18 頁
部分工序已被德國子公司Quin GmbH註冊專利並通過與其模具供應商籤訂獨佔使用許可合同進一步保護。
德國子公司Quin GmbH獨有技術一覽：
（二）非專利技術是否存在重大減值風險
2015年1月，均勝電子完成對Quin GmbH的收購。根據《企業會計準則第 20號——企業合併》合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。均勝電子聘請了北京中企華資產評估有限公司對合併日（2015 年 1月 27日）相關非專利技術的價值進行了評估，並按照其出具的中企華滬諮字（2015）第804號評估報告確定的非專利技術公允價值2,524.69萬歐元作為初始計量的依據。
第 19 頁
本次評估使用的評估方法為收益法。由於Quin GmbH的技術類無形資產有一定的特殊性，目前市場上與評估對象相似的技術轉讓案例極少、信息不透明或者缺乏可比性，因此不適宜採用市場法評估。由於無形資產投入、產出存在比較嚴重的弱對應性，即很難通過投入的成本來反映資產的價值，因此也不適宜採用成本法評估。基於在收益法評估企業整體價值時，已對Quin GmbH未來的收入、成本、費用等因素進行了預測，同時考慮到Quin GmbH 的技術類無形資產自身的特點，可以採用收益法對該類無形資產進行評估。Quin GmbH現有的技術相對成熟，市場穩定，在行業中屬於先進水平。通過市場前景的分析，可預見未來企業技術所應用的市場仍將處於持續發展之中，故預計企業的技術所應用的市場有較長持續發展年限。此外，標的公司管理層判斷，上述專有技術的更新換代年限為10-15年，即10到15年後才會使用新技術。基於對該非專利技術使用壽命的判斷，預計其在未來至少 12年內可以持續為公司產生和貢獻經濟效益，故選擇按照 12 年期限進行攤銷。標的公司對各年末對無形資產減值跡象進行考核時，主要從以下方面判斷無形資產是否出現減值跡象，進而判斷是否需要計提減值準備：（1）現金流或經營利潤是否持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期，從而未實現承諾的業績；（2）是否存在技術壁壘較低或技術快速進步的情況，導致產品或服務易被模仿或已換代，盈利現狀難以維持； （3）是否存在核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復的請況；（4）是否存在客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降的情況。標的公司管理層根據對上述減值跡象進行了判斷，未識別出減值跡象。
二、請獨立財務顧問、會計師、律師發表明確意見
會計師回覆：
針對上述問題，我們執行的主要程序如下：
- 獲取收購Quin GmbH相關的股權轉讓協議和無形資產價值資產評估報告，核查相關信息準確性；
- 檢查均勝電子對於收購交易涉及的企業合併及無形資產確認的會計處理的準確性；
- 了解標的公司與無形資產相關的內部控制流程，對與財務報表相關的無形資產相關關鍵內部控制進行了控制測試；
- 將標的公司無形資產的攤銷年限結合公司產品實際情況進行分析，並與同行業上市公司比較，評價其攤銷年限的合理性；
- 覆核了標的公司對無形資產執行的減值跡象分析，詢問標的公司高級管理人員對無形資產減值跡象的判斷過程，結合在整個審計過程中獲得的內外部信息，如標的公司經營情況、資產使用情況等，評估是否恰當。
第 20 頁
基於上述審計工作，我們認為：
（1） 標的公司的無形資產中非專利技術的構成情況、公允價值、攤銷年限及減值
方法的有關披露，與我們了解的情況基本一致。
（2） 標的公司對於非專利技術的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則的規
定。
問題16：
《草案》顯示，報告期內，標的公司與關聯方之間發生多筆關聯交易，包括關聯採購、租賃、資金往來等，其中發生關聯採購金額分別為1.2億元、1.76億元、1.45億元，佔當期營業成本的比例分別為4.32%、6.10%、7.89%。請你公司：
（1）補充披露標的公司上述關聯採購、資金往來相關背景、必要性、定價依據及合理性；
（2）結合市場可比交易價格，補充披露上述關聯採購、資金往來交易定價的公允性影響；
（3）結合上述情形，補充披露標的公司是否對交易對手方存在重大依賴，關聯交易對標的資產獨立性及經營業績的影響，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（六）項相關規定；
（4）請獨立財務顧問、律師、會計師發表明確意見。
公司回覆：
一、補充披露標的公司上述關聯採購、資金往來相關背景、必要性、定價依據及合理
性
第 21 頁
（一）標的公司關聯採購
報告期內，標的公司關聯採購情況如下表：
單位：萬元
公司名稱 關聯方名稱 2018年 2019年 2020年 交易內容
上海均勝奔源 均勝科技 3,384.24 1,238.60 488.27 功能件
成都均勝 均源塑膠 102.64 231.40 217.39 電鍍產品
均勝群英 均源塑膠 - 1,116.77 2,113.60 電鍍產品
均勝群英 寧波均勝房地產開發有限公司 15.58 - - 代建費
均勝群英 均普智能 16.97 - - 工裝採購
均勝群英 PREH INC（美國普瑞） 539.04 - - 服務費
均勝群英 均勝科技 - - 11.74 口罩採購
均勝群英 均勝科技 - - 39.16 口罩採購
均勝群英飾件 均勝科技 - - 7.81 材料採購
均勝群英飾件 均勝科技 - - 647.23 材料採購
均勝群英 寧波普瑞 - - 0.6 材料採購
均勝飾件科技 均勝電子 - - 9.56 服務費
均勝群英 寧波均聯智行科技有限公司 - - 283.02 服務費
均勝新能源 寧波均聯智行科技有限公司 - - 176.99 服務費
均勝群英 均勝電子 - - 66.9 服務費
均勝群英 均勝電子 - 715.00 441.29 品牌使用費
天津均勝群英 均勝電子 - - 125.43 品牌使用費
JQMX 均勝電子 - - 142.39 品牌使用費
JQDE JoysonSafetySystems 0.91 180.85 1.37 飾件
Aschaffenburg GmbH
JQDE Preh GmbH 40.79 - - 電子件
JQPL JoysonSafetySystems 137.76 24.05 8.93 飾件
Aschaffenburg GmbH
JQPL Preh GmbH 1,213.54 453.48 12.50 電子件
JQPL PrehRomania S.R.L. 6,507.94 9,467.45 4,924.18 電子件
JQRO JoysonSafetySystems 28.00 0.10 - 飾件
Aschaffenburg GmbH
JQMX PrehPortugal, Lda - 475.23 1,174.25 電子件
JQMX PrehRomania S.R.L. - 670.82 1,039.28 電子件
JQPL. PrehPortugal, Lda - 3,032.34 2,539.15 電子件
採購金額 11,987.41 17,606.08 14,471.04 -
佔營業成本比例 4.32% 6.10% 7.89% -
第 22 頁
1、交易背景及必要性說明
（1）標的公司向關聯方的採購具有商業實質
標的公司主營業務為汽車智能功能件系統、高端內飾總成以及新能源汽車領域的充配電系統的研發和生產。標的公司與均勝電子（不包含均勝群英）分屬汽車零部件行業的不同細分領域，標的公司向其關聯方採購功能件配件、材料、技術開發服務、軟體開發服務等交易屬於標的公司日常經營過程中正常發生的採購業務。
均源塑膠及其子公司主營業務為電鍍產品、塑膠件、金屬製品、模具、汽車零部件的設計和製造，標的公司根據業務需要向其採購電鍍產品。
因此，標的公司與關聯方的商品及服務採購交易屬於各自主營業務範疇，具有商業實質。
（2）部分產品採購基於客戶指定
標的公司關聯採購的主要內容為飾件、電子件類產品，該類產品在生產過程中涉及集成其他廠商的組件，汽車整車廠商對於部分產品的採購系通過給部件集成廠商下發訂單，同時指定集成廠商採購的組件的品牌、規格、供應商、價格。因此，集成廠商在生產過程中，需向整車廠商指定的廠商進行採購。如Preh GmbH（德國普瑞）及其子公司系屬於奔馳指定供應商，報告期內，標的公司根據奔馳指定向其進行採購。
（3）均勝科技為寧波市應急物資生產重點企業
2020年新冠疫情爆發，均勝科技系寧波市疫情防控重點保障物資生產企業名單（第一批）、寧波市應急物資生產重點企業（第二批），標的公司向其採購口罩，為全體員工儘早安全復工提供了保障。
（4）品牌許可使用
標的公司作為獨立的市場主體，主要產品為汽車智能功能件系統、高端內飾總成以及新能源汽車領域的充配電系統，其業務分布於境內外，在其生產經營過程中已註冊和使用「 」、「 」、「 」、「 」、「 」等自有商標，標的公司前述獨立商標品牌在其與國內外整車廠商長期業務合作中培育了自身價值，已成為對其產品的品質保證。前述「 」、「 」商標系組合商標，包含「 」或「 」字樣。中文「 」及英文「 」商標系由均勝電子創立並擁有所有權，通過多年的市場運營積累了全球市場影響力。因此，均勝電子與標的公司及其部分子公司於2019年籤署《品牌許可使用協議》，由均勝電子許可標的公司及其子公司使用其中文「 」及英文「 」品牌。
對此，均勝電子已於2020年12月8日與均勝群英籤署了《品牌許可使用協議之補充協議》，約定為實現標的公司業務的平穩過渡，同意均勝群英及其子公司在本次交易完成後
第 23 頁
三年內繼續根據《品牌許可使用協議》免費使用有關中文「均勝」及英文「Joyson」的品
牌。並進一步承諾，在三年後在標的公司完全建立獨立的品牌並順利完成品牌過渡前，均
勝群英及其子公司可以繼續免費使用「均勝」品牌，直至過渡完成。
綜上所述，標的公司向關聯方的採購是在生產經營、市場開拓過程中發生的正常採購業務，雙方交易具有商業合理性和客觀必要性。
2、交易定價依據及合理性說明
（1）標的公司制定並遵循嚴格的採購流程
對於一般採購業務，標的公司生產部門根據客戶或內部需求，從公司設備產能、生產計劃、原料成本、交付時限等方面進行評估，在合格供方名錄選取合適的供應商，進行公平的詢價、報價、比價的流程，最後確定布點的供應商，並根據採購控制程序實施採購。標的公司採購物資分為 A、B、C、D四類，其中 A類為生產經營的物資，包括原材料、生產及檢測設備、模具、工裝等；B類物資為零星採購品，包括機物料、工具、模具配件、外加工等；C類為辦公用品；D類為交通運輸類固定資產。上述關聯採購同樣是按照前述流程執行的，交易價格系參照市場價格確定，定價依據合理，價格公允。
（2）部分產品按客戶指定價格採購
對於汽車整車廠商指定的供應商採購業務，客戶在指定採購時，配件價格亦由汽車整車廠商確定，標的公司按照雙方談定的價格實施採購，符合汽車零部件的行業特點。
（3）許可使用費處於市場合理價格範圍
根據《品牌許可使用協議》的約定，標的公司及其部分子公司按照年收入的0.5%向均勝電子支付許可費。經比較市場關於品牌/商標使用費的收費情況，標的公司支付的品牌使用權定價在合理範圍內，交易價格公允：
收取方 支付方 收費情況
遠洋集團控股有限公司 安邦集團 銷售總額的0.5%-1.5%
松德智慧裝備股份有限公司 中山松德新材料裝備有限公司 銷售總額的0.1%
廣東德豪潤達電氣股份有限公司 惠州雷士光電科技有限公司 銷售總額的3%
註：上述數據來源於各相關上市公司公告
綜上所述，標的公司日常採購交易定價系遵循採購流程比價、客戶指定價格，以及參照市場交易價格確定，定價依據科學合理。
第 24 頁
（二）資金往來
1、其他應收款項時間 公司名稱 關聯方名稱 金額（萬元） 交易事項
2018年12月31 均勝群英 寧波均源塑膠 2,188.00 借款
日
2019年12月31 均勝群英 寧波均源塑膠 2,588.00 借款
日
上海均勝奔源 均勝集團 4.67 代繳社保、公積金
2020年9月30日 上海均勝奔源 均勝電子 46.85 代繳社保、公積金
均勝群英 寧波均源塑膠 2,478.00 借款
均勝群英 寧波均源塑膠 92.92 應收利息
2、利息收入時間 公司名稱 關聯方名稱 金額（萬元）
2018年度 均勝群英 寧波均源塑膠 90.12
2019年度 均勝群英 寧波均源塑膠 115.32
2020年1-9月 均勝群英 寧波均源塑膠 94.68
報告期內，均源塑膠為標的公司的參股公司，設立時間較短，目前仍處於虧損狀態，為保障其日常經營，標的公司與該公司其他股東同步向其提供借款，並按照 5%利率收取利息。根據中國人民銀行自2019年8月至2020年11月發布的全國銀行間同業拆借中心受權公布貸款市場報價利率（LPR），五年期的LPR平均值為4.73%，標的公司按5%計算利息較LPR平均值略有上浮，價格公允。
均勝集團、均勝電子部分戶籍地在上海的員工希望在上海當地繳納社保和公積金，故委託標的公司子公司上海均勝奔源代為繳納，繳納基數及繳納比例系按照上海社保和公積金法定繳納基數和比例確定。截至本回復籤署日，均勝電子及均勝集團已分別將所涉及的代繳款項46.85萬元、4.67萬元支付給均勝群英，並出具《確認函》，同意在均勝群英股份轉讓完成後，逐步將所涉及員工的社保、公積金轉由公司自行繳納。
第 25 頁
3、其他應付款項時間 公司名稱 關聯方名稱 金額（萬元） 交易事項
均勝群英 均勝電子 32,508.34 借款及往來款
2018年12月31日 均勝群英 均勝電子 18,435.40 應付股利
均勝群英 均勝科技 8,215.00 應付股利
均勝群英 均勝電子 41,292.56 借款及往來款
均勝群英 均勝電子 494.75 應付借款利息
2019年12月31日 均勝群英 均勝電子 50,000.00 應付股權收購款
均勝群英 均勝電子 23,883.10 應付股利
均勝群英 均勝科技 10,030.90 應付股利
均勝群英 均勝電子 23,883.10 應付股利
均勝群英 均勝電子 38,246.24 應付股權收購款
2020年9月30日 均勝群英 均勝電子 645.08 往來款
均勝群英 均勝科技 10,030.90 應付股利
均勝群英 寧波均享 207.90 應付股利
4、利息費用時間 公司名稱 關聯方名稱 金額（萬元）
2018年度 985.67
2019年度 均勝群英 均勝電子 1,021.71
2020年1-9月 337.96
為支持標的公司發展，報告期內均勝電子向均勝群英提供資金支持，標的公司按照5%年利率支付利息。根據中國人民銀行自2019年8月至2020年11月發布的全國銀行間同業拆借中心受權公布貸款市場報價利率（LPR），五年期的LPR平均值為4.73%，標的公司按5%計算利息較LPR平均值略有上浮，價格公允。
標的公司應付股利系公司依法召開股東大會，審議同意以標的公司當期未分配利潤為基礎，按照各股東持股比例實施分配而形成。
標的公司應付股權收購款系其於2019年11月向均勝電子收購其持有的JoysonQuinAutomotive Systems GmbH（德國群英）75%股權形成，本次股權轉讓由北京中企華資產評估有限責任公司對JoysonQuin Automotive Systems GmbH在評估基準日（2019年6月30日）全部權益價值進行評估，評估價值為8,515萬歐元（人民幣66,562萬元），股權轉讓價格為5億元，價格公允。
第 26 頁
2020年12月5日，均勝群英與均勝電子就上述往來款支付安排籤署《備忘錄》，均勝電子同意均勝群英應付均勝電子及均勝科技的股利共計33,914.00萬元可在資金充裕時償還，未償還期間無需支付利息；應付股權收購款38,246.24萬元轉為股東借款，在上市公司合併資產負債率低於65%，且經營現金流充裕的情況下，由均勝群英負責償還。
二、結合市場可比交易價格，補充披露上述關聯採購、資金往來交易定價的公允性影
響參照本題「一、補充披露標的公司上述關聯採購、資金往來相關背景、必要性、定價依據及合理性」回復所述，標的公司關聯採購事項的交易定價系遵循採購流程比價、參照市場交易價格或系客戶指定價格，定價依據科學合理，價格公允；標的公司的資金往來中的借款屬於大股東為支持公司經營發展，按照市場條件進行的交易，交易定價具備公允性；標的公司的資金往來中的其他資金往來事項具備偶發性，系標的公司與其關聯方因分紅或收購事項引致的，相關交易已履行了相應的審批程序並按照信息披露要求進行了公告。
三、結合上述情形，補充披露標的公司是否對交易對手方存在重大依賴，關聯交易對
標的資產獨立性及經營業績的影響，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第
（六）項相關規定。上述關聯採購、資金往來具有必要性，定價科學合理，交易價格公允，相關採購金額佔標的公司營業成本比例較低，標的公司對交易對方不存在重大依賴，關聯交易不會對標的公司獨立性及經營業績產生不利影響，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（六）項相關規定。
四、請獨立財務顧問、律師、會計師發表明確意見。
會計師回覆：
針對上述問題，我們執行的主要程序如下：
- 訪談標的公司管理層，了解報告期內關聯交易的實質和必要性以及關聯交易的定
價原則；- 查閱標的公司報告期內各期關聯交易明細；針對關聯採購，在抽樣的基礎上，將
記錄的存貨核對至相關的採購訂單、採購發票以及付款水單；針對資金往來，在
抽樣的基礎上，將記錄的資金往來核對至相關的借款合同，銀行水單；- 將關聯方採購價格與同類產品的可比第三方銷售和採購價格進行對比分析
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- 選取樣本，向關聯方寄發詢證函，對報告期內披露的關聯方的採購交易額、資金
往來以及關聯方餘額進行確認
基於上述審計工作，我們認為：(1) 標的公司補充披露的關聯採購、資金往來相關背景、必要性、定價依據及合理性
與我們了解的情況一致；(2) 標的公司補充披露的上述關聯採購、資金往來交易定價的公允性與我們了解的情
況一致；(3) 標的公司對上述交易對方不存在重大依賴，關聯交易不會對標的公司獨立性及經
營業績產生不利影響。問題17：
《預案》顯示，報告期內，標的資產銷售費用率分別為 4.36%、5.16%、1.67%，管理費用率分別為 7.35%、8.11%、9.52%，管理費用主要為職工薪酬，且呈現穩步增長趨勢。請你公司：
（1）結合銷售費用和管理費用的構成、報告期內業務規模、同行業可比公司水平等，補充披露銷售費用率和管理費用率水平的合理性；
（2）結合管理人員數量、薪酬標準等，說明管理人員薪酬的合理性以及逐步增長的主要原因；
（3）請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
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公司回覆：
一、結合銷售費用和管理費用的構成、報告期內業務規模、同行業可比公司水平等，補充披露銷售費用率和管理費用率水平的合理性
（一）銷售費用的構成情況
報告期內，標的公司銷售費用的明細構成如下：
單位：萬元
項目 截至2020年9月30日止9 2019年 2018年
個月期間
金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
人工費用 2,907.54 71% 3,761.63 19% 3,466.90 22%
運費 0.00 不適用 10,373.88 53% 9,792.45 63%
質保金 329.14 8% 1,931.82 10% 355.48 2%
樣品費 25.53 1% 518.22 3% 0.70 0%
專業費用 161.28 4% 934.35 5% 575.58 4%
差旅費 29.51 1% 444.96 2% 153.11 1%
廣告費 0.00 不適用 349.30 2% 30.62 0%
經營租賃費 14.60 0% 28.19 0% 61.99 0%
倉儲費 429.12 11% 666.77 3% 760.53 5%
固定資產折舊 3.40 0% 5.33 0% 5.00 0%
無形資產攤銷 0.20 0% 0.26 0% 7.11 0%
其他 184.41 5% 414.89 2% 404.89 3%
合計 4,084.71 100% 19,429.60 100% 15,614.36 100%
2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9個月期間標的公司銷售費用佔各期營業總收入的比例分別為 4.36%、5.16%、1.67%，銷售費用的變動與營業收入一致。2019年由於寶馬G2Y產品量產，該產品處於量產爬坡期，使得相關樣品及質保金費用有所上升。2020年銷售費用顯著下降是由於人民幣5,077萬元運費與履約義務直接相關，新收入準則下確認為成本。此外，受到疫情影響，企業減少開支，2020年度未發生廣告投入，限制差旅及租車等措施，有效地降低了2020年銷售費用。
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（二）管理費用的構成情況
報告期內，標的公司管理費用的明細構成如下：
單位：萬元
項目 截至2020年9月30日止9 2019年 2018年
個月期間
金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
職工薪酬 17,120.86 74% 18,927.74 62% 15,602.86 59%
服務費 1,608.94 7% 2,719.26 9% 2,540.93 10%
固定資產折舊 2,468.42 11% 4,308.06 14% 3,792.23 14%
無形資產攤銷 660.32 3% 872.54 3% 703.94 3%
差旅費 51.24 0% 1,730.19 6% 1,411.90 5%
辦公費 421.34 2% 398.84 1% 328.75 1%
保險費 209.46 1% 518.48 2% 437.11 2%
修理費 252.91 1% 461.68 2% 410.10 2%
租賃費 56.52 0% 138.33 0% 530.57 2%
其他 435.16 2% 480.17 2% 555.59 2%
合計 23,285.16 100% 30,555.28 100% 26,313.98 100%
2018年度、2019年度及截至2020年9月30日止9個月期間標的公司管理費用佔各期營業總收入的比例分別為 7.35%、8.11%、9.52%，相對穩定。報告期內，標的公司管理費用整體呈上升趨勢主要是由於職工薪酬增大，隨著寧波群英業務發展，業務投入逐步擴大，使得相關管理人員有所增加。
2018年及2019年同行業可比上市公司銷售費用及管理費用佔營業總收入的比例如下：
2019 2018
公司 銷售費用佔營業總 管理費用佔營業總 銷售費用佔營業總 管理費用佔營業總
收入比例 收入比例 收入比例 收入比例
特銳德 7.59% 7.08% 7.50% 6.17%
新泉股份 4.66% 4.40% 4.44% 3.70%
寧波華翔 2.84% 5.03% 3.20% 5.37%
岱美股份 5.90% 6.52% 5.58% 6.18%
拓普集團 5.36% 4.29% 4.85% 3.64%
平均值 5.27% 5.46% 5.11% 5.01%
中位數 5.36% 5.03% 4.85% 5.37%
標的公司 5.16% 8.11% 4.36% 7.35%
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標的公司銷售費用佔營業總收入的比例接近同行業可比上市公司平均水平，符合行業特性。
標的公司管理費用佔比高於同行業可比上市公司平均水平，系職工薪酬佔比高於同行業可比上市公司。
二、結合管理人員數量、薪酬標準等，說明管理人員薪酬的合理性以及逐步增長的主要原因
管理人員薪酬標準主要是由短期職工薪酬、離職後福利、辭退福利以及其他長期職工福利組成。具體明細如下：
單位：萬元
管理人員 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
數量 人數 職工薪酬總額 人數 職工薪酬總額 人數 職工薪酬總額
境內 215 3,161.06 194 4,210.26 191 3,683.90
境外 225 13,959.81 220 14,717.48 210 11,918.96
合計 440 17,120.86 414 18,927.74 401 15,602.86
標的公司管理人員平均薪酬水平較高主要系海外管理層平均薪酬較高及平均薪酬增長所致。報告期內隨著業務發展，境內外公司管理人員在報告期內保持連續不同程度增長。此外，相應薪酬水平受當地通貨膨脹、市場工資水平及人才競爭影響，漲薪幅度普遍高於5%。
三、請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
會計師回覆：
針對上述問題，我們執行的主要程序如下：
- 詢問管理層關於銷售費用、管理費用以及職工薪酬各期變動的原因；
- 查閱同行業可比上市公司銷售費用和管理費用佔營業收入比例情況，並與標的公司相關比例進行對比，詢問管理層有關差異原因；
- 選取樣本，查閱並核對與銷售費用及管理費用中相關費用的支持性文件；
- 選取樣本，通過檢查相關付款水單等支持性文件執行工資費用的細節性測試，或實質性分析程序;
- 對摺舊費用執行實質性分析程序；
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- 執行搜索未記負債測試等。
基於上述審計工作，我們認為：
（1） 報告期內，標的公司銷售費用率、管理費用率及管理人員薪酬水平具有合理性，
與業務規模相匹配，符合行業特性。
（2） 相關費用核算的會計處理在所有重大方面符合企業會計準則的規定。
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本專項說明僅用於廣東香山衡器集團股份有限公司回復《關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的重組問詢函》之用，未經本所的事先書面同意，不得用於其他目的。
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）
日期：
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