悅康藥業集團股份有限公司
章 程（草案）
二〇二〇年三月
目 錄
第一章 總 則......................................................................................................................................... 2
第二章 經營宗旨和範圍......................................................................................................................... 3
第三章 股 份......................................................................................................................................... 3
第一節 股份發行............................................................................................................................. 3
第二節 股份增減和回購................................................................................................................. 6
第三節 股份轉讓............................................................................................................................. 7第四章 股東和股東大會......................................................................................................................... 8
第一節 股 東................................................................................................................................. 8
第二節 股東大會的一般規定....................................................................................................... 10
第三節 股東大會的召集............................................................................................................... 14
第四節 股東大會的提案與通知................................................................................................... 16
第五節 股東大會的召開............................................................................................................... 17
第六節 股東大會的表決和決議................................................................................................... 20第五章 董事會....................................................................................................................................... 26
第一節 董 事............................................................................................................................... 26
第二節 獨立董事........................................................................................................................... 29
第三節 董事會............................................................................................................................... 31
第四節 總經理及其他高級管理人員........................................................................................... 37第六章 監事會....................................................................................................................................... 39
第一節 監 事............................................................................................................................... 39
第二節 監事會............................................................................................................................... 40第七章 財務會計制度、利潤分配和審計........................................................................................... 41
第一節 財務會計制度................................................................................................................... 41
第二節 利潤分配........................................................................................................................... 42
第三節 內部審計........................................................................................................................... 46
第四節 會計師事務所的聘任....................................................................................................... 47第八章 通知與公告............................................................................................................................... 47第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算............................................................................... 48
第一節 合併、分立、增資和減資............................................................................................... 48
第二節 解散和清算....................................................................................................................... 49第十章 修改章程................................................................................................................................... 51第十一章 附 則................................................................................................................................... 52
第一章 總 則
第一條 為維護悅康藥業集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)、股東和債權
人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司
法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡
稱「《證券法》」)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司
章程指引》及其他規範性文件的規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》的規定，由悅康藥業集團有限公司(以下簡稱「悅
康有限」)原登記在冊的全體股東共同作為發起人，以發起設立方式由
悅康有限整體變更設立的股份有限公司。公司於2019年5月31日在
北京市工商行政管理局北京經濟技術開發區分局註冊登記，取得營業
執照。
第三條 公司於【】年【】月【】日經上海證券交易所審核通過並經中國證券
監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)同意發行註冊，首次向社
會公眾發行人民幣普通股【】股，於【】年【】月【】日在上海證券
交易所科創板上市。
第四條 公司註冊名稱：
公司中文名稱：悅康藥業集團股份有限公司
公司英文名稱：YOUCARE PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
第五條 公司住所：北京市北京經濟技術開發區宏達中路6號。
郵政編碼：100176。
第六條 公司註冊資本為人民幣【】萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司的資本劃分為等額股份，股東以認購的股份為限對公司承擔責任，
公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第十條 公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股
東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，
股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事和高級管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事和高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、
財務總監。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨是：營造全球喜悅，關愛人類健康。以高質量的產品
研發為主導，以現代化的生產製造為基礎，以完善的產業鏈為依託，
國內國際發展並舉，不斷開拓創新，在實現公司社會價值的同時，為
股東創造良好的經濟效益。
第十三條 公司的經營範圍是：生產粉針劑(頭孢菌素類、青黴素類)，凍乾粉針
劑(含抗腫瘤類)，小容量注射劑(含抗腫瘤類)，片劑(含頭孢菌素類)，
硬膠囊劑(含頭孢菌素類、青黴素類)，顆粒劑(含頭孢菌素類、青黴素
類)，散劑，栓劑(含激素類)，軟膏劑，乳膏劑(含激素類)，凝膠劑，
幹混懸劑(頭孢菌素類)，藥用輔料(藥品生產許可證有效期至 2020 年
12月15日)；生產具有HDPE隔離乾燥功能的藥品包裝瓶；貨物專用
運輸(冷藏保鮮)(道路運輸經營許可證有效期至2022年12月24日)；
醫藥產品的技術開發；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；銷售(不
含零售)化工產品(不含危險化學品及一類易製毒化學品)。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同
等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位
或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為1元人民幣。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中
存管。
第十八條 公司整體變更為股份有限公司時的股份總數為36,000萬股，發起人共
有26名，發起人的名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間如下：
認購的股 繳付情況
發起人名稱 份數(股) 出資數額 出資時間 出資方式
(元)
阜陽京悅永順信息諮詢 180,240,120 180,240,120 2019.5.15 淨資產
有限公司
霍爾果斯三榮股權投資
管理合夥企業(有限合 14,400,000 14,400,000 2019.05.15 淨資產
夥)
中信證券投資有限公司 11,999,880 11,999,880 2019.05.15 淨資產
寧波鵬力股權投資合夥 8,399,880 8,399,880 2019.05.15 淨資產
企業(有限合夥)
寧波國維璟開股權投資 6,000,120 6,000,120 2019.05.15 淨資產
合夥企業(有限合夥)
金石翊康股權投資(杭 2,999,880 2,999,880 2019.05.15 淨資產
州)合夥企業(有限合夥)
寧波意泰潤暎股權投資 6,000,120 6,000,120 2019.05.15 淨資產
合夥企業(有限合夥)
福州濟峰股權投資合夥 283,320 283,320 2019.05.15 淨資產
企業(有限合夥)
北京厚德成長投資有限 9,000,000 9,000,000 2019.05.15 淨資產
公司
金石灝灃股權投資(杭 2,999,880 2,999,880 2019.05.15 淨資產
州)合夥企業(有限合夥)
共青城博仁投資管理合 6,000,120 6,000,120 2019.05.15 淨資產
夥企業(有限合夥)
霍爾果斯德峰股權投資
管理合夥企業(有限合 12,780,000 12,780,000 2019.05.15 淨資產
夥)
霍爾果斯德仁股權投資
管理合夥企業(有限合 7,200,000 7,200,000 2019.05.15 淨資產
夥)
霍爾果斯德盛股權投資
管理合夥企業(有限合 1,800,000 1,800,000 2019.05.15 淨資產
夥)
寧波焓湜楓德股權投資 4,799,880 4,799,880 2019.05.15 淨資產
合夥企業(有限合夥)
霍爾果斯合和股權投資
管理合夥企業(有限合 5,400,000 5,400,000 2019.05.15 淨資產
夥)
潮溪(寧波)資產管理有 6,000,120 6,000,120 2019.05.15 淨資產
限公司
霍爾果斯雨潤景澤股權
投資管理合夥企業(有限 5,400,000 5,400,000 2019.05.15 淨資產
合夥)
蘇州濟峰股權投資合夥 1,516,680 1,516,680 2019.05.15 淨資產
企業(有限合夥)
寧波梅山保稅港區厚揚
天灝股權投資中心(有限 4,200,120 4,200,120 2019.05.15 淨資產
合夥)
寧波惟精昫竔股權投資 30,600,000 30,600,000 2019.05.15 淨資產
合夥企業(有限合夥)
霍爾果斯錦然股權投資
管理合夥企業(有限合 12,780,000 12,780,000 2019.05.15 淨資產
夥)
寧波梅山保稅港區厚揚
天弘股權投資中心(有限 7,799,760 7,799,760 2019.05.15 淨資產
合夥)
霍爾果斯匯龍股權投資
管理合夥企業(有限合 5,400,000 5,400,000 2019.05.15 淨資產
夥)
上海濟凡企業管理諮詢 4,200,120 4,200,120 2019.05.15 淨資產
合夥企業(有限合夥)
阜陽宇達商務信息諮詢 1,800,000 1,800,000 2019.05.15 淨資產
有限公司
合計 360,000,000 360,000,000 - -
第十九條 公司的股份總數為【】股，均為人民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一) 公開發行股份；
(二) 非公開發行股份；
(三) 向現有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以
及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規和本章程的規定，收購
本公司的股份：
(一) 減少公司註冊資本；
(二) 與持有本公司股份的其他公司合併；
(三) 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公
司收購其股份；
(五) 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
(六) 為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項的原因收購本公司股份
的，應當經股東大會決議；因第(三)項、第(五)項、第(六)項的原因收
購本公司股份的，需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。收
購本公司股份後，公司應當依照《證券法》等規定履行信息披露義務。
公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情
形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第(二)項、第(四)項情形
的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定收購的
本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年
內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公
開發行股份前已發行的股份，自公司股票在上海證券交易所上市交易
之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事及高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股
份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公
司股份總數的25%(因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導
致股份變動的除外)；所持股份不超過1,000股的，可一次全部轉讓，
不受前述轉讓比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本
公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員及持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月
內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得
收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5%以上股份
的，賣出該股票不受6個月時間的限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連
帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股 東
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。公司依據證券登記機構提供的憑
證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股
東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的
股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的
行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收
市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求召開、自行召集和主持、參加(或者委派股東代理人參
加)股東大會，並行使相應的表決權；
(三) 對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持
有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財
產的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其所持有的股份；
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東
身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或
者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起
60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程
的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行
公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失
的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者
自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴
訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了
公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東
可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 股東大會、董事會的決議及高級管理人員的行為違反法律、行政法規，
侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為
和侵害行為的訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公
司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
(五) 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當
依法承擔賠償責任；
(六) 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，
嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
(七) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生之日當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違
反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產
重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的
合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益以及謀取
非法利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、
監事的報酬事項；
(三) 審議批准董事會報告；
(四) 審議批准監事會報告；
(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八) 對發行公司債券作出決議；
(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出
決議；
(十) 修改本章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 審議批准第四十一條規定的交易事項：
(十三) 審議批准第四十二條規定的擔保事項；
(十四) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審
計總資產30%的事項；
(十五) 審議批准變更募集資金用途事項；
(十六) 審議股權激勵計劃；
(十七) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會
決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。
第四十一條 除本章程另有規定外，公司發生的交易事項(受贈現金資產、獲得債務
減免、接受擔保和資助除外)達到下列標準之一的，在董事會審議通過
後，應當提交股東大會審議：
(一) 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 50%以
上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較
高者作為計算數據；
(二) 交易的成交金額佔公司市值的50％以上；
(三) 交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的
50%以上；
(四) 交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最
近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且超過5,000萬
元；
(五) 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％
以上，且絕對金額超過500萬元；
(六) 交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的50％以上，且超過500萬元。
公司與關聯人發生的交易金額(提供擔保除外)佔公司最近一期經審計
總資產或市值1%以上的交易，且超過3,000萬元的，應當提供評估報
告或審計報告，並提交股東大會審議。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。成交金額，
是指支付的交易金額和承擔的債務費用等。市值，是指交易披露日前
10個交易日收盤市值的算術平均值。
公司連續12個月滾動發生委託理財的，以該期間最高餘額為成交額，
適用上述第(二)項。公司提供財務資助，應當以交易發生額作為成交
額，適用上述第(二)項。
公司發生租入資產或者受託管理資產交易的，應當以租金或者收入為
計算基礎，適用上述第(四)項。公司發生租出資產或者委託他人管理
資產交易的，應當以總資產額、租金收入或者管理費為計算基礎，適
用上述第(一)、(四)項。
公司在十二個月內發生的交易標的相同的同類交易，應當按照累計計
算的原則適用上述規定，已按照上述規定履行相關審議程序的，不再
納入相關的累積計算範圍。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須在董事會審議通過後提交股東大會審議：
(一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(二) 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審
計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四) 按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經
審計總資產的30%的擔保；
(五) 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
(六) 法律法規、中國證監會、上海證券交易所或本章程規定的其他
擔保情形。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的議案時，
該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決
由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過；其中股東大會
審議本條第一款第(四)項擔保行為涉及為股東、實際控制人及其關聯
人提供擔保之情形的，應經出席股東大會的其他股東所持表決權三分
之二以上通過。
本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對
控股子公司的擔保；所稱「公司及控股子公司的對外擔保總額」，是
指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額和控股子公司
對外擔保額之和。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公
司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，
可以豁免適用第本條第一款第(一)項至第(三)項的規定。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開
1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
東大會：
(一) 董事人數少於《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之
二時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
(三) 單獨或者合計持有公司有表決權股份總數 10%(不含投票代理
權)以上股份的股東書面請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十五條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中列明的其它
地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票
的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的，視為出席。
登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集
人不得以任何理由拒絕。
第四十六條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十七條 股東大會會議由董事會依法召集。
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規
定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面
反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發
出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明
理由並公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到
提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發
出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同
意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反
饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事
會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。該書面請求應闡明會
議議題，並提出內容完整的提案。股東應親自籤署有關文件，不得委
託他人(包括其他股東)籤署相關文件。董事會應當根據法律、行政法
規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股
東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反
饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主
持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會並發出股
東大會通知，同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易
所備案。
在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在
地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配
合。董事會應當提供股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可
以持召集股東大會通知的相關公告，向中國證券登記結算有限公司上
海分公司申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大
會以外的其他用途。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，
並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司 3%
以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10
日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日
內發出股東大會補充通知，詳細列明臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東
大會不得進行表決並作出決議。
第五十六條 召集人應在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會應於
會議召開15日前通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日，但包括通知發出日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書
面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司
的股東；
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五) 會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體
內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網
絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票
的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲
於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大
會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記
日一旦確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露
董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三) 披露持有公司股份數量；
(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以
單項提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集
人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措
施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。
並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東
大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託他人出席會議的，該代理人還
應出示其本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法
定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
資格的有效證照或證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示其本
人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書及
法人有效證照。
其他非自然人股東出席會議的，參照法人股東執行。
第六十三條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權
票的指示；
(四) 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表
決權應行使何種表決權的具體指示；
(五) 委託書籤發日期和有效期限；
(六) 委託人籤名(或蓋章)。委託人為非自然人股東的，應加蓋非自
然人股東單位印章。
第六十四條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己
的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，
和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的
其他地方。
受託人為非自然人的，由其法定代表人或者董事會、執行事務合伙人、
其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名(或單位名稱)、身份證件號碼、住所地址、持有或者代表
有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對
股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，
總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半
數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履
行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行
的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推
舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議
決議的形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授
權原則，授權內容應明確具體。該議事規則作為本章程的附件，由董
事會擬定，股東大會批准。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東
大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員應在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他
高級管理人員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔
公司股份總數的比例；
(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
(六) 計票人、監票人姓名；
(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上
籤名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、
網絡及其他方式表決情況的有效資料等一併作為檔案保存，保存期限
不少於10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡
快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的三分之二以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會成員和由股東代表擔任的監事會成員的任免，決定董事
會和監事會成員的報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 聘任或解聘會計師事務所；
(七) 除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的
其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少註冊資本；
(二) 公司的分立、合併、解散、清算和變更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股權激勵計劃；
(五) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近
一期經審計總資產30%的；
(六) 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認
定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決
權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決
應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照
法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構，可以
作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求上市
公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股
東權利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司公司
應當予以配合。禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。
公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，導
致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議應
當充分披露非關聯股東的表決情況。
有關聯關係的股東可以自行申請迴避，本公司其他股東及公司董事會
可以申請有關聯關係的股東迴避，董事會有義務立即將申請通知有關
股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前尚未提出異議的，
被申請迴避的股東應迴避；對申請有異議的，可以要求監事會對申請
做出決議。
關聯股東違反本條規定參與投票表決的，其表決票對於有關關聯交易
事項的表決歸於無效。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股
東所持表決權的過半數通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本
章程第七十九條規定事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非
關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東
大會提供便利。
第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司
將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的
管理交予該人負責的合同。
第八十四條 董事候選人及股東代表擔任的監事候選人名單以提案方式提請股東大
會表決。
(一) 非獨立董事提名方式和程序為：
董事會、單獨或合併持有公司已發行股份百分之三以上的股東
可以提名董事候選人，提名人應在提名前徵得被提名人同意，
並按本章程第五十八條的要求公布候選人的詳細資料。候選人
應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的董事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切實履行
董事職責。
(二) 獨立董事的提名方式和程序參照本章程第五章第二節的規定。
(三) 股東代表監事提名方式和程序為：
監事會、單獨或合併持有公司已發行股份百分之三以上的股東
可以提名由股東代表出任的監事候選人名單，提名人應在提名
前徵得被提名人同意，並按本章程第五十八條的要求公布候選
人的詳細資料。候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同
意接受提名，承諾公開披露的監事候選人的資料真實、完整，
並保證當選後切實履行監事職責。
(四) 職工代表監事提名方式和程序為：
職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生。
(五) 每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第八十五條 股東大會選舉兩名以上的董事、監事時，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，有表決權的
每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表
決權可以集中使用。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和
基本情況。股東大會表決實行累積投票制應執行以下原則：
(一) 董事或者監事候選人數可以多於股東大會擬選人數，但每位股
東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人
數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則該票
作廢。
(二) 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股
東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立董事
人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉
非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股
票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司
的非獨立董事候選人。
(三) 董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選
人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持股份總數的半數。如當選董事或者監
事不足股東大會擬選董事或者監事人數，應就缺額對所有不夠
票數的董事或者監事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司
下次股東大會補選。如兩位以上董事或者監事候選人的得票相
同，但由於擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等
得票相同的董事或者監事候選人需單獨進行再次投票選舉。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等
特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得將提案
擱置或不予表決。
第八十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被
視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決
權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監
票。
股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表、監事代表、律師共同
負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記
錄。
通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式的投票結束時間。會
議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布
提案是否通過。
在正式公布表決結果前，公司以及股東大會現場、網絡及其他表決方
式中所涉及的計票人、監票人、股東、網絡服務方及公司等相關各方
對表決情況均負有保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同
意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數
組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代
理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要
求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人
人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在
股東大會決議中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在該次股
東大會決議作出之日起立即就任；但換屆選舉時，上一屆董事會、監
事會任期尚未屆滿的除外，新一屆董事會、監事會應自現任董事會、
監事會任期屆滿之日起就任。
第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應在
股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董 事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經
濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪
政治權利，執行期滿未逾5年；
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之
日起未逾3年；
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代
表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之
日起未逾3年；
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七) 法律、行政法規或部門規章、上海證券交易所規定的其他內容。
違反本條規定選舉董事的，該選舉或者聘任無效。董事在任職期間出
現本條情形的，公司應解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其
職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任，但獨立董事連任時間不
得超過六年。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、
行政法規和本章程的規定，履行董事職務。
在每屆任期過程中增、補選的董事，其董事任期為當屆董事會的剩餘
任期，即從股東大會通過其董事提名之日起計算，至當屆董事會任期
屆滿後改選董事的股東大會召開之日止。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其
他高級管理人員職務的董事及職工代表出任的董事，總計不得超過公
司董事總數的二分之一。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產；
(二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立帳戶存儲；
(四) 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合
同或者進行交易；
(六) 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本
應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的
業務；
(七) 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反前款規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商
業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要
求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
(二) 應公平對待所有股東；
(三) 及時了解公司業務經營管理狀況；
(四) 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信
息真實、準確、完整；
(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者
監事行使職權；
(六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百〇一條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應
當審慎選擇並以書面形式委託其他董事代為出席，獨立董事不得委託
非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中
明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者
接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。董事
對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席
會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出
席會議。
第一百〇二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百〇三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董
事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規
定，履行董事職務。餘任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董
事填補因董事辭職產生的空缺。補選董事的任期以前任董事餘存期間
為限。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公
司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規
定的合理期限內仍然有效。
董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至該秘
密成為公開信息；其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視
事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條
件下結束而定。
第一百〇五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先
聲明其立場和身份。
第一百〇六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百〇七條 公司按照法律、行政法規及中國證監會部門規章的有關規定建立獨立
董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，並與公
司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程以
及公司制定的獨立董事工作制度等有關規定執行。
第一百〇八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少包括一名會
計專業人士。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者
其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的
影響。
獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第一百〇九條 獨立董事任職資格除滿足公司章程規定的董事任職資格外，還必須具
備以下條件：
(一) 根據法律、法規、規章、規範性文件及《公司章程》的規定，
具備擔任公司董事的資格；
(二) 獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公
司存在利害關係的單位或個人影響；
(三) 具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章、規範
性文件；
(四) 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的
工作經驗；
(五) 取得獨立董事資格證書。獨立董事候選人在提名時未取得獨立
董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培
訓，並取得獨立董事資格證書；
(六) 《公司章程》規定的其他條件。
第一百一十條 以下人員不得擔任獨立董事：
(一) 在公司或者公司的附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社
會關係；
(二) 直接或間接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
(三) 在直接或間接持有公司 5%以上股份的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四) 在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
(五) 為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、
諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人
員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責
人；
(六) 在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往
來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往
來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
(七) 最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
(八) 其他證券監管機構認定不具備獨立性的情形及法律、法規、中
國證監會部門規章規定不得擔任上市公司獨立董事的人員。
第一百一十一條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予董事的職權外，
還具有以下職權：
(一) 公司擬進行根據公司章程須提交股東大會審議的關聯交易時，
應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見；獨立
董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告，作為其判
斷的依據；
(二) 向董事會提議聘請或解聘會計師事務所；
(三) 向董事會提請召開臨時股東大會；
(四) 提議召開董事會；
(五) 徵集中小股東意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事會審
議；
(六) 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，相關費用由公司承擔；
(七) 可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，但不得採取有
償或者變相有償方式進行徵集。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第三節 董事會
第一百一十二條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，其中獨立
董事3名。
第一百一十三條 董事會應設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委
員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，
提案應當提交董事會審議決定。前述專門委員會成員由不少於三名董
事組成，除戰略委員會外，其他委員會獨立董事應當佔多數並擔任召
集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。董事會負責制定專
門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百一十四條 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市
方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及
變更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出
售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事
項；
(九) 決定公司內部管理機構的設置；
(十) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，
聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決
定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十五條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股
東大會作出說明。
第一百一十六條 董事會制定董事會議事規則，規定董事會的召開和表決程序，以確保
董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十七條 除本章程另有規定外，按照謹慎授權原則，授予董事會對於下述交易
的審批權限為：
(一) 董事會審議公司發生的交易事項的權限如下：
(1)交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以
上；
(2)交易的成交金額佔公司市值的10%以上；
(3)交易標的(如股權)在最近一個會計年度資產淨額佔公司市值
的10%以上；
(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公
司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且超過
1,000萬元；
(5)交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
10%以上，且超過100萬元；
(6)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司
最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過100萬
元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。成交金額，
是指支付的交易金額和承擔的債務費用等。市值，是指交易披露日前
10個交易日收盤市值的算術平均值。
公司連續12個月滾動發生委託理財的，以該期間最高餘額為成交額，
適用上述第(二)項。公司提供財務資助，應當以交易發生額作為成交
額，適用上述第(二)項。
公司發生租入資產或者受託管理資產交易的，應當以租金或者收入為
計算基礎，適用上述第(四)項。公司發生租出資產或者委託他人管理
資產交易的，應當以總資產額、租金收入或者管理費為計算基礎，適
用上述第(一)、(四)項。
公司在十二個月內發生的交易標的相同的同類交易，應當按照累計計
算的原則適用上述規定，已按照上述規定履行相關審議程序的，不再
納入相關的累積計算範圍。
(二) 本章程規定的應由股東大會審議的對外擔保事項以外的其他
對外擔保事項由董事會審議批准。
(三) 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易
(提供擔保除外)，以及公司與關聯法人發生的交易金額在 300
萬元以上、且佔公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的
關聯交易，應由董事會審議後及時披露。
第一百一十八條 未經董事會或股東大會批准，公司不得提供對外擔保。
董事會審議對外擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二以
上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。
本章程規定需提交股東大會審議的，董事會審議後還需提交股東大會
審議。
第一百一十九條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生
和罷免。
第一百二十條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 行使法定代表人的職權；
(四) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及董事會授予的
其他職權。
第一百二十一條 董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名
董事履行職務。
第一百二十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前
書面通知(包括郵件、傳真或專人送達方式)全體董事和監事，並提供
必要的資料，包括會議議題的相關背景材料。
第一百二十三條 有下列情形之一的，董事長應在接到提議後10日內召集和主持臨時董
事會會議：
(一) 董事長認為必要時；
(二) 代表十分之一以上表決權的股東提議時；
(三) 三分之一以上董事聯名提議時；
(四) 監事會提議時；
(五) 二分之一以上獨立董事提議時；
(六) 證券監管部門要求召開時；
(七) 本章程規定的其他情形。
第一百二十四條 董事會臨時會議應於會議召開5日前書面通知全體董事、監事和總經
理。如遇情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，董事會可以隨
時通過電話、傳真或者電子郵件方式發出會議通知，但召集人應當在
會議上做出說明。
第一百二十五條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限、召開方式；
(三) 擬審議的事項(會議提案)；
(四) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
(五) 董事表決所必需的會議材料；
(六) 董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
(七) 聯繫人和聯繫方式；
(八) 發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)、(三)項內容，以及情況緊
急需要儘快召開董事會臨時會議的說明。
第一百二十六條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的
前提下，經召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過視頻、電話、
傳真或者電子郵件等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方
式同時進行的方式召開。
以非現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意
見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或
者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人
數。
董事會會議採取視頻、電話會議形式，應確保與會董事能聽清其他董
事發言並能正常交流。現場會議及以視頻、電話方式召開的會議的全
過程可視需要進行錄音和錄像。
第一百二十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須
經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項
決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事
過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項
提交股東大會審議。
第一百二十九條 董事會決議表決方式為：投票表決或舉手表決或傳真件表決。
現場召開的會議應採取投票表決或舉手表決方式；以視頻、電話、電
子郵件通訊方式召開的會議，應採取投票表決的方式，出席會議的董
事應在會議通知的有效期內將籤署的表決票原件提交董事會；以傳真
通訊方式召開的會議，採取傳真件表決的方式，但事後參加表決的董
事亦應在會議通知的期限內將籤署的表決票原件提交董事會。
第一百三十條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託
其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權
範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當
在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代
表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應
當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限
不少於10年。
第一百三十二條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓
名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或
棄權的票數)；
(六) 記錄人姓名；
(七) 與會董事認為應當記載的其他事項。
第一百三十三條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決
議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事
對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄
的，該董事可以免除責任。
第四節 總經理及其他高級管理人員
第一百三十四條 公司設總經理1名，根據需要設副總經理若干，財務總監1名，由董
事會聘任或解聘。
第一百三十五條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。
本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理
人員。
第一百三十六條 在公司控股股東單位擔任除董事以外其他行政職務的人員，不得擔任
公司的高級管理人員。
第一百三十七條 總經理每屆任期3年，總經理經董事會聘任可以連任。
總經理任期從董事會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時
為止。
第一百三十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董
事會報告工作；
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監及其他高級
管理人員；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負
責管理人員；
(八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案或制度，決定公司職工
的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百三十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百四十條 總經理工作細則包括下列內容：
(一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、
監事會的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百四十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和
辦法由總經理與公司之間的合同規定。
第一百四十二條 副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理
開展經營管理工作。
第一百四十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負
責。
第一百四十四條 董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公
司股東資料管理，辦理信息披露事務及負責公司投資者關係工作的全
面統籌、協調與安排等事宜。
第一百四十五條 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十六條 財務總監負責公司財務會計工作，包括財務管理(含預算管理、投資管
理、籌資管理、成本管理、資金管理、股利分配管理等內容)和會計核
算等事宜。
第一百四十七條 在董事會提名委員會成立之前，總經理由董事長提名，副總經理、財
務總監及其他高級管理人員由總經理提名；在董事會提名委員會成立
之後，總經理由董事會提名委員會提名。副總經理協助總經理負責公
司某一方面的經營管理工作，具體分工由總經理決定並報董事會備案。
第一百四十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六章 監事會
第一節 監 事
第一百四十九條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉
義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產。
第一百五十一條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十二條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低
於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。補選監事的任期以上任監事
餘存期為限。
第一百五十三條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百五十五條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百五十六條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十七條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會
主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推
舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百五十八條 監事會包括2名股東代表和1名公司職工代表。監事會中的職工代表
由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十九條 監事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核
意見；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反
法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理
人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、
高級管理人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召
集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人
員提起訴訟；
(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會
計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司
承擔。
(九) 法律、法規及本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百六十條 監事會每6個月至少召開一次會議，並於會議召開十日前以書面方式
通知(包括郵件、傳真或專人送達方式)。
監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會臨時會議應於會議召開五
日前以書面方式通知。如遇情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議
的，監事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方式發出會議通知，
但召集人應當在會議上做出說明。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十一條 監事會制定監事會議事規則，規定監事會的召開和表決程序，明確監
事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則由監事會擬定，股東大會批准。
監事會的表決程序為：監事會決議由監事會主席決定以舉手表決的方
式或投票表決的方式進行表決。監事會主席根據表決結果決定監事會
的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入
會議記錄。
第一百六十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在
會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監
事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百六十三條 監事會會議通知包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點、會議期限及召開方式；
(二) 事由及議題；
(三) 發出通知的日期；
(四) 監事應當親自出席會議的要求；
(五) 聯繫人和聯繫方式。
口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容，以及情況緊急需要
儘快開監事會臨時會議的說明。
第七章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會
計制度。
第一百六十五條 公司應當按照中國證監會和上海證券交易場所規定的內容和格式編制
定期報告，並按照以下規定報送和公告：
(一) 在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告，其
中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；
(二) 在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送並公告中期
報告。
上市公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時公告不能
按期披露的原因、解決方案以及預計披露的時間。
第一百六十六條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。公司的資產，不以任
何個人名義開立帳戶存儲。
第二節 利潤分配
第一百六十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取
法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅
後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比
例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股
東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加
公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司注
冊資本的25%。
第一百六十九條 公司利潤分配政策：
(一) 利潤分配原則
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保
持連續性和穩定性。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，
不得損害公司持續經營的能力。
公司董事會、監事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證
過程中應當充分考慮獨立董事、外部董事和公眾投資者的意見。
(二) 利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利；
在保證公司正常經營的前提下，公司優先採用現金分紅的利潤
分配方式。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長
性、每股淨資產的攤薄等合理因素。
(三) 利潤分配的條件和比例
公司以現金分紅的條件為：在公司當年盈利、累計未分配利潤
為正數，保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司
無下述特殊情形的，且審計機構對公司該年度財務報告出具標
準無保留意見的審計報告的條件下，公司應當採取現金方式分
配股利。
特殊情形是指下列情形之一：
(1) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、擴建項目或
購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產
的10%，且金額超過5,000萬元；(2) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、擴建項目或
購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產
5%；(3) 分紅年度資產負債率超過 70%或當年經營淨現金流為負
值。具備前述現金分紅的條件下，每年現金分紅不低於當年度實現可供分配利潤的百分之十。
公司股票股利的分配條件為：在確保最低現金分紅比例的條件
下，公司在經營狀況良好，並且董事會認為發放股票股利有利
於公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預案。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下
列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政
策：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達
到80%；(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達
到40%；(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達
到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前
項規定處理。
(四) 利潤分配的決策機制
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證
公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策
程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。必要時，獨立
董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董
事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應
當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，
充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問
題。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分
配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
在公司當年實現盈利並符合利潤分配條件時，公司董事會應根
據公司的具體經營情況和市場環境制定利潤分配預案，及時將
利潤分配預案抄送監事會，並按照公司章程規定的程序將預案
提交股東大會審議。如公司董事會做出不實施利潤分配或實施
利潤分配的方案中不含現金決定的，應就其作出不實施利潤分
配或實施利潤分配的方案中不含現金分配方式的理由，在定期
報告中予以披露，公司獨立董事應對此發表獨立意見。
(五) 利潤分配政策的調整機制
公司因外部經營環境或自身生產經營狀況需要調整利潤分配政
策的，公司應廣泛徵求獨立董事、監事、公眾投資者的意見。
新的利潤分配政策應符合法律、法規、規範性文件及中國證券
監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定，並應經董事會、
監事會審議後提交股東大會表決通過。董事會審議利潤分配政
策需要經全體董事的過半數表決通過並經二分之一以上獨立董
事表決通過，獨立董事應對利潤分配政策的調整發表獨立意見；
監事會審議利潤分配政策時，應經全體監事的過半數表決通過；
在股東大會表決利潤分配政策時，應當由出席股東大會的股東
(包括股東代理人)所持表決權三分之二以上表決通過，並應安
排網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。
公司將制定股東回報規劃，並每三年重新審閱，由公司董事會
在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成
本、外部融資環境等情況的基礎上，充分考慮公司當期及未來
的盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需
求、銀行信貸及債權融資環境等情況，對公司股利分配政策作
出適當的調整和必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。
如果公司因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化需要
調整所制定的利潤分配規劃、計劃或政策的，應事先徵求獨立
董事和監事會意見，經過公司董事會、監事會表決通過後提請
公司股東大會批准，調整利潤分配規劃、計劃和政策的提案中
應詳細論證並說明原因，調整後的利潤分配規劃、計劃或政策
不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。
第一百七十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會
召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百七十一條 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並
對下列事項進行專項說明：
(1) 是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
(2) 分紅標準和比例是否明確和清晰；
(3) 相關的決策程序和機制是否完備；
(4) 獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
(5) 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權
益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應在年度報告中對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
公司若當年不進行或低於本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配
的，董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對未分紅原因、
未分紅的資金留存公司的用途發表獨立意見，有關利潤分配的議案需
經公司董事會審議後提交股東大會批准，並在股東大會提案中詳細論
證說明原因及留存資金的具體用途。
當公司董事會未能在股東大會審議通過相關股利分配方案後的二個月
內完成股利分配事項，公司董事會應當就延誤原因作出及時披露。獨
立董事鬚髮表獨立意見，並及時予以披露。
第三節 內部審計
第一百七十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟
活動進行內部審計監督。
第一百七十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審
計負責人向董事會負責並報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第一百七十四條 公司聘用取得「證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計報表審
計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百七十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會
決定前委任會計師事務所。
第一百七十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳
簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事
務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第八章 通知與公告
第一百七十九條 公司的通知可以以下列形式發出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件(包括電子郵件)方式送出；
(三) 以傳真或郵件方式送出；
(四) 以公告方式進行；
(五) 本章程規定的其他形式。
第一百八十條 公司發出的通知以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收
到通知。
第一百八十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式送出。
第一百八十二條 公司召開董事會、監事會的會議通知，以第一百七十九條規定的方式
送出。
第一百八十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽字(或蓋章)，被
送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第三個工作日為送達日期；以傳真送出的，以公司發送傳真的傳
真機所列印的表明傳真成功的傳真報告日為送達日期；以電子郵件方
式進行的，自該數據電文進入收件人指定的特定系統之日為送達日期；
以電話方式進行的，以通知當天為送達日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百八十五條 公司依法披露的信息，應當在上海證券交易場所的網站和符合國務院
證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備於公司住所、
證券交易場所，供社會公眾查閱。第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百八十六條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公
司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十七條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產
清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30
日內在指定的信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起 30
日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務
或者提供相應的擔保。
第一百八十八條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設
的公司承繼。
第一百八十九條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決
議之日起10日內通知債權人，並於30日內在指定的信息披露媒體上
公告。
第一百九十條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立
前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十一條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，並於
30日內在指定的信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30
日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務
或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十二條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十三條 公司因下列原因解散：
(一) 股東大會決議解散；
(二) 因公司合併或者分立需要解散；
(三) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(四) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大
損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權
10%以上的股東，請求人民法院解散公司；
(五) 本章程規定的其他解散事由。
第一百九十四條 公司因本章程第一百九十三條第(一)項、第(三)項、第(四)項、第(五)
項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組
進行清算。
第一百九十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二) 通知、公告債權人；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上
公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公
告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算
組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清
算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補
償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持
有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產
在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財
產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民
法院。
第一百九十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法
院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司
財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第二百〇一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十章 修改章程
第二百〇二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與
修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
(二) 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百〇三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機
關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百〇四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
本章程。
第二百〇五條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十一章 附 則
第二百〇六條 釋義
(一) 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額 50%以上的股
東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二) 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議
或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
(三) 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可
能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間
不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百〇七條 本章程所稱「交易」，包括下列事項：
(一) 購買或者出售資產；
(二) 對外投資（購買銀行理財產品的除外）；
(三) 轉讓或者受讓研發項目；
(四) 籤訂許可使用協議；
(五) 提供擔保；
(六) 租入或者租出資產；
(七) 委託或者受託管理資產和業務；
(八) 贈與或者受贈資產；
(九) 債權、債務重組；
(十) 提供財務資助；
(十一)上海證券交易所認定的應當屬於交易的其他事項
上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售
產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換
中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。
本章程所稱「關聯交易」，是指公司或者其合併報表範圍內的子公司等
其他主體與公司關聯人之間發生的交易，包括本條第一款規定的交易
和日常經營範圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項。
第二百〇八條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的
規定相牴觸。
第二百〇九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百一十條 本章程所稱「以上」、「超過」、「以內」、「以下」，都含本數；
「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百一十一條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十二條 本章程附件包括《悅康藥業集團股份有限公司股東大會議事規則》、
《悅康藥業集團股份有限公司董事會議事規則》和《悅康藥業集團股
份有限公司監事會議事規則》。
第二百一十三條 本章程經股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣股票並在
上海證券交易所科創板上市之日起施行。
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