繼優勝教育之後,近期學霸君再度宣告破產,另一側則是作業幫、猿輔導分別完成16億美元、3億美元融資。K12在線教育再現冰火兩重天競爭格局。2015年,教育行業的上市公司共有20起併購,涉及金額近62億,2016年則有40多起併購,涉及金額更是近200億。併購潮過後,近幾年被併購標的逐漸顯露疲態,此前質量堪憂資產受到市場考驗,凱文教育或是其中一例。
12月29日財報放大鏡曾在文章中提及,凱文教育大股東—八大處多次將關聯資產注入上市公司,且並無任何業績承諾。多次被注入關聯資產的凱文教育,經營業績並未好轉,反而進入出售資產增厚利潤保殼階段。12月14日,凱文教育再次發布公告,擬將大股東八大處關聯資產海南創業聯盟教育投資管理優先公司75%股份注入上市公司,再度引發交易所關注函。12月29日,凱文教育發布被延遲的關注函回復公告。
2014年底籌劃重組的凱文教育,股價宛如過山車,10餘個漲停之後,股價最高達36.97元/股。
資產注入背後—張景明&譚中市浮出水面
經歷過多次大股東關聯資產注入後,截至2020年9月30日,凱文教育商譽為1.97億元,商譽構成情況如下:
從凱文教育的商譽構成來看,併購北京凱文智信教育投資有限公司(以下簡稱「凱文智信」)與北京凱文學信體育投資管理有限公司(以下簡稱「凱文學信」)分別形成商譽18,606萬元、70萬元。
2016年11月17日,凱文教育發布公告《關於公司全資子公司收購資產暨關聯交易的公告》,注入資產為大股東關聯資產—凱文致信與凱文學信。
根據公告,凱文致信成立於2015年12月16日,轉讓前股東架構為:北京銀葉金宏投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「銀葉金宏」)持股99%,北京銀葉金泰創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「銀葉金泰」)持股1%。
銀葉金宏與銀葉金泰分別為八大處房地產集團及八大處控股的關聯方。據天眼查,層層穿透後北京八大處房地產開發集團有限公司(以下簡稱「八大處房地產」)通過銀葉金宏至少持股90.48%。
銀葉金宏與銀葉金泰的執行合伙人—北京華軟金宏資產管理有限公司(以下簡稱「華軟金宏」)於2015年7月13日調整股東架構,華軟資本管理集團有限公司退出(以下簡稱「華軟資本」,法人王廣宇,上市公司華軟科技前實控人),杭州騰睿投資管理有限公司(以下簡稱「騰睿投資」)接手。
騰睿投資,成立於2014年,2015年曾投資北京恆豐金泰投資有限公司(以下簡稱「恆豐金泰」),持股比例不詳,2016年3月7日退出。恆豐金泰則從2016年3月7日至今為天津潤景投資有限公司(以下簡稱「潤景投資」)全資子公司。
潤景投資,成立於2008年4月24日,法人張景明,2010年註冊資本由3,000萬元增至10,000萬元,北京萬景房地產開發有限公司曾於2013年1月1日參股,2014年1月1日退出,參股比例不詳。2015年6月之後天眼查再無相關變更記錄,財報放大鏡據此推測,目前股東架構與2016年11月併購凱文智信應是一致的,張景明持股70%,譚中市持股30%。
八大處房地產,作為八大處控股集團有限公司全資子公司,多次穿透後,張景明通間接持股34.30%,譚中市間接持股14.70%。
也就是說,此前凱文教育併購凱文智信與凱文學信,張景明與譚中市至少分別持有31.03464%、13.3056%,出讓凱文智信與凱文學信,二者各獲得5,436.10萬元、2,330.64萬元(因華軟金宏股權比例未公開,僅計算張景明與譚中市通過八大處房地產所持股份)。伴隨凱文智信與凱文學信注入上市公司,張景明與譚中市同步實現「投資收益」。
據公開資料,張景明,1964年出生,中國國籍,在職研究生學歷(對外經濟貿易大學國際金融與貿易專業)。曾任北京雙益實業公司總經理,北京八大處房地產開發有限公司總經理。現任萬企控股集團有限公司法定代表人兼董事長及總經理,萬景恆豐國際投資控股有限公司法定代表人兼董事長,八大處控股集團有限公司董事、總經理。現兼任凱文教育董事。
據天眼查資料,譚中市,北京華宏資產管理有限公司董事長兼創始合伙人,東北財經大學畢業,曾任職於國有大型銀行,16年金融業相關管理經驗。
經過這樣一番運作,張景明與譚中市所間接持有凱文智信與凱文學信股份再度增加,由於華軟金宏多次股權變更比例未公開,無從計算張景明與譚中市所持股份準確數值,可以肯定的是,二人整體持股比例不低於49%。
最終穿透後,銀葉金宏與銀葉金泰股權架構如下表所示,銀葉金宏與銀葉金泰股權架構極為相似,股東均為八大處房地產與華軟金宏,差別在於持股比例,銀葉金泰作為執行合伙人,持股比例僅1%,暫忽略不計。
凱文致信與凱文學信注入上市公司前股權架構(圖)
銀葉金宏承諾,凱文智信 2017 年-2019 年三年累計扣非歸母淨利潤不低於 5,000萬元。
目前來看,凱文智信確實如期實現了業績承諾,其2017年—2019年營業收入與淨利潤情況如下:
2017年—2019年,凱文智信累計實現淨利潤5,036萬元,緊卡業績承諾線。按照收購公告,2016年前三季度,凱文智信營業收入為327萬元,淨利潤-1,530萬元。財報放大鏡查詢凱文教育2017年半年報得知,2017年上半年,凱文智信實現營業收入2,281萬元,實現淨利潤-1,006萬元。
假如按照凱文智信2017年上半年月均收入為基準,計算2016年四季度業績,那麼2016年凱文智信實現營業收入1,468萬元,2017年營業收入同比增幅為342.64%,2018年營業收入增幅為115.73%,實現扭虧為盈,2019年營業收入增幅降至33.55%,但淨利潤同比增幅高達97.15%。
凱文智信盈利能力能否持續
實際上凱文智信成立於2015年12月,其核心資產為北京海澱凱文學校。
據公開資料,北京海澱凱文學校是一所由清華大學附屬學校負責教育教學管理的私立雙語學校,為1-12年級學生提供國際化的教育。新浪教育頻道的國際學校庫顯示,北京海澱凱文學校小學部、初中部及高中部收費標準分別為20萬元/年、24萬元/年,27萬元/年。
2016年1月—9月,凱文智信實現營業收入327.22萬元,如按照其小學、初中及高中平均學費24萬元/年計算,2016年前三季度招生人數尚不足14人,招生季集中在9月份,意味著2016年凱文智信4季度收入增加可能性極小。
2019年業績承諾期一過,凱文教育就不再公開凱文智信的業績情況,2020年半年報對於主要控股參股公司分析,僅披露文凱興與文化學信經營情況,凱文智信的相關數據不再披露。
2020年半年報顯示,凱文智信、朝陽學校、海澱學校與母公司凱文教育之間的往來款合計6.01億元,佔其他應收款比例28.17%,帳期均為1-2年及1年之內。
教育是一項總資產投資,凱文教育能否持續玩轉尚存在極大變數。
畢竟,2016年—2019年,凱文教育扣非淨利潤持續虧損,虧損額度分別為9,114萬元、8,218萬元、10,585萬元、17,462萬元,虧損幅度進一步加大,2020年前三季度扣非淨利潤為-9,895萬元,虧損幅度似有收縮跡象。
正如前文所提,資產注入的背後,張景明與譚中市的「財務投資」也隨之浮出水面。作為華軟科技的實控人,張景明又與前實控人王廣宇存在千絲萬縷的聯繫,而並非市場所傳2019年9月實控人變更這麼簡單。
巧合的是,凱文教育曾於2017年10月16日將其鋼結構業務剝離給天津中晶建築材料有限公司,這家公司是張景明所控股的天津潤景投資有限公司全資子公司,張景明持股70%,譚中市持股30%。
後續,財報放大鏡將重點盤點張景明、譚中市與凱文教育、華軟科技及前實控人王廣宇之間的千絲萬縷的關聯。
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