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國浩律師（天津）事務所關於《四川浩物機電股份有限公司
收購報告書》以及免於提交要約收購豁免申請
之
法 律 意 見 書
國浩津法字[2019]第42號
致：天津市浩物機電汽車貿易有限公司
國浩律師（天津）事務所（下稱「本所」）是合法成立並依法執業的法律服
務機構，具有中華人民共和國律師執業資格。本所依據與貴公司（下稱「浩物機
電」或「收購人」）籤訂的《委託合同》，指派孫繼勇律師、張曼宇律師（下稱「本
所律師」）作為特聘專項法律顧問，就浩物機電與天津市浩誠汽車貿易有限公司
（下稱「浩誠汽車」或「收購人」）以持有的內江市鵬翔投資有限公司（下稱「內
江鵬翔」）股權認購四川浩物機電股份有限公司（下稱「
浩物股份」或「上市公
司」）非公開發行股份（下稱「本次收購」或「本次交易」）而編制的《四川浩物
機電股份有限公司收購報告書》（下稱《收購報告書》），以及本次收購是否免於
提交關於豁免其以要約方式增持股份的申請事宜進行核查，並出具本法律意見書。
對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明：
1、本所律師得到浩物機電的確認，浩物機電已提供給本所律師作為出具本
法律意見所必需的原始書面材料、副本材料或者口頭證言均是真實、完整和有效
的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處，且副本材料或者複印件與原件是一致的。
2、對於本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師
依賴有關政府部門、浩物機電或者其他有關單位出具的證明文件進行確認。
3、本法律意見不對有關的會計、審計、評估、驗資等非法律專業事項發表
任何意見。本法律意見對有關會計報表、審計、驗資和資產評估報告中某些數據
或結論的引述，並不意味著本所對所引述的數據、結論的真實性和準確性做出任
何明示或默示的保證。
4、本所律師同意將本法律意見作為
浩物股份本次非公開發行所必備的法律
文件，隨同其他申請文件一同上報。
本所律師依據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和
國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（下稱《收購管理辦法》）
等相關法律、法規規定，以及《委託合同》的約定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責的精神，就浩物機電與浩誠汽車以持有的內江鵬翔股權
認購
浩物股份非公開發行股份而編制的《收購報告書》，以及本次收購是否免於
提交關於豁免其以要約方式增持股份的申請事宜進行核查，並出具本法律意見如
下：
一、收購人及其一致行動人基本情況
（一）收購人浩物機電
1、浩物機電基本情況
浩物機電現為天津物產集團有限公司（下稱「天津物產）出資的國有公司，
於2000年5月9日經辦理工商登記而設立，營業期限至2050年5月8日，註冊
資本為35億元人民幣，註冊地為河北區真理道54號，法定代表人為顏廣彤。浩
物機電主要經營汽車、機械、電子設備、摩託車、汽車配件、金屬材料、摩託車、
化工輕工材料（不含易毒品、危險品）、汽車裝俱、農用機械、機電產品、五金
礦產、木材批發兼零售、代購、代銷；商品信息諮詢（生產資料）、機械設備租
賃、為企業及家庭提供勞務服務（國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理）；
自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品
和技術除外；煤炭批發經營；焦炭、紡織原料批發兼零售；倉儲（危險品除外）；
裝卸搬運；自有房屋租賃；投資諮詢服務；資產管理服務（金融資產除外）；食
用
農產品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批發兼零售；預包裝食品兼散裝食品批發
兼零售；限分支機構經營：汽車維修；技術開發、諮詢、服務、轉讓（電子與信
息的技術及產品）；計算機及外圍設備、文化辦公用機械零售兼批發（以上經營
範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規
定辦理）。
根據天津市市場和質量監督管理委員會於2016年12月29日核發的統一社
會信用代碼為91120000722959133K的《營業執照》，浩物機電為依法設立、合法
存續的有限責任公司（法人獨資）。
2、浩物機電控股股東、實際控制人基本情況
（1）浩物機電的控股股東
天津物產現持有浩物機電100%股權，為浩物機電的控股股東。
天津物產現為天津市國有資產監督管理委員會（下稱「天津市國資委」）出
資的國有公司，於1992年9月24日經辦理工商登記而設立，營業期限為無固定
期限，註冊資本為264,788.9萬元，住所位於天津市和平區營口道4號，法定代
表人為王玉柱。天津物產主要經營貨物及技術的進出口業務；金屬材料、煤炭、
化工（危險品除外）、木材、汽車（含小轎車）、五金、礦產銷售；廢舊金屬回收、
加工、銷售；設備租賃；倉儲（危險品除外）；經濟信息諮詢服務；市場開發與
管理服務；預包裝食品兼散裝食品批發兼零售；食用
農產品：糧油、油料植物、
糖料植物、水產動物產品、水產綜合利用初加工品銷售（以上經營範圍涉及行業
許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）。
經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，天津市市場和質量監督管理委
員會於2018年12月27日向天津物產核發統一社會信用代碼為
91120000103063434T的《營業執照》，天津物產為依法設立、合法存續的有限責
任公司（國有獨資）。
根據《收購報告書》，天津物產除直接持有浩物機電100%股權外，其他直
接持股20%以上的核心企業和核心業務情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
持股比例
主營業務
1
天津經濟技術開發區機電設備有限
公司
150,000.00
萬元
100.00%
機電產品及設備銷
售
2
天津宸華國際貿易有限公司
1,527.70
萬元
100.00%
自由房屋租賃及物
資供銷
3
天津浩德物產有限公司
100,000.00
萬元
100.00%
自營和代理貨物及
技術進出口
4
天津市福浩實業有限公司
20,000.00
萬元
100.00%
木製品加工及生產
5
天津市福澤木材有限公司
3,465.60
萬元
100.00%
木材、金屬材料等
銷售
6
天津天資棉紡織品物流有限公司
10,000.00
萬元
100.00%
機電產品等批發及
零售
7
天津市物資
房地產開發有限公司
3,000.00
萬元
100.00%
房地產開發及商品
房銷售
8
天津市浩誠通商貿有限公司
133.90
萬元
100.00%
有色金屬等產品批
發及銷售
9
天津市浩森商品包裝有限公司
80.20
萬元
100.00%
商品包裝服務、物
業管理等
10
天物投資有限公司
990.00萬美元
100.00%
投資服務
11
天津市盈通物資有限公司
19,335.35
萬元
100.00%
金屬材料等產品批
發及銷售
12
天津浩泰恆遠國際貿易有限公司
50,000.00
萬元
100.00%
貨物及技術進出口
業務
13
天津物源津和煤業有限公司
1,000.80
萬元
100.00%
焦炭、建築材料等
產品銷售
14
天津國源南通煤業有限公司
1,232.00
萬元
100.00%
煤炭、煤製品等產
品批發及銷售
15
天津國源河東煤業有限公司
2,000.00
萬元
100.00%
煤製品等產品批發
及銷售
16
天津國源河北煤業有限公司
2,000.00
萬元
100.00%
木柴、五金等產品
批發及零售
17
天津國源紅煤業有限公司
528.00
萬元
100.00%
煤業建築器材等產
品的銷售
18
天津國源津塘煤業有限公司
2,000.00萬元
100.00%
煤炭、焦炭批發
19
天津國源漢通煤業有限公司
555.70
萬元
100.00%
煤炭等產品的批發
及銷售
20
天物美國有限責任公司
500.00萬美元
100.00%
—
21
天津物產集團（香港）有限公司
8,000.00
萬美元
100.00%
投資服務
22
天津市浩瑞礦產有限公司
44,557.50
萬美元
99.33%
有色金屬等產品批
發及服務
23
天津國通股權投資基金管理有限公
司
1,000.00
萬元
80.00%
股權投資
24
天津物產進出口貿易有限公司
280,487.92
萬元
53.43%
金屬材料、機械電
氣設備等產品的經
營
25
天津物產集團財務有限公司
500,000.00
萬元
75.00%
財務和融資顧問
26
天津市浩信信用擔保有限責任公司
30,000.00
萬元
75.00%
信用擔保、租賃擔
保等
27
天津市浩通物產有限公司
163,137.68
萬元
70.55%
金屬材料、機電產
品進出口業務
28
天津物華礦業有限公司
10,000.00
萬元
70.00%
礦產品加工等
29
天津物產能源資源發展有限公司
129,607.61
萬元
62.94%
金屬材料、建築材
料批發及銷售
30
曹妃甸港礦石交易有限公司
10,000.00
萬元
60.00%
貨物及技術進出口
業務、鋼材、有色
金屬銷售
31
天津物產金屬國際貿易有限公司
137,255.00
萬元
51.00%
國際貿易、金屬材
料、化工產品批發
及銷售
32
天津物產化輕國際貿易有限公司
58,824.00
萬元
51.00%
化工材料、橡膠製
品批發及銷售
33
天津物產置業發展有限公司
190,196.00
萬元
51.00%
商品房銷售
34
天津物產天伊國際貿易有限公司
3,000.00
萬美元
51.00%
金屬製品等批發及
進出口業務
35
天津物產基建物資有限公司
98,039.00
萬元
51.00%
貨物及技術進出口
業務
36
天浩國際資源貿易有限公司
150.00萬美元
51.00%
—
37
天津物產國際能源發展有限公司
98,039.00
萬元
51.00%
石油製品等產品批
發及銷售
38
天津物產浩瑞國際礦業有限公司
68,627.45
萬元
51.00%
礦產品等銷售
39
天津物產
國際物流有限公司
98,039.00
萬元
51.00%
貨物及技術進出口
業務
40
天津物產國際貿易有限公司
117,647.00
萬元
51.00%
商品和技術進出口
業務、貨運代理
41
天津物資招商有限公司
155,923.47
萬元
38.83%
國際貿易及相關產
品加工
42
天津物產招商（香港）有限公司
1,000.00
萬美元
51.00%
—
43
天津物產九江國際貿易有限公司
200,000.00
萬元
50.00%
倉儲服務、鋼材等
產品銷售，貨物及
技術進出口
44
鄂爾多斯市天物供應鏈管理有限責
任公司
20,000.00
萬元
45.00%
國際貿易及簡單加
工
（2）浩物機電的實際控制人
天津市國資委通過天津物產控股浩物機電，為浩物機電的實際控制人。
3、浩物機電主要下屬企業情況
根據《收購報告書》，浩物機電除直接持有
浩物股份30.74%股權、浩誠汽
車100%股權和內江鵬翔52.56%股權外，其他直接持股20%以上的核心企業和核
心業務情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
持股
比例
主營業務
1
天津機電汽車銷售中心有限公司
1,000.00
萬元
100.00%
大宗汽車銷售
2
天津天物汽車發展有限公司
153,605.06
萬元
100.00%
新能源汽車銷售、
汽車貿易
3
天津天物國際貿易發展有限公司
10,000.00
萬元
100.00%
平行進口車銷售；
國際貿易
4
天津天物機電貿易發展有限公司
50,000.00
萬元
100.00%
煤炭、金屬材料購
銷業務
5
泰安東方豐田汽車銷售服務有限公
司
1,000.00
萬元
66.00%
一汽豐田4S店
6
天津空港二手車交易市場有限公司
5,761.35
萬元
53.00%
二手車交易市場經
營及管理服務；自
有房屋租賃
7
天津浩物瀚成汽車救援有限公司
500.00
萬元
51.00%
汽車救援服務
8
天津京運租賃有限公司
500.00
萬美元
50.00%
汽車租賃業務
9
四川天物虹鑫循環產業投資發展有
限公司
10,000.00
萬元
45.00%
報廢汽車回收
10
天津駿雅汽車銷售服務有限公司
500.00
萬元
40.00%
一汽馬自達4S店
11
天津市國聯報廢機動車回收拆解有
限公司
5,000.00
萬元
34.44%
報廢機動車回收、
拆解
12
天津天浩機動車檢測服務有限公司
200.00
萬元
25.00%
機動車檢測服務
13
匯永商業保理（天津）有限公司
40,000.00
萬元
75.00%
商業保理
14
天津佳永租賃有限公司
100,000.00
萬元
100.00%
融資租賃業務
15
天物昌威國際融資租賃股份有限公
司
57,701.77
萬元
60.90%
融資租賃業務
16
天津市新濠汽車投資有限公司
10,000.00
萬元
100.00%
以自有資金向汽車
銷售業、商業及房
地產業投資
17
天津金土融資租賃有限公司
30,000.00
萬元
49.00%
融資租賃
4、浩物機電及其主要管理人員最近五年涉及的相關行政處罰、刑事處罰及
重大民事訴訟或仲裁
根據《收購報告書》，浩物機電及其主要管理人員最近五年涉訴金額超過50
萬的重大民事訴訟如下表所示：
序號
原告
被告
時間
受理
機構
訴訟
金額
訴訟
結果
訴訟
事由
1
溧陽全
潤建設
工程有
限公司
天津浩物駿
馳國際貿易
有限公司、
浩物機電、天
津鼎暢商貿
有限公司
2018/12/26
二審裁決
天津市
第二中
級人民
法院
約
79.78
萬元
敗訴
浩物機電間接控制的
天津浩物駿馳國際貿
易有限公司與原告存
在建設工程施工合同
糾紛；
浩物機電承擔連帶責
任
2
江蘇宏
大建設
集團有
限公司
天津浩物駿
馳國際貿易
有限公司、浩
物機電
2016/12/08
二審裁決
天津市
第二中
級人民
法院
約
168.75萬元
敗訴
被告未能按期支付工
程款
除上述事項外，浩物機電及其主要管理人員最近五年未受過與證券市場有關
的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
5、浩物機電及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況
根據《收購報告書》，浩物機電除持有
浩物股份的股份外，不存在持有、控
制境內或境外其他上市公司5%以上發行在外股份的情況。
根據《收購報告書》，浩物機電控股股東天津物產在境內外其他上市公司中
擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下表所示：
序號
持股公司
股票
簡稱
股票
代碼
持股比例
持股
方式
持有人
1
新昌營造
集團有限
公司
新昌營造
0404.HK
9.01%
間接
持股
天津物產全資子公司天物投
資有限公司及其控股子公司
瑞安投資有限公司共同持股
2
瑞安房地
產有限公
司
瑞安
房地產0272.HK
18.33%
間接
持股
天津物產間接控制的瑞安投
資有限公司持股
6、浩物機電及其控股股東持股5%以上銀行、信託公司、
證券公司、保險公
司等其他金融機構的情況
根據《收購報告書》，浩物機電持有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司
等其他金融機構5%以上的股份的情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
持股
比例
主營業務
1
天物昌威國際融資租賃股份有限公司
57,701.77萬元
60.90%
融資租賃業
務
2
天津金土融資租賃有限公司
30,000.00萬元
49.00%
融資租賃
3
天津佳永租賃有限公司
100,000.00萬元
100.00%
融資租賃業
務
4
匯永商業保理（天津）有限公司
40,000.00萬元
75.00%
商業保理
根據《收購報告書》，浩物機電控股股東天津物產持有銀行、信託公司、證
券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的股份的情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本
持股
比例
主營業務
1
天津國通股權投資基金管理有限公司
1,000.00萬元
80.00%
股權投資
2
天津物產集團財務有限公司
500,000.00萬元
75.00%
財務和融資顧
問
3
天津市浩信信用擔保有限責任公司
30,000.00萬元
75.00%
信用擔保、租賃
擔保等
7、浩物機電不存在不得收購上市公司的情形
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，浩物機電不存在《收購管理辦
法》第六條第二款規定的不得收購上市公司的如下情形：負有數額較大債務，到
期未清償，且處於持續狀態；最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行
為；最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；法律、行政法規規定以及中國證券
監督管理委員會（下稱「中國證監會」）認定的不得收購上市公司的其他情形。
（二）收購人浩誠汽車
1、浩誠汽車基本情況
浩誠汽車現為浩物機電出資的國有公司，於2017年9月18日經辦理工商登
記而設立，營業期限至2037年9月17日，註冊資本為9,000萬元，住所位於天
津西青汽車工業區（張家窩工業區）天安路1號天安數碼城3號樓601室，法定
代表人為張洪皓。浩誠汽車主要經營汽車銷售（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）。
根據天津市西青區市場和質量監督管理局於2017年9月18日核發的統一社
會代碼為91120111MA05WE5P0P的《營業執照》，浩誠汽車為依法設立、合法存
續的有限責任公司。
2、浩誠汽車控股股東與實際控制人基本情況
（1）浩誠汽車的控股股東
浩物機電持有浩誠汽車100%股權，為浩誠汽車控股股東。
浩物機電基本情況詳見「一、收購人及其一致行動人——（一）收購人浩物
機電」。
（2）浩誠汽車的實際控制人
天津市國資委持有天津物產100%股權，天津物產持有浩物機電100%股權，
浩物機電持有浩誠汽車100%股權，天津市國資委為浩誠汽車的實際控制人。
3、浩誠汽車及其主要管理人員最近五年涉及的相關行政處罰、刑事處罰及
重大民事訴訟或仲裁。
截至《收購報告書》籤署日，浩誠汽車及其主要管理人員最近五年內未受過
與證券市場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁的情況。
4、浩誠汽車及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況；浩誠汽車及其控股股東持股5%以上銀行、
信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。
截至《收購報告書》籤署日，浩誠汽車無在境內、境外其他上市公司擁有權
益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況，亦無持有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份的情況。
浩誠汽車控股股東浩物機電在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況以及東持股5%以上銀行、信託公司、證券公
司、保險公司等其他金融機構的情況，參見本法律意見「一、收購人及其一致行
動人——（一）收購人浩物機電——5、浩物機電及其控股股東在境內、境外其
他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況6、浩物機電
及其控股股東持股5%以上銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機
構的情況」。
5、浩誠汽車不存在不得收購上市公司的情形。
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，浩誠汽車不存在《收購管理辦
法》第六條第二款規定的不得收購上市公司的如下情形：負有數額較大債務，到
期未清償，且處於持續狀態；最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行
為；最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；法律、行政法規規定以及中國證監
會認定的不得收購上市公司的其他情形。
（三）一致行動人天物汽車
1、天物汽車基本情況
天物汽車現為浩物機電出資的國有公司，於2006年9月26日經辦理工商登
記而設立，營業期限至2026年9月25日，註冊資本為153,605.06萬人民幣, 住
所位於天津自貿試驗區（空港經濟區）中環西路1號浩物大廈A317，法定代表
人為馮琨。天物汽車主要經營汽車、機械、電子設備、摩託車、汽車配件、金屬
材料、輕工材料、汽車裝俱、農用機械、機電產品、五金礦產、木材的批發兼零
售，代購、代銷，商品信息諮詢（生產資料），機械設備租賃，為企業及家庭提
供勞務服務，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止
進出口的商品和技術除外，紡織原料批發兼零售，倉儲（危險品除外），裝卸搬
運；限分支機構經營：汽車維修；長安馬自達品牌汽車銷售；自有房屋租賃（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據天津市自由貿易試驗區市場和質量監督管理局於2016年12月29日核
發的統一社會信用代碼為911201187925369022的《營業執照》，天物汽車為依
法設立、合法存續的有限責任公司(法人獨資)。
2、天物汽車控股股東與實際控制人基本情況
（1）天物汽車的控股股東
浩物機電持有天物汽車100%股權，為天物汽車控股股東。
浩物機電基本情況詳見本法律意見「一、收購人及其一致行動人——（一）
收購人浩物機電」。
（2）天物汽車的實際控制人
天津市國資委持有天津物產100%股權，天津物產持有浩物機電100%股權，
浩物機電持有天物汽車100%股權，天津市國資委為天物汽車的實際控制人。
3、天物汽車及其主要管理人員最近五年涉及的相關行政處罰、刑事處罰及
重大民事訴訟或仲裁。
截至《收購報告書》籤署日，天物汽車及其主要管理人員最近五年內未受過
與證券市場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁的情況。
4、天物汽車及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況；天物汽車及其控股股東持股5%以上銀行、
信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。
截至《收購報告書》籤署日，天物汽車直接持有
浩物股份2,975,000股股份，
佔
浩物股份總股本的0.66%。天物汽車不存在在境內、境外其他上市公司擁有權
益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。天物汽車無持有、控制銀行、
信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份的情
況。
天物汽車控股股東浩物機電在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況以及東持股5%以上銀行、信託公司、證券公
司、保險公司等其他金融機構的情況，參見本法律意見「一、收購人及其一致行
動人——（一）收購人浩物機電——5、浩物機電及其控股股東在境內、境外其
他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況6、浩物機
電及其控股股東持股5%以上銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融
機構的情況」。
（四）一致行動人天物國際
1、天物國際基本情況
天物國際現為浩物機電出資的國有公司，於2007年4月4日經辦理工商登
記而設立，營業期限至2027年4月3日，註冊資本為10,000萬人民幣，住所位
於天津自貿區（
天津港保稅區）國貿路18號636，法定代表人為馮琨。天物國
際主要經營汽車、機電設備、摩託車、汽車配件、金屬材料、輕工材料、汽車裝
俱、農用機械、機電產品、初級
農產品、食用
農產品（牛、羊肉）風力及
太陽能發電機組電氣系統、電氣設備、高技術新型電池、
太陽能電池、工業電氣自動化
設備、電力電子產品的批發兼零售；機械設備租賃；倉儲（不含化學危險品）；
裝卸搬運；物流配送；國際貿易；海上國際貨物運輸代理；航空國際貨物運輸代
理；陸路國際貨物運輸代理；信息技術開發；信息諮詢；自營和代理貨物及技術
的進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
根據天津市自由貿易試驗區市場和質量監督管理局於2016年10月17日核
發的統一社會信用代碼為911201166603099272的《營業執照》，天物國際為依
法設立、合法存續的有限責任公司（法人獨資）。
2、天物國際控股股東與實際控制人基本情況
（1）天物國際的控股股東
浩物機電持有天物國際100%股權，為天物國際控股股東。
浩物機電基本情況詳見本法律意見「一、收購人及其一致行動人——（一）
收購人浩物機電」。
（2）天物國際的實際控制人
天津市國資委持有天津物產100%股權，天津物產持有浩物機電100%股權，
浩物機電持有天物國際100%股權，天津市國資委為天物國際的實際控制人。
3、天物國際及其主要管理人員最近五年涉及的相關行政處罰、刑事處罰及
重大民事訴訟或仲裁。
截至《收購報告書》籤署日，天物國際及其主要管理人員最近五年內未受過
與證券市場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁的情況。
4、天物國際及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份5%的情況；天物國際及其控股股東持股5%以上銀行、
信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。
截至《收購報告書》籤署日，天物國際直接持有
浩物股份2,974,010股股份，
佔
浩物股份總股本0.66%。天物國際不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益
的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。天物國際無持有、控制銀行、
信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份的情
況。
天物國際控股股東浩物機電在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況以及東持股5%以上銀行、信託公司、證券公
司、保險公司等其他金融機構的情況，參見本法律意見「一、收購人及其一致行
動人——（一）收購人浩物機電——5、浩物機電及其控股股東在境內、境外其
他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況6、浩物機電
及其控股股東持股5%以上銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機
構的情況」。
（五）一致行動人新濠投資
1、新濠投資基本情況
新濠投資現為浩物機電出資的國有公司，於2002年4月26日經辦理工商登
記而設立，營業期限至2052年4月25日，註冊資本為10,000萬人民幣，住所
位於天津市東麗區一緯路4號，法定代表人為顏廣彤。新濠投資主要經營以自有
資金向汽車銷售業、商業及
房地產業投資；房屋租賃；機電產品、五金交電、金
屬材料（貴重稀有金屬除外）、通訊器材、汽車（含小轎車）、汽車配件及裝俱、
工業電氣自動化設備、風力電子產品批發兼零售；汽車技術諮詢服務（中介除外）；
為企業及家庭提供勞務服務（涉外除外）；從事國家法律法規允許經營的進出口
業務；風電及
太陽能發電機組電氣系統、電氣設備、
新能源電池、
太陽能電池批
發兼零售及相關技術服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）。
根據天津市東麗區市場和質量監督管理局於2017年4月25日核發的統一社
會信用代碼為91120110738452046L的《營業執照》，新濠投資為依法設立、合
法存續的有限責任公司(法人獨資)。
2、新濠投資控股股東與實際控制人基本情況
（1）新濠投資的控股股東
浩物機電持有新濠投資100%股權，為新濠投資控股股東。
浩物機電基本情況詳見「一、收購人及其一致行動人——（一）收購人浩物
機電」。
（2）新濠投資的實際控制人
天津市國資委持有天津物產100%股權，天津物產持有浩物機電100%股權，
浩物機電持有新濠投資100%股權，天津市國資委為新濠投資的實際控制人。
3、新濠投資及其主要管理人員最近五年涉及的相關行政處罰、刑事處罰及
重大民事訴訟或仲裁。
截至《收購報告書》籤署日，新濠投資涉及金額超過50萬的重大訴訟如下
表所示：
序號
原告
被告
時間
受理
機構
訴訟
金額
訴訟
結果
訴訟
事由
1
新濠
投資
天津安星達
進出口貿易
有限公司
2017/07/28
一審判決
天津市南
開區人民
法院
約
154.25
萬元
勝訴
被告租賃期滿仍
佔用相關房屋並
拒付租金
除上述事項外，截至本報告書籤署日，新濠投資及其主要管理人員最近五年
內未受過與證券市場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關
涉訴金額超過50萬的重大訴訟或者仲裁的情況。
4、新濠投資及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況；新濠投資及其控股股東持股5%以上銀行、
信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。
截至《收購報告書》籤署日，新濠投資直接持有
浩物股份2,950,684股股份，
佔
浩物股份總股本的0.65%。新濠投資不存在在境內、境外其他上市公司擁有權
益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。截至本報告書籤署之日，新
濠投資持有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份
的簡要情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
持股比例
主營業務
1
天物昌威國際融資租賃股份有限公司
57,701.77萬元
14.10%
融資租賃
除上述持股情況外，新濠投資不存在持有銀行、信託公司、
證券公司、保險
公司等其他金融機構5%以上股份的情形。
新濠投資控股股東浩物機電在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到
或超過該公司已發行股份 5%的情況以及東持股5%以上銀行、信託公司、證券公
司、保險公司等其他金融機構的情況，參見本法律意見「一、收購人及其一致行
動人——（一）收購人浩物機電——5、浩物機電及其控股股東在境內、境外其
他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況6、浩物機電
及其控股股東持股5%以上銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機
構的情況」。
據此，本所律師認為：截至本法律意見出具日，收購人及其一致行動人系依
法設立、合法存續的企業法人，不存在根據相關法律、法規和其他規範性文件及
各自公司章程需要終止或解散的情形；收購人及其一致行動人不存在《收購管理
辦法》及相關法律、法規和其他規範性文件規定的不得收購上市公司的情形；收
購人及其一致行動人具備收購上市公司的主體資格。
二、本次收購的目的及未來變動計劃
（一）本次收購的目的
本次收購有利於浩物機電增強對上市公司的控制力和影響力，實現其旗下乘
用車經銷和汽車後市場服務優質資產的證券化，同時，控股股東持股比例提高為
上市公司後續資本運作奠定基礎。
（二）收購人及一致行動人未來十二個月內繼續增持或減持的計劃
根據《收購報告書》，截至《收購報告書》籤署之日，收購人及一致行動人
尚無在未來12個月內暫無增持
浩物股份的計劃或處置已擁有權益的計劃。若今
後擬進一步增持或因其他安排導致收購人持有
浩物股份權益發生變動，收購人及
一致行動人控股股東、實際控制人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相
關批准程序及履行信息披露義務。
據此，本所律師認為：《收購報告書》中披露的收購目的以及未來變動計劃
不存在違反法律、行政法規強制性規定的內容。
三、本次收購的相關法律程序
（一）本次收購已履行的法律程序
1、
浩物股份已履行的法律程序
（1）
浩物股份於2018年4月23日召開七屆二十二次董事會會議，作出《四
川浩物機電股份有限公司七屆二十二次董事會會議決議》（川浩物董[2018]04
號），通過《關於符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》
及相關議案，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。
同日，
浩物股份召開七屆十四次監事會會議，作出《四川浩物機電股份有限
公司七屆十四次監事會會議決議公告》，審議通過《關於符合發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金條件的議案》及相關議案。
同日，
浩物股份與浩物機電、浩誠汽車籤署《關於內江市鵬翔投資有限公司
之發行股份及支付現金購買資產協議》（下稱《發行股份及支付現金購買資產協
議》）和《關於內江市鵬翔投資有限公司之盈利預測補償協議》（下稱《盈利預測
補償協議》）。
（2）
浩物股份於2018年6月13日召開2018年第二次臨時股東大會，作出
《四川浩物機電股份有限公司二〇一八年第二次臨時股東大會決議》（川浩物董
[2018]09號），審議通過《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方
案的議案》、《關於提請股東大會批准天津市浩物機電汽車貿易有限公司及其一致
行動人免於以要約收購方式增持公司股份的議案》等相關議案。
（3）
浩物股份於2018年7月17日召開八屆二次董事會會議，審議通過《關
於調整本次交易發行股份購買資產發行價格的議案》等相關議案。
同日，
浩物股份與浩物機電、浩誠汽車於2018年7月17日籤署《關於內江
市鵬翔投資有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》（下稱《發
行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》）和《關於內江市鵬翔投資有限公
司之盈利預測補償協議之補充協議》（下稱《盈利預測補償協議之補充協議》）。
（4）
浩物股份於2018年8月16日召開八屆三次董事會會議，審議通過《關
於修訂
金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。
（5）
浩物股份於2018年11月9日召開八屆七次董事會會議決議，審議通
過《關於繼續推進發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的議案》。
（6）
浩物股份於2018年11月27日召開八屆九次董事會會議，審議通過《關
於修訂金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》等相關議案。
（7）
浩物股份於2019年1月10日召開八屆十四次董事會會議，審議通過
《關於修訂套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）>及其摘要的議案》等相關議案。
2、浩物機電與浩誠汽車已履行的法律程序
（1）浩誠汽車股東浩物機電於2018年4月20日作出《股東決定》，同意浩
誠汽車將其持有內江鵬翔47.44%的股權轉讓給上市公司。
（2）浩物機電於2018年4月12日召開浩物機電第十三屆董事會（2018年）
第二次會議，作出《天津市浩物機電汽車貿易有限公司第十三屆董事會（2018
年）第二次會議（第五項）》，審議通過浩物機電與
浩物股份進行重大資產重組的
事項。
（3）浩物機電於2018年6月12日召開第十三屆董事會（2018年）第五次
會議，作出《天津市浩物機電汽車貿易有限公司第十三屆董事會（2018年）審
議內江鵬翔與
浩物股份進行重大資產重組的決議》，審議通過實施內江鵬翔與浩
物股份進行重大資產重組的事項。
3、內江鵬翔已履行的法律程序
內江鵬翔於2018年4月20日召開股東會，作出《內江市鵬翔投資有限公司
股東會決議》，同意浩物機電、浩誠汽車按照交易方案向上市公司轉讓其持有的
內江鵬翔股權。
4、天津物產與天津市國資委對本次收購的批准
（1）天津物產於2018年6月12日作出《關於同意內江鵬翔與
浩物股份進
行資產重組的批覆》（津物企[2018]216號），同意浩物機電以內江鵬翔與浩物股
份進行資產重組。
（2）天津市國資委於2018年6月12日作出《市國資委關於同意物產集團
所屬企業與
浩物股份進行資產重組的批覆》（津國資產權[2018]19號），同意浩
物機電以內江鵬翔與
浩物股份進行資產重組。
5、中國證監會對本次收購的批准
中國證監會於2019年2月1日作出《關於核准四川浩物機電股份有限公司
向天津市浩物機電汽車貿易有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批
復》（證監許可[2019]191號），核准
浩物股份向浩物機電發行100,873,385股股
份、向浩誠汽車發行57,672,232股股份購買相關資產；核准
浩物股份非公開發
行股份募集配套資金不超過259,553,939元。
綜上，本所律師認為：本次收購已履行現階段應當履行的法律程序及批准，
相關法律程序及批准合法有效。
（二）免於提交豁免要約收購的申請
根據《收購報告書》，本次收購完成後，浩物機電及其一致行動人持有上市
公司的股份超過上市公司已發行股份的30%；浩物機電作出《關於認購股份鎖定
期的承諾函》，承諾因本次發行取得的上市公司股份自本次發行股份上市之日起
36個月內不得以任何方式直接或間接轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉
讓或通過協議轉讓方式轉讓；
浩物股份於2018年6月13日召開2018年第二次
臨時股東大會，審議通過《關於提請股東大會批准天津市浩物機電汽車貿易有限
公司及其一致行動人免於以要約收購方式增持公司股份的議案》的議案。
根據《收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項：「有下列情形之一的，
相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記
結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：（一）經上市公司股東大會非關聯
股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股
份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，
且公司股東大會同意投資者免於發出要約的」之規定，本所律師認為：收購人可
以免於向中國證監會提交豁免要約收購的申請，直接向證券交易所和證券登記結
算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。
四、本次收購的主要內容
（一）收購方式
浩物機電以持有的內江鵬翔52.56%股權認購上市公司100,873,385股股份，
浩誠汽車以持有的內江鵬翔47.44%股權認購上市公司52,672,232股股份並取得
現金對價237,227,980元。
根據廣東中廣信資產評估有限公司於2018年4月23日出具的中廣信評報字
[2018]第151號《資產評估報告》，評估基準日2017年12月31日內江鵬翔股東
全部權益採用收益法的評估值為118,613.99萬元，各方協商確認內江鵬翔全部
股權的交易價格為118,613.99萬元。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》，各方同意以調價觸
發條件成就日，即以2018年6月21日作為調價基準日，本次交易中發行股份購
買資產的股票發行價格調整為6.18元/股，不低於調價基準日前20個交易日（不
包括調價基準日當日）的上市公司股票交易均價的90%。
（二）本次收購的相關協議
1、《發行股份及支付現金購買資產協議》與《發行股份及支付現金購買資產
協議之補充協議》
（1）
浩物股份與浩物機電、浩誠汽車於2018年4月23日籤署了《發行股
份及支付現金購買資產協議》，對本次交易價格及支付安排、本次發行、現金對
價的支付、標的資產、過渡期間損益、過渡期安排、本次交易之實施、公司治理、
各方承諾與保證、稅費及其他責任、信息披露、保密義務、不可抗力、違約責任、
適用法律和爭議解決、協議的生效變更及終止、通知等事宜作出約定。
（2）
浩物股份與浩物機電、浩誠汽車於2018年7月17日籤署了《發行股
份及支付現金購買資產協議之補充協議》，對發行價格調整、調價基準日、調整
後的發行價格、調整後的發行股份數量、協議的生效等事宜作出約定。
2、《盈利預測補償協議》以及《盈利預測補償協議之補充協議》
（1）
浩物股份與浩物機電、浩誠汽車於2018年4月23日籤署了《盈利預
測補償協議》，對業績承諾情況、內江鵬翔盈利預測差異的確定、利潤補償的方
式及計算公式、整體減值測試補償、利潤補償的實施、各方的陳述和保證、違約
責任等事宜作出約定。
（2）
浩物股份與浩物機電、浩誠汽車於2018年7月17日籤署了《盈利預
測補償協議之補充協議》，對價格調整對盈利預測補償的影響和本補充協議的生
效等事宜作出約定。
（三）本次收購的資金來源
本次交易中，浩物機電和浩誠汽車以內江鵬翔的股權作為對價取得上市公司
非公開發行股份，不存在以現金支付的情況。
綜上，本所律師認為：本次收購的方式符合《收購管理辦法》的規定；本次
收購相關協議的內容不違反相關法律、行政法規的規定；本次收購資金來源不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
五、後續計劃
（一）未來12個月改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重
大調整的計劃
截至《收購報告書》籤署日，除本次重組外，收購人及其一致行動人無未來
12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務進行重大調整的計劃，
但不排除收購人根據上市公司業務發展需要，在遵守法律法規的前提下，進行前
述相關安排。收購人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和信
息披露義務。
（二）未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合併、
與他人合資或者合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至《收購報告書》籤署日，除本次重組外，收購人及其一致行動人無未來
12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或
合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃，但不排除收購人及其一
致行動人根據上市公司業務發展需要，在遵守法律法規的前提下，進行前述相關
安排。收購人及其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定
程序和信息披露義務。
（三）改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃
截至《收購報告書》籤署日，收購人及其一致行動人暫無詳細的調整計劃，
待形成具體計劃後，公司將促使上市公司嚴格按照相關規定履行內部審議程序及
對外的信息披露義務。
（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程進行修改的計劃
截至《收購報告書》籤署日，除本次重組涉及的相關事項外，收購人及其一
致行動人無其他對上市公司《公司章程》條款進行修改的計劃，但不排除收購人
及其一致行動人根據上市公司業務發展及公司治理的需要，在遵守法律法規的前
提下，對上市公司《公司章程》做出適當合理及必要調整的可能。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至《收購報告書》籤署日，收購人及其一致行動人無對上市公司現有員工
聘用作重大變動的計劃，但不排除收購人及其一致行動人根據上市公司業務發展
及上市公司治理的需要，在遵守法律法規的前提下，對上市公司現有員工聘用計
劃做出適當合理及必要調整的可能。收購人及其一致行動人承諾將按照有關法律
法規之要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（六）上市公司分紅政策的重大變化
截至《收購報告書》籤署日，收購人及其一致行動人無對上市公司分紅政策
作重大變動的計劃，但不排除收購人及其一致行動人根據上市公司業務發展及上
市公司治理的需要，在遵守法律法規的前提下，對上市公司分紅政策做出適當合
理及必要調整的可能。收購人及其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，
履行相應的法定程序和信息披露義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至《收購報告書》籤署日，收購人及其一致行動人無其他對上市公司業務
和組織結構有重大影響的計劃，但不排除收購人及其一致行動人根據上市公司業
務發展需要，在遵守法律法規的前提下，對上市公司業務和組織結構做出適當合
理及必要調整的可能。收購人及其一致行動人承諾將按照有關法律法規之要求，
履行相應的法定程序和信息披露義務。
綜上，經本所律師核查，收購人於《收購報告書》中所披露的後續計劃不存
在違反法律、法規禁止性規定的情況。
六、本次收購對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治
理結構和獨立運營的管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立
和機構獨立。本次收購對上市公司控股股東的控制權不會產生重大影響，上市公
司的實際控制人不會發生變化，不會對現有的上市公司治理結構產生不利影響。
本次收購完成後，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。
此外，浩物機電出具《天津市浩物機電汽車貿易關於保持上市公司獨立性的
承諾函》，浩物機電承諾公司及公司控股企業、參股企業將在資產、人員、財務、
機構和業務等方面與上市公司保持獨立，並嚴格遵守中國證監會關於上市公司獨
立性的相關規定。
（二）本次收購對上市公司同業競爭的影響
本次交易前，上市公司與控股股東浩物機電及關聯方之間不存在同業競爭。
本次交易完成後，內江鵬翔將成為上市公司全資子公司，控股股東仍為浩物機電，
實際控制人仍為天津市國資委，上市公司將新增乘用車經銷及汽車後市場服務業
務。為避免同業競爭損害上市公司及其他股東的利益，本為解決本次交易完成後
上市公司與浩物機電及關聯方之間可能存在的同業競爭，共採取以下幾項措施：
1、協議轉讓全部同業競爭資產
天津市國資委於2018年11月23日出具《市國資委關於同意物產集團解決
浩物股份資產重組同業競爭涉及股權調整預案的函》（津國資產權[2018]26號），
同意為解決
浩物股份資產重組涉及的同業競爭問題而制定的《股權調整預案》。
2、浩物機電與上市公司籤署附條件生效的《託管協議》及《託管協議之補
充協議》
浩物機電與上市公司於2018年4月籤訂《託管協議》，約定浩物機電同意將
同業公司委託
浩物股份管理。浩物機電與上市公司於2018年11月籤署《託管協
議之補充協議》，鑑於天津市國資委於2018年11月23日作出《市國資委關於同
意物產集團解決
浩物股份資產重組同業競爭涉及股權調整預案的函》（津國資產
權[2018]26號）原則同意天津國豪資產管理有限公司（下稱「天津國豪」）通過
協議轉讓方式受讓同業公司，浩物機電與上市公司對《託管協議》項下約定的託
管事項進行了調整與安排。
3、浩物機電出具《關於避免同業競爭的承諾函》
浩物機電作出《關於避免同業競爭的承諾函》，就避免與上市公司、內江鵬
翔的同業競爭事宜作出承諾。
（三）本次收購對上市公司關聯交易的影響
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要
求，制定了關聯交易相關規定，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關係、關
聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定並嚴格執行，日常關聯
交易按照市場原則進行。與此同時，公司監事會、獨立董事能夠依據法律法規及
《公司章程》的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時、充分發
表意見。
本次交易系
浩物股份向浩物機電及一致行動人浩誠汽車發行股份及支付現
金購買資產。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018第二次修訂）》，本次
交易構成關聯交易。為減少關聯交易，浩物機電採取如下措施：
1、天津市國資委同意浩物機電將持有的存在關聯交易公司的股權轉讓至天
津國豪
為減少本次交易完成後的關聯交易，天津市國資委於2018年11月23日出
具的《市國資委關於同意物產集團解決
浩物股份資產重組同業競爭涉及股權調整
預案的函》（津國資產權[2018]26號），原則同意由天津國豪通過協議轉讓方式
承接浩物機電持有的天津浩暢商貿發展有限公司、天津機電汽車銷售中心有限公
司等與
浩物股份存在關聯交易公司的股權。
根據《公司法》第二百一十六條：「……國家控股的企業之間不僅因為同受
國家控股而具有關聯關係」以及《企業會計準則第36號——關聯方披露》第六
條：「僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方」之規
定，天津國豪和浩物機電不因同受天津市國資委控制而構成關聯方，在天津浩暢
商貿發展有限公司、天津機電汽車銷售中心有限公司等存在關聯交易的公司股權
轉讓給天津國豪的工商變更登記手續完成後，
浩物股份與浩物機電及其關聯方之
間的關聯交易將大幅減少。
2、浩物機電作出《天津市浩物機電汽車貿易有限公司關於減少和規範與上
市公司關聯交易的承諾函》
浩物機電作出《天津市浩物機電汽車貿易有限公司關於減少和規範與上市公
司關聯交易的承諾函》，為保護中小股東利益，對減少和規範關聯交易事宜作出
承諾。
七、收購人及其一致行動人與上市公司之間的重大交易
（一）收購人及其一致行動人與上市公司及其子公司的資產交易情況
根據《收購報告書》以及浩物機電出具的《與上市公司之間的重大交易》，
《收購報告書》籤署前24個月內，收購人及其一致行動人和董事、監事、高級
管理人員與上市公司及其子公司之間不存在資產交易的合計金額高於3,000萬
元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的重大資產交易。
（二）收購人及其一致行動人與上市公司的董事、監事、高級管理人員進
行的交易金額超過人民幣五萬元以上的交易情況
根據《收購報告書》以及浩物機電出具的《與上市公司之間的重大交易》，
《收購報告書》籤署之日前24個月內，收購人及其一致行動人和董事、監事、
高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間不存在合計金額超過
5萬元的交易。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在
其他任何類似安排
根據《收購報告書》以及浩物機電出具的《與上市公司之間的重大交易》，
《收購報告書》籤署前24個月內，收購人及其一致行動人不存在未披露的擬更
換上市公司董事、監事、高級管理人員的計劃，亦不存在對擬更換的上市公司董
事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情況，如果收購人需
要採取前述安排，則屆時將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息
披露義務。
（四）收購人及其一致行動人對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者
談判的合同、默契或者安排
根據《收購報告書》以及浩物機電出具的《與上市公司之間的重大交易》，
《收購報告書》籤署前24個月內，除《收購報告書》披露的信息外，收購人及
其一致行動人和董事、監事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他
正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
綜上，根據《收購報告書》及浩物機電的書面確認，除上述披露的內容以外，
浩物機電不存在對
浩物股份有重大影響的其他合同、契約或者安排。
八、前六個月內買賣上市公司股票情況
（一）收購人及其一致行動人前六個月內買賣上市公司股份情況
根據收購人及其一致行動人的自查情況以及中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》，在本次重組
停牌前6個月內（2017年4月24日至2017年10月24日），收購人及其一致行
動人不存在買賣上市公司股份的行為。
（二）收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬
前六個月買賣上市公司股份情況
根據收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員、其他相關人員及
其直系親屬出具的《關於二級市場交易情況的自查報告》以及中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》，
收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員及直系親屬在本次
浩物股份停
牌日前六個月內存在交易
浩物股份股票的行為，具體情況如下：
1、張志宏（浩物機電風險管理部部長）於2017年5月4日買入10,000股，
於2017年5月9日買入10,000股，於2017年5月12日買入1,000股。
2、韓存餘（浩物機電董事袁錢芳配偶）於2017年4月27日賣出2,000股。
3、劉虹（浩物機電總經理辦公室職員鄭江瑤母親）於2017年6月7日買入
1,000股，於2017年8月25日賣出1,000股。
4、李莎莎（浩物機電風險管理部職員馬超配偶）於2017年6月2日買入
1,500股，於2017年8月10日買入800股，於2017年8月25日賣出2,300股。
5、初向青（天津物產資金部部長）於2017年5月31日買入29,400股。
6、王柏堯（天津物產資金部部長初向青子女）於2017年5月5日買入1,100
股，於2017年5月10日買入1,200股，於2017年5月12日買入1,000股，於
2017年6月8日買入1,000股。
7、王唯（浩物機電監事會主席張莉紅配偶）於2017年5月31日買入500
股，於2017年6月9日買入500股，於2017年8月14日買入26,000股，於
2017年10月11日買入3,000股，於2017年9月14日賣出25,000股。
8、谷海靜（天津物產安全保衛部副部長）於2017年10月19日買入2,000
股。
9、龐德霖（天津物產總經理辦公室主任龐博父親）於2017年4月24日買
入1,700股，2017年4月25日買入200股。
據浩物機電介紹，上市公司本次資產重組動議時間為2017年10月23日，
根據上述人員出具的《關於二級市場交易情況的自查報告及說明》，上述人員進
行上述股票買賣系基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，其買賣股
票時並未知悉重組事宜，也未參與本次資產重組決策，該等買賣行為與本次重組
事項不存在關聯關係，也不涉及內幕交易。此外，上述人員承諾自自查報告出具
日起至本次重組終止或實施完畢之日止，如購買或出售四川浩物機電股份有限公
司的股票，將在事實發生2日內書面告知四川浩物機電股份有限公司。
綜上，本所律師認為：上述交易為相關投資主體自主決策的投資行為，與本
次重大資產重組不存在關聯關係，不存在利用本次重大資產重組的內幕信息進行
交易的情形。
根據收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬的自查情況，除上述
交易外，在本次重組停牌前6個月內，收購人及其一致行動人的董事、監事、高
級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股份的行為。
九、結論意見
綜上所述，本所律師認為：收購人及其一致行動人為依法設立、合法存續的
有限責任公司，不存在中國法律、行政法規或其公司章程規定的需要終止的情形，
不存在不得收購上市公司的情形，具備實施本次收購的主體資格；本次收購已履
行現階段應當履行的法律程序及批准，相關法律程序及批准合法有效；收購人為
本次收購之目的編制的《收購報告書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，符合《公司法》、《證券法》和《收購管理辦法》等法律法規的規定。
本所律師經核查後認為，浩物機電與浩誠汽車在本次發行中認購
浩物股份向
其發行的股份符合《收購管理辦法》中第六十三條的相關規定，本次收購可以免
於向中國證監會提交豁免其以要約方式增持股份的申請。
本法律意見僅供本次浩物機電與浩誠汽車以持有的內江鵬翔股權認購浩物
股份非公開發行股份之目的而出具，除此之外，不得用作任何其他目的。
本法律意見經本所蓋章及承辦律師籤字後生效，正本一式六份，具有同等法
律效力。
（以下無正文）
（此頁為《國浩律師（天津）事務所關於告書>以及免於提交要約收購豁免申請之法律意見書》的籤署頁。）
經辦律師：
孫繼勇 張曼宇
負責人：
方國慶
國浩律師（天津）事務所
年 月 日
中財網