原標題:
盛屯礦業:集團股份有限公司章程
盛屯礦業集團股份有限公司
章
程
(2020年12月修訂)
目 錄
第一章 總則 ............................................................................................................... 3
第二章 經營宗旨和範圍 ........................................................................................... 5
第三章 股份 ............................................................................................................... 5
第一節 股份發行 .................................................................................................... 5
第二節 股份增減和回購 ........................................................................................ 6
第三節 股份轉讓 .................................................................................................... 7
第四章 股東和股東大會 ........................................................................................... 8
第一節 股東 ............................................................................................................ 8
第二節 股東大會的一般規定 .............................................................................. 10
第五章 董事會 ......................................................................................................... 23
第一節 董事 .......................................................................................................... 23
第二節 董事會 ........................................................................................................ 26
第六章 總經理及其他高級管理人員 ..................................................................... 31
第七章 監事會 ......................................................................................................... 33
第一節 監事 .......................................................................................................... 33
第二節 監事會...................................................................................................... 34
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ............................................................. 35
第一節 財務會計制度 .......................................................................................... 35
第二節 內部審計 .................................................................................................. 36
第三節 會計師事務所的聘任 .............................................................................. 38
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39
第一節 通知 .......................................................................................................... 39
第二節 公告 .......................................................................................................... 40
第十章 合併、分立、解散和清算 ......................................................................... 40
第一節 合併或分立 .............................................................................................. 40
第二節 解散和清算 .............................................................................................. 41
第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43
第十二章 附則 ......................................................................................................... 43
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，
根據《 中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《 公司法》 ）、《 中華人民共和國
證券法》（以下簡稱《 證券法》 ）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照國家體改委《股份有限公司規範意見》、《股份制企業試
點辦法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱「公司」)。
公司經廈門市經濟體制改革委員會《關於同意廈門市電氣設備廠改制為股份
有限公司的批覆》(廈體改(1992)008號)及中國人民銀行廈門市分行《關於廈門
市龍舟實業股份有限公司向社會公開發行股票(不上市)的批覆》(廈人銀［92］
179號)批准，以社會募集方式設立；在廈門市工商行政管理局註冊登記，取得
營業執照。營業執照號3502001002521。1993年5月20日，國務院證券委員會
證委發(1993)20號《關於確認廈門市四家股份有限公司一九九二年向社會公開
發行股票額度的批覆》對公司1992年向社會公開發行股票額度進行了確認。公
司已按照有關規定，對照《公司法》進行了規範，並經廈門市經濟體制改革委員
會《關於廈門市龍舟實業(集團)股份有限公司申請重新登記的批覆》(廈體改
[1996]066號)同意，於1996年12月向廈門市工商行政管理局辦理了重新登記。
第三條 1992年5月8日、1992年6月8日，經廈門市經濟體制改革委員
會廈體改[1992]008號和中國人民銀行廈門市分行廈人銀［92］179號批准，公
司首次發行股票1300萬股，其中700萬股為法人股，600萬股為(含內部職工股
60萬股)社會公眾股。
1993年8月7日，經廈門市經濟體制改革委員會《關於同意廈門市龍舟實
業股份有限公司擴股的批覆》(廈體改[1993]045號)同意增資擴股，以總股本
1300萬元為基礎實施10股送1股，按每股1.70元實施10股配10股，以每股
1.70元發行2300萬股法人股。此次增資擴股完成後，公司社會公眾股為1260
萬股，佔總股本25.05%，其中配股600萬股、送股60萬股；法人股為3770萬
股，佔總股本74.95%，其中配股660萬股、送股70萬股、新增法人認購2340
萬股(原法人股東放棄的40萬股轉為定向募集)；總股本為5030萬股。
1995年1月，經廈門市經濟體制改革委員會《關於同意組建廈門龍舟集團
的批覆》(廈體改[1995]001號)批准，公司名稱由廈門市龍舟實業股份有限公司
更名為廈門市龍舟實業(集團)股份有限公司。
1996年5月31日，經中國證券監督管理委員會監發審字[1996]第048號文
審核批准，公司1260萬股(含126萬股內部職工股)社會公眾股在上海證券交易
所上市。
第四條 公司註冊名稱:
盛屯礦業集團股份有限公司
簡 稱：
盛屯礦業英文名稱：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD
英文縮寫：CTM
第五條 公司住所: 廈門市翔安區蓮亭路836號3#樓101號A單元
郵 編：361101
第六條 公司註冊資本為人民幣2,615,384,672元。
公司因增加或減少註冊資本而使註冊資本總額變更的，在股東大會通過同意
增加或減少註冊資本決議後，需要修改公司章程及變更註冊資本，則由股東大會
授權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第七條 公司營業期限為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務總監
（財務負責人）、副總經理、總經理助理。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：遵守國家法律、行政法規，執行國家資源政策，
以創建綠色資源企業為己能，以人為本，始終將社會責任放首位，在此基礎上實
現全體股東利益最大化。
第十三條 經公司登記機關依法登記，公司的經營範圍是：對礦業、礦山工
程建設業的投資與管理；批發零售礦產品、
有色金屬；黃金和
白銀現貨銷售；經
營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或
禁止進出口的商品及技術除外；信息諮詢；智能高新技術產品的銷售、服務；接
受委託經營管理資產和股權，投資管理。股東大會授權董事會在股東大會做出 修
改公司經營範圍的決議後，相應修改章程並辦理工商變更登記。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
集中存管。
第十八條 公司前身廈門市龍舟實業股份有限公司於1992年9月以社會募
集方式組建的股份有限公司，發行股票1,300萬股,其中700萬股由廈門市電氣
設備廠淨資產折股而成，600萬社會公眾股以出售認購表方式發售，股票每股面
值人民幣1元，發售價每股人民幣1.70元。
第十九條 公司股份總數為2,615,384,672股。公司的股本結構現為：普
通股2,615,384,672股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股
東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份：
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少注
冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式
（二）要約方式：
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股
份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10 日內註銷；屬於第（二）
項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發行股份總額的5% ；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的
股份應當1 年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起l 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25 % ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員
離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5 ％以上
的股東，將其持有的本公司股票在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後6 個月
內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5 ％以上股份的，賣出該股票不受6
個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使
相應的表決權；
（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身
份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司應積極建立健全投資者關係管理工作制度，通過多種形
式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負
責公司投資者關係管理工作。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60 日內，請求人
民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合併持有公司1 ％
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務
時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益：不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司5 ％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進
行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負
有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交
易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社
會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利
益。
（一）控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限
制佔用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保
險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯
方使用：
1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；
3、委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；
4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5、代控股股東及其他關聯方償還債務；
6、中國證監會認定的其他方式。
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬
事項：
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
( 八)對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十三條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30 ％的事項；
（十四）審議批准變更募股資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其
他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計
淨資產的50 ％以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30 ％以後提
供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70 ％的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10 ％的擔保：
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月內舉行。
第四十五條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會
不得採取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得採取通訊表決方式：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)發行
公司債券；
(三)公司的分立、合併、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)董事會和監事會成員的任免；
(七)變更募股資金投向；
(八)需股東大會審議的關聯交易；
(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項；
(十)變更會計師事務所；
(十一)《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2 個月以內召開
臨時股東大會：
（一）董事人數不足《 公司法》 規定人數（5 人）或者本章程所定人數的2 /
3 ( 5 人)時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1 / 3 時；
（三）單獨或者合計持有公司10 ％以上股份的股東請求時：
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時：
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會會議
通知中指明的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將根據會議需要提供網
絡形式的投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的以己登錄並投票，視為出席。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5 日內發出召
開股東大會的通知：董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5 日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10 日內未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召
集和主持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司10 ％以上股份的股東有權向董事會
請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到請求後10 日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5 日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10 日內未作出反饋
的，單獨或者合計持有公司10 ％以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股
東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10 ％以上股份的股東可以自行召
集和主持。
第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10 ％。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體
決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有
公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不
得進行表決並作出決議。
第五十七條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照
本節第五十六條的規定對股東大會提案進行審查。
第五十八條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將於會議召開15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十九條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案：
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東：
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將
同時披露獨立董事的意見及理由。
2、股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡
或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，
不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日
上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日
一旦確認，不得變更。
第六十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第六十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人
應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十二條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取
措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股
東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本
人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委託書。
第六十五條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明
以下內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應
行使何種表決權的具體指示；
（五）委託書籤發日期和有效期限；
（六）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十六條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自已的意思表決。
第六十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和
投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十八條 出席會議人員的籤名冊由公司負責製作。籤名冊載明參加會
議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的
股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉
的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上
董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第七十二條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批准。
第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建
議作出解釋和說明。
第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員
姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上籤
名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的1 / 2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的2 / 3 以上通過。
第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案：
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案：
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)公司的分立、合併、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十二條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。
第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投
票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數：股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東在股東大會表決時，應當自動迴避並放棄表決權。主持會議的董事
長應當要求關聯股東迴避；如董事長需要迴避的，副董事長或其他董事應當要求
董事長及其他關聯股東迴避。無須迴避的任何股東有權要求關聯股東迴避。被提
出迴避的股東或其他股東如對提交表決的事項是否屬於關聯交易事項及由此帶
來的在會議上迴避、放棄表決權有異議的，可在股東大會後向證券監管部門投訴
或以其他方式申請處理。
第八十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十六條
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況，董事、監事的簡
歷和基本情況應該與股東大會召集通知一併公告。
（一）董事提名：公司董事包括股東代表出任的董事、獨立董事和管理層出
任的董事以及員工代表出任的董事。
1、股東代表出任的董事：由公司董事會或者持股3%以上（單獨或者合併持
有公司已發行股份）的股東提名候選人。
2、獨立董事：由公司董事會、或者持股3%以上（單獨或者合併持有公司已
發行股份）的股東提名候選人。
3、管理層出任的董事：由公司董事會在現任公司高級管理人員中提名候選
人，經董事會審核通過後，報股東大會審議。
4、員工代表出任的董事：由公司員工代表大會選舉推薦，經董事會審核通
過後，報股東大會審議。
董事會以及各有權推薦董事候選人的股東應將董事候選人提名在股東大會
召開前三十天報董事會進行資格審核後，並經董事會決議通過，然後由董事會以
提案方式提交股東大會選舉產生。
（二）監事提名：公司監事包括股東代表出任的監事及職工監事。
股東代表出任的監事：由公司監事會或者持股3%以上（單獨或者合併持有
公司已發行股份）的股東提名候選人，經監事會審核後，報股東大會審議。
職工代表監事：由公司工會或一定比例的職工代表提名候選人，經公司職工
代表大會民主選舉產生。
監事候選人提名應在股東大會召開前三十天報監事會，由監事會進行資格審
核後，並經監事會決議通過，然後由監事會以提案方式提交股東大會選舉產生。
董事任期從股東大會決議通過之日計算，至本屆董事會任期屆滿為止。
第八十七條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或
者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
通過累積投票制選舉董事、監事時實行差額選舉，董事、監事候選人的人數
應當多於擬選出的董事、監事人數。
在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。
第八十九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十一條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監
事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第九十二條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加
計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、
監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責
計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。
第九十四條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持
人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見
之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為棄權。
第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對
所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議
主持人應當立即組織點票。
第九十七條 股東大會決議應當及時公告，公告應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事
在會議結束後立即就任。
第一百條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束後2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零二條（一）董事由股東大會選舉或更換，任期3 年。董事任期屆
滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2.
（二）每年改選的董事人數不得超過全部董事人數的1/3，因董事辭任超出
此限制的除外。
第一百零三條 公司控股股東控股比例在30％以上時，股東大會在董事選舉
中應當採用累積投票制。
第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司
的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有：
（八）不得擅自披露公司秘密：
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
（一）應謹 、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規
定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東：
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行
政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行
使；
（五）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準
確、完整；
（六）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；
（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零六條 董事對公司和股東負有誠信與勤勉的義務，公司應在股東大
會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了
解。
董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
公司應和董事籤訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、
董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第一百零七條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有
的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事
項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係
的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會
在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權
撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百零八條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會
會議，獨立董事連續三次未能親自出席，視為不能履行職責，董事會應當建議股
東大會予以撤換。
第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2 日內披露有關情況。獨立董事可以在任期屆滿
以前提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2 日
內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在其任職結束後
1 年內仍然有效。
第一百一十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
第一百一十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十三條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執
行。
第二節 董事會
第一百一十四條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十五條 董事會由七名董事組成，其中董事長一人，獨立董事三人，
管理層出任的董事一人，員工代表出任的董事一人。
第一百一十六條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項：除法律、法規、中國證券監督管理
委員會、上海證券交易所以及本章程規定必須由股東大會審議的交易事項以外均
由董事會進行決議；
（九）決定公司內部管理機構的設置：
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書：根據經理的提名，聘任或者解聘公
司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項：
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作：
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十七條 公司董事會可以根據公司經營需要，並按照股東大會的有
關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全
部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應
佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
公司設立專門委員會後，經股東大會、董事會決議後履行相應的職責。
第一百一十八條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資
決策進行研究並提出建議。
第一百一十九條 審計委員會下設專門的內部審計機構。審計委員會的主要
職責是：
（1）提議聘請或更換外部審計機構；
（2）監督公司的內部審計制度及其實施
（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（4）審核公司的財務信息及其披露；
（5）審查公司的內控制度。
第一百二十條 提名委員會的主要職責是：
（1）研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；
（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
（3）對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議。
第一百二十一條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（1）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；
（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組
織。獨立董事、監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪
酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當迴避。
第一百二十二條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用
由公司承擔。
第一百二十三條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交
董事會審查決定。
第一百二十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。
該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應列入公司章程或作
為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百二十六條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，
建立嚴格的審查和決策程序，對不超過公司最近一期經審計總資產30%的單筆資
產運用行使決策權；對單筆超過公司經審計總資產30％的資產運用項目應當組織
有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會審議。
董事會對公司與關聯人發生的交易金額佔公司最近一期經審計淨資產5%以
內的關聯交易行使決策權。
公司進行對外投資、收購出售資產（不含固定資產）、委託理財時，應遵守
上海證券交易所制定的《股票上市規則》的有關規定進行。
董事會下設立由董事長及公司高級管理人員組成的投資委員會，投資委員會
具體決策權限及程序由公司《投資委員會實施細則》予以明確。
第一百二十七條 董事會設董事長1 人，可以設副董事長。董事長和副董事
長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百二十八條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權：
( l ）籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；
( 2 ）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其它文件；
( 3 ）行使法定代表人的職權；
( 4 ）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司視為行使符合法律
規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
( 5 ）董事會授予的其它職權：
1 ）決定公司的內部管理機構的設置；
2 ）制定公司的基本管理制度；
3 ）管理公司信息披露事項；
4 )聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作。
第一百二十九條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半
數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百三十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百三十一條 代表1 / 10 以上表決權的股東、1 / 3 以上董事或者監
事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10 日內，召集
和主持董事會會議。
第一百三十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：應於會議召開
之日三天前以口頭或書面形式通知所有董事。
第一百三十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百三十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會
作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係
的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事
會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經
無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，
應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十六條 董事會決議表決方式為：現場表決、通訊表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並
作出決議，並由參會董事籤字。
第一百三十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、
授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授
權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視
為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10 年。
第一百三十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百四十條 公司設總經理1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理1 一3 名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十一條 本章程第一百零一條關於不得擔任董事的情形、同時適用
於高級管理人員。
本章程第一百零四條關於董事的忠實義務和第一百零五條（四）～（六）關
於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百四十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十三條 總經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
第一百四十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百四十五條 公司應和總經理等經理人員籤訂聘任合同，明確雙方的權
利義務關係。經理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，
公司董事會應積極採取措施追究其法律責任。
總經理的任免應履行法定的程序，並向社會公告。
總經理的薪酬應與公司績效和個人業績相聯繫。總經理的薪酬分配方案應獲
得董事會的批准，向股東大會說明，並予以披露。
第一百四十六條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者
監事會報告公司重大合同的籤訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理
必須保證該報告的真實性。
第一百四十七條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、
勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽
取工會的意見。
第一百四十八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百四十九條 總經理工作細則包括下列內容：
（一） 經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用、籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百五十一條 公司副總經理由總經理提名，董事會任命。副總經理協助
總經理工作，經總經理授權可以行使部分總經理的工作。
第一百五十二條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百五十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十四條 本章程第一百零一條關於不得擔任董事的情形、同時適用
於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十五條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任
的監事不得少於監事人數的三分之一。
監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。
第一百五十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產。
第一百五十七條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更
換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第一百五十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百六十一條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十三條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中股東推薦的
監事2人，員工代表推薦的監事1人。監事會設主席1人，可以設副主席。監事
會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會
議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監
事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同
推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百六十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議：
（四）對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決
策程序進行監督；
（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正：
（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《 公司法》 規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》 第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序， 以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的
附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百六十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百六十八條 監事會會議通知包括以下內容：（一）舉行會議的日期、地
點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百七十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內
向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度
前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所
報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百七十二條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25 ％。
第一百七十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。存在股東違規佔用
公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第一百七十五條 公司利潤分配政策應遵從以下原則：
公司可以採取現金或股票方式進行利潤分配。公司將著眼於長遠和可持續發
展，綜合考慮了企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的股
東回報機制。
（一）公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：
1.公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利
潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、未來12個月內公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。
重大投資計劃或重大現金支出是指按照公司章程的規定需提交股東大會審
議的投資計劃或現金支出，但募集資金項目及發行股票購買資產項目除外。
（二）股票股利發放條件
公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公
司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，公司
可以考慮進行股票股利分紅。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長
性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
（三）利潤分配的比例和範圍
1、公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤
應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的
利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%；
2、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能
力。
（四）現金分紅的時間間隔
在滿足上述現金股利分配條件情況下，公司將優先採取現金方式分配股利，
原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求
狀況提議公司進行中期現金分紅。
董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，
提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（五）利潤分配政策的決策程序
公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合本章程的規定、盈利情況、
資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東大會批准。
獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。
董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本等事項做出決議；董
事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件
和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，以及為充分聽取獨立董事和
中小股東意見所採取的措施，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道與股東特別是
中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股
東關心的問題。
因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定
或公司因外部經營環境、自身經營狀況發生重大變化而需調整利潤分配政策的，
應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，並嚴格履行決策程序。公司
利潤分配政策發生變動，應當由董事會審議變動方案，獨立董事對此發表獨立意
見，提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二節 內部審計
第一百七十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准
後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第一百七十八條 公司內部審計機構是審計專門委員會的下設機構。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十九條公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進
行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續
聘。
第一百八十條 聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東
大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所
有權向股東大會陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當事情。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十四條 公司的通知以下列形式之一發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司章程規定的其他形式。
第一百八十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知，以在中國證監會指定披露
的報刊上公告方式進行。
第一百八十七條 公司召開董事會的會議通知，以電話、傳真、電子郵件、
書面方式或專人送達方式之中的一種方式進行。
第一百八十八條 公司召開監事會的會議通知，以電話、傳真、電子郵件、
書面方式或專人送達方式之中的一種方式進行。
第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第6 工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
為送達日期。
第一百九十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百九十一條 公司指定《中國證券報》或《上海證券報》為刊登公司公
告和其他需要披露信息的報刊。經公司董事會批准，公司可以變更指定披露信息
的報刊。股東大會授權董事會每年根據實際情況修改本條款。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第一百九十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立
一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百九十三條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10 日內通知債權人，並於30
日內在本章程第193條規定的媒體上公告。
第一百九十四條 債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自
公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十五條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百九十六條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資
產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債權人，並
於30 日內在本章程第193 條規定的媒體上公告。
第一百九十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十八條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日
內在本章程第193條規定的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，
未接到通知書的自公告之日起45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十九條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記：設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10 ％以上的股東，可
以請求人民法院解散公司。
第二百零一條 公司有本章程第二百零二條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第二百零二條 公司因本章程第二百零二條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行
清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零三條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零四條 清算組應當自成立之日起10 日內通知債權人，並於60 日內
在本章程第193 條規定的媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日
內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發
現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百零八條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職
權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二百零九條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改公司章程。
第二百一十三條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十二章 附則
第二百一十四條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份
的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決
議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安
排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關
系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百一十五條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規定相牴觸。
第二百一十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在廈門市工商局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百一十七條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」， 都含本數；
「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百一十八條 章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十九條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。
第二百二十條 本章程自發布之日起施行。
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