證券代碼：601899 證券簡稱：紫金礦業 公告編號：2020-095
紫金礦業集團股份有限公司
關於2020年限制性股票激勵計劃
內幕信息知情人買賣公司股票情況的
自查報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》及上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》等規範性文件要求，紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）遵循《公司內幕信息知情人登記管理制度》的規定，針對公司2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本次激勵計劃」）採取了充分必要的保密措施，並對本次激勵計劃的內幕信息知情人進行了登記。2020年11月17日，公司召開第七屆董事會2020年第24次臨時會議、第七屆監事會2020年第4次臨時會議，審議通過了《關於公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》等相關議案，並於2020年11月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）進行了披露。根據《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定，公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行了自查，現說明如下：
一、核查的範圍和程序
1、核查對象為公司本次激勵計劃的內幕信息知情人。
2、本次激勵計劃的內幕信息知情人均填報了《內幕信息知情人登記表》。
3、本公司向中國證券登記結算有限責任公司就核查對象在本次激勵計劃公告前六個月（即2020年5月17日至2020年11月17日，以下簡稱「自查期間」）買賣本公司股票的情況進行了查詢確認，並由中國證券登記結算有限責任公司出具了查詢證明。
二、核查對象在自查期間買賣本公司股票的情況說明
根據中國證券登記結算有限責任公司於2020年12月15日出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》以及《股東股份變更明細清單》，公司董事長陳景河先生於2020年9月8日增持A股950,000股，無賣出股票，除此之外，其餘核查對象在自查期間（2020年5月17日至2020年11月17日）內不存在買賣公司股票的行為。
三、關於本次激勵計劃內幕信息保密情況
公司在策劃本次激勵計劃事項過程中，嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《公司信息披露事務管理制度》等規定，限定參與策劃討論的人員範圍，並採取相應保密措施。在公司披露本次激勵計劃前，未發生信息洩露的情形。
四、內幕信息知情人在自查期間買賣公司股票是否涉及內幕交易的核查
經公司核查籌劃本次激勵計劃的啟動時間、內幕信息知情人相關情況，確認陳景河先生在自查期間買賣公司股票的行為系基於其個人對二級市場交易情況自行判斷而進行的操作，本次持股變動已通過上海證券交易所進行申報並在其網站披露，不存在利用內幕信息進行交易的情形。
五、結論意見
公司已按照相關法律、法規及規範性文件的規定，建立了信息披露及內幕信息管理的相關制度；公司本次激勵計劃策劃、討論過程均已按照上述規定採取了相應保密措施，限定了接觸內幕信息的人員範圍；公司在披露本次激勵計劃前，未發生內幕信息洩露的情形，也不存在內幕信息知情人利用內幕信息進行交易的情形。
特此公告。
紫金礦業集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月三十日
證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業 編號：臨2020-096
紫金礦業集團股份有限公司
第七屆董事會臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任
紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會2020年第27次臨時會議於2020年12月21日以郵件或電話方式發出通知，2020年12月29日在廈門以現場方式召開，會議應出席董事13名，實際現場出席董事13名，本次會議有效表決票13票。公司監事及高管列席會議，本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由陳景河董事長主持，以投票表決方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《關於增補薄少川為董事會審計與內控委員會委員和戰略與可持續發展（ESG）委員會委員的議案》
為進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事薄少川先生國際化專業能力和豐富實踐經驗，董事會同意增補薄少川獨立董事為董事會戰略與可持續發展（ESG）委員會、審計與內控委員會委員。
表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關於修訂第七屆高管成員薪酬和考核方案的議案》
鑑於公司2020年第三次臨時股東大會對第七屆董事、監事薪酬和考核方案進行了修訂，為建設全球一流的礦業公司，保障公司可持續發展，更好地激發公司高管的積極性和責任感，董事會同意對第七屆董事會第一次會議審議通過的第七屆高管成員薪酬和考核方案進行相應修訂。
表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表同意意見。
三、審議通過《關於變更關聯交易債權主體的議案》
表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表同意意見；具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站及公司網站的公告。
紫金礦業集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月三十日
附件：獨立董事候選人簡歷
薄少川，男，加拿大國籍，1965年10月出生，河北唐山人，碩士研究生，高級工程師。擁有礦業和石油天然氣行業30餘年的投資和實踐經驗。曾任職於中國石油，1996年加入艾芬豪投資集團，歷任集團旗下（加拿大）艾芬豪礦業、艾芬豪能源、金山礦業等多家公司及其合資/合作公司的管理職位，及艾芬豪投資集團業務開發總經理，負責集團商務、法律、合資合作等事務。薄先生還曾擔任數家加拿大、澳大利亞、巴西礦業公司董事、高級管理人員和多家國內外礦業、石油天然氣公司顧問。現任奧瑞克斯生物技術有限公司總裁。薄先生是中礦資源集團股份有限公司獨立董事、深圳國際仲裁院礦產能源專業委員會委員、北海仲裁委員會/北海國際仲裁院礦業仲裁專家諮詢委員會委員，著有《國際礦業風雲》。
證券代碼：601899 證券簡稱：紫金礦業 公告編號：2020-094
紫金礦業集團股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會、2020年第三次A股類別股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(一) 股東大會召開的時間：2020年12月29日
(二) 股東大會召開的地點：福建省廈門市思明區環島東路1811號中航紫金廣場B塔41樓會議室
(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
2020年第三次臨時股東大會
■
2020年第三次A股類別股東大會
■
(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
公司2020年第三次臨時股東大會、2020年第三次A股類別股東大會由公司董事會召集，會議由董事長陳景河先生主持，會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事12人，出席12人；
2、 公司在任監事5人，出席5人；
3、 董事會秘書和其他高管列席會議；
4、 本次股東大會的計票和監票工作由公司股東代表、監事、律師以及香港中央證券登記有限公司擔任。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
2020年第三次臨時股東大會
1、 議案名稱：關於公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、 議案名稱：關於公司《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
3、 議案名稱：關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
4、 議案名稱：關於修訂第七屆董事、監事薪酬和考核方案的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
5、 議案名稱：關於補選薄少川先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
6、 關於公司儲架發行公司債券的議案
6.01議案名稱：票面金額和發行規模
審議結果：通過
表決情況：
■
6.02議案名稱：債券利率或其確定方式
審議結果：通過
表決情況：
■
6.03議案名稱：債券期限和債券品種
審議結果：通過
表決情況：
■
6.04議案名稱：募集資金用途
審議結果：通過
表決情況：
■
6.05議案名稱：發行方式、發行對象及向股東配售的安排
審議結果：通過
表決情況：
■
6.06議案名稱：擔保情況
審議結果：通過
表決情況：
■
6.07議案名稱：贖回條款或回售條款
審議結果：通過
表決情況：
■
6.08議案名稱：公司的資信情況、償債保障措施
審議結果：通過
表決情況：
■
6.09議案名稱：承銷方式
審議結果：通過
表決情況：
■
6.10議案名稱：上市安排
審議結果：通過
表決情況：
■
6.11議案名稱：決議有效期
審議結果：通過
表決情況：
■
7、 議案名稱：關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次儲架發行公司債券相關事宜的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
2020年第三次A股類別股東大會
1、 議案名稱：關於公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、 議案名稱：關於公司《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
3、 議案名稱：關於提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
(三) 關於議案表決的有關情況說明
2020年第三次臨時股東大會議案1、2、3為特別決議案，經出席本次股東大會所持有效表決權三分之二以上同意票通過；議案4、5、6、7為普通決議案，經出席本次股東大會所持有效表決權二分之一以上同意票通過。
2020年第三次A股類別股東大會審議的議案為特別決議案，經出席本次股東大會所持有效表決權三分之二以上同意票通過。
本次臨時股東大會及A股類別股東大會的議案1、2、3尚需經2021年1月11日召開的2020年第三次H股類別股東大會審議通過後方可實施。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：福建至理律師事務所
律師：林涵、蔣慧
2、 律師見證結論意見：
本次臨時大會和本次A股類別大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《網絡投票實施細則》和《公司章程》的規定；本次臨時大會和本次A股類別大會召集人和出席會議人員均具有合法資格；本次臨時大會、本次A股類別大會的表決程序和表決結果均合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 2020年第三次臨時股東大會、2020年第三次A股類別股東大會決議；
2、 福建至理律師事務所出具的2020年第三次臨時股東大會、2020年第三次A股類別股東大會法律意見書。
紫金礦業集團股份有限公司
2020年12月30日
證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業 編號：臨2020-097
紫金礦業集團股份有限公司
關於變更關聯交易債權主體的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）全資子公司金建環球礦業有限公司（以下簡稱「金建環球」）向金鷹礦業投資有限公司（以下簡稱「金鷹礦業」）提供合計7,443萬美元股東借款的關聯交易債權主體由金建環球變更為公司全資子公司金宇（香港）國際礦業有限公司（以下簡稱「金宇香港」），金鷹礦業直接向金宇香港按期支付該借款項下的所有款項並履行其與該貸款有關的所有義務。除上述變更外，該關聯交易的其他內容保持不變。
● 本次變更關聯交易債權主體無需提交股東大會審議。
一、變更債權主體概述
公司境外全資子公司金建環球已與金鷹礦業籤署《股東借款展期合同》，同意將金建環球向金鷹礦業提供的合計7,443萬美元存量股東借款繼續展期，其中一筆2,268萬美元股東借款展期至2023年6月30日，一筆5,175萬美元股東借款展期至2023年8月31日。具體內容詳見公司於2020年8月12日披露的《紫金礦業集團股份有限公司關聯交易公告》（公告編號：臨2020-053）。
2020年12月29日，公司召開第七屆董事會第27次臨時會議審議通過了《關於變更關聯交易債權主體的議案》，因公司對境外平臺進行整合，董事會同意由金宇香港、金建環球和金鷹礦業籤訂貸款轉讓契據，對已經批准的金建環球向金鷹礦業提供合計7,443萬美元股東借款的關聯交易進行債權主體變更。債權主體由金建環球變更為金宇香港後，金鷹礦業直接向金宇香港按期支付該借款項下的所有款項並履行其與該貸款有關的所有義務。除上述變更外，該關聯交易的其他內容保持不變。
金鷹礦業為公司參股公司，金宇香港通過金建環球間接持有其45%的股權，金鷹礦業通過其全資子公司間接持有西藏天圓礦業資源開發有限公司（以下簡稱「西藏天圓礦業」）100%股權。西藏天圓礦業擁有西藏謝通門銅金礦項目，主要從事雄村銅礦和拉則銅礦勘探開發。因公司副總裁沈紹陽先生擔任金鷹礦業董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。
本次變更關聯交易債權主體無需提交股東大會審議。
二、變更後債權主體基本情況
公司名稱：金宇（香港）國際礦業有限公司
註冊地點：香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場75樓7503A室
註冊資本：港幣1元
經營範圍：投資與貿易
財務狀況：截至2020年9月30日，金宇香港資產總額為人民幣275,047萬元，負債總額為人民幣252,166萬元，淨資產為人民幣22,881萬元，2020年1-9月實現銷售收入為人民幣0萬元，淨利潤為人民幣26,778萬元。（以上數據未經審計）
金宇香港為公司全資子公司紫金國際礦業有限公司在香港設立的全資子公司，是公司在境外投資和運營的重要平臺，主要經營礦產品、礦山機械設備進出口、礦產投資等業務。
三、變更債權主體對公司的影響
本次變更事項僅涉及關聯交易債權主體變更，且該事項是對已經公司董事會批准的關聯交易進行債權主體變更，變更前後債權主體均為公司全資子公司，協議內容未發生實質性變化，不會損害公司和股東尤其是中小股東的利益，不會對公司生產經營產生不利影響。
四、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
本次關聯交易債權主體變更事項已獲得獨立董事的事前認可，同意將該事項提交公司第七屆董事會2020年第27次臨時會議審議。
對於本次關聯交易債權主體變更事項，獨立董事認為：1.董事會在審議該變更事項時，表決程序合法有效；2.上述變更事項為關聯交易債權主體的變更，變更後債權主體仍為公司全資子公司，關聯交易的其它內容保持不變，不會對關聯交易的實質內容帶來影響，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、備查文件
（一）第七屆董事會2020年第27次臨時會議決議；
（二）獨立董事對關聯交易的事前認可意見；
（三）獨立董事關於公司第七屆董事會臨時會議的獨立意見。
紫金礦業集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月三十日