退市公司訴交易所第一案終審敗訴 新都酒店重整投資人面臨集體訴訟

2020-12-19 每日經濟新聞

圖片來源:攝圖網

作為深市老牌上市公司,深圳新都酒店股份有限公司(以下簡稱新都酒店)退市後的一系列做法令人驚愕,2017年恢復上市失敗後,其向參與公司恢復上市工作的第三方提起連環訴訟,會計師事務所和保薦券商都在列,最終目的是贏得對深交所的訴訟勝利。然而,《每日經濟新聞》記者獨家獲悉,耗時一年多之後,該計劃終告失敗。

新都酒店訴訟深交所,要求撤回退市決定,廣東省高級人民法院在2018年12月份終審完成,新都酒店已經敗訴。記者還了解到,超過50名中小投資者正聯合起來,對主導新都酒店恢復上市工作的重整投資人提起訴訟,已獲得法院受理,將於春節後開庭。

眾多希望在「撈殼」行動中獲得可觀收益的投資者已無法避免虧損,中小投資人寄希望重整投資人兌現數億元的業績承諾,以儘量保證股票價值,然而記者發現,隨著恢復上市計劃失敗,重整投資人自身已成泥菩薩,陷入訴訟漩渦,「散戶」利益如何保障成為一道難題。而新都酒店順利完成退市「轉板」工作,也面臨著企業運營合規性的挑戰。

起訴深交所終審敗訴

由於原大股東的違規操作及經營乏力,新都酒店出現亂局,公司股票被暫停上市,2015年走上破產重整道路後,耗時101天完成工作,創下全國市場主導條件下上市公司拯救的最快速度,順利債權清償約7億元,涉及2萬餘戶股民,為深圳保留了一家當時看來可能回歸主板的上市公司。

但其實從恢復上市實力的目的來看,新都酒店的重整一直都未完成,更可能是全盤失敗。

重整的快速完成離不開重整投資人聯合體的積極介入,這個聯合體包括四家企業,但主要以廣州泓睿投資管理有限公司(以下簡稱泓睿投資)、深圳泓睿天闐資產管理企業(以下簡稱泓睿天闐)為首,這兩家企業的實際控制人陳強親自操刀重整項目,尋找金主引入資金。

然而,畫龍尚需點睛之筆,這一筆就是恢復上市資格。深圳中院的裁決書表明,重整投資人有義務推動新都酒店的恢復上市工作,事後證明,對於背上巨額債務、許下諸多承諾的重整投資人來說,恢復上市與否是「生死所系」的問題,隨著恢復上市工作的失敗,其諸多承諾也無法完成了。

2017年5月5日,深交所作出決議,對新都酒店股票恢復上市的申請不予通過,新都酒店數月之後提起多項訴訟,會計師、券商、交易所一個沒落下。這一決定並非完全荒謬,若能告贏會計師和券商,推翻交易所的決策基礎,新都酒店確實可能創造奇蹟。

訴訟背後並非涉及多麼錯綜複雜的會計處理爭議,而僅僅關乎一筆本該在2014年清償的千萬級租金,由於這筆租金在2015年償付給新都酒店,新都酒店原本將其算作2015年的營業收入。

這一會計處理爭議得到了業內廣泛討論,相當一部分觀點認為,從當時的交易安排、會計處理來看,做這種年度騰挪都有牽強之處。由於會計師事務所臨門變卦,調整了當時的會計處理,該筆租金的會計處理最終被調整,新都酒店2015年帳面陷入虧損,不具備恢復上市條件。

此時距離重整已經過去一年多時間,不論是重整投資人,還是參與「撈殼」的散戶,都被大大地吊了胃口。

2017年末,訴深交所的一審判決出爐,新都酒店敗訴,緊接著,在沒有對外公告的情況下,新都酒店開始上訴。《每日經濟新聞》記者從知情人處獨家獲悉,廣東省高級人民法院在2018年12月份完成終審,新都酒店敗訴,要推翻交易所的決定無疑希望渺茫。

「作出新都酒店股票終止上市的決定,具有充分的法律依據和事實依據,深交所將堅決落實退市主體責任,全力維護退市制度的嚴肅性。」 這是2017年深交所針對訴訟給出的回應。

掛牌三板市場障礙仍在

終審失敗無疑讓很多投資人的希望破滅,《每日經濟新聞》記者在股吧等平臺發現,有投資人長期關注案件進展,希望奇蹟能夠出現。

另有一部分投資人則迫切希望新都酒店結束訴訟,走入退市流程的下一個階段——轉板。根據退市制度,A股退市企業應該退到三板市場掛牌,以保證股民的後續交易。但是,由於新都酒店提起對深交所的訴訟,退市程序被暫時凍結,券商停止推薦新都酒店掛牌三板市場的工作,新都酒店的眾多股東只好長期「深套」。

記者兩次致電新都酒店董秘辦,了解後續計劃,但電話長時間待機後仍無人接聽。

掛牌三板市場是否已經掃除障礙了呢?廣東縱橫天正律師事務所的尤德衛律師告訴記者,訴訟事項完結僅僅是一個因素,要掛牌三板市場,企業自身的合規性也是一大障礙。

記者此前從接近前十大股東的人士處了解到,破產重整後,新都酒店長期處於由重整投資人把持,股份權益未明確的情況。此外,在重整投資人的主導下,新都酒店連基本的財報披露都做不到,一年多的時間裡竟找不到一個會計師事務所來審核財務報告,信息披露存在顯而易見的缺陷,新都酒店真實的經營情況成謎。

另一個飽受關注的因素是重整投資人的業績承諾問題。破產重整已過去多年,隨著恢復上市失敗,重整投資人當時許諾的業務轉型、資產注入,以及5億元的業績承諾全都不見蹤影。而眾多投資者正是因為當初的承諾而選擇持股,他們迫切希望重整投資人能落實業績承諾。

然而,《每日經濟新聞》此前報導,重整投資人的實控人陳強操刀新都酒店破產重整,引入了規模不小的外來資金,隨著新都酒店恢復上市失敗,投資收益未落實,投資人與陳強最終對簿公堂,引起大量訴訟,泓睿投資、泓睿天闐2018年10月份以來面臨大額財產強制執行,合計數額超過10億元。

重整投資人還剩下多少資產,能否保證其對上市公司的業績承諾補償能力?根據此前的財務披露,新都酒店至少已有一年的業績明確未達標卻未得到補償。超過50名中小投資者欲聯合起訴重整投資人,深圳市中級人民法院出具了受理案件通知書,接受委託的律師是尤德衛律師。他告訴記者,目前確定的開庭時間在2月份,春節之後。

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