[上市]中微公司:首次公開發行股票並在科創板上市招股意向書附錄...

[上市]中微公司:首次公開發行股票並在科創板上市招股意向書附錄（一）

時間：2019年07月03日 01:35:35&nbsp中財網

海通證券

股份有限公司

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行股票並在科創板上市之

發行保薦書

公司

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行股票並在科創板上市之

發行保薦書

保薦人（主承銷商）

上海市黃浦區廣東路

689號

3-1-2-1

發行保薦書

聲明

本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（下稱「」）、

《公司法》

《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《證券發行上市保薦業務管理

辦法》（下稱「《保薦管理辦法》」）、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試

行）》（下稱「《註冊辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（下稱「《上

市規則》」）等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監

會」）、上海證券交易所的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務

規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、

準確性和完整性。

本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《中微半導體設備（上海）

股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》中相同的含義。

3-1-2-2

發行保薦書

目錄

聲明

...........................................................................................................................2

目錄

...........................................................................................................................3

第一節本次證券發行基本情況

.................................................................................4

一、保薦機構情況................................................................................................4

二、發行人情況....................................................................................................6

三、保薦機構與發行人關聯關係的聲明............................................................7

四、保薦機構內部審核程序及內核意見............................................................7

第二節保薦機構承諾

............................................................................................... 11

第三節對本次證券發行的推薦意見

.......................................................................12

一、發行人關於本次證券發行上市的決策程序..............................................12

二、關於《證券法》規定的發行條件..............................................................12

三、本次發行符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》規定

的條件..........................................................................................................................14

四、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土

地管理以及其他法律、法規和規章的規定..............................................................16

五、對發行人股東中私募投資基金履行備案程序的核查情況......................17

六、發行人審計截止日後經營狀況的核查結論..............................................17

七、發行人及其第一大股東等責任主體承諾事項的核查意見......................17

八、發行人存在的主要風險..............................................................................17

九、發行人的發展前景......................................................................................25

十、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查..............................27

十一、保薦機構推薦結論..................................................................................27

海通證券

股份有限公司關於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發

行股票並在科創板上市項目的保薦代表人專項授權書

.........................................30

3-1-2-3

發行保薦書

第一節本次證券發行基本情況

一、保薦機構情況

（一）保薦機構名稱

海通證券

股份有限公司（以下簡稱「

海通證券

」或者「保薦機構」）

（二）保薦機構指定保薦代表人及其執業情況

海通證券

指定吳志君、姜誠君擔任中微半導體設備（上海）股份有限公司（以

下簡稱「發行人」、「公司」、「

中微公司

」）首次公開發行股票並在科創板上市（以

下簡稱「本次發行」、「本次證券發行」）的保薦代表人。

1、吳志君先生：2009年加入

海通證券

，現任投資銀行總部執行董事，保薦

代表人。

曾負責或參與四川

金石東方

新材料設備股份有限公司、上海

復星醫藥

（集團）

股份有限公司、江蘇

中天科技

股份有限公司、寧波

均勝電子

股份有限公司、齊峰

新材料股份有限公司、哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司、上海實業發展

股份有限公司

IPO、再融資等保薦承銷及重大資產重組項目等。

2、姜誠君先生：1995年開始從事投資

銀行業

務，為首批註冊登記的保薦代

表人，現任

海通證券

總經理助理、董事會秘書、投資銀行總部總經理，保薦代表

人。

曾主持寧夏賽馬

IPO、

龍元建設

IPO、潯興拉鏈

IPO、利達光電

IPO、雲南

西儀

IPO、

中原特鋼

IPO、回天膠業

IPO、

高盟新材

IPO、

閩發鋁業

IPO、太平

鳥

IPO、萊鋼股份配股、大眾科創增發、

泰豪科技

增發、

民生銀行

定向發行、廈

門國貿增發等項目，具有豐富的投資銀行執業經歷。

3-1-2-4

發行保薦書

（三）保薦機構指定本項目協辦人及項目組成員

1、項目協辦人及其執業情況

海通證券

指定孫劍峰為本次證券發行的項目協辦人。

孫劍峰先生：

2008年開始從事投資

銀行業

務，準保薦代表人，現任海通證

券投資銀行部高級副總裁，經濟學碩士。歷任安永會計師事務所高級審計師，西

南證券投行部高級經理、業務董事等職。

曾在

西南證券

主要負責或參與的項目包括：

新湖中寶

吸並、

歐比特

IPO、新

湖中寶非公開發行、海潤光伏非公開發行、

江南化工

重大資產重組等；在海通證

券主要完成或執行中的項目包括：

科藍軟體

IPO、四川

港通醫療

IPO、

三豐智能

重大資產重組等。

2、項目組其他成員

海通證券

鄔凱丞、黃科峰、陳輝、莊莊、鄭元、王鵬程、薛陽、舒昕、朱輝、

何可人、郭嘉琳為本次證券發行的項目組其他成員。

3-1-2-5

發行保薦書

二、發行人情況

（一）基本情況

公司名稱中微半導體設備（上海）股份有限公司

英文名稱

Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China

住所上海市浦東新區金橋出口加工區（南區）泰華路

188號

法定代表人

Yin, Gerald Zheyao（尹志堯）

註冊資本

48,137.6013萬元

有限公司成立日期

2004年

5月

31日

股份公司成立日期

2018年

12月

21日

經營範圍

研發、組裝集成電路設備、泛半導體設備和其他微觀加工設

備及環保設備，包括配套設備和零配件，銷售自產產品；提

供技術諮詢、技術服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配

額、許可證管理商品的，按照國家有關規定辦理申請；依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

（二）本次證券發行情況

股票種類人民幣普通股（A股）

每股面值

1.00元/股

發行股數

53,486,224股

發行後總股本

534,862,237股

定價方式

根據向網下投資者初步的詢價結果，由發行人和保薦機構（主承

銷商）協商確定，或按中國證監會或上海證券交易所認可的其他

方式確定

發行方式

向參與網下配售的詢價對象配售和網上按市值申購定價發行相結

合的方式，或中國證監會或上海證券交易所批准的其他方式（包

括但不限於向戰略投資者配售股票）

發行對象符合資格的詢價對象和中國證監會、上交所認可的其他發行對象

保薦人相關子公司擬參

與戰略配售情況

保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上

交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公司後續將按要求進一

步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，並按規定向上交所提

交相關文件

承銷方式餘額包銷

擬上市地點上海證券交易所

3-1-2-6

發行保薦書

三、保薦機構與發行人關聯關係的聲明

經核查，截至本發行保薦書籤署日，本保薦機構保證與發行人之間不存在可

能影響公正履行保薦職責的情形：

（一）保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所

相關規定執行。保薦機構及其相關子公司後續將按要求進一步明確參與本次發行

戰略配售的具體方案，並按規定向上交所提交相關文件。除此外，不存在保薦人

或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參與本次發行戰略配售持

有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控

股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

（三）保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，持有發

行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、

實際控制人及重要關聯方任職的情況；

（四）截至本發行保薦書籤署日，發行人的部分高級管理人員等員工根據市

場原則從

Bestlend Limited取得個人貸款。

Bestlend Limited系

海通證券

控股的香

港上市公司海通國際證券集團有限公司（股票代碼：

665.HK）的子公司。海通

證券的保薦業務與境外控股上市公司互相獨立，並已履行適當的防火牆措施。除

前述貸款業務外，不存在本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發

行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。

四、保薦機構內部審核程序及內核意見

（一）內部審核程序

海通證券

對本次發行項目的內部審核經過了立項評審、申報評審及內核三個

階段。

3-1-2-7

發行保薦書

1、立項評審

本保薦機構以保薦項目立項評審委員會（以下簡稱「立項評審會」）方式對

保薦項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項目是否

批准立項。具體程序如下：

（1）凡擬由

海通證券

作為保薦機構推薦的證券發行業務項目，應按照《海

通證券股份有限公司保薦項目立項評審實施細則》之規定進行立項。

（2）項目組負責製作立項申請文件，項目組的立項申請文件應經項目負責

人、分管領導同意後報送質量控制部；由質量控制部審核出具審核意見並提交立

項評審會審議；立項評審會審議通過後予以立項。

（3）獲準立項的項目應組建完整的項目組，開展盡職調查和文件製作工作，

建立和完善項目盡職調查工作底稿。

2、申報評審

投資

銀行業

務部門以保薦項目申報評審委員會（以下簡稱「申報評審會」）

方式對保薦項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項

目是否提交公司內核。具體程序如下：

（1）項目組申請啟動申報評審程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作

底稿的獲取和歸集工作，並提交質量控制部驗收。底稿驗收通過的，項目組可以

申請啟動申報評審會議審議程序。

（2）項目組在發行申請文件製作完成後，申請內核前，需履行項目申報評

審程序。申報評審由項目組提出申請，並經保薦代表人、分管領導審核同意後提

交質量控制部，由質量控制部審核出具審核意見並提交申報評審會審議。

（3）申報評審會審議通過的項目，項目組應及時按評審會修改意見完善發

行申請文件，按要求向投行業務內核部報送內核申請文件並申請內核。

3、內核

投行業務內核部為本保薦機構投資銀行類業務的內核部門，並負責

海通證券

3-1-2-8

發行保薦書

投資銀行類業務內核委員會（以下簡稱「內核委員會」）的日常事務。投行業務

內核部通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控

制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職

責。內核委員會通過召開內核會議方式履行職責，決定是否保薦發行人股票、可

轉換債券和其他證券發行上市，內核委員根據各自職責獨立發表意見。具體工作

流程如下：

（1）投資

銀行業

務部門將申請文件完整報送內核部門，材料不齊不予受理。

應送交的申請文件清單由內核部門確定。

（2）申請文件在提交內核委員會之前，由內核部門負責預先審核。

（3）內核部門負責將申請文件送達內核委員，通知內核會議召開時間，並

由內核委員審核申請文件。

（4）內核部門根據《

海通證券

股份有限公司投資銀行類項目問核制度》進

行問核。

（5）召開內核會議，對項目進行審核。

（6）內核部門匯總整理內核委員審核意見，並反饋給投資

銀行業

務部門及

項目人員。

（7）投資

銀行業

務部門及項目人員回復內核審核意見並根據內核審核意見

進行補充盡職調查（如需要），修改申請文件。

（8）內核部門對內核審核意見的回覆、落實情況進行審核。

（9）內核委員獨立行使表決權並投票表決，內核機構製作內核決議，並由

參會內核委員籤字確認。

（10）內核表決通過的項目在對外報送之前須履行公司內部審批程序。

（二）內核委員會意見

2019年

3月

15日，本保薦機構內核委員會就中微半導體設備（上海）股份

3-1-2-9

發行保薦書

有限公司申請首次公開發行股票並在科創板上市項目召開了內核會議。內核委員

會經過投票表決，認為發行人申請文件符合有關法律、法規和規範性文件中關於

首次公開發行股票並在科創板上市的相關要求，同意推薦發行人股票發行上市。

3-1-2-10

發行保薦書

第二節保薦機構承諾

本保薦機構承諾：

一、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其

控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上

市，並據此出具本發行保薦書。

二、本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查：

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的

相關規定；

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏；

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不

存在實質性差異；

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行

人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

6、保證保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏；

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、

中國證監會的規定和行業規範；

8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監

管措施；

9、中國證監會規定的其他事項。

3-1-2-11

發行保薦書

第三節對本次證券發行的推薦意見

一、發行人關於本次證券發行上市的決策程序

經核查，保薦機構認為，發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》和

中國證監會及上海證券交易所規定的決策程序，具體情況如下：

公司

2019年

3月

15日分別召開第一屆董事會第四次會議及

2019年第一次

臨時股東大會，審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股（

A股）股票

並上市方案的議案》、《關於授權董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並上市有關事宜的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）

股票募集資金投資項目可行性研究報告的議案》等與本次發行上市相關的議案。

二、關於《證券法》規定的發行條件

本保薦機構對本次證券發行是否符合《證券法》規定的發行條件進行了盡職

調查和審慎核查，核查結論如下：

（一）發行人已具備健全且運行良好的組織機構；

根據發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事

會議事規則》、《獨立董事制度》和《董事會秘書工作細則》等公司治理制度文件

以及本保薦機構的適當核查，發行人已依法建立了包含股東大會、董事會、監事

會、獨立董事、董事會秘書等公司治理體系。董事會下設四個專門委員會，即戰

略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。發行人報告期內股東

大會、董事會、監事會能夠依法召開，運作規範；股東大會、董事會、監事會決

議能夠得到有效執行；重大決策制度的制定和變更符合法定程序。發行人具有健

全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。

（二）發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好；

根據普華永道出具的標準無保留審計意見的《審計報告》（普華永道中天審

字(2019)第

11017號），2016、2017和

2018年度，公司扣除非經常性損益後歸屬

3-1-2-12

發行保薦書

於母公司股東的淨利潤分別為-23,309.44萬元、-6,943.72萬元和

10,428.31萬元，

公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為

-23,878.92萬元、

2,991.87萬元和

9,086.92萬元。

發行人現有主營業務或投資方向能夠保證可持續發展，經營模式和投資計劃

穩健，市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利

變化。

（三）發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違

法行為。

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）接受公司委託，審計了公司報

告期財務報表，出具了普華永道中天審字(2019)第

11017號標準無保留意見的審

計報告。根據各有權機構出具的證明文件，公司及下屬子公司最近三年認真執行

國家及地方有關法律法規，無其他重大違法行為。

（四）發行人股本總額不少於人民幣三千萬元

本次發行前公司股本總額為

481,376,013元，本次發行後公司股本總額為

534,862,237元，均不少於人民幣

3,000萬元。

（五）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之十以上

發行人本次擬向社會公眾發行

53,486,224股的人民幣普通股（A股）。本次

發行並在科創板上市完成後，發行人向社會公眾發行的股份數將不少於本次發行

後股份總數的

10%。

綜上所述，本保薦機構認為發行人符合《證券法》規定的發行條件。

3-1-2-13

發行保薦書

三、本次發行符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試

行）》規定的條件

（一）主體資格

1、本保薦機構調閱了發行人的工商檔案、營業執照等有關資料，公司前身

中微半導體設備（上海）有限公司（以下簡稱「中微有限」），設立時為外商獨資

企業。2004年

5月

31日，中微有限完成工商註冊並取得上海市工商行政局浦東

新區分局頒發的註冊號為

「企獨滬浦總字第

318810號」的《企業法人營執照》。

2018年

12月

18日，中微有限召開董事會會議，同意以

2018年

7月

31日為基

準日，將中微有限整體變更為外商投資股份有限公司，股份制改造後名稱變更為

中微半導體設備（上海）股份有限公司，2018年

12月

21日，公司在上海市工

商行政管理局辦理了工商變更登記。截至目前，公司仍然依法存續。發行人是依

法設立並有效存續的股份有限公司，符合《註冊辦法》第十條的規定。

2、發行人按原有限公司帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司，自有

限公司成立之日起計算，已持續經營三年以上，符合《註冊辦法》第十條的規定。

（二）財務與會計

1、本保薦機構查閱了發行人相關財務管理制度，確認發行人會計基礎工作

規範；普華永道會計師事務所（特殊普通合夥）出具了「普華永道中天審字(2019)

第

11017號」無保留意見的《審計報告》，發行人財務報表在所有重大方面按照企

業會計準則的規定編制，公允反映了發行人報告期內財務狀況、經營成果、現金

流量。符合《註冊辦法》第十一條第一款之規定。

2、本保薦機構查閱了發行人內部控制制度，確認發行人內部控制在所有重

大方面是有效的。普華永道會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《中微半導體

設備(上海)股份有限公司截至

2018年

12月

31日止的內部控制審核報告》，發行

人按照《企業內部控制基本規範》在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控

制。符合《註冊辦法》第十一條第二款之規定。

3-1-2-14

發行保薦書

（三）持續經營

本保薦機構深入了解發行人的商業模式，查閱了發行人主要合同、實地走訪

了主要客戶及供應商，與發行人主要職能部門、高級管理人員和主要股東進行了

訪談，了解了發行人的組織結構、業務流程和實際經營情況。確認發行人具有完

整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。經核查，發行人資產完整、人員、

財務、機構及業務獨立，符合《註冊辦法》第十二條第一款之規定。

本保薦機構查閱了發行人公司章程、歷次董事會、股東大會決議和記錄，查

閱了工商登記文件，查閱了發行人財務報告，確認發行人主營業務、控制權、管

理團隊和核心技術人員穩定；最近

2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心

技術人員均沒有發生重大不利變化；最近

2年內公司控制權沒有發生變更；最近

2年內公司主要股東所持發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的

重大權屬糾紛。發行人符合《註冊辦法》第十二條第二款之規定。

本保薦機構查閱了發行人主要資產、核心技術、商標等的權屬文件，確認發

行人主要資產、核心技術、商標等權屬清晰，不存在重大權屬糾紛的情況。保薦

機構向銀行取得了發行人擔保的相關信用記錄文件，核查了發行人相關的訴訟和

仲裁文件，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及

仲裁等重大或有事項。

本保薦機構查閱分析了相關行業研究資料、行業分析報告及行業主管部門制

定的行業發展規劃等，核查分析了發行人的經營資料、財務報告和審計報告等，

確認不存在經營環境已經或者將要發生重大變化等對發行人持續經營有重大不

利影響的事項。發行人符合《註冊辦法》第十二條第三款之規定。

（四）規範運行

1、本保薦機構查閱了發行人章程，查閱了所屬行業相關法律法規和國家產

業政策，查閱了發行人生產經營所需的各項政府許可、權利證書或批覆文件等，

實地查看了發行人生產經營場所，確認發行人的經營範圍為研發、組裝集成電路

設備、泛半導體設備和其他微觀加工設備及環保設備，包括配套設備和零配件

,

3-1-2-15

發行保薦書

銷售自產產品。提供技術諮詢、技術服務。發行人的生產經營符合法律、行政法

規和公司章程的規定，符合國家產業政策。因此發行人符合《註冊辦法》第十三

條第一款之規定。

2、本保薦機構取得了發行人關於重大違法違規情況的說明，獲取了相關部

門出具的證明文件，確認發行人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破

壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者

其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重

大違法行為。因此發行人符合《註冊辦法》第十三條第二款之規定。

3、本保薦機構查閱了中國證監會、證券交易所的公告，訪談發行人董事、

監事和高級管理人員，取得了相關人員的聲明文件，確認發行人董事、監事和高

級管理人員不存在最近

3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等

情形。因此，發行人符合《註冊辦法》第十三條第三款之規定。

四、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環

境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定

本次向社會公眾公開發行新股的募集資金扣除發行費用後將按輕重緩急順

序投資於以下項目：

單位：萬元

序號募集資金運用方向項目總投資擬投入募集資金

1高端半導體設備擴產升級項目

40,058.96

40,000.00

2技術研發中心建設升級項目

40,097.22

40,000.00

3補充流動資金

20,000.00

20,000.00

合計

100,156.18

100,000.00

發行人募集資金投資項目已經過了審慎的可行性論證，根據上述募集資金投

資項目的可行性研究報告，並經本保薦機構核查，該等募集資金投資項目與發行

人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發行人募集資

3-1-2-16

發行保薦書

金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、

法規和規章的規定。

五、對發行人股東中私募投資基金履行備案程序的核查情況

經本保薦機構核查，截至本發行保薦書籤署日，發行人股東中共有

11家股

東屬於為私募基金規則所規範的私募投資基金，均已完成基金管理人登記及基金

備案的手續。1家股東屬於

證券公司

直投基金，亦已完成基金備案手續。

六、發行人審計截止日後經營狀況的核查結論

經核查，保薦機構認為：財務報告審計截至日至發行保薦書籤署日，發行人

經營狀況良好，發行人經營模式、主要原材料的採購規模和採購價格、主要產品

的生產模式、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、主要稅收政策等

方面均未發生重大變化，不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。

七、發行人及其第一大股東等責任主體承諾事項的核查意見

本保薦機構對照《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》要求，對發行

人及其股東、公司董事及高級管理人員等責任主體公開承諾事項及其未履行承諾

時的約束措施進行了核查。

經核查，本保薦機構認為：發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員、

核心技術人員作出的相關承諾合法有效、內容合理、具備可操作性；未履行承諾

的約束措施合法有效，具備可操作性。

八、發行人存在的主要風險

（一）技術風險

1、研發投入不足導致技術被趕超或替代的風險

公司所處的半導體設備行業屬於技術密集型行業，半導體關鍵設備的研發涉

及等離子體物理、射頻及微波學、結構化學、微觀分子動力學、光譜及能譜學、

3-1-2-17

發行保薦書

真空機械傳輸等多種科學技術及工程領域學科知識的綜合應用，具有產品技術升

級快、研發投入大、研發周期長、研發風險高等特點。

如果公司未來研發資金投入不足，不能滿足技術升級需要，可能導致公司技

術被趕超或替代的風險，對當期及未來的經營業績產生不利影響。

2、關鍵技術人員流失、頂尖技術人才不足的風險

關鍵技術人員是公司生存和發展的關鍵，也是公司獲得持續競爭優勢的基礎。

公司已經通過全員持股方式，有效提高了關鍵技術人員和研發團隊的忠誠度和凝

聚力，但隨著半導體設備行業對專業技術人才的需求與日俱增，人才競爭不斷加

劇，若公司不能提供更好的發展平臺、更有競爭力的薪酬待遇及良好的研發條件，

仍存在關鍵技術人員流失的風險。

公司擁有

160多位資深技術和管理專家，集聚並培養了一大批行業內頂尖的

技術人才。但如果未能持續引進、激勵頂尖技術人才，並加大人才培養，公司將

面臨頂尖技術人才不足的風險，進而可能導致在技術突破、產品創新方面有所落

後。

關鍵技術人員中的核心技術人員是公司保持不斷研發創新的重要保障，公司

通過員工持股安排等保證核心技術人員的穩定性，但公司仍存在核心技術人員流

失的風險，公司雖不存在對單個或多個核心技術人員的技術依賴，但核心技術人

員的流失將可能對公司的研發項目的實施和進程等方面造成一定的影響。

除核心技術人員外，尹志堯及其團隊相關人員作為公司的創始人團隊，對公

司日常生產經營及技術研發具有重要作用，公司十分注重保障創始人團隊的穩定

性，創始人團隊在可預期的未來發生變動的可能性較低，如公司創始人團隊出現

重大變動，將可能對公司的在研項目進程、客戶關係維護、日常經營管理等方面

造成一定的影響。

（二）經營風險

1、下遊客戶資本性支出波動較大及行業周期性特點帶來的經營風險

3-1-2-18

發行保薦書

近年來，半導體行業整體景氣度的提升，全球半導體設備市場呈現快速增長

態勢。隨著半導體產業日趨成熟，特別是集成電路和微觀器件產業不斷地出現更

多半導體產品，半導體終端應用越來越廣，並逐漸滲透到國民經濟的各個領域，

下遊客戶晶圓廠的資本性支出的周期性和波動性會有所降低。

但是隨著全球經濟的波動、行業景氣度等因素影響，下遊客戶晶圓廠仍然存

在資本性支出的波動及行業周期性，並造成半導體設備行業的波動，帶來相應的

經營風險。在行業景氣度提升過程中，半導體產業往往加大資本性支出，快速提

升對半導體設備的需求，但在行業景氣度下降過程中，半導體產業則可能削減資

本支出，從而對半導體設備的需求產生不利影響。

公司的銷售和盈利情況也會受到上述影響發生相應波動，造成相應的經營風

險。

2、下遊客戶擴產不及預期的風險

近年來，在持續旺盛的下遊市場需求的推動下，晶圓廠和

LED晶片製造商

擴產積極，景氣程度向設備類公司傳導，刻蝕設備、

MOCVD設備行業整體呈現

快速增長態勢。但不能排除下遊個別晶圓廠和

LED晶片製造商的後續投資不及

預期，對相關設備的採購需求減弱，這將影響公司的訂單量，進而對公司的業績

產生不利影響。

（三）公司規模擴張帶來的管理和內控風險

報告期內，公司總資產規模分別為

107,852.84萬元、227,602.14萬元和

353,267.90萬元，營業收入分別為

60,952.84萬元、97,192.06萬元和

163,928.83

萬元，資產規模與營收規模均快速增長。

公司在發展過程中建立了符合公司自身業務特點的經營模式以及較為完善

的法人治理結構，培養了具有先進理念、開闊視野和豐富管理經驗的管理團隊，

建立了較為完整的管理制度。隨著公司資產、業務、機構和人員的規模擴張，研

發、採購、生產、銷售等環節的資源配置和內控管理的複雜度不斷上升，對公司

的組織架構和經營管理能力提出了更高要求，不排除公司內控體系和管理水平不

3-1-2-19

發行保薦書

能適應公司規模快速擴張的可能性。因此，公司存在規模擴張導致的管理和內部

控制風險。

（四）財務風險

1、毛利率水平波動甚至下降的風險

報告期內，公司主營業務毛利率分別為

42.52%、38.59%和

35.50%，逐年下

降。

2017年公司主營業務毛利率同比下降

3.93個百分點，主要原因為當年公司

MOCVD設備新推出技術含量和製造工藝技術要求更高的

Prismo A7型號，相應

的銷量大幅提升，毛利率相對較低的

MOCVD設備收入佔比從

2.56%大幅攀升至

54.58%，刻蝕設備收入佔比從

77.17%大幅下降至

29.74%；此外，受本土集成電

路製造商客戶設備採購計劃的影響，毛利率較高的刻蝕設備銷量同比出現一定幅

度的下降，毛利率下降

4.76個百分點。上述因素共同導致了當年主營業務毛利

率的下降。

2018年公司主營業務毛利率同比下降

3.09個百分點，主要原因為公司為進

一步擴大市場份額和提升銷售額，針對成熟產品階段性、策略性地降低

MOCVD

設備售價，該類設備毛利率同比下降

11.80個百分點，收入佔比從

54.58%下降至

50.77%；而毛利率較高的刻蝕設備毛利率上升

9.15個百分點，收入佔比有所提

升，部分抵消了

MOCVD設備毛利率下滑的影響。

公司產品毛利率對售價、產品結構、低毛利率產品的收入佔比等因素變化較

為敏感，如果未來下遊客戶需求下降、行業競爭加劇等可能導致產品價格下降；

或者公司未能有效控制產品成本；或者低毛利率產品在產品結構中的收入佔比進

一步提高，不能排除公司毛利率水平波動甚至進一步下降的可能性，給公司的經

營帶來一定風險。

2、研發投入相關的財務風險

公司特別重視核心技術的自主創新，堅持走獨立自主開發的路線，報告期內

3-1-2-20

發行保薦書

累計研發投入為

10.37億元，約佔營業收入的

32%，保持較高強度的研發投入。

若開發支出形成的無形資產計提攤銷，或出現減值等情形，可能將對公司的利潤

產生較大影響。

報告期各期，

中微公司

的開發支出資本化的情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2017年

2016年最近三年累計

資本化的研發投入

19,249.79

16,158.08

-35,407.87

研發投入

40,408.78

33,043.57

30,242.66

103,695.01

研發投入資本化比例

47.64%

48.90%

-34.15%

報告期內，公司開發支出資本化累計金額為

35,407.87萬元。如市場趨勢變

化、技術被其他新技術替代等情況發生，可能導致公司面臨相關無形資產較大的

減值風險。

3、政府補助與稅收優惠政策變動的風險

公司自成立以來先後承擔了多項國家重大科研項目，報告期內，公司計入當

期損益的政府補助金額分別為

11,589.26萬元、11,687.56萬元、16,982.95萬元，

如果公司未來不能持續獲得政府補助或政府補助顯著降低，將會對公司經營業績

產生不利影響。

公司為高新技術企業，報告期內公司享受高新技術企業

15%所得稅的優惠稅

率，如果國家上述稅收優惠政策發生變化，或者公司未能持續獲得高新技術企業

資質認定，則可能面臨因稅收優惠減少或取消而降低盈利的風險。

（五）法律風險

半導體設備行業是典型的技術密集型行業，為了保持技術優勢和競爭力，防

止技術外洩風險，已掌握先進技術的半導體設備企業通常會通過申請專利等方式

設置較高的進入壁壘。公司一貫重視自主智慧財產權的研發，建立了科學的研發體

系及智慧財產權保護體系，但仍不能排除與競爭對手產生智慧財產權糾紛，亦不能排

除公司的智慧財產權被侵權，此類智慧財產權爭端將對公司的正常經營活動產生不利

3-1-2-21

發行保薦書

影響。

公司在全球範圍內銷售產品，在多個國家或地區註冊智慧財產權，但不同國別、

不同的法律體系對智慧財產權的權利範圍的解釋和認定存在差異，若未能深刻理解

往往會引發爭議甚至訴訟，並隨之影響業務經營。

此外，產業鏈上下遊供應商與客戶的經營也可能受智慧財產權爭議、訴訟等因

素影響，進而間接影響公司正常的生產經營。

（六）發行失敗風險

根據相關法規要求，若本次發行時提供有效報價的投資者或網下申購的投資

者數量不足法律規定要求，或者發行時總市值未能達到預計市值上市條件的，本

次發行應當中止，若發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或者中

止發行註冊程序超過

3個月仍未恢復，或者存在其他影響發行的不利情形，或導

致發行失敗的風險。

（七）市場風險

目前國內半導體設備市場主要由歐美、日本等國家和地區的國際知名企業所

佔據。近年來隨著我國對集成電路及裝備業的重視程度和支持力度的持續增加，

我國半導體設備行業技術水平不斷提高，國產設備在產品性價比、售後服務、地

緣等方面的優勢逐漸顯現。我國半導體設備廠商的逐步崛起，可能引起競爭對手

的重視，使得競爭加劇。半導體設備市場的快速增長以及我國市場的進口替代預

期，還將吸引更多的潛在進入者。因此，公司面臨市場競爭加劇的風險。

在刻蝕設備方面，泛林半導體、東京電子、應用材料等國際企業佔據全球主

要市場份額。

中微公司

經過十多年的努力使國產的高端刻蝕設備在國際市場上擁

有了一席之地。報告期內，公司所銷售的刻蝕設備以電容性刻蝕設備為主，基於

Gartner對全球電容性刻蝕設備市場規模的統計數據，公司的電容性刻蝕設備的

全球市場份額佔比約在

1.4%左右。在

MOCVD設備方面，

2017年以前主要由維

易科、愛思強等國際企業佔據主要市場份額，2017年以來公司的

MOCVD設備

3-1-2-22

發行保薦書

產品逐步取得突破，2018年公司在全球氮化鎵基

LED MOCVD設備市場佔據領

先地位。

一方面，

中微公司

刻蝕設備市場佔有率雖還有待提高，但該業務已逐步發展

並佔有一席之地，同時公司

MOCVD設備市場佔有率已獲得較大提高，這可能

會引起前述國際競爭對手的特別重視，如果他們採取各種競爭措施並加劇市場競

爭，將給公司帶來經營風險。另一方面，隨著半導體設備市場的快速增長以及我

國市場的進口替代預期，將吸引更多的潛在進入者，也會加劇市場競爭並給公司

帶來經營風險。

如上述市場競爭加劇的情況發生，可能會影響公司刻蝕設備和

MOCVD設

備產品的經營及其市場競爭地位。同時，公司刻蝕設備的全球市場份額較國際巨

頭有較大差距，市場競爭地位還有待提高，如上述市場競爭加劇的情況發生，相

關業務的經營也可能會受到影響。

（八）國際貿易摩擦風險

近年來，國際貿易摩擦不斷，部分國家通過貿易保護的手段，試圖制約中國

相關產業的發展。公司始終嚴格遵守中國和他國法律，一直保持與相關國家政府

部門的及時溝通。公司的部分業務在海外，存在一定的國際貿易摩擦風險。

（九）中美貿易摩擦加劇的風險

報告期各期，公司採購來自美國的原材料總額佔公司當期採購總額的比例分

別為

13.34%、11.84%和

12.71%。其中根據美國商業出口管制清單，公司採購自

美國的原材料中需辦理相應的許可證或其他替代措施的原材料採購額佔當期採

購總額的比例分別為

2.89%、2.52%和

4.53%。

如果中美貿易摩擦繼續惡化，美國有可能出臺相關政策對上述採購進行限制，

從而影響公司的採購，並對公司生產和日常經營造成不利影響。

3-1-2-23

發行保薦書

（十）存貨跌價風險

公司的專用設備產品進入市場需要經歷較長的驗證過程，規模化生產階段需

要根據訂單提前備貨，且交付後需要安裝調試並運行一段時間後客戶才完成驗收，

因此公司的原材料及發出商品隨著業務規模快速擴張、產品種類的增加、在手訂

單規模的擴大而增加。報告期末，公司的存貨餘額分別為

38,386.17萬元、

95,049.79萬元和

130,720.97萬元，佔流動資產的比例分別為

49.68%、53.90%和

45.77%。如果未來產品銷售價格發生重大不利變化或未能驗收，可能導致存貨可

變現淨值低於帳面淨值，而需要補充計提存貨跌價準備，從而影響公司的盈利水

平。

發出商品是公司存貨最主要的組成部分。報告期各期末，公司的發出商品帳

面價值分別為

12,630.90萬元、39,876.94萬元和

59,363.48萬元，佔存貨帳面總

價值的比例分別為

38.20%、44.63%和

47.58%，帳面價值相對較高，且在報告期

內隨公司業務發展逐年增加。如果未來這些發出商品在客戶端試運行未能驗收通

過而被退回，可能導致存貨積壓，甚至出現補充計提存貨跌價準備的情況，從而

影響公司的流動資金甚至盈利水平。

（十一）其他風險

1、全體員工持股帶來的公司治理風險

作為科技創新型企業，自設立以來，

中微公司

實施全員持股計劃，公司遵循

扁平化的全員激勵原則，對不同層級員工均給予一定的激勵。考慮到目前國內

A

股上市公司在上市前尚無實施全員持股的先例，為防範全體員工持股帶來的風險，

公司建立了有效的員工持股管理制度，但員工持股計劃涉及公司全體員工的利益，

尤其當上市後若公司為實施全員持股計劃而提出新的股權激勵方案，或者在員工

持股計劃限售期屆滿後，如何平衡員工利益和公司長遠發展，對公司的管理能力

提出了一定的挑戰。如果未來公司未能有效地管理員工持股計劃，將可能導致公

司管理效率出現下降的公司治理風險。

2、股票價格波動風險

3-1-2-24

發行保薦書

股票市場價格波動不僅取決於公司的經營業績和發展前景，還受宏觀經濟周

期、利率、資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及

投資者心理因素的變化而產生波動。因此，股票市場投資收益與投資風險並存，

投資者對此應有充分準備。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，特別提醒投資者必須具備風

險意識，以便做出正確的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化為最

終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；另一方

面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作，及時、充分、

準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。

3、本次發行攤薄即期回報的風險

本次發行後，公司資本實力將得到增強，淨資產大幅增加，但由於募集資金

投資項目具有一定的投入周期，在短期內難以完全產生效益，因此，公司在發行

當年每股收益及淨資產收益率受股本攤薄影響出現下降，從而導致公司即期回報

被攤薄。

九、發行人的發展前景

（一）發行人所在行業發展前景良好

作為全球最大的半導體消費市場，我國對半導體器件產品的需求持續旺盛，

中國半導體市場規模

2013年至

2018年年均複合增長率為

14.34%。市場需求帶

動全球產能中心逐步向中國大陸轉移，持續的產能轉移帶動了大陸半導體整體產

業規模和技術水平的提高。SEMI所發布的近兩年全球晶圓廠預測報告顯示，2016

至

2017年間，新建的晶圓廠達

17座，其中中國大陸佔了

10座。SEMI進一步

預估，2017年到

2020年的四年間，全球預計新建

62條晶圓加工線，其中中國

大陸將新建

26座晶圓廠，成為全球新建晶圓廠最積極的地區，整體投資金額預

計佔全球新建晶圓廠的

42%，為全球之最。

中國大陸晶圓廠建廠潮為半導體設備行業提供了巨大的市場空間。根據

3-1-2-25

發行保薦書

SEMI統計數據，2018年第三季度中國大陸半導體設備銷售額同比增長

106%，

首次超越韓國，預計

2019年將成為全球最大半導體設備市場。同時，中國大陸

需求和投資的旺盛也促進了我國半導體產業專業人才的培養及配套行業的發展，

半導體產業環境的良性發展為我國設備產業的擴張和升級提供了機遇。

（二）發行人具有較強的研發優勢

半導體製造對設備的可靠性、穩定性和一致性提出了極高的要求，導致半導

體設備行業技術門檻較高，行業新進入者需要經過較長時間的技術積累才能進入

該領域。

公司面向世界先進技術前沿，以國際先進的研發理念為依託，專注於高端微

觀加工設備的自主研發和創新。公司具有一支技術精湛、勇於創新、專業互補的

國際化人才研發隊伍，形成了良好的企業創

新文化

，為公司持續創新和研發提供

後備力量。公司始終保持大額的研發投入和較高的研發投入佔比，最近三年累計

研發投入達到

10.37億元，佔營業收入的比重平均為

32%。

公司積累了深厚的技術儲備和豐富的研發經驗，這一優勢保證了公司產品和

服務的不斷進步。公司擁有多項自主智慧財產權和核心技術，截至

2019年

2月

28

日，公司已申請

1,201項專利，已獲授權專利

951項，其中發明專利

800項。公

司先後承擔了五個國家科技發展重大專項研發項目，是執行國家科技發展重大專

項的標杆單位。公司已順利完成四個等離子體刻蝕機的開發和產業化項目。目前

正在執行的第五個研發項目已提前兩年達到預定指標。在刻蝕設備方面，公司成

功開發了低電容耦合線圈技術、等離子體約束技術、雙反應臺高產出率技術等關

鍵技術。在

MOCVD設備方面，公司新開發的

Prismo A7設備擁有雙區可調控工

藝氣體噴淋頭和帶鎖託盤驅動技術，以實現優良的波長和厚度均一性指標。

（三）募集資金投資項目的實施對發行人的影響

發行人本次募集資金投資項目總投資為

100,156.18萬元，擬使用募集資金

100,000.00萬元。公司本次募集資金數額和投資項目與現有主營業務、生產經營

規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標等相適應，投資項目具有較好

3-1-2-26

發行保薦書

的市場前景和盈利能力，具有較強的可行性，相關項目實施後不新增同業競爭，

對公司的獨立性不產生不利影響。公司能夠有效使用、管理募集資金，提高公司

經營業績。

十、關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查

根據《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防

控的意見》（證監會公告[2018]22號），本保薦機構就本次保薦業務中有償聘請各

類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查，本保薦機構

在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露

的聘請第三方行為。

本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，

發行人在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、評級機構等該類項目依法

需聘請的證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。

十一、保薦機構推薦結論

受中微半導體設備（上海）股份有限公司委託，

海通證券

股份有限公司擔任

其首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構。本保薦機構本著行業公認的業

務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的主要問題和風險、

發展前景等進行了充分的盡職調查和審慎的核查，就發行人與本次發行的有關事

項嚴格履行了內部審核程序，並通過

海通證券

內核委員會的審核。

本保薦機構對發行人本次證券發行的推薦結論如下：

發行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創板

首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票上市規

則》等法律、法規及規範性文件中關於首次公開發行股票並在科創板上市的相關

要求，本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。中微半導體

設備（上海）股份有限公司內部管理良好，業務運行規範，具有良好的發展前景，

已具備了首次公開發行股票並上市的基本條件。因此，本保薦機構同意推薦中微

3-1-2-27

發行保薦書

半導體設備（上海）股份有限公司申請首次公開發行股票並在科創板上市，並承

擔相關的保薦責任。

附件：《

海通證券

股份有限公司關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行股票並在科創板上市的保薦代表人專項授權書》

3-1-2-28

發行保薦書

____________

____________ _____________

____________

____________

____________

____________

3-1-2-29

發行保薦書

3-1-2-30

海通證券

股份有限公司

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行股票並在科創板上市之

上市保薦書

公司

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行股票並在科創板上市之

上市保薦書

保薦人（主承銷商）

上海市黃浦區廣東路

689號

3-1-3-1

上市保薦保薦書

聲明

本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（下稱「公司法

」）、

《中華人民共和國證券法》（下稱「證券法」）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》

（下稱「保薦管理辦法」）、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（下

稱「註冊辦法

」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（下稱「上市規則

」）等

有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）、上海證

券交易所的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執

業規範和道德準則出具本上市保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性和完

整性。

本上市保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《中微半導體設備（上海）

股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》中相同的含義。

3-1-3-2

上市保薦保薦書

第一節發行人基本情況

一、發行人基本信息

公司名稱中微半導體設備（上海）股份有限公司

英文名稱

Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China

住所上海市浦東新區金橋出口加工區（南區）泰華路

188號

法定代表人

Yin, Gerald Zheyao（尹志堯）

註冊資本

48,137.6013萬元

有限公司成立日期

2004年

5月

31日

股份公司成立日期

2018年

12月

21日

聯繫方式

021-61001199

經營範圍

研發、組裝集成電路設備、泛半導體設備和其他微觀加工設

備及環保設備，包括配套設備和零配件，銷售自產產品；提

供技術諮詢、技術服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配

額、許可證管理商品的，按照國家有關規定辦理申請；依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、發行人主營業務

中微公司

是一家以中國為基地、面向全球的高端半導體微觀加工設備公司。

公司主要從事半導體設備的研發、生產和銷售，通過向全球集成電路和

LED芯

片製造商提供極具競爭力的高端設備和高質量服務，為全球半導體製造商及其相

關的高科技新興產業公司提供加工設備和工藝技術解決方案，助力他們提升技術

水平、提高生產效率、降低生產成本。

中微公司

基於在半導體製造設備產業多年積累的專業技術，涉足半導體集成

電路製造、先進封裝、LED生產、

MEMS製造以及其他微觀工藝的高端設備領

域，瞄準世界科技前沿，堅持自主創新。公司的等離子體刻蝕設備已被廣泛應用

於國際一線客戶從

65納米到

14納米、7納米和

5納米的集成電路加工製造及先

進封裝。公司的

MOCVD設備在行業領先客戶的生產線上大規模投入量產，公

司已成為世界排名前列、國內佔主導地位的氮化鎵基

LED設備製造商。

中微公司

已成為國際半導體產業公認的新星。在

2018年美國

VLSI Research

3-1-3-3

上市保薦保薦書

的全球半導體設備公司的客戶滿意度評比中，公司的多項指標名列前三。

三、發行人核心技術

公司的主要產品為電容性等離子體刻蝕設備、電感性等離子體刻蝕設備、深

矽刻蝕設備、MOCVD設備等，公司在這些產品領域均掌握了相關核心技術。公

司銷售的產品運用了這些核心技術，並依賴這些技術開展主營業務。

（一）電容等離子體刻蝕設備核心技術

名稱技術來源專利及其他技術保護措施技術水平

雙反應臺高產出率技術自主研發已獲授權專利

5項國際先進

接觸式上電極噴淋板技術自主研發已獲授權專利

10項；申請中專利

6項國際先進

晶圓邊緣區域氣簾技術自主研發已獲授權專利

2項；申請中專利

2項國際先進

脈衝阻抗匹配技術自主研發已獲授權專利

11項；申請中專利

2項國際先進

等離子體約束技術自主研發已獲授權專利

7項；申請中專利

3項國際先進

（二）電感性等離子體刻蝕設備核心技術

名稱技術來源專利及其他技術保護措施技術水平

低電容耦合線圈技術自主研發已獲授權專利

4項；申請中專利

1項國際先進

抗損耗氧化釔鍍膜技術自主研發已獲授權專利

8項；申請中專利

1項國際先進

反應腔對稱抽氣技術自主研發已獲授權專利

2項國際先進

（三）深矽刻蝕設備（

TSV系列）核心技術

名稱技術來源專利及其他技術保護措施技術水平

雙反應臺高產出率技術自主研發已獲授權專利

3項；申請中專利

1項國際先進

側引入氣體均勻化技術自主研發已獲授權專利

13項；申請中專利

1項國際先進

高速氣體轉換技術自主研發已獲授權專利

9項；申請中專利

1項國際先進

3-1-3-4

上市保薦保薦書

（四）

MOCVD設備核心技術

名稱技術來源專利及其他技術保護措施技術水平

雙區可調控工藝氣體噴淋頭自主研發已獲授權專利

18項；申請中專利

1項國際先進

高溫度均勻性加熱器和帶鎖

託盤驅動技術

自主研發已獲授權專利

1項；申請中專利

2項國際先進

高精度可編程託盤傳輸技術自主研發已獲授權專利

4項；申請中專利

1項國際先進

智能化溫控技術自主研發已獲授權專利

16項；申請中專利

1項國際先進

四、發行人研發水平

中微公司

高度重視研發投入與自主核心技術，自成立十五年來始終保持大額

研發投入，報告期內累計研發投入

10.37億元，約佔營業收入的

32%。公司積累

了深厚的技術儲備和豐富的研發經驗，並有嚴格的智慧財產權管理系統。自公司設

立至

2019年

2月末，公司申請了

1,201項專利，其中發明專利

1,038項，海外發

明專利

465項；已獲授權專利

951項，其中發明專利

800項。公司在與國際半導

體設備領先公司數輪的商業秘密和專利訴訟中均達成和解或勝訴，以事實結果證

明了公司紮實的自主智慧財產權基礎和應對國際複雜智慧財產權挑戰的能力。

中微公司

的專利榮獲國家知識產權局和世界知識產權局聯合頒發的「第十五

屆中國專利金獎

」、「第十六屆中國專利優秀獎

」、「第十七屆中國專利優秀獎

」，

公司專利還榮獲

「第七屆上海市發明創造獎發明專利一等獎

」、「第八屆上海市發

明創造獎發明專利二等獎」、2013至

2018年度「浦東新區優秀專利獎」。

中微公司

於

2017年、2018年連續入選由全球領先的專業信息提供與分析服

務提供商科睿唯安發布的《2017年中國大陸創新企業百強》、《2018年中國大陸

創新企業百強》。這是科睿唯安連續第三年發布該報告，報告基於對企業發明總

量、專利授權率、全球化和影響力四個指標的全面分析，計算整合四個指標的綜

合得分，遴選出中國大陸範圍內最具創新實力的

100家企業。

公司先後承擔了五個國家科技發展重大專項研發項目，是執行國家科技發展

重大專項的標杆單位。公司已順利完成四個等離子體刻蝕設備的開發和產業化項

3-1-3-5

上市保薦保薦書

目。目前正在執行的第五個研發項目已提前兩年達到預定指標。

五、主要經營和財務數據及指標

主要財務指標

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動比率（倍）

2.12

1.04

0.46

速動比率（倍）

1.19

0.51

0.26

資產負債率（母公司）

32.37%

80.85%

169.97%

歸屬於發行人股東的每股淨資

產（元）

4.40不適用不適用

主要財務指標

2018年度

2017年度

2016年度

應收帳款周轉率（次）

3.40

2.81

3.02

存貨周轉率（次）

0.94

0.89

0.97

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

19,514.27

10,725.61

-19,132.43

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬

元）

9,086.92

2,991.87

-23,878.92

歸屬於發行人股東扣除非經常

性損益後的淨利潤（萬元）

10,428.31

-6,943.72

-23,309.44

利息保障倍數（倍）

11.74

2.94不適用

研發投入佔營業收入的比例

24.65%

34.00%

49.62%

每股經營活動產生的現金流量

（元/股）

0.54不適用不適用

每股淨現金流量（元/股）

0.83不適用不適用

六、發行人存在的主要風險

（一）技術風險

1、研發投入不足導致技術被趕超或替代的風險

公司所處的半導體設備行業屬於技術密集型行業，半導體關鍵設備的研發涉

及等離子體物理、射頻及微波學、結構化學、微觀分子動力學、光譜及能譜學、

真空機械傳輸等多種科學技術及工程領域學科知識的綜合應用，具有產品技術升

級快、研發投入大、研發周期長、研發風險高等特點。

如果公司未來研發資金投入不足，不能滿足技術升級需要，可能導致公司技

3-1-3-6

上市保薦保薦書

術被趕超或替代的風險，對當期及未來的經營業績產生不利影響。

2、關鍵技術人員流失、頂尖技術人才不足的風險

關鍵技術人員是公司生存和發展的關鍵，也是公司獲得持續競爭優勢的基礎。

公司已經通過全員持股方式，有效提高了關鍵技術人員和研發團隊的忠誠度和凝

聚力，但隨著半導體設備行業對專業技術人才的需求與日俱增，人才競爭不斷加

劇，若公司不能提供更好的發展平臺、更有競爭力的薪酬待遇及良好的研發條件，

仍存在關鍵技術人員流失的風險。

公司擁有

160多位資深技術和管理專家，集聚並培養了一大批行業內頂尖的

技術人才。但如果未能持續引進、激勵頂尖技術人才，並加大人才培養，公司將

面臨頂尖技術人才不足的風險，進而可能導致在技術突破、產品創新方面有所落

後。

關鍵技術人員中的核心技術人員是公司保持不斷研發創新的重要保障，公司

通過員工持股安排等保證核心技術人員的穩定性，但公司仍存在核心技術人員流

失的風險，公司雖不存在對單個或多個核心技術人員的技術依賴，但核心技術人

員的流失將可能對公司的研發項目的實施和進程等方面造成一定的影響。

除核心技術人員外，尹志堯及其團隊相關人員作為公司的創始人團隊，對公

司日常生產經營及技術研發具有重要作用，公司十分注重保障創始人團隊的穩定

性，創始人團隊在可預期的未來發生變動的可能性較低，如公司創始人團隊出現

重大變動，將可能對公司的在研項目進程、客戶關係維護、日常經營管理等方面

造成一定的影響。

（二）經營風險

1、下遊客戶資本性支出波動較大及行業周期性特點帶來的經營風險

近年來，半導體行業整體景氣度的提升，全球半導體設備市場呈現快速增長

態勢。隨著半導體產業日趨成熟，特別是集成電路和微觀器件產業不斷地出現更

多半導體產品，半導體終端應用越來越廣，並逐漸滲透到國民經濟的各個領域，

3-1-3-7

上市保薦保薦書

下遊客戶晶圓廠的資本性支出的周期性和波動性會有所降低。

但是隨著全球經濟的波動、行業景氣度等因素影響，下遊客戶晶圓廠仍然存

在資本性支出的波動及行業周期性，並造成半導體設備行業的波動，帶來相應的

經營風險。在行業景氣度提升過程中，半導體產業往往加大資本性支出，快速提

升對半導體設備的需求，但在行業景氣度下降過程中，半導體產業則可能削減資

本支出，從而對半導體設備的需求產生不利影響。

公司的銷售和盈利情況也會受到上述影響發生相應波動，造成相應的經營風

險。

2、下遊客戶擴產不及預期的風險

近年來，在持續旺盛的下遊市場需求的推動下，晶圓廠和

LED晶片製造商

擴產積極，景氣程度向設備類公司傳導，刻蝕設備、

MOCVD設備行業整體呈現

快速增長態勢。但不能排除下遊個別晶圓廠和

LED晶片製造商的後續投資不及

預期，對相關設備的採購需求減弱，這將影響公司的訂單量，進而對公司的業績

產生不利影響。

（三）公司規模擴張帶來的管理和內控風險

報告期內，公司總資產規模分別為

107,852.84萬元、227,602.14萬元和

353,267.90萬元，營業收入分別為

60,952.84萬元、97,192.06萬元和

163,928.83

萬元，資產規模與營收規模均快速增長。

公司在發展過程中建立了符合公司自身業務特點的經營模式以及較為完善

的法人治理結構，培養了具有先進理念、開闊視野和豐富管理經驗的管理團隊，

建立了較為完整的管理制度。隨著公司資產、業務、機構和人員的規模擴張，研

發、採購、生產、銷售等環節的資源配置和內控管理的複雜度不斷上升，對公司

的組織架構和經營管理能力提出了更高要求，不排除公司內控體系和管理水平不

能適應公司規模快速擴張的可能性。因此，公司存在規模擴張導致的管理和內部

控制風險。

3-1-3-8

上市保薦保薦書

（四）財務風險

1、毛利率水平波動甚至下降的風險

報告期內，公司主營業務毛利率分別為

42.52%、38.59%和

35.50%，逐年下

降。

2017年公司主營業務毛利率同比下降

3.93個百分點，主要原因為當年公司

MOCVD設備新推出技術含量和製造工藝技術要求更高的

Prismo A7型號，相應

的銷量大幅提升，毛利率相對較低的

MOCVD設備收入佔比從

2.56%大幅攀升至

54.58%，刻蝕設備收入佔比從

77.17%大幅下降至

29.74%；此外，受本土集成電

路製造商客戶設備採購計劃的影響，毛利率較高的刻蝕設備銷量同比出現一定幅

度的下降，毛利率下降

4.76個百分點。上述因素共同導致了當年主營業務毛利

率的下降。

2018年公司主營業務毛利率同比下降

3.09個百分點，主要原因為公司為進

一步擴大市場份額和提升銷售額，針對成熟產品階段性、策略性地降低

MOCVD

設備售價，該類設備毛利率同比下降

11.80個百分點，收入佔比從

54.58%下降至

50.77%；而毛利率較高的刻蝕設備毛利率上升

9.15個百分點，收入佔比有所提

升，部分抵消了

MOCVD設備毛利率下滑的影響。

公司產品毛利率對售價、產品結構、低毛利率產品的收入佔比等因素變化較

為敏感，如果未來下遊客戶需求下降、行業競爭加劇等可能導致產品價格下降；

或者公司未能有效控制產品成本；或者低毛利率產品在產品結構中的收入佔比進

一步提高，不能排除公司毛利率水平波動甚至進一步下降的可能性，給公司的經

營帶來一定風險。

2、研發投入相關的財務風險

公司特別重視核心技術的自主創新，堅持走獨立自主開發的路線，報告期內

累計研發投入為

10.37億元，約佔營業收入的

32%，保持較高強度的研發投入。

若開發支出形成的無形資產計提攤銷，或出現減值等情形，可能將對公司的利潤

產生較大影響。

3-1-3-9

上市保薦保薦書

報告期各期，

中微公司

的開發支出資本化的情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2017年

2016年最近三年累計

資本化的研發投入

19,249.79

16,158.08

-35,407.87

研發投入

40,408.78

33,043.57

30,242.66

103,695.01

研發投入資本化比例

47.64%

48.90%

-34.15%

報告期內，公司開發支出資本化累計金額為

35,407.87萬元。如市場趨勢變

化、技術被其他新技術替代等情況發生，可能導致公司面臨相關無形資產較大的

減值風險。

3、政府補助與稅收優惠政策變動的風險

公司自成立以來先後承擔了多項國家重大科研項目，報告期內，公司計入當

期損益的政府補助金額分別為

11,589.26萬元、11,687.56萬元、16,982.95萬元，

如果公司未來不能持續獲得政府補助或政府補助顯著降低，將會對公司經營業績

產生不利影響。

公司為高新技術企業，報告期內公司享受高新技術企業

15%所得稅的優惠稅

率，如果國家上述稅收優惠政策發生變化，或者公司未能持續獲得高新技術企業

資質認定，則可能面臨因稅收優惠減少或取消而降低盈利的風險。

（五）法律風險

半導體設備行業是典型的技術密集型行業，為了保持技術優勢和競爭力，防

止技術外洩風險，已掌握先進技術的半導體設備企業通常會通過申請專利等方式

設置較高的進入壁壘。公司一貫重視自主智慧財產權的研發，建立了科學的研發體

系及智慧財產權保護體系，但仍不能排除與競爭對手產生智慧財產權糾紛，亦不能排

除公司的智慧財產權被侵權，此類智慧財產權爭端將對公司的正常經營活動產生不利

影響。

公司在全球範圍內銷售產品，在多個國家或地區註冊智慧財產權，但不同國別、

不同的法律體系對智慧財產權的權利範圍的解釋和認定存在差異，若未能深刻理解

3-1-3-10

上市保薦保薦書

往往會引發爭議甚至訴訟，並隨之影響業務經營。

此外，產業鏈上下遊供應商與客戶的經營也可能受智慧財產權爭議、訴訟等因

素影響，進而間接影響公司正常的生產經營。

（六）發行失敗風險

根據相關法規要求，若本次發行時提供有效報價的投資者或網下申購的投資

者數量不足法律規定要求，或者發行時總市值未能達到預計市值上市條件的，本

次發行應當中止，若發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或者中

止發行註冊程序超過

3個月仍未恢復，或者存在其他影響發行的不利情形，或導

致發行失敗的風險。

（七）市場風險

目前國內半導體設備市場主要由歐美、日本等國家和地區的國際知名企業所

佔據。近年來隨著我國對集成電路及裝備業的重視程度和支持力度的持續增加，

我國半導體設備行業技術水平不斷提高，國產設備在產品性價比、售後服務、地

緣等方面的優勢逐漸顯現。我國半導體設備廠商的逐步崛起，可能引起競爭對手

的重視，使得競爭加劇。半導體設備市場的快速增長以及我國市場的進口替代預

期，還將吸引更多的潛在進入者。因此，公司面臨市場競爭加劇的風險。

在刻蝕設備方面，泛林半導體、東京電子、應用材料等國際企業佔據全球主

要市場份額。

中微公司

經過十多年的努力使國產的高端刻蝕設備在國際市場上擁

有了一席之地。報告期內，公司所銷售的刻蝕設備以電容性刻蝕設備為主，基於

Gartner對全球電容性刻蝕設備市場規模的統計數據，公司的電容性刻蝕設備的

全球市場份額佔比約在

1.4%左右。在

MOCVD設備方面，

2017年以前主要由維

易科、愛思強等國際企業佔據主要市場份額，2017年以來公司的

MOCVD設備

產品逐步取得突破，2018年公司在全球氮化鎵基

LED MOCVD設備市場佔據領

先地位。

一方面，

中微公司

刻蝕設備市場佔有率雖還有待提高，但該業務已逐步發展

3-1-3-11

上市保薦保薦書

並佔有一席之地，同時公司

MOCVD設備市場佔有率已獲得較大提高，這可能

會引起前述國際競爭對手的特別重視，如果他們採取各種競爭措施並加劇市場競

爭，將給公司帶來經營風險。另一方面，隨著半導體設備市場的快速增長以及我

國市場的進口替代預期，將吸引更多的潛在進入者，也會加劇市場競爭並給公司

帶來經營風險。

如上述市場競爭加劇的情況發生，可能會影響公司刻蝕設備和

MOCVD設

備產品的經營及其市場競爭地位。同時，公司刻蝕設備的全球市場份額較國際巨

頭有較大差距，市場競爭地位還有待提高，如上述市場競爭加劇的情況發生，相

關業務的經營也可能會受到影響。

（八）國際貿易摩擦風險

近年來，國際貿易摩擦不斷，部分國家通過貿易保護的手段，試圖制約中國

相關產業的發展。公司始終嚴格遵守中國和他國法律，一直保持與相關國家政府

部門的及時溝通。公司的部分業務在海外，存在一定的國際貿易摩擦風險。

（九）中美貿易摩擦加劇的風險

報告期各期，公司採購來自美國的原材料總額佔公司當期採購總額的比例分

別為

13.34%、11.84%和

12.71%。其中根據美國商業出口管制清單，公司採購自

美國的原材料中需辦理相應的許可證或其他替代措施的原材料採購額佔當期採

購總額的比例分別為

2.89%、2.52%和

4.53%。

如果中美貿易摩擦繼續惡化，美國有可能出臺相關政策對上述採購進行限制，

從而影響公司的採購，並對公司生產和日常經營造成不利影響。

（十）存貨跌價風險

公司的專用設備產品進入市場需要經歷較長的驗證過程，規模化生產階段需

要根據訂單提前備貨，且交付後需要安裝調試並運行一段時間後客戶才完成驗收，

因此公司的原材料及發出商品隨著業務規模快速擴張、產品種類的增加、在手訂

單規模的擴大而增加。報告期末，公司的存貨餘額分別為

38,386.17萬元、

3-1-3-12

上市保薦保薦書

95,049.79萬元和

130,720.97萬元，佔流動資產的比例分別為

49.68%、53.90%和

45.77%。如果未來產品銷售價格發生重大不利變化或未能驗收，可能導致存貨可

變現淨值低於帳面淨值，而需要補充計提存貨跌價準備，從而影響公司的盈利水

平。

發出商品是公司存貨最主要的組成部分。報告期各期末，公司的發出商品帳

面價值分別為

12,630.90萬元、39,876.94萬元和

59,363.48萬元，佔存貨帳面總

價值的比例分別為

38.20%、44.63%和

47.58%，帳面價值相對較高，且在報告期

內隨公司業務發展逐年增加。如果未來這些發出商品在客戶端試運行未能驗收通

過而被退回，可能導致存貨積壓，甚至出現補充計提存貨跌價準備的情況，從而

影響公司的流動資金甚至盈利水平。

（十一）其他風險

1、全體員工持股帶來的公司治理風險

作為科技創新型企業，自設立以來，

中微公司

實施全員持股計劃，公司遵循

扁平化的全員激勵原則，對不同層級員工均給予一定的激勵。考慮到目前國內

A

股上市公司在上市前尚無實施全員持股的先例，為防範全體員工持股帶來的風險，

公司建立了有效的員工持股管理制度，但員工持股計劃涉及公司全體員工的利益，

尤其當上市後若公司為實施全員持股計劃而提出新的股權激勵方案，或者在員工

持股計劃限售期屆滿後，如何平衡員工利益和公司長遠發展，對公司的管理能力

提出了一定的挑戰。如果未來公司未能有效地管理員工持股計劃，將可能導致公

司管理效率出現下降的公司治理風險。

2、股票價格波動風險

股票市場價格波動不僅取決於公司的經營業績和發展前景，還受宏觀經濟周

期、利率、資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及

投資者心理因素的變化而產生波動。因此，股票市場投資收益與投資風險並存，

投資者對此應有充分準備。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，特別提醒投資者必須具備風

3-1-3-13

上市保薦保薦書

險意識，以便做出正確的投資決策。同時，公司一方面將以股東利益最大化為最

終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；另一方

面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作，及時、充分、

準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。

3、本次發行攤薄即期回報的風險

本次發行後，公司資本實力將得到增強，淨資產大幅增加，但由於募集資金

投資項目具有一定的投入周期，在短期內難以完全產生效益，因此，公司在發行

當年每股收益及淨資產收益率受股本攤薄影響出現下降，從而導致公司即期回報

被攤薄。

3-1-3-14

上市保薦保薦書

第二節本次證券發行情況

一、本次證券發行基本情況

股票種類人民幣普通股（A股）

每股面值

1.00元/股

發行股數

53,486,224股

發行後總股本

534,862,237股

定價方式

根據向網下投資者初步的詢價結果，由發行人和保薦機構（主承

銷商）協商確定，或按中國證監會或上海證券交易所認可的其他

方式確定

發行方式

向參與網下配售的詢價對象配售和網上按市值申購定價發行相結

合的方式，或中國證監會或上海證券交易所批准的其他方式（包

括但不限於向戰略投資者配售股票）

發行對象符合資格的詢價對象和中國證監會、上交所認可的其他發行對象

保薦人相關子公司擬參

與戰略配售情況

保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上

交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公司後續將按要求進一

步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，並按規定向上交所提

交相關文件

承銷方式餘額包銷

擬上市地點上海證券交易所

二、項目保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況

（一）保薦機構名稱

海通證券

股份有限公司（以下簡稱「

海通證券

」或者「保薦機構」）

（二）保薦機構指定保薦代表人及其執業情況

海通證券

指定吳志君、姜誠君擔任中微半導體設備（上海）股份有限公司（以

下簡稱「發行人」、「公司」、「

中微公司

」）首次公開發行股票並在科創板上市（以

下簡稱「本次發行」、「本次證券發行」）的保薦代表人。

1、吳志君先生：

2009年加入

海通證券

，現任投資銀行總部執行董事，保薦

代表人。

3-1-3-15

上市保薦保薦書

曾負責或參與四川

金石東方

新材料設備股份有限公司、上海

復星醫藥

（集團）

股份有限公司、江蘇

中天科技

股份有限公司、寧波

均勝電子

股份有限公司、齊峰

新材料股份有限公司、哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司、上海實業發展

股份有限公司

IPO、再融資等保薦承銷及重大資產重組項目等。

2、姜誠君先生：

1995年開始從事投資

銀行業

務，為首批註冊登記的保薦代

表人，現任

海通證券

總經理助理、董事會秘書，投資銀行總部總經理，保薦代表

人。

曾主持寧夏賽馬

IPO、

龍元建設

IPO、潯興拉鏈

IPO、利達光電

IPO、雲南

西儀

IPO、

中原特鋼

IPO、回天膠業

IPO、

高盟新材

IPO、

閩發鋁業

IPO、太平

鳥

IPO、萊鋼股份配股、大眾科創增發、

泰豪科技

增發、

民生銀行

定向發行、廈

門國貿增發等項目，具有豐富的投資銀行執業經歷。

（三）保薦機構指定本項目協辦人及項目組成員

1、項目協辦人及其執業情況

海通證券

指定孫劍峰為本次證券發行的項目協辦人。

孫劍峰先生：

2008年開始從事投資

銀行業

務，準保薦代表人，現任海通證

券投資銀行部高級副總裁，經濟學碩士。歷任安永會計師事務所高級審計師，西

南證券投行部高級經理、業務董事等職。

曾在

西南證券

主要負責或參與的項目包括：

新湖中寶

吸並、

歐比特

IPO、新

湖中寶非公開發行、海潤光伏非公開發行、

江南化工

重大資產重組等；在海通證

券主要完成或執行中的項目包括：

科藍軟體

IPO、四川

港通醫療

IPO、

三豐智能

重大資產重組等。

2、項目組其他成員

海通證券

鄔凱丞、黃科峰、陳輝、莊莊、鄭元、王鵬程、薛陽、舒昕、朱輝、

何可人、郭嘉琳為本次證券發行的項目組其他成員。

3-1-3-16

上市保薦保薦書

三、保薦人與發行人的關聯關係

經核查，截至本上市保薦書籤署日，本保薦機構保證與發行人之間不存在可

能影響公正履行保薦職責的情形：

（一）保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所

相關規定執行。保薦機構及其相關子公司後續將按要求進一步明確參與本次發行

戰略配售的具體方案，並按規定向上交所提交相關文件。除此外，不存在保薦人

或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參與本次發行戰略配售持

有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控

股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

（三）保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，持有發

行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、

實際控制人及重要關聯方任職的情況；

（四）截至本上市保薦書籤署日，發行人的部分高級管理人員等員工根據市

場原則從

Bestlend Limited取得個人貸款。

Bestlend Limited系

海通證券

控股的香

港上市公司海通國際證券集團有限公司（股票代碼：

665.HK）的子公司。海通

證券的保薦業務與境外控股上市公司互相獨立，並已履行適當的防火牆措施。除

前述貸款業務外，不存在本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發

行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。

四、保薦人內部審核程序和內核意見

（一）內部審核程序

海通證券

對本次發行項目的內部審核經過了立項評審、申報評審及內核三個

階段。

3-1-3-17

上市保薦保薦書

1、立項評審

本保薦機構以保薦項目立項評審委員會（以下簡稱「立項評審會」）方式對保

薦項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項目是否批

準立項。具體程序如下：

（1）凡擬由

海通證券

作為保薦機構推薦的證券發行業務項目，應按照《海

通證券股份有限公司保薦項目立項評審實施細則》之規定進行立項。

（2）項目組負責製作立項申請文件，項目組的立項申請文件應經項目負責

人、分管領導同意後報送質量控制部；由質量控制部審核出具審核意見並提交立

項評審會審議；立項評審會審議通過後予以立項。

（3）獲準立項的項目應組建完整的項目組，開展盡職調查和文件製作工作，

建立和完善項目盡職調查工作底稿。

2、申報評審

投資

銀行業

務部門以保薦項目申報評審委員會（以下簡稱「申報評審會」）方

式對保薦項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項目

是否提交公司內核。具體程序如下：

（1）項目組申請啟動申報評審程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作

底稿的獲取和歸集工作，並提交質量控制部驗收。底稿驗收通過的，項目組可以

申請啟動申報評審會議審議程序。

（2）項目組在發行申請文件製作完成後，申請內核前，需履行項目申報評

審程序。申報評審由項目組提出申請，並經保薦代表人、分管領導審核同意後提

交質量控制部，由質量控制部審核出具審核意見並提交申報評審會審議。

（3）申報評審會審議通過的項目，項目組應及時按評審會修改意見完善發

行申請文件，按要求向投行業務內核部報送內核申請文件並申請內核。

3、內核

投行業務內核部為本保薦機構投資銀行類業務的內核部門，並負責

海通證券

3-1-3-18

上市保薦保薦書

投資銀行類業務內核委員會（以下簡稱「內核委員會」）的日常事務。投行業務內

核部通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，

履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。

內核委員會通過召開內核會議方式履行職責，決定是否保薦發行人股票、可轉換

債券和其他證券發行上市，內核委員根據各自職責獨立發表意見。具體工作流程

如下：

（1）投資

銀行業

務部門將申請文件完整報送內核部門，材料不齊不予受理。

應送交的申請文件清單由內核部門確定。

（2）申請文件在提交內核委員會之前，由內核部門負責預先審核。

（3）內核部門負責將申請文件送達內核委員，通知內核會議召開時間，並

由內核委員審核申請文件。

（4）內核部門根據《

海通證券

股份有限公司投資銀行類項目問核制度》進

行問核。

（5）召開內核會議，對項目進行審核。

（6）內核部門匯總整理內核委員審核意見，並反饋給投資

銀行業

務部門及

項目人員。

（7）投資

銀行業

務部門及項目人員回復內核審核意見並根據內核審核意見

進行補充盡職調查（如需要），修改申請文件。

（8）內核部門對內核審核意見的回覆、落實情況進行審核。

（9）內核委員獨立行使表決權並投票表決，內核機構製作內核決議，並由

參會內核委員籤字確認。

（10）內核表決通過的項目在對外報送之前須履行公司內部審批程序。

（二）內核委員會意見

2019年

3月

15日，本保薦機構內核委員會就中微半導體設備（上海）股份

3-1-3-19

上市保薦保薦書

有限公司申請首次公開發行股票並在科創板上市項目召開了內核會議。內核委員

會經過投票表決，認為發行人申請文件符合有關法律、法規和規範性文件中關於

首次公開發行股票並在科創板上市的相關要求，同意推薦發行人股票發行上市。

3-1-3-20

上市保薦保薦書

第三節保薦人承諾事項

本保薦機構承諾：

一、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其

控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上

市，並據此出具本上市保薦書。

二、本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查：

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的

相關規定；

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏；

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不

存在實質性差異；

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行

人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

6、保證保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏；

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、

中國證監會的規定和行業規範；

8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監

管措施；

9、中國證監會規定的其他事項。

3-1-3-21

上市保薦保薦書

第四節保薦人對本次證券發行上市的保薦意見

一、保薦意見

受中微半導體設備（上海）股份有限公司委託，

海通證券

股份有限公司擔任

其首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構。本保薦機構本著行業公認的業

務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的主要問題和風險、

發展前景等進行了充分的盡職調查和審慎的核查，就發行人與本次發行的有關事

項嚴格履行了內部審核程序，並通過

海通證券

內核委員會的審核。

本保薦機構對發行人本次證券發行的推薦結論如下：

發行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創板

首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票上市規

則》等法律、法規及規範性文件中關於首次公開發行股票並在科創板上市的相關

要求，本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。中微半導體

設備（上海）股份有限公司內部管理良好，業務運行規範，具有良好的發展前景，

已具備了首次公開發行股票並上市的基本條件。因此，本保薦機構同意推薦中微

半導體設備（上海）股份有限公司申請首次公開發行股票並在科創板上市，並承

擔相關的保薦責任。

二、本次發行履行了必要的決策程序

公司

2019年

3月

15日分別召開第一屆董事會第四次會議及

2019年第一次

臨時股東大會，審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股（

A股）股票

並上市方案的議案》、《關於授權董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並上市有關事宜的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）

股票募集資金投資項目可行性研究報告的議案》等與本次發行上市相關的議案。

發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》和中國證監會及上海證券交易所

規定的決策程序。

3-1-3-22

上市保薦保薦書

三、發行人符合科創板定位

根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》，發行人申請首次公

開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經

濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科

技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場

認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

發行人主要從事半導體高端微觀加工設備的研發、生產和銷售，為全球領先

的集成電路和

LED晶片製造商提供極具競爭力的高端設備和高質量服務。截至

2019年

2月，發行人申請了

1,201項專利，其中發明專利

1,038項，海外發明專

利

465項；已獲授權專利

951項，其中發明專利

800項。發行人先後承擔了五個

國家科技發展重大專項研發項目，是執行國家科技發展重大專項的標杆單位。截

至

2018年底，

中微公司

累計已有

1,100多個反應臺服務於國內外

40餘條先進芯

片生產線。綜上，發行人的核心技術用於開展生產經營，具有穩定的商業模式，

市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性，符合《科創板首次公開發行股

票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》、《上

海證券交易所科創板企業上市推薦指引》等法規的要求。本保薦人認為，發行人

符合科創板定位要求。

四、發行人符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的

上市條件

（一）符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》

2.1.1條規定

的條件

1、本次發行符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》規定的

條件、符合中國證監會規定的發行條件；

2、本次發行後，公司股本總額為

534,862,237元，不低於人民幣

3,000萬元；

3-1-3-23

上市保薦保薦書

3、本次發行前公司股本總額為

481,376,013元，公司股本總額超過人民幣

4

億元，本次擬公開發行

53,486,224股，公開發行股份的比例為

10%以上；

4、公司預計市值不低於人民幣

30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣

3億元。市值及財務指標符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的標

準；

5、公司符合上海證券交易所規定的其他上市條件。

（二）市值與財務標準

發行人選擇的上市標準為預計市值不低於人民幣

30億元，且最近一年營業

收入不低於人民幣

3億元。

根據普華永道出具的標準無保留審計意見的《審計報告》（普華永道中天審

字(2019)第

11017號），發行人最近一年營業收入為

16.39億元，滿足最近一年營

業收入不低於人民幣

3億元的標準。

根據報告期內外部股權融資情況，以及可比公司境內上市的估值情況，發行

人的預計市值不低於

30億元，滿足所選擇上市標準中的市值指標。發行人選擇

的具體上市標準符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》第

2.1.2條中規定

的第（四）項的要求。

3-1-3-24

上市保薦保薦書

第五節上市後持續督導工作安排

（一）持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後

3個完整會計年度；

（二）有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，

應督促發行人作出說明並限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會、上海證券

交易所報告；

（三）按照中國證監會、上海證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規

的事項發表公開聲明；

（四）督導發行人有效執行並完善防止主要股東及其他關聯方違規佔用發行

人資源的制度；

（五）督導發行人有效執行並完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利

益的內控制度；

（六）督導發行人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，並

對關聯交易發表意見；

（七）督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、

證券交易所提交的其他文件；

（八）持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；

（九）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見；

（十）中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。

（以下無正文）

3-1-3-25

上市保薦保薦書

____________

____________ ______________

____________

____________

____________

3-1-3-26

上海海市方達律師事事務所法律意見書書海海市方達律師事事務所法律意見書書

上上海市方方達律師師事務所所

關於中微半半導體設設備（上上海）股股份有限限公司

首次公開開發行人人民幣普普通股（A股）股票並並在科創創板

上市的的

法法律意見見書

20019年

3月月

3-3-1-1

上海海市方達律師事事務所法律意見書海海市方達律師事事務所法律意見書書

FANGGDA PARTTNERS

上海 Shanghaai·北京 Beijing·深深圳 Shenzhen·廣州州 Guangzhou·香港 Hong Kong

http ://www.fangdalaww.com

中國上

興業太

郵政編

上海市石門一路

2

太古匯香港興業中

編碼：200041

288號

中心二座

24樓

電

電

傳

子郵件 E-mail:

話 Tel.:

真 Fax:

email@fangdalaw

86-21-2208-1166

86-21-5298-5599w.com

6

924/F, H

288 Sh

ShangHKRI Centre Two

hi Men Yi Road

ghai 200041, Chinao, HKRI Taikoo Hu

aui

上海市方方達律師師事務所

關關於中微半導體設設備（上海海）股份份有限公司司

首首次公開開發行人民民幣普通股股（A股股）股票並並在科創創板上市的的

法法律意見書書

致：中微半導導體設備（上上海）股份份有限公司

上海市方方達律師事務務所（以下簡稱「本所」）是具有中中華人民共共和國（以下下簡

稱「中國」）法律律執業資格格的律師事務務所。根據據中微半導體體設備（上上海）股份有有限

公司司（以下簡稱「發行人」」）與本所籤籤訂的法律律顧問協議，，本所擔任任發行人首次次公

開發發行人民幣普通股（

AA股）股票（以下簡稱稱「本次發行行」）並在科科創板上市（以

下簡簡稱「本次發發行上市」）的特聘專項項法律顧問問，並以此身身份為本次次發行上市出出具

本法法律意見書。

本所依據據民共和國公、中華人民共和和國證券法法》及其他適適用

《中華人民司法》《中

的法法律、行政法規及適用用的政府部門其他規章章、規範性文文件的規定定，根據《公公開

發行行

證券公司

信息披露的的編報規則則第

12號———公開發行行證券的法法律意見書和和律

師工工作報告》（證監發[20001]37號））的要求，按照律師行行業公認的的業務標準、、道

德規規範和勤勉勉盡責的精神神，對發行行人提供的有有關文件和和事實進行了了核查和驗驗證，

出具具本法律意見書。

本所及本本所律師根據據《證券法法》、《律師事事務所從事事證券法律業業務管理辦辦法》

和《律師事務務所證券法律律業務執業業規則（試行行）》等規定定及本法律律意見書出具具日

以前前已經發生生或者存在的的事實，嚴格格履行了法法定職責，遵遵循了勤勉勉盡責和誠實實信

用原原則，對發行人的行為為以及本次發行上市申申請的合法、合規、真真實、有效進進行

3-3-1-2

上海市方達律師事務所法律意見書

了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本法律意見書系依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和現

行有效的中國法律而出具。

本所僅就與發行人本次發行上市有關的中國法律問題發表意見，而不對有關

會計、審計、資產評估、內部控制等專業事項和中國境外法律事項發表意見。在

本法律意見書中述及有關會計、審計、資產評估等專業事項或中國以外的其他司

法管轄區域的法律事項時，均為按照其他有關專業機構出具的報告或意見進行相

關部分的引述，並需遵從其分別載明的假設、限制、範圍、保留及相應的出具日，

本所律師對於該等非中國法律業務事項僅履行了普通人一般的注意義務。對於中

國以外有關專業機構出具的英文報告或意見，我們在引用時將英文文本翻譯為中

文文本，但其報告或意見最終應以英文文本為準。在本法律意見書中對有關會計

報告、審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論以及中國境外法律事項的引

述，並不視為本所對這些數據、結論和中國境外法律事項的真實性和準確性作出

任何明示或默示保證。本所並不具備核查和評價該等數據和中國境外法律事項的

適當資格。

本法律意見書的出具已得到發行人如下保證：

1、發行人已經提供了本所為出具本法律意見書所要求發行人提供的原始

書面材料、副本材料、複印材料、確認函或證明。

2、發行人提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，且文件

材料為副本或複印件的，其與原件一致和相符。

3、發行人已向本所披露一切足以影響本法律意見書的事實和文件，無任何

隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，該等事實和文件於提供給本所之日及本法律意見

書出具日，未發生任何變更。

4、發行人所提供的所有文件及所作出的陳述均為真實、準確、完整和有效

的；發行人所提供的文件及文件上的籤名和印章均是真實的，籤署文件的主體均

具有籤署文件的權利能力和行為能力，任何已籤署的文件均獲得相關當事各方有

效授權，且由其法定代表人或合法授權代表籤署。

5、所有政府批准、同意、證書、許可、登記、備案或其他的官方文件均為

通過正當的程序以及合法的途徑從有權的主管機關取得。

對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依

3-3-1-3

上海市方達律師事務所法律意見書

賴有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件、訪談記錄等出具法律

意見。

本所同意將本法律意見書作為發行人申請本次發行上市所必備的法律文件，

隨同其他材料一同上報證監會/上交所，並依法對所出具的法律意見承擔相應的

法律責任。

本所同意發行人部分或全部在其為本次發行上市而編制的招股說明書中自

行引用或根據證監會/上交所審核要求引用本法律意見書的內容，但是發行人作

上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

本法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，未經本所事先書面同

意，本法律意見書不得向任何他人提供，或被任何他人所依賴，或用作任何其他

目的或用途。

本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，

現出具法律意見如下：

3-3-1-4

上海市方達律師事務所法律意見書

第一章釋義

本法律意見書中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：

發行人指中微半導體設備（上海）股份有限公司

中微有限指中微半導體設備（上海）有限公司，發行人的前身

子企業指截至

2018年

12月

31日，發行人合併報表範圍內的下

屬公司或合夥企業，包括境內子企業和境外子企業

中微國際指

Advanced Micro-Fabrication Equipment International Pte.

Ltd.，發行人在新加坡設立的子企業

主要股東指單獨或與其關聯人合計持有發行人

5%以上（含）股份

或表決權的股東，包括上海創投、巽鑫投資、興橙投資

方、南昌智微、置都投資、中微亞洲

中微亞洲指

Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia，發行人

的股東

中微開曼指

Advanced Micro-Fabrication Equipment. Inc

上海創投指上海創業投資有限公司，發行人的股東

巽鑫投資指巽鑫（上海）投資有限公司，發行人的股東

置都投資指置都（上海）投資中心（有限合夥），發行人的股東

南昌智微指南昌智微企業管理合夥企業（有限合夥），發行人的股

東

興橙投資方指嘉興悅橙投資合夥企業（有限合夥）、嘉興創橙投資合

夥企業（有限合夥）、嘉興亮橙投資合夥企業（有限合

夥）、嘉興橙色海岸投資合夥企業（有限合夥）中的一

家/幾家或全體，視上下文而定

報告期指 2016年

1月

1日至

2018年

12月

31日

最近兩年指 2017年

1月

1日至本法律意見書出具日

普華永道指普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

《審計報告》指普華永道於

2019年

3月

25日出具的《中微半導體設備

（上海）股份有限公司

2018年度、2017年度及

2016

年度財務報表及審計報告》（普華永道中天審字[2019]

第

11017號）

《內部控制審

核報告》

指普華永道於

2019年

3月

25日出具的《中微半導體設備

（上海）股份有限公司截至

2018年

12月

31日止內部

控制審核報告》（普華永道中天特審字[2019]第

1478號）

招股說明書指發行人為本次發行而編制的《中微半導體設備（上海）

股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股

3-3-1-5

上海市方達律師事務所法律意見書

說明書（申報稿）》

證監會指中國證券監督管理委員會

上交所指上海證券交易所

上海市國資委指上海市國有資產監督管理委員會

《公司法》指《中華人民共和國公司法》及其不時通過的修正案

《證券法》指《中華人民共和國證券法》及其不時通過的修正案

《註冊管理辦

法（試行）》

指《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》

《科創板上市

規則》

指《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《公司章程》指《中微半導體設備（上海）股份有限公司章程》及其不

時的修改、修訂

《公司章程》

（草案）

指發行人

2019年第一次臨時股東大會審議通過的發行人

本次發行上市後適用的《中微半導體設備（上海）股份

有限公司章程》（草案）

A股指獲準在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的以人

民幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的股票

中國、境內指中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不包含中國

香港特別行政區、中國澳門特別行政區和臺灣地區

中國法律指中國內地現行有效的已公開發布的法律、行政法規、規

章及其他規範性文件，包括但不限於《公司法》、《證券

法》、《註冊管理辦法（試行）》、《科創板上市規則》

元指人民幣元，中國的法定貨幣單位

註：本法律意見書所涉數據的尾數差異或不符系四捨五入所致。

3-3-1-6

上海市方達律師事務所法律意見書

正文

一、本次發行上市的批准和授權

1.1發行人於

2019年

3月

15日分別召開第一屆董事會第四次會議及

2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通

股（A股）股票並上市方案的議案》、《關於授權董事會全權辦理首次公開發行人

民幣普通股（

A股）股票並上市有關事宜的議案》、《關於公司首次公開發行人民

幣普通股（

A股）股票募集資金投資項目可行性研究報告的議案》等與本次發行

上市相關的議案。

1.2根據發行人

2019年第一次臨時股東大會決議，發行人股東大會授

權董事會及董事會轉授權人士董事長

GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）全權處

理與本次發行上市有關的一切事項。

1.3上海市國資委於

2019年

3月

22日出具《關於中微半導體設備（上

海）股份有限公司國有股東標識管理有關問題的批覆》（滬國資委產權[2019]50

號），確認截至

2019年

3月

15日，發行人的股東中，上海創投、巽鑫投資、浦

東新興和國開創新的證券帳戶應標註「SS」。

1.4發行人本次發行尚待上交所審核並經證監會發行註冊。

綜上，本所認為：

1、發行人關於本次發行上市的董事會和股東大會召集、召開程序合法，決

議內容符合中國法律及《公司章程》，合法有效。發行人已就本次發行上市取得

了必要的內部批准。

2、發行人本次發行上市的股東大會授權發行人董事會及其轉授權人士辦理

本次發行上市有關的事宜，有關授權範圍和授權程序合法有效。

3、發行人國有股東標識管理事宜已取得上海市國資委的批准。

4、本次發行尚待上交所審核並經證監會發行註冊。

二、本次發行上市的主體資格

2.1發行人系由上海創投等

33家境內外主體作為發起人，由中微有限

整體變更設立的外商投資股份有限公司。

2.2發行人現持有上海市工商行政管理局於

2018年

12月

25日核發的

《營業執照》（統一社會信用代碼：913101157626272806）。根據該執照，發行人

的基本情況如下：

3-3-1-7

上海市方達律師事務所法律意見書

名稱中微半導體設備（上海）股份有限公司

住所上海市浦東新區金橋出口加工區（南區）泰華路

188號

法定代表人尹志堯（GERALD ZHEYAO YIN）

註冊資本 48,137.6013萬元

類型股份有限公司（中外合資、未上市）

研發、組裝集成電路設備、泛半導體設備和其他微觀加工

設備及環保設備，包括配套設備和零配件，銷售自產產品。

提供技術諮詢、技術服務。（不涉及國營貿易管理商品，

經營範圍

涉及配額、許可證管理商品的，按照國家有關規定辦理申

請；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

成立日期 2004年

5月

31日

2.3根據「國家企業信用信息公示系統」的查詢結果，發行人的登記狀態

為「存續（在營、開業、在冊）

」。經核查，截至本法律意見書出具日，發行人不

存在根據中國法律以及《公司章程》的規定需要終止的情形。

綜上，本所認為：

1、發行人是依法設立並有效存續的股份有限公司，不存在根據中國法律以

及《公司章程》的規定需要終止的情形。

2、發行人具備申請本次發行上市的主體資格。

三、發行人本次發行上市的實質條件

根據《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法（試行）》、《科創板上市規則》

之規定，本所對發行人本次發行上市的各項條件逐項進行了審查，具體如下：

3.1本次發行上市方案

3.1.1根據本次發行上市的方案，本次發行的股票，每股的發行條件和價

格相同，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二十六條的規定。

3.1.2根據發行人

2019年第一次臨時股東大會的決議，本次發行的發行

價格將根據向網下投資者初步的詢價結果，由發行人和保薦機構（主承銷商）協

商確定，或按證監會或上交所認可的其他方式確定。根據發行人的書面確認，本

次發行的價格將不低於本次發行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七條的

規定。

3.1.3發行人

2019年第一次臨時股東大會審議通過了本次發行上市的方

3-3-1-8

上海市方達律師事務所法律意見書

案，包括本次發行的股票種類、發行數量、定價依據、發行對象、發行時間等，

符合《公司法》第一百三十三條的規定。

3.1.4根據發行人現行有效的《公司章程》，發行人目前的股份總數為

481,376,013股，本次擬發行的股份不低於發行人股份總數的

10%，符合《證券

法》第五十條第一款第（二）、（三）項和《科創板上市規則》第

2.1.1條第一款

第（二）、（三）項的規定。

3.2主體資格

3.2.1發行人系由中微有限整體變更設立的股份有限公司，目前合法存續，

符合《註冊管理辦法（試行）》第十條的規定。

3.2.2發行人系由中微有限按經審計淨資產值折股整體變更為股份有限

公司。根據上海市工商行政管理局於

2018年

12月

25日核發的《營業執照》（統

一社會信用代碼：913101157626272806），中微有限成立的時間為

2004年

5月

31日。截至本法律意見書出具日，發行人及其前身已持續經營

3年以上，符合

《註冊管理辦法（試行）》第十條的規定。

3.2.3經核查，發行人符合《註冊管理辦法（試行）》第十二條第一款第

（一）項的規定，具體而言：

(1)發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發

行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，發行人資產完整；

(2)發行人與主要股東及其他關聯方之間獨立運作，在業務、人員、財

務、機構等方面具有獨立性，發行人與主要股東及其控制的企業間不存在對發行

人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交

易。

3.2.4經核查，發行人符合《註冊管理辦法（試行）》第十二條第一款第

（二）項的規定，具體而言：

(1)發行人的主營業務穩定，在最近兩年內未發生重大不利變化；

(2)發行人管理團隊和核心技術人員穩定，最近兩年內發行人的董事、

高級管理人員和核心技術人員均未發生重大不利變化；

(3)最近兩年內發行人無實際控制人，發行人無實際控制人的狀態亦未

發生變化；

(4)根據發行人的書面確認並經核查，發行人的主要股東所持有發行人

的股份權屬清晰，不存在重大權屬糾紛。

3-3-1-9

上海市方達律師事務所法律意見書

3.2.5根據發行人的書面確認和《審計報告》，並基於本所律師作為非財

務專業人員所能作出的判斷，發行人不存在如下對持續經營有重大不利影響的事

項，符合《註冊管理辦法（試行）》第十二條第一款第（三）項的規定：

(1)主要資產、核心技術、商標存在重大權屬糾紛，並對發行人的持續

經營構成重大不利影響；

(2)對發行人持續經營有重大不利影響的重大償債風險，重大擔保、訴

訟以及仲裁等重大或有事項；

(3)發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人

的持續經營構成重大不利影響。

3.2.6根據發行人的書面確認並經核查，發行人符合《註冊管理辦法（試

行）》第十三條第一款的規定，具體而言：

(1)發行人的生產經營符合法律、行政法規的相關規定，發行人及境內

子企業均已取得業務經營必需的資質、許可、批准或授權；

(2)發行人主要從事高端微觀加工設備的研發、生產和銷售。前述業務

不屬於《產業

結構調整

指導目錄（2013年修正）》所列的限制或淘汰類的產業，

符合國家產業政策。

3.3規範運行

3.3.1經核查，發行人符合《證券法》第十三條第一款第（一）項和《注

冊管理辦法（試行）》第十條的規定，具體而言：

(1)發行人已依法設立股東大會、董事會和監事會，並在董事會下設置

了戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等四個專門委員會，

並建立了獨立董事、董事會秘書制度。發行人具備健全且運行良好的組織機構，

相關機構和人員能夠依法履行職責；

(2)發行人董事會、監事會人數符合中國法律和《公司章程》的規定，

董事會中獨立董事人數不少於董事會人數的三分之一，監事會中職工監事人數不

少於監事會人數的三分之一；

(3)發行人具備健全的組織機構。

3.3.2根據政府有關部門出具的證明文件、《審計報告》以及發行人及其

主要股東的書面確認，報告期內，發行人財務會計文件無虛假記載，發行人及其

主要股東不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩

序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公

3-3-1-10

上海市方達律師事務所法律意見書

共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，符合《證

券法》第十三條第一款第（三）項、第五十條第一款第（四）項及《註冊管理辦

法（試行）》第十三條第二款的規定。

3.3.3根據相關政府部門出具的無犯罪記錄證明及發行人的董事、監事、

高級管理人員的書面確認，發行人現任董事、監事和高級管理人員不存在報告期

內受到證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規

被證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形，符合《註冊管理辦法（試行）》

第十三條第三款的規定。

3.4財務與會計

3.4.1根據《審計報告》、《內部控制審核報告》及發行人的書面確認，並

基於本所作為非財務專業人員所能作出的判斷，發行人資產質量及財務狀況良好，

資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《證券法》第十三條第

一款第（二）項的規定。

3.4.2根據《審計報告》、《內部控制審核報告》及發行人的書面確認，並

基於本所作為非財務專業人員所能作出的判斷，發行人會計基礎工作規範，財務

報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反

映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，普華永道為發行人本次發行上市

出具了無保留意見的審計報告，符合《註冊管理辦法（試行）》第十一條第一款

的規定。

3.4.3根據《內部控制審核報告》及發行人的書面確認，並基於本所作為

非財務專業人員所能作出的判斷，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能

夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並已由普華永道出具

了無保留結論的內部控制審核報告，符合《註冊管理辦法（試行）》第十一條第

二款的規定。

3.4.4根據《審計報告》，發行人最近一年（2018年度）的營業收入不低

於人民幣

3億元；根據

海通證券

股份有限公司出具的《中微半導體設備（上海）

股份有限公司預計市值分析報告》，並基於本所作為非財務專業人員所能作出的

判斷，發行人預計市值不低於人民幣

30億元。因此，發行人符合《科創板上市

規則》第

2.1.1條第一款第（四）項及第

2.1.2條的規定。

綜上，本所認為，發行人具備《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法（試行）》、

《科創板上市規則》規定的本次發行上市的各項實質性條件。

四、發行人的設立、股本及其演變

3-3-1-11

上海市方達律師事務所法律意見書

1、發行人的設立程序和方式符合當時適用的中國法律的規定，已履行資產

評估、驗資等必要程序，並已履行適當的備案或登記程序。

2、發行人整體變更為股份有限公司時，其發起人籤訂的《發起人協議》符

合中國法律的規定，不存在潛在糾紛。

3、發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效；發行人及其前身的歷次

股權和股本變動在所有重大方面均合法、合規、真實、有效。

4、根據發行人的書面確認並經核查，截至本法律意見書出具日，發行人各

股東所持有的發行人股份不存在權屬爭議，也未設置質押。

五、發行人的獨立性

發行人的業務獨立、資產完整、人員獨立、機構及財務獨立，具有面向市場

自主經營的能力。

六、發行人的發起人和股東

1、發行人的境內機構發起人和股東均為依法設立並有效存續的境內企業；

根據相關境外律師出具的法律意見書，發行人的境外機構發起人均合法存續；自

然人發起人均為具有民事權利能力的外籍自然人。發起人均具有中國法律規定的

擔任發起人的主體資格。

2、發行人設立時發起人的人數、住所符合中國法律的規定。

3、發起人用於出資的資產的產權關係清晰，該等資產已投入發行人。發起

人投入發行人的資產和權利已轉移給發行人，因整體變更設立導致的發行人各項

財產權更名手續正在辦理中，辦理該等財產的權利人名稱變更手續不存在實質性

法律障礙。

4、發行人境內股東中，嘉興悅橙投資合夥企業（有限合夥）等

12家為需履

行相關備案手續的私募投資基金和

證券公司

直投基金，前述機構已分別履行備案

手續。

5、截至本法律意見書出具日，發行人無控股股東和實際控制人，且該等狀

態在最近兩年內未發生變化。

七、發行人的子企業

1、發行人的子企業、參股公司均依法設立並有效存續，截至本法律意見書

出具日，不存在根據註冊地法律和其各自公司章程/合夥協議需要終止的情形。

2、發行人持有的子企業、參股公司的權屬不存在爭議。

3-3-1-12

上海市方達律師事務所法律意見書

八、發行人的業務

1、發行人的生產經營符合法律、行政法規的相關規定。發行人及其境內子

企業均已取得業務經營必需的資質、許可、批准或授權。發行人境外子企業中微

國際在臺灣設立的分公司尚待取得臺灣地區經濟部投資審議委員會關於陸資投

資的批准。

2、發行人已根據中國法律就收購中微國際取得境內有權部門關於境外投資

的備案手續。

3、基於本所律師作為非財務專業人員所能作出的判斷，發行人的主營業務

突出，最近兩年內，發行人的主營業務未發生變更。發行人不存在持續經營的實

質性法律障礙。

九、發行人的關聯交易和同業競爭

1、招股說明書已按照《公司法》、《企業會計準則第

36號——關聯方披露》

和《科創板上市規則》披露發行人的關聯方。

2、發行人與關聯方之間報告期內已發生的關聯交易以及正在履行中的重大

日常關聯交易已按照適用的制度履行內部審批程序，不存在損害發行人及其他股

東利益的情況。

3、發行人已在《公司章程》、《公司章程》（草案）和相關內部制度中對關聯

交易的表決程序及批准權限等事項作出相應的規定。發行人的主要股東上海創投、

巽鑫投資、興橙投資方、置都投資已就規範關聯交易作出承諾。

4、發行人不存在控股股東或實際控制人，發行人的主要股東及其控制的企

業不存在從事與發行人相同或相似業務的情形，與發行人之間不存在同業競爭。

發行人的主要股東上海創投、巽鑫投資、興橙投資方、置都投資已就避免同業競

爭作出承諾。

十、發行人的主要財產

10.1自有土地

截至本法律意見書出具日，發行人及其境內子企業在中國境內擁有

5宗、面

積合計為

30,681.22平方米的土地使用權。經核查，除

2宗土地使用權設置了最

高額抵押權外，發行人及其境內子企業擁有的土地使用權不存在抵押、司法查封

等權利受限制的情形。本所認為，發行人及其境內子企業合法擁有前述

5宗土地

的使用權，有權依法佔有、使用、轉讓或以其他方式處置該等土地使用權。

10.2自有房產

3-3-1-13

上海市方達律師事務所法律意見書

截至本法律意見書出具日，發行人及其境內子企業在中國境內擁有

5處、建

築面積共計

36,598.32平方米已取得權屬證書的房屋。經核查，除

2處房產設置

了最高額抵押權外，發行人及其境內子企業擁有的房產不存在抵押、司法查封等

權利受限制的情形。本所認為，發行人及其境內子企業合法擁有前述

5處房屋的

所有權，有權依法佔有、使用、轉讓或以其他方式處置該等房屋。

10.3租賃房產

截至本法律意見書出具日，發行人及其境內子企業在中國境內承租了

10處、

建築面積合計

15,335.68平方米的房產。其中，就

9處、租賃面積合計

9,335.68

平方米的租賃房屋，出租方有權出租該等房屋，該等房屋租賃合法、有效；就

1

處、租賃面積

6,000平方米的租賃房屋，出租方未取得房屋所有權屬證明，無法

判斷其是否有權出租該租賃房屋。

10.4在建工程

截至本法律意見書出具日，發行人及其境內子企業無重大在建工程。

10.5智慧財產權

截至

2019年

2月

28日，發行人及其境內子企業擁有的境內專利共計

484

項、境外專利

467項，境內註冊商標共計

17項、境外註冊商標共計

55項。根據

發行人的書面確認並經核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其子企業擁有

的前述境內智慧財產權不存在質押、司法查封等權利受限制的情形。

截至本法律意見書出具日，發行人已註冊

11項域名，發行人合法擁有前述

域名。

十一、重大債權債務

1、招股說明書披露的發行人及其子企業適用中國法律的重大合同內容合法

有效。

2、報告期內，發行人及其子企業不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、

勞動安全及人身權等原因而產生的對發行人的財務或業務存在重大不利影響的

侵權之債。

3、報告期內，發行人及其子企業不存在員工勞動方面的重大未償還之債。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

1、發行人歷次增資擴股、減資符合當時中國法律的規定，已履行必要的法

律手續。發行人未發生合併、分立的行為。

3-3-1-14

上海市方達律師事務所法律意見書

2、發行人報告期內發生的適用中國法律的資產收購行為符合當時中國法律

的規定，除收購瀋陽拓荊

3.9635%股權尚待辦理工商變更登記手續外，已履行必

要的登記、備案手續。

十三、發行人公司章程的制定與修改

1、發行人自整體變更設立以來公司章程的制定和修改均已履行法定程序，

內容符合當時中國法律的規定。

2、發行人上市後適用的《公司章程》（草案）的內容符合《公司法》和《上

市公司章程指引（2016年修訂）》的規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

1、發行人已建立股東大會、董事會、監事會、管理層等健全的組織機構。

2、發行人已制訂股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則的內

容符合中國法律的規定。

3、發行人自整體變更設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會的召開程

序、決議內容合法有效。

十五、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其變化

1、發行人董事、監事、高級管理人員的變化已履行必要的法律程序，符合

《公司法》和當時適用的發行人公司章程的規定。

2、發行人的董事、監事、高級管理人員符合中國法律關於董事、監事和高

級管理人員任職條件的規定，不存在中國法律禁止任職的情況。

3、最近兩年內發行人董事、高級管理人員、核心技術人員未發生重大不利

變化。

4、發行人設置獨立董事，除獨立董事尚待進行獨立董事備案、張衛出任發

行人獨立董事尚待取得復旦大學的批准外，獨立董事符合中國法律關於獨立董事

任職條件的規定。

十六、發行人及其子企業的稅務事宜

1、發行人及其境內子企業已經依法辦理稅務登記。

2、發行人及其境內子企業執行的稅種、稅率符合中國法律相關規定。

3、發行人及其境內子企業報告期內享受的稅收優惠具有合法依據，且取得

有權主管部門的批准。

3-3-1-15

上海市方達律師事務所法律意見書

4、發行人報告期內享受的重大財政補貼不違反相關政策的規定。

5、發行人及各境內子企業在報告期內不存在因稅收違法行為而受到重大行

政處罰的情形。

十七、發行人的環境保護、產品質量和技術等標準

1、報告期內，發行人及其境內子企業不存在因違反有關環境保護的中國法

律受到行政處罰的情形。

2、報告期內，發行人及其境內子企業不存在因提供的服務、產品質量問題

而受到行政處罰的情況。

十八、本次發行募集資金的用途

1、本次發行募集資金用途已經發行人股東大會審議批准，募集資金投資項

目已依法經有權部門備案。

2、本次發行募集資金有明確的使用方向，且用於發行人的主營業務。

十九、訴訟、仲裁或行政處罰

1、截至本法律意見書出具日，發行人及其境內子企業存在

1起尚未了結的

訴訟案件，該案正在二審審理中。根據境外子企業各註冊地律所出具的法律意見

書、盡職調查報告、披露函以及發行人的書面確認，截至本法律意見書出具日，

發行人境外子企業在其相應的境外業務經營地不存在尚未了結的對其財務和業

務產生重大不利影響的訴訟、仲裁案件。

2、報告期內發行人及境內子企業存在

2項行政處罰，該等行政處罰涉及的

事項不屬於發行人的重大違法行為，不會對本次發行構成實質性法律障礙。

3、截至本法律意見書出具日，發行人的主要股東不存在尚未了結的、對發

行人的經營或資產造成重大不利影響的訴訟、仲裁及行政處罰。

4、截至本法律意見書出具日，發行人現任董事長兼總經理沒有尚未了結的

對發行人的業務和財務造成重大不利影響的訴訟、仲裁和行政處罰事項。

二十、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師未參與招股說明書的製作，但參與了對招股說明書的討論，並對其

作了總括性的審閱，對招股說明書中引用本法律意見書的相關內容作了特別審查。

本所認為，發行人招股說明書不會因引用本法律意見書的相關內容而出現虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

3-3-1-16

上海市方達律師事務所法律意見書

二十一、律師認為需要說明的其他法律問題

21.1發行人的員工持股情況

中微開曼曾設立

2004年和

2014年期權計劃，向相關員工授予期權，部分滿

足行權條件的員工進行了行權。在中微有限拆除境外架構的過程中，針對員工根

據期權計劃獲得的中微開曼期權和股份以及其他原因在中微開曼的持股，大部分

在職、離職員工將其下翻為通過境內外員工持股平臺間接持有中微有限的股權，

8名在職外籍員工將其下翻為直接持有中微有限的股權。

截至本法律意見書出具日，發行人員工持股涉及在職和離職員工直接或間接

合計持有的發行人

94,509,140股股份（佔發行人股份總數的

19.63%），包括員工

通過

16家境內員工持股平臺和

4家境外員工持股平臺的間接持股以及

8名自然

人的直接持股。

經核查，本所認為：

1、發行人員工持股平臺滿足關於

「閉環原則」的要求，在計算發行人股東人

數時，每個直接持有發行人股份的員工持股平臺應各按一名股東計算。

2、員工持有發行人的股份系由其自主決定、自願參加，相關主體和員工均

已履行必要的決策程序，不存在發行人以攤派、強行分配等方式強制實施的情形。

3、發行人公司章程未賦予員工持股平臺以特殊權利，員工自負盈虧、自擔

風險。發行人員工入股以貨幣出資，並已按約定及時足額繳納。

4、發行人已建立員工在員工持股平臺的流轉、退出機制。

5、境內員工持股平臺符合

「閉環原則」，無需向中國證券投資基金業協會履

行備案手續。境外員工持股平臺和

8名直接持股的人員並非私募基金規則規範的

私募投資基金，無需向中國證券投資基金業協會履行備案手續。

21.2中微開曼現行有效的期權安排

中微開曼絕大部分根據期權計劃授予的期權和行權股份已轉為員工直接持

有發行人股份或通過南昌智微、Bootes Pte. Ltd.和

Grenade Pte. Ltd.間接持有發行

人股份，由於個別員工特殊原因保留了其在中微開曼的期權，期權份額共計

1,645,800份，其中已授予期權共涉及

19人。中微開曼通過中微亞洲間接持有的

發行人

2,074,096股股份（佔發行人股份總數的

0.43%）是由前述期權份額享有。

21.3其他報告期內對發行人具有較大影響的已解決爭議

根據發行人的書面確認、境外律師出具的境外法律意見書並經核查，報告期

3-3-1-17

上海市方達律師事務所法律意見書

內，發行人前身中微有限涉及

1起對其具有較大影響的已解決的爭議案件，具體

情況如下：

2017年4月，Veeco Instruments Inc.（以下簡稱「Veeco」）以侵犯其專利、違

反在先協議為由在紐約東區法院起訴發行人及其關聯主體的基片託盤供應商

SGL Carbon, LLC及SGL Group SE（以下統稱「SGL」）。經審理，法院作出禁止

SGL向中微有限及其客戶供應基片託盤的命令。後

SGL提起上訴，請求撤回前述

決定。

2017年

7月，中微有限以

Veeco全資子公司維易科精密儀器國際貿易（上

海）有限公司（以下簡稱

「上海維易科」）生產、許諾銷售和銷售的產品侵犯中微

有限專利權為由向福建省高級人民法院提起訴訟，請求判令上海維易科停止侵權

並賠償損失。後福建省高級人民法院決定採取保全措施，裁定上海維易科立即停

止一切侵權行為。

並且，中微有限就上海維易科涉訴專利分別向中國國家知識產權局專利覆審

委員會（以下簡稱「覆審委」）、韓國工業產權局、美國專利商標局提起無效宣

告請求，而上海維易科也相應地就中微有限的專利向覆審委提起無效宣告請求。

經覆審委審查，決定維持中微有限的涉訴專利繼續有效、上海維易科中國同族專

利全部無效。

經多輪談判，2018年2月，中微有限與

SGL、Veeco籤訂《和解協議》，三方

均撤回相關訴訟及未決的專利覆審請求。

二十二、結論意見

本所認為，本次發行上市已經履行合法的內部批准和授權手續；發行人為依

法設立、有效存續的股份有限公司；發行人符合中國法律規定的申請首次公開發

行

A股股票並在科創板上市的實質條件；發行人不存在對本次發行上市構成實

質性影響的法律障礙。

（本頁以下無正文）

3-3-1-18

3-3-1-19

上上海市方方達律師師事務所所

關於中微半半導體設設備（上上海）股股份有限限公司

首次次公開發發行人民民幣普通通股（AA股）股股票

並在科科創板上上市的

上海市方方達律師師事務所所

關於中微半半導體設設備（上上海）股股份有限限公司

首次次公開發發行人民民幣普通通股（AA股）股股票

並在科科創板上上市的

補充充法律意意見書

22019年

44月

3-3-1-20

上海市方達律師事務所補充法律意見書

目錄

釋義 ......................................................................................................................... 24

一、審核問詢函問題

1 ............................................................................................ 27

二、審核問詢函問題

2 ............................................................................................ 37

三、審核問詢函問題

3 ............................................................................................ 45

四、審核問詢函問題

4 ............................................................................................ 57

五、審核問詢函問題

5 ............................................................................................ 70

六、審核問詢函問題

6 ............................................................................................ 73

七、審核問詢函問題

7 ............................................................................................ 84

八、審核問詢函問題

9 ............................................................................................ 86

九、審核問詢函問題

10 .......................................................................................... 87

十、審核問詢函問題

12 .......................................................................................... 88

十一、審核問詢函問題

21 ...................................................................................... 91

十二、審核問詢函問題

22 ...................................................................................... 92

十三、審核問詢函問題

23 ...................................................................................... 97

十四、審核問詢函問題

24 ...................................................................................... 99

十五、審核問詢函問題

35 .................................................................................... 100

十六、審核問詢函問題

43 .................................................................................... 101

十七、審核問詢函問題

48 .................................................................................... 103

十八、審核問詢函問題

49 .................................................................................... 108

十九、審核問詢函問題

51 .................................................................................... 108

附件一：發行人及其子企業正在申請中的海外發明專利 ................................... 111

3-3-1-21

上海市方達律師事務所補充法律意見書

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·廣州 Guangzhou

http://www.fangdalaw.com

中國上海市石門一路

288號電子郵件 E-mail: [e-mail]

興業太古匯香港興業中心二座

24樓電話 Tel.: [phone]

郵政編碼：200041傳真 Fax: [phone]

24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai 200041, China

上海市方達律師事務所

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的

補充法律意見書

致：中微半導體設備（上海）股份有限公司

上海市方達律師事務所（以下簡稱

「本所」）是具有中華人民共和國（以下簡

稱「中國」）法律執業資格的律師事務所。根據中微半導體設備（上海）股份有限

公司（以下簡稱

「發行人」）與本所籤訂的法律顧問協議，本所擔任發行人首次公

開發行人民幣普通股（

A股）股票（以下簡稱

「本次發行」）並在科創板上市（以

下簡稱「本次發行上市」）的特聘專項法律顧問。

本所曾於

2019年

3月

28日就本次發行上市出具了《上海市方達律師事務所

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）

股票並在科創板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）及《上

海市方達律師事務所關於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發行人

民幣普通股（

A股）股票並在科創板上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見

書》」）。

本所根據《關於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發行股票並

在科創板上市申請文件的審核問詢函》（上證科審（審核）

[2019]17號）（以下簡

稱「問詢函」）的要求，出具本補充法律意見（以下簡稱「本補充法律意見」）。

本補充法律意見是對《律師工作報告》和《法律意見書》的更新和補充，本

所在《律師工作報告》和《法律意見書》中的相關聲明和承諾適用於本補充法律

3-3-1-22

上海市方達律師事務所補充法律意見書

意見書。

除非在本補充法律意見書中另有說明，《律師工作報告》和《法律意見書》

中已作定義的詞語在本補充法律意見書中被使用時具有與《律師工作報告》、《法

律意見書》中已定義的相同詞語具有相同的含義。

本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，

現出具補充法律意見如下：

3-3-1-23

上海市方達律師事務所補充法律意見書

釋義

本補充法律意見書中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：

申創香港指申創投資（香港）有限公司（

Shanghai Ventures

Corporation Limited）

申創中微指

Shanghai Ventures ZW Investment Company（申創中微

投資（開曼）有限公司）

浦東科投指上海浦東科技投資有限公司

浦東國際指浦東科技（國際）有限公司（Pudong Science and

Technology International Co., Ltd.）

國開國際指國開國際控股有限公司（China Development Bank

International Holdings Ltd.）

華登國際指

Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V., Pacven

Walden Ventures Parallel V-B C.V., Pacven Walden

Ventures V Associates Fund, L.P., Pacven Walden

Ventures V, L.P., Pacven Walden Ventures V-QP

Associates Fund, L.P.中的一家/幾家或全體，視上下文

而定

光速創投指

Lightspeed Venture Partners Entrepreneur VI, L.P.,

Lightspeed Venture Partners Entrepreneur VI-A, L.P.,

Lightspeed Venture Partners VI Cayman, L.P., Lightspeed

Venture Partners VI, L.P., Lightspeed Venture Partners

VI-A, L.P. , LSVPE VI Trust, LSVPE VI-A Trust, LSVP

VI Cayman Trust, LSVP VI Trust, LSVP VI-A Trust中的

一家/幾家或全體，視上下文而定

紅點指

Redpoint Associates II, LLC, Redpoint Ventures II, L.P.

中的一家/幾家或全體，視上下文而定

灣區合伙人指

Bay Partners X Entrepreneurs Fund, L.P.及

Bay Partners

X, L.P.中的一家/幾家或全體，視上下文而定

中西部指

InterWest Investors Q VIII, L.P.,InterWest Investors VIII,

L.P., InterWest Partners VIII, L.P.中的一家/幾家或全

體，視上下文而定

全球催化劑指

Global Catalyst Partners II, L.P., Global Catalyst Partners

III, L.P.中的一家/幾家或全體，視上下文而定

科天投資指

KT Venture Group II, L.L.C.

VCFA指

Emerging Technology I, L.P.

高盛指

GS Capital Partners V GmbH & Co. KG, GS Capital

Partners V Institutional, L.P., GS Capital Partners V

3-3-1-24

上海市方達律師事務所補充法律意見書

Fund, L.P., GS Capital Partners V Offshore Fund, L.P.中

的一家/幾家或全體，視上下文而定

保利協鑫指

Daylight Technology Development Limited

協鑫創展指協鑫創展控股有限公司，視上下文包括其前身協鑫控

股

芯鑫租賃指芯鑫融資租賃有限責任公司

光大信託指光大興隴信託有限責任公司

上海華力微指上海華力微電子有限公司

華力集成電路指上海華力集成電路製造有限公司

華燦光電

指華燦

光電股份

有限公司

華燦浙江指

華燦光電

（浙江）有限公司

華燦蘇州指

華燦光電

（蘇州）有限公司

臺積電指臺灣積體電路製造股份有限公司

廈門

三安光電

指廈門

三安光電

有限公司

安徽

三安光電

指安徽

三安光電

有限公司

中芯國際指中芯國際集成電路製造有限公司

中芯北方（北京）指中芯北方集成電路製造（北京）有限公司

中芯國際（北京）指中芯國際集成電路製造（北京）有限公司

應用材料公司指

Applied Materials. Inc.

科林指

Lam Research Corporation

Veeco 指

Veeco Instruments Inc.

上海維易科指維易科精密儀器國際貿易（上海）有限公司

泛林半導體指泛林半導體設備技術（上海）有限公司

《問答》指上海證券交易所於 2019年

3月

3日在上海證券交易所

網站公布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審

核問答》（上證發[2019]29號）

《股東大會議事

規則》

指《中微半導體設備（上海）股份有限公司股東大會議

事規則》及其不時的修改、修訂

《董事會議事規

則》

指《中微半導體設備（上海）股份有限公司董事會議事

規則》及其不時的修改、修訂

《監事會議事規指《中微半導體設備（上海）股份有限公司監事會議事

3-3-1-25

上海市方達律師事務所補充法律意見書

則》規則》及其不時的修改、修訂

上海市發改委指上海市發展和改革委員會

國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會

3-3-1-26

上海市方達律師事務所補充法律意見書

一、審核問詢函問題

1：招股說明書披露，發行人第一大股東上海創投的持股

比例為

20.02%，第二大股東巽鑫投資的持股比例為

19.39%，兩者持股比例接

近。根據公司目前的實際經營管理情況，公司重要決策均屬於各方共同參與決

策，發行人無控股股東、無實際控制人。

請保薦機構及發行人律師：（1）結合最近

2年內公司章程、協議或其他安排以

及發行人歷次股東大會（股東出席會議情況、表決權過程、審議結果、董事會

提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經

營管理的實際運作情況等，核查發行人認定無實際控制人的依據是否充分；（2）

核查發行人歷次股權轉讓、增資協議內容，說明發行人現有股東之間是否存在

一致行動協議、委託持股等相關安排；（3）核查發行人、股東、員工持股管理

人等是否存在通過相關協議，賦予尹志堯及其團隊在公司重大事項決策上的特

殊權利安排；（4）結合尹志堯及其團隊對發行人核心技術開發、生產經營運行

的具體影響，核查發行人是否實際受其控制；（5）核實是否存在可能導致控制

權變化的重大權屬糾紛或潛在控制權爭奪風險，以及上市後發行人在無實際控

制人的情況下是否存在保持公司生產經營、管理團隊持續穩定的措施或安排。

1.1核查方式和過程

本所律師審閱了發行人歷次股本變動涉及的增資協議、股權轉讓協議、合資

合同、公司章程等歷史沿革文件，發行人的公司章程、股東大會議事規則、董事

會議事規則、監事會議事規則等各項內部管理制度，發行人歷次股東大會、董事

會、監事會的會議文件，發行人董事、監事、高級管理人員的委派/提名函，中

微開曼的公司章程、股東協議以及中微開曼和發行人現有境外機構股東註冊地的

律師事務所出具的法律意見書、境內機構股東的公司章程或合夥協議，並通過國

家企業信用信息公示系統（

http://www.gsxt.gov.cn）以及企查查

（http://www.qichacha.com）（作為輔助手段）穿透檢索了境內機構股東的基本信

息及股權狀況。本所律師還審閱了發行人在招股說明書中所作的補充披露、報告

期內發行人的人員結構、發行人的專利清單、高級管理人員的勞動合同、簡歷、

其填寫的調查表、就股份鎖定事宜籤署的協議及出具的承諾函，隨機抽取了其他

管理層人員的勞動合同、就股份鎖定事宜籤署的協議等。針對相關事宜，本所律

師取得並審閱了發行人及其股東、員工持股管理人出具的書面確認。

1.2核查內容和結論

1.2.1 結合最近

2年內公司章程、協議或其他安排以及發行人歷次股東大

會（股東出席會議情況、表決權過程、審議結果、董事會提名和任命等）、董事

3-3-1-27

上海市方達律師事務所補充法律意見書

會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況

等，核查發行人認定無實際控制人的依據是否充分

根據《公司法》第

216條規定，控股股東是指其出資額佔有限責任公司資本

總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以

上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者

持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股

東；實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，

能夠實際支配公司行為的人。

《上市公司收購管理辦法》第

84條規定：「有下列情形之一的，為擁有上市

公司控制權：(1) 投資者為上市公司持股

50%以上的控股股東；(2) 投資者可以

實際支配上市公司股份表決權超過

30%；(3) 投資者通過實際支配上市公司股份

表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；(4) 投資者依其可實際支配的上

市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；(5) 中國證監會認

定的其他情形。」

根據上述規定，結合發行人歷次股東大會、董事會、監事會和經營管理的實

際運作情況，對發行人最近兩年內的實際控制情況分析如下：

.中外合資企業階段（2017年

1月

1日至

2018年

12月

20日）

1.2.1.1 不存在對發行人董事會產生決定性影響的實際控制人

(1) 董事會決議規則

在中外合資企業階段，中微有限未設股東會，董事會為最高權力機構。

在此階段，中微有限的公司章程規定：

「董事會會議應當有三分之二以上（含本數）在任董事出席方可舉行」；

由出席董事會會議的董事一致通過的審議事項包括：「審議批准本章程的修

改；公司的中止、解散作出決議；對公司註冊資本的增加、減少或發行任何股權

類證券作出決議；對公司的合併、分立作出決議；對公司發行

公司債

券及上市或

通過其他方式成為公眾公司作出決議；對公司變更公司形式作出決議」；

由董事會

2/3以上成員通過的董事會審議事項包括：

「審議批准為公司董事、

高級管理人員購買責任保險的計劃（包括但不限於保險範圍和主要條款）；審議

批准購買核心人員保險；在中國法律允許的範圍內，制定或修改公司的員工股權

激勵計劃或類似安排，以及根據該等激勵計劃或類似安排向員工授予相關權益；

3-3-1-28

上海市方達律師事務所補充法律意見書

審議批准控制權變更交易」；

其他董事會審議事項由出席董事會會議的過半數董事通過。

(2) 發行人董事的提名和選任情況

根據發行人書面確認，自

2016年

12月底起，發行人的實際運營和管理機構

由中微開曼轉移至中微有限。在此階段，中微有限正在實施境外架構拆除的相關

工作，中微開曼的股東逐漸下翻為中微有限的股東，中微開曼的董事逐漸轉換為

中微有限的董事，中微開曼未下翻的股東通過中微亞洲委派董事代表其各自的利

益，參與中微有限的經營管理。

根據中微開曼的書面確認並經核查，2017年

1月

1日至

2018年

7月

30日，

中微有限的董事會成員為

7人，具體情況如下：

序號姓名職務委派方

1. GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）董事長中微開曼全體普通股股東通過

中微亞洲委派

2.沈偉國董事上海創投

3.朱民董事上海創投

4.楊徵帆董事巽鑫投資

5. LIP-BU TAN（陳立武）董事華登國際通過中微亞洲委派

6. MINORU YOSHIDA獨立董事

中微開曼全體股東通過中微亞

洲委派

7. ZHIYOU DU（杜志遊）董事

中微開曼全體普通股股東通過

中微亞洲委派

根據中微開曼的書面確認並經核查，華登國際下翻持股後，2018年

7月

31

日至

2018年

12月

20日，中微有限的董事會成員為

7人，具體情況如下：

序號姓名職務委派方

1. GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）董事長中微開曼全體普通股股東通

過中微亞洲委派

2.沈偉國董事上海創投

3.朱民董事上海創投

4.楊徵帆董事巽鑫投資

5. LIP-BU TAN（陳立武）董事 Primrose（華登國際的關聯方）

6. MINORU YOSHIDA獨立董事

中微開曼全體股東通過中微

亞洲委派

3-3-1-29

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號姓名職務委派方

7. ZHIYOU DU（杜志遊）董事

中微開曼全體普通股股東通

過中微亞洲委派

(3) 發行人董事會的召開情況

序

號

會議名稱召開時間

出席董事

人數

出席董事/全體

董事的比例

表決情況

1.中微有限董事會

2017.04.12 5 71.43%審議通過全部議案

2.中微有限董事會

2017.05.31 6 85.71%審議通過全部議案

3.中微有限董事會

2017.06.13 6 85.71%審議通過全部議案

4.中微有限董事會

2017.08.08 7 100.00%審議通過全部議案

5.中微有限董事會

2017.08.17 7 100.00%審議通過全部議案

6.中微有限董事會

2018.01.19 7 100.00%審議通過全部議案

7.中微有限董事會

2018.03.22 7 100.00%審議通過全部議案

8.中微有限董事會

2018.07.04 7 100.00%審議通過全部議案

9.中微有限董事會

2018.08.08 7 100.00%審議通過全部議案

10

. 中微有限董事會

2018.08.31

7 100.00%審議通過全部議案

11

. 中微有限董事會

2018.12.18

7 100.00%審議通過全部議案

由上可知，在此階段，任何一個最終權益持有人均無法單獨或與其關聯方共

同委派超過半數的中微有限董事，結合董事會構成情況以及董事會議事規則，任

一最終權益持有人委派的董事均不足以對中微有限的董事會決策產生決定性影

響力，不存在對中微有限董事會的決策產生決定性影響的實際控制人。

1.2.1.2 不存在對發行人監事會產生決定性影響的實際控制人

(1) 監事會決議規則

在此階段，中微有限的公司章程規定：「監事會決議應當經過半數監事表決

通過。」

(2) 發行人監事的提名和選任情況

經核查，在此階段，中微有限的監事會成員為

3人，具體情況如下：

序號姓名職務委派方

3-3-1-30

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號姓名職務委派方

1. FENG YU（餘峰）監事會主席巽鑫投資

2.劉書林監事置都投資

3.姜銀鑫監事職工代表大會

由上可見，在此階段，任何一個股東均無法單獨或與其關聯方共同委派超過

監事會總人數

1/2的監事，結合上述監事會的決議規則，不存在對中微有限監事

會的決策產生決定性影響的實際控制人。

1.2.1.3 不存在對發行人經營管理層產生決定性影響的實際控制人

在此階段，中微有限的公司章程規定，總經理（總裁）由董事會聘任或解聘；

高級副總裁、集團副總裁、財務長及其他高級管理人員由總裁提名，董事會聘任

或解聘。由於不存在對發行人董事會產生決定性影響的實際控制人，因此，也不

存在對發行人高級管理人員的選聘產生決定性影響的實際控制人。

.股份公司階段（2018年

12月

21日至今）

1.2.1.4 不存在對發行人股東大會產生決定性影響的實際控制人

(1) 股東大會決議規則

《公司章程》第

72條及《股東大會議事規則》第

44條、第

45條均規定：「股

東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東

大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。股東大會作出特別決議，

應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的

2/3以上通過。」

《公司章程》第

75條和《股東大會議事規則》第

47條第一款均規定：「股

東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份

享有一票表決權。」

據此，發行人股東大會形成決議至少需取得出席股東大會的股東所持表決權

的過半數同意。

(2) 主要股東持股情況

在此階段，發行人的股東人數眾多，持股比較分散，任一股東單獨或與其關

聯方合計持有發行人股份的比例均不足

30%。

(3) 股東大會召開情況

序會議名稱召開時間出席股東所持出席股東所持股表決情況

3-3-1-31

上海市方達律師事務所補充法律意見書

號股份總數（股）份總數/發行人

股份總數的比例

1.創立大會暨

2018年第

一次臨時股東大會

2018.12.20 450,000,000 100.00%

審議通過全

部議案

2. 2018年第二次臨時股

東大會

2018.12.24 450,000,000 100.00%

審議通過全

部議案

3. 2018年第三次臨時股

東大會

2018.12.25 480,644,454 100.00%

審議通過全

部議案

4. 2019年第一次臨時股

東大會

2019.03.15 481,376,013 100.00%

審議通過全

部議案

由上可知，在此階段，發行人任一股東單獨或與其關聯方合計持有或可以支

配發行人表決權的比例均不超過

30%，發行人股東大會出席率均為

100%，結合

發行人股權結構情況以及股東大會議事規則，發行人任一股東均不足以對發行人

的股東大會決策產生決定性影響力，不存在對發行人股東大會產生決定性影響的

實際控制人。

1.2.1.5 不存在對發行人董事會產生決定性影響的實際控制人

(1) 董事會決議規則

《公司章程》第

124條以及《董事會議事規則》第

30條和第

32條規定：「董

事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。」「除本章程及其附件另有規定外，董

事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。」「董事會權限範圍內的擔保事項，

除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董

事同意。」「董事會決議的表決，實行一人一票。」據此，董事會形成決議至少需

取得董事會全體成員過半數的同意。

(2) 發行人董事的提名和選任情況

經核查，在此階段，發行人的董事會成員為

11人，具體情況如下：

序號姓名職務提名方

1. GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）董事長中微亞洲

2.沈偉國董事上海創投

3.朱民董事上海創投

4.楊徵帆董事巽鑫投資

5.張亮董事悅橙投資

6. LIP-BU TAN（陳立武）董事 Primrose

3-3-1-32

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號姓名職務提名方

7. ZHIYOU DU（杜志遊）董事中微亞洲

8.陳大同獨立董事中微有限董事會

9. SHIMIN CHEN（陳世敏）獨立董事中微有限董事會

10.孔偉獨立董事中微有限董事會

11.張衛獨立董事中微有限董事會

(3) 發行人董事會的召開情況

序

號

會議名稱召開時間

出席

董事

人數

出席董事/全

體董事的比

例

表決情況

1.

第一屆董事會第一次會

議

2018.12.20 11 100.00%審議通過全部議案

2.

第一屆董事會第二次會

議

2018.12.24 11 100.00%審議通過全部議案

3.

第一屆董事會第三次會

議

2018.12.25 11 100.00%審議通過全部議案

4.

第一屆董事會第四次會

議

2019.03.15 11 100.00%審議通過全部議案

由上可知，在此階段，發行人任一股東均無法單獨或與其關聯方共同提名超

過半數的董事，結合發行人董事會構成情況以及董事會議事規則，發行人任一股

東提名的董事均不足以對發行人的董事會決策產生決定性影響力，不存在對發行

人董事會產生決定性影響的實際控制人。

1.2.1.6 不存在對發行人監事會產生決定性影響的實際控制人

(1) 監事會決議規則

《監事會議事規則》第

29條和第

31條規定：「監事會會議表決時每位監事

只有一票表決權。」「監事會的決議，應當由過半數監事會成員表決通過。

」據此，

監事會形成決議至少需取得監事會成員過半數的同意。

(2) 發行人監事的提名和選任情況

經核查，在此階段，發行人的監事會成員為

3人，具體情況如下：

序號姓名職務提名方

1. FENG YU（餘峰）監事會主席巽鑫投資

2.俞信華監事和諧錦弘

3-3-1-33

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號姓名職務提名方

3.王志軍監事職工代表大會

由上可見，在此階段，發行人任一股東均無法單獨或與其關聯方共同委派或

提名超過半數的監事，結合上述發行人監事會的決議規則，不存在對發行人監事

會的決策產生決定性影響的實際控制人。

1.2.1.7 不存在對發行人經營管理層產生決定性影響的實際控制人

根據《公司章程》第

110條和第

130條的規定，發行人副總經理、財務負責

人由總經理提名，董事會聘任或解聘；董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或

解聘。由於不存在對發行人董事會產生決定性影響的實際控制人，因此，也不存

在對發行人高級管理人員的選聘產生決定性影響的實際控制人。

綜上所述，根據發行人股東的持股情況及董事、監事、高級管理人員的委派

/提名/選聘情況，並結合發行人股東大會、董事會和監事會的決議規則，本所認

為，最近兩年內，不存在對發行人股東大會、董事會、監事會或經營管理層產生

決定性影響的實際控制人，發行人無實際控制人。

1.2.2 核查發行人歷次股權轉讓、增資協議內容，說明發行人現有股東之

間是否存在一致行動協議、委託持股等相關安排

經核查，發行人現有股東之間存在如下關聯關係或一致行動關係：

(1) 興橙投資為悅橙投資、創橙投資、亮橙投資、橙色海岸四家股東的

普通合伙人，合計持股比例為

10.64%；

(2) Bootes、Grenade和

Futago的唯一普通股持有人均為

Procisive，合

計持股比例為

5.47%；

(3) 茂流投資與

Primrose為關聯方，合計持股比例為

4.88%；

(4) 上海自貿區基金和自貿區三期基金的普通合伙人均為上海自貿區

股權投資基金管理有限公司，合計持股比例為

3.27%；

(5) 君邦投資和君鵬投資的普通合伙人均為上海臨芯投資管理有限公

司，合計持股比例為

2.73%。

根據發行人現有股東籤署的股權轉讓協議、增資協議、公司章程及發行人、

相關股東出具的書面確認，發行人現有股東未針對發行人籤署一致行動協議，不

存在涉及發行人的委託持股安排。

3-3-1-34

上海市方達律師事務所補充法律意見書

1.2.3 核查發行人、股東、員工持股管理人等是否存在通過相關協議，賦

予尹志堯及其團隊在公司重大事項決策上的特殊權利安排

根據發行人及其股東、員工持股管理人的書面確認以及《公司章程》的規定，

不存在通過相關協議賦予

GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）及其團隊（包括

ZHIYOU DU（杜志遊）、TUQIANG NI（倪圖強）、HSIN-PING CHU（朱新萍）、

STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）、JAMES WEI YANG（楊偉）和

STEVE

SZE-YEE MAK（麥仕義）），以下簡稱「創始人團隊」）在發行人重大事項決策上

的特殊權利安排。

發行人

2019年第一次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》第

137

條規定：「除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

除本章程及其附件另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

其中，經營計劃、投資方案、重大收購兼併和被收購兼併方案等事項，還需經在

公司兼任高級管理人員的董事一致同意。」《公司章程（草案）》將於本次發行上

市後生效。本所認為，前述《公司章程（草案）》的規定不會改變發行人無實際

控制人的狀態。

1.2.4 結合尹志堯及其團隊對發行人核心技術開發、生產經營運行的具體

影響，核查發行人是否實際受其控制

根據發行人書面確認並經核查，創始人團隊擁有較多發明專利，參與了發行

人若干重大科研項目，對發行人的技術研發具有重要的影響；但是，除創始人團

隊外，發行人還擁有大量其他的技術專家和專業人才，組建了相對成熟的約

240

名成員的研發團隊。創始人團隊目前在發行人擔任董事長、總經理、副總經理、

部門總經理等重要的管理職務，對發行人的生產經營運行具有重要的影響力；但

是，發行人已建立股東大會、董事會、監事會、經營管理層等健全的組織機構，

並已制訂《公司章程》等各項內部管理制度，發行人各項重大經營決策均由發行

人股東大會、董事會集體審議作出。在股東大會層面，創始人團隊合計擁有的表

決權比例不足

5%；在董事會層面，創始人團隊僅佔有

11名董事會席位中的

2

席，創始人團隊無法對發行人的股東大會或董事會的決策產生決定性的影響力，

亦無法對發行人形成控制。

綜上所述，創始人團隊對發行人的技術研發、生產經營運營具有重要影響，

但不足以對發行人形成控制。

1.2.5 核實是否存在可能導致控制權變化的重大權屬糾紛或潛在控制權

爭奪風險，以及上市後發行人在無實際控制人的情況下是否存在保持公司生產

3-3-1-35

上海市方達律師事務所補充法律意見書

經營、管理團隊持續穩定的措施或安排

1.2.5.1 核實是否存在可能導致控制權變化的重大權屬糾紛或潛在控制權

爭奪風險

根據發行人股東出具的書面確認，其各自持有的發行人股份權屬清晰，不存

在重大權屬糾紛；在其持有發行人股份期間，無意且保證不會主動爭奪發行人的

控制權。

1.2.5.2 上市後發行人在無實際控制人的情況下是否存在保持公司生產經

營、管理團隊持續穩定的措施或安排

(1) 保持管理團隊持續穩定性的措施或安排

截至本補充法律意見書出具日，發行人與管理團隊均已籤署勞動合同，對服

務期限、合同續期等事項進行了約定。根據發行人書面確認並經核查，發行人的

現任高級管理人員中，財務負責人在發行人的任職時間超過五年，其他高級管理

人員在發行人的任職時間超過十年。由此可見，發行人的高級管理人員具有一定

的穩定性。

為進一步確保管理團隊的持續穩定，發行人進行了員工持股安排，發行人的

管理團隊均直接或通過境內外持股平臺間接持有發行人股份，並就其直接或間接

所持發行人股份的鎖定事宜做出承諾，具體情況如下：

通過境內外持股平臺間接持有發行人股份的管理團隊已籤署《持股協議》，

該協議第

4.1條約定：「每位員工在員工持股平臺中持有的股權/合夥份額、各員

工持股平臺在底層平臺中持有的合夥份額/股權以及各底層平臺在公司中持有的

股權均應於本協議籤署之日起鎖定，直至以下兩個日期的孰早者：

(1) 自上海證

券交易所於 2019 年

3 月

3 日在上海證券交易所網站公布的《上海證券交易所

科創板股票發行上市審核問答》（上證發[2019]29號）第

11條第（二）款第

1 項

所述的「閉環原則」規定的鎖定期屆滿之日，或(2) 適用法律、證券監管機關或證

券交易所的要求的員工持股被禁止或限制出售其持有的公司股份的期間的屆滿

之日（「限售期」）。於限售期內，除非經公司事先書面同意，員工不得以任何方

式處置（包括但不限於轉讓、買賣、設置擔保、委託管理，下同）其持有的員工

持股平臺的股權/合夥份額，各員工持股平臺亦不得以任何方式處置其持有的底

層平臺的合夥份額/股權，各底層平臺亦不得以任何方式處置其持有的公司股

權。」

員工持股平臺南昌智微、Bootes、Grenade、中微亞洲、勵微投資和芃徽投

3-3-1-36

上海市方達律師事務所補充法律意見書

資均已出具《關於股份鎖定及減持事項的承諾函》，具體情況參見本補充法律意

見書第

2.2.4條。

發行人高級管理人員均已出具《關於股份鎖定及減持事項的承諾函》，具體

情況參見本補充法律意見書第

2.2.4條。

(2) 保持股權及控制結構，進而確保發行人生產經營的穩定

發行人的股東上海創投、巽鑫投資均已出具《關於股份鎖定及減持事項的承

諾函》，承諾 「自發行人股票上市之日起

36個月內，不轉讓或者委託他人管理本

企業或本企業的一致行動人直接或間接持有的發行人本次發行上市前已發行的

股份，也不提議由發行人回購該部分股份」。該等股份鎖定安排有利於穩定發行

人股權及控制結構，進而確保發行人生產經營的穩定。

綜上所述，發行人與管理團隊均已籤署勞動合同，並通過員工持股安排和股

份鎖定承諾等方式保障管理團隊持續穩定性。發行人的重要股東亦已就股份鎖定

事宜出具書面承諾，有利於穩定發行人股權及控制結構，進而確保發行人生產經

營的穩定。

二、審核問詢函問題

2：發行人的員工股權激勵和其他持股安排中，通過持股平

臺南昌智微、勵微投資、芃徽投資、Bootes、Grenade、中微亞洲對發行人間

接持股，8名員工直接持股，直接或間接合計持有發行人

94,509,140股股份，

佔發行人股份總數的

19.63%，涉及

845名發行人在職、離職員工。

請保薦機構及發行人律師核查：（1）結合員工持股計劃的章程或有關協議約定

及最終持有人情況，穿透核查最終持有人是否均為公司員工，員工持股計劃的

設立是否合法合規；（2）離職員工仍持股，是否符合公司員工持股計劃的激勵

原則，是否能夠受讓取得其他持股平臺內員工的退出份額，是否遵循適用

「閉環

原則」按一名股東計算；（3）相關員工是否自願參加，員工入股方式、資金來源

及相應程序是否合法合規；（4）發行人對員工直接持股和通過持股平臺持股是

否存在差異安排，相關股份的鎖定期是否保持一致；（5）員工持股計劃的章程

或相關協議對離職員工所持股份權益處置的約定；（6）員工持股平臺是否按照

《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案

辦法（試行）》的規定辦理了備案手續；（7）發行人員工持股計劃符合《上海證

券交易所科創板股票發行上市審核問答》（以下簡稱《問答》）關於「閉環原則」

的意見依據是否充分，員工持股鎖定期是否做出明確承諾。

3-3-1-37

上海市方達律師事務所補充法律意見書

2.1

核查方式和過程

本所律師查閱了相關境外律師出具的境外法律意見書，《持股協議》，員工持

股平臺的內部決策文件，中微有限向其員工發出的要求籤署相關法律文件的通知，

員工持股平臺的《合夥協議》及其他相關協議和法律文件，間接持股的員工籤署

的《關於間接持股情況的承諾和確認函》，關於轉讓中微有限股權和增資發行人

的交易文件和工商查檔文件，直接持股人員和員工持股平臺出具的《關於股份鎖

定及減持事項的承諾函》，發行人與其部分員工籤署的勞動合同，查詢了國家企

業信用信息公示系統（

http://www.gsxt.gov.cn）並通過查詢企查查

（http://www.qichacha.com）作為輔助手段，並就相關情況取得了發行人書面確

認。

2.2 核查內容和結論

2.2.1 結合員工持股計劃的章程或有關協議約定及最終持有人情況，穿透

核查最終持有人是否均為公司員工，員工持股計劃的設立是否合法合規

2.2.1.1 穿透核查員工持股計劃的最終持有人情況

經核查，涉及員工持股的發行人股東為

8名直接持股的自然人、Bootes、

Grenade、中微亞洲、南昌智微、芃徽投資和勵微投資。根據發行人書面確認並

通過穿透核查，前述股東中：

(1) 8名直接持股的自然人均為發行人的在職員工；

(2) Bootes的最終持有人均為發行人的在職員工；

(3) Grenade的最終持有人，除發行人的在職

/離職員工外，還包括

5名

在職顧問和

1名離職員工的親屬（因離異取得），前述顧問和員工親屬的持股均

源於以與發行人及其子企業的勞動關係或聘用關係為基礎的期權計劃，並由中微

開曼的合法權益下翻為發行人的間接持股，因此納入員工持股管理，籤署《持股

協議》（除

2名自然人尚未籤署外），接受三年鎖定期的約束；

(4) 中微亞洲納入員工持股管理的最終持有人，除發行人的在職/離職

員工外，還包括

6名在職顧問，前述顧問的持股均源於以發行人及其子企業的聘

用關係為基礎的期權計劃，因此納入員工持股管理，籤署《持股協議》（除

19

名自然人尚未籤署外），接受三年鎖定期的約束。此外，中微亞洲的最終持有人

還包括未納入員工持股管理的少量

A-1輪天使投資人、A輪優先股其他投資者；

(5) 南昌智微的最終持有人，除發行人的在職/離職員工外，還包括

2

3-3-1-38

上海市方達律師事務所補充法律意見書

名原在中微開曼持股的

A輪自然人投資者，為便於發行人統一管理，該

2名自

然人自願納入發行人員工持股平臺，籤署《持股協議》，接受三年鎖定期的約束；

(6) 勵微投資的最終持有人均為發行人的在職/離職員工；

(7) 芃徽投資的最終持有人均為發行人的在職/離職員工。

2.2.1.2 員工持股計劃設立的合法合規性

根據開曼律師邁普達律所和新加坡律師李柴布恩律所出具的境外法律意見

書，並經核查，納入發行人員工持股管理的最終持有人均合法持有境內外員工持

股平臺的權益或合法持有發行人的股份，履行了出資繳付或股權轉讓款支付義務，

並共同籤署了《持股協議》（除

21名自然人尚未籤署外）。

在發行人員工持股安排形成過程中，員工持股平臺和發行人分別履行了以下

決策程序：

(1) 員工持股平臺決策程序

2018年

1月

15日，陶珩、周品良分別作出執行事務合伙人決定，同意勵微

投資、芃徽投資以

2,332,500.00美元、293,724.00美元的價格認繳中微有限新增

出資額

1,608,465.00美元、202,548.67美元。

2018年

7月

15日，中微亞洲董事會作出決定，同意中微亞洲以

373,776美

元認繳中微有限新增出資額

257,751.60美元。2018年

12月

22日，中微亞洲董

事會作出決定，同意中微亞洲以

15,333,986.97美元認購發行人

731,559股新增股

份。2018年

12月

31日，中微亞洲董事會作出決定，同意作為境外員工持股平

臺籤署《持股協議》。

2018年

12月

5日，Bootes、Grenade持有唯一表決權的普通股股東

KOH KAH

HOCK作出決定，分別同意

Bootes和

Grenade以

6,882,262.14美元、7,096,679.88

美元的價格受讓中微亞洲持有的中微有限

9,126,785.18美元、9,392,035.02美元

的出資額。2018年

12月

31日，Bootes、Grenade持有唯一表決權的普通股股東

Procisive作出決定，分別同意

Bootes和

Grenade以其獲得的員工已繳付股本向

中微亞洲支付股權轉讓價款，並作為境外員工持股平臺籤署《持股協議》。

2018年

12月

25日，陶珩、周品良分別作出執行事務合伙人決定，同意勵

微投資、芃徽投資籤署《持股協議》。

2018年

12月

26日，南昌忠微作出執行事務合伙人決定，同意南昌智微以

109,387,606.07元認購發行人

30,644,454股新增股份，以其獲得的員工已繳付出

3-3-1-39

上海市方達律師事務所補充法律意見書

資額向發行人支付增資價款，並分別同意

14家境內員工持股平臺籤署《持股協

議》。

2018年

12月

31日，中微開曼董事會作出決議，同意將中國籍及外籍員工

原在中微開曼擁有的期權或股份轉為通過員工持股平臺投資於發行人的權益，同

時終止期權計劃項下向相關員工授予期權；同意保留在職/離職外籍員工持有的

股份，並作為境外員工持股平臺籤署《持股協議》。

(2) 中微有限和發行人履行的內部決策程序和登記備案程序

2018年

1月

19日，中微有限召開董事會，審議通過了勵微投資和芃徽投資

增資中微有限的安排。此後，中微有限就前述增資事宜辦理了商委備案及工商變

更登記手續。

2018年

7月

4日，中微有限召開董事會，審議通過了中微亞洲增資中微有

限的安排。此後，中微有限就前述增資事宜辦理了商委備案及工商變更登記手續。

2018年

12月

5日，中微有限召開董事會，審議通過了境外員工持股平臺

Bootes、Grenade和

GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）等

8名在職外籍員工自中

微亞洲受讓中微有限股權的安排。此後，中微有限就前述股權轉讓辦理了工商變

更登記及商委備案手續。

2018年

12月

21日和

12月

24日，發行人分別召開第一屆董事會第二次會

議及

2018年第二次臨時股東大會，審議通過了南昌智微向發行人增資的相關議

案。此後，發行人就前述增資事宜辦理了工商變更登記及商委備案手續。

2018年

12月

25日，發行人分別召開第一屆董事會第三次會議及

2018年第

三次臨時股東大會，審議通過了中微亞洲向發行人增資的相關議案。此後，發行

人就前述增資事宜辦理了商委備案及工商變更登記手續。

綜上所述，發行人員工持股安排形成過程合法合規，各權益持有人合法持有

員工持股平臺的權益，《持股協議》的內容合法合規。因此，本所認為，發行人

的員工持股計劃合法合規。

2.2.2 離職員工仍持股，是否符合公司員工持股計劃的激勵原則，是否能

夠受讓取得其他持股平臺內員工的退出份額，是否遵循適用

「閉環原則」按一名

股東計算

2.2.2.1 離職員工持股符合激勵原則

經中微開曼董事會和股東會決議通過，中微開曼曾參照國際市場慣例設立期

3-3-1-40

上海市方達律師事務所補充法律意見書

權計劃並向相關員工授予期權，部分滿足行權條件的員工進行了行權。根據發行

人書面確認，離職員工持股的來源是其在發行人及其子企業任職期間，獲得的中

微開曼合法權益（期權或行權後的股份）或對發行人的合法投資（與其他投資人

跟進投資），體現了發行人對員工在職期間所做貢獻的認可，符合發行人的員工

激勵原則。

2.2.2.2 離職員工不能受讓其他員工的退出份額，遵循「閉環原則」

根據《持股協議》，「於限售期內，除非經公司事先書面同意，員工不得以任

何方式處置（包括但不限於轉讓、買賣、設置擔保、委託管理，下同）其持有的

員工持股平臺的股權/合夥份額，各員工持股平臺亦不得以任何方式處置其持有

的底層平臺的合夥份額/股權，各底層平臺亦不得以任何方式處置其持有的公司

股權。」在員工發生特定事件時，「員工持股管理人有權自行或指定第三方以公允

價格購買不超過特定股數的該員工持有的員工持股平臺的股權/合夥份額。」其中，

員工持股管理人指定第三方的範圍「不應超出公司和/或其下屬企業的員工，但如

果法律和監管要求不再限制非公眾公司的股東人數，則該範圍限制自動取消」。

基於上述，本所認為，在限售期內，員工所持相關權益只能向發行人及其子

企業的在職員工轉讓，離職員工不能受讓其他員工的退出份額，符合

「閉環原則」

的要求，在計算發行人股東人數時，每個直接持有發行人股份的員工持股平臺應

各按一名股東計算。

2.2.3 相關員工是否自願參加，員工入股方式、資金來源及相應程序是否

合法合規

2.2.3.1 員工自願參加入股

根據相關員工出具的《關於間接持股情況的承諾和確認函》，其通過員工持

股平臺間接持有的發行人股份均為其自行持有，出資意願真實。

基於上述，本所認為，員工入股發行人系由其自主決定、自願參加。

2.2.3.2 員工資金來源

根據相關員工出具的《關於間接持股情況的承諾和確認函》，其入股資金來

源均為自有資金和/或合法籌措資金，入股資金來源合法合規，不存在發行人、

發行人股東、發行人間接股東為其提供墊資、擔保、借貸等情況。

基於上述，本所認為，員工入股發行人的資金來源合法。

2.2.3.3 員工的入股方式和相應程序

3-3-1-41

上海市方達律師事務所補充法律意見書

員工入股發行人的方式和相應程序如下：

(1) 認繳中微有限出資額

2018年

1月

19日，勵微投資、芃徽投資等

5名投資人與中微有限及其股東

籤訂《關於中微半導體設備（上海）有限公司之增資協議》，約定勵微投資和芃

徽投資以

2,332,500.00美元和

293,724.00美元的價格認繳中微有限

1,608,465.00

美元和

202,548.67美元的出資額，成為中微有限的直接股東。

2018年

1月

22日

和

2月

12日，中微有限就上述增資辦理了商委備案及工商變更登記手續。

2018年

7月

17日，中微亞洲等

12名投資人與中微有限及其股東籤訂《關

於中微半導體設備（上海）有限公司之增資協議》，約定中微亞洲以

373,776.00

美元的價格認繳中微有限

257,751.60美元的出資額。2018年

7月

19日和

7月

31

日，中微有限就上述增資辦理了商委備案及工商變更登記手續。

(2) 受讓中微有限股權

2018年

12月

5日，Bootes、Grenade、8名在職外籍員工與中微亞洲籤訂《股

權轉讓協議》，約定

Bootes、Grenade和

8名在職外籍員工自中微亞洲以

6,882,262.14美元、7,096,679.88美元和

10,852,334.52美元的價格受讓中微有限

9,126,785.18美元、9,392,035.02美元和

14,310,611.33美元的出資額，成為中微

有限的直接股東。2018年

12月

7日和

12月

13日，中微有限就上述股權轉讓辦

理了工商變更登記及商委備案手續。

(3) 認購發行人股份

2018年

12月

24日，南昌智微與發行人籤訂《關於中微半導體設備（上海）

股份有限公司之增資協議》，約定南昌智微以

109,387,606.07元的價格認購發行

人

30,644,454股新增股份。2018年

12月

24日和

12月

25日，發行人就上述增

資辦理了工商變更登記及商委備案手續。

2018年

12月

24日，中微亞洲與發行人籤訂《關於中微半導體設備（上海）

股份有限公司之增資協議》，約定中微亞洲以

15,333,986.97美元的價格認購發行

人

731,559股新增股份。2018年

12月

25日，發行人就上述增資辦理了工商變更

登記及商委備案手續。

基於上述，本所認為，員工入股發行人的方式和程序合法合規。

2.2.4 發行人對員工直接持股和通過持股平臺持股是否存在差異安排，相

關股份的鎖定期是否保持一致

3-3-1-42

上海市方達律師事務所補充法律意見書

2019年

4月

23日，8名直接持股的員工出具《關於股份鎖定及減持事項的

承諾函》，承諾

「自本承諾函出具之日起，直至以下兩個日期的孰早者，本人不會

以任何方式轉讓買賣、委託管理本人及本人的一致行動人直接或間接持有的發行

人本次發行上市前已發行的股份（以下簡稱「首發前股份」），也不提議由公司回

購該等股份，除非經發行人事先書面同意，本人及本人的一致行動人不會就首發

前股份設置擔保：(1) 自上交所於

2019年

3月

3日在上交所網站公布的《上海

證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（上證發[2019]29號）第

11條第（二）

款第

1項所述的「閉環原則」規定的鎖定期屆滿之日，或(2) 本承諾函籤署之日後

頒布或經修訂的適用法律、證券監管機關或證券交易所的要求所規定的員工持股

被禁止或限制出售其直接或間接持有的發行人股份的期間屆滿之日」。

2019年

4月

23日，員工持股平臺南昌智微、中微亞洲、Bootes、Grenade、

勵微投資和芃徽投資出具《關於股份鎖定及減持事項的承諾函》，承諾

「自本承諾

函出具之日起，直至以下兩個日期的孰早者，本企業不會以任何方式轉讓買賣、

委託管理本企業或本企業的一致行動人直接或間接持有的發行人本次發行上市

前已發行的股份（以下簡稱「首發前股份」），也不提議由公司回購該等股份。除

非經發行人事先書面同意，本企業及本企業的一致行動人不會就首發前股份設置

擔保或以其他方式對首發前股份進行處置：(1) 自上交所於

2019年

3月

3日在

上交所網站公布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（上證發

[2019]29號）第

11條第（二）款第

1項所述的「閉環原則」規定的鎖定期屆滿之

日，或

(2) 本承諾函籤署之日後頒布或經修訂的適用法律、證券監管機關或證券

交易所的要求所規定的員工持股被禁止或限制出售其直接或間接持有的發行人

股份的期間的屆滿之日。」

基於上述，本所認為，直接持股員工和員工持股平臺在鎖定期安排上不存在

差異，鎖定期限一致。

2.2.5 員工持股計劃的章程或相關協議對離職員工所持股份權益處置的

約定

《持股協議》規定，若員工因以下特定事件以外的其他原因（包括退休、死

亡）而離開發行人和/或其關聯方，除非經與發行人另行達成書面約定，該員工

或其繼承人仍應受到《持股協議》限售期規定的約束。

根據《持股協議》約定：

「限售期屆滿前，如員工發生下列特定事件：

(a) 員工由於自身原因決定不再

繼續任職於公司和/或其關聯方（由於退休、傷病等重大不可控因素引起的離職

3-3-1-43

上海市方達律師事務所補充法律意見書

除外）；或(b) 由於員工違反其與公司和/或其關聯方籤署的任何保密協議、勞動

合同、聘用協議、競業禁止協議或發明轉讓協議（如適用）導致公司和/或其關

聯方利益受到嚴重損害，並因此該員工被公司和/或其關聯方辭退，則員工持股

管理人有權自行或指定第三方以公允價格購買不超過特定股數的該員工持有的

員工持股平臺的股權/合夥份額。

「『第三方』的範圍不應超出公司和/或其下屬企業的員工，但如果法律和監管

要求不再限制非公眾公司的股東人數，則該範圍限制自動取消，下同。

「『公允價格』，在公司上市前為評估機構距員工離職日最近一次對公司的評

估值對應的公司每股價格、在公司上市後為員工離職日前二十（

20）個交易日收

盤價的平均值對應的公司每股價格或前述價格對應的員工持股平臺相應股權/合

夥份額的價格，並扣減相應的稅費（如有）。」

基於上述，根據《持股協議》，限售期屆滿前，若員工因特定事件離職，則

員工持股管理人有權自行或指定公司和/或其下屬企業的員工以公允價格購買不

超過特定股數的該員工持有的員工持股平臺的股權/合夥份額；若員工因特定事

件以外的其他原因（包括退休、死亡）而離職，除非經與發行人另行達成書面約

定，該員工或其繼承人仍應受到《持股協議》限售期規定的約束。

2.2.6 員工持股平臺是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了備案手續

經核查，如本補充法律意見書第

2.2.2條所述，本所認為，境內員工持股平

臺南昌智微、勵微投資和芃徽投資符合

「閉環原則」，無需向基金業協會履行備案

手續；境外員工持股平臺中微亞洲、

Bootes和

Grenade和

8名直接持股的人員並

非私募基金規則規範的私募投資基金，無需向基金業協會履行備案手續。

2.2.7 發行人員工持股計劃符合《問答》關於

「閉環原則」的意見依據是否

充分，員工持股鎖定期是否做出明確承諾

2.2.7.1 員工持股平臺符合「閉環原則」

《問答》第

11條第（二）款第

1項規定，「員工持股計劃遵循『閉環原則』。

員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少

36個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬退

出轉讓的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，

員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處

理。」

3-3-1-44

上海市方達律師事務所補充法律意見書

《持股協議》和員工持股平臺出具的承諾函均已約定其持有的發行人股份在

上市前和《問答》第

11條第（二）款第

1項所述的「閉環原則」規定的鎖定期內

不得轉讓，具體情況參見本補充法律意見書第

2.2.4條和第

2.2.5條。

《持股協議》已約定若員工於鎖定期內因特定事件而離職，則員工持股管理

人有權自行或指定發行人和/或其下屬企業的員工購買該員工持有的員工持股平

臺的股權/合夥份額；若員工因特定事件以外的原因而離職，則該員工或其繼承

人仍應受到「閉環原則」規定的鎖定期的約束。

根據《持股協議》，「公司上市且限售期屆滿後，員工可根據本協議的規定，

通過其參與的員工持股平臺和底層平臺，要求出售其全部或部分員工間接持股。」

基於上述，本所認為，發行人員工持股平臺滿足關於

「閉環原則」的要求且依

據充分。

2.2.7.2 員工持股鎖定期已作出明確承諾

8名直接持股的員工和員工持股平臺南昌智微、中微亞洲、Bootes、Grenade、

勵微投資和芃徽投資均已出具《關於股份鎖定及減持事項的承諾函》，具體情況

參見本補充法律意見書第

2.2.4條。

基於上述，本所認為，

8名直接持股的員工和員工持股平臺均已就鎖定期作

出明確承諾。

三、審核問詢函問題

3：2004年，中微開曼通過中微亞洲間接持有發行人

100%

股權。至發行人海外架構調整前，中微開曼獲得了創始人團隊、天使投資人的

投資，並獲得了境內外機構投資人的多輪融資，同時設立了海外期權計劃。此

後，在發行人海外架構調整過程中，中微開曼海外期權計劃因歷史原因和員工

個人意願，中微開曼層面保留了部分期權，對應中微亞洲直接持有發行人

0.43%

的股份。

請保薦機構及發行人律師核查：（1）海外架構搭建是否涉及外匯使用，是否取

得外匯管理部門的批准，是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法

律法規規定、是否符合境外法律規定；（2）中微開曼歷輪融資情況，包括但不

限於投資人名稱、投資人基本情況（主要股東、財務狀況、投資領域等）、融資

成本、股份數量、優先股或其他特殊權利義務安排、與中微開曼是否存在關聯

關係、是否存在利益輸送等；（3）中微開曼仍保留部分期權的具體原因，是否

3-3-1-45

上海市方達律師事務所補充法律意見書

存在糾紛或潛在糾紛，是否符合《問答》「不得設置預留權益」的相關規定，是

否影響中微開曼、發行人股權結構的清晰穩定；（4）海外期權計劃的授予對象、

授予價格、授予條件、行權條件等情況，期權安排是否以發行人業績為基礎，

是否構成對發行人未來業績的盈利預測，是否與預計市值掛鈎及是否涉及股份

支付。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查方法、核查過

程，並發表明確意見。

3.1 核查方式和過程

本所律師查閱了開曼律師邁普達律所出具的法律意見書，中微開曼歷輪融資

的交易文件和內部決策文件，中微開曼的期權計劃和相關期權協議（

Option

Agreement）和中微開曼的內部決策文件，中國籍投資人境外投資相關的境內審

批/備案以及外匯登記文件，並就相關情況取得了中微開曼、發行人及其相關股

東的書面確認。

3.2 核查內容和結論

3.2.1 海外架構搭建是否涉及外匯使用，是否取得外匯管理部門的批准，

是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法律法規規定、是否符合境

外法律規定

3.2.1.1 發行人海外架構搭建情況

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書和發行人書面確認，發行人的海

外架構搭建主要涉及以下步驟（以下合稱為「發行人海外架構搭建」）：

(1) 2004年

3月，中微開曼設立；

(2) 2004年

3月至

10月，中微開曼向早期創始團隊發行普通股；

(3) 2004年

7月，中微開曼發行

A-1輪優先股；

(4) 2005年

1月至

2006年

9月，中微開曼發行

A輪優先股並向華登國

際發行普通股；

(5) 2006年

9月至

2006年

12月，中微開曼發行

B輪優先股；

(6) 2008年

6月至

2008年

10月，中微開曼發行

C輪優先股；

(7) 2010年

3月至

2012年

5月，中微開曼發行

D輪優先股；

(8) 2013年

11月至

2014年

6月，中微開曼發行

E輪優先股；以及

3-3-1-46

上海市方達律師事務所補充法律意見書

(9) 2015年

4月，中微開曼發行

E-1輪優先股。

3.2.1.2 發行人海外架構搭建涉及的中國外匯合規情況

根據發行人書面確認並經核查，發行人海外架構搭建涉及中國投資人外匯出

境及其獲得外匯管理部門批准/登記的具體情況如下：

(1) 申創香港和申創中微

根據上海創投的書面確認，2008年至

2014年期間，上海創投分多次通過申

創香港或其全資子公司申創中微向中微開曼合計投資

11,283.23萬美元，其中，

6,458.25萬美元系上海創投以境外投資履行出資義務的形式投入申創香港，3,000

萬美元系上海創投以境外放款的形式投入申創香港，其餘

1,824.98萬美元均為申

創香港的投資收益等境外自有資金。

根據上海創投從國家外匯管理局應用服務平臺調取的「ODI中方股東投資控

制信息表（更新日期

2019年

3月

27日）」和「境外放款控制信息表（創建日期

2014年

6月

16日）」，上海創投已就上述

6,458.25萬美元的境外投資和

3,000萬

美元的境外放款辦理了外匯登記。

(2) 浦東國際

2007年

8月，浦東科投就以

950萬美元設立浦東國際取得了《境外投資外

匯資金來源審查的批覆》（編號：31000007068）。根據浦東新興的書面確認，浦

東科投當時辦理了境外投資外匯登記，浦東國際將通過前述外匯登記取得的

500

萬美元投資於中微開曼，取得中微開曼

C輪優先股。2015年

6月，浦東國際的

股東變更為浦東新興後，浦東新興就投資於浦東國際辦理了境外投資外匯登記。

(3) 國開國際

根據國開金融的書面確認，2012年，國開金融通過國開國際向中微開曼投

資

2,500萬美元，取得中微開曼

D輪優先股，就此已辦理境外投資外匯登記。根

據中國

建設銀行

西四支行營業部調取的「ODI投資跨境流出信息（更新日期

2018

年

5月

31日）」，國開金融對國開國際的累計匯出金額超過前述投資額。

(4) 鑫芯投資

2015年

4月，巽鑫投資就投資設立鑫芯投資辦理了境外投資外匯登記。根

據巽鑫投資的書面確認，鑫芯投資將通過前述外匯登記取得的

4,000萬美元外匯

投資於中微開曼，取得中微開曼

E-1輪優先股。

3-3-1-47

上海市方達律師事務所補充法律意見書

(5) 中國籍自然人投資人

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書及發行人書面確認，在發行人海

外架構搭建過程中，三名中國籍自然人錢奕、黃仲蘭和施建新以合計

42,032美

元認購了中微開曼

62,857股

A輪優先股和

631,410股普通股。根據錢奕、黃仲

蘭和施建新的書面確認，其認購中微開曼的資金來源於其合法取得境外資金，不

存在境內資金出境用以支付入股款的情形。

中國籍自然人投資於境外公司一般應按照《國家外匯管理局關於境內居民通

過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]75

號，2005年

11月

1日失效）和《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公

司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號，以下簡

稱「37號文」）的規定辦理境外投資外匯登記。錢奕、黃仲蘭和施建新未就入股

中微開曼辦理境外投資外匯登記。根據

37號文第

15條和《外匯管理條例》第

48條的規定，外匯管理機關有權就此對錢奕、黃仲蘭和施建新除以責令改正、

警告、5萬元以下罰款的行政處罰。

考慮到：(1) 錢奕、黃仲蘭和施建新自

2018年

12月起不再持有中微開曼的

股份，違規行為已經消除；(2)中國籍自然人股東未辦理境外投資外匯登記均為

其個人責任，不屬於中微開曼或者發行人的違法行為；(3)錢奕、黃仲蘭和施建

新目前僅通過南昌智微間接持有合計

1,280,239股發行人股份，佔發行人股份總

數的

0.2660%，佔比極低，因此，本所認為，該等情形不會影響發行人符合本次

發行的實質條件，不會構成本次發行的實質性法律障礙。

基於上述，本所認為，發行人海外架構搭建過程中，上海創投、浦東國際、

國開國際和鑫芯投資投資於中微開曼的外匯使用符合當時適用的有關外匯管理

的中國法律；中國籍自然人錢奕、黃仲蘭和施建新投資於中微開曼未辦理境外投

資外匯登記不會影響發行人符合本次發行的實質條件，不會構成本次發行的實質

性法律障礙。

3.2.1.3 發行人海外架構搭建涉及的中國稅收、外資合規情況

經核查，發行人海外架構搭建涉及的中微開曼設立以及中微開曼發行普通股

和發行

A-1/A/B/C/D/E/E-1輪優先股均發生在境外，不涉及間接轉讓中國公司股

權的情形，因此，不涉及中國法下的稅收事項。

經核查，發行人海外架構搭建均發生在境外，不涉及中國關於外資管理方面

的法律規定。

3-3-1-48

上海市方達律師事務所補充法律意見書

3.2.1.4 發行人海外架構搭建涉及的商務主管部門審批/備案程序

根據發行人書面確認並經核查，發行人海外架構搭建涉及中國投資人境外投

資及其獲得商務主管部門批准/備案的具體情況如下：

(1) 申創香港/申創中微

2008年

9月，商務部出具《關於同意上海創業投資有限公司向申創投資（香

港）有限公司增資的批覆》（商合批[2008]807號），批准上海創投向申創香港增

資

2,000萬美元用於投資中微開曼。同日，商務部對此出具《中國企業境外投資

批准證書》（[2008]商合境外投資證字第

001943號）。

2010年

2月，上海市商務委員會出具《關於同意申創投資（香港）有限公

司增資的批覆》（滬商外經[2010]92號），批准上海創投對申創香港增資

2,200萬

美元用於投資中微開曼。次日，商務部對此出具《企業境外投資證書》（商境外

投資證第

3100201000035號）。

2012年

4月，上海市商務委員會出具《關於同意上海創業投資有限公司向

申創投資（香港）有限公司增資的批覆》（滬商外經[2012]257號），批准上海創

投向申創香港增資

2,200萬美元用於投資中微開曼。

2013年

10月，上海市商務委員會出具《關於同意上海創業投資有限公司增

資申創投資（香港）有限公司的批覆》（滬商外經[2013]751號），批准上海創投

向申創香港增資

940萬美元用於投資中微開曼。

2014年

6月，商務部出具《企業境外投資證書》（商境外投資證第

3100201400181號），批准上海創投向申創香港增資

6,000萬美元。

(2) 浦東國際

2007年

9月，商務部出具《批准證書》（[2007]商合境外投資證字第

001424

號），批准浦東科投以

950萬美元投資設立浦東國際。

2015年

2月，上海市商務委員會出具《企業境外投資證書》（境外投資證第

N3100201500066號），批准浦東國際的股東由浦東科投變更為浦東新興。

(3) 國開國際

2012年

2月，商務部出具的《關於同意國開金融有限責任公司向國開國際

控股有限公司增資的批覆》（商合批[2012]111號），批准國開金融向國開國際增

資

2,500美元用於投資中微開曼。

3-3-1-49

上海市方達律師事務所補充法律意見書

(4) 鑫芯投資

2015年

4月，中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會出具《企業境外投

資證書》（境外投資證第

N309201500106號），批准巽鑫投資以

4,005萬美元投資

鑫芯投資。

基於上述，本所認為，發行人海外架構搭建涉及中國投資人境外投資均已獲

得商務主管部門關於境外投資的審批或備案。

3.2.1.5 發行人海外架構搭建是否符合境外法律規定

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書，發行人海外架構搭建涉及的中

微開曼股本發行均已經中微開曼有效批准，不會構成對中微開曼屆時有效的且適

用於中微開曼的任何法律、公開規則或法規的違反或衝突。

3.2.2 中微開曼歷輪融資情況，包括但不限於投資人名稱、投資人基本情

況、融資成本、股份數量、優先股或其他特殊權利義務安排、與中微開曼是否

存在關聯關係、是否存在利益輸送等

3.2.2.1 中微開曼歷輪融資情況及投資人名稱、投資人基本情況、融資成本、

股份數量、優先股或其他特殊權利義務安排

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書、發行人書面確認並經核查，中

微開曼的歷輪市場化融資情況如下：

(1) 2004年

7月，中微開曼發行

A-1輪優先股

2004年

7月，中微開曼向

9名天使投資人發行合計

3,299,999股

A-1輪優先

股，具體發行情況如下：

序

號

投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）

發行價格

（美元/股）

1 Yee, Dawn Lim Pek外籍自然人優先股

571,429 0.35

2 Xia, Ted Yan 外籍自然人優先股

571,429 0.35

3 Mazeh Limited 境外機構優先股

428,571 0.35

4 Jin, Linming外籍自然人優先股

300,000 0.35

5 Chou, Hsun K. 外籍自然人優先股

285,714 0.35

6 Lin, Lai Sai 外籍自然人優先股

285,714 0.35

7 Seng, Ow Chin外籍自然人優先股

285,714 0.35

3-3-1-50

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號

投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）

發行價格

（美元/股）

8 Hong, Wong Fong外籍自然人優先股

285,714 0.35

9 Liu, Shaohua 外籍自然人優先股

285,714 0.35

合計

3,299,999 -

(2) 2005年

1月至

2006年

9月，中微開曼發行

A輪優先股

2005年

1月至

2006年

9月期間，中微開曼向華登國際、光速創投等投資人

發行合計

49,364,428股

A輪優先股，並於

2005年

1月向華登國際發行

1,000,000

股普通股，具體發行情況如下：

序號投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）

發行價格（美元

/股）

1 華登國際境外機構投資人優先股 13,750,000 0.80

2 光速創投境外機構投資人優先股 9,375,000 0.80

3 紅點境外機構投資人優先股 6,875,000 0.80

4 灣區合伙人境外機構投資人優先股 6,250,000 0.80

5 中西部境外機構投資人優先股 6,250,000 0.80

6 全球催化劑境外機構投資人優先股 5,000,000 0.80

7 科天投資境外機構投資人優先股 1,250,000 0.80

8 A輪優先股其他

投資人

參見表格注

1 優先股 614,428

0.35/0.80

參見表格注

2

優先股小計

49,364,428 1

華登國際境外機構投資人普通股 1,000,000 0.10

普通股小計

1,000,000 -

注

1：A輪優先股其他投資人包括境外投資人

Samuel Zucke、Shearman & Sterling LLP、Stephen

Sonne、The Steve and Yvonne Mak Family Trust Dated March 29, 1996、Warren Lazarow、

William Chuang、Robert Palmer、O』Melveny & Myers LLP、Krinsky Living Trust dated October

20, 1995、Howard Chao、D&H Family Trust和中國籍投資人黃仲蘭、錢奕。

注

2：除黃仲蘭、錢奕和

O』Melveny & Myers LLP的發行價格為

0.35美元/股外，其他

A輪

優先股投資人的發行價格均為

0.8美元/股。根據發行人書面確認，黃仲蘭、錢奕和

O』Melveny

& Myers LLP原計劃認購中微開曼

A-1輪優先股，但未及時完成，因此調整為認購中微開曼

A輪優先股，但發行價格仍按

A-1輪優先股的價格（0.35美元/股）執行。

(3) 2006年

9月至

2006年

12月，中微開曼發行

B輪優先股

2006年

9月至

2006年

12月，中微開曼向高盛等投資人發行合計

28,104,574

股

B輪優先股，具體發行情況如下：

3-3-1-51

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號

投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）

發行價格

（美元/股）

1 高盛境外機構投資人優先股 11,437,908 1.53

2 華登國際境外機構投資人優先股 3,391,139 1.53

3 高通境外機構投資人優先股 3,267,973 1.53

4 光速創投境外機構投資人優先股 2,155,385 1.53

5

SVIC No. 4 New

Technology Business

Investment L.L.P.

境外機構投資人優先股 1,960,784 1.53

6 紅點境外機構投資人優先股 1,580,615 1.53

7 灣區合伙人境外機構投資人優先股 1,436,923 1.53

8 中西部境外機構投資人優先股 1,436,923 1.53

9 全球催化劑境外機構投資人優先股 1,149,539 1.53

10科天投資境外機構投資人優先股 287,385 1.53

合計

28,104,574

(4) 2008年

6月至

2008年

10月，中微開曼發行

C輪優先股

2008年

6月至

2008年

10月，中微開曼向申創香港、全球催化劑等投資人

發行合計

22,898,320股

C輪優先股，具體發行情況如下：

序

號

投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）

發行價格

（美元/股）

1申創香港境內投資者境外平臺優先股 9,200,000 2.50

2全球催化劑境外機構投資人優先股 2,785,838 2.50

3華登國際境外機構投資人優先股

2,318,221 2.50

4浦東國際境內投資者境外平臺優先股

2,000,000 2.50

5光速創投境外機構投資人優先股

1,473,446 2.50

6高盛境外機構投資人優先股

1,461,628 2.50

7紅點境外機構投資人優先股

1,080,527 2.50

8灣區合伙人境外機構投資人優先股

982,297 2.50

9中西部境外機構投資人優先股

982,297 2.50

10高通境外機構投資人優先股

417,608 2.50

11科天投資境外機構投資人優先股

196,458 2.50

3-3-1-52

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號

投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）

發行價格

（美元/股）

合計

22,898,320

(5) 2010年

3月至

2012年

5月，中微開曼發行

D輪優先股

2010年

3月至

2012年

5月期間，中微開曼向申創中微、國開國際等投資人

發行合計

68,437,500股

D輪優先股，具體發行情況如下：

序號投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）

發行價格

（美元/股）

1 申創中微境內投資者境外平臺優先股 31,562,500 1.60

2 國開國際境內投資者境外平臺優先股 15,625,000 1.60

3 保利協鑫境外機構投資人優先股 6,250,000 1.60

4 華登國際境外機構投資人優先股 3,574,384 1.60

5 光速創投境外機構投資人優先股 2,271,855 1.60

6 高盛境外機構投資人優先股 2,253,633 1.60

7 紅點境外機構投資人優先股 1,666,026 1.60

8 全球催化劑境外機構投資人優先股 1,561,069 1.60

9 灣區合伙人境外機構投資人優先股 1,514,569 1.60

10中西部境外機構投資人優先股 1,514,569 1.60

11高通境外機構投資人優先股 643,895 1.60

合計

68,437,500

(6) 2013年

11月至

2014年

6月，中微開曼發行

E輪優先股

2013年

11月至

2014年

6月期間，中微開曼向申創中微發行合計

19,666,129

股

E輪優先股，具體發行情況如下：

序號投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）發行價格（美元

/股）

1 申創中微境內投資者境外平臺優先股 19,666,129 2.00

(7) 2015年

4月，中微開曼發行

E-1輪優先股

2015年

4月，中微開曼向鑫芯投資發行

20,000,000股

E-1輪優先股，具體

發行情況如下：

序號投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）發行價格（美元

/股）

3-3-1-53

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號投資人名稱投資人類型股份類型股數（股）發行價格（美元

/股）

1 鑫芯投資境內投資者境外平臺優先股 20,000,000 2.00

3.2.2.2 中微開曼歷輪融資的優先股或其他特殊權利義務安排

根據中微開曼歷輪融資的交易文件，中微開曼的優先股股東在中微開曼主要

享有以下特殊權利：

(1) 優先分紅權

經中微開曼董事會決議分紅，優先股股東享有相當於其投資原值一定比例的

優先分紅權。

(2) 優先受償權

若中微開曼發生清算事件，優先股股東有權就其投資原值（除去已分配股息）

優先自中微開曼受償。

(3) 反稀釋及轉換價格調整

優先股股東可將其持有的

1股優先股轉換為

1股普通股，若中微開曼後續以

低於某一輪優先股的價格發行新股，則優先股股東將其所持優先股轉換為普通股

的股數將按約定調整。

(4) 優先認購權

在中微開曼未來進行合格融資時，投資原值達到一定金額或持股數量達到一

定標準的優先股股東有權以相同條件購買與其持股比例相當的新發行股份。

(5) 股份回購權

在中微開曼發行部分輪次優先股的

6年後，達到一定比例的優先股股東或特

定優先股股東，在一定情況下有權要求中微開曼按原值或約定價格贖回其持有的

優先股。

(6) 其他特殊權利

就其持有的中微開曼優先股，優先股股東還有權要求特定事項（包括控制權

變更交易等）需取得特定優先股股東或其提名董事的同意，並享有對創始人售股

的優先購買權及隨售權等權利。

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書，截至本補充法律意見書出具日，

絕大部分中微開曼的優先股股東已退出中微開曼，不再繼續享有上述特殊權利。

3-3-1-54

上海市方達律師事務所補充法律意見書

3.2.2.3 中微開曼歷輪融資的投資人與中微開曼是否存在關聯關係、是否存

在利益輸送等

根據發行人書面確認，A輪投資人

The Steve and Yvonne Mak Family Trust

Dated March 29, 1996的受益人是發行人的核心技術人員、自然人股東

STEVE

SZE-YEE MAK（麥仕義）及其家屬，除前述情況外，中微開曼與認購其發行的

A-1輪、A輪、B輪、C輪、D輪、E輪和

E-1輪優先股的投資人不存在基於股

權投資、近親屬關係的關聯關係；中微開曼向投資人發行股份的價格系由中微開

曼在其當時的市場化估值基礎上與投資人協商確定，不存在利益輸送。

3.2.3 中微開曼仍保留部分期權的具體原因，是否存在糾紛或潛在糾紛，

是否符合《問答》「不得設置預留權益」的相關規定，是否影響中微開曼、發行

人股權結構的清晰穩定

3.2.3.1 中微開曼保留部分期權的具體原因，是否存在糾紛或潛在糾紛，是

否符合《問答》「不得設置預留權益」的相關規定

根據發行人書面確認，由於個別自然人自身的特殊原因保留了其在中微開曼

的期權。經中微開曼董事會於

2019年

3月

20日作出書面決議確認，19名外籍

自然人合計持有中微開曼的期權份額共計

1,606,172份。

根據中微開曼的書面確認，中微開曼與該等自然人就中微開曼期權不存在任

何糾紛或潛在糾紛。

3.2.3.2 中微開曼保留部分期權是否符合《問答》

「不得設置預留權益」的相

關規定

《問答》第

12條第（一）款規定，

「發行人首發申報前制定、上市後實施的

期權激勵計劃應當符合的要求：……發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對

應股票數量佔上市前總股本的比例原則上不得超過

15%，且不得設置預留權益」。

根據中微開曼董事會於

2019年

4月

24日做出的書面決議，中微開曼原已將

39,628股期權授予相關人員，由於該等人員已離職，中微開曼董事會決定註銷中

微開曼曾授予該等人員的

39,628股期權且立刻生效，終止前述期權後中微開曼

不存在尚未授予的期權，且中微開曼將不再根據

2014年期權計劃授予任何新的

期權。

基於上述，並考慮到中微開曼仍保留的

1,606,172股期權已全部授予

19名自

然人，本所認為，中微開曼仍保留部分期權不違反《問答》

「不得設置預留權益」

3-3-1-55

上海市方達律師事務所補充法律意見書

的相關規定。

3.2.3.3 中微開曼保留部分期權是否影響中微開曼、發行人股權結構的清晰

穩定

經核查，中微開曼仍保留的

1,606,172股期權已授予

19名自然人，根據中微

開曼與該等自然人籤署的期權協議（

Option Agreement），該等自然人持有的中微

開曼期權不得轉讓。因此，本所認為，中微開曼保留部分期權不會影響中微開曼

股權結構的清晰穩定。

經核查，中微開曼通過中微亞洲間接持有的發行人

2,024,155股股份（佔發

行人股份總數的

0.42%）由中微開曼保留的期權份額享有，無論中微開曼期權情

況如何變化，中微亞洲持有發行人的股份數量、股份比例以及發行人的其他股東

持有發行人的股份數量、股份比例均不會變化。因此，本所認為，中微開曼保留

部分期權不會影響發行人股權結構的清晰穩定。

3.2.4 海外期權計劃的授予對象、授予價格、授予條件、行權條件等情況，

期權安排是否以發行人業績為基礎，是否構成對發行人未來業績的盈利預測，

是否與預計市值掛鈎

根據中微開曼與授予對象籤署的期權協議（Option Agreement），19名自然

人擁有的中微開曼期權的具體情況如下：

序號兌現起算日行權價格（美元

/股）兌現和行權安排

1 2009.01.01 0.29

以繼續提供服務為前提，期權於兌現起算

日的首個周年日兌現

25%，其餘

75%期權

於前述首個周年日起的三十六個月內逐月

等額兌現；期權經兌現即可行權（以下簡

稱「標準安排」）

2 2010.01.01 0.46 標準安排

3 2010.04.01 0.46 標準安排

4 2011.01.01 0.46 標準安排

5 2011.07.01 0.46 標準安排

6 2012.01.01 0.40 標準安排

7 2012.01.01 0.78 標準安排

8 2013.01.01 0.40 標準安排

9 2014.01.01 0.44 標準安排

3-3-1-56

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號兌現起算日行權價格（美元

/股）兌現和行權安排

10 2014.05.01 0.44 標準安排

11 2014.07.22 0.44 標準安排

12 2014.08.18 0.44 標準安排

13 2015.01.01 0.40 標準安排

14 2015.01.01 0.44 標準安排

15 2015.07.01 0.44 標準安排

16 2015.11.02 0.40 標準安排

17 2015.12.31 0.40

標準安排/自兌現起算日全部兌現並可行

權

18 2017.05.10 0.78 標準安排

19 2018.01.01 0.78 標準安排

合計

--

經核查，中微開曼保留的自然人享有的上述期權的兌現和行權不以發行人業

績為基礎，不構成對發行人未來業績的盈利預測，不與發行人的預計市值掛鈎。

四、審核問詢函問題

4：因發行人海外架構調整，中微開曼回購其股東相關股份，

股東通過增資或受讓方式完成對發行人權益的下翻，另有部分股東選擇退出。

同時，發行人向浦東新興、創橙投資等多名機構投資者進行股權融資。

請保薦機構及發行人律師核查：（1）中微開曼回購股份的資金來源及資金流轉

情況；（2）結合海外融資成本、權利義務約定等，檢查下翻股東對發行人增資

價格存在較大差異的原因，海外退出價格明顯低於境內股權融資價格的合理性；

（3）下翻股東中巽鑫投資對發行人

「債轉股」形成的原因，是否履行了相應的決

策程序；（4）部分中微開曼股東選擇退出的原因、退出價格的確定依據、是否

存在對退出股東進行額外補償的安排等；（5）歷次股東入股、退股是否按照相

關法律法規履行了相應程序，國有股東是否取得主管部門的批覆，增資及入股

協議、款項收入憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備；（6）國有股東是否

相應取得有關主管部門對股份設置的批覆文件；（7）新進股東的資金來源，是

否與發行人股東、發行人主要客戶、供應商等存在關聯關係、或其他可能導致

利益傾斜的安排；（8）新進股東與發行人之間是否存在委託持股、信託持股或

其他利益輸送安排；（9）下翻股東以及通過股權融資等新進股東，特別是申報

3-3-1-57

上海市方達律師事務所補充法律意見書

前

6個月新進股東是否按照《問答》的規定，作出明確的股份鎖定承諾。請保

薦機構及發行人律師對上述事項進行核查，說明核查方式、核查過程，並發表

明確意見。

4.1

核查方式和過程

本所律師查閱了開曼律師邁普達律所出具的法律意見書，中微開曼回購退出

股東和下翻股東所持股份的交易文件和中微開曼歷輪融資的交易文件，投資者向

中微有限實繳出資的付款憑證和驗資報告，中微有限向中微亞洲支付中微國際收

購價款、中微亞洲向中微開曼支付特別分紅的付款憑證，巽鑫投資向中微有限提

供貸款的交易文件，還款銀行網上銀行電子回執，發行人歷次股本變動的交易文

件、價款憑證、商委備案文件、工商查檔文件以及相關評估報告及其備案文件，

查詢了國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn）並通過查詢企查查

（http://www.qichacha.com）作為輔助手段，並就相關情況取得了發行人、相關

股東和其他方的書面確認。

4.2 核查內容和結論

4.2.1 中微開曼回購股份的資金來源及資金流轉情況

4.2.1.1 中微開曼回購退出股東所持股份的資金來源及資金流轉情況

(1) 資金來源

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書並經核查，2016年

12月，中微

開曼完成對退出股東所持股份的回購，具體情況如下：

序號退出股東回購價款（美元）回購股數（股）回購單價（美元

/股）

1 華登國際 12,858,929.37 8,747,571 1.47

2 光速創投 22,702,912.26 15,444,158 1.47

3 高盛 22,520,826.30 15,320,290 1.47

4 紅點 16,648,801.05 11,325,715 1.47

5 全球催化劑 15,898,019.13 10,814,979 1.47

6 中西部 15,135,271.41 10,296,103 1.47

7 灣區合伙人 15,135,272.88 10,296,104 1.47

8 VCFA 2,882,352.48 1,960,784 1.47

9 科天投資 2,581,769.82 1,756,306 1.47

合計

126,364,154.70 85,962,010 -

根據發行人和中微開曼書面確認，中微開曼回購上述退出股東所持股份的資

金來源主要是，2016年至

2018年期間，巽鑫投資等

6名投資人以及員工跟投平

臺為認繳中微有限

88,917,601.32美元新增註冊資本而向中微有限繳付的合計

3-3-1-58

上海市方達律師事務所補充法律意見書

128,943,015.00美元和/或等值人民幣的增資款，具體情況如下：

序

號

增資方增資款（美元）

認繳出資額

（美元）

增資價格

（美元/出資額）

1 巽鑫投資 41,645,000.00 28,717,909.51 1.45

2 置都投資 31,403,632.00 21,655,581.05 1.45

3 悅橙投資 26,260,000.00 18,108,592.32 1.45

4 上海自貿區基金 14,086,448.00 9,713,851.45 1.45

5 橙色海岸 7,548,087.00 5,205,073.42 1.45

6 臨鴻投資 4,999,848.00 3,447,837.30 1.45

7 勵微投資（代表境內員工） 2,332,500.00 1,608,465.00 1.45

8 芃徽投資（代表境內員工） 293,724.00 202,548.67 1.45

9 中微亞洲（代表境外員工） 373,776.00 257,751.60 1.45

合計

128,943,015.00 88,917,610.32

(2) 資金流轉

根據發行人、中微亞洲和中微開曼書面確認，中微有限將上述增資款通過支

付收購中微國際的股權轉讓價款的方式支付予中微亞洲，中微亞洲以特別分紅的

形式支付予中微開曼，中微開曼支付予退出股東。

4.2.1.2 中微開曼回購下翻股東所持股份的資金來源及資金流轉情況

(1) 資金來源

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書並經核查，2017年

11月至

2018

年

11月期間，中微開曼陸續完成其對下翻股東所持股份的回購，具體情況如下：

序號下翻退出股東回購價款（美元）回購股數（股）

1 申創中微 112,832,258.00 61,480,559

2 華登國際 17,793,926.40 15,551,236

3 保利協鑫 10,000,000.00 6,250,000

4 鑫芯投資 40,000,000.00 20,000,000

5 浦東國際 5,000,000.00 2,228,680

6 國開國際 25,000,000.00 15,625,000

7 高通 7,074,251.00 4,377,225

8 Futago上層的境外投資人 2,336,785.38 2,989,196

合計

220,037,220.78 128,501,896

根據發行人和中微開曼書面確認，中微開曼回購上述下翻股東所持股份的資

金來源主要是，2017年至

2018年期間，下翻股東或其指定實體受讓中微亞洲所

持中微有限股權的股權轉讓款以及對中微有限進行增資的增資款，具體情況如下：

3-3-1-59

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號下翻股東名稱下翻方式

增資/股權轉讓價

款（美元）

對應中微有限的出資

額（美元）

1 上海創投（申創中微指定主體）增資 112,832,258.00 63,594,422.55

2 Primrose（華登國際指定實體）股權轉讓

17,793,926.40 16,085,928.45

3 協鑫創展（保利協鑫指定實體）增資 10,000,000.00 6,464,891.46

4 巽鑫投資（鑫芯投資指定主體）增資 40,000,000.00 20,687,652.68

5 浦東新興（浦東國際指定主體）增資 5,000,000.00 2,305,307.89

6 國開創新（國開國際指定實體）增資

25,000,000.00 16,162,228.66

7 高通股權轉讓

7,074,251.00 4,527,725.52

8 Futago 股權轉讓

2,336,785.38 3,091,972.43

合計 -220,037,220.78 132,920,129.64

(2) 資金流轉

根據發行人、中微亞洲和中微開曼書面確認，受讓人將上述股權轉讓款直接

支付予中微亞洲，中微有限將上述增資款通過支付收購中微國際的股權轉讓價款

的方式支付予中微亞洲，中微亞洲以特別分紅的形式將股權轉讓款和增資款支付

予中微開曼，中微開曼支付予下翻股東。

4.2.2 結合海外融資成本、權利義務約定等，檢查下翻股東對發行人增資

價格存在較大差異的原因，海外退出價格明顯低於境內股權融資價格的合理性

4.2.2.1 下翻股東對發行人增資價格存在較大差異的原因

根據發行人書面確認並經核查，為了確保下翻過程不會導致中微開曼各股東

的實際權益受到影響，各股東下翻前後持股比例應當保持一致（剔除新增投資的

影響後）。同時，為了在發行人層面如實反映中微開曼各股東的實際投資成本，

下翻股東對中微有限進行增資的價款均依據其境外關聯方在中微開曼的總投資

成本確定。

增資下翻及相關股東在中微開曼的投資成本、對中微有限的增資價款和增資

單價的具體情況如下：

序

號

中微開曼/

中微有限

股東

中微開曼

持股類型

中微開曼總

投資成本（美

元）

中微有限增

資價款（美

元）

中微有限新增

出資額（美元）

增資單

價（美元

/出資額）

1

申創中微

/

上海創投

C/D/E輪優

先股

112,832,258 112,832,258 63,594,422.55 1.77

2

保利協鑫

/

協鑫創展

D輪優先

股

10,000,000 10,000,000 6,464,891.46 1.55

3

國開國際

/

國開創新

D輪優先

股

25,000,000 25,000,000 16,162,228.66 1.55

4 鑫芯投資

/E-1輪優先

40,000,000 40,000,000 20,687,652.68 1.93

3-3-1-60

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號

中微開曼/

中微有限

股東

中微開曼

持股類型

中微開曼總

投資成本（美

元）

中微有限增

資價款（美

元）

中微有限新增

出資額（美元）

增資單

價（美元

/出資額）

巽鑫投資股

5

浦東國際

/

浦東新興

C輪優先

股

5,000,000 5,000,000 2,305,307.89 2.17

如上表所示，在保持各股東下翻前後持股比例不變的前提下，由於各下翻股

東境外關聯方在中微開曼的總投資成本不同，各下翻股東對中微有限的增資價款

和增資單價也不同。

4.2.2.2 海外退出價格明顯低於境內股權融資價格的合理性

根據中微開曼與退出股東於

2016年

2月籤署的《股份回購協議》以及於

2016

年

10月籤署的《股份回購協議之補充協議》，中微開曼回購退出股東所持股份的

價格為

1.47美元/股，對應的中微開曼投前估值是

4.79億美元；根據發行人書面

確認，中微有限於

2016年

12月進行的新增投資的增資單價為

1.93美元/出資額，

對應的中微開曼投前估值是

6.52億美元，前述估值存在一定差異。

根據發行人書面確認，海外退出價格明顯低於境內股權融資價格的原因主要

包括：

(1) 退出股東均為中微開曼的早期投資者，其投資中微開曼的成本較低，

相對較低的退出價格亦能滿足部分退出股東內部投資回報要求；

(2) 部分退出股東作為基金的存續期即將或已經屆滿，存在較強的退出

意願；

(3) 中微開曼股東退出與中微有限為境內上市而進行海外架構調整同

步開展，退出股東主要是海外背景的投資人，參與中微有限新增投資的新進股東

主要是境內背景的投資人，兩者對發行人境內上市的預期存在差異。

基於上述，中微開曼海外退出價格明顯低於中微有限境內股權融資價格具有

合理性。

4.2.3 下翻股東中巽鑫投資對發行人「債轉股」形成的原因，是否履行了相

應的決策程序

4.2.3.1 下翻股東中巽鑫投資對發行人「債轉股」形成的原因

根據大基金、巽鑫投資、中微開曼和中微有限於

2014年

12月

25日籤署的

《投資框架協議》，大基金通過巽鑫投資向中微有限提供信託貸款；大基金和巽

3-3-1-61

上海市方達律師事務所補充法律意見書

鑫投資有權將巽鑫投資向中微有限提供的前述信託貸款，轉換為中微開曼向鑫芯

投資或大基金指定的其他實體發行的

E-1輪優先股。

根據中微有限與光大信託於

2014年

12月和

2015年

6月分別籤署的三份《信

託貸款合同》（編號分別為

D2014zwbdt001-貸

001、D2015068zwyh001-貸

001和

D2015069zweh001-貸

001），受巽鑫投資委託，光大信託向中微有限提供了合計

24,750萬元的信託貸款。

根據大基金、巽鑫投資、中微開曼和中微有限於

2018年

5月

11日籤署的《認

購選擇權行權協議》，由於中微有限已開始實施下翻重組，各方同意鑫芯投資放

棄中微開曼

E-1輪優先股的認購選擇權，改為由巽鑫投資認繳中微有限的新增出

資額。

2018年

5月，中微有限向光大信託償還了信託貸款。2018年

7月，巽鑫投

資認繳中微有限新增出資額

20,687,652.68美元，實現「債轉股」。

4.2.3.2 是否履行了相應的決策程序

根據巽鑫投資的書面確認，巽鑫投資及其股東已按照內部管理制度的要求就

上述信託貸款償還以及由巽鑫投資認繳中微有限新增出資額的相關事宜履行各

項內部決策程序。

2018年

7月，中微有限作出董事會決議，同意中微有限新增註冊資本

99,984,000.84美元，其中包括巽鑫投資認繳中微有限新增出資額

20,687,652.68

美元。

基於上述，本所認為，巽鑫投資對發行人「債轉股」已履行必要的決策程序。

4.2.4 部分中微開曼股東選擇退出的原因、退出價格的確定依據、是否存

在對退出股東進行額外補償的安排等

根據發行人書面確認，退出股東選擇退出中微開曼的原因、退出價格的確定

依據以及中微開曼對退出股東的額外補償安排如下：

序號退出股東名稱退出原因退出價格確定依據額外補償安排

1 光速創投基金存續期滿協商確定無

2 高盛內部業務調整協商確定無

3 紅點基金存續期滿協商確定無

4 全球催化劑基金存續期滿協商確定無

5 灣區合伙人基金存續期滿協商確定無

6 中西部基金存續期滿協商確定無

7 VCFA基金存續期滿協商確定無

3-3-1-62

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號退出股東名稱退出原因退出價格確定依據額外補償安排

8 華登國際投資決定協商確定無

9 科天投資投資決定協商確定無

4.2.5 歷次股東入股、退股是否按照相關法律法規履行了相應程序，國有

股東是否取得主管部門的批覆，增資及入股協議、款項收入憑證、工商登記資

料等法律文件是否齊備

自中微有限啟動海外架構調整以來，發行人及其前身歷次股東入股、退股履

行的相應程序、增資及入股協議、款項收入憑證及工商登記資料情況如下：

3-3-1-63

上海市方達律師事務所補充法律意見

序

號

事項概況履行的程序增資及入股協議款項收入憑證工商登記資

1. 2016

年

12

月增資

巽鑫投資、置都投資、悅橙投資、上海自貿區基金、橙

色海岸和臨鴻投資以合

計

125,943,015.00美元認繳中微

有

限

86,848,845.05美元新增註冊資本

中微亞洲

於

2016

年

7

月

4日作出股東決定

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201600003）

巽鑫投資、置都投資

等

7名投資人與中微

有限、中微亞洲籤署

《關於中微半導體設

備（上海）有限公司

之增資協議》

普華永道中天

驗

[2017]

873號《驗資報

告

2016

12

27

日，上海市浦東

新區市場監督

管理局向中微

有限換發了《營

業執照

2.巽鑫投資、悅橙投資和上海創投以合

計

43,400,000.00美

元認繳中微有

限

22,446,103.16美元新增註冊資

本

3.

2017

年

9月

增資

上海創投

以

112,832,258美元認繳中微有

限

63,594,422.55美元新增註冊資本

中微有限

於

2017

年

8

月

17日作出董事會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201700022）

上海創投與中微有限

及其股東籤署《關於

中微半導體設備（上

海）有限公司之增資

協議》

普華永道中天

驗

[2019]

0098號《驗資

報告

2017

9

22

日，上海市浦東

新區市場監督

管理局向中微

有限換發了《營

業執照

4. 2018

年

2月

勵微投資和芃徽投資以合

計

2,626,224.00美元認繳中微

有

限

1,811,013.67美元新增註冊資本

中微有限

於

2017

年

8

月

8日作出董事會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201800002）

創橙投資、君邦投資

等

5名投資人與中微

有限及其股東籤訂

《關於中微半導體設

備（上海）有限公司

之增資協議》

普華永道中天

驗

[2019]

0098號《驗資

報告

2018

2

12

日，上海市浦東

新區市場監督

管理局向中微

有限換發了《營

業執照

5.

增資

創橙投資、君邦投資和和諧錦弘以合

計

45,000,000.00美

元認繳中微有

限

18,618,887.41美元新增註冊資

本

6.

2018

年

6月

股權轉

讓

臨鴻投資

以

7,369,752.20美元向君邦投資轉讓其所持有

的中微有

限

3,275,445.43美元出資額

中微有限

於

2018

年

3

月

22日作出董事會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201800009）

臨鴻投資與君邦投資

籤署《關於中微半導

體設備（上海）有限

公司的股權轉讓協

議》

《

上海銀行

業

務回單》（回

單編號

201709050007

3957）

2018

6

21

日，上海市浦東

新區市場監督

管理局向中微

有限換發了《營

3-3-1-64

上海市方達律師事務所補充法律意見

序

號

事項概況履行的程序增資及入股協議款項收入憑證工商登記資

中微亞洲、中微有限中微有限、中業執照

與

Primrose籤署《關微亞洲、中微

7.

中微亞洲

以

17,793,926.40美元向華登國際指定主

體

Primrose轉讓其所持有的中微有

限

16,085,928.45美元出

於中微半導體設備

（上海）有限公司之

開曼

Primrose、華登

資額股權轉讓協議》國際籤署《補

充協議》進行

債務抵消

8.

2018

巽鑫投資、國開創新、浦東新興、協鑫創展以合

計

120,000,000.00美元認繳中微有

限

66,307,733.37美元新

增註冊資本（含巽鑫投資將其對中微有限提供

的

40,000,000美元借款轉換為中微有限的新增註冊資

本

20,687,652.68美元）

中微有限

於

2018

年

7

月

4日作出董事會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201800018）

巽鑫投資、和諧錦弘

等

12名投資人與中

微有限及其股東籤訂

《關於中微半導體設

備（上海）有限公司

之增資協議》

普華永道中天

驗

[2019]

0098號《驗資

報告

2018

7

31

日，上海市浦東

新區市場監督

管理局向中微

有限換發了《營

業執照》

年

7月亮橙投資、和諧錦弘、國投投資、浦東新興、君鵬投資、

9.增資自貿區三期基金、茂流投資和創橙投資以合

計

105,000,000.00美元認繳中微有

限

33,418,515.87美元新

增註冊資

本

1

0.

中微亞洲

以

373,776美元認繳中微有

限

257,751.60美元

新增註冊資

本

1

1.

2018

年

9月

股權轉

讓

臨鴻投資

以

541,603.54美元向君鵬投資轉讓其所持有的

中微有

限

172,391.87美元出資額

中微有限

於

2018

年

8

月

8日作出董事會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201800021）

臨鴻投資與君鵬投資

籤署《關於中微半導

體設備（上海）有限

公司的股權轉讓協

議》

《上海業務回

單》（回單編

號

201804270006

1824）

2018

9

29

日，上海市浦東

新區市場監督

管理局向中微

有限換發了《營

3-3-1-65

上海市方達律師事務所補充法律意見

序

號

事項概況履行的程序增資及入股協議款項收入憑證工商登記資料

業執照

中微有限

於

2018

年

12中微亞洲、中微有限中微有限、中2018

12

71

2.

2018

中微亞洲

以

7,074,251美元向高通轉讓其所持中微有

限

4,527,725.52美元出資額

月

5日作出董事會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

與高通籤署《關於中

微半導體設備（上海）

有限公司之股權轉讓

微亞洲、中微

開曼與高通籤

署《補充協議》

日，上海市工商

行政管理局向

中微有限換發

年

12橋外資

備

201800027）協議》進行債務抵

了《營業執照

月股權中微亞洲、中微有限銀行

Bootes1

3.

轉讓中微亞洲

以

27,168,079.92美元

向

Futago、Bootes

、

Grenade三家持股平臺

及

GERALD ZHEYAO YIN（尹志

堯）

等

8名外籍高管轉讓其所持中微有

限

35,921,403.96

與

Futago

等

11名受

讓方籤署《關於中微

半導體設備（上海）

等平臺出具的

《財務明細

帳》、直接持

美元出資額有限公司之股權轉讓股高管的電匯

協議》詳單

1

4.

2018

年

12

為落實中微開曼期權計劃，對被取消中微開曼期權的中

國籍員工進行補償，境內員工持股平臺南昌智微

以

61,973,593.67元認購中微股

份

26,314,539股新增股份

發行

人

2018年第二次臨

時股東大會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201800031）

發行人與南昌智微籤

署《關於中微半導體

設備（上海）股份有

限公司之增資協議》

普華永道中天

驗

[2019]

0100號《驗資

報告

2018

12

24

日，上海市工商

行政管理局向

發行人換發了

《營業執照

1

5.

月第一

次增資

為對員工進行激勵，根據中微有限的董事會決議和中微

股份的股東大會決議，南昌智微（代表境內員工）以

47,414,012.40元認購中微股

份

4,329,915股新增股

份

1

6.

2018

年

12

月第二

次增資

為對員工進行激勵，根據中微有限的董事會決議和中微

股份的股東大會決議，中微亞洲（代表境外員工）

以

15,333,986.97美元（折合人民

幣

105,804,510.09元）認

購中微股

份

731,559股新增股份

發行

人

2018年第三次臨

時股東大會決議

《外商投資企業變更備

案回執》（編號：滬金

橋外資

備

201800032）

發行人與中微亞洲籤

署《關於中微半導體

設備（上海）股份有

限公司之增資協議》

銀信評報

[2018]滬

1901號《驗資

報告

2018

12

25

日，上海市工商

行政管理局向

發行人換發了

《營業執照》

3-3-1-66

上海市方達律師事務所補充法律意見書

上述發行人及其前身的歷次股東入股、退股不涉及國有股東需要取得其國資

主管部門批准的事項。

針對上海創投於

2017年

9月通過增資下翻在中微有限持股（實際未改變其

在中微有限的實際權益）以及發行人整體變更設立後南昌智微和中微亞洲分別對

發行人進行增資（導致國有股東持股比例發生變化），銀信評估分別出具了資產

評估報告，但未履行國有資產評估備案手續。

根據上海科創集團和上海創投資出具的《說明函》，上海科創集團於

2019年

3月

15日向上海市國資委提交了一份《關於中微半導體設備（上海）股份有限公

司及

Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.評估備案及產權登記相關情況的

報告》（滬科創[2019]008號），向上海市國資委說明上述情況，上海市國資委在此

基礎上於

2019年

3月

22日出具《關於中微半導體設備（上海）股份有限公司國

有股東標識管理有關問題的批覆》（滬國資委產權[2019]50號），並同意上海科創

集團於

2019年

3月

22日出具關於中微股份的《企業產權登記表》（編號：310000

2019032100394）。

基於上述，本所認為，發行人股本變更中未履行國有資產評估備案的情形不

會對本次發行構成實質性法律障礙。

4.2.6 國有股東是否相應取得有關主管部門對股份設置的批覆文件

上海市國資委於

2019年

3月

22日出具《關於中微半導體設備（上海）股份

有限公司國有股東標識管理有關問題的批覆》（滬國資委產權[2019]50號），確認

截至

2019年

3月

15日，發行人的股東中，上海創投、巽鑫投資、浦東新興和國

開創新的證券帳戶應標註「SS」。

4.2.7 新進股東的資金來源，是否與發行人股東、發行人主要客戶、供應

商等存在關聯關係、或其他可能導致利益傾斜的安排

根據各股東的書面確認並經核查，新進股東入股發行人及其前身的增資款或

股權轉讓款資金來源情況如下：

序號新進股東名稱

/姓名資金來源

1 上海創投自有或自籌資金

2 巽鑫投資自有或自籌資金

3 南昌智微自有資金，即員工繳納給員工持股平臺的出資

4 置都投資自有或自籌資金

5 悅橙投資自有或自籌資金

6 國開創新自有或自籌資金

3-3-1-67

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號新進股東名稱

/姓名資金來源

7 Primrose 自有或自籌資金

8 創橙投資自有或自籌資金

9 和諧錦弘自有或自籌資金

10上海自貿區基金自有或自籌資金

11 Grenade自有資金，即員工繳納給員工持股平臺的出資

12 Bootes 自有資金，即員工繳納給員工持股平臺的出資

13亮橙投資自有或自籌資金

14君邦投資自有或自籌資金

15協鑫創展自有或自籌資金

16國投投資自有或自籌資金

17浦東新興自有或自籌資金

18橙色海岸自有或自籌資金

19 GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）自有或自籌資金

20高通自有或自籌資金

21君鵬投資自有或自籌資金

22自貿區三期基金自有或自籌資金

23茂流投資自有或自籌資金

24 Futago 自有或自籌資金

25 STEVE SZE-YEE MAK（麥仕義）自有或自籌資金

26 ZHIYOU DU（杜志遊）自有或自籌資金

27 STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）自有或自籌資金

28勵微投資自有資金，即員工繳納給員工持股平臺的出資

29 TUQIANG NI（倪圖強）自有或自籌資金

30 WEIWEN CHEN（陳偉文）自有或自籌資金

31 JAMES WEI YANG（楊偉）自有或自籌資金

32 VIGON MEKSAVAN（吳乾英）自有或自籌資金

33芃徽投資自有資金，即員工繳納給員工持股平臺的出資

根據上述新進股東的書面確認並經核查，截至本補充法律意見書出具日，除

下述披露的情形外，前述新進股東與發行人其他股東之間不存在關聯關係或其他

可能導致利益傾斜的安排：

(1) 興橙投資為悅橙投資、創橙投資、亮橙投資、橙色海岸四家股東的

普通合伙人，合計持股比例為

10.64%；

(2) Bootes、Grenade和

Futago的唯一普通股持有人均為

Procisive，合

計持股比例為

5.47%；

(3) 茂流投資與

Primrose為關聯方，合計持股比例為

4.88%；

3-3-1-68

上海市方達律師事務所補充法律意見書

(4) 上海自貿區基金和自貿區三期基金的普通合伙人均為上海自貿區股

權投資基金管理有限公司，合計持股比例為

3.27%；

(5) 君邦投資和君鵬投資的普通合伙人均為上海臨芯投資管理有限公司，

合計持股比例為

2.73%；

(6) 自然人股東

GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）持有

Grenade的

170,573股股份、持有

Futago的

6,875股股份；

(7) 自然人股東

STEVE SZE-YEE MAK（麥仕義）系

Futago上層的投資

人

The Steve and Yvonne Mak Family Trust Dated March 29, 1996的受益人；

(8) 國開創新的唯一股東國開金融有限責任公司間接持有股東巽鑫投資

23.07%股權；

(9) 上海創投的唯一股東上海科創集團持有國投投資

10%的合夥份額。

根據《審計報告》和發行人書面確認，報告期內，發行人的前五大主要客戶

包括：臺積電、中芯國際、中芯國際集成電路製造（上海）有限公司、中芯國際

集成電路製造（深圳）有限公司、中芯國際（北京）、中芯國際集成電路新技術

研發（上海）有限公司、中芯北方（北京）、廈門

三安光電

、安徽

三安光電

、長

江存儲科技有限責任公司、武漢新芯集成電路製造有限公司、江西

乾照光電

有限

公司、廈門乾照

光電股份

有限公司、上海華力微、華力集成電路、華燦浙江、華

燦蘇州、江蘇璨揚光電有限公司、聯華電子股份有限公司、聯芯集成電路製造（廈

門）有限公司、SK hynix Inc.和華邦電子股份有限公司。

根據《審計報告》和發行人書面確認，報告期內，發行人的前五大主要供應

商包括：萬機儀器（中國）有限公司、萬機儀器（上海）有限公司、靖江先鋒半

導體科技有限公司、杭州大和熱磁電子有限公司、杭州大和江東新材料科技有限

公司、超科林微電子設備（上海）有限公司、北京智朗芯光科技有限公司、昂坤

視覺（北京）科技有限公司、

安泰科

技股份有限公司、安泰國際貿易有限公司、

Shinko Electric Industries Co.,Ltd.、Rorze Corporation、Pearl Kogyo Co.,Ltd.、MKS

Korea Ltd.、MKS Instruments (Singapore) Pte Ltd.、MKS Instruments (Hong Kong)

Limited和

Ferrotec (USA) Corporation、ADMAP INC.。

根據上述新進股東的書面確認並經核查，截至本補充法律意見書出具日，除

下述披露的情形外，前述新進股東與上述發行人的主要客戶和供應商不存在關聯

關係或其他可能導致利益傾斜的安排：

3-3-1-69

上海市方達律師事務所補充法律意見書

主要客戶/供應商關聯關係

長江存儲科技有限責任公

司

股東巽鑫投資的唯一股東大基金間接持股

49.22%的公司

武漢新芯集成電路製造有

限公司

股東巽鑫投資的唯一股東大基金間接持股

49.22%的公司

華力集成電路

股東巽鑫投資的唯一股東大基金直接持股

39.19%、股東上海創投

的唯一股東上海科創集團間接持股

9.99%、股東浦東新興間接持

股

2.00%的公司

上海華力微

股東上海創投的唯一股東上海科創集團間接持股

14.10%、股東巽

鑫投資的唯一股東大基金間接持股

4.23%、股東浦東新興間接持

股

2.82%且董事沈偉國擔任副董事長的公司

華燦浙江監事俞信華擔任董事長的

華燦光電

的全資子公司

廈門

三安光電

股東巽鑫投資的唯一股東大基金持股

11.30%且監事餘峰擔任監

事的

三安光電

股份有限公司的全資子公司

安徽

三安光電

股東巽鑫投資的唯一股東大基金持股

11.30%且監事餘峰擔任監

事的

三安光電

股份有限公司的全資子公司

中芯國際股東巽鑫投資的唯一股東大基金持股

15.79%的公司

中芯北方（北京）股東巽鑫投資的唯一股東大基金直接持股

32.00%的公司

中芯國際（北京）股東巽鑫投資的唯一股東大基金間接持股

15.79%的公司

中芯國際（上海）股東巽鑫投資的唯一股東大基金間接持股

15.79%的公司

中芯國際（深圳）股東巽鑫投資的唯一股東大基金間接持股

15.79%的公司

中芯國際集成電路新技術

研發（上海）有限公司

股東巽鑫投資的唯一股東大基金間接持股

15.38%的公司

4.2.8 新進股東與發行人之間是否存在委託持股、信託持股或其他利益輸

送安排

根據上述新進股東的書面確認，截至本補充法律意見書出具日，前述新進股

東與發行人之間不存在委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。

4.2.9 下翻股東以及通過股權融資等新進股東，特別是申報前

6個月新進

股東是否按照《問答》的規定，作出明確的股份鎖定承諾

經核查，發行人就本次發行上市正式提交申請（2019年

3月

28日）前

6個

月，向發行人進行過增資的股東包括南昌智微和中微亞洲。

南昌智微和中微亞洲已於

2019年

4月

23日出具《關於股份鎖定及減持事項

的承諾函》，承諾其所持股份按照「閉環原則」自上市起鎖定三年，具體情況參

見本補充法律意見書第

2.2.4條。

本所認為，上述承諾符合《問答》的要求。

五、審核問詢函問題

5：發行人對中微國際進行了同一控制下的重組合併，向中

微亞洲購買其所持有的中微國際

100%股權，交易作價

209,669.10萬元。

請保薦機構及發行人律師核查：（1）重組事項是否符合我國有關稅收、外資、外

3-3-1-70

上海市方達律師事務所補充法律意見書

匯管理等方面的法律法規規定、是否符合境外法律規定、是否存在利益輸送；（2）

收購資金來源中，是否存在槓桿融資等情形；（3）重組過程是否存在糾紛或者潛

在糾紛，發行人是否存在受到相關行政處罰的情形。

請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查，說明核查方式、核查過程，並發

表明確意見。

5.1

核查方式和過程

本所律師審閱了重組事項所涉及的內部決議、交易文件、境外投資審批、外

匯登記文件及款項支付憑證，中微有限歷次融資所涉及的內部決議文件、交易文

件、驗資報告和

/或款項支付憑證，發行人股東及相關投資方就重組事項籤署的協

議、作出的決定或決議文件，獲取發行人出具的說明確認及相關主管部門向發行

人出具的合規證明，並通過商務、發改、外匯、稅務等相關主管部門的網站檢索

發行人涉及行政處罰的情況。

5.2 核查內容和結論

5.2.1 重組事項是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法律法

規規定、是否符合境外法律規定、是否存在利益輸送

5.2.1.1 重組事項是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法律法

規規定

經核查，發行人就其向中微亞洲購買中微國際

100%股權（以下簡稱

「重組事

項」）辦理如下境外投資審批、外匯登記手續：

(1) 2016年

3月

9日，上海市商務委員會就重組事項核發《企業境外投

資證書》（境外投資證第

N3100201600214號）。

(2) 2016年

3月

14日，國家發改委就重組事項出具《項目備案通知書》

（發改辦外資備[2016]108號）。

(3) 2016年

8月

1日，上海市商務委員會就重組事項出具《企業境外投

資證書》（境外投資證第

N3100201600755號），同意出資幣種由美元變更為人民

幣。

(4) 2016年

8月

22日，中微有限已通過

中國銀行

股份有限公司上海市

浦東開發區支行就重組事項辦理完畢外匯登記手續。

基於上述，本所認為，重組事項符合有關境外投資、外匯管理方面的中國法

律規定。

3-3-1-71

上海市方達律師事務所補充法律意見書

經核查，重組事項涉及的標的公司註冊於新加坡，賣方註冊於開曼群島，中

微國際未直接或間接持有中國公司的股權。因此，重組事項不存在間接轉讓中國

公司股權的情形，不涉及中國法下的稅收事項，也不涉及外資管理方面的中國法

律規定。

5.2.1.2 重組事項是否符合境外法律規定

根據重組事項發生地新加坡律師

Drew & Napier LLC律所出具的法律意見書，

中微亞洲已就重組事項依法辦理新加坡法律要求的全部必要的註冊手續，前述程

序符合新加坡法律的相關規定。

5.2.1.3 重組事項是否存在利益輸送

根據發行人書面確認並經核查，重組事項是在發行人調整海外架構過程中，

為了將海外業務注入發行人而進行內部重組。如本補充法律意見書第

4.2.1條所

述，根據發行人、中微亞洲和中微開曼書面確認，中微亞洲通過重組事項獲得的

股權轉讓價款均用於支付中微開曼退出股東和下翻股東的股份回購價款，不存在

利益輸送。

綜上所述，重組事項符合有關境外投資、外匯管理方面的中國法律規定；不

涉及中國法下的稅收事項和外資管理方面的中國法律規定；符合新加坡法律規定；

不存在利益輸送。

5.2.2 收購資金來源中，是否存在槓桿融資等情形

如本補充法律意見書第

4.2.1條所述，根據發行人書面確認，重組事項涉及

的收購資金均來源於中微有限歷次增資的增資款，不存在槓桿融資的情形。

5.2.3 重組過程是否存在糾紛或者潛在糾紛，發行人是否存在受到相關行

政處罰的情形

經核查，中微亞洲、中微有限及相關方已同意重組事項的實施，具體情況如

下：

(1) 2016年

1月

29日，中微有限、中微亞洲與巽鑫投資、上海創投、

置都投資、上海自貿區基金、悅橙投資、臨鴻投資籤署《關於中微半導體設備（上

海）有限公司之重組協議》，同意實施重組事項。

(2) 2016年

2月

16日，中微有限當時的唯一股東中微亞洲作出股東決

定，同意中微有限實施重組事項。

(3) 2016年

2月

22日，中微有限與中微亞洲籤訂了《股份購買協議》，

3-3-1-72

上海市方達律師事務所補充法律意見書

約定中微有限收購中微亞洲持有的中微國際

100%股權。2016年

10月

14日，中

微有限與中微亞洲籤訂了《修訂協議》，約定將收購中微國際

100%股權的總對價

調整為

2,096,691,037.04元。

(4) 根據發行人提供的《國內支付業務付款回單》等付款憑證，中微有

限已向中微亞洲支付完畢前述收購款項。

(5) 根據新加坡律師李柴布恩律所出具的法律意見書，上述股權轉讓已

於

2018年

7月

26日完成交割。

基於上述，本所認為，重組事項的實施過程不存在糾紛或潛在糾紛。根據發

行人書面確認，發行人不存在因重組事項受到行政處罰的情形。

六、審核問詢函問題

6：發行人股東中存在多家機構投資者以及員工持股平臺。

請保薦機構及發行人律師核查：發行人機構投資者股東的設立時間和目的、股權

結構變化、間接股東與發行人相關各方的關係、發行人是否存在未經核准向特定

對象發行證券累計超過二百人的情形。

請保薦機構及發行人律師說明核查方式、核查過程，並發表明確意見。

6.1核查方式和過程

本所律師查閱了股東及其相關出資人的公司章程、合夥協議、相關自然人的

個人簡歷，查詢了國家企業信用信息公示系統（

http://www.gsxt.gov.cn）並通過查

詢企查查（

http://www.qichacha.com）作為輔助手段，取得了境外股東所在法域律

師就其註冊情況出具的法律意見書，取得了經書面確認的境內股東穿透結構圖、

境外股東控制結構圖並取得了股東及其相關出資人的書面確認。

6.2核查內容和結論

根據發行人股東書面確認並經核查，除招股說明書已披露的情況外，發行人

間接股東與發行人相關各方（發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員

以及本次發行中介機構負責人及其籤字人員）之間不存在關聯關係，同時，結合

境內股東設立時間、設立目的、股權結構變化，發行人股東具體穿透人數統計如

下：

序號股東穿透後人數

1.上海創投

1人

2.巽鑫投資

1人

3.置都投資

23人

3-3-1-73

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序號股東穿透後人數

4.悅橙投資 12人

5.國開創新 1人

6.創橙投資 4人

7.和諧錦弘 1人

8.上海自貿區基金 16人

9.亮橙投資 25人

10.君邦投資 3人

11.協鑫創展 1人

12.國投投資 1人

13.浦東新興 1人

14.橙色海岸 19人

15.君鵬投資 1人

16.自貿區三期基金 1人

17.茂流投資 4人

18.勵微投資 1人

19.芃徽投資 1人

20.南昌智微 1人

21.中微亞洲 1人

22. Primrose 1人

23.高通 1人

24. Bootes 1人

25. Futago 1人

26. Grenade 1人

27. GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯） 1人

28. STEVE SZE-YEE MAK（麥仕義） 1人

29. ZHIYOU, DU（杜志遊） 1人

30. STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑） 1人

31. TUQIANG NI（倪圖強） 1人

32. WEIWEN CHEN（陳偉文） 1人

33. JAMES WEI YANG（楊偉） 1人

34. VIGON MEKSAVAN（吳乾英） 1人

合計 133人

現對各股東的具體情況說明如下：

(1) 上海創投

上海創投設立於 1999年8月6日，為上海市國資委全資二級子公司，計為 1

人。

3-3-1-74

上海市方達律師事務所補充法律意見書

(2) 巽鑫投資

巽鑫投資設立於

2014年

12月

15日，巽鑫投資的唯一股東為大基金，大基

金於

2015年

3月

25日在基金業協會完成私募投資基金備案（編號：SD5797），

目前共有華力集成電路等

67項對外投資，非為投資發行人設立。因此無需再穿

透計算，計為

1人。

(3) 置都投資

置都投資設立於

2016年

1月

19日，並於

2016年

7月

8日在基金業協會完

成

證券公司

直投基金備案（產品編碼：

S32280）。自

2016年

12月入股發行人後，

置都投資發生一次合伙人變更：2017年

4月

1日，中金智德股權投資管理有限公

司將其持有的置都投資份額分別轉讓給置都投資目前的有限合伙人並退出置都

投資。

置都投資的合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

1

中金祺智（上海）股權

投資中心（有限合夥）

2015.11.06

除置都投資外，目前共有中金澔域（寧波）

股權投資合夥企業（有限合夥）等

20項對

外投資，非為投資發行人設立。因此無需再

穿透計算，計為

1人。

2

置悅（上海）投資中心

（有限合夥）

2016.01.04

是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，

穿透計算。

2-1中金祺智（上海）股權

投資中心（有限合夥）

2015.11.06重複

2-2上海柘中投資有限公

司

2003.03.17為上海柘中集團股份有限公司（SZ.002346）

全資子公司，計為

1人。

2-3北京元卓創業投資企

業（有限合夥）

2015.05.25

已於

2016年

7月

22日在基金業協會辦理私

募基金備案（編號：

SJ1415），是為投資發行

人設立的特殊目的合夥企業，穿透計算。

2-3-1北京弘卓資本管理有

限公司

2015.05.27

已於

2015年

8月

20日在基金業協會辦理私

募基金管理人登記（編號：P1021064），目

前共管理弘卓

1號新興成長私募基金等

8個

私募基金，並非為投資發行人而專門設立。

因此無需再穿透計算，計為

1人。

2-3-2

北京華卓投資管理有

限公司

2015.04.23

已於

2015年

5月

14日在基金業協會辦理私

募基金管理人登記（編號：P1013072），除

北京元卓創業投資企業（有限合夥）外，目

前共管理北京元卓創業投資企業（有限合

夥）等

2個私募基金，並非為投資發行人而

專門設立。因此無需再穿透計算，計為

1人。

2-4廈門武海股權投資合

夥企業（有限合夥）

2017.04.05是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，

穿透計算。

2-4-1蘇鳳蘭 -計為

1人。

2-4-2何劍虹 -計為

1人。

3-3-1-75

上海市方達律師事務所補充法律意見書

2-4-3成都武海置業有限公

司

1998.06.22

設立時間較早，目前共有成都武海世紀玻璃

有限公司等

12項對外投資，並非為投資發

行人而專門設立。因此無需再穿透計算，計

為

1人。

2-5中金祺德（上海）股權

投資管理有限公司

2015.06.18

目前共有廈門中金啟耀投資合夥企業（有限

合夥）等

23項對外投資，並非為投資發行

人而專門設立。因此無需再穿透計算，計為

1人。

2-6中金智德股權投資管

理有限公司

2015.05.15為中國國際金融股份有限公司（HK.03908）

間接全資子公司，計為

1人。

3

中金祺德（上海）股權

投資管理有限公司

2015.06.18重複

4 上海尚泉電子科技有

限公司

2007.08.16

設立時間較早，除置都投資外，目前還投資

有寧波中金祺興股權投資中心（有限合夥），

穿透計算。

4-1史繼萍 -計為

1人。

4-2王興剛 -計為

1人。

5 廣州市銀添投資有限

公司

2009.06.30

設立時間較早，除置都投資外，目前還投資

有寧波中金祺興股權投資中心（有限合夥），

穿透計算。

5-1熊永平

-計為

1人。

5-2凌惠 -計為

1人。

6 信豐

可立克

科技有限

公司

2008.07.11為深圳

可立克

科技股份有限公司

（SZ.002782）全資子公司，計為

1人。

7 李宇迪 -計為

1人。

8 蔣仕波 -計為

1人。

9 鄧應權 -計為

1人。

10單國玲 -計為

1人。

11段傑

-計為

1人。

12梁志勇 -計為

1人。

13吳鵬 -計為

1人。

14蔡小文 -計為

1人。

15張海燕 -計為

1人。

16黃沛 -計為

1人。

綜上，置都投資穿透計算後的人數為

23人。

(4)悅橙投資

悅橙投資設立於

2015年

10月

14日，並於

2016年

5月

27日在基金業協會

完成私募投資基金備案（編號：

SJ5728）。自

2016年

12月入股發行人後，悅橙投

資發生一次合伙人變更：2017年

12月

13日，悅橙投資原有限合伙人陳利平、劉

燕將其持有的悅橙投資合夥份額轉讓給悅橙投資目前的有限合伙人並退出悅橙

投資。

悅橙投資的合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

3-3-1-76

上海市方達律師事務所補充法律意見書

1 興橙投資 2014.12.23

於

2015年

12月

2日在基金業協會登記為私募基金管

理人（編號：

P1028590），除悅橙投資、創橙投資、

橙色海岸、亮橙投資外，目前共管理蘇州芯橙投資合

夥企業（有限合夥）等

16個私募基金，並非為投資

發行人而專門設立。因此無需再穿透計算，計為

1人。

2 陳楚振 -計為

1人。

3 張強 -計為

1人。

4 黃小珍 -計為

1人。

5 陳廣玉 -計為

1人。

6 蘇寧 -計為

1人。

7 張晨 -計為

1人。

8 陳曉飛

-計為

1人。

9 修琪 -計為

1人。

10何俊峰 -計為

1人。

11範雪 -計為

1人。

12祝文聞 -計為

1人。

綜上，悅橙投資穿透計算後的人數為

12人。

(5)國開創新

國開創新設立於

2011年

8月

30日，為國家開發銀行的全資子公司國開金融

有限責任公司的全資子公司，計為

1人。

(6)創橙投資

創橙投資設立於

2015年

10月

14日，並於

2017年

9月

11日在基金業協會

完成私募投資基金備案（編號：SW5968）。自

2018年

7月入股發行人後，其合

夥人、合夥份額未發生變化。

創橙投資的合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

1 興橙投資 2014.12.23參見第(4)條「興橙投資」。

2 深圳市歐菲投資控股有

限公司

2004,04.07

設立時間較早，除創橙投資外，目前共有深

圳市歐菲供應鏈管理有限公司等

15項對外

投資，非為投資發行人設立。因此無需再穿

透計算，計為

1人。

3 共青城木星投資管理合

夥企業（有限合夥）

2017.10.18是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，

穿透計算。

3-1韓世忠 -計為

1人。

3-2

南昌聯德貿易有限責任

公司

2013.11.11

設立時間較早，非為投資發行人設立。因此

無需再穿透計算，計為

1人。

4

上海寶鼎投資管理有限

公司

1998.11.11

設立時間較早，於

2016年

11月

22日在基金

業協會登計為私募基金管理人（編號：

P1034606），目前管理逸年（上海）資產管理

中心（有限合夥）1個私募基金，並非為投

資發行人而專門設立。因此無需再穿透計算，

計為

1人。

3-3-1-77

上海市方達律師事務所補充法律意見書

綜上，創橙投資穿透計算（剔除重複股東）後的人數為

4人。

(7)和諧錦弘

和諧錦弘設立於

2017年

6月

2日，並於

2015年

3月

20日在基金業協會完

成私募投資基金備案（編號：SX5968），除發行人外，和諧錦弘目前有時空電動

汽車股份有限公司等

7項對外投資，非為投資發行人設立。自

2018年

7月入股

發行人後，其合伙人、合夥份額未發生變化。因此無需再穿透計算，計為

1人。

(8)上海自貿區基金

上海自貿區基金設立於

2016年

1月

21日，並於

2016年

7月

12日在基金業

協會完成私募投資基金備案（編號：SK4577）。自

2016年

12月入股發行人後，

其合伙人份額發生一次變更：2019年

2月

2日，上海睿郡資產管理有限公司將其

持有的上海自貿區基金合夥份額轉讓給上海自貿區基金目前的有限合伙人並退

出上海自貿區基金。

上海自貿區基金合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

1

上海自貿區股權

投資基金管理有

限公司

2015.02.28

已於

2015年

5月

8日在基金業協會登記為私募基

金管理人（編號：1012846），除上海自貿區基金、

自貿區三期基金外，目前共管理上海自貿試驗區一

期股權投資基金合夥企業（有限合夥）等

12個私

募基金，並非為投資發行人而專門設立。無需穿透

計算，計為

1人。

2 上海中宏實業有

限公司

2007.11.21設立時間較早，非為投資發行人設立。因此無需再

穿透計算，計為

1人。

3 馬勁 -計為

1人。

4 黃宏 -計為

1人。

5

蕪湖博裕一號投

資管理合夥企業

（有限合夥）

2018.11.15是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，穿透計

算。

5-1朱冰

-計為

1人。

5-2王莉萍 -計為

1人。

5-3郭銳 -計為

1人。

5-4黃強 -計為

1人。

5-5鄭城美 -計為

1人。

5-6杜昌勇 -計為

1人。

5-7

蕪湖元祐投資管

理有限公司

2017.11.06

已於

2018年

1月

19日在基金業協會登記為私募基

金管理人（編號：P1066906），目前共管理元祐美

晨

1號私募股權投資基金等

5個私募基金，並非為

投資發行人而專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

6

共青城識金投資

合夥企業（有限

合夥）

2018.10.29是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，穿透計

算。

6-1蔡文卉 -計為

1人。

3-3-1-78

上海市方達律師事務所補充法律意見書

6-2葉紅楨 -計為

1人。

6-3周漢光 -計為

1人。

6-4成小麗 -計為

1人。

6-5共青城流長投資

有限公司

2018.10.26是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，穿透計

算。

6-5-1蔡文卉 -重複

6-5-2葉紅楨 -重複

6-5-3周漢光 -重複

6-5-4成小麗 -重複

7

諸暨東證睿臾投

資中心（有限合

夥）

2016.12.26

除上海自貿區基金外，目前共有上海莫吉娜智能信

息科技有限公司等

9項對外投資，並非為投資發行

人而專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

綜上，上海自貿區基金穿透計算後的人數為

16人。

(9)亮橙投資

亮橙投資設立於

2017年

5月

16日，並於

2018年

4月

4日在基金業協會完

成私募投資基金備案（編號：SCN488）。自

2018年

7月入股發行人後，其合伙人、

合夥份額未發生變化。

亮橙投資合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

1 興橙投資 2014.12.23參見第(4)條「興橙投資」。

2

嘉興湘橙投資合夥企

業（有限合夥）

-

是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，

穿透計算。

2-1興橙投資

2014.12.23參見第(4)條「興橙投資」。

2-2陳曉飛 -計為

1 人。

2-3李建 -計為

1 人。

2-4陳杰 -計為

1 人。

2-5葉情花 -計為

1 人。

2-6陳炳森 -計為

1 人。

2-7陽揚 -計為

1 人。

2-8趙路苗

-計為

1 人。

2-9丁翼 -計為

1 人。

3 共青城捷高投資管理

合夥企業（有限合夥）

2018.03.19除亮橙投資外，目前還投資共青城時興投資

合夥企業（有限合夥），穿透計算。

3-1黃銘穎 -計為

1人。

3-2捷高（福建）投資有限

公司

2018.03.14穿透計算。

3-2-1黃銘穎 -重複

4 福建聚銀資產管理有

限公司

2015.05.28除亮橙投資外，目前還投資共青城時興投資

合夥企業（有限合夥），穿透計算。

4-1林依水 -計為

1人。

4-2林清 -計為

1人。

4-3楊鴻開 -計為

1人。

3-3-1-79

上海市方達律師事務所補充法律意見書

5 周曉豔 -計為

1人。

6 陳曉飛 -重複

7 何俊峰 -計為

1人。

8 胡平 -計為

1人。

9 李治成 -計為

1人。

10汕頭市睿圖股權投資

合夥企業（有限合夥）

2018.03.08

已於

2018年

3月

30日在基金業協會辦理私

募基金備案（編號：

SCM810），是為投資發

行人設立的特殊目的合夥企業，穿透計算。

10-1汕頭市椒圖基金管理

有限公司

2016.01.21

已於

2018年

1月

29日在基金業協會登記為

私募基金管理人（編號：P1067134），目前

共有汕頭市創圖股權投資合夥企業（有限合

夥）等

5項對外投資，並非為投資發行人

而專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

10-2李國海

-計為

1人。

10-3弓惠 -計為

1人。

10-4劉震 -計為

1人。

10-5陳華實 -計為

1人。

11

浙江昆源控股集團有

限公司

2003.04.01

設立時間較早，目前共有杭州日金軟體開發

有限公司等

13項對外投資，非為投資發行

人設立。因此無需再穿透計算，計為

1人。

12

珠海市瑞信兆豐股權

投資基金（有限合夥）

2017.11.17

已於

2018年

1月

22日在基金業協會辦理私

募基金備案（編號：SY5214），是為投資發

行人設立的特殊目的合夥企業，穿透計算。

12-1陳樹堅 -計為

1人。

12-2

廣東瑞信投資有限公

司

2008.09.11

已於

2015年

6月

12日在基金業協會登記為

私募基金管理人（編號：

P105801），除珠海

市瑞信兆豐股權投資基金（有限合夥）外，

目前共管理佛山市瑞信兆豐投資中心（有限

合夥）等

4個私募基金，並非為投資發行人

而專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

13

銀河源匯投資有限公

司

2015.12.10

為

中國銀河

證券股份有限公司（

SH.601881）

的全資子公司，計為

1人。

綜上，亮橙投資穿透計算（剔除重複股東）後的人數為

25人。

(10)君邦投資

君邦投資設立於

2017年

12月

22日，並於

2017年

8月

1日在基金業協會完

成私募投資基金備案（編號：

SS5258）。自

2018年

6月入股發行人後，君邦投資

發生一次合伙人變更：2019年

2月

28日，

農銀金穗

（

蘇州工業

園區）投資管理

有限公司將其持有的君邦投資合夥份額轉讓給君邦投資目前的有限合伙人並退

出君邦投資。

君邦投資合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

3-3-1-80

上海市方達律師事務所補充法律意見書

1

上海臨芯投資

管理有限公司

2015.05.26

已於

2015年

12月

9日在基金業協會登記為私募基

金管理人（編號：P1028940），除君邦投資、君鵬

投資外，目前共管理鹽城經濟技術開發區燕舞半導

體產業基金（有限合夥）等

19個私募基金，並非

為投資人專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

2

上海新生股權

投資基金管理

有限公司

2014.10.24

已於

2015年

4月

29日在基金業協會登記為私募基

金管理人（編號：P1011331），除君邦投資、君鵬

投資外，目前共管理上海元榿新生投資中心（有限

合夥）等

5個私募基金，並非為投資人專門設立。

無需穿透計算，計為

1人。

3

鹽城東方投資

開發集團有限

公司

2003.08.05

為鹽城經濟技術開發區管理委員會全資子企業，計

為

1人

綜上，君邦投資穿透計算後的人數為

3人。

(11)協鑫創展

協鑫創展設立於

2017年

4月

27日，為境外公司

Asia Pacific Energy Fund的

間接全資子公司，Asia Pacific Energy Fund的設立和股份發行不適用《證券法》

的規定，因此無需穿透計算，計為

1人。

(12)國投投資

國投投資設立於

2016年

3月

4日，並於

2016年

12月

22日在基金業協會完

成私募投資基金備案（編號：

SN9420）。除發行人外，目前共有金瑞泓微電子（衢

州）有限公司等

22項對外投資，非為投資發行人設立。自

2018年

7月入股發行

人後，其合伙人、合夥份額未發生變化，因此無需再穿透計算，計為

1人。

(13)浦東新興

浦東新興設立於

2014年

10月

24日，為上海市浦東新區國有資產管理委員

會全資二級子公司，計為

1人。

(14)橙色海岸

橙色海岸設立於

2015年

12月

16日，並於

2017年

1月

3日在基金業協會完

成私募投資基金備案（編號：SL8795）。自

2016年

12月入股發行人後，橙色海

岸合伙人共發生一次變化：2018年

8月

1日，深圳前海潤澤資產管理有限公司將

其持有的橙色海岸合夥份額轉讓給橙色海岸目前的有限合伙人並退出橙色海岸。

橙色海岸合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

1 興橙投資 2014.12.23參見第(4)條「興橙投資」。

2 張方興 -計為

1人。

3 修琪 -重複

3-3-1-81

上海市方達律師事務所補充法律意見書

4 嘉興歐橙投資合夥企

業（有限合夥）

2015.12.31是為投資發行人設立的特殊目的合夥企業，

穿透計算。

4-1上海創疆投資管理有

限公司

2015.11.04是為投資發行人設立的特殊目的公司，穿透

計算。

4-1-1魏翔 -計為

1人。

4-1-2潘鈺航

-計為

1人。

4-1-3胡誠 -計為

1人。

4-1-4馬騫 -計為

1人。

4-2李子健 -計為

1人。

4-3朱繼米 -計為

1人。

4-4閔遠光 -計為

1人。

4-5馬士華 -計為

1人。

5 何志堅

-計為

1人。

6 沈桂渠 -計為

1人。

7 周德川 -計為

1人。

8

上海創疆投資管理有

限公司

2015.11.04重複

9 柯宏彬 -計為

1人。

10黃松彬 -計為

1人。

11深圳中天泰匯投資合

夥企業（有限合夥）

2016.05.18

已於

2018年

5月

18日在基金業協會辦理私

募基金備案，是為投資發行人設立的特殊目

的合夥企業，穿透計算。

11-1深圳中天匯富基金管

理有限公司

2013.04.20

已於

2014年

5月

20日在基金業協會登記為

私募基金管理人（編號：P1002141），目前

共管理寧波匯富陸號教育投資合夥企業（有

限合夥）等

26個私募基金，並非為投資發

行人而專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

11-2劉威

-計為

1人。

11-3徐毅燃 -計為

1人。

11-4陳芬 -計為

1人。

11-5張可耕 -計為

1人。

綜上，橙色海岸穿透計算（剔除重複股東）後的人數為

19人。

(15)君鵬投資

君鵬投資設立於

2017年

11月

28日，並於

2018年

4月

19日在基金業協會

完成私募投資基金備案（編號：

SCT190）。自

2018年

7月入股發行人後，其合夥

人、合夥份額未發生變化。

君鵬投資合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

1

上海臨芯投資管

理有限公司

2015.05.26參見第(10)條「上海臨芯投資管理有限公司

」

2 河南資產管理有

限公司

2017.08.08

除嘉興君鵬外，目前共有河南資產基金管理有

限公司等

9項對外投資，並非為投資發行人而

專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

3-3-1-82

上海市方達律師事務所補充法律意見書

綜上，君鵬投資穿透計算（剔除重複股東）後的人數為

1人。

(16)自貿區三期基金

自貿區三期基金設立於

2017年

12月

6日，並於

2018年

5月

25日在基金業

協會完成私募投資基金備案（編號：SCJ677），除發行人外，目前共有深圳百果

園實業發展有限公司等

6項對外投資，非為投資發行人設立。自

2018年

7月入

股發行人後，其合伙人、合夥權益份額未發生變化。因此無需再穿透計算，計為

1人。

(17)茂流投資

茂流投資設立於

2018年

1月

11日，並於

2019年

2月

11日在基金業協會完

成私募投資基金備案（編號：

SES981）。自

2018年

7月入股發行人後，其合伙人、

合夥份額未發生變化。

茂流投資的合伙人情況如下：

層級合伙人名稱設立時間設立目的及其他相關情況

1 華芯原創（青島）

投資管理有限公司

2016.09.20

已於

2016年

11月

11日在基金業協會登記為私

募基金管理人（編號：

P1060141），除茂流投資

外，目前還管理青島天安華登投資中心（有限

合夥）等

8個私募基金，並非為投資發行人而

專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

2

合肥華登集成電路

產業投資基金合夥

企業（有限合夥）

2017.03.28

除茂流投資外，目前還有合肥達高投資中心合

夥企業（有限合夥）等

16項對外投資，並非

為投資發行人而專門設立。無需穿透計算，計

為

1人。

3

寧波億和澤眾投資

管理合夥企業（有

限合夥）

2017.09.21

除茂流投資外，目前還有合肥達高投資中心合

夥企業（有限合夥）等

3項對外投資，並非為

投資發行人而專門設立。無需穿透計算，計為

1

人。

4

青島華芯創原創業

投資中心（有限合

夥）

2016.06.30

除茂流投資外，目前還有南京芯馳半導體科技

有限公司等

30項對外投資，並非為投資發行人

而專門設立。無需穿透計算，計為

1人。

綜上，茂流投資穿透計算後的人數為

4人。

(18)勵微投資、芃徽投資和南昌智微

勵微投資、芃徽投資和南昌智微是發行人的境內員工持股平臺，分別設立於

2016年

3月

28日、2016年

3月

24日和

2018年

10月

26日，符合《問答》關於

閉環原則的規定，無需穿透計算，分別計為

1人。

(19)中微亞洲等

6家境外機構投資者

根據高通、Primrose、中微亞洲、Futago、Bootes、Grenade等

6家境外機構

3-3-1-83

上海市方達律師事務所補充法律意見書

投資者的境外律師所出具的法律意見書，該等機構投資者均依據註冊地法律（分

別為美國、中國香港、開曼、新加坡）合法設立，有效存續。該等

6家境外機構

投資者的設立和股份/份額發行不適用《證券法》的規定，因此無需穿透計算，分

別計為

1人。

綜上所述，發行人股東穿透計算的人數共計為

133人，總人數未超過

200人，

不存在規避《證券法》第十條規定的未經核准向特定對象發行證券累計超過二百

人的情形。

七、審核問詢函問題

7：發行人在

2004年設立時，中微亞洲以相關專利技術作

價

700萬美元，佔註冊資本的

35%。

請保薦機構及發行人律師核查以下事項並發表明確意見：（1）中微有限專利出資

的具體內容，是否涉及職務發明，是否與發行人主營業務相關；（2）專利出資的

評估作價程序是否合規；（3）前述出資形式是否符合《公司法》相關規定。

7.1核查方式和過程

本所律師查詢了相關法律法規關於職務發明和技術出資的相關規定，審查了

發行人設立時的工商檔案資料，相關專有技術的評估報告和追溯評估報告，對相

關發明人進行了訪談，並獲取的發行人出具的書面確認。

7.2核查內容和結論

7.2.1中微有限專利出資的具體內容，是否涉及職務發明，是否與發行人主營

業務相關

7.2.1.1中微有限專有技術出資的具體內容

根據籤署時間為

2004年

5月中微有限公司章程的約定以及上海市

張江高科

技園區領導小組辦公室於

2004年

5月

18日出具的《關於中微半導體設備（上海）

有限公司設立的批覆》（滬張江園區辦項字[2004]264號），中微亞洲向中微有限出

資的「等離子刻蝕和化學薄膜沉積半導體製成設備技術」（以下簡稱「出資技術」）

包含雙晶片反應器主機技術、超高頻非接觸式化學沉積薄膜等離子源技術、提高

化學沉積薄膜製成均勻性技術、超高頻雙頻率等離子體源技術、超高頻射頻交流

電功率系統改進技術、提高等離子體刻蝕均勻性技術、等離子刻蝕化學技術等七

項專有技術。

7.2.1.2是否涉及職務發明

3-3-1-84

上海市方達律師事務所補充法律意見書

根據上海科華資產評估有限公司於

2005年

10月

28日出具的《有關「等離子

刻蝕和化學薄膜沉積半導體製成設備技術」無形資產評估報告書》（滬科華評報字

[2005]第

088號）、立信評估於

2018年

9月

10日出具的《Advanced Micro-fabrication

Equipment Inc. Asia擁有的「等離子刻蝕和化學薄膜沉積半導體製成設備技術」市

場價值追溯資產評估報告》（信資評報字[2018]第

20095號），出資技術的產權人

為中微亞洲。

根據中微亞洲的書面確認以及對相關發明人的訪談，出資技術是中微亞洲當

時的創始團隊基於中微亞洲的經營發展需要，利用中微亞洲的經費共同研發而來，

屬於中微亞洲的職務發明。

7.2.1.3是否與發行人主營業務相關

根據發行人書面確認，並基於本所律師作為非業務專業人員所能作出的判斷，

出資技術與發行人的主營業務具有緊密關係。

綜上所述，發行人設立時涉及的出資技術包括雙晶片反應器主機技術、超高

頻非接觸式化學沉積薄膜等離子源技術、提高化學沉積薄膜製成均勻性技術、超

高頻雙頻率等離子體源技術、超高頻射頻交流電功率系統改進技術、提高等離子

體刻蝕均勻性技術、等離子刻蝕化學技術，前述出資技術屬於中微亞洲的職務發

明，與發行人的主營業務具有緊密關係。

7.2.2專利出資的評估作價程序是否合規

《公司法》（1999年版）第

24條規定：「對作為出資的實物、工業產權、非

專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作

價。」

針對中微有限設立時涉及的專有技術出資問題，中微有限分別履行了如下評

估及追溯評估程序：

2005年

10月

28日，上海科華資產評估有限公司出具《有關「等離子刻蝕和

化學薄膜沉積半導體製成設備技術」無形資產評估報告書》（滬科華評報字[2005]

第

088號），記載

「等離子刻蝕和化學薄膜沉積半導體製成設備技術」（主要包括雙

晶片反應器主機技術、超高頻非接觸式化學沉積薄膜等離子源技術、提高化學沉

積薄膜製成均勻性技術、超高頻雙頻率等離子體源技術、超高頻射頻交流電功率

系統改進技術、提高等離子體刻蝕均勻性技術、等離子刻蝕化學技術等專有技術）

於

2005年

6月

30日的公允市場價值為

7,830萬元，折合為

946萬美元。

2018年

9月

10日，立信評估出具《Advanced Micro-fabrication Equipment Inc.

3-3-1-85

上海市方達律師事務所補充法律意見書

Asia擁有的「等離子刻蝕和化學薄膜沉積半導體製成設備技術」市場價值追溯資產

評估報告》（信資評報字[2018]第

20095號），確認中微亞洲擁有的

「等離子刻蝕和

化學薄膜沉積半導體製成設備技術」於

2005年

6月

30日的市場價值為

7,600萬元。

綜上，本所認為，中微有限設立時專有技術出資的評估作價程序符合當時適

用的《公司法》的相關規定。

7.2.3前述出資形式是否符合《公司法》相關規定

《公司法》（1999年版）第

20條規定：「股東可以用貨幣出資，也可以用實

物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。

」「以工業產權、非專利技術

作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十，國家對採用高新

技術成果有特別規定的除外。」

根據中微有限設立時的工商檔案，中微有限設立時無形資產出資佔註冊資本

的比例為

35%，不符合《公司法》（1999年版）的上述規定。考慮到：(1) 中微

有限設立時的無形資產出資比例已經外商投資審批部門（上海市

張江高科

技園區

領導小組辦公室）批准確認，獲發《外商投資企業批准證書》，並已依法辦理工

商登記手續；(2) 經修訂的《公司法》自

2006年

1月

1日生效起，「以工業產權、

非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的

20%」的規定已在

《公司法》中被刪除。因此，本所認為，中微有限設立時無形資產出資比例不符

合當時適用的《公司法》的情況不會構成本次發行的實質性法律障礙。

八、審核問詢函問題

9：請發行人補充披露報告期內繳納社會保險和住房公積金

的具體情況。請保薦機構及發行人律師核查發行人報告期內是否存在應繳未繳社

會保險和住房公積金的情形，如存在，請在招股說明書中披露應繳未繳的具體情

況、形成原因及補繳安排，補繳對發行人持續經營構成的影響，並揭示相關風險。

請保薦機構及發行人律師對上述事項是否屬於重大違法行為發表明確意見。

8.1核查方式和過程

本所律師核查了發行人及其子企業的員工名單、員工工資表、社會保險及住

房公積金開戶證明、繳納明細和繳納憑證；取得了發行人及其子企業相關社會保

險及住房公積金主管部門的合規證明，在相關社會保險主管部門官網（包括人力

資源和社會保障部（http://www.mohrss.gov.cn）及各省/直轄市的人力資源和社會

保障局官網）、住房公積金主管部門的官網、主要搜尋引擎對發行人及其子企業

是否存在違規行為進行了檢索，並就相關事項獲得了發行人書面確認。

3-3-1-86

上海市方達律師事務所補充法律意見書

8.2核查內容和結論

經核查，發行人及境內子企業與員工籤訂勞動合同，為中國籍員工辦理境內

的養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險和繳納住房公積金，其中，

48

名員工的社會保險和住房公積金系發行人及境內子企業基於員工的主動要求委

託上海外服（集團）有限公司在外地繳納。

根據發行人書面確認，報告期內發行人及其境內子企業的部分員工為外籍人

士（截至報告期末，發行人及其境內子企業的外籍員工共

49人），該等外籍員工

未參與境內社會保險的繳納。該等外籍員工均與註冊地在上海的發行人或境內子

企業籤訂勞動合同。針對上海外籍員工的社會保險事宜，根據本所律師向上海市

人力資源和社會保障服務中心的電話訪談，上海市執行《上海市人力資源和社會

保障局關於在滬工作的外籍人員、獲得境外永久（長期）居留權人員和臺灣香港

澳門居民參加城鎮職工社會保險若干問題的通知》（滬人社養發[2009]38號），不

強制性要求外籍員工繳納社會保險。

報告期內，發行人及其境內子企業的中國籍員工人數及繳納社會保險和住房

公積金的具體情況如下：

項目

2018年

12月

31日 2017年

12月

31日 2016年

12月

31日

人數（人）佔比人數（人）佔比人數（人）佔比

已繳納社會保險

486 100.00% 403 99.75% 339 99.71%

未繳納社會保險

0 0.00% 1 0.25% 1 0.29%

已繳納住房公積金

486 100.00% 403 99.75% 339 99.71%

未繳納住房公積金

0 0.00% 1 0.25% 1 0.29%

境內中國籍員工

484 404 340

根據發行人書面確認，上述報告期內發行人及其境內子企業中國籍員工人數

與繳納社會保險、住房公積金的員工人數存在差異是由於發行人及其境內子企業

為員工辦理社會保險、住房公積金的增減員的時間與員工入職

/離職的時間不完全

匹配。

綜上，本所認為，發行人及其境內子企業報告期內不存在應繳未繳社會保險

和住房公積金的情形。

九、審核問詢函問題

10：發行人本次發行前股東中，興橙投資為悅橙投資、創橙

投資、亮橙投資、橙色海岸的普通合伙人，該四家股東在發行人中的持股比例分

別為

4.69%、2.74%、1.89%和

1.32%，合計持股比例為

10.64%。公開信息查詢

顯示，陳曉飛對興橙投資的持股比例為

51%，張亮對興橙投資出資比例為

49%。

3-3-1-87

上海市方達律師事務所補充法律意見書

請保薦機構及發行人律師核查張亮、陳曉飛與發行人其他股東、董事、監事、高

級管理人員、本次發行中介機構負責人及其籤字人員是否存在親屬關係、關聯關

系、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排的情況，並發表明確意見。

9.1核查方式和過程

本所律師查閱了發行人其他董事、監事、高級管理人員填寫的調查表，股東

的調查表或書面確認，並取得了陳曉飛和張亮的書面確認。

9.2核查內容和結論

根據陳曉飛和張亮的書面確認並經核查，張亮、陳曉飛與除悅橙投資、創橙

投資、亮橙投資、橙色海岸外的發行人其他股東、發行人的董事、監事、高級管

理人員、本次發行中介機構負責人及其籤字人員之間均不存在親屬關係、關聯關

系、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排的情況。

十、審核問詢函問題

12：發行人目前申請了

1,201項專利，其中發明專利

1,038

項，海外發明專利

465項。報告期內，發行人還承擔了兩項國家科技重大專項科

研項目。

請保薦機構及發行人律師：（1）對發行人海外發明專利取得是否存在法律障礙，

從而對發行人境外銷售產生重大不利影響發表核查意見；（2）結合前述發明專利

及重大科研項目情況，核查公司認定核心技術人員的依據是否充分、人員構成是

否完整，並發表明確意見。

10.1核查方式和過程

本所律師與發行人的法務及智慧財產權執行總監和部分專利申請代理機構進

行了電話訪談，查閱了發行人已獲得授權和正在申請專利的清單、境外律師或專

利申請代理機構出具的專利證明文件，查閱了發行人重大科研項目的背景資料，

並取得了發行人書面確認。

10.2核查內容和結論

10.2.1對發行人海外發明專利取得是否存在法律障礙，從而對發行人境外銷

售產生重大不利影響發表核查意見

經核查，截至

2019年

2月

28日，發行人及其子企業正在申請中的海外發明

專利合計

45項，其中在美國申請的專利

14項，在臺灣申請的專利

28項，在歐

盟申請的專利

1項，在韓國申請的專利

2項，具體情況參見附件一。

3-3-1-88

上海市方達律師事務所補充法律意見書

根據本所律師與發行人法務及智慧財產權執行總監、發行人臺灣專利申請代理

機構宏景智權專利商標事務所和美國專利申請代理機構

Womble Bond Dickinson

(US) LLP的訪談，上述正在申請中的海外發明專利在(1) 具備新穎性、創造性、

實用性（如適用）；(2) 未被當地專利審核機構認定為不應授予專利權的情形；(3)

經當地專利審核機構實質審查未被駁回；且(4) 嚴格履行了當地法律規定的專利

申請程序的前提下，取得當地的專利授權不存在實質法律障礙。

根據發行人書面確認，上述正在申請中的海外發明專利中任一項的取得與否，

均不會對發行人境外銷售產生重大不利影響。

10.2.2結合前述發明專利及重大科研項目情況，核查公司認定核心技術人員

的依據是否充分、人員構成是否完整，並發表明確意見。

經核查，發行人核心技術人員作為發明人的專利授權或申請如下：

序號姓名作為發明人的專利授權或申請

1 GERALD ZHEYAO

YIN（尹志堯）

多個處理平臺的去耦合反應離子刻蝕室（

200710042285.5）、一

種實現自動化基片傳輸的

MOCVD處理系統（201020534463.3）、

一種清除第Ⅲ族元素和第

V族元素化合物沉積物殘餘的方法

（201010593508.9）等

102項

2 ZHIYOU DU（杜志

遊）

一種用於處理

SOI結構的真空處理系統（

201020184060.0）、用

於金屬有機化學氣相沉積反應器的氣體分布裝置及反應器

（201020695188.3）、熱化學氣相沉積反應器以及提高反應器中

熱輻射率的方法（201110403712.4）等

103項

3 TUQIANG NI（倪圖

強）

等離子體處理裝置（

200510030576.3）、防止

/減少基片背面聚合

物沉積的方法和裝置（

200810205091.7）、帶擴散解離區域的等

離子體處理裝置（201010110260.6）等

353項

4 STEVE SZE-YEE

MAK（麥仕義）

一種脈衝射頻輸出功率控制反應等離子體刻蝕的方法

（201210436971.1）、等離子體處理裝置中氣體噴淋頭的接地連

接結構（

201811632020.5）、一種脈衝射頻輸出功率控制反應等

離子體刻蝕的方法（102138745）

5 JAMES WEI YANG（楊偉）

自動實現射頻功率匹配的方法和系統（

100149962）、一種自動

實現射頻功率匹配的方法和系統（13/337,246）

6

STEVEN

TIANXIAO LEE（李

天笑）

一種真空處理裝置的基片溫度測量方法和裝置（13/888,330）、

測量反應腔室內薄膜溫度的方法（14/333,477）、控制化學氣相

沉積腔室內的基底加熱的裝置及方法（14/386,765）等

28項

根據發行人書面確認，發行人核心技術人員參與發行人的重大科研項目情況

如下：

序

號

重大科研項

目名稱

項目總負責

人

其他主要參與人員及其職責

1

65-45nm介

質刻蝕機研

發與產業化

GERALD

ZHEYAO

YIN（尹志堯）

TUQIANG NI（倪圖強）

總體規劃的執行，產品設計

及工藝開發

ZHIYOU DU（杜志遊）設備製造

3-3-1-89

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號

重大科研項

目名稱

項目總負責

人

其他主要參與人員及其職責

STEVE SZE-YEE MAK（麥

仕義）

客戶調查，市場信息反饋

JAMES WEI YANG（楊偉）軟體開發，控制系統

STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）

電氣系統

高端

MOCVD設ZHIYOU DUJAMES WEI YANG（楊偉）軟體開發，控制系統

2 備研發及產

業化

（杜志遊）

STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）

電氣系統

GERALD ZHEYAO YIN（尹

志堯）

總體規劃的執行，產品設計

及工藝開發

32-22nm介

ZHIYOU DU（杜志遊）設備製造

3 質刻蝕機研

發與產業化

TUQIANG NI（倪圖強）

STEVE SZE-YEE MAK（麥

仕義）

客戶調查，市場信息反饋

JAMES WEI YANG（楊偉）軟體開發，控制系統

STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）

電氣系統

4

450mm大尺

寸刻蝕機研

發

STEVE

SZE-YEE

MAK（麥仕

義）

TUQIANG NI（倪圖強）

總體規劃的執行，產品設計

及工藝開發

22-14納米

GERALD ZHEYAO YIN（尹

志堯）

總體規劃的執行，產品設計

及工藝開發

5

介質刻蝕機

開發及關鍵

STEVE

SZE-YEE TUQIANG NI（倪圖強）

總體規劃的執行，產品設計

及工藝開發

零部件國產

MAK（麥仕

義）

JAMES WEI YANG（楊偉）軟體開發，控制系統

化

STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）

電氣系統

GERALD ZHEYAO YIN（尹

志堯）

總體規劃的執行，產品設計

及工藝開發

6

14-7納米介

質刻蝕機研TUQIANG NISTEVE SZE-YEE MAK（麥

仕義）

總體規劃的執行，產品設計

及工藝開發

發及產業化

（倪圖強）

JAMES WEI YANG（楊偉）軟體開發，控制系統

STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）

電氣系統

7

刻蝕工藝零

部件驗證與

應用

雷仲禮

STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）

電氣系統

由上可見，上述

6名核心技術人員擁有較多發行人已獲授權或正在申請中的

發明專利，並且是發行人重大科研項目的核心成員，因此，發行人核心技術人員

的認定依據充分。

根據發行人書面確認，核心技術人員中，GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）

擔任發行人的董事長、總經理，ZHIYOU DU（杜志遊）擔任發行人的董事、副

3-3-1-90

上海市方達律師事務所補充法律意見書

總經理，負責公司運營，TUQIANG NI（倪圖強）擔任發行人的副總經理，負責

刻蝕產品開發，STEVE SZE-YEE MAK（麥仕義）擔任發行人的副總裁，負責介

質刻蝕產品開發，JAMES WEI YANG（楊偉）擔任發行人的副總裁，負責軟體及

公共工程，STEVEN TIANXIAO LEE（李天笑）擔任發行人的副總裁，負責產品

電氣工程，前述

6人均為發行人及其核心技術部門的關鍵管理人員，發行人認定

的核心技術人員構成完整。

綜上所述，本所認為，發行人認定核心技術人員的依據充分、人員構成完整。

十一、審核問詢函問題

21：公司設備在研發、製造過程中，會產生廢氣、廢水，

請發行人補充披露：（1）發行人關於環保方面的內部流程、規章制度、相關環保

設施及其運行情況；（2）報告期內發行人在環保方面的投入金額、相關成本和費

用情況；（3）是否存在需要計提的預計負債情況；（4）報告期內是否存在因環境

汙染問題被行政機關予以相關處罰的情況。

請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

11.1核查方式和過程

本所律師審閱了發行人關於環境保護的各項內部規章制度、報告期內發行人

每年環保投入及相關費用支出的憑證，在國家環境保護部（http://www.mep.gov.cn）、

上海市環境保護局（

http://www.sepb.gov.cn）、江西省環境保護廳

（http://www.jxepb.gov.cn），福建省環境保護廳（http://hbt.fujian.gov.cn）網站上

進行檢索，並取得了發行人書面確認。

11.2核查內容和結論

11.2.1發行人關於環保方面的內部流程、規章制度、相關環保設施及其運行

情況

根據發行人書面確認，發行人設立

EHS部門（Environment、Health、Safety），

該部門主要負責環境、安全、健康，對發行人所有項目實施前進行環境影響評估，

並提出相應的環保要求，對改變或增加原材料的使用進行環保、安全、健康方面

的確認。

根據發行人書面確認，發行人環保方面的內部流程主要包括兩大方面：發行

人在產品研發設計階段就考慮環保理念，致力於使生產過程中排放的汙染物及環

境影響最小化；在製造階段，公司設置專門崗位，配備專業的分析儀器和設備，

對三廢的處理和設備運行情況定期的檢測分析，為三廢的治理提供科學依據，確

3-3-1-91

上海市方達律師事務所補充法律意見書

保系統的正常運行。

根據相關中國法律，結合發行人的實際情況以及環境主管部門的要求，發行

人制定了環境保護內部流程的程序文件及環保設施運行操作指導書，並通過了

ISO14001環境管理體系認證。

根據發行人書面確認，為處理生產經營過程中產生的廢水、廢氣等汙染物，

發行人配備了

7臺尾氣處理裝置、3臺廠務中央酸洗塔、1套廚房油煙淨化裝置、

2套生物轉盤裝置和

1套工業廢水處理裝置。截至本補充法律意見書出具日，前

述環保設施均處於正常運營中。對於固體廢棄物汙染，發行人根據相關中國法律

的要求，委託有資質的處理單位進行統一集中處理。

11.2.2報告期內發行人在環保方面的投入金額、相關成本和費用情況

根據發行人書面確認，報告期內，發行人在環保方面的投入金額、相關成本

和費用具體情況如下：

單位：萬元

項目 2018年度 2017年度 2016年度

費用類

133.00 92.31 79.79

製造費用

23.93 16.86 9.62

固定資產

182.63 -46.13

合計

339.57 109.17 135.54

註：費用類及製造費用類的投入主要包括廢棄物處理、檢測及諮詢服務、設備設施的運營維

護等。

11.2.3報告期內是否存在因環境汙染問題被行政機關予以相關處罰的情況

根據發行人書面確認並經核查，報告期內發行人不存在因環境汙染問題被行

政機關予以行政處罰的情況。

十二、審核問詢函問題

22：報告期內，公司向關聯方銷售商品及提供服務的金額

為

1,973.34萬元、36,886.93萬元、13,792.61萬元，佔其營業收入的比例為

3.2%、

37.95%、8.41%。應收關聯方款項餘額中應收

華燦光電

在

2018年

12月

31日的

餘額為

7,131.47萬元，在

2017年

12月

31日的餘額為

18,808.98萬元。2019年

3

月

15日，公司審議通過《關於公司

2019年上半年預計發生的日常關聯交易的議

案》，預計向關聯方銷售商品及提供服務的交易金額為

26,500萬元，佔

2018年末

淨資產比例

12.52%。

請發行人補充披露：（1）報告期內向關聯方銷售的具體關聯方名稱、關聯關係、

銷售商品的內容；（2）關聯交易的定價依據、與同行業產品相比是否存在較大差

3-3-1-92

上海市方達律師事務所補充法律意見書

異、是否已履行規定的程序；（3）報告期內關聯交易金額及佔比變動較大的原因；

（4）應收關聯方交易餘額是否按帳齡納入壞帳準備計提範圍；（5）已發生關聯

交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關聯交易是否損害

公司及中小股東利益，關聯股東或董事在審議相關交易時是否迴避，以及獨立董

事和監事會成員是否發表不同意見等；（6）2019年日常關聯交易預計的具體內容、

關聯方名稱、定價依據；（7）公司與各關聯方籤訂且仍然有效的重大協議或合同，

並對該等協議或合同期滿後的處理方式作出說明；（8）

華燦光電

董事長俞信華擔

任公司監事所履行的內部程序、任期時間，其擔任監事前後公司向

華燦光電

銷售

產品的金額、佔比，其擔任監事是否對公司銷售產生影響，其是否在發行人中存

在持股或其他利益安排；（9）報告期內公司關聯交易佔比較大，是否影響公司獨

立性。

請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查並發表明確意見。

12.1核查方式和過程

本所律師核查了報告期內發行人與關聯方籤署的關聯交易合同/訂單、發行人

的主要股東、董事、監事和高級管理人員填寫的調查表、發行人選舉監事、審議

關聯交易的董事會、股東大會的會議文件，並查詢了國家企業信用信息公示系統

（http://www.gsxt.gov.cn）及企查查（http://www.qichacha.com）等網站，取得了

發行人及相關方的書面確認。

12.2核查內容和結論

12.2.1報告期內向關聯方銷售的具體關聯方名稱、關聯關係、銷售商品的內

容

經核查，報告期內發行人向關聯方銷售的具體關聯方名稱、關聯關係及關聯

交易內容如下：

# 關聯方關聯關係關聯交易內容

1.上海華力微董事沈偉國擔任副董事長的公司

銷售備品備件及

提供維保服務

2.華力集成電路

董事沈偉國擔任副董事長的上海華力微的控股子

公司

銷售刻蝕設備及

備品備件

3.華燦浙江監事俞信華擔任董事長的

華燦光電

的全資子公司

銷售

MOCVD設

備及備品備件

4.華燦蘇州

監事俞信華擔任董事長的

華燦光電

的全資子公

司、監事俞信華擔任該公司執行董事

銷售

MOCVD設

備及備品備件

5.上海芯元基

發行人參股公司，董事

ZHIYOU DU（杜志遊）

擔任董事的公司

提供場地及設施

幫助其進行

MOCVD設備相

3-3-1-93

上海市方達律師事務所補充法律意見書

關技術測試

6.瀋陽拓荊

發行人參股公司，董事楊徵帆、

ZHIYOUDU（杜

志遊）擔任董事

提供與生產管理

相關的諮詢服

務、管理信息系

統託管及維護服

務等

7.上海創徒

發行人參股公司，董事

ZHIYOU DU（杜志遊）

擔任董事的公司

銷售

MOCVD設

備

8.睿勵科學儀器（上

海）有限公司

董事朱民擔任董事的公司

提供相關設備及

器材

9.上海集成電路研

發中心有限公司

董事朱民擔任董事的公司

提供刻蝕設備相

關服務

12.2.2關聯交易的定價依據、與同行業產品相比是否存在較大差異、是否已

履行規定的程序

根據發行人書面確認，上述關聯交易的具體定價依據如下：

# 關聯方定價依據

1.上海華力微

根據市場化交易原則，通過雙方合理協商確定；與發行人同期向非

關聯第三方銷售的同類型零部件單價不存在較大差異

2.華力集成電路

根據市場化交易原則，通過招投標程序合理確定；與發行人同期向

非關聯第三方銷售的同類型設備價格類似，不存在較大差異

3.華燦浙江

根據市場化交易原則，通過雙方合理協商確定；發行人向其銷售的

MOCVD設備質保期較長，且包含替換備件包額度，考慮前述因素，

該筆交易的銷售單價與發行人同期向非關聯第三方銷售的同類型設

備單價不存在較大差異

4.華燦蘇州

根據市場化交易原則，由雙方合理協商確定；發行人向其銷售的

MOCVD設備中包含研發階段的驗證機臺，考慮前述因素，該筆交

易的銷售單價與發行人同期向非關聯第三方銷售的同類型設備單價

不存在較大差異

5.上海芯元基根據發行人實際提供服務的成本和合理利潤確定

6.瀋陽拓荊根據發行人實際提供服務的成本加合理利潤確定

7.上海創徒

根據市場化交易原則，通過雙方合理協商確定；與發行人同期向非

關聯第三方銷售的同類型

MOCVD設備單價不存在較大差異

8.睿勵科學儀器（上

海）有限公司

根據發行人實際提供服務的成本加合理利潤確定

9.上海集成電路研

發中心有限公司

根據提供服務的工作量及需維修或更換的零部件的價格確定

根據發行人書面確認，由於刻蝕設備及

MOCVD設備行業呈現高度壟斷的競

爭格局，行業內生產同類型設備的廠商數量較少，並且刻蝕設備、MOCVD設備

的定製化程度較高，規格型號、產品標準、技術參數等方面不盡相同，發行人產

品與同行業產品價格不具有完全可比性。

發行人就上述關聯交易已履行的程序參見本補充法律意見書第

12.2.4條。

12.2.3報告期內關聯交易金額及佔比變動較大的原因

3-3-1-94

上海市方達律師事務所補充法律意見書

根據發行人書面確認，發行人向關聯方銷售商品及提供服務的交易金額

2017

年度較

2016年度較大幅度上升的主要原因是，2017年中微有限向華燦浙江銷售

MOCVD設備，且該等設備於

2017年完成了交付驗收。

12.2.4已發生關聯交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原

則，關聯交易是否損害公司及中小股東利益，關聯股東或董事在審議相關交易時

是否迴避，以及獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等

《公司章程》第

76條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東

不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。」第

125條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該

項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的

無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數

通過；但所審議事項屬於須經董事會三分之二以上通過的事項，須經無關聯關係

董事三分之二以上通過。出席董事會的無關聯董事人數不足

3人的，應將該事項

提交股東大會審議。」

2019年

3月

15日，發行人召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《關

於對公司報告期內關聯交易予以確認的議案》，關聯董事

GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU DU（杜志遊）、沈偉國、朱民、楊徵帆、張亮在董事會審

議該議案時迴避表決。

發行人全體獨立董事就上述關聯交易事項出具了事前認可意見和獨立意見。

獨立董事認為，「報告期內公司（含合併報表範圍內的下屬企業）與關聯方發生的

關聯交易是公司按照公平、公正、公開原則開展，確保關聯交易不會損害公司和

全體股東的利益。公司在不斷致力於減少關聯交易的同時，與關聯方的關聯交易

將繼續遵循公平、合理的原則，雙方的交易行為均通過合同的方式予以約定。報

告期內公司與關聯方發生的關聯交易價格公允，未損害公司和非關聯股東的利益。

關聯交易對公司的財務狀況、經營成果不產生任何不利影響，公司的主要業務也

不會因此類交易而對關聯方形成依賴」。

2019年

3月

15日，發行人召開

2019年第一次臨時股東大會，審議通過了上

述議案，關聯股東上海創投、巽鑫投資、和諧錦弘、悅橙投資、創橙投資、亮橙

投資、橙色海岸、國投投資、勵微投資、GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU

DU（杜志遊）予以迴避表決。

綜上，本所認為，上述關聯交易的決策程序符合《公司章程》的規定，根據

獨立董事的事前認可意見和獨立意見，發行人報告期內的關聯交易價格公允，未

3-3-1-95

上海市方達律師事務所補充法律意見書

損害公司和非關聯股東的利益，關聯董事、關聯股東在審議該議案時進行了迴避

表決，獨立董事和監事會成員未發表不同意見。

12.2.52019年日常關聯交易預計的具體內容、關聯方名稱、定價依據

根據發行人書面確認及發行人於

2019年

3月

15日召開的第一屆董事會第四

次會議和

2019年第一次臨時股東大會的會議文件，發行人

2019年上半年日常關

聯交易預計的內容、關聯方名稱及定價依據如下：

序號關聯方關聯交易的內容定價依據

1.上海華力微銷售商品及提供服務市場價格

2.華燦蘇州銷售商品及提供服務市場價格

3.銷售商品及提供服務市場價格

4.瀋陽拓荊

採購商品及接受服務市場價格

5.上海芯元基銷售商品及提供服務市場價格

12.2.6公司與各關聯方籤訂且仍然有效的重大協議或合同期滿後的處理方式

作出說明

根據發行人書面確認，截至本補充法律意見書出具日，發行人與各關聯方籤

訂且仍然有效、單筆合同金額達

1,000萬元及以上的重大合同如下：

關聯方名稱交易內容合同金額合同期滿後的處理方式

銷售

16,000萬元

待備件包額度使用完畢、質保期限屆滿且合同約

定的其他條款均履行完畢後，合同自動終止

華燦浙江MOCVD

設備及備

16,000萬元

12,800萬元

品備件

9,600萬元

華力集成電

路

銷售刻蝕

設備

1,350萬美元

待約定的質保期限屆滿且合同約定的其他條款

均履行完畢後，合同自動終止

12.2.7

華燦光電

董事長俞信華擔任公司監事所履行的內部程序、任期時間，

其擔任監事前後公司向

華燦光電

銷售產品的金額、佔比，其擔任監事是否對公司

銷售產生影響，其是否在發行人中存在持股或其他利益安排

2018年

12月

20日，發行人召開創立大會暨

2018年第一次臨時股東大會，

選舉俞信華及

FENG YU（餘峰）為股東代表監事，任期三年，自發行人設立之

日起算。

根據發行人書面確認，自俞信華擔任發行人監事後至本補充法律意見書出具

日，發行人未與

華燦光電

或其子公司籤署新的關聯交易合同或訂單。報告期內，

俞信華擔任發行人監事之前，中微有限向

華燦光電

及其子公司銷售產品的金額、

佔比情況如下：

關聯方名

2018年度 2017年度 2016年度

3-3-1-96

上海市方達律師事務所補充法律意見書

稱交易金額

（萬元）

佔當年營業

收入比例

交易金額

（萬元）

佔當年營業

收入比例

交易金額

（萬元）

佔當年營業

收入比例

華燦浙江 1,730.45 1.06% 33,994.60 34.98% --

華燦蘇州 ----994.61 1.63%

合計

1,730.45 1.06% 33,994.60 34.98% 994.61 1.63%

根據發行人書面確認，發行人與

華燦光電

及其子公司的交易屬於發行人正常

的日常經營活動，俞信華擔任發行人的監事不會對發行人的銷售產生重大影響。

根據和諧錦弘書面確認並經核查，截至本補充法律意見書出具日，俞信華未

直接或間接持有發行人的股份，在發行人中也不存在其他利益安排。

12.2.8報告期內公司關聯交易佔比較大，是否影響公司獨立性

根據發行人書面確認，2016年度、2017年度和

2018年度，發行人向關聯方

銷售商品和提供服務的金額佔當年營業收入的比例分別為

3.24%、37.95%和

8.41%。2016年度和

2018年度發行人關聯交易金額佔比較低，2017年度關聯交

易金額佔比升高的原因是中微有限向華燦浙江銷售

MOCVD設備。中微有限與華

燦浙江籤署相關交易合同時，俞信華尚未被選舉為發行人的監事，華燦浙江尚未

成為發行人的關聯方。如果剔除該筆交易的影響，報告期內發行人關聯交易的金

額和佔比均不高，不會對發行人的獨立性產生重大不利影響。因此，本所認為，

發行人報告期內的關聯交易不會對其獨立性產生重大不利影響。

綜上所述，本所認為，發行人報告期內已發生的關聯交易的決策程序符合《公

司章程》的規定，根據獨立董事的事前認可意見和獨立意見，發行人報告期內的

關聯交易價格公允，未損害公司和非關聯股東的利益，關聯董事、關聯股東在審

議該議案時進行了迴避表決，獨立董事和監事會成員未發表不同意見；俞信華擔

任發行人的監事不會對發行人的銷售產生重大影響，俞信華未直接或間接持有發

行人的股份，在發行人中也不存在其他利益安排；發行人報告期內的關聯交易不

會對其獨立性產生重大不利影響。

十三、審核問詢函問題

23：報告期內，發行人向關聯方拆入資金

9,048萬元。

請保薦機構及發行人律師核查以下事項並發表明確意見：（1）前述關聯資金的拆

借利率，是否存在利益輸送的情形；（2）前述資金拆借的具體關聯方名稱、實際

用途、使用期限、資金具體使用和償還情況；（3）發行人是否按照公司章程規定

履行了決策程序。

13.1核查方式和過程

3-3-1-97

上海市方達律師事務所補充法律意見書

本所律師審閱了《審計報告》、報告期內關聯方資金拆借相關的合同/協議、

款項憑證、發行人董事會、股東大會審議報告期內資金拆借的會議文件，並就相

關事項取得了發行人書面確認。

13.2核查內容和結論

13.2.1前述關聯資金的拆借利率，是否存在利益輸送的情形；前述資金拆借

的具體關聯方名稱、實際用途、使用期限、資金具體使用和償還情況

報告期內，發行向關聯方拆入資金的具體關聯方名稱、利率、實際用途、使

用期限和償還情況如下：

關聯方名稱拆入金額（萬元）年利率實際用途使用期限和償還情況

勵微投資

1,500 1.0000%日常資金周轉

2017年

1月

20日提款，

2017年

10月

10日償還

創橙投資 5,000 6.5000%日常資金周轉

2017年

8月

31日提款，

2017年

11月

17日償還

芯鑫租賃 2,548 5.0721%日常資金周轉

2017年

4月

14日提款，

2018年

4月

17日清償

合計

9,048 ---

根據發行人書面確認，2017年中微有限推出新一代

MOCVD設備，產銷量

大幅增長，與之相關的研發、材料採購及市場拓展等資金需求量大幅增加。在此

背景下，中微有限計劃通過新一輪融資的方式籌集資金，但由於相關融資涉及國

資、外資等審批備案手續，歷時較長，經協商，創橙投資、勵微投資同意將其擬

參與新一輪融資的資金暫時先拆借給中微有限臨時周轉使用。此外，中微有限將

部分設備作為標的，通過售後回租的方式向芯鑫租賃拆入資金。

根據發行人書面確認，由於勵微投資是發行人的員工持股平臺，自願確定較

低的拆借利率；由於創橙投資為專業投資機構、芯鑫租賃為專業金融機構，其拆

借利率參照市場標準確定。根據發行人書面確認，前述資金拆借利率均為借款雙

方基於公平合理原則友好協商確定，不存在利益輸送的情形。

13.2.2發行人是否按照公司章程規定履行了決策程序

2019年

3月

15日，發行人分別召開第一屆董事會第四次會議和

2019年第一

次臨時股東大會，審議通過了《關於對公司報告期內關聯交易予以確認的議案》，

對上述資金拆借事項進行了確認，相關關聯董事、關聯股東在董事會、股東大會

審議該議案時進行了迴避表決，全體獨立董事就上述關聯交易事項出具了事前認

可意見和獨立意見。

3-3-1-98

上海市方達律師事務所補充法律意見書

綜上所述，本所認為，就報告期內發行向關聯方拆入資金事宜，相關拆借利

率均為借款雙方基於公平合理原則友好協商確定，不存在利益輸送的情形；發行

人已按當時適用的公司章程和《公司章程》的規定履行決策程序。

十四、審核問詢函問題

24：請保薦機構、發行人律師核查公司獨立董事是否符

合《公司法》、中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題

的意見》和中共教育部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的

通知》、教育部辦公廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》

等相關法律法規和規範性文件的任職資格規定，並發表明確意見。

14.1核查方式和過程

本所律師查詢了《公司法》、中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業

兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領

導幹部兼職管理的通知》、教育部辦公廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情

況專項檢查的通知》等關於獨立董事任職的相關法律法規及規範性文件，查閱了

獨立董事的簡歷以及其所填寫並籤署的調查表、中共復旦大學黨委會組織部出具

的《說明》，檢索了中華人民共和國教育部中外合作辦學監管工作信息平臺

（www.crs.jsj.edu.cn）、中歐國際工商學院的官方網站（

http://cn.ceibs.edu）及中國

證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），並以搜尋引擎

見微數據（http://www.soupilu.com）作為輔助手段查閱了相關上市公司公告。

14.2核查內容和結論

根據獨立董事陳大同、孔偉、SHIMIN CHEN（陳世敏）和張衛的書面確認

並經核查，其不存在《公司法》第一百四十六條的情形，不存在兼任發行人監事

的情形。

根據獨立董事陳大同、孔偉、SHIMIN CHEN（陳世敏）的書面確認，三位

獨立董事均不屬於離職或在職的校級或高校級（中層）以上中國共產黨黨員領導

幹部，亦不屬於離職或在職的中國共產黨黨政領導幹部成員，亦不存在以下情況：

(1) 國家公務員、現職或不擔任現職但未辦理退（離）休手續的中國共產黨黨政

領導幹部；(2) 在辭去公職或者退（離）休後三年內且發行人屬於本人原任職務

管轄的地區和業務範圍內的企業；(3) 存在被開除國家機關工作人員身份的情形；

(4) 具有國家機關工作人員身份或其他法律、行政法規規定的禁止在公司擔任董

事、監事和高級管理人員職務的情形。

根據獨立董事張衛的書面確認，其現任復旦大學微電子學院執行院長、教授。

3-3-1-99

上海市方達律師事務所補充法律意見書

2019年

4月，中共復旦大學黨委會組織部出具《說明》，確認「經學校研究，同

意微電子學院執行院長張衛同志兼任中微半導體設備（上海）股份有限公司獨立

董事」。

綜上，本所認為，發行人獨立董事的任職符合《公司法》的規定，在重大方

面不違反中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》、

中共教育部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》以及

教育部辦公廳發布的《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》

的相關規定。

十五、審核問詢函問題

35：報告期預收款項餘額分別為

163.36萬元、37,015.61

萬元和

67,982.28萬元，佔期末流動負債的比例分別為

0.10%、21.81%和

50.39%，

預收款項主要為向客戶預收的貨款，在手訂單逐年增加，導致預收客戶貨款逐年

增加。

請發行人披露：（1）在手訂單情況，包括主要訂單方、產品類型、金額及交付時

間等；（6）帳齡超過一年的重要預收款項的原因，是否存在法律糾紛。

請保薦機構、申報會計師和發行人律師核查上述事項，說明核查方式、核查過程，

並發表明確意見。

15.1核查方式和過程

本所律師審閱了《審計報告》，取得了在手訂單的清單，取得了發行人的預

收款項清單，並取得了發行人書面確認。

15.2核查內容和結論

15.2.1在手訂單情況，包括主要訂單方、產品類型、金額及交付時間等

根據發行人書面確認，報告期內，發行人的在手訂單情況如下：

單位：萬元

設備類型

當年年末在手訂單金

額

於當年年底前交付金

額

於次年年底前交付金額

/

預計於次及以後交付金額

2018年度

刻蝕設備

23,288.48 7,837.77 15,450.71

MOCVD設備

117,994.49 82,178.25 35,816.24

合計

141,282.97 90,016.02 51,266.95

2017年度

刻蝕設備

6,364.31 1,594.34 4,769.97

MOCVD設備

61,896.54 46,998.56 14,897.98

合計

68,260.85 48,592.90 19,667.95

3-3-1-100

上海市方達律師事務所補充法律意見書

2016年度

刻蝕設備

4,058.26 1,109.95 4,058.26

MOCVD設備

28,803.42 1,452.99 28,803.41

合計

32,861.68 2,562.94 32,861.67

根據發行人書面確認，報告期內發行人在手訂單的主要訂單方包括華燦浙江、

廈門

三安光電

、佛山市國星半導體技術有限公司、廈門乾照

光電股份

有限公司、

深圳市

兆馳股份

有限公司、福建兆元光電有限公司。

15.2.2帳齡超過一年的重要預收款項的原因，是否存在法律糾紛

發行人書面確認，截至

2018年

12月

31日，發行人不存在單筆金額超過

5

萬元且帳齡超過一年的重要預收款項。

十六、審核問詢函問題

43：報告期內，計入當期損益的政府補助金額分別為

11,589.26萬元、11,687.56萬元、16,982.95萬元。

請保薦機構及發行人律師核查以下事項並發表明確意見：（1）發行人享受的政府

補助是否存在明確的法律或政策依據，是否均已取得政府部門的批覆文件，是否

明確相關資金渠道、補貼權屬、補貼用途等；（2）相關政府補貼是否合法有效、

是否具有可持續。

16.1核查方式和過程

本所律師審閱了《審計報告》、報告期內發行人計入當期損益的重大政府補

助所涉及的申請文件、批准文件、合同

/協議以及相應財政補款憑證，本所律師還

查詢了相關政府補貼涉及的相關法律法規及政策依據，並結合相關規定與發行人

的實際情況進行了比對核查。

16.2核查內容和結論

經核查，報告期內計入發行人當期損益的補貼金額在

200萬元以上的重大政

府補助的法律或政策依據（含政府部門批覆文件）、資金渠道、補貼權屬、補貼

用途的具體情況如下：

序

號

補貼項目（用

途）

金額（萬

元）

依據

資金渠

道

補貼

權屬

2018年度

1

14-7納米介

質刻蝕機研

發及產業化

4,726.49

《關於

02專項

2016年度項目立項批覆的

通知》（ZX02[2016]008號）、《國家科

技重大專項項目任務合同書》

（2016ZX2101）

市級國

庫收付

中心財

政直接

支付清

發行

人

3-3-1-101

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號

補貼項目（用

途）

金額（萬

元）

依據

資金渠

道

補貼

權屬

算帳戶

2

中微自主研

發高溫

MOCVD機

臺的產業化

400.00

《上海張江國家自主創新示範區專項發

展資金項目管理合同書》

（201701-PD-JQ-C1085-011）、《上海張

江國家自主創新示範區專項發展資金重

點項目任務書》

（201701-PD-JQ-C1085-011）

上海市

浦東新

區財政

局國庫

存款

發行

人

3

國產化加熱

系統在

MOCVD上

的推廣應用

200.00

《上海張江國家自主創新示範區專項發

展資金項目管理合同書》

（201701-PD-JQ-C2090-015）、《上海張

江國家自主創新示範區專項發展資金重

點項目任務書》

（201701-PD-JQ-C2090-015）

上海市

浦東新

區財政

局國庫

存款

發行

人

4 外經貿發展

專項資金

300.00《外經貿發展專項資金管理辦法》

市級國

庫收付

中心財

政直接

支付清

算帳戶

發行

人

5 研發及銷售

補貼

6,915.00 南昌高新技術產業開發區管理委員會與

中微有限籤署的《投資協議》

南昌高

新開發

區創業

服務中

心

中微

南昌

2017年度

6

14-7納米介

質刻蝕機研

發及產業化

13,210.88

《關於

02專項

2016年度項目立項批覆的

通知》（ZX02[2016]008號）、《國家科

技重大專項項目任務合同書》

（2016ZX2101）

市級國

庫收付

中心財

政直接

支付清

算帳戶

發行

人

7

中微自主研

發高溫

MOCVD機

臺的產業化

400.00

《上海張江國家自主創新示範區專項發

展資金項目管理合同書》

（201701-PD-JQ-C1085-011）、《上海張

江國家自主創新示範區專項發展資金重

點項目任務書》

（201701-PD-JQ-C1085-011）

上海市

浦東新

區財政

局國庫

存款

發行

人

8

國產化加熱

系統在

MOCVD上

的推廣應用

200.00

《上海張江國家自主創新示範區專項發

展資金項目管理合同書》

（201701-PD-JQ-C2090-015）、《上海張

江國家自主創新示範區專項發展資金重

點項目任務書》

（201701-PD-JQ-C2090-015）

上海市

浦東新

區財政

局國庫

存款

發行

人

2016年度

9

14-7納米介

質刻蝕機研

發及產業化

6,711.22

《關於

02專項

2016年度項目立項批覆的

通知》（ZX02[2016]008號）、《國家科

技重大專項項目任務合同書》

（2016ZX2101）

市級國

庫收付

中心財

政直接

發行

人

3-3-1-102

上海市方達律師事務所補充法律意見書

序

號

補貼項目（用

途）

金額（萬

元）

依據

資金渠

道

補貼

權屬

支付清

算帳戶

1

0

智能化溫控

在

MOCVD

上的應用

224.40

《上海張江國家自主創新示範區專項發

展資金項目管理合同書》

（201411-PD-JQ-C103-003）、《上海張

江國家自主創新示範區專項發展資金重

點項目任務書》

（201411-PD-JQ-C103-003）

上海市

浦東新

區財政

局國庫

存款

發行

人

1

1

高端

MEMS

等離子提刻

蝕設備的研

發和產業化

215.60

《上海張江國家自主創新示範區專項發

展資金項目管理合同書》

（201411-PD-JQ-C104-017）、《上海張

江國家自主創新示範區專項發展資金重

點項目任務書》

（201411-PD-JQ-C104-017）

上海市

浦東新

區財政

局國庫

存款

發行

人

基於上述，本所認為，報告期內計入發行人當期損益的重大政府補助符合中

國法律規定。

十七、審核問詢函問題

48：招股說明書披露，報告期內，發行人、美國維易科、

某海外供應商就三方之間的未決訴訟達成和解，友好地解決了智慧財產權糾紛。截

至

2018年末，發行人歷史上共涉及四起海內外智慧財產權訴訟案件，涵蓋

2件專

利案件和

2件商業秘密案件。

請發行人補充披露：（1）上述四起訴訟情況，歷史上是否存在其他重要專利糾紛

或訴訟及截至目前的進展；（2）未決訴訟達成和解的具體約定，是否涉及公司核

心技術或產品，是否限制公司海外銷售，是否存在影響公司正常生產經營的潛在

糾紛或其他風險；（3）目前公司的核心產品或技術是否有被指控侵犯專利權引起

的訴訟及進展；（4）公司與泛林半導體關於侵犯商業秘密案件的訴訟進展及其對

公司經營影響。若存在前述情況，請公司對相關事項充分提示風險。

請保薦機構及發行人律師說明核查方式、核查過程，並對上述事項發表明確意見。

17.1核查方式和過程

本所律師查閱了發行人提供的與相關訴訟有關的起訴書、判決書、和解協議

等相關訴訟文件，查閱了美國律師威爾遜律所出具的美國法律意見書、披露函，

韓國律師玄律律所出具的韓國法律意見書，並取得了發行人書面確認。

17.2核查內容和結論

17.2.1上述四起訴訟情況，歷史上是否存在其他重要專利糾紛或訴訟及截至

3-3-1-103

上海市方達律師事務所補充法律意見書

目前的進展

根據美國律師威爾遜律所、韓國律師玄律律所出具的法律意見書、披露函並

經核查，發行人歷史上涉及的

4起智慧財產權訴訟案件的具體情況如下：

(1)應用材料公司及其關聯方與中微有限及其關聯方的商業秘密侵權案件

2007年

10月

15日，應用材料公司在美國聯邦法院北加州地區法院以商業秘

密侵權為由起訴中微亞洲、中微開曼、GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、陳愛

華、羅力和

Ryoji Tadaka，並於

2007年

11月

1日改為起訴中微開曼、中微亞洲

和中微有限。

2009年

11月

27日，中微有限向上海市第一中級人民法院以不正當競爭為由

起訴應用材料公司和應用材料（中國）有限公司，上海市第一中級人民法院於

2009

年

12月

4日確認立案。

應用材料公司與中微開曼、中微亞洲、中微有限於

2010年

1月

7日達成和

解備忘錄，並於

2010年

1月

15日籤訂和解協議（

Settlement, Release, Assignment

And License Agreement）。

2010年

1月

21日，美國聯邦法院北加州地區法院出具

Joint Stipulation And

Order Regarding Dismissal of Action(Case No. C07 05248 JW)，裁定撤銷應用材料

公司向中微開曼、中微亞洲、中微有限的起訴。

2010年

12月

15日，上海市第一中級人民法院出具《民事裁定書》（[2009]

滬一中民五[知]初字第

234號），裁定準許中微有限撤回對應用材料公司、應用材

料（中國）有限公司的起訴。

(2)科林與臺灣分公司及相關人員的專利侵權案件

2009年

1月

17日，科林以臺灣分公司侵犯科林在臺灣擁有的

「電漿反應器中

之多空的電漿密封環」發明專利（第

136706號）、

「於電漿處理室中大量消除未局

限電漿之聚焦環配置」發明專利（第

126873號，與第

136706號合稱「科林案涉訴

專利」）為由向臺灣智慧財產法院提起訴訟，請求判令臺灣分公司及其關聯方停止

侵權，不得直接或間接製造、銷售、使用或進口與科林案涉訴專利有關的

Primo

D-RIE電漿蝕刻機及相關產品，並於

2009年

4月

24日申請追加中微有限、

GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、HSIN-PING CHU（朱新萍）為共同被告。

2009

年

9月

8日，臺灣智慧財產法院作出

98年度民專訴字第

10號《民事判決》，認

為科林公司主張的專利權不具有新穎性、進步性，臺灣分公司、中微有限等被告

不存在侵權行為，駁回科林訴訟請求。

3-3-1-104

上海市方達律師事務所補充法律意見書

2009年

10月

6日，科林向臺灣智慧財產法院提起上訴。

2011年

1月

20日，

臺灣智慧財產法院作出

98年度民專上字第

58號《民事判決》，駁回科林上訴請

求，維持原判。

2011年

2月

21日，科林向臺灣最高法院提起上訴。

2012年

7月

11日，臺灣

最高法院作出

101臺上字第

1022號《民事裁定》，再次駁回科林上訴。

2009年

2月

13日，臺灣分公司向臺灣智慧財產局提出舉發，主張科林案涉

訴專利無效。2011年

1月

20日、2012年

3月

5日，臺灣智慧財產局分別作出（100）

智專三（二）04128字第

10020051640號《舉發審定書》和（101）智專三（二）

04128字第

10120210790號《舉發審定書》，宣告科林案涉訴專利無效。

2011年

2月

22日，科林不服前述決定，向臺灣經濟部提起訴願。2011年

5

月

19日，臺灣經濟部駁回科林訴願。

2011年

7月

15日、2012年

11月

19日，科林分別對臺灣智慧財產局提起行

政訴訟。2011年

12月

29日，臺灣智慧財產法院作出

100年度行專訴字第

70號

《行政判決》，駁回科林訴訟請求。

2012年

1月

20日，科林針對前述行政訴訟提起上訴，該案於

2012年

4月

10日移交臺灣最高行政法院審理。2012年

6月

21日，臺灣最高行政法院作出

101

年度判字第

556號行政判決，駁回科林上訴。

(3)中微有限及其供應商與

Veeco及其關聯方的專利侵權案件

2017年

4月

12日，Veeco以侵犯其第

6,726,769號、6,506,252號、6,685,774

號和

D690671號美國專利、未經

Veeco同意違反雙方在先協議向中微有限及其客

戶供應基片託盤為由，在紐約東區法院對

SGL Carbon, LLC及

SGL Group SE（以

下統稱「SGL」）提起專利侵權之訴。SGL為中微有限及其關聯主體的基片託盤供

應商。經審理，2017年

11月

2日，紐約東區法院作出第

17-CV-2217（PKC）號

命令，禁止

SGL向中微有限及其客戶供應基片託盤。2017年

12月

8日，SGL向

美國聯邦法院提起上訴，請求撤回前述禁令。

2017年

7月

12日，中微有限以

Veeco全資子公司上海維易科擅自生產、許

諾銷售和銷售

TurboDisc EPIK 700金屬有機化學氣相沉積（MOCVD）設備（以

下簡稱「被控侵權產品」）、侵犯中微有限

ZL 201220056049.5號實用新型專利權（以

下簡稱「Veeco案涉訴專利」）為由向福建省高級人民法院提起訴訟，請求判令上

海維易科停止侵權，包括但不限於停止生產、許諾銷售、銷售被控侵權產品及其

作為耗材使用的基片託盤，賠償

10,204.87萬元並承擔訴訟費用。

3-3-1-105

上海市方達律師事務所補充法律意見書

並且，中微有限就

Veeco涉訴專利分別向中國國家知識產權局專利覆審委員

會（以下簡稱「覆審委」）、韓國工業產權局、美國專利商標局提起無效宣告請求。

2017年

8月

21日，上海維易科也相應地就

Veeco案涉訴專利向覆審委提起無效

宣告請求。經覆審委審查，決定維持

Veeco案涉訴專利繼續有效、上海維易科中

國同族專利無效。

2017年

12月

6日，福建省高級人民法院作出[2017]閩民初

83號之一號《民

事裁定書》，決定採取保全措施，裁定上海維易科立即停止一切侵權行為，包括

但不限於停止生產、許諾銷售、銷售被控侵權產品及基片託盤。

經過幾輪談判，2018年

2月

6日，中微有限與

SGL、Veeco籤訂《和解協議》，

同意就三方之間的未決訴訟及爭議達成和解，三方各自撤回其各自在紐約東區法

院、美國聯邦上訴法院或福建省高級人民法院的相關訴訟及禁令申請。

2018年

2月

26日，紐約東區法院作出

17-cv-02217-PKC-JO號裁定，同意

Veeco

撤訴並解除臨時禁令。

2018年

2月

8日，美國聯邦法院作出

18-1162號裁定，同意

SGL撤回針對禁

令的上訴申請。

2018年

2月

12日，福建省高級人民法院作出[2017]閩民初

83號之二號《民

事裁定書》，同意中微有限於

2018年

2月

7日提交的撤訴申請，準予撤訴，並於

2018年

2月

13日作出[2017]閩民初

83號之三號《民事裁定書》，解除對上海維易

科的保全措施。

2018年

2月

14日、2月

16日，中微有限分別撤回其在韓國、美國對

Veeco

涉訴專利提交的宣告無效申請。

(4)發行人與科林及其關聯方的商業秘密案件

2010年

12月，中微有限以科林及其境內子公司泛林半導體、

LIAO DANIEL

JEEN-LONG（廖振隆）、Hsiao Wei Chang（張校維）、Rajinda Phindsa（賴金達·芬

得薩）（以下合併簡稱「五被告」）侵犯其商業秘密為由，向上海市第一中級人民法

院提起訴訟，請求判令五被告禁止使用高端電漿刻蝕設備的技術信息（以下簡稱

「相關商業秘密」），停止侵權，銷毀所有含有相關商業秘密的信息及其載體（含相

關培訓材料、照片），並賠償經濟損失

5,000萬元並承擔中微有限因訴訟發生的合

理費用

91萬餘元。

2017年

3月，上海市第一中級人民法院作出[2010]滬一中民五（知）初字第

225號《民事判決書》，判決科林立即銷毀其持有的涉案電漿密封環照片，禁止科

3-3-1-106

上海市方達律師事務所補充法律意見書

林、Hsiao Wei Chang（張校維）、Rajinda Phindsa（賴金達·芬得薩）披露、使用或

者允許其他使用中微有限的技術秘密，直至該技術秘密為公眾知悉時為止；判令

科林賠償中微有限訴訟相關支出

90萬元，並駁回中微有限關於科林停止侵權、

銷毀其取得的培訓資料、賠償研發費用等其餘訴訟請求。

2017年

4月

10日，中微有限向上海市高級人民法院提起上訴，請求糾正一

審認定的錯誤事實，撤銷一審判決，改判支持中微有限一審的全部訴訟請求。

2017年

4月

20日，科林向上海市高級人民法院提起上訴，要求撤銷一審的

部分判決，判令由中微有限承擔本案一、二審全部訴訟費用及一審鑑定費用等。

截至本補充法律意見書出具日，該案正在二審審理中。

根據發行人書面說明、境外律師出具的境外法律意見書並經核查，除上述

4

起智慧財產權案件外，發行人歷史上不存在其他涉及重要專利的訴訟案件。

17.2.2未決訴訟達成和解的具體約定，是否涉及公司核心技術或產品，是否

限制公司海外銷售，是否存在影響公司正常生產經營的潛在糾紛或其他風險

經核查，發行人及其供應商與

Veeco及其關聯方的訴訟案件已於

2018年

2

月達成和解協議（具體情況參見本補充法律意見書第

17.2.1(3)條），三方均撤回相

關訴訟及未決的專利覆審請求。

根據發行人書面確認並經核查，該等訴訟案件和相關和解協議涉及發行人的

核心產品

MOCVD設備及與該等核心產品相關的兩項專利，前述和解協議未限制

發行人進行相關產品的海外銷售，不存在對發行人正常生產經營產生重大不利影

響的潛在糾紛或其他風險。

17.2.3目前公司的核心產品或技術是否有被指控侵犯專利權引起的訴訟及進

展

根據發行人書面確認，截至本補充法律意見書出具日，不存在指控發行人核

心產品或技術侵犯專利權引起的訴訟。

17.2.4公司與泛林半導體關於侵犯商業秘密案件的訴訟進展及其對公司經營

影響

發行人與科林及其關聯方泛林半導體的商業秘密案件正在二審審理中，發行

人同時為上訴人和被上訴人，發行人上訴的請求主要是要求科林及泛林半導體賠

償因侵權導致的全部損失，科林及泛林半導體上訴的請求是要求發行人承擔全部

訴訟費用和鑑定費用。根據發行人書面確認，如果在二審敗訴，發行人將承擔約

33.79萬元的訴訟費用和鑑定費用，涉案金額較小，不會對發行人的財務產生重

3-3-1-107

上海市方達律師事務所補充法律意見書

大不利影響；如果在二審勝訴，發行人有機會進一步要求科林及泛林半導體科林

停止侵權、銷毀培訓資料、賠償研發費用等，有助於加強發行人與科林及泛林半

導體的競爭優勢。

十八、審核問詢函問題

49：招股說明書披露，發行人本次發行擬募集

10億元，

用於高端半導體設備擴產升級項目、技術研發中心建設升級項目、補充流動資金。

請保薦機構及發行人律師核查，並就發行人募集資金投向是否投向創新領域發表

明確意見。

18.1核查方式和過程

本所律師審閱了《高端半導體設備擴產升級項目可行性研究報告》、《技術研

發中心建設升級項目可行性研究報告》和招股說明書，並取得了發行人書面確認。

18.2核查內容和結論

根據發行人書面確認，高端半導體設備擴產升級項目的主要用途包括高端刻

蝕設備擴產升級（包括

Primo AD-RIE、Primo SSC HD-RIE和

Primo nanova等）；

高端

MOCVD設備擴產升級（包括高產能藍綠光

LED MOCVD、高溫

MOCVD、

矽基氮化鎵功率應用

MOCVD、基於

LED顯示應用的 MOCVD設備等）；配套建

設施工（包括潔淨室改造、新增組裝測試工位改造以及倉儲設施改造）。

根據發行人書面確認，技術研發中心建設升級項目的主要用途包括先進刻蝕

設備研發（包括先進邏輯電路的

CCP刻蝕設備、用於存儲器的

CCP刻蝕設備及

更先進的

14-7納米

ICP刻蝕設備等）；先進

MOCVD設備研發（包括下一代高產

能藍綠光

LED MOCVD Alpha機、基於下一代矽基氮化鎵功率應用

MOCVD試驗

平臺、基於

Mini LED顯示應用的 MOCVD試驗平臺、基於

Micro LED顯示應用

的新型 MOCVD試驗平臺等）；配套建設施工（包括新增實驗室、潔淨室擴建、

新增設備用房以及新增測試工位）；新技術課題的研發。

基於上述，並基於本所律師作為非行業專業人員所能作出的判斷，本次發行

的募集資金是投向創新領域。

十九、審核問詢函問題

51：請保薦機構及發行人律師核查數據的真實性，說明數

據引用的來源、數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、以及發行人是否

為此支付費用或提供幫助、是否為定製的或付費的報告、一般性網絡文章或非公

開資料、是否是保薦機構所在

證券公司

的研究部門出具的報告。

3-3-1-108

上海市方達律師事務所補充法律意見書

19.1核查方式和過程

本所律師審閱了招股說明書中行業數據來源機構網站、獲取的相關研究報告，

並就相關事項取得了發行人書面確認。

19.2核查內容和結論

根據發行人書面確認，招股說明書中引用的數據主要來源於國際貨幣基金組

織（IMF）、國際半導體產業協會（SEMI）、世界半導體貿易統計組織（WSTS）、

IC insights、LED inside、高工

LED、中國海關總署、中國產業信息網、麥肯錫公

司官網、VLSI Research公司、The Information Network Institute、中國電子網、

2017-2018年中國物聯網發展年度報告、中國國際招標網、中國電子專用設備工

業協會、萬得信息技術股份有限公司官網及其開發的

Wind系統、巨潮資訊網等

公開發布的信息。

根據發行人書面確認，招股說明書中披露的行業數據來源真實、公開，並非

專門為本次發行上市準備，發行人未為此支付費用或提供幫助，不屬於定製或付

費的報告、一般性網絡文章或非公開資料，不是保薦機構所在

證券公司

的研究部

門出具的報告。

（本頁以下無正文）

3-3-1-109

上海市市方達律師事務務市市方達律師事務務所

補充法律意意見書

3-3-1-110

上海市方達律師事務所法律意見

書

附件一：發行人及其子企業正在申請中的海外發明專利

序

號

申請人發明人專利名稱申請號申請日

申請

狀態

類別

註冊

1.中微有限

羅偉義、龐曉貝、黃智林

、

TUQIANG NI（倪圖強）

一種電感耦合型等離子處理器 103145976 2014.12.29實審發明臺

2.中微有限萬磊、TUQIANG NI（倪圖強）一種靜電夾盤表層電荷的中和方法 103145588 2014.12.25實審發明臺

3.中微有限劉季霖、張潔

氣體注入裝置、其製作方法及其應用的電漿

處理裝

置

106108415 2017.03.14實審發明臺

4.中微有限張輝、杜冰潔

一種用於半導體設備的光學檢測裝置和檢

測方

法

106108212 2017.03.13實審發明臺

5.中微有限

田保峽、朱班

、

STEVEN

TIANXIAO LEE（李天笑）

排氣系統、防止塵粒回流的裝置及方法 106106198 2017.02.23實審發明臺

6.中微有限梁潔、葉如彬、吳磊、李雙亮光刻膠去除裝置及其清洗方法 106137012 2017.10.27實審發明臺

7.中微有限魏強

一種氣體流量控制裝置及其氣體流量控制

方法

106136930 2017.10.26實審發明臺

龔嶽俊、左濤濤、TUQIANG

8.中微有限NI（倪圖強）、吳狄、周寧、均勻抽真空的雙工位真空處理器 106137078 2017.10.27實審發明臺

陳國強

9.中微有限梁潔、塗樂義、吳磊、葉如彬

一種等離子處理器、刻蝕均勻性調節系統及

方

法

106137252 2017.10.27受理髮明臺

1

0.中微有限張輝、杜冰潔一種用於晶圓處理的反應腔 106137260 2017.10.27實審發明臺

1

1.中微有限梁潔、塗樂義、葉如彬一種等離子處理裝置 106136784 2017.10.25實審發明臺

1

2.中微有限梁潔、塗樂義、葉如彬

具有多區可調磁環的電漿處理裝置及其處

理方

法

106136785 2017.10.25實審發明臺

1

3.中微有限葉如彬、塗樂義、梁潔電容耦合電漿處理裝置與電漿處理方法 106136786 2017.10.25實審發明臺灣

3-3-1-111

上海市方達律師事務所法律意見

書

序

號

申請人發明人專利名稱申請號申請日

申請

狀態

類別

註冊

1

4.中微有限葉如彬、塗樂義、梁潔電容耦合電漿處理裝置與電漿處理方法 106136931 2017.10.26實審發明臺

1

5.中微有限李雙亮、梁潔、吳磊、塗樂義一種螺絲組件及其應用的射頻處理裝

置

106137261 2017.10.27實審發明臺

1

6.中微有限賀小明、陳星建

用於真空處理裝置的基片承載臺及其製造

方

法

106137234 2017.10.27實審發明臺

1

7.中微有限

趙馗、劉身健

、

TUQIANG NI（倪圖強）

一種具有低頻射頻功率分布調節功能的等

離子反應

器

107122653 2018.06.29受理髮明臺

1

8.中微有限

劉季霖、王凱麟、吳狄、左濤

濤

一種鋁坡莫合金夾心板及應用其製備的等

離子體處理裝

置

107129416 2018.08.23受理髮明臺

1

9.中微有限

嚴利均、劉身健、李洋、飯冢

浩

一種基片刻蝕方法及相應的處理裝置 107129181 2018.08.21受理髮明臺

2

0.中微有限

楊金全、徐朝陽、雷仲禮、趙

金龍

一種側裝結構及其安裝方法及接地環側裝

的刻蝕裝

置

107129162 2018.08.21受理髮明臺

2

1.中微有

限

TUQIANG NI（倪圖強）、左

濤濤、劉身健、陳星建、萬磊

一種可減少汙染顆粒的等離子體處理裝置

及其方法

107145073 2018.12.13受理髮明臺

2

2.中微有限楊金全、徐朝陽、雷仲禮一種脆性材料零件安裝裝置及其應用 107144409 2018.12.11受理髮明臺

2

3.中微有限趙馗、飯冢浩

一種具有低頻射頻功率分布調節功能的等

離子反應

器

107144983 2018.12.13受理髮明臺

2

4.中微有

限

TUQIANG NI（倪圖強）、陳

星建、周旭升

一種晶片傳輸方

法

107144410 2018.12.11受理髮明臺

2

5.中微有限雷仲禮、王謙

一種等離子處理系統和等離子處理系統的

運行方

法

107145774 2018.12.18受理髮明臺

2

6.中微有限葉如彬、塗樂義、徐蕾、梁潔

一種等離子體射頻調節方法及等離子處理

裝

置

107145365 2018.12.14受理髮明臺

2

7.中微有限塗樂義、葉如彬、徐蕾、梁潔

一種等離子體射頻調節方法及等離子處理

裝

置

107145074 2018.12.13受理髮明臺灣

3-3-1-112

上海市方達律師事務所法律意見

書

序

號

申請人發明人專利名稱申請號申請日

申請

狀態

類別

註冊

2

8.中微有限

GERALD ZHEYAO YIN（尹

志堯）、姜勇

化學氣相沉積反應器或外延層生長反應器

及其支撐裝

置

13/681,768 2012.11.20實審發明美

2

9.中微有限

賀小明、張力、陳星建

、

TUQIANG NI（倪圖強）、徐

朝陽

用於半導體裝置性能改善的塗層 14/065,323 2013.10.28實審發明美

3

0.中微有限

許頌臨、石剛

、

TUQIANG NI（倪圖強）

等離子反應器及製作半導體基片的方法 15/207,495 2016.07.11實審發明美

3

1.中微有

限

TUQIANG NI（倪圖強）、黃

智林

一種改變氣體流動模式的裝置及晶圓處理

方法和設

備

14/946,188 2015.11.19實審發明美

3

2.中微有限賀小明、郭世平改

善

MOCVD反應工藝的部件及改善方法 16/134,801 2018.09.18受理髮明美

3

3.中微有限

陶珩、TUQIANG NI（倪圖

強）、Qian wang

處理腔、處理腔和真空鎖組合以及基片處理

系

統

14/952,230 2015.11.25實審發明美

3

4.中微有限

左濤濤、吳狄

、

TUQIANG NI（倪圖強）

一種電極結構

及

ICP刻蝕

機

15/387,644 2016.12.21受理髮明美

3

5.中微有限吳磊、葉如彬、浦遠一種聚焦環的溫度調整裝置及方法 15/385,806 2016.12.20受理髮明美

3

6.中微有

限

TUQIANG NI（倪圖強）、左

濤濤、吳狄、謝林

多區主動矩陣溫控系統和溫控方法及其適

用的靜電吸盤和等離子處理裝

置

15/380,979 2016.12.15受理髮明美

3

7.中微有限

趙馗、劉身健

、

TUQIANG NI（倪圖強）

一種具有低頻射頻功率分布調節功能的等

離子反應

器

16/025,995 2018.07.02受理髮明美

3

8.中微有

限

TUQIANG NI（倪圖強）、左

濤濤、劉身健、陳星建、萬磊

一種可減少汙染顆粒的等離子體處理裝置

及其方

法

16/226,617 2018.12.19受理髮明美

3

9.中微有限趙馗、飯冢浩

一種具有低頻射頻功率分布調節功能的等

離子反應

器

16/228,407 2018.12.20受理髮明美

4

0.中微有限雷仲禮、王謙

一種等離子處理系統和等離子處理系統的

運行方

法

16/228,536 2018.12.20受理髮明美國

3-3-1-113

上海市方達律師事務所法律意見

書

序

號

申請人發明人專利名稱申請號申請日

申請

狀態

類別

註冊

4

1.中微有限

田保峽、STEVEN TIANXIAO

LEE（李天笑）、劉英斌、郭

泉泳

控制化學氣相沉積腔室內的基底加熱的裝

置及方

法

15/851,187 2017.12.21實審發明美

4

2.中微有限楊平、萬磊基片處理方法及設備 10-2016-0156335 2016.11.23實審發明韓

4

3.中微有限

趙馗、劉身健

、

TUQIANG NI（倪圖強）

一種具有低頻射頻功率分布調節功能的等

離子反應

器

10-2018-0076328 2018.07.02實審發明韓

4

4.中微有

限

ZHIYOU DU（杜志遊）、荒

見淳一、孫一軍

清潔氣體輸送裝置的方法、生長薄膜的方法

及反應裝

置

12763198.4 2013.08.27實審發明歐

4

5.中微惠創

解延風、周寧、周品良、張任

戎、張宜東

一

種

VOC控制器、處理系統和運行方法 107129040 2018.08.21受理髮明臺灣

3-3-1-114

上上海市方方達律師師事務所所

關於中微半半導體設設備（上上海）股股份有限限公司

首次次公開發發行人民民幣普通通股（AA股）股股票

並在科科創板上上市的

上海市方方達律師師事務所所

關於中微半半導體設設備（上上海）股股份有限限公司

首次次公開發發行人民民幣普通通股（AA股）股股票

並在科科創板上上市的

補補充法律律意見書書（二））

22019年

55月

3-3-1-115

目錄

一、第二輪審核問詢函問題

1 .............................................................................. 119

二、第二輪審核問詢函問題

9 .............................................................................. 122

三、第二輪審核問詢函問題

10 ............................................................................ 126

3-3-1-116

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·廣州 Guangzhou

http://www.fangdalaw.com

中國上海市石門一路

288號電子郵件 E-mail: [e-mail]

興業太古匯香港興業中心二座

24樓電話 Tel.: [phone]

郵政編碼：200041傳真 Fax: [phone]

24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai 200041, China

上海市方達律師事務所

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的

補充法律意見書（二）

致：中微半導體設備（上海）股份有限公司

上海市方達律師事務所（以下簡稱

「本所」）是具有中華人民共和國（以下簡

稱「中國」）法律執業資格的律師事務所。根據中微半導體設備（上海）股份有限

公司（以下簡稱

「發行人」）與本所籤訂的法律顧問協議，本所擔任發行人首次公

開發行人民幣普通股（

A股）股票（以下簡稱

「本次發行」）並在科創板上市（以

下簡稱「本次發行上市」）的特聘專項法律顧問。

本所曾分別於

2019年

3月

28日和

2019年

4月

30日就本次發行上市出具了

《上海市方達律師事務所關於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發

行人民幣普通股（

A股）股票並在科創板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律

師工作報告》」）、《上海市方達律師事務所關於中微半導體設備（上海）股份有

限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的法律意見書》

（以下簡稱「《法律意見書》」）及《上海市方達律師事務所關於中微半導體設備

（上海）股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A股）股票並在科創板上市

的補充法律意見書》（以下簡稱「《補充法律意見書》」）。

本所根據《關於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發行股票並

在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函》（上證科審（審核）[2019]95號）

（以下簡稱「第二輪問詢函」）的要求，出具本補充法律意見（以下簡稱

「本補充

法律意見」）。

3-3-1-117

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

本補充法律意見是對《律師工作報告》、《法律意見書》和《補充法律意見書》

的更新和補充，本所在《律師工作報告》和《法律意見書》中的相關聲明和承諾

適用於本補充法律意見書。

除非在本補充法律意見書中另有說明，《律師工作報告》、《法律意見書》和

《補充法律意見書》中已作定義的詞語在本補充法律意見書中被使用時具有與

《律師工作報告》、《法律意見書》和《補充法律意見書》中已定義的相同詞語具

有相同的含義。

本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，

現出具補充法律意見如下：

3-3-1-118

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

一、第二輪審核問詢函問題

1：根據回復材料，創始人團隊對發行人的技術研發、

生產經營運營具有重要影響，但不足以對發行人形成控制。《公司章程（草案）》

第

137條關於「經營計劃、投資方案、重大收購兼併和被收購兼併方案等事項，

還需經在公司兼任高級管理人員的董事一致同意」的規定，不會改變發行人無實

際控制人的狀態。此外，員工持股計劃中尚有

21個自然人未籤署《持股協議》。

請保薦機構及發行人律師對公司實際控制人認定是否準確，核心技術人員是否穩

定，員工持股平臺鎖定期安排是否能得到有效執行發表明確意見。

1.1 核查方式和過程

本所律師查閱研究了《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《科創板上市規

則》等相關法律法規、規範性文件關於控股股東及實際控制人的規定，審閱了發

行人的公司章程及章程修正案、發行人及相關主體已出具的書面確認函、核心技

術人員的勞動合同、簡歷及調查表、員工籤署的《持股協議》、相關員工和員工

持股平臺出具的《關於股份鎖定及減持事項的承諾函》、中微開曼的公司章程、

董事會決議、境外律師就中微開曼出具的法律意見書、意見函（

Letter of Advice，

下同）等文件。

1.2 核查內容和結論

1.2.1 公司實際控制人認定是否準確

1.2.1.1 相關法律規定

《公司法》第二百一十六條規定，控股股東是指其出資額佔有限責任公司資

本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十

以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或

者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的

股東；實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，

能夠實際支配公司行為的人。

《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定，有下列情形之一的，為擁有上

市公司控制權：(1) 投資者為上市公司持股

50%以上的控股股東；(2) 投資者可以

實際支配上市公司股份表決權超過

30%；(3) 投資者通過實際支配上市公司股份

表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；(4) 投資者依其可實際支配的上

市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

(5) 證監會認定的

其他情形。

《科創板上市規則》第

4.1.6條規定，具有下列情形之一的，構成控制：

(1) 持

3-3-1-119

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

有上市公司

50%以上的股份，但是有相反證據的除外；(2) 實際支配上市公司股

份表決權超過

30%；(3) 通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定董事會半數

以上成員的任免；(4) 依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大

會的決議產生重大影響；(5) 可以實際支配或者決定上市公司的重大經營決策、

重要人事任命等事項；(6) 中國證監會和上交所認定的其他情形。

1.2.1.2 不存在可實際支配的表決權足以對發行人股東大會產生重大影響的

實際控制人

截至本補充法律意見書出具日，單獨或與其一致行動人合計持有發行人

5%

以上股份的主要股東包括上海創投；巽鑫投資；南昌智微、中微亞洲、Grenade

和

Bootes等員工持股平臺；Grenade、Bootes的一致行動人

Futago；悅橙投資、

創橙投資、亮橙投資和橙色海岸等興橙投資方；置都投資。前述主要股東（包括

其一致行動人）的持股比例和支配表決權的比例均不超過

30%，第一大股東上海

創投和第二大股東巽鑫投資分別持股

20.02%和

19.39%，持股比例接近。除前述

主要股東外，發行人股東還包括國開創新、Primrose、和諧錦弘、上海自貿區基

金等

20名股東，發行人股東人數眾多，持股比例分散。

除在招股說明書和《律師工作報告》已披露的情況外，各股東之間不存在一

致行動安排，不存在通過投資關係、協議或其他安排共同控制發行人的情形；截

至本補充法律意見書出具日，公司單一股東（包括其一致行動人）持股比例均未

達到公司股份總數的

50%，實際支配公司股份表決權均不超過

30%，依其實際支

配的發行人股份表決權不足以對發行人股東大會的決議產生重大影響，無法通過

其實際可支配的表決權決定公司董事會半數以上成員的任免。

1.2.1.3 不存在可以實際支配或者決定發行人的重大經營決策、重要人事任

命的實際控制人

根據現行《公司章程》和《董事會議事規則》，發行人董事會形成決議至少

需取得董事會全體成員過半數的同意。截至本補充法律意見書出具日，發行人董

事會成員為

11名，不存在超過半數的董事由單一股東（包括其一致行動人）提

名產生的情形，任一股東（包括其一致行動人）提名的董事均不足以對發行人董

事會的決策產生決定性影響，無法實際支配或決定發行人的重大經營決策、重要

人事任免等事項。

《公司章程（草案）》第

137條規定：「除本章程另有規定外，董事會會議應

有過半數的董事出席方可舉行。除本章程及其附件另有規定外，董事會作出決議，

必須經全體董事的過半數通過。其中，經營計劃、投資方案、重大收購兼併和被

3-3-1-120

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

收購兼併方案等事項，還需經在公司兼任高級管理人員的董事一致同意。」根據

發行人第一屆董事會第一次會議通過的《總經理工作細則》，發行人實行總經理

辦公會議制度；擬定經營管理和重大投資（收購、出售資產）計劃方案等系發行

人總經理辦公會的職權；總經理辦公會定期會議參加人員為公司總經理、副總經

理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員。發行人兼任高級管理人員的董事

均為總經理辦公會定期會議的參加人員，原本就對發行人的重大經營事項的決策

具有重要影響力。但是，發行人董事會形成決議至少需取得董事會全體成員過半

數的同意，兼任高級管理人員的董事僅佔董事總人數的

2/11，不足半數，不足以

召開有效的董事會會議，因此，《公司章程（草案）》第

137條並未賦予兼任高級

管理人員的董事對發行人重大經營決策的決定權。除第

137條外，《公司章程（草

案）》的其他條款未賦予兼任高級管理人員的董事其他特殊權利，其他董事與兼

任高級管理人員的董事之間亦無一致行動、表決權委託等特殊權利安排。基於前

述，在《公司章程（草案）》實施後，兼任高級管理人員的董事仍無法實際支配

或決定發行人的重大經營決策、重要人事任免等事項。

綜上，本所認為，發行人不存在《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《科

創板上市規則》規定的實際控制人。

1.2.2 核心技術人員是否穩定

經核查，發行人與核心技術人員均已籤署勞動合同，對服務期限、合同續期

等事項進行了約定。根據發行人及核心技術人員的書面確認並經核查，發行人的

核心技術人員在發行人的任職期限均已超過十四年。可見，發行人的核心技術人

員具有一定的穩定性。

為進一步確保核心技術人員的持續穩定性，發行人進行了員工持股安排，核

心技術人員均直接持有發行人股份。

此外，根據發行人書面確認，通過自身實力的增長，發行人能夠為核心技術

人員提供更多的發展機遇和更大的發展空間，進而增強核心技術人員的穩定性；

並且發行人為核心技術人員提供了條件優越且相對自主的研發平臺，以滿足核心

技術人員對研發環境的需求，從而使其願意長期穩定地為發行人服務。

基於上述，本所認為，發行人的核心技術人員具有一定的穩定性。

1.2.3 員工持股平臺鎖定期安排是否能得到有效執行

截至本補充法律意見書出具日，除在中微開曼持股的

8名離職員工外，境內

外員工持股平臺以及在員工持股平臺上持股的在職/離職員工/在職顧問均已籤署

《持股協議》，該協議已按「閉環原則」約定在職/離職員工在境內外員工持股平

3-3-1-121

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

臺持股的鎖定期安排。

2018年

12月

31日，中微亞洲董事會作出決定，同意作為境外員工持股平臺

籤署《持股協議》。2018年

12月

31日，中微開曼董事會作出決議，同意作為境

外員工持股平臺籤署《持股協議》。根據開曼律師邁普達律所出具的意見函，開

曼公司法和中微開曼公司章程未賦予中微開曼的任何股東控制中微開曼業務（包

括出售中微開曼或其子公司中微亞洲的財產）的權利。

2019年

5月

18日，中微亞洲出具《關於股份鎖定及減持事項的承諾函》，承

諾「自發行人股票上市之日起

36個月內，本企業不會以任何方式轉讓買賣、委託

管理本企業或本企業的一致行動人直接或間接持有的發行人本次發行上市前已

發行的股份（以下簡稱「首發前股份」），也不提議由公司回購該等股份。除非經

發行人事先書面同意，本企業及本企業的一致行動人不會就首發前股份設置擔保

或以其他方式對首發前股份進行處置」。

結合上述安排，即便在中微開曼持股的

8名離職員工在中微開曼的持股發生

轉讓，也不會導致中微亞洲轉讓其持有的發行人股份。因此，本所認為，員工持

股平臺鎖定期安排能夠得到有效執行。

二、第二輪審核問詢函問題

9：根據回復材料，發行人於

2016年收購中微亞洲持

有的中微國際

100%股權，定價主要根據海外架構調整的整體回購資金需求確定，

包括退出股東及下翻股東的回購資金需求，收購中微國際的金額與其資產狀況差

距較大。另外，中微亞洲以特別分紅形式將股權轉讓款和增資款支付予中微開曼，

中微開曼支付予下翻股東。目前，絕大部分中微開曼的優先股股東已退出。

請發行人說明：（2）結合中微國際的財務狀況，說明收購定價的確定是否公允，

是否存在損害公司及其他股東利益的情形；（3）發行人公司章程等關於特別分紅

的具體安排，包括但不限於分紅條件、用途、決策程序要求等，上述特別分紅用

於支付退出股東是否符合當地法律法規，是否符合公司章程相關規定，是否存在

法律糾紛；（4）列示未退出中微開曼的優先股股東情況，與發行人、股東之間是

否存在關聯關係，優先股股東轉換成普通股後，是否對發行人股權結構產生影響；

（5）中微開曼保留的海外期權的行權價格、鎖定期安排是否符合《問答》

12條

的有關要求。

請保薦機構、發行人律師及申報會計師對上述事項進行核查並發表明確意見。

2.1

核查方式和過程

3-3-1-122

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

本所律師查閱了中微國際的相關財務報表，有關收購中微國際的內部決議文

件及協議，開曼律師邁普達律所出具的法律意見書、意見函，中微開曼的公司章

程，並就相關情況取得了發行人、中微開曼和中微亞洲的書面確認。

2.2

核查內容和結論

2.2.1 結合中微國際的財務狀況，說明收購定價的確定是否公允，是否存

在損害公司及其他股東利益的情形

2.2.1.1 中微國際被收購前的財務狀況及收購定價的公允性

根據發行人的書面確認並經核查，中微國際被收購時，最近一年的總資產為

3,182.07萬美元，淨資產為

-2,078.21萬美元，淨利潤

-649.10萬美元；中微有限收

購中微國際系發行人調整海外架構的一部分，目的在於將海外業務注入發行人；

中微國際及其下屬子公司、分公司主要負責境外銷售擴展、客戶維護及售後管理

等業務，本次收購對於提高發行人業務完整性具有重要意義。

根據中微有限與中微亞洲分別於

2016年

2月

22日和

2016年

10月

14日籤

署的《股份購買協議》及《修訂協議》，中微有限收購中微國際的總對價為

2,096,691,037.04元。前述收購定價主要根據發行人海外架構調整的總體資金需求

（包括回購退出股東及下翻股東所持中微開曼股份的資金需求）確定；其中，退

出股東所持中微開曼股份的回購價格系與退出股東協商確定，下翻股東所持中微

開曼股份的回購價格系根據下翻股東或其關聯方在中微開曼的總投資成本確定。

基於上述，本所認為，中微有限收購中微國際的定價具有合理依據。

2.2.1.2 收購中微國際不存在損害發行人及其他股東利益的情形

如上所述，中微有限收購中微國際是為了將海外業務注入發行人而進行的內

部重組。根據發行人、中微亞洲和中微開曼書面確認，中微亞洲轉讓中微國際股

權所獲得的股權轉讓價款均用於支付中微開曼退出股東和下翻股東的股份回購

價款，不存在利益輸送。

並且，2016年

1月

29日，中微有限、中微亞洲與巽鑫投資、上海創投、置

都投資、上海自貿區基金、悅橙投資、臨鴻投資籤署《關於中微半導體設備（上

海）有限公司之重組協議》，同意實施前述收購；

2016年

2月

16日，中微有限當

時的唯一股東中微亞洲作出股東決定，同意中微有限實施前述收購；2018年

12

月

20日，發行人召開創立大會暨

2018年第一次臨時股東大會，全體股東一致審

議通過了《關於中微半導體設備（上海）股份有限公司紅籌架構拆除和向員工持

股平臺定向增發股份相關事項的議案》，認可並同意前述收購安排，不存在損害

3-3-1-123

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

股東權益的情形。

綜上，本所認為，中微有限收購中微國際不存在損害發行人及其他股東利益

的情形。

2.2.2 發行人公司章程等關於特別分紅的具體安排，包括但不限於分紅條

件、用途、決策程序要求等，上述特別分紅用於支付退出股東是否符合當地法律

法規，是否符合公司章程相關規定，是否存在法律糾紛

2.2.2.1 中微亞洲公司章程關於分紅條件、用途和決策程序的相關規定

根據開曼律師邁普達律所出具的意見函，中微亞洲公司章程第

120條規定，

中微亞洲董事會可宣布向已發行股份分配和支付分紅；分紅僅可從已實現或未實

現利潤、股份溢價或其他開曼公司法允許的會計科目中支出。除前述外，中微亞

洲公司章程對於向已發行股份分配和支付分紅沒有限制性的規定。

2.2.2.2 特別分紅用於支付退出股東股權回購款的合法性

2016年

11月

23日、2017年

8月

5日及

2018年

4月

24日，中微亞洲董事

會分別作出決議，同意向中微開曼進行特別分紅（以下合併簡稱「本次分紅」），

且中微亞洲董事會決議中確認，本次分紅不會導致中微亞洲喪失對正常業務經營

中已形成的債務的償債能力。根據開曼律師邁普達律所出具的意見函，前述有關

本次分紅的董事會決議有效；本次分紅符合開曼公司法及其他適用的開曼法律，

符合中微亞洲公司章程的規定；此外，未發現在開曼群島境內有針對中微開曼或

中微亞洲的任何訴訟。

基於上述，本所認為，本次分紅符合開曼法律和中微亞洲公司章程的規定，

不存在法律糾紛。

2.2.3 列示未退出中微開曼的優先股股東情況，與發行人、股東之間是否

存在關聯關係，優先股股東轉換成普通股後，是否對發行人股權結構產生影響

2.2.3.1 列示未退出中微開曼的優先股股東情況，與發行人、股東之間是否

存在關聯關係

根據開曼律師邁普達律所出具的法律意見書，截至本補充法律意見書出具日，

中微開曼的優先股股東情況如下：

序號股東姓名/名稱優先股類型股數（股）

1 Lin, Lai Sai A-1輪優先股

285,714

2 Seng, Ow Chin A-1輪優先股

285,714

3 D&H Family Trust A輪優先股

125,000

3-3-1-124

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

序號股東姓名/名稱優先股類型股數（股）

4 Shearman & Sterling LLP A輪優先股

62,500

5 O』Melveny & Myers LLP A輪優先股

51,571

6 Howard Chao A輪優先股

25,000

7 Krinsky Living Trust dated October 20, 1995 A輪優先股

15,625

8 William Chuang A輪優先股

6,250

9 Samuel Zucker A輪優先股

5,000

10 Dongchan Kim等

9名自然人

A-2輪優先股

144,338

11 Shin, Abin等

90名自然人

C輪優先股

1,532,681

合計

2,539,393

根據發行人書面確認，中微開曼的

A-2輪優先股股東和

C輪優先股股東為發

行人的在職/離職員工和在職顧問，除前述情況外，中微開曼的優先股股東與發行

人及其股東不存在關聯關係。

2.2.3.2 優先股股東轉換為普通股後，是否對發行人股權結構產生影響

根據發行人、中微開曼的書面確認並經核查，中微亞洲直接持有發行人

24,821,537股股份（佔發行人股份總數的

5.15%），中微開曼是中微亞洲的唯一股

東，無論中微開曼的優先股股東是否將其所持優先股轉換為普通股，中微亞洲持

有發行人的股份數量、股份比例以及發行人的其他股東持有發行人的股份數量、

股份比例均不會變化。因此，本所認為，即使中微開曼的優先股股東將其所持優

先股轉換為普通股，亦不會影響發行人的股權結構。

2.2.4 中微開曼保留的海外期權的行權價格、鎖定期安排是否符合《問答》

12條的有關要求

《問答》第

12條第（一）款規定，「發行人首發申報前制定、上市後實施的

期權激勵計劃應當符合的要求：……期權的行權價格由股東自行商定確定，但原

則上不應低於最近一年經審計的淨資產或評估值……激勵對象在發行人上市後

行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿後比

照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行」。

中微開曼董事會於

2019年

3月

20日和

2019年

4月

24日分別作出書面決議，

確認中微開曼保留的期權份額共計

1,606,172份，由

19名外籍自然人持有。經核

查，中微開曼通過中微亞洲間接持有的發行人

2,024,155股股份（佔發行人股份

總數的

0.42%）由前述中微開曼保留的期權份額享有。

基於上述，本所認為，中微開曼保留的期權已對應中微開曼通過中微亞洲間

接持有的發行人股份，即便中微開曼保留的期權行權，在本次發行前後均不會涉

3-3-1-125

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

及發行人新增發行股份，不會導致發行人的股本變動，不屬於「在上市後實施的

期權激勵計劃」，因此中微開曼保留的期權的行權價格、鎖定期安排不適用《問

答》第

12條的有關要求。

三、第二輪審核問詢函問題

10：關於發行人資產權屬，請發行人進一步說明未取

得所有權屬證明租賃房屋的位置、用途、租賃金額、租賃期限，並說明相關租賃

房屋出租方未取得所有權屬證明是否會引起任何糾紛，是否可能對公司正常生產

經營產生重大影響。請保薦機構及發行人律師進一步核查並發表明確意見。

關於發行人出資合規性，請發行人說明是否存在有關高新技術成果轉化的特別規

定或政策，發行人無形資產出資的合法合規性。請保薦機構及發行人律師進一步

核查並發表明確意見。

3.1 核查方式和過程

本所律師查閱了發行人及其子企業租賃房產的相關租賃合同、出租方產權證

明等文件，查詢並研究了有關高新技術成果轉化的法律法規及規範性文件，審閱

了主管部門出具的認定出資技術為高新技術成果轉化項目的文件，並就相關事項

獲得了發行人書面確認。

3.2 核查內容和結論

3.2.1 關於發行人資產權屬，請發行人進一步說明未取得所有權屬證明租

賃房屋的位置、用途、租賃金額、租賃期限，並說明相關租賃房屋出租方未取得

所有權屬證明是否會引起任何糾紛，是否可能對公司正常生產經營產生重大影響。

請保薦機構及發行人律師進一步核查並發表明確意見

截至《法律意見書》出具日，發行人的子企業中微南昌承租的未取得所有權

屬證明的租賃房屋位於上海市金橋出口加工區南區關內

T6號地塊第

13幢和第

12

幢通用廠房（T6-13、T6-12）一層，租賃金額為

12.2萬元/月、租賃期限為

2019

年

3月

1日至

2019年

3月

31日。經核查，前述租賃合同已到期，截至本補充法

律意見書出具日，發行人及其子企業未與出租方就該租賃房屋續籤租賃合同。根

據發行人書面確認，前述租賃房屋的用途為臨時存放原材料及機臺產品，未因該

等房屋租賃產生任何糾紛；發行人承諾不再續租該等租賃房產，如果未來有臨時

需要，發行人及其子企業將尋找其他合法的租賃房產作為替代。

本所認為，截至本補充法律意見書出具日，上述未取得所有權屬證明的房屋

租賃已終止，未因此產生糾紛，不會對發行人正常生產經營產生重大不利影響。

3-3-1-126

上海市方達律師事務所補充法律意見書（二）

3.2.2 關於發行人出資合規性，請發行人說明是否存在有關高新技術成果

轉化的特別規定或政策，發行人無形資產出資的合法合規性。請保薦機構及發行

人律師進一步核查並發表明確意見

《公司法》（1999年版）第

20條規定：「股東可以用貨幣出資，也可以用實

物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。」「以工業產權、非專利技術

作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十，國家對採用高新

技術成果有特別規定的除外。」

根據國家科學技術委員會與國家工商行政管理局聯合頒發的《關於以高新技

術成果出資入股若干問題的規定》（國科發政字[1997]326號）、《上海市促進高新

技術成果轉化的若干規定》（滬府發[2004]52號）、上海市工商行政管理局於

2001

年

1月

17日發布的《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展促進高新技術成果

轉化的若干實施意見》等相關規定，以高新技術成果出資入股，無形資產出資比

例最高允許達到

35%；上海市高新技術成果轉化服務中心負責組織上海市高新技

術成果轉化項目的認定。

2004年

5月

17日，上海市

張江高科

技園區領導小組辦公室出具《關於批准

雙晶片反應器主機技術等項目評估合規的函》（滬張江園區辦項評字[2004]006號），

確定中微亞洲向中微有限出資的「雙晶片反應器主機技術、超高頻非接觸式化學

沉積薄膜等離子源技術、提高化學沉積薄膜製成均勻性技術、超高頻雙頻率等離

子體源技術、超高頻射頻交流電功率系統改進技術、提高等離子體刻蝕均勻性技

術、等離子刻蝕化學技術」等七項技術為上海市

張江高科

技園區高科技成果轉化

項目。中微有限設立時未取得上海市高新技術成果轉化服務中心出具的確認前述

出資技術屬於高科技成果轉化項目的《出資入股高新技術成果認定書》。因此，

中微有限設立時無形資產出資佔註冊資本的比例為

35%，不符合《公司法》（1999

年版）的上述規定。

考慮到：(1) 中微有限設立時的無形資產出資比例已經外商投資審批部門（上

海市

張江高科

技園區領導小組辦公室）批准確認，獲發《外商投資企業批准證書》，

並已依法辦理工商登記手續；(2) 經修訂的《公司法》自

2006年

1月

1日生效起，

「以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的

20%」

的規定已在《公司法》中被刪除，本所認為，中微有限設立時無形資產出資比例

不符合當時適用的《公司法》的情況不會構成本次發行的實質性法律障礙。

（本頁以下無正文）

3-3-1-127

籤署頁）

3-3-1-128

上上海市方方達律師師事務所所

關於中微半半導體設設備（上上海）股股份有限限公司

首次次公開發發行人民民幣普通通股（AA股）股股票

並在科科創板上上市的

上海市方方達律師師事務所所

關於中微半半導體設設備（上上海）股股份有限限公司

首次次公開發發行人民民幣普通通股（AA股）股股票

並在科科創板上上市的

補補充法律律意見書書（三））

22019年

66月

3-3-1-129

目錄

一、補充問詢問題

1 .............................................................................................. 119

二、補充問詢問題

2 .................................................................................................. 4

3-3-1-130

上海市方達律師事務所補充法律意見書（三）

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong·廣州 Guangzhou

http://www.fangdalaw.com

中國上海市石門一路

288號電子郵件 E-mail: [e-mail]

興業太古匯香港興業中心二座

24樓電話 Tel.: [phone]

郵政編碼：200041傳真 Fax: [phone]

24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai 200041, China

上海市方達律師事務所

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的

補充法律意見書（三）

致：中微半導體設備（上海）股份有限公司

上海市方達律師事務所（以下簡稱

「本所」）是具有中華人民共和國（以下簡

稱「中國」）法律執業資格的律師事務所。根據中微半導體設備（上海）股份有限

公司（以下簡稱

「發行人」）與本所籤訂的法律顧問協議，本所擔任發行人首次公

開發行人民幣普通股（

A股）股票（以下簡稱

「本次發行」）並在科創板上市（以

下簡稱「本次發行上市」）的特聘專項法律顧問。

本所曾分別於

2019年

3月

28日、2019年

4月

30日和

2019年

5月

15日就

本次發行上市出具了《上海市方達律師事務所關於中微半導體設備（上海）股份

有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A股）股票並在科創板上市的律師工作報

告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）、《上海市方達律師事務所關於中微半導體

設備（上海）股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A股）股票並在科創板

上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）、《上海市方達律師事務所關

於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A股）股

票並在科創板上市的補充法律意見書》（以下簡稱「《補充法律意見書》」）及《上

海市方達律師事務所關於中微半導體設備（上海）股份有限公司首次公開發行人

民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱「《補

充法律意見書（二）》」）。

本所根據上交所於

2019年

6月

11日補充問詢的要求，出具本補充法律意見

3-3-1-131

上海市方達律師事務所補充法律意見書（三）

（以下簡稱「本補充法律意見」）。

本補充法律意見是對《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書》

和《補充法律意見書（二）》的更新和補充，本所在《律師工作報告》和《法律

意見書》中的相關聲明和承諾適用於本補充法律意見書。

除非在本補充法律意見書中另有說明，《律師工作報告》、《法律意見書》、《補

充法律意見書》和《補充法律意見書（二）》中已作定義的詞語在本補充法律意

見書中被使用時具有與《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書》和

《補充法律意見書（二）》中已定義的相同詞語具有相同的含義。

本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，

現出具補充法律意見如下：

3-3-1-132

上海市方達律師事務所補充法律意見書（三）

一、補充問詢問題

1：目前員工持股平臺中微開曼的股東包括若干天使投資人未

納入發行人的員工持股計劃統一管理，前述安排是否符合《問答》關於閉環原則

的規定。請發行人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

1.1

核查方式和過程

本所律師查閱了《問答》關於

「閉環原則」的規定，審閱了《持股協議》、員工

持股平臺的內部決策文件、間接持股的員工籤署的《關於間接持股情況的承諾和

確認函》、直接持股人員和員工持股平臺出具的《關於股份鎖定及減持事項的承

諾函》、中微開曼的公司章程、董事會決議、境外律師就中微開曼出具的法律意

見書、意見函（Letter of Advice，下同）等文件，並就相關事宜取得了發行人的

確認函。

1.2核查內容和結論

1.2.1天使投資人持有的中微開曼股份並非員工持股

《問答》第

11條第（二）款第

1項規定：「員工持股計劃遵循『閉環原則』。員

工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少

36

個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬退出轉

讓的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，員工

所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。」

根據發行人的書面確認並經核查，9名天使投資人（包括

2名

A-1輪優先股

投資人和

7名

A輪優先股投資人）所持有的中微開曼股份為其按照市場價格認購

的

A-1輪或

A輪優先股，並非來源於中微開曼為員工設立的期權計劃，不屬於員

工持股。因此，9名天使投資人未納入發行人員工持股計劃的統一管理。

1.2.2中微亞洲已出具鎖定承諾，且能夠有效執行

中微亞洲已出具《關於股份鎖定及減持事項的承諾函》，承諾「自發行人股票

上市之日起

36個月內，本企業不會以任何方式轉讓買賣、委託管理本企業或本

企業的一致行動人直接或間接持有的發行人本次發行上市前已發行的股份，也不

提議由公司回購該等股份」。

根據開曼律師邁普達律所出具的意見函，開曼公司法和中微開曼公司章程未

賦予中微開曼的任何股東控制中微開曼業務（包括出售中微開曼或其子公司中微

亞洲的財產）的權利。因此，即便天使投資人在中微開曼的持股發生轉讓，也不

會導致中微亞洲轉讓其持有的發行人股份，鎖定期安排能夠得到有效執行。

1.2.3發行人員工持股符合「閉環原則」

3-3-1-133

上海市方達律師事務所補充法律意見書（三）

發行人及其員工（除

8名離職員工外）、員工持股平臺、員工持股管理人、

員工持股管理人股東已籤署《持股協議》，按照《問答》的要求做出了鎖定期和

轉讓限制的約定，符合「閉環原則」的規定。

綜上所述，本所認為，發行人員工持股安排符合《問答》關於

「閉環原則」的

規定，9名天使投資人未納入發行人的員工持股計劃統一管理不違反《問答》關

於「閉環原則」的規定。

二、補充問詢問題

2：請結合發行人的最新情況更新發行人目前員工持股平臺上

的離職和在職員工人數。

2.1核查方式和過程

本所律師審閱了相關境外律師出具的法律意見書、境內員工持股平臺的工商

登記文件、員工持股平臺的《合夥協議》及其他相關協議和法律文件，抽查了發

行人與部分員工籤署的勞動合同，查詢了國家企業信用信息公示系統

（http://www.gsxt.gov.cn）並通過查詢企查查（http://www.qichacha.com）作為輔

助手段，並就相關情況取得了發行人的書面確認。

2.2核查內容和結論

根據發行人的書面確認並經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人

各員工持股平臺上的在職員工及離職員工數量分別如下表所示：

序號員工持股平臺在職員工人數離職員工人數

1. Bootes 19 0

2. Grenade 2 28

3. 南昌智微 451 153（注）

4. 芃徽投資 6 1

5. 勵微投資 46 3

6. 中微開曼 125 46

註：芃徽投資和勵微投資上的共計

4名離職員工同時也是南昌智微上的離職員工。

（本頁以下無正文）

3-3-1-134

（籤籤署頁）

3-3-1-135

　 中財網