證券代碼：000732 證券簡稱：泰禾集團 公告編號：2018-37號
泰禾集團股份有限公司關於受讓中山市樂美達兒童用品有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、基本情況概述
為拓展公司房地產項目資源，2018年2月12日，公司全資子公司中山泰維房地產開發有限公司（以下簡稱「中山泰維」）、深圳泰禾房地產開發有限公司與香港駿弘貿易有限公司（以下簡稱「駿弘貿易」）、廣東樂美達集團有限公司、中山市樂美達兒童用品有限公司（以下簡稱「樂美達」）、何雲峰籤署了《股權轉讓協議》，以樂美達股東全部權益評估值人民幣91,086.89萬元為依據，中山泰維以人民幣90,245萬元受讓駿弘貿易持有的樂美達100%股權。
樂美達設立於2002年2月8日，註冊資本550萬美元，駿弘貿易持股100%。樂美達主要資產為其合法擁有位於中山市橫欄鎮貼邊村的三宗土塊使用權（以下簡稱「項目地塊」）。項目地塊總佔地面積108,689.40平方米（地塊一、二、三面積分別為32,599.3平方米、32,137.3平方米和43,952.8平方米），地塊二、三已建有建築物，其中11棟建築物已取得房產證。項目地塊已取得《建設用地規劃條件變更批覆書》，規定項目地塊建設容積率為不超過2.5，建築密度為≤30%，綠地率≥36%，建築高度不高於60米，商業面積佔總建築面積的比例不超過15%，土地用途為商業住宅用地，項目地塊已取得土地使用權證。
以上事項已經公司第八屆董事會第五十一次會議審議通過，表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。
本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易，根據《股票上市規則》等相關規定，本議案無需提交公司股東大會審議。
二、合作各方基本情況
（一）出讓方
1、香港駿弘貿易有限公司
住所：Room 1202,Block A,Bell House, 525 Nathan Road,Kowloon,Hong Kong.
成立日期：2003年8月13日
股東情況：李佩玲持股100%。
（二）其他方
1、廣東樂美達集團有限公司
住所：中山市橫欄鎮慶豐路一號H幢
法定代表人：何雲峰
註冊資本： 3,500萬元
成立日期： 1997年10月24日
經營範圍：生產、銷售嬰童用品（包括嬰兒車、嬰兒床、背帶、背架、背包、桌邊椅、高腳椅、幼兒浴室椅、學步車、三輪車、搖椅、搖籃、提籃、童車、柵欄、門欄）、遊戲圍欄、兒童玩具（包括娃娃車、娃娃床、玩具車、玩具床、玩具臺、玩具椅）、五金製品、塑料製品，汽車專用的兒童安全座椅；3D印表機裝備製造；貨物進出口、技術進出口。
股東情況：何雲峰持股58%，李佩玲持股42%。
2、何雲峰
身份證號碼：440620196401******
住所：廣東省中山市橫欄鎮慶豐路
駿弘貿易、廣東樂美達集團有限公司及何雲峰與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
1、中山市樂美達兒童用品有限公司基本情況
住所：廣東省中山市橫欄鎮慶豐路一號
法定代表人：李佩玲
註冊資本：550萬美元
成立日期：2002年2月8日
經營範圍：生產嬰童用品（包括嬰兒車、嬰兒床、背帶、背包、背架、桌邊椅、高腳椅、幼兒浴室用椅、學步車、三輪車、搖椅、搖籃、提籃、童車、柵欄（門欄）、遊戲圍欄）、兒童玩具（包括娃娃車、娃娃床、玩具車、玩具床、玩具臺、玩具椅）；洗澡架；塑膠嬰兒浴盤；五金塑料製品；汽車專用的兒童安全座椅（涉及出口許可證配額管理的產品除外，並不得使用第三國產地標籤及中性包裝）。產品內銷百分之二十。
交易前後股東情況：
交易前：駿弘貿易持股100%；
交易後：中山泰維持股100%。
2、交易標的最近二年經審計的基本財務數據（經北京今創會計師事務所（普通合夥）審計）
單位：人民幣萬元
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3、是否存在或有事項
（1）抵押擔保事項
2013年8月1日，樂美達與中國銀行中山分行（即中國銀行股份有限公司中山分行）籤訂《最高額抵押合同》，以名下地塊一抵押給中國銀行中山分行，為廣東樂美達集團有限公司2013年7月12日至2017年1月31日期間88,018,100元以內的債務提供擔保。同時，樂美達與中國銀行中山分行籤訂了《最高額保證合同》，為前述廣東樂美達集團有限公司的債務提供保證擔保。2017年8月2日，目標公司與中國銀行中山分行籤訂了《最高額抵押合同補充協議一》，約定將抵押期限延長至2025年12月31日。同日，樂美達與中國銀行中山分行籤訂了最高額保證合同補充協議，約定將保證期限延長至2025年12月31日。
2017年1月11日，樂美達與工商銀行小欖支行籤訂《最高額抵押合同》，以名下地塊二、地塊三以及上蓋物業（共11處房產）抵押給工商銀行小欖支行，為丙方2016年3月29日至2026年3月28日期間1.9億元以內的債務提供擔保。
根據《股權轉讓協議》約定，在樂美達100%股權變更至中山泰維名下後，中山泰維有權將部分股權轉讓款支付到中國銀行中山分行、工商銀行小欖支行指定的帳戶，用於解除樂美達為廣東樂美達集團有限公司上述債務提供的擔保。
除上述抵押擔保事項外，樂美達不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
四、標的資產的歷史沿革
樂美達於2002年2月8日成立並取得廣東省中山市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，根據經批准的公司章程及股東出資協議的規定，樂美達初始登記的註冊資本為150萬美元，由香港樂美達日用製品公司出資組建。由中山市花城會計師事務所於2002年3月14日出具了編號為「（2002）中花會所驗字第013號」《驗資報告》。
樂美達於2003年6月2日召開董事會，同意增加註冊資本200萬美元，註冊資本由150萬美元增至350萬美元。
樂美達於2003年10月21日召開董事會，同意樂美達日用製品公司將全部股權轉讓給駿弘貿易。
樂美達於2008年7月3日召開董事會，同意增加註冊資本200萬美元，註冊資本由350萬美元增至550萬美元。
截至2017年12月31日，樂美達股權結構如下：
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五、交易的定價政策及定價依據
根據具有執行證券期貨業務資格的評估機構中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的中瑞諮報字【2018】第00003號估值報告，本次採用資產基礎法估值，中山市樂美達兒童用品有限公司在估值基準日2017年12月31日時資產總額帳面值5,767.89萬元，估值價值91,207.33萬元，估值增值85,439.44萬元，增值率1,481.29%；負債總額帳面值120.44萬元，估值120.44萬元，無差異；淨資產帳面值5,647.45萬元，估值91,086.89萬元，估值增值85,439.44萬元，增值率1,512.89%。
公司董事會認為，本次收購事項所涉標的的主要房地產項目經具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構進行評估，選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，評估結果作為定價參考依據具有公允性。樂美達所持有的項目地塊購入時間較早，土地取得成本相對較低，市場價值增幅度較大；該項目地塊位於珠江三角洲南部，區域交通通達便利，未來發展潛力較大。因此，本次交易以樂美達淨資產評估值人民幣91,086.89萬元為依據，中山泰維以人民幣90,245萬元受讓樂美達100%股權，符合上市公司的利益，不會損害公司及股東、尤其是中小股東利益。
六、合同主要內容
公司全資下屬公司中山泰維、深圳泰禾房地產開發有限公司與駿弘貿易、廣東樂美達集團有限公司、樂美達、何雲峰籤署的《股權轉讓協議》主要條款如下：
甲方：香港駿弘貿易有限公司
乙方：中山泰維房地產開發有限公司
丙方：廣東樂美達集團有限公司
丁方：深圳泰禾房地產開發有限公司
戊方：何雲峰
目標公司：中山市樂美達兒童用品有限公司
1、各方同意，在符合本協議約定條件下，乙方收購目標公司100%股權及對應全部權益的對價，即股權轉讓價格為：人民幣玖億零貳佰肆拾伍萬元整（￥90,245萬元）。
2、乙方應直接在該款項中扣除1,652萬元並支付至目標公司，且應視為：乙方已向甲方支付了該筆款項，甲方已將該筆款項支付給目標公司用於清償：（i）甲方對目標公司的負債6,430,274.08元；（ii）代丙方清償丙方對目標公司的負債10,086,309.00元；甲方、丙方因此而產生的債權債務關係由甲方、丙方自行處理。
3、甲方確認，第4.2.2條所述的35,000萬元中的部分款項（約15,475萬元），乙方有權以人民幣支付到工商銀行小欖支行、中國銀行中山分行指定的帳戶，用於解除目標公司所提供的擔保（詳見附件所披露的最高額抵押、最高額保證擔保），支付的金額以支付時前述銀行出具的還款通知書記載金額為準，甲方和丙方並負責在相應款項支付後20個工作日內取得前述銀行就已解除最高額抵押合同、最高額保證擔保合同的證明文件，並促使前述銀行註銷抵押權登記（乙方予以配合）。
4、以乙方已取得目標公司的100%股權為前提，乙方在政府主管部門向目標公司出具的土地閒置費繳納通知單規定的繳納期限內向目標公司支付4,000萬元用於繳納地塊一的土地閒置費，並且：
（1）如目標公司實際繳納的土地閒置費高於4,000萬元，則超出部分（即：土地閒置費實際繳納金額—4,000萬元）由乙方全額從股權轉讓價款中扣除；
（2）如目標公司實際繳納的土地閒置費小於4,000萬元，則節省部分（即：4,000萬元—土地閒置費實際繳納金額）由乙方作為股權轉讓價款另行支付給甲方。
5、甲方保證，除地塊一存在土地閒置問題外，地塊二、地塊三均不存在土地閒置。如地塊二、地塊三因交割給乙方之前的原因而被認定為閒置的，因此所產生的閒置費由甲方承擔。
七、合同對上市公司的影響
本次公司受讓樂美達100%股權是為了獲取房地產項目資源，增加公司土地儲備，提升公司品牌影響力。該項目地塊位於珠江三角洲南部，區域交通通達便利，未來發展潛力較大。本次項目拓展符合公司聚焦京津冀、長三角、珠三角等強勢區域，深耕一線城市的發展戰略，有利於利用公司資金、品牌的優勢，加速項目的拓展，符合公司及股東利益。
本次受讓股權暫不會對公司經營效益產生實質性影響。
八、備查文件
1、第八屆董事會第五十一次會議決議；
2、中山泰維、深圳泰禾房地產開發有限公司與駿弘貿易、廣東樂美達集團有限公司、樂美達、何雲峰籤署的《股權轉讓協議》；
3、中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的《中山泰維房地產開發有限公司擬收購中山市樂美達兒童用品有限公司股權項目估值報告》（中瑞諮報字【2018】第00003號）；
4、北京今創會計師事務所（普通合夥）出具的《中山市樂美達兒童用品有限公司會計報表審計報告》（京創會審字【2018】第2002號）。
特此公告。
泰禾集團股份有限公司
董事會
二〇一八年二月十二日