| 時間：2020年03月20日 08:05:36 中財網 |
原標題:
埃斯頓:重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）摘要
證券代碼：002747
證券簡稱：
埃斯頓上市地：深圳證券交易所
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南京
埃斯頓自動化股份有限公司
重大資產購買暨關聯交易
報告書（草案）
摘 要
交易對方
住所
南京派雷斯特科技有限公司
南京市高淳區淳溪鎮學山路107號2幢
獨立財務顧問
二〇二〇年三月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本摘要內容的真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並其真實性、準確性和完整性承
擔個別和連帶的法律責任。如為本次重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調
查的，在形成調查結論以前，本公司全體董事、監事、高級管理人員不轉讓在上
市公司擁有權益的股份。如調查結論發現存在違法違規情節，鎖定股份自願用於
相關投資者賠償安排。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本摘要中財務
會計資料真實、準確、完整。
中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、其他政府機構對本次重大資產
重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實
質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產重組尚需取得上市公司股東大會的批准。股東大會對於本次重
大資產購買相關事項作出的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或
投資者的收益作出實質性判斷或保證。
本次重大資產重組完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本
次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會
計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次重大資產購買暨關聯交易的交易對方派雷斯特已出具承諾函，保證其為
本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
交易對方派雷斯特承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在案件調查結論明確以前，將暫停轉讓其所持有的上市公司股份及其他具有
股權性質的證券。
釋 義
在本摘要中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
一、一般術語
本公司/公司/上市公
司/
埃斯頓/買方
指
南京
埃斯頓自動化股份有限公司，股票簡稱「埃斯
頓」，股票代碼「002747」
交易對方/派雷斯特/
控股股東
指
本次交易的交易對方，即南京派雷斯特科技有限公司，
為
埃斯頓控股股東
鼎派機電、目標公司、
標的公司
指
南京鼎派機電科技有限公司
鼎之炬
指
南京鼎之炬機電科技有限公司
德國SPV
指
Cloos Holding GmbH，原名NJASD Holding GmbH，系
為收購Cloos公司而設立的特殊目的公司
崇德投資
指
崇德基金投資有限公司
南京樂德
指
南京樂德未來股權投資合夥企業（有限合夥）
標的資產
指
派雷斯特所持鼎派機電51%股權
本次重大資產重組/本
次交易/本次重組
指
埃斯頓向派雷斯特支付現金購買鼎派機電51%股權的
交易
Cloos交易
指
鼎派機電等通過德國SPV向Cloos Holding現金收購
Cloos公司100%股權的交易
交易對價
指
埃斯頓向派雷斯特支付現金購買鼎派機電51%股權的
價格
Cloos公司/CCS/最終
目標公司
指
Carl Cloos Schwei.technik GmbH，系最終運營主體
Cloos集團
指
Cloos公司及其所有控股子公司
Cloos家族
指
Cloos集團創始人Carl Cloos家族
CCV
指
Carl Cloos Verwaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG，系
Cloos集團原股東的持股平臺
Cloos Holding
指
Cloos Holding GmbH &Co.KG，系Cloos集團原股東持
股平臺
CI公司
指
Cloos Innovations GmbH，Cloos公司下屬公司
CEL公司
指
Cloos Electronic GmbH，Cloos公司下屬公司
CRM
指
Cloos Robotic de Mexico, S. de R.L. de C.V. ，Cloos公
司下屬公司
Cloos Welding
Products
指
Cloos Welding Products spó.ka z ograniczon.
odpowiedzialno.ci.，Cloos公司下屬公司
CLOOS PRAHA
指
CLOOS PRAHA, spol. s r.o.，Cloos公司下屬公司
CNT
指
CNT (USA), Inc.，Cloos公司下屬公司
Cloos Benelux NV
指
Cloos Benelux N.V.，Cloos公司下屬公司
CRW
指
Cloos Robotic Welding, Inc.，Cloos公司下屬公司
Cloos India
指
Cloos India Welding Technology Private Limited，Cloos
公司下屬公司
Cloos Kaynak
指
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited .irketi，Cloos公司
下屬公司
Cloos UK
指
Cloos UK Limited，Cloos公司下屬公司
Cloos Turkey
指
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited .irketi，Cloos公司
下屬公司
北京克魯斯
指
卡爾克魯斯焊接技術（北京）有限公司，Cloos公司下
屬公司
《收購協議》
指
2019年8月22日，派雷斯特、德國SPV及Cloos Holding
籤署的關於Cloos公司100%股份收購的《Sale and
Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of
all Shares in Carl Cloos Schwei.technik GmbH》
《重大資產購買協
議》
指
《南京
埃斯頓自動化股份有限公司與南京派雷斯特科
技有限公司關於南京鼎派機電科技有限公司之重大資
產購買協議》
《業績承諾補償協
議》
指
《南京
埃斯頓自動化股份有限公司與南京派雷斯特科
技有限公司關於南京鼎派機電科技有限公司之業績承
諾補償協議》
實現淨利潤數
指
鼎派機電各會計年度（2020年、2021年、2022年）對
應的實現的淨利潤金額單獨或合計
鎖箱機制
指
一種境外併購交易中常見的定價機制，在鎖箱機制下，
併購交易的價格以雙方約定的鎖箱日財務報表估值確
定，除特別約定的價值洩露和可能存在的利息外，在
交割前不進行任何調整
報告書/草案/本報告
書
指
《南京
埃斯頓自動化股份有限公司重大資產購買暨關
聯交易報告書（草案）》
本摘要/本報告書摘要
指
《南京
埃斯頓自動化股份有限公司重大資產購買暨關
聯交易報告書（草案）摘要》
法律意見書
指
《北京市中倫律師事務所關於南京
埃斯頓自動化股份
有限公司重大資產購買暨關聯交易的法律意見書》
模擬審計報告
指
中匯出具的中匯會審［2020］0304號《南京鼎派機電
科技有限公司審計報告》
備考審閱報告
指
中匯出具的中匯會閱［2020］0305號《南京
埃斯頓自
動化股份有限公司審閱報告》
評估報告
指
中聯評估出具的中聯評報字［2020］第304號《南京
埃斯頓自動化股份有限公司擬現金購買南京鼎派機電
科技有限公司51%股權項目資產評估報告》
德國法律盡調報告
指
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP.出具的關於Cloos公
司及其德國控股子公司的Legal Due Diligence – Major
Asset Restructuring
墨西哥法律盡調報告
指
Dentons Lopez Velarde, S.C.出具的關於Cloos Robotic
de Mexico, S. de R.L. de C.V.的Legal Review Report
波蘭法律盡調報告
指
Dentons Europe D.browski i Wspólnicy sp. k.出具的關
於Cloos Welding Products spó.ka z ograniczon.
odpowiedzialno.ci.的Final Legal Review Report
奧地利法律盡調報告
指
SCWP Schindhelm Vienna出具的關於Cloos Austria
GmbH的Memorandum-Due Diligence of Cloos Austria
GmbH
比利時法律盡調報告
指
Denton’s Brussels』 Office出具的關於CLOOS
BENELUX NV的Legal Review Report
英國法律盡調報告
指
Dentons UK and Middle East LLp出具的關於Cloos UK
Limited的Legal Review Report
捷克法律盡調報告
指
Dentons Europe CS LLP, organiza.ní slo.ka出具的關於
CLOOS PRAHA, spol. s r.o.的Legal Review Report
印度法律盡調報告
指
P&A Law Offices出具的關於Cloos India Welding
Technology Private Limited的Due Diligence Report
美國法律意見書
指
Zhonglun Law Firm LLP出具的關於CNT (USA), Inc.的
法律意見書及關於Cloos Robotic Welding, Inc.的法律
意見書
土耳其法律盡調報告
指
Dentens Europe LLP出具的關於Cloos Kaynak Teknik
Sanayi Limited .irketi的Legal Review Report
俄羅斯法律盡調報告
指
Dentons Europe AO出具的關於Cloos Vostok的Legal
Opinion
境外法律盡調報告
指
《德國法律盡調報告》、《波蘭法律盡調報告》、《奧
地利法律盡調報告》、《比利時法律盡調報告》、《英
國法律盡調報告》、《捷克法律盡調報告》、《印度
法律盡調報告》、《美國法律意見書》、《墨西哥法
律盡調報告》、《土耳其法律盡調報告》和《俄羅斯
法律盡調報告》的統稱
法律盡調報告截止日
指
各《境外法律盡調報告》及《法律意見書》相應確定
的審閱盡職調查資料的截止日期
報告期
指
2017年、2018年、2019年1-10月
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）》
《26號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》
國務院
指
中華人民共和國國務院
央行
指
中國人民銀行
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所、交易所
指
深圳證券交易所
結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
科技部
指
中華人民共和國科學技術部
工信部
指
中華人民共和國工業和信息化部
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
國家標準委
指
國家標準化管理委員會
國家認監委
指
中國國家認證認可監督管理委員會
工行江寧支行
指
中國
工商銀行股份有限公司南京江寧經濟開發區支行
中行法蘭克福分行
指
中國銀行股份有限公司法蘭克福分行
埃斯頓投資
指
南京
埃斯頓投資有限公司，為
埃斯頓5%以上股東
埃斯頓有限
指
南京
埃斯頓數位技術有限公司，
埃斯頓前身
埃斯頓控股
指
埃斯頓控股有限公司，
埃斯頓發起人之一，原
埃斯頓5%以上股東
埃斯頓醫療
指
埃斯頓（南京）醫療科技有限公司
英國Trio
指
Trio Motion Technology Ltd，
揚州曙光
指
揚州曙光光電自控有限責任公司
大任智庫
指
江蘇大任智庫有限公司
ABB
指
ABB Ltd
日本發那科
指
FANUC CORPORATION
日本安川電機
指
YASKAWA Electric Corporation
德國庫卡
指
KUKA Aktiengesellschaft
機器人指
瀋陽新松
機器人自動化股份有限公司
美的集團指
美的集團股份有限公司
瑞凌股份指
深圳市瑞凌實業股份有限公司
佳士科技指
深圳市
佳士科技股份有限公司
拓斯達指
廣東
拓斯達科技股份有限公司
克來機電指
上海
克來機電自動化工程股份有限公司
上海滬工指
上海滬工焊接集團股份有限公司
中信建投、獨立財務
顧問
指
中信建投證券股份有限公司
中倫律所、法律顧問
指
北京市中倫律師事務所
中匯、審計機構
指
中匯會計師事務所（特殊普通合夥）
中聯、中聯評估、評
估機構
指
中聯資產評估集團有限公司
元、萬元、億元
指
無特別說明指人民幣元、萬元、億元
二、專業術語
運動控制系統
指
主要由運動控制器和伺服控制系統組成。運動控制器
根據控制對象需要完成的運動任務，規劃合適、可行
的運動軌跡，並產生一系列運動指令，伺服控制系統
通過執行這些運動指令驅動對象完成需要的運動任
務。
交流伺服系統
指
交流伺服驅動器通過控制交流伺服電機來驅動其連接
的機械運動部件，實現對機械運動部件的位置、速度、
轉矩的精確控制。其主要組成部分為交流伺服驅動器
和交流伺服電機。
工業
機器人指
工業
機器人是一種通過編程或示教實現自動運行，具
有多關節或多自由度，能夠代替人工完成各類繁重、
乏味或有害環境下體力勞動的自動化機器；智能工業
機器人是指具有一定感知功能，如視覺、力覺、位移
檢測等，從而能夠實現對環境和工作對象自主判斷和
決策功能的工業
機器人。
焊接
機器人指
一種多用途的、可重複編程的自動控制操作機，具有
三個或更多可編程的軸，在
機器人的最後一個軸的機
械接口安裝有焊鉗或焊（割）槍，能夠進行焊接、切
割或熱噴塗的工業自動化系統。
焊接自動化系統
指
由焊接
機器人和完成焊接任務所需的外圍及周邊輔助
設備組成的一個獨立自動化生產系統。
系統集成
指
將組成系統中的分系統採用系統工程的科學方法進行
綜合匯整，組成滿足一定功能、最佳性能要求的系統，
實現集中、高效、便利的管理、生產，並使之能彼此
協調工作，發揮整體效益。
生產線
指
完成某種零件整體或者部分環節生產的作業單元組
合，通常由幾臺至幾十臺設備組成，設備之間通過自
動化程序進行流水化作業，設備之間由統一的主控設
備進行協同控制，完成作業。
工作站
指
完成某種零件整體或者部分環節生產的相對獨立的作
業單元，不與其他生產設備產生關聯關係，通常這些
設備由一臺或幾臺
機器人組成，由操作工人完成零件
的邏輯轉運和存放。
夾具
指
機械製造過程中用來固定加工對象，使之始終佔有正
確的位置，以接受施工或檢測的裝置。
變位器
指
一種可用來安裝工件，實現工件的移動、迴轉、擺動
或自動交換功能的裝置，提高系統的作業效率和自動
化程度。
弧焊
指
在兩電極間的氣體介質中強烈而持久的放電現象稱之
為電弧。利用電弧放電時產生的高溫熔化焊條和焊件，
使兩塊分離的金屬熔合在一起的工作原理稱為弧焊。
焊絲
指
焊接過程中作為填充金屬或同時兼作電極導電用的
金屬絲狀焊接材料。
焊條
指
塗有藥皮的供手工電弧焊用的熔化電極，由藥皮和焊
芯兩部分組成，有各種型號的焊條用於焊接不同的材
料。
工件
指
焊接或切割過程中被加工的對象。
雷射焊接
指
利用雷射束高功率密度的性質，將雷射匯聚到很小的
光點上，加熱，欲接合之工件使之局部熔化形成液體，
液體冷卻後凝固接合的焊接工藝。
雷射切割
指
利用雷射束高功率密度的性質，將雷射匯聚到很小的
光點上，將材料快速加熱，使其達到沸點後汽化形成
空洞，再通過移動雷射光束在材料表面造成切縫，完
成對加工物體的切割。
TIG焊
指
惰性氣體鎢極保護焊（Tungsten Inert Gas arc Welding）
的英文縮寫。利用鎢極和工件分別作為一對電極產生
電弧作為熱源進行焊接，並使用惰性氣體保護鎢極以
及被焊金屬在高溫狀態下不被氧化的一種焊接方法。
TIG電弧穩定、可見性好、無飛濺，多用於對被焊體
表面質量要求高和焊縫組織性能要求高的應用領域。
TIG 焊通常也稱為氬弧焊。
MIG/MAG焊
指
熔化極惰性氣體保護焊（Metal Inert Gas Welding）及
熔化極活性氣體保護焊（Metal Active Gas Welding）的
英文縮寫。以氬氣或氦氣為保護氣時稱為MIG焊；以
惰性氣體與氧化性氣體（O2，CO2）混合氣為保護氣體
時稱為 MAG焊。兩者都是採用焊絲作為電極並熔化
參與焊縫金屬成型，相對TIG焊和手工電弧焊具有焊
接速度快、熔敷率高等優點。
MIG/MAG焊是氣體保護焊機的兩大類產品。
3D列印
指
一種快速成型技術，又稱增材製造，它是一種以數字
模型文件為基礎，運用粉末狀金屬或塑料等可粘合材
料，通過逐層列印的方式來構造物體的技術。
IFR
指
International Federation of Robotics，國際
機器人聯合會
本報告書摘要中，部分合計數與各數相加減之結果在尾數上可能略有差異，這些差異系由
於四捨五入造成。
重大事項提示
本公司提醒投資者注意以下特別提示，並仔細閱讀本摘要「重大風險提示」
的相關內容。
一、本次交易基本情況
（一）本次交易方案概述
本次重大資產重組方案為上市公司向控股股東派雷斯特以現金方式購買其
持有的鼎派機電51%股權。
本次交易前，上市公司持有鼎派機電49%股權，本次交易完成後，鼎派機
電將成為上市公司的全資子公司。鼎派機電係為Cloos交易設立的特殊目的公
司，主要資產為間接持有的德國Cloos公司股權。
本次交易完成後，股權結構如下：
派雷斯特
埃斯頓鼎派機電
鼎之炬
德國SPVCloos公司
100.00%
84.22%15.78%
本次交易標的
特殊目的公司
實際運營主體
32.53%67.47%
100.00%
南京樂德
經雙方協商，本次交易標的資產鼎派機電51%股權作價40,898.00萬元。本
次交易對方派雷斯特系上市公司控股股東，本次交易構成關聯交易。本次交易
完成後，上市公司控股股東依然為派雷斯特，實際控制人仍然為吳波先生。本
次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。
（二）本次交易方案調整情況
2019年9月6日，上市公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過並公告
本次重組預案。2020年3月18日，上市公司第三屆董事會第二十七次會議審
議通過並公告本次重組的正式方案。
與預案相比，本次重組正式方案進行了部分調整，調整前後對比如下：
調整項目
調整前方案
調整後方案
支付方式
發行股份及可轉換債券
現金
配套融資
有
取消。計劃未來再融資募集
除上表所述調整外，本次重大資產重組的交易對象、標的資產及其他方面
未發生變化。
1、本次交易方案調整的原因
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接和焊接
機器人技術及產品，特別在技術難度最大的中
厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額。本次交易為與公司發展戰略高
度協同的併購項目，是公司
機器人產業國際化戰略版圖的重要組成部分。
本次交易方案調整，有利於縮短Cloos公司併入上市公司的進程，加速雙
方的融合，協調雙方
優勢資源，實現Cloos與公司的協同發展，進一步落實公
司「雙核雙輪驅動」、
機器人產業國際化的發展戰略。
2、本次調整不構成對原交易方案的重大調整
鑑於本次調整僅涉及支付方案調整及配套融資取消，本次重大資產重組的
交易對象、標的資產及其他方面未發生變化，故本次調整不構成《重組管理辦
法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》等規定的重大調整。
（三）本次交易標的資產評估情況
1、評估基準日Cloos公司100%股東權益的價值
根據中聯評估出具的《評估報告》，截至評估基準日2019年10月31日，
收益法下，Cloos公司經營性資產價值為20,338.30萬歐元，溢餘/非經營性資產、
負債淨值1,440.89萬歐元，付息債務價值444.46萬歐元，Cloos公司股東全部
權益於評估基準日整體估值為21,334.72萬歐元。
2、評估基準日鼎派機電100%股東權益的價值
同前，截至評估基準日2019年10月31日，收益法下，鼎派機電100%股
權評估值9,700.00萬歐元，根據央行發布的當日匯率中間價，1歐元兌人民幣
7.8676元折算，評估基準日鼎派機電100%股東權益價值為76,315.72萬元。鼎
派機電合併口徑歸屬於母公司所有者權益的帳面價值為-32,766.77萬元，評估增
值額為109,082.49萬元。
3、鼎派機電評估值的計算過程
（1）經營性資產價值P
被評估企業的經營實體Cloos公司在評估基準日全部經營性資產價值為
20,338.30萬歐元。
（2）溢餘/非經營性資產、負債淨值C
單位：萬歐元
項目名稱
基準日
帳面值
基準日評估值
鼎派機電
鼎之炬
德國SPV
Cloos公司
合計
貨幣資金
5,353.29
275.55
22.97
534.92
4,519.86
5,353.29
應收利息
0.67
-
-
-
0.67
0.67
其他流動資產
95.00
-
-
95.00
-
95.00
流動類溢餘/非經營性資產小計
5,448.97
275.55
22.97
629.92
4,520.53
5,448.97
應交利息
2.51
1.62
-
0.89
-
2.51
其他應付款
0.28
0.25
0.02
-
-
0.28
一年內到期的非流動負債
1,490.00
490.00
-
1,000.00
-
1,490.00
流動類溢餘/非經營性負債小計
1,492.78
491.87
0.02
1,000.89
-
1,492.78
C1：流動類溢餘/非經營性
資產（負債）淨值
3,956.18
-216.33
22.94
-370.96
4,520.53
3,956.18
項目名稱
基準日
帳面值
基準日評估值
鼎派機電
鼎之炬
德國SPV
Cloos公司
合計
遞延所得稅資產
971.93
-
-
-
971.93
971.93
其他非流動資產
1.09
-
-
-
1.09
1.09
非流動類溢餘/
非經營性資產小計
973.02
-
-
-
973.02
973.02
長期借款
9,410.00
4,410.00
-
5,000.00
-
9,410.00
長期應付職工薪酬
3,619.87
-
-
-
3,619.87
3,619.87
預計負債
432.79
-
-
-
432.79
432.79
非流動類溢餘/
非經營性負債小計
13,462.66
4,410.00
-
5,000.00
4,052.66
13,462.66
C2：非流動類溢餘/非經
營性資產（負債）淨值
-12,489.64
-4,410.00
-
-5,000.00
-3,079.64
-12,489.64
C：溢餘/非經營性
資產、負債淨值
-8,533.46
-4,626.33
22.94
-5,370.96
1,440.89
-8,533.46
3、少數股東權益價值M
少數股東權益為南京樂德於評估基準日持有鼎之炬15.78%的股權，即間接
持有Cloos公司10.65%股權。
根據評估對象經營實體Cloos公司的經營性資產價值和付息債務情況，並
考慮相關溢餘和非經營性資產和負債價值，估算得出鼎之炬持有的少數股東權
益價值為1,703.50萬歐元。
4、鼎派機電100%股東權益價值
（1）經營性資產的價值P= 20,338.30萬歐元，基準日溢餘或非經營性資產
的價值C=-8,533.46萬歐元，被評估企業的企業價值為：B=11,804.84萬歐元
（2）將被評估企業的企業價值B=11,804.84萬歐元，付息債務的價值D=
444.46萬歐元，少數股東權益價值M=1,703.50萬歐元，得到被評估企業的股東
全部權益價值為：E= 9,700.00萬歐元（取整）。
根據央行發布的當日匯率中間價，1歐元兌人民幣7.8676元折算，評估基
準日鼎派機電100%股東權益價值為76,315.72萬元。
（四）本次標的資產審計、評估的重要假設
提請投資者注意與本次標的公司鼎派機電審計、評估相關的重要假設：
1、假設鼎派機電、鼎之炬以及德國SPV於2017年1月1日已成立。
2、假設德國SPV於2017年1月1日已完成對Cloos公司的收購。視同實
際收購合併後的報告主體在以前期間一直存在，並假定現時業務框架在報告期
初業已存在且持續經營，模擬合併財務報表以實際收購完成後合併的框架為基
礎編制。假定Cloos公司的資產、負債和損益已於2017年1月1日納入鼎派機
電模擬合併財務報表編制範圍。
3、同一控制下企業合併處理原則
鼎派機電、鼎之炬和德國SPV僅係為收購Cloos的平臺。由於本次交易的
實質是通過收購鼎派機電51%股權從而收購Cloos，出於向模擬合併財務報表
使用者提供與該等被收購業務的歷史經營情況、現金流量以及財務狀況有關財
務信息的考慮，故在模擬合併財務報表中德國SPV對Cloos的收購參照同一控
制下企業的原則處理，即Cloos按照帳面價值合併，並以此為基礎疊加鼎派機
電、鼎之炬和德國SPV的帳面價值，並抵消公司間的內部交易，不考慮鼎派機
電、鼎之炬和德國SPV實際完成收購時Cloos可辨認資產和負債及或有負債的
公允價值以及商譽。
4、Cloos公司執行德國會計準則（HGB），為便於國內模擬合併財務報表
使用者使用，保持Cloos公司的資產、負債和損益的計量基礎在整個報告期內
的一貫性和可比性，模擬合併財務報表按照中國企業會計準則進行了調整，並
假設Cloos公司自2017年1月1日已執行新金融工具準則。
5、其他重要模擬調整事項
為避免鼎派機電、Cloos公司併購相關交易影響模擬合併財務報表使用者對
標的公司歷史經營狀況的判斷，在編制模擬合併財務報表時，對該等事項進行
模擬調整。
（1）鼎派機電、鼎之炬和德國SPV收購Cloos公司相關的交易費用及並
購相關一次性費用在編制模擬合併財務報表時未確認為費用，作為所有者權益
的抵減。
（2）假設德國SPV收購Cloos公司於2017年1月1日完成，鼎派機電和
德國SPV為收購Cloos公司取得的境內和境外併購貸款於2017年1月1日已
存在，該部分併購貸款在編制模擬合併財務報表時模擬確認至2017年1月1日，
為真實反映鼎派機電經營成果，前述併購貸款在2017年1月1日至實際放貸期
間不考慮產生的利息費用。
（3）鼎派機電和鼎之炬公司的外幣資產和外幣負債在模擬合併財務報表各
時點按照各期末的匯率折算為人民幣，相關的匯兌損益直接計入所有者權益；
德國SPV在模擬合併財務報表各時點按照各期末的匯率進行外幣報表折算。
（4）假設德國SPV於2017年1月1日已取得Cloos Holding所有的高架
倉庫所有權，並按照相關會計估計在報告期內計提折舊或攤銷，衝回Cloos公
司於報告期內支付Cloos Holding的倉庫租賃費。
該調整事項對各期淨利潤的影響：
單位：萬元
項目
2019年1-10月
2018年度
2017年度
補提高架倉庫的折舊
-27.30
-32.63
-31.50
衝回Cloos公司支付的倉庫租賃費
94.90
94.71
93.63
合計
67.59
62.08
62.12
（5）假設模擬合併財務報表會計期間內Cloos公司對原股東的分紅已於
2017年1月1日之前全部完成。
（6）假設德國SPV對Cloos公司子公司少數股權的收購全部完成。
截至2019年10月31日，Cloos公司部分子公司存在少數股權，該少數股
權由Cloos公司原股東Cloos Holding或Cloos家族成員（以下簡稱「少數股東」）
持有，明細情況如下：
子公司名稱
少數股東持有的比例
截止2019年10月31日少數
股東享有的淨資產（歐元）
Cloos Austria GmbH
1.00%
14,996.36
Cloos Benelux N.V.
0.31%
737.36
Cloos Praha spol s.r.o.
0.35%
8,829.16
子公司名稱
少數股東持有的比例
截止2019年10月31日少數
股東享有的淨資產（歐元）
Cloos India Welding Tech.Pvt.Ltd.
0.01%
50.41
Cloos Tecnica Soldagem BrasilLtda.
0.01%
-50.96
Cloos Espana S.A.
33.33%
1,466.54
合計
-
26,028.87
根據少數股東此前與Cloos公司籤署的協議，少數股東僅為註冊成立上述
子公司而相應持有少數股權，少數股東承諾放棄上述子公司少數股權相應的表
決權以及其他相應股東權益。少數股東向德國SPV承諾將儘快完成上述子公司
少數股權過戶相關的工商登記手續。
截至本摘要籤署日，Cloos India和Cloos Benelux N.V.已完成少數股權的過
戶，其他子公司少數股權的過戶手續正在辦理中。
6、所有者權益按整體列報
在編制模擬合併財務報表時，所有者權益按整體列報，不區分實收資本、
資本公積、盈餘公積、未分配利潤等各明細科目，不單獨編制股東權益變動表。
（五）本次交易定價情況
經交易雙方友好協商，本次收購鼎派機電51%股權作價40,898.00萬元。
本次交易作價系依據前次交易中派雷斯特收購Cloos公司的成本作價，成
本包括但不限於：為收購Cloos公司支付的現金對價及資金成本，Cloos交易過
程中實際發生的中介機構費用，財務、稅務及法律盡調費用等相關費用，以及
鎖箱機制下所需支付的利息等。
前次Cloos交易中，鼎派機電負擔的相關成本費用情況如下：
單位：元
前次交易中鼎派機電負擔的成本費用：
408,982,325.00
= 派雷斯特出資成本
357,000,000.00
+ 資金利息（假設於2020年4月15日完成交割）
9,024,737.00
+ 鎖匯成本
4,200,000.00
+ Cloos收購交易費用
38,757,588.00
經雙方友好協商，本次交易作價為40,898.00萬元。
其中，Cloos收購交易費用包括：
項目
金額
財務顧問費（歐元）
1,700,000.00
財務顧問費（美元）
1,500,000.00
財務盡調費（歐元）
1,030,000.00
法律盡調服務費（歐元）
577,185.00
境外融資法律諮詢費（歐元）
130,900.00
其他零星費用（歐元）
119,390.55
文本翻譯費用等（人民幣）
188,843.59
小計1（人民幣）（按照2019年10月31日匯率折算2）
38,757,588.00
1 計算過程進行部分取整，以合計數字為準；
2 參考2019年10月31日人民幣匯率中間價，1歐元=7.8676元人民幣；1美元=7.0533元人民幣。
前述資金利息的計算原則如下：
1、本金及計息日期
按照派雷斯特實際出資日期2019年8月12日（20,400,000元）及2019年
9月18日（336,600,000元）至2020年4月15日的自然日天數。
2、執行利率
參考央行公告的金融機構人民幣貸款基準利率調整表（2015年10月24日）
一年以內（含一年）的貸款利率4.35%除以365日。
本次交易實際應支付資金利息按照實際資產交割日核算，由相關中介機構
覆核確認。若實際交割日晚於2020年4月15日，則增加相應延期天數承擔的
融資成本；若實際交割日早於2020年4月15日，則減少相應天數承擔的融資
成本。
（六）本次交易定價的合理性
1、評估價值的公允性
截至2019年10月31日，鼎派機電歸屬於母公司所有者權益帳面值
-32,766.77萬元，評估值76,315.72萬元，評估增值109,082.49萬元。鼎派機電
51%對應評估值為38,921.02萬元。
根據A股上市公司跨境收購可比案例分析，測算評估值與業績承諾期的淨
利潤的動態市盈率指標，如下：
上市公司
標的資產
動態P/E
利潤承諾期平均P/E
銀億股份
PunchPowertrain
10.62
8.59
風神股份Pirelli
12.79
12.01
沙隆達A
ADAMA
19.13
15.60
梅泰諾
BBHI
15.39
12.68
航天科技AC
15.99
10.18
天華院
KraussMaffei
16.28
15.26
德爾股份Carcoustics
18.81
16.33
巨人網絡Playtika
14.20
13.06
藍帆醫療Biosensors
15.51
12.91
平均值
15.41
12.96
鼎派機電
11.58
10.28
由此可見，
埃斯頓收購鼎派機電51%股權對應的交易作價承諾期的動態市
盈率倍數小於可比交易案例的平均動態市盈率。
2、本次交易定價依據
本次交易定價系依據派雷斯特前次收購Cloos公司的成本作價，成本包括
但不限於：Cloos交易支付的現金對價及相應的資金成本，Cloos交易過程中實
際發生的中介機構費用，財務、稅務及法律盡調費用等相關費用等。具體明細
構成請參見前述「（四）本次交易的定價情況」。
3、本次交易定價的公允性
本次交易作價不以評估結果為依據。為便於投資者對本次交易定價水平公
允性的判斷，公司聘請中聯評估為鼎派機電出具了資產評估報告。本次交易中，
中聯評估採用收益法和市場法對鼎派機電100%股權價值進行了評估，並最終選
用收益法評估結果作為評估結論。截至評估基準日2019年10月31日，鼎派機
電100%股權收益法的評估值為76,315.72萬元，鼎派機電合併口徑歸屬於母公
司所有者權益的帳面價值為-32,766.77萬元，增值額為109,082.49萬元。
本次交易作價40,898.00萬元與鼎派機電51%股權收益法的評估值
38,921.02萬元，差額為1,976.98萬元，差異率約5.08%。本次交易作價與評估
值差異較小，本次交易定價具備公允性。
二、Cloos交易概述
（一）Cloos交易方案
Cloos股權的出售採用競標方式。為增強交易確定性、提供資金支持，以順
利推進Cloos交易，控股股東派雷斯特與上市公司聯合投資設立鼎派機電，並
在鼎派機電子公司鼎之炬層面引入南京樂德，收購Cloos公司。
2019年8月22日，派雷斯特、德國SPV與Cloos Holding籤署《收購協議》，
以現金方式出資1.9607億歐元收購Cloos公司之100%股權及附加資產，並承
擔鎖箱機制下所需支付的利息以及相關中介費用。
2019年10月31日，Cloos交易完成股權交割。Cloos交易完成後，Cloos
公司股權結構如下：
派雷斯特
埃斯頓鼎派機電
鼎之炬
德國SPV51.00%
Cloos公司
49.00%
84.22%15.78%
本次交易標的
特殊目的公司
實際運營主體
32.53%67.47%
100%
南京樂德
（二）Cloos交易的相關安排
派雷斯特
埃斯頓鼎派機電
鼎之炬
德國SPVCloos公司
49.00%
84.22%
南京樂德
15.78%
工行
江寧支行
4,900萬歐元
併購貸款
6,000萬歐元
併購貸款
中行
法蘭克福分行
本次交易標的
特殊目的公司
實際運營主體
51.00%
32.53%67.47%
100%
Cloos交易中，各方實際出資金額如下：
序號
主體
款項性質
金額
1
埃斯頓股權投資
3.43億人民幣
2
派雷斯特
股權投資
3.57億人民幣
3
南京樂德
股權投資
1.25億人民幣
4
工行江寧支行
併購貸款
4,900萬歐元
序號
主體
款項性質
金額
5
中行法蘭克福分行
併購貸款
6,000萬歐元
有關Cloos交易的具體情況請參見本摘要「第一節 本次交易概況」之「五、
Cloos交易」。
三、本次交易的決策程序和審批程序
（一）本次交易已履行的決策及審批程序
1、上市公司為本次交易已經履行的內部決策程序
本次交易方案已經上市公司第三屆董事會第二十一次會議審議、第三屆董
事會第二十七次會議通過。
2、交易對方為本次交易已經履行的內部決策程序
2020年3月18日，派雷斯特召開股東會，審議通過了向上市公司轉讓其
所持有的鼎派機電51%股權的相關事宜。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
本次交易尚需上市公司股東大會審議，在股東大會審議通過前不得實施。
本次交易能否通過股東大會審議及通過時間均存在不確定性，提請廣大投
資者注意投資風險。
四、本次交易構成重大資產重組
《重組管理辦法》規定，上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進
行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並
披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。根據上
市公司年報、中匯出具的中匯會審［2020］0304號模擬審計報告以及本次交易
作價情況，本次交易的相關比例計算如下：
單位：萬元
項目
資產總額
營業收入
資產淨額
鼎派機電2018年末/度
127,717.88
106,478.74
-39,604.38
上市公司2018年末/度
362,101.73
146,102.46
171,612.84
本次交易作價
40,898.00
-
40,898.00
十二個月內累計
75,198.00
-
75,198.00
選取指標
127,717.88
106,478.74
75,198.00
鼎派機電/上市公司
35.27%
72.88%
43.82%
《重組管理辦法》規定的
重大資產重組標準
50%
50%
50%且金額
>5,000萬元
是否達到重大資產重組標準
否
是
否
五、本次交易構成關聯交易，不構成重組上市
本次交易對方派雷斯特為
埃斯頓控股股東，因此本次交易構成關聯交易。
本次交易前後，上市公司控股股東、實際控制人未發生變化，因此本次交
易不構成重組上市。
六、本次交易對上市公司的主要影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
1、有助於公司「
機器人+」戰略的布局實施
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接和焊接
機器人技術及產品，特別在技術難度最大的中
厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額。通過本次併購，公司將獲得
Cloos
機器人品牌以及全部關鍵技術和產品，快速縮短與國際高端
機器人性能的
差距，進軍國際
機器人第一陣營，確立公司在工業
機器人焊接領域的行業領先
地位。
2、有助於雙方優勢互補，發揮協同效應
（1）獲得標的公司一流技術與產品線
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接和焊接
機器人技術及產品，特別在技術難度最大的中
厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額，通過本次併購，公司將獲得全
球
機器人細分領域一流技術與產品，確立公司在工業
機器人焊接領域的行業領
先地位。
（2）進入國際中高端市場
充分利用Cloos公司已有焊接和焊接
機器人技術以及上市公司
機器人全產
業鏈成本競爭優勢，以及公司
機器人+的發展戰略，協同雙方
優勢資源，延伸拓
展標準化
機器人焊接工作站業務，進入全球市場空間更大的薄板中高端弧焊機
器人工作站市場，開闢Cloos業務的新的增長點。
Cloos公司為德國弧焊領域最大
機器人品牌企業之一，具有40年
機器人研
發和生產的積累，擁有百年積澱的焊接技術及精益管理項目經驗。通過本次交
易，上市公司將獲得Cloos公司
機器人品牌以及全部關鍵技術和產品，有助於
快速縮短與國際高端
機器人性能的差距，快速進軍國際
機器人第一陣營。同時
全面導入
埃斯頓機器人核心部件，繼續在德國規模化，全系列生產德國製造的
Cloos品牌
機器人，並利用Cloos公司全球銷售渠道推動上市公司全系列
機器人進入國際市場。
（3）開展雷射焊接和3D金屬列印領域合作
Cloos 公司在
機器人雷射焊接和
機器人雷射3D列印領域具有技術的領先
優勢，為推動快速發展Cloos公司具有優勢的
機器人雷射焊接和
機器人雷射3D
列印技術，雙方同意將在南京建立Cloos雷射焊接和3D金屬列印技術全球研發
中心，進一步推動雷射技術在該領域技術創新和市場應用。
（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
根據中匯出具的審閱報告，假設本次交易於2018年1月1日已經完成，上
市公司最近一年及一期主要財務數據和指標對比情況如下：
單位：萬元
項目
2019年10月31日/2019年1-10月
2018年12月31日/2018年
實際數
備考數
增幅
實際數
備考數
增幅
資產總額
385,347.90
613,422.35
59.19%
362,101.73
620,215.64
71.28%
負債總額
216,965.09
430,391.78
98.37%
190,488.88
438,851.62
130.38%
淨資產額
168,382.82
183,030.57
8.70%
171,612.84
181,364.02
5.68%
營業收入
109,455.44
214,652.18
96.11%
146,102.46
252,581.19
72.88%
營業利潤
4,300.66
15,229.54
254.12%
10,221.77
18,899.15
84.89%
利潤總額
5,810.70
16,867.77
190.29%
12,365.84
19,921.62
61.10%
淨利潤
5,674.71
13,387.56
135.92%
11,393.01
16,324.49
43.29%
基本每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
稀釋每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
註：每股收益計算按照期初和期末總股本算術平均值計算。
本次交易完成後，上市公司上述財務指標大幅優化，盈利能力顯著提高，
有利於增強上市公司持續經營能力和抗風險能力。
本次交易不存在重組攤薄即期回報情形，有利於保護中小股東利益。
（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次重組交易對方派雷斯特系本公司控股股東，本次交易構成關聯交易。
在本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間的關聯交易將繼
續嚴格按照公司管理制度和有關法律法規及《公司章程》的要求履行關聯交易
的決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確
保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。上市公司與實際控制人
及其關聯企業不會因為本次交易新增持續性的關聯交易。
（四）本次交易對上市公司同業競爭的影響
鼎派機電間接持有的Cloos公司從事
機器人焊接領域相關業務，與上市公
司業務存在潛在同業競爭關係。本次交易完成後，上市公司將持有鼎派機電100%
股權，消除與控股股東潛在的同業競爭可能。本次交易不會導致上市公司與控
股股東產生新的同業競爭關係。
七、本次交易不會出現重組攤薄即期回報的情形
（一）本次交易對上市公司當期每股收益攤薄的影響
根據中匯出具的中匯會閱［2020］0305號審閱報告，本次交易前後上市公
司每股收益對比如下：
項目
2019年1-10月
2018年
實際數
備考數
增幅
實際數
備考數
增幅
基本每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
稀釋每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
註：每股收益計算按照期初和期末總股本算術平均值計算。
本次交易不存在重組攤薄即期回報情形。
（二）上市公司對填補即期回報採取的措施
本次交易實施完成後，
埃斯頓擬採取以下相關措施，以降低本次交易可能
攤薄公司即期回報的影響：
1、充分發揮協同效應，加快主營業務發展
本次交易完成後，公司將加快對標的資產的整合，根據Cloos公司的特點，
圍繞
機器人產品研發、生產、銷售等方面深化與Cloos公司的共享合作，提升
標的公司經營規模和盈利能力，幫助Cloos公司實現預期效益。同時，雙方將
進一步完善及整合客戶體系及資源並互為補充，形成良好的協同效應，從而提
升雙方產品的市場覆蓋及競爭力，增強上市公司盈利能力，實現協同發展。
2、規範內部控制，積極提升上市公司核心競爭力
上市公司將致力於進一步鞏固和提升核心競爭優勢、努力實現收入水平與
盈利能力的雙重提升。上市公司將不斷加強企業內部控制，發揮企業人才及運
營的管控效能，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能
力。
3、貫徹利潤分配政策，強化投資者回報機制
上市公司重視對投資者的合理投資回報，並保持連續性和穩定性。
埃斯頓已根據中國證監會的相關規定及監管要求制定《公司章程》，就利潤分配政策研
究論證程序、決策機制、利潤分配形式、現金方式分紅的具體條件和比例、發
放股票股利的具體條件、利潤分配的期間間隔、應履行的審議程序及信息披露
等事宜進行詳細規定和公開承諾，同時制定了《未來三年股東分紅回報規劃》，
充分維護
埃斯頓股東依法享有的資產收益等權利，提高上市公司的未來回報能
力。
（三）相關方填補即期回報的承諾
為防範本次重大資產重組攤薄即期回報風險，公司控股股東、實際控制人、
全體董事及高級管理人員作出如下承諾：
1、上市公司控股股東、實際控制人承諾
「將嚴格執行關於上市公司治理的各項法律法規及規章制度，不越權幹預
上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
若違反上述承諾或僅部分履行上述承諾，同意中國證監會、深圳證券交易
所等監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依法對本公司/本人作出相
關行政處罰或採取相關監管措施；若給上市公司或者股東造成損失的，將依法
承擔賠償責任。」
2、全體董事、高級管理人員承諾
「（1）忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益；
（2）不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害上市公司利益；
（3）對本人職務消費行為進行約束；
（4）不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（5）在本人自身職責和合法權限範圍內，盡力促使由上市公司董事會或薪
酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（6）若上市公司後續推出公司股權激勵政策，承諾在本人自身職責和合法
權限範圍內，盡力促使擬公布的公司股權激勵的解除限售或行權條件與公司填
補回報措施的執行情況相掛鈎；
（7）自本承諾出具之日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作
出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證
監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人將
按照相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證監會、深圳證券交易
所等監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依法對本人作出相關行政
處罰或採取相關監管措施；給公司或者公司股東造成損失的，本人願意依法承
擔相應的賠償責任。」
八、本次交易對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管
理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關
各方行為的通知》等法律、法規、部門規章和規範性文件的相關要求，切實履
行信息披露義務。本摘要披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相
關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交
易價格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。
（二）嚴格執行關聯交易批准程序
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關
聯交易的審批程序。本次交易的議案已由公司非關聯董事予以表決通過，並取
得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見，並將在
股東大會上由非關聯股東予以表決，公司股東大會將採取現場投票與網絡投票
相結合的方式，公司將向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東在網絡投票
時間內通過網絡方式行使表決權。
此外，公司已聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計和評估等中介機構，對
本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其
他股東的利益。
（三）確保購買資產定價公平、公允
對於本次交易，上市公司已聘請會計師、資產評估機構對標的資產進行審
計和評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。此外，獨立董事已對本
次擬收購資產評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和
法律顧問將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及
風險進行核查，發表明確的意見。
（四）業績承諾及補償安排
2020年3月18日，上市公司與派雷斯特籤署了《業績承諾補償協議》。派
雷斯特承諾鼎派機電2020年、2021年、2022年各會計年度實現的扣除非經常
性損益後的合併淨利潤不低於以下表格所示金額：
單位：萬歐元
承諾期
2020年
2021年
2022年
承諾淨利潤數
880
948
1,147
若本次交易未能在2020年底之前完成或根據監管部門的要求，派雷斯特同
意將業績承諾期間順延，雙方同意屆時由公司董事會具體確定及執行延長期間
內的業績承諾補償事宜而無需另行召開公司股東大會。
業績承諾及補償測算的對象為業績承諾期內各相應會計年度末鼎派機電實
現的扣除非經常性損益後的合併淨利潤。雙方約定，在計算業績承諾期內的每
年度實際實現的淨利潤時，不考慮以下事項的影響：
A德國SPV因收購Cloos產生的可辨認無形資產、存貨和固定資產評估增
值在未來年度對淨利潤的影響；
B德國SPV收購Cloos層面由
中國銀行提供的併購貸款及鼎派機電層面由
工商銀行提供的併購貸款產生的相關的損益；
C德國SPV層面由於前次收購形成的商譽在未來年度可能發生的減值。
（五）股東大會及網絡投票安排
公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》的要求召集表決本次交易方案
的股東大會，公司全體董事當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職
權，保證每位股東能充分行使表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法、
經表決通過的議案能夠得到有效執行。
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、深交所
《上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定，為給參加股東大會的股
東提供便利，本公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直
接通過網絡進行投票表決。
九、相關方對本次重組的原則性意見及減持計劃
（一）控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見
上市公司控股股東派雷斯特及其一致行動人確認：本次交易有利於提升上
市公司盈利能力、增強持續經營能力，有助於保護廣大投資者以及中小股東的
利益，原則性同意本次交易。
（二）控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理
人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的減持計劃
2019年4月22日，派雷斯特取得深圳證券交易所《關於南京派雷斯特科
技有限公司2019年非公開發行可交換
公司債券符合深交所轉讓條件的無異議
函》（深證函〔2019〕210號）。
2019年8月22日，派雷斯特非公開發行可交換
公司債券第一期成功發行。
根據派雷斯特非公開發行可交換
公司債券募集說明書等文件，換股期自2020年
2月24日至2022年8月19日止，期間內可交換
公司債券持有人可以行使換股
權。若派雷斯特發行的可交換
公司債券被投資者行權，則派雷斯特持有上市公
司的股份將會減少。截至2020年2月25日，本次可交換債券持有人已累計完
成換股38,947,365股，佔公司總股本比例為4.63%，派雷斯特因此被動減持上
市公司股票。
就本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢之日期間的股份減持事項，控
股股東派雷斯特及其一致行動人承諾如下：
「自上市公司本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢的期間，本公司/
本人不存在通過直接減持上市公司股票的方式減持上市公司股份（除了由於可
交換債券換股的情形）的計劃。若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投
資者造成損失的，本公司/本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責
任。本公司/本人因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事項而增加持有的上
市公司股份將同樣遵守上述不減持的承諾。」
上市公司董事、監事、高級管理人員也出具相應的承諾，具體如下：
「自上市公司本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢的期間，如本人擬
減持所持有上市公司股票的，本人將嚴格執行《上市公司股東、董監高減持股
份的若干規定》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人
員減持股份實施細則》等相關法律法規關於股份減持的規定及要求。若中國證
券監督管理委員會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定的，本人也將嚴格遵
守相關規定。若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，
本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。」
十、本次交易相關方所作出的重要承諾
本次交易相關方作出的重要承諾如下：
（一）上市公司及控股股東、實際控制人作出的重要承諾
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
1
上市公司
信息真實、
準確、完整
本公司已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限於原始
書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副
本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該等文件；保證為本次
交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別
和連帶的法律責任。
2
上市公司
董事、監
事、高級
管理人員
信息真實、
準確、完整
1、本人已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限於原始
書面材料、副本材料或口頭信息等），本人保證所提供的文件資料的副本
或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，
該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該等文件；保證為本次交易
所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
2、在參與本次重大資產重組期間，本人依照相關法律、法規、規章、
中國 證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和深圳證券交易
所的有關規定，及時向上市公司和中介機構提供和披露本次重大資產重
組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
3、如為本次重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導
性陳述 或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份或其
他具有股權性質的證券，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停
轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代為向證券
交易所和結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權
董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人
的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相
關股份或其他具有股權性質的證券。如調查結論發現存在違法違規情節，
本人承諾鎖定股份或其他具有股權性質的證券自願用於相關投資者賠償
安排。
3
上市公司
合法合規
一、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪
被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
二、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員在最近三年內誠信
情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或者受到過證券交
易所公開譴責的情況。
三、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員最近三年內未受到
過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。截至本承諾函出具日，本公司及本公司的董事、監事和高級管理
人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
四、本公司的董事、監事、高級管理人員不存在《中華人民共和國
公司法》第一百四十六條所列示的情形。
五、本公司不存在洩露本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進
行內幕交易的情形。
4
上市公司
董事、監
合法合規
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形。
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
事、高級
管理人員
二、本人在最近三年內誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾或者受到過證券交易所公開譴責的情況。
三、本人最近三年內未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處
罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函
出具日，本人不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰
案件。
四、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示
的情形。
五、本人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行
內幕交易的情形。
5
控股股東
派雷斯特
及其一致
行動人
股份減持計
劃的承諾
自上市公司本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢的期間，本公
司/本人不存在通過直接減持上市公司股票的方式減持上市公司股份（除
了由於可交換債券換股的情形）的計劃。若違反上述承諾，由此給上市
公司或者其他投資者造成損失的，本公司/本人承諾將向上市公司或其他
投資者依法承擔賠償責任。本公司/本人因上市公司送股、資本公積金轉
增股本等事項而增加持有的上市公司股份將同樣遵守上述不減持的承
諾。
6
上市公司
董事、監
事及高級
管理人員
股份減持計
劃的承諾
自上市公司本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢的期間，如本
人擬減持所持有上市公司股票的，本人將嚴格執行《上市公司股東、董
監高減持股份的若干規定》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規關於股份減持
的規定及要求。若中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所對減持事
宜有新規定的，本人也將嚴格遵守相關規定。若違反上述承諾，由此給
上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投
資者依法承擔賠償責任。
7
派雷斯特
關於避免同
業競爭的承
諾
一、截至本承諾函籤署日，除已經披露的Cloos Holding GmbH收購
交易外，本公司直接或間接控制的其他企業（上市公司及其下屬企業除
外）與上市公司及其下屬企業的業務不存在直接或間接的同業競爭。
二、為避免未來本公司直接或間接控制的其他企業（上市公司及其
下屬企業除外）與上市公司及其下屬企業產生同業競爭，本公司承諾：
在作為上市公司的股東期間，除已經披露的Cloos Holding GmbH收
購交易以及對注入上市公司有明確預期的、過渡性的同業競爭業務，本
公司不會在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於收購、投資、提
供生產場地、水、電或其他資源、資金、技術、設備、銷售渠道、諮詢、
宣傳）支持直接或間接對上市公司及其下屬企業的生產經營構成或可能
構成同業競爭的業務或活動；本公司亦將促使本公司直接或間接控制的
其他企業不在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於收購、投資、
提供生產場地、水、電或其他資源、資金、技術、設備、銷售渠道、諮
詢、宣傳）支持直接或間接對上市公司及其下屬企業的生產經營構成或
可能構成同業競爭的業務或活動。
三、為了更有效地避免未來本公司直接或間接控制的其他企業（上
市公司及其下屬企業除外）與上市公司及其下屬企業之間產生同業競爭，
本公司還將採取以下措施：
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
（一）通過董事會或股東會/股東大會等公司治理機構和合法的決策
程序，合理影響本公司直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事
與上市公司及其下屬企業相競爭的業務或活動，以避免形成同業競爭；
（二）如本公司及本公司直接或間接控制的其他企業存在與上市公
司及其下屬企業相同或相似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接
導致本公司直接或間接控制的其他企業與上市公司及其下屬企業產生同
業競爭，本公司應於發現該業務機會後立即通知上市公司，並盡最大努
力促使該業務機會按不劣於提供給本公司直接或間接控制的其他企業的
條件優先提供予上市公司及其下屬企業；
（三）如本公司直接或間接控制的其他企業出現了與上市公司及其
下屬企業相競爭的業務，本公司將通過董事會或股東會/股東大會等公司
治理機構和合法的決策程序，合理影響本公司直接或間接控制的其他企
業，將相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給上市公司及其下屬
企業或作為出資投入上市公司及其下屬企業。
8
吳波
關於避免同
業競爭的承
諾
一、截至本承諾函籤署日，除已經披露的除已經披露的Cloos Holding
GmbH 收購交易外，本人直接或間接控制的其他企業（上市公司及其下
屬企業除外）與上市公司及其下屬企業的業務不存在直接或間接的同業
競爭。
二、為避免未來本人直接或間接控制的其他企業（上市公司及其下
屬企業除外）與上市公司及其下屬企業產生同業競爭，本人承諾：
在作為上市公司的實際控制人期間，除已經披露的Cloos Holding
GmbH收購交易以及對注入上市公司有明確預期的、過渡性的同業競爭業
務，本人不會在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於提供生產場
地、水、電或其他資源、資金、技術、設備、銷售渠道、諮詢、宣傳）
支持直接或間接對上市公司及其下屬企業的生產經營構成或可能構成同
業競爭的業務或活動；本人亦將促使本人直接或間接控制的其他企業不
在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於提供生產場地、水、電或
其他資源、資金、技術、設備、銷售渠道、諮詢、宣傳）支持直接或間
接對上市公司及其下屬企業的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務
或活動。
三、為了更有效地避免未來本人直接或間接控制的其他企業（上市
公司及其下屬企業除外）與上市公司及其下屬企業之間產生同業競爭，
本人還將採取以下措施：
（一）通過董事會或股東會/股東大會等公司治理機構和合法的決策
程序，合理影響本人直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事與
上市公司及其下屬企業相競爭的業務或活動，以避免形成同業競爭；
（二）如本人及本人直接或間接控制的其他企業存在與上市公司及
其下屬企業相同或相似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接導致
本人直接或間接控制的其他企業與上市公司及其下屬企業產生同業競
爭，本人應於發現該業務機會後立即通知上市公司，並盡最大努力促使
該業務機會按不劣於提供給本人直接或間接控制的其他企業的條件優先
提供予上市公司及其下屬企業；
（三）如本人直接或間接控制的其他企業出現了與上市公司及其下
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
屬企業相競爭的業務， 本人將通過董事會或股東會/股東大會等公司治理
機構和合法的決策程序，合理影響本人直接或間接控制的其他企業，將
相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給上市公司及其下屬企業或
作為出資投入上市公司及其下屬企業。
9
派雷斯
特、吳波
關於減少與
規範關聯交
易的承諾
在本次交易完成後，本公司/本人及本公司/本人擁有實際控制權或重
大影響的企業及其他關聯方（上市公司及其控股子公司除外）將儘量避
免與上市公司及其控股子公司之間發生關聯交易；對於確有必要且無法
迴避的關聯交易，均按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格
按市場公認的合理價格確定，並按相關法律、法規、規章以及規範性文
件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，切實保護上市公司及其中
小股東利益。
10
派雷斯特
保持上市公
司獨立性
本公司將在資產、人員、財務、機構和業務上繼續與上市公司保持
獨立原則，並嚴格遵守中國證券監督管理委員會關於上市公司獨立性的
相關規定，不違規利用上市公司提供擔保，不違規佔用上市公司資金，
保持並維護上市公司的獨立性，維護上市公司其他股東的合法權益。
（一） 關於人員獨立性
1、 保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書
等高級管理人員不在本公司控制的其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內
的子公司除外）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司控
制的其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內的子公司除外）領取薪酬；保
證上市公司的財務人員不在本公司控制的其他企業（但
埃斯頓合併報表
範圍內的子公司除外）中兼職、領薪。
2、 保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，
且該等體系和本公司控制的其他企業之間完全獨立。
（二） 關於資產獨立、完整性
1、 保證上市公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統
和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商
標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產
品銷售系統。
2、 保證上市公司具有獨立完整的資產，且資產全部處於上市公司
的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營。
3、 保證本公司控制的其他企業不以任何方式違規佔有上市公司的
資金、資產；不以上市公司的資產為本公司控制的其他企業的債務提供
擔保。
4、Cloos交易及本次交易中，本公司不存在侵佔上市公司利益的情
形。
（三） 關於財務獨立性
1、 保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、 保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子
公司的財務管理制度。
3、 保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司控制的其他企業共
用一個銀行帳戶。
4、 保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本公司不違法幹預上
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
市公司的資金使用調度。
5、 不幹涉上市公司依法獨立納稅。
（四） 關於機構獨立性
1、 保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完
整的組織機構。
2、 保證上市公司內部經營管理機構依照法律、法規和公司章程獨
立行使職權。
3、 保證本公司控制的其他企業與上市公司之間不產生機構混同的
情形。
（五） 關於業務獨立性
1、 保證上市公司的業務獨立於本公司控制的其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內的子公司除外）。
2、 保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能
力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
3、 保證本公司除通過行使股東權利之外，不幹涉上市公司的業務
活動。
4、 保證本公司控制的其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內的子公
司除外）不在中國境內外從事與上市公司相競爭的業務。
5、 保證儘量減少本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交易；
若有不可避免的關聯交易，將依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規、
《公司章程》等規定依法履行程序。
本承諾函一經籤署，即構成本公司不可撤銷的法律義務。
如違反上述承諾給上市公司及其股東造成損失的，本公司將依法承
擔相應的賠償責任。
11
吳波
保持上市公
司獨立性
本次交易後，本人將積極保持
埃斯頓人員獨立、資產獨立完整、業
務獨立、財務獨立、機構獨立。
（一） 關於人員獨立性
1、 保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書
等高級管理人員不在本人控制的其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內的
子公司除外）中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本人控制的
其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內的子公司除外）領取薪酬；保證上
市公司的財務人員不在本人控制的其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內
的子公司除外）中兼職、領薪。
2、 保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，
且該等體系和本人控制的其他企業之間完全獨立。
（二） 關於資產獨立、完整性
1、 保證上市公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統
和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商
標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產
品銷售系統。
2、 保證上市公司具有獨立完整的資產，且資產全部處於上市公司
的控制之下，並為上市公司獨立擁有和運營。
3、 保證本人控制的其他企業不以任何方式違規佔有上市公司的資
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
金、資產；不以上市公司的資產為本人控制的其他企業的債務提供擔保。
4、 Cloos交易及本次交易中，本人不存在侵佔上市公司利益的情形。
（三） 關於財務獨立性
1、 保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、 保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子
公司的財務管理制度。
3、 保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本人控制的其他企業共用
一個銀行帳戶。
4、 保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本人不違法幹預上市
公司的資金使用調度。
5、 不幹涉上市公司依法獨立納稅。
（四） 關於機構獨立性
1、 保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完
整的組織機構。
2、 保證上市公司內部經營管理機構依照法律、法規和公司章程獨
立行使職權。
3、 保證本人控制的其他企業與上市公司之間不產生機構混同的情
形。
（五） 關於業務獨立性
1、 保證上市公司的業務獨立於本人控制的其他企業（但
埃斯頓合
並報表範圍內的子公司除外）。
2、 保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能
力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
3、 保證本人除通過行使股東權利之外，不幹涉上市公司的業務活
動。
4、 保證本人控制的其他企業（但
埃斯頓合併報表範圍內的子公司
除外）不在中國境內外從事與上市公司向競爭的業務。
5、 保證儘量減少本人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；若
有不可避免的關聯交易，將依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規、《公
司章程》等規定依法履行程序。
12
吳波
信息真實、
準確、完整
1、本人已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限於原始
書面材料、副本材料或口頭信息等），本人保證所提供的文件資料的副本
或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，
該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該等文件；保證為本次交易
所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
2、在參與本次重大資產重組期間，本人依照相關法律、法規、規章、
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和深圳證券交易所
的有關規定，及時向上市公司和中介機構提供和披露本次重大資產重組
相關信息，並保證所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
3、如為本次重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查
的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份或其
他具有股權性質的證券，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停
轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代為向證券
交易所和結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權
董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人
的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相
關股份或其他具有股權性質的證券。如調查結論發現存在違法違規情節，
本人承諾鎖定股份或其他具有股權性質的證券自願用於相關投資者賠償
安排。
（二）交易對方及其他相關方作出的重要承諾
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
1
派雷斯特
擬轉讓權屬
清晰、完整
本公司所持標的資產權屬清晰、完整；本公司已向鼎派機電履行了
全額出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為
股東所應承擔的義務及責任的行為；本公司為標的資產的所有人，不存
在以信託、委託他人或接受他人委託等方式持有標的資產的情形，不存
在權屬糾紛或其他潛在糾紛；本公司所持標的資產不存在禁止轉讓、限
制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全等權利限
制，也不存在妨礙標的資產權屬轉移的其他情況。
2
派雷斯特
信息真實、
準確、完整
本公司已向參與本次交易的各中介機構提供了出具本次交易相關中
介機構報告所需的全部事實材料、批准文件、證書和其他有關文件，本
公司提供的所有文件均真實、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的籤名、印鑑均為真實，所有的復
印件或副本均與原件或正本完全一致，並就提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在
案件調查結論明確以前，本公司承諾將暫停轉讓其所持有的上市公司股
份及其他具有股權性質的證券。
3
派雷斯特
合法合規
一、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪
被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
二、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員在最近五年內誠
信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會
採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。
三、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內未受
到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函出具日，本公司及本公司的董
事、監事和高級管理人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
及行政處罰案件。
四、本公司的董事、監事和高級管理人員不存在所適用的法律法規
規定的不得擔任本公司董事、監事或高級管理人員的情形。
五、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員不存在洩露本次
交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形。
六、本公司持有的鼎派機電及其下屬公司，包括南京鼎之炬機電科
技有限公司、Cloos Holding GmbH、Carl Cloos Schwei.technik GmbH及
其各自下屬公司均在所有重大方面合法合規經營，不存在重大違法違規
情形及行政處罰案件；除已經披露的之外，不存在10萬歐元以上的尚未
了結或可以預見的重大訴訟、仲裁案件。鼎派機電及南京鼎之炬機電科
技有限公司沒有聘用任何員工。
4
派雷斯特
董事、監
事和高級
管理人員
合法合規
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形。
二、本人在最近五年內誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處
分的情況等。
三、本人最近五年內未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處
罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函
出具日，本人不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰
案件。
四、本人不存在所適用的法律法規規定的不得擔任派雷斯特董事、
監事或高級管理人員的情形。
五、本人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行
內幕交易的情形。
5
鼎派機電
誠信守法
一、本公司及公司的董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪
被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。
二、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員在最近五年內誠
信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會
釆取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。
三、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內未受
到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函出具日，本公司及本公司的董
事、監事和高級管理人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁
及行政處罰案件。
四、本公司的董事、監事、高級管理人員不存在《中華人民共和國
公司法》第一百四十六條所列示的情形。
五、本公司不存在洩露本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進
行內幕交易的情形。
六、本公司是根據中華人民共和國法律合法成立並有效存續的法人，
有權籤訂並履行與本次交易有關的一切協議/聲明/承諾/其他文件；承諾人
內部有權機構對於承諾人籤署的與本次交易有關的一切協議/聲明/承諾/
其他文件均予以批准；並且與本次交易有關的一切協議/聲明/承諾/其他文
序號
承諾方
承諾事項
主要承諾內容
件一經籤訂即構成對承諾人本身有效的、有法律約束力的、並可執行的
義務。
七、本公司所進行的經營活動均符合中華人民共和國法律、法規及
相關規章等要求及限制。
八、上市公司通過本次交易購買派雷斯特持有的本公司51%股權，
從而本公司在本次交易完成後成為上市公司的全資子公司。本公司目前
持有南京鼎之炬機電科技有限公司84.22%的股權（以下簡稱「鼎之炬」
或「境內資產」）。境內資產權屬清晰、完整；本公司已向鼎之炬履行了
全額出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為
股東所應承擔的義務及責任的行為。
九、本公司為境內資產的所有人，不存在以信託、委託他人或接受
他人委託等方式持有標的資產的情形，不存在權屬糾紛或其他潛在糾紛；
本公司所持標的資產不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，亦不存
在質押、凍結、查封、財產保全等權利限制，也不存在妨礙標的資產權
屬轉移的其他情況。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本摘要的其他內容和與本摘
要同時披露的相關文件外，還應特別關注下述各項風險因素。
一、本次交易的相關風險
（一）本次重組被暫停、終止或取消的風險
1、本次重組籌劃及實施過程中，交易雙方採取了嚴格的保密措施，公司股
票在停牌前並未出現二級市場股價異動的情況；上市公司未接到相關主體因涉
嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的通知，但仍不排除有關機構或個人利用關
於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。如在未來的重組工作進程中出現「本
次重組相關主體涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查」的情形，根據證監會《關
於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》及深圳證
券交易所頒布的《關於進一步加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的通知》，可能導致本次重組暫停或終止。
2、本次重組推進過程中，市場環境可能會發生變化，交易雙方可能需要根
據市場環境變化及監管機構的要求，並根據交易的推進不斷完善交易方案，如
交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，交易對方及公司均有可能選擇
終止本次交易，則本次交易存在可能終止的風險。
（二）標的資產估值增值較大的風險
評估機構根據鼎派機電及下屬運營主體Cloos公司的實際經營情況、盈利
能力以及市場發展狀況，對其價值進行了謹慎、合理評估，出具了評估報告，
截至2019年10月31日，鼎派機電100%股權收益法的評估值為76,315.72萬元。
由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來出現由於宏觀經濟波
動等可預期之外因素的較大變化，存在資產估值與實際情況不符的風險，提請
投資者注意本次交易定價估值較帳面淨資產增值較大的風險。
（三）業績承諾相關的風險
根據《重組管理辦法》及相關規定，為保證本次重大資產重組標的資產的
盈利切實可靠，切實保障上市公司及廣大中小股東的利益，2020年3月18日，
上市公司與派雷斯特籤署了《業績承諾補償協議》。派雷斯特承諾鼎派機電2020
年、2021年、2022年各會計年度實現的扣除非經常性損益後的合併淨利潤不低
於以下表格所示金額：
單位：萬歐元
業績承諾期限
2020年
2021年
2022年
業績承諾金額
880
948
1,147
若本次交易未能在2020年底之前完成或根據監管部門的要求，派雷斯特同
意將業績承諾期間順延，雙方同意屆時由公司董事會具體確定及執行延長期間
內的業績承諾補償事宜而無需另行召開公司股東大會。
雙方約定，在計算業績承諾期內的每年度實際實現的淨利潤時，不考慮以
下事項的影響：1）德國SPV因收購Cloos產生的可辨認無形資產、存貨和固
定資產評估增值在未來年度對淨利潤的影響；2）德國SPV收購Cloos層面由
中國銀行提供的併購貸款及鼎派機電層面由
工商銀行提供的併購貸款產生的相
關的損益；3）德國SPV層面由於前次收購形成的商譽在未來年度可能發生的
減值。
提請投資者注意以下風險：1）由於市場波動、公司經營以及業務整合等風
險導致鼎派機電的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，觸發業績補償承諾的風險；
2）業績承諾方派雷斯特為持股平臺，主要現金流來自於被投資公司的分紅、上
市公司股票減持等投資收益，存在不能按時足額履行業績補償承諾的風險。3）
前述補償承諾未考慮標的資產承諾期內、承諾期屆滿因未實現承諾淨利潤目標
或其他事項導致的對鼎派機電及上市公司的商譽或其他資產減值風險。
（四）Cloos公司股權質押風險
前次Cloos交易中，為取得中行法蘭克福分行6,000萬歐元併購貸款，貸款
協議中設置了併購貸款交易中慣常的擔保措施，包括：鼎派機電和鼎之炬以其
持有的德國SPV100%股權提供質押擔保，德國SPV以其持有的Cloos公司100%
股權提供質押擔保等，以保證前述貸款本息的按期償還。該筆併購貸款本息的
償付主要依賴於Cloos公司產生的現金流及對德國SPV的分紅。如未來出現違
約，且貸款人、擔保人提出的緩解措施不被銀行接受，存在股權質押措施被執
行，影響上市公司對Cloos公司控制權穩定的風險。
（五）控股股東、實際控制人股份質押風險
1、前次Cloos交易中，為取得工行江寧支行4,900萬歐元併購貸款，貸款
協議中除要求交易對方派雷斯特及上市公司按持股比例提供連帶責任保證外，
還要求交易對方派雷斯特和實際控制人吳波先生分別以其持有的上市公司股份
提供質押擔保。本次交易完成後，鼎派機電將成為
埃斯頓全資子公司，屆時埃
斯頓將會與貸款銀行協商新的擔保方式。
單位：萬股
項目
質押數量
佔其持股數量
佔總股本
派雷斯特
5,620.16
21.78%
6.68%
吳波
2,347.40
17.39%
2.79%
合計
7,967.56
20.27%
9.48%
2、派雷斯特於2019年8月22日完成2019年非公開發行可交換
公司債券
（第一期）（債券簡稱：「
19派雷E1」、債券代碼：117143、第一期發行規模為
4億元，債券期限為3年，標的股票為上市公司A股股票）的發行。本次可交
換債券的換股期自2020年2月24日起至2022年8月19日止。截至2020年2
月25日，本次可交換債券持有人已累計完成換股38,947,365股，佔公司總股本
比例為4.63%。截至2020年2月28日，「派雷斯特-
申萬宏源承銷保薦-19派雷
EB01擔保及信託財產專戶」股份數量餘額6,379.24萬股，佔上市公司股本比例
7.59%。
提請投資者注意控股股東、實際控制人相關股份質押風險。
（六）本次交易的審批風險
本次交易在股東大會審議通過前不得實施。本次交易能否通過股東大會審
核尚存在不確定性。因此，本次交易能否最終成功實施存在不確定性。
二、標的公司的相關風險
（一）跨國經營風險
Cloos公司在美國、英國、比利時、捷克和印度等多個國家設有子公司或分
支機構，涉及到美元、歐元等不同國家的貨幣結算。2019年以來，隨著世界主
要經濟體貿易摩擦的不斷增加，匯率波動加大。由於匯率變動具有不確定性，
匯率波動可能給其未來運營帶來匯兌風險。
（二）新型冠狀病毒對於公司生產經營的風險
自2020年初開始，新型冠狀病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已擴散至全球多個國家和地區，各國政府已採取不同程度的管控措施以限
制人員流動和疫情的進一步擴散。但由於當前全球疫情尚未完全得到控制，且
其對於全球經濟的影響程度目前難以準確估計，上述不確定性因素有可能對鼎
派機電及Cloos公司未來發展規劃產生影響。
Cloos公司管理層提供的盈利預測是基於籤字日期為止的管理層對現狀的
認知和對未來的期望，Cloos公司管理層將盡最大努力實現該業績預測目標。但
由於存在上述不可控的風險和不確定性，未來鼎派機電及Cloos公司的生產經
營和財務狀況有可能因為不可控的風險和不確定性發生一定的偏差。提請廣大
投資者予以關注。
（三）下遊行業波動風險
Cloos公司是世界上最早擁有完全自主焊接
機器人技術和產品的公司之一，
是
技術領先的焊接自動化產品和定製型焊接系統解決方案的提供商。公司專注
於黑色金屬及
有色金屬的焊接和切割工藝，憑藉較強的技術實力和及時周到的
精準服務獲得客戶認可和良好的市場口碑，產品廣泛應用於重型建工機械、商
用車輛、農業機械和軌道交通等行業。如果未來下遊行業增速放緩或者下滑，
或Cloos公司主要客戶在市場競爭中處於不利地位，或Cloos公司產品不能持
續滿足下遊需求，將會導致Cloos公司經營業績下降的風險。
（四）市場競爭風險
若現有廠商加大對行業的投入力度，或有新的競爭對手突破行業技術、資
金和規模等壁壘進入Cloos公司所在行業，將導致行業競爭加劇、行業利潤水
平下滑，進而使得業績下滑。若未來業務發展中，如果Cloos公司未能把握行
業發展的最新動態，在下遊市場發展趨勢上出現重大誤判，未能在快速成長的
應用領域推出適合下遊用戶需求的產品和服務，將會對Cloos公司經營業績造
成不利影響。
（五）技術創新風險
Cloos公司所處領域為技術密集型行業，技術更新迭代較快，若Cloos公司
未能及時準確把握技術發展趨勢，未能及時研發出滿足適合下遊用戶需求的產
品和技術，可能導致Cloos公司難以保持技術優勢，降低Cloos公司產品的市
場認可度，對Cloos公司的持續經營和長期發展造成不利影響。
（六）人員流失風險
Cloos公司的盈利能力、持續競爭力依賴於核心技術人員及經營管理團隊的
穩定。如果未來Cloos公司核心團隊成員流失，或不能繼續吸引相關行業的優
秀人才加入，可能對Cloos公司的競爭優勢、行業地位、盈利能力等造成不利
影響。
（七）稅負變化風險
Cloos公司需要在經營業務的不同國家和地區承擔繳稅義務，未來的實際稅
率可能受到管轄區域內應納稅收益
結構調整、稅率變化及其他稅法變化、遞延
所得稅資產和遞延所得稅負債變化、企業資本結構的潛在變化的影響。稅務機
構有時會對稅收規則及其應用做出重大變更，這些變更可能導致標的公司承擔
更多的企業稅負，並對其財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響。
（八）Cloos公司跨國經營的合規及訴訟風險
儘管Cloos公司自身已建立規範的管理體系，但由於Cloos公司子公司分
布於多個國家，截至法律報告盡調截止日，Cloos公司存在如下法律瑕疵，面臨
處罰風險：
（1）Cloos India未遵守註冊證要求的公司僱員人數，且Cloos India存在未
將相關信息的通知展示在其工作場所、未留存下列登記冊和記錄、未提交相關
材料等事項。因此可能需就每一事項支付100,000盧比的罰款和違法事項持續
期間每天2,000盧比的額外罰款。
（2）北京克魯斯尚未提供部分其承租房產的房產證及承租房產的房屋租賃
備案登記憑證。」
Cloos公司存在如下重大未決訴訟、仲裁事項：
（1）捷克子公司CLOOS PRAHA，被PBS Industry, a.s.以「延遲交付貨物
及貨物瑕疵」為由提起訴訟。原告並於2018年10月23日提出了司法外索賠函，
追加合同處罰、損害賠償和額外費用，涉及1,249,000歐元。此案件最新進展為
正在準備專家意見。
（2）美國子公司Cloos Robotic Welding, Inc被General Dynamics Land
Systems, Inc.以「提供的
機器人有設計瑕疵而造成生產損失」為由提起訴訟，涉
訴金額1,000,000美元。此案件自2019年6月27日在密西根進行仲裁，截至境
外法律盡調報告截止日尚未了結。
訴訟、仲裁結果具有一定不確定性，標的公司存在訴訟仲裁事項敗訴的風
險。Cloos公司管理層已對此預提了預計負債。評估中也考慮了上述事項的影響，
評估值扣除相應預計負債。
三、本次重大資產重組後上市公司相關風險
（一）業務整合風險
本次交易是上市公司為
機器人產業國際化戰略的重要布局。本次交易完成
後，上市公司將通過協同發展推動雙方優勢互補與渠道共享，實現相互之間的
整體統籌及協同發展，提高上市公司和Cloos公司的核心競爭力。但由於Cloos
公司在企業文化、管理制度、業務模式等各方面與上市公司存在一定差異，因
此後續整合涉及資產、業務、人員等多個領域，若整合有效性不足，則可能會
使得上市公司與Cloos公司資源互補、協同發展的效果不及預期，對經營業績
及核心競爭力的提升有限。
（二）外匯監管相關政策法規風險
本次交易完成後，Cloos公司將成為上市公司的下屬公司，Cloos公司在境
外獲得的盈利或需通過分紅進入上市公司母公司。如國家外匯監管相關的政策
和法規發生變化，可能導致Cloos公司分紅資金無法進入上市公司母公司，從
而導致公司無法按公司章程規定的利潤分配政策向上市公司股東進行現金分紅。
（三）為實施本次併購增加的流動性風險
前次Cloos交易中，在鼎派機電及德國SPV層面分別設置了併購貸款，金
額合計10,900萬歐元。相關貸款的還本付息安排如下：
貸款行及本金
適用利率
還款安排
償還本金（萬歐元）
工行江寧支行
4,900萬歐元
LIBOR 6
+1.70%
2020年4月20日
245
2020年10月20日
245
2021年4月20日
245
2021年10月20日
245
2022年4月20日
245
2022年10月20日
245
2023年4月20日
735
2023年10月20日
735
2024年4月20日
980
2024年10月16日
980
中行法蘭克福分行
6,000萬歐元
EURIBOR 12注
+2.70%
2020年10月31日
1,000
2021年10月31日
1,000
2022年10月31日
1,000
2023年10月31日
1,000
2024年10月31日
2,000
註：如果對應EURIBOR為負，則按0計算。
報告期內，上市公司負債持續增加。提醒投資者注意上市公司的流動性風
險。
（四）商譽減值風險
本次交易完成後，在
埃斯頓合併資產負債表將增加較大金額的商譽。根據
《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年
年度終了進行減值測試。若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇或Cloos公司經
營不善等情況，或Cloos公司面臨的貿易政策、產業政策、外匯政策等發生較
大不利變動，可能導致Cloos公司業績不及預期。上市公司因此存在商譽減值
的風險，進而對上市公司當期損益造成不利影響。
本次交易前後，上市公司商譽情況對比如下：
單位：萬元
項目
實際數
備考數
增幅
商譽
47,047.52
163,887.23
248.34%
資產
385,347.90
613,422.35
59.19%
佔比
12.21%
26.72%
-
（五）Cloos原股東的競爭風險
Cloos公司原股東控制的MPA Technology GmbH公司從事與Cloos公司類
似業務，且存在報告期內向CLoos公司提供原材料的情形。
由於前次Cloos交易系派雷斯特通過競標方式取得，故其中並未設置Cloos
公司原股東的競業禁止條款。雖然涉及Cloos公司核心競爭力的商標、專利等
均登記於Cloos公司名下、相關管理層、核心技術人員均直接與Cloos公司籤
署僱傭協議，且原股東在《收購協議》中就Cloos公司的組織架構、固定資產、
商標、專利、專有技術、信息技術系統、重大合同等涉及Cloos公司經營相關
重要事項的完整披露、移交作出承諾，但不能排除原股東利用其過往經驗、資
源積累在未來從事與Cloos公司競爭業務的風險。
四、其他風險
（一）相關翻譯文本不準確的風險
Cloos公司的業務及子公司涉及多個國家和地區，相關材料和文件的原始語
種涉及多國語言。為了便於投資者理解和閱讀，在報告書摘要中，涉及交易標
的等具體內容均以中文譯文披露。由於中外法律法規、社會文化、表達習慣等
均存在一定差異，由原始語種翻譯而來的英文譯文以及轉譯後的中文譯文可能
無法十分貼切地表述原文的意思，因此存在披露的相關翻譯文本不準確的風險，
但相關表述差異不會對投資者作出重大投資決策產生誤導。
本摘要披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次
公司交易的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
（二）其他不可抗力引起的風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害、傳染病流行等其他不可控因素
帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、國家政策大力支持和鼓勵產業併購重組
隨著我國經濟的全面發展和資本市場環境的日益完善，中國企業的併購活
動逐步增多。為鼓勵通過兼併重組促進行業整合及產業升級，實現企業間資源
的優化配置，中國政府及相關主管部門近年來陸續出臺了多項政策支持投資產
業併購，例如：
2014年3月，國務院發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境
的意見》（國發〔2014〕14號），取消下放部分政府審批事項，簡化行政審批程
序；引導商業銀行對企業兼併重組開展併購貸款業務；鼓勵具備實力的企業開
展跨國併購，在全球範圍內優化資源配置。
2015年8月，證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關於鼓
勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》，大力推進兼併重組市場化
改革，進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。
上述舉措不僅有利於推動企業間的併購重組，更有利於產業整合和資源優
化，促進經濟增長方式的轉變和產業結構的調整。在這一背景下，公司積極進
行產業併購，既符合政策要求，也是推動公司發展的客觀需要。
2、本次交易是深入貫徹落實「製造強國」及「
一帶一路」的重要舉措
製造業是國民經濟的主體，是立國之本、興國之器、強國之基。黨的十九
大報告從黨和國家事業發展全局出發，描繪了新時代全面建設社會主義現代化
國家的宏偉藍圖，作出了我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段的重
大戰略判斷。在新時代的歷史方位下，加快建設製造強國既是全面建設社會主
義現代化國家的重要支撐，也是高質量發展階段增強我國經濟質量優勢的關鍵。
當前，新一輪科技革命和產業變革與我國加快轉變經濟發展方式形成歷史
性交匯，國際產業分工格局正在重塑。中國要實現製造業的順利轉型，需要借
鑑發達國家成熟的技術和經驗。同時，德國作為陸上絲綢之路沿線的重要強國，
本次交易是參與「
一帶一路」和「國際合作」的積極實踐，具有重要意義。
3、智能製造成為重要發展趨勢
智能製造在全球範圍內快速發展，已成為製造業重要發展趨勢，對產業發
展和分工格局帶來了深刻影響，推動形成新的生產方式、產業形態、商業模式。
工業
機器人是集機械、電子、控制、計算機、傳感器、人工智慧等先進技術於
一體的自動化裝備，代表著未來智能裝備的發展方向。
智能製造設備產業是推動我國工業轉型升級的基石產業。加快發展智能制
造，是培育我國經濟增長新動能的必由之路，是搶佔未來經濟和科技發展制高
點的戰略選擇，對於推動我國製造業供給側結構性改革，打造我國製造業競爭
新優勢，實現製造強國具有重要戰略意義。
2016年工業和信息化部、財政部聯合制定了《智能製造發展規劃（2016-2020
年）》。文件明確指出重點任務之一是加快智能製造裝備發展：「推進智能製造關
鍵技術裝備、核心支撐軟體、工業網際網路等系統集成應用，以系統解決方案供
應商、裝備製造商與用戶聯合的模式，集成開發一批重大成套裝備，推進工程
應用和產業化。推動新一代信息通信技術在裝備（產品）中的融合應用，促進
智能網聯汽車、服務
機器人等產品研發、設計和產業化。創新產學研用合作模
式，研發高檔數控工具機與工業
機器人、增材製造裝備、智能傳感與控制裝備、
智能檢測與裝配裝備、智能物流與倉儲裝備五類關鍵技術裝備。」
4、上市公司「雙輪雙核發展戰略」戰略布局
上市公司一直以「成為受國際同行認可和尊重的運動控制解決方案提供商」
和「成為中國
機器人的世界品牌」為戰略願景。結合自身優勢與內外部各項因
素，
埃斯頓制定了「雙核雙輪驅動」發展戰略，以自動化核心部件的控制系統、
工業
機器人及智能製造系統為核心業務。通過多年生產經營，公司目前已構建
從技術、成本到服務的全方位競爭優勢，並確立國產工業
機器人領軍企業的品
牌優勢。
本次收購全球焊接
機器人領軍企業Cloos公司，屬於公司發展戰略高度協
同的併購項目，是繼公司在收購英國Trio，德國M.A.i.後的又一次併購歐洲企
業，本次收購將有利於公司佔領
機器人產業細分行業高點，獲得一流焊接機器
人頂尖技術，為鞏固
機器人國產領先品牌市場地位奠定堅實基礎，同時有助於
公司
機器人產業國際化戰略進一步實施。
（二）本次交易的目的
1、落實公司「
機器人+」戰略布局
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接和焊接
機器人技術及產品，特別在技術難度最大的中
厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額。通過本次併購，公司將獲得
Cloos
機器人品牌以及全部關鍵技術和產品，快速縮短與國際高端
機器人性能的
差距，進軍國際
機器人第一陣營，確立公司在工業
機器人焊接領域的行業領先
地位。
2、優勢互補，發揮雙方協同效應
（1）獲得標的公司一流技術與產品線
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接和焊接
機器人技術及產品，特別在技術難度最大的中
厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額，通過本次併購，公司將獲得全
球
機器人細分領域一流的技術與產品，確立公司在工業
機器人焊接領域的行業
領先地位。
（2）進入國際中高端市場
充分利用Cloos公司已有焊接和焊接
機器人技術以及上市公司
機器人全產
業鏈成本競爭優勢，以及公司
機器人+的發展戰略，協同雙方
優勢資源，延伸拓
展標準化
機器人焊接工作站業務，進入全球市場空間更大的薄板中高端弧焊機
器人工作站市場，開闢Cloos業務的新的增長點。
Cloos公司為德國弧焊領域最大
機器人品牌企業之一，具有40年
機器人研
發和生產的積累，擁有百年積澱的焊接技術及精益管理項目經驗。通過本次交
易，上市公司將獲得Cloos公司
機器人品牌以及全部關鍵技術和產品，有助於
快速縮短與國際高端
機器人性能的差距，快速進軍國際
機器人第一陣營。同時
全面導入
埃斯頓機器人核心部件，繼續在德國規模化，全系列生產德國製造的
Cloos品牌
機器人，並利用Cloos公司全球銷售渠道推動上市公司全系列
機器人進入國際市場。
（3）開展雷射焊接和3D金屬列印領域合作
Cloos 公司在
機器人雷射焊接和
機器人雷射3D列印領域具有技術的領先
優勢，為推動快速發展Cloos公司具有優勢的
機器人雷射焊接和
機器人雷射3D
列印技術，雙方同意將在南京建立Cloos雷射焊接和3D金屬列印技術全球研發
中心，進一步推動雷射技術在該領域技術創新和市場應用。
3、提升上市公司盈利能力
本次交易完成後，Cloos公司將納入合併報表範圍，上市公司在業務規模、
盈利水平等方面有望得到顯著提升，可持續發展能力將大大增強。
4、解決潛在的同業競爭問題
Cloos交易完成後，控股股東派雷斯特通過控股子公司間接控制Cloos公司。
Cloos公司從事
機器人焊接領域相關業務，與上市公司存在潛在同業競爭。本次
交易，上市公司將收購鼎派機電51%股權，收購完成後，鼎派機電將成為上市
公司全資子公司，故本次交易將解決上市公司與控股股東潛在的同業競爭問題。
二、本次交易的決策程序和審批程序
（一）本次交易已履行的決策及審批程序
1、上市公司為本次交易已經履行的內部決策程序
本次交易方案已經上市公司第三屆董事會第二十一次會議審議、第三屆董
事會第二十七次會議通過。
2、交易對方為本次交易已經履行的內部決策程序
2020年3月18日，派雷斯特召開股東會，審議通過了向上市公司轉讓其
所持有的鼎派機電51%股權的相關事宜。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
本次交易尚需上市公司股東大會審議，在股東大會審議通過前不得實施。
本次交易能否通過股東大會審議及通過時間均存在不確定性，提請廣大投
資者注意投資風險。
三、本次交易方案
本次重大資產重組方案為上市公司向控股股東派雷斯特以現金方式購買其
持有的鼎派機電51%股權。
本次交易前，上市公司持有鼎派機電49%股權，本次交易完成後，鼎派機
電將成為上市公司的全資子公司。鼎派機電係為Cloos交易設立的特殊目的公
司，主要資產為間接持有的德國Cloos公司股權。
本次交易完成後，股權結構如下：
派雷斯特
埃斯頓鼎派機電
鼎之炬
德國SPVCloos公司
100.00%
84.22%15.78%
本次交易標的
特殊目的公司
實際運營主體
32.53%67.47%
100.00%
南京樂德
經雙方協商，本次交易標的資產鼎派機電51%股權作價40,898.00萬元。
本次交易對方派雷斯特系上市公司控股股東，本次交易構成關聯交易。本
次交易完成後，上市公司控股股東依然為派雷斯特，實際控制人仍然為吳波先
生。本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。
（一）交易對方
本次重大現金購買的交易對方為派雷斯特。
（二）標的資產
派雷斯特持有的鼎派機電51%的股權。
（三）本次交易作價情況
經協商，本次交易標的資產鼎派機電51%股權作價40,898.00萬元。
（四）業績承諾補償安排
根據上市公司與派雷斯特於2020年3月18日籤署的《業績承諾補償協議》，
派雷斯特對上市公司收購鼎派機電51%股份的業績承諾及補償安排如下：
1、業績承諾
業績承諾及補償測算的對象為業績承諾期內各相應會計年度末標的資產所
對應的扣除非經常性損益後的合併淨利潤。
派雷斯特承諾目標公司2020年、2021年、2022年各會計年度實現的扣除
非經常性損益後的合併淨利潤不低於以下表格所示金額（各會計年度對應的金
額單獨或合計稱「承諾淨利潤數」）：
單位：萬歐元
承諾期
2020年
2021年
2022年
承諾淨利潤數
880
948
1,147
交易雙方約定，鼎派機電於業績承諾期內實際實現的淨利潤計算原則如下：
（1）鼎派機電的財務報表編制應符合中國《企業會計準則》及其他法律、
法規的規定；
（2）如果因法律、法規、政策規定導致業績承諾期內鼎派機電的會計政策、
會計估計發生變化，在計算鼎派機電於業績承諾期內實際實現的淨利潤時應當
採用協議籤署時的會計政策和會計估計
（3）淨利潤指鼎派機電合併報表中扣除非經常性損益後的淨利潤；
（4）考核業績承諾期每年實際實現的淨利潤時，應當用當年平均的人民幣
兌歐元的匯率進行換算；
（5）在計算業績承諾期內的每年度實際實現的淨利潤時，不考慮以下事項
的影響：
A德國SPV因收購Cloos產生的可辨認無形資產、存貨和固定資產評估增
值在未來年度對淨利潤的影響；
B德國SPV收購Cloos層面由
中國銀行提供的併購貸款及鼎派機電層面由
工商銀行提供的併購貸款產生的相關的損益；
C德國SPV層面由於前次收購形成的商譽在未來年度可能發生的減值。
2、業績承諾補償的確定
（1）目前約定的業績承諾期間為2020年、2021年以及2022年三個會計
年度，若本次交易未能在2020年底之前完成或根據監管部門的要求，派雷斯特
同意將業績承諾期間順延，雙方同意屆時由上市公司董事會具體確定並執行延
長期間內的業績承諾補償事宜，而無需另行召開上市公司股東大會。
（2）業績承諾期內的每一會計年度審計時，上市公司應當對目標公司當年
的實際實現的淨利潤數（各會計年度對應的實現的淨利潤金額單獨或合計稱「實
現淨利潤數」）與承諾淨利潤數之間的差異進行審查，並聘請具有證券、期貨業
務資格的會計師事務所對此出具《業績承諾實現情況的專項審核報告》。淨利潤
差額將按照承諾淨利潤數減去實現淨利潤數計算，以會計師事務所出具的專項
審核結果為準。
（3）若鼎派機電在本協議約定的業績承諾期內的最後一期期末累積實現淨
利潤數低於累積承諾淨利潤數，派雷斯特將依據本協議第四條補償該等差額；
若累積實現淨利潤數高於或等於累積承諾淨利潤數，則派雷斯特無需進行補償。
3、業績承諾補償的實施
（1）在業績承諾期屆滿時，目標公司截至最後一期期末累積實現淨利潤數
低於截至最後一期期末累積承諾淨利潤數，則派雷斯特應在業績承諾期屆滿的
年度《業績承諾實現情況的專項審核報告》出具之後十（10）個工作日內向上
市公司一次性支付現金補償（「業績補償」）。派雷斯特對目標公司的業績承諾補
償的總金額不超過本次交易中標的資產的交易對價。
（2）如發生上述需要派雷斯特進行業績補償的情形，應當補償的金額按照
如下方式計算：
應補償現金金額=（截至最後一期期末累積承諾淨利潤數－截至最後一期期
末累積實現淨利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易
對價。
（五）過渡期損益安排
標的資產交割後，上市公司將聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師
事務所對標的資產過渡期內的損益進行審計確認，出具《專項審核報告》。過渡
期內，標的資產盈利原因增加的淨資產由上市公司全部享有；標的資產虧損原
因減少的淨資產由派雷斯特在過渡期《專項審核報告》出具後的十五（15）個
工作日內以現金方式向上市公司補足。
（六）本次交易方案調整的情況
2019年9月6日，上市公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過並公告
本次重組預案。2020年3月18日，上市公司第三屆董事會第二十七次會議審
議通過並公告本次重組的正式方案。
與預案相比，本次重組正式方案進行了部分調整，調整前後對比如下：
調整項目
調整前方案
調整後方案
支付方式
發行股份及可轉換債券
現金
配套融資
有
取消。計劃未來再融資募集
除上表所述調整外，本次重大資產重組的交易對象、標的資產及其他方面
未發生變化。
1、本次交易方案調整的原因
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接和焊接
機器人技術及產品，特別在技術難度最大的中
厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額。本次交易為與公司發展戰略高
度協同的併購項目，是公司
機器人產業國際化戰略版圖的重要組成部分。
本次交易方案調整，有利於縮短Cloos公司併入上市公司的進程，加速雙
方的融合，協調雙方
優勢資源，實現Cloos與公司的協同發展，進一步落實公
司「雙核雙輪驅動」、
機器人產業國際化的發展戰略。
2、本次調整不構成對原交易方案的重大調整
鑑於本次調整僅涉及支付方案調整及配套融資取消，本次重大資產重組的
交易對象、標的資產及其他方面未發生變化，故本次調整不構成《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》等
規定的重大調整。
四、本次交易評估情況及定價合理性分析
有關本次交易評估情況及定價合理性的分析請參見報告書「第五節 交易標
的評估情況」之「三、董事會對本次交易標的評估的合理性及定價的公允性的分
析」之「（五）交易定價的公允性」部分相關分析。
五、Cloos交易
（一）Cloos交易方案
Cloos股權的出售採用競標方式。為增強交易確定性、提供資金支持，更快
推進Cloos交易，控股股東派雷斯特與上市公司聯合投資設立了鼎派機電，並
在鼎派機電子公司鼎之炬層面引入南京樂德，收購Cloos公司。
2019年8月22日，派雷斯特、德國SPV與Cloos Holding籤署《收購協議》，
以現金方式出資1.9607億歐元收購Cloos公司之100%股權及附加資產，並承
擔鎖箱機制下所需支付的利息以及相關中介費用。
2019年10月31日，Cloos交易完成股權交割。Cloos交易完成後，Cloos
公司股權結構如下：
派雷斯特
埃斯頓鼎派機電
鼎之炬
德國SPV51.00%
Cloos公司
49.00%
84.22%15.78%
本次交易標的
特殊目的公司
實際運營主體
32.53%67.47%
100%
南京樂德
（二）Cloos交易的相關安排
1、交易結構及資金安排
派雷斯特
埃斯頓鼎派機電
鼎之炬
德國SPVCloos公司
49.00%
84.22%
南京樂德
15.78%
工行
江寧支行
4,900萬歐元
併購貸款
6,000萬歐元
併購貸款
中行
法蘭克福分行
本次交易標的
特殊目的公司
實際運營主體
51.00%
32.53%67.47%
100%
Cloos交易結構中涉及的其他主體及出資金額如下：
序號
主體
款項性質
金額
1
埃斯頓股權投資
3.43億人民幣
2
派雷斯特
股權投資
3.57億人民幣
3
南京樂德
股權投資
1.25億人民幣
4
工行江寧支行
併購貸款
4,900萬歐元
5
中行法蘭克福分行
併購貸款
6,000萬歐元
2、引入南京樂德的原因
Cloos交易引入南京樂德主要是基於崇德投資在資本市場及產業投資方面
的經驗和優勢，為推動公司業務發展提供資金和資源支持。
3、銀行併購貸款安排
前次Cloos交易中，在鼎派機電及德國SPV層面分別設置了併購貸款，金
額合計10,900萬歐元。相關情況如下：
貸款行及本金
借款人
適用利率
還款安排
償還本金（萬歐元）
工行江寧支行
4,900萬歐元
鼎派機電
LIBOR 6
+1.70%
2020年4月20日
245
2020年10月20日
245
2021年4月20日
245
2021年10月20日
245
2022年4月20日
245
2022年10月20日
245
2023年4月20日
735
2023年10月20日
735
2024年4月20日
980
2024年10月16日
980
中行法蘭克福分行
6,000萬歐元
德國SPV
EURIBOR 12注
+2.70%
2020年10月31日
1,000
2021年10月31日
1,000
2022年10月31日
1,000
2023年10月31日
1,000
2024年10月31日
2,000
註：如果對應EURIBOR為負，則按0計算。
（1）工行江寧支行併購貸款及擔保情況
上市公司為鼎派機電該合同項下併購貸款，按持股比例提供擔保；同時，
派雷斯特為上市公司的擔保責任提供全額反擔保。
為保護上市公司及中小股東利益，控制上市公司因前述擔保事項可能產生
的潛在風險，上市公司控股股東派雷斯特承諾：
「1、派雷斯特以現有及將有的全部資產為公司的上述擔保責任提供反擔保，
反擔保形式為連帶責任保證擔保，反擔保的擔保範圍為公司因上述擔保而承擔
的擔保責任以及公司為主張派雷斯特承擔反擔保責任而花費的包括律師費在內
的實現債權的費用。公司因上述擔保而承擔擔保責任後，派雷斯特應在公司發
出書面通知之日起十（10）個工作日內足額向上市公司清償，逾期未清償的，
派雷斯特應以應清償額為基礎自書面通知派雷斯特清償之日起按日千分之一向
上市公司支付違約金。
2、Cloos收購完成之後，派雷斯特用於提供反擔保的資產範圍包括其間接
持有的Cloos公司權益。
3、如果Cloos收購未能完成，派雷斯特承諾於Cloos收購終止之日起三十
（30）個工作日內解除公司的鼎派機電擔保。
4、如果Cloos收購完成，但是標的公司併入上市公司的流程未能完成，派
雷斯特承諾於標的公司併入上市公司的交易終止之日起六十（60）個工作日內
解除公司的鼎派機電擔保責任。」
（2）中行法蘭克福分行併購貸款及擔保情況
根據中行法蘭克福分行提供的說明，該行同意：
①為Cloos公司提供不超過3,000萬歐元的流動資金貸款授信額度；
②為本次交易提供不超過6,000萬歐元的併購貸款授信額度。
就前述流動資金及併購貸款，Cloos公司、德國SPV及上市公司確認提供
以下擔保：
①Cloos公司將在中行法蘭克福分行開立歸集帳戶，並以該帳戶及Cloos公
司自身所有資產為前述貸款提供擔保。
②德國SPV以其持有的Cloos公司全部股權為前述貸款提供質押擔保。
③上市公司及派雷斯特均為前述相關貸款提供連帶責任保證，派雷斯特並
為上市公司承擔的前述擔保責任提供全額反擔保。
為保護上市公司及中小股東利益，控制上市公司因前述擔保事項可能產生
的潛在風險，上市公司控股股東派雷斯特承諾：
「1、派雷斯特以現有及將有的全部資產為公司的上述擔保責任提供反擔保，
反擔保形式為連帶責任保證擔保，反擔保的擔保範圍為公司因上述擔保而承擔
的擔保責任以及公司為主張派雷斯特承擔反擔保責任而花費的包括律師費在內
的實現債權的費用。公司因上述擔保而承擔擔保責任後，派雷斯特應在公司發
出書面通知之日起十（10）個工作日內足額向上市公司清償，逾期未清償的，
派雷斯特應以應清償額為基礎自書面通知派雷斯特清償之日起按日千分之一向
上市公司支付違約金。
2、Cloos收購完成之後，派雷斯特用於提供反擔保的資產範圍包括其間接
持有的Cloos公司權益。
3、如果Cloos收購未能完成，派雷斯特承諾於Cloos收購終止之日起三十
（30）個工作日內解除公司的德國SPV擔保責任。
4、如果Cloos收購完成，但是標的公司併入上市公司的流程未能完成，派
雷斯特承諾於標的公司併入上市公司的交易終止之日起六十（60）個工作日內
解除公司的德國SPV擔保責任。」
4、股權轉讓的相關約定
（1）成交條件
①德國外商投資批准
德國聯邦經濟事務和能源部：（i）根據《德國對外貿易條例》第58（1）條
籤發了無異議證書；或（ii）未在《德國對外貿易條例》第58（2）條規定的期
限內啟動《德國對外貿易條例》第55條規定的審查；或（iii）已根據《德國對
外貿易條例》第55條規定啟動審查，並且批准交易或未在《德國對外貿易條例》
第59（1）條規定的期限內禁止交易。
2019年7月18日，Cloos交易已取得德國聯邦經濟事務和能源部的外商投
資批准。
②其他政府和監管機構同意
鼎派機電已獲得所需的任何其他政府和/或監管機構同意或批准（下稱「其
他批准」），或者已證明該交易在此類其他批准適用規定的允許範圍內，包括但
不限於江蘇省發展和改革委員會、江蘇省商務廳和國家外匯管理局江蘇省分局
的批准。
（2）收購價格
Cloos公司100%股份的購買價為19,452.00萬歐元3（下稱「購買價」）。
3 前次實際支付金額1.9607億歐元。主要差異原因在於同時向Cloos公司前股東購買登記於其名下，但由
Cloos公司實際使用的高架倉庫所有權。
鎖箱機制下的利息自2018年11月1日（包括2018年11月1日）起至交
割日期（包括交割日期當天）按天產生利息。
（3）轉讓條件
轉讓須滿足《德國民法典》第158（1）條定義的以下先決條件：
（1）滿足成交條件；和
（2）支付購買價和利息。
5、Cloos交易的交割情況
Cloos交易已獲得德國政府的外商投資批准、已取得江蘇省發展改革委、江
蘇省商務廳等相關政府部門的核准或備案，相關併購協議所述各成交條件均已
獲得滿足。Cloos交易對價款項已於2019年10月31日全額支付並完成股權交
割。
六、本次交易構成重大資產重組
《重組管理辦法》規定，上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進
行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並
披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。根據上
市公司年報、中匯出具的中匯會審［2020］0304號模擬審計報告以及本次交易
作價情況，本次交易的相關比例計算如下：
單位：萬元
項目
資產總額
營業收入
資產淨額
鼎派機電2018年末/度（萬元）
127,717.88
106,478.74
-39,604.38
上市公司2018年末/度（萬元）
362,101.73
146,102.46
171,612.84
本次交易作價
40,898.00
-
40,898.00
十二個月內累計
75,198.00
-
75,198.00
選取指標
127,717.88
106,478.74
75,198.00
鼎派機電/上市公司
35.27%
72.88%
43.82%
《重組管理辦法》規定的
重大資產重組標準
50%
50%
50%且金額
>5,000萬元
是否達到重大資產重組標準
否
是
否
七、本次交易構成關聯交易，不構成重組上市
由於本次交易對方為
埃斯頓控股股東派雷斯特，因此本次交易構成關聯交
易。
本次交易前，公司控股股東派雷斯特持股比例30.70%，實際控制人為吳波
先生。本次交易完成後，公司控股股東仍為派雷斯特，實際控制人仍為吳波先
生。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化，因此本次交
易不構成重組上市。
八、本次交易對上市公司的主要影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
1、有助於公司「
機器人+」戰略的布局實施
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接和焊接
機器人技術及產品，特別在技術難度最大的中
厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額。通過本次併購，公司將獲得
Cloos
機器人品牌以及全部關鍵技術和產品，快速縮短與國際高端
機器人性能的
差距，進軍國際
機器人第一陣營，確立公司在工業
機器人焊接領域的行業領先
地位。
2、有助於雙方優勢互補，發揮協同效應
（1）獲得標的公司一流技術與產品線
Cloos公司為全球
機器人弧焊細分領域的領軍企業，具有百年歷史和技術積
累，擁有世界頂尖的焊接技術和焊接自動化系統，特別在技術難度最大的中厚
板焊接領域擁有領先市場份額，通過本次併購，公司將獲得全球
機器人細分領
域一流技術與產品，確立公司在工業
機器人焊接領域的行業領先地位。
（2）進入國際中高端市場
充分利用Cloos公司已有技術和產品以及上市公司
機器人全產業鏈成本競
爭優勢，以及公司「
機器人+」的發展戰略，協同雙方
優勢資源，延伸拓展標準
化
機器人焊接工作站業務，進入全球市場空間更大的薄板中高端弧焊
機器人工
作站市場，開闢Cloos業務的新的增長點。
Cloos公司為德國弧焊領域最大
機器人品牌企業之一，具有40年
機器人研
發和生產的積累，擁有百年積澱的焊接技術及精益管理項目經驗。通過本次交
易，上市公司將獲得Cloos公司
機器人品牌以及全部關鍵技術和產品，有助於
快速縮短與國際高端
機器人性能的差距，快速進軍國際
機器人第一陣營。同時
全面導入
埃斯頓機器人核心部件，繼續在德國規模化，全系列生產德國製造的
Cloos品牌
機器人，並利用Cloos公司全球銷售渠道推動上市公司全系列
機器人進入國際市場。
（3）開展雷射焊接和3D金屬列印領域合作
Cloos 公司在
機器人雷射焊接和
機器人雷射3D列印領域具有技術的領先
優勢，為推動快速發展Cloos公司具有優勢的
機器人雷射焊接和
機器人雷射3D
列印技術，雙方同意將在南京建立Cloos雷射焊接和3D金屬列印技術全球研發
中心，進一步推動雷射技術在該領域技術創新和市場應用。
（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
根據中匯出具的備考審閱報告，假設本次交易於2018年1月1日已經完成，
上市公司最近一年及一期主要財務數據和指標對比情況如下：
單位：萬元
項目
2019年10月31日/2019年1-10月
2018年12月31日/2018年
實際數
備考數
增幅
實際數
備考數
增幅
資產總額
385,347.90
613,422.35
59.19%
362,101.73
620,215.64
71.28%
負債總額
216,965.09
430,391.78
98.37%
190,488.88
438,851.62
130.38%
淨資產額
168,382.82
183,030.57
8.70%
171,612.84
181,364.02
5.68%
營業收入
109,455.44
214,652.18
96.11%
146,102.46
252,581.19
72.88%
營業利潤
4,300.66
15,229.54
254.12%
10,221.77
18,899.15
84.89%
利潤總額
5,810.70
16,867.77
190.29%
12,365.84
19,921.62
61.10%
淨利潤
5,674.71
13,387.56
135.92%
11,393.01
16,324.49
43.29%
基本每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
稀釋每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
註：每股收益計算按照期初和期末總股本算術平均值計算。
本次交易完成後，上市公司上述財務指標大幅優化，盈利能力顯著提高，
有利於增強上市公司持續經營能力和抗風險能力。
本次交易不存在重組攤薄即期回報情形，有利於保護中小股東利益。
（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次重組交易對方派雷斯特系本公司控股股東，本次交易構成關聯交易。
在本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間的關聯交易將繼
續嚴格按照公司管理制度和有關法律法規及《公司章程》的要求履行關聯交易
的決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確
保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。上市公司與實際控制人
及其關聯企業不會因為本次交易新增持續性的關聯交易。
（四）本次交易對上市公司同業競爭的影響
鼎派機電間接持有的Cloos公司從事
機器人焊接領域相關業務，與上市公
司業務存在潛在同業競爭關係。本次交易完成後，上市公司將持有鼎派機電100%
股權，消除與控股股東潛在的同業競爭可能。本次交易不會導致上市公司與控
股股東產生新的同業競爭關係。
九、本次交易不會出現重組攤薄即期回報的情形
（一）本次交易對上市公司當期每股收益攤薄的影響
根據中匯出具的中匯會閱［2020］0305號審閱報告，本次交易前後上市公
司每股收益對比如下：
項目
2019年1-10月
2018年
實際數
備考數
增幅
實際數
備考數
增幅
基本每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
稀釋每股收益（元/股）
0.05
0.13
160.00%
0.12
0.17
41.67%
註：每股收益計算按照期初和期末總股本算術平均值計算。
本次交易不存在重組攤薄即期回報情形。
（二）上市公司對填補即期回報採取的措施
本次交易實施完成後，
埃斯頓擬採取以下相關措施，以降低本次交易可能
攤薄公司即期回報的影響：
1、充分發揮協同效應，加快主營業務發展
本次交易完成後，公司將加快對標的資產的整合，根據Cloos公司的特點，
圍繞
機器人產品研發、生產、銷售等方面深化與Cloos公司的共享合作，提升
標的公司經營規模和盈利能力，幫助Cloos公司實現預期效益。同時，雙方將
進一步完善及整合客戶體系及資源並互為補充，形成良好的協同效應，從而提
升雙方產品的市場覆蓋及競爭力，增強上市公司盈利能力，實現協同發展。
2、規範內部控制，積極提升上市公司核心競爭力
上市公司將致力於進一步鞏固和提升核心競爭優勢、努力實現收入水平與
盈利能力的雙重提升。上市公司將不斷加強企業內部控制，發揮企業人才及運
營的管控效能，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能
力。
3、貫徹利潤分配政策，強化投資者回報機制
上市公司重視對投資者的合理投資回報，並保持連續性和穩定性。
埃斯頓已根據中國證監會的相關規定及監管要求制定《公司章程》，就利潤分配政策研
究論證程序、決策機制、利潤分配形式、現金方式分紅的具體條件和比例、發
放股票股利的具體條件、利潤分配的期間間隔、應履行的審議程序及信息披露
等事宜進行詳細規定和公開承諾，同時制定了《未來三年股東分紅回報規劃》，
充分維護
埃斯頓股東依法享有的資產收益等權利，提高上市公司的未來回報能
力。
（三）相關方填補即期回報的承諾
為防範本次重大資產重組攤薄即期回報風險，公司控股股東、實際控制人、
全體董事及高級管理人員作出如下承諾：
1、上市公司控股股東、實際控制人承諾
「將嚴格執行關於上市公司治理的各項法律法規及規章制度，不越權幹預
上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
若違反上述承諾或僅部分履行上述承諾，同意中國證監會、深圳證券交易
所等監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依法對本公司/本人作出相
關行政處罰或採取相關監管措施；若給上市公司或者股東造成損失的，將依法
承擔賠償責任。」
2、全體董事、高級管理人員承諾
「（1）忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益；
（2）不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害上市公司利益；
（3）對本人職務消費行為進行約束；
（4）不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（5）在本人自身職責和合法權限範圍內，盡力促使由上市公司董事會或薪
酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（6）若上市公司後續推出公司股權激勵政策，承諾在本人自身職責和合法
權限範圍內，盡力促使擬公布的公司股權激勵的解除限售或行權條件與公司填
補回報措施的執行情況相掛鈎；
（7）自本承諾出具之日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作
出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證
監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人將
按照相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證監會、深圳證券交易
所等監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，依法對本人作出相關行政
處罰或採取相關監管措施；給公司或者公司股東造成損失的，本人願意依法承
擔相應的賠償責任。」
（此頁無正文，為《南京
埃斯頓自動化股份有限公司重大資產購買暨關聯交易
報告書（草案）摘要》之蓋章頁）
南京
埃斯頓自動化股份有限公司
年 月 日
中財網