| 時間：2020年12月24日 08:20:53 中財網 |
原標題:
萬邦德:重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要
股票代碼：002082 股票簡稱：
萬邦德股票上市地點：深圳證券交易所
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要
交易對方
住所
湖州市
萬邦德投資有限公司
浙江省湖州市吳興區東吳國際廣場龍鼎大
廈1801室A區
獨立財務顧問：
財通證券股份有限公司
二〇二〇年十二月
公司聲明
公司及控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員聲明與承諾：
1、本公司（本人）為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完
整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真
實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
2、本公司（本人）為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準
確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；
所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本公司（本人）為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整
的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司（本人）已履行了
法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事
項。
4、如違反上述保證，本公司（本人）將承擔法律責任；如因提供的信息存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、交易對方、標的公司或者
投資者造成損失的，本公司（本人）將依法承擔賠償責任。
交易對方聲明
作為公司本次重大資產出售的交易對方湖州市
萬邦德投資有限公司就其對
本次交易提供的所有相關信息，承諾如下：
1、本公司為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完整的，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真實性、準
確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
2、本公司為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準確、完整
的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文
件的籤名、印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司已履行了法定的披露和
報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、本公司承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，最終給上市公司、標的公司造成損失的，
本公司將依法承擔賠償責任。
證券服務機構聲明
財通證券股份有限公司、天健會計師事務所（特殊普通合夥）、國浩律師（杭
州）事務所、坤元資產評估有限公司均已出具聲明，本機構及本機構經辦人員同
意《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》
及其摘要引用本機構出具的專業意見的內容，且所引用內容已經本機構及本機構
經辦人員審閱，確認《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交
易報告書（草案）》及其摘要不致因引用前述內容而出現虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其真實性、準確定及完整性承擔相應的法律責任。
目 錄
公司聲明 ......................................................................................................................... 2
交易對方聲明.................................................................................................................. 3
證券服務機構聲明 .......................................................................................................... 4
釋義 ............................................................................................................................... 6
重大事項提示.................................................................................................................. 9
重大風險提示................................................................................................................ 35
第一節 本次交易概述 ................................................................................................. 40
第二節 備查文件 ........................................................................................................ 49
釋義
在本重組報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
萬邦德、本公司、公司、
上市公司
指
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
棟梁新材
指
浙江棟梁新材股份有限公司、浙江棟梁鋁業股份有限公
司，系上市公司原名稱
萬邦德新材
指
萬邦德新材股份有限公司，系上市公司原名稱
棟梁集團
指
湖州棟梁集團公司
棟梁鋁業
指
棟梁鋁業有限公司
棟梁鋁模板
指
萬邦德棟梁（杭州）鋁模板租賃有限公司，棟梁鋁業之
全資子公司
棟梁鋁科技
指
萬邦德棟梁（台州）鋁科技有限公司，棟梁鋁業之全資
子公司
上海棟贏
指
上海棟贏經貿有限公司，棟梁鋁業之全資子公司
棟梁
智能家居指
浙江
萬邦德棟梁智能鋁家居有限公司，棟梁鋁業持有
67%的股權
上海興棟鋁
指
上海興棟鋁經貿發展有限公司，棟梁鋁業持有5%的股權
萬邦德集團
指
萬邦德集團有限公司
湖州加成、加成塗料
指
湖州加成金屬塗料有限公司
好運來金屬
指
浙江好運來金屬科技有限公司
倍格曼指
湖州
倍格曼新材料有限公司
萬邦德醫療、醫療科技
指
萬邦德醫療科技有限公司，系上市公司子公司
康慈醫療
指
浙江康慈醫療科技有限公司，系上市公司子公司
萬邦德製藥
指
萬邦德製藥集團有限公司，系上市公司子公司，原名稱
萬邦德製藥集團股份有限公司
萬邦德健康科技、健康
科技
指
溫嶺市
萬邦德健康科技有限公司，系上市公司子公司
湖州
萬邦德投資、交易
指
湖州市
萬邦德投資有限公司，系本次交易的交易對方
對方
湖州萬織有限合夥
指
湖州萬織企業管理合夥企業（有限合夥），系湖州市萬
邦德投資有限公司股東
織裡產投
指
湖州織裡產業投資運營集團有限公司
《重大資產出售協
議》、交易協議、本協
議
指
《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司與湖州市
萬邦德投
資有限公司之重大資產出售協議》
重組報告書、本報告書
指
《
萬邦德重大資產出售暨關聯交易重組報告書》
備考審閱報告
指
天健會計師事務所出具的《
萬邦德醫藥控股集團股份有
限公司審閱報告》（天健審【2020】10445號）
棟梁鋁業審計報告
指
天健會計師事務所出具的《棟梁鋁業有限公司審計報告》
（天健審【2020】10444號）
湖州加成審計報告
指
天健會計師事務所出具的《湖州加成金屬塗料有限公司
審計報告》（天健審【2020】10447號）
湖州加成評估報告
指
坤元評估出具的《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司擬
進行資產出售涉及的湖州加成金屬塗料有限公司股東全
部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報【2020】
746號）
棟梁鋁業評估報告
指
坤元評估出具的《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司擬
進行資產出售涉及的棟梁鋁業有限公司股東全部權益價
值評估項目資產評估報告》（坤元評報【2020】745號）
財通證券、獨立財務顧
問、
證券公司指
財通證券股份有限公司，系本次重大資產重組獨立財務
顧問
天健會計師、會計師事
務所、會計師
指
天健會計師事務所（特殊普通合夥）
律師事務所、律師
指
國浩律師（杭州）事務所
評估機構、坤元評估、
評估師
指
坤元資產評估有限公司
實際控制人
指
趙守明、莊惠夫婦
交易標的、標的資產
指
萬邦德持有的棟梁鋁業100.00%股份和湖州加成51.00%
股份
標的公司
指
棟梁鋁業和湖州加成
富邦投資
指
溫嶺富邦投資諮詢有限公司，系公司的股東
惠邦投資
指
溫嶺惠邦投資諮詢有限公司，系公司的股東
本次交易、本次重組、
本次重大資產重組
指
萬邦德擬現金交易方式向湖州
萬邦德投資出售標的資產
預案、本次重大資產重
組預案
指
《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關
聯交易預案》
國務院
指
中華人民共和國國務院
商務部
指
中華人民共和國商務部
國家發改委、發改委
指
中華人民共和國國家發展與改革委員會
科技部
指
中華人民共和國科學技術部
財政部
指
中華人民共和國財政部
海關總署
指
中華人民共和國海關總署
稅務總局
指
中華人民共和國國家稅務總局
安泰科指
北京
安泰科信息開發有限公司（一家隸屬於中國有色金
屬工業協會
有色金屬技術經濟研究院的諮詢機構）
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所、深交所
指
深圳證券交易所
評估基準日
指
2020年7月31日
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》
本報告書摘要中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，均為四捨五入所致。
重大事項提示
公司敬請投資者關注在此披露的重大事項提示，並仔細閱讀本報告書的詳細
內容，注意投資風險。
一、本次交易方案
本次交易為
萬邦德擬以現金交易方式向湖州
萬邦德投資出售其所持棟梁鋁
業100.00%股權和湖州加成51.00%股權。
二、標的資產的評估及作價
本次交易價格以評估報告為基礎由交易雙方協商確定。本次擬出售資產的評
估基準日為2020年7月31日，棟梁鋁業全部股權評估價值為132,367.13萬元，
湖州加成全部股權評估價值為5,135.92萬元，具體內容參見本報告書「第六節 資
產評估情況」和坤元評估出具的有關評估報告。
經交易雙方協商，確定本次出售棟梁鋁業100%股權和湖州加成51%股權的
交易價格為13.51億元。
三、本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》：「上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產
進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並
披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。」
本次交易前十二個月內，
萬邦德購買或出售資產的情況為：
1、發行股份購買
萬邦德製藥100%股權
2020年1月，上市公司發行股份購買
萬邦德製藥100%股權。該交易已按照
《重組管理辦法》的規定編制並披露重大資產重組報告書，並經中國證監會《關
於核准
萬邦德新材股份有限公司向
萬邦德集團有限公司等發行股份購買資產的
批覆》（證監許可[2020]116號）核准。該交易無須納入累計計算範圍。
2、收購杭州添祥科技有限公司100%股權
2020年3月，
萬邦德收購了蘇為祥持有的杭州添祥科技有限公司100%股權，
杭州添祥科技有限公司持有浙江康康醫療器械股份有限公司30%股權，股權收購
價格為8,000.00萬元，截至本報告書籤署日，杭州添祥科技有限公司已經完成工
商變更。
萬邦德完成此次交易的目的為收購浙江康康醫療器械股份有限公司的少
數股東持有的股份，與本次交易的標的資產不屬於同一資產或者相關資產。該交
易無須納入累計計算範圍。
除上述交易外，本次交易前十二個月內，
萬邦德不存在其他購買或出售資產
的情況。
本次交易對應的資產總額、收入和資產淨額佔上市公司相應項目的比例情況
如下：
單位：萬元
項 目
資產總額
營業收入
資產淨額
上市公司（2019年12月31日/2019
年度）
380,053.57
1,579,490.08
191,179.62
擬出售資產-棟梁鋁業（2019年12
月31日/2019年度）
173,786.49
290,622.79
101,800.88
擬出售資產-湖州加成（2019年12
月31日/2019年度）
6,042.13
11,987.50
3,679.94
擬出售資產合計（2019年12月31
日/2019年度）
179,828.62
302,610.29
105,480.82
比 例
47.32%
19.16%
55.17%
基於上表計算可知，本次交易擬出售資產的資產淨額佔上市公司資產淨額的
比例超過50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成
重大資產重組。
本次交易對價均為現金，依據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，
本次重大資產重組無需提交中國證監會審核。
四、本次交易構成關聯交易
本次交易中，
萬邦德擬以現金方式向湖州
萬邦德投資出售所持棟梁鋁業
100.00%股權和湖州加成51.00%股權。湖州
萬邦德投資為上市公司實際控制人趙
守明和莊惠控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。
在上市公司董事會審議本次交易事項時，關聯董事已迴避表決相關議案，獨
立董事對有關事項進行事前認可並發表了獨立意見。
五、本次交易不構成重組上市
本次交易前，公司控股股東為
萬邦德集團有限公司，實際控制人為趙守明和
莊惠，由於本次交易系交易對方以現金收購上市公司持有的標的資產，不涉及上
市公司發行股份。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，不屬
於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司業務的影響
本次交易完成後，公司將出售所持棟梁鋁業100.00%股權和湖州加成全部
51.00%股權，公司將聚焦於醫藥製造和醫療器械業務板塊。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，上市公司剝離公司名下鋁加工的業務，使公司聚焦於醫藥
行業業務，進一步突出上市公司的主業。本次交易有利於進一步優化上市公司資
本結構，降低上市公司的資產負債率，降低上市公司的財務成本，同時將回收的
資金用於醫藥業務的投入，增強可持續發展能力，有利於維護上市公司及全體股
東利益。
萬邦德於2020年2月完成對
萬邦德製藥的合併，由於
萬邦德和
萬邦德製藥
均受趙守明和莊惠夫婦控制，屬於同一控制下企業合併，根據企業會計準則的相
關規定，對於同一控制下合併，應視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始
實施控制時一直是一體化存續下來，體現在其合併報表上。因此上市公司根據上
述原則對2019年度財務報表進行了調整，2019年度備考前財務數據為調整後數
據。2020年1-7月備考前數據未經審計。2019年度備考後數據和2020年1-7月
備考後數據系依據天健會計師審閱的上市公司備考合併財務報表。本次交易前後
主要財務數據對比具體如下：
單位：萬元
項目
2020年1-7月備考前
2020年1-7月備考後
增減幅
資產總計
502,825.24
430,516.63
-14.38%
負債合計
240,578.75
148,570.01
-38.24%
歸屬於母公司所有者
權益合計
236,635.69
258,520.63
9.25%
營業收入
807,310.40
748,603.51
-7.27%
利潤總額
6,355.14
-1,575.48
-124.79%
淨利潤
4,434.01
-2,833.97
-163.91%
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
4,553.23
-2,264.56
-149.74%
基本每股收益（元/股）
0.08
-0.04
-149.74%
項目
2019年備考前
2019年備考後
增減幅
資產總計
510,947.11
465,947.66
-8.81%
負債合計
227,930.06
155,929.49
-31.59%
歸屬於母公司所有者
權益合計
253,765.69
282,464.64
11.31%
營業收入
1,669,127.01
1,579,133.98
-5.39%
利潤總額
51,206.31
37,652.15
-26.47%
淨利潤
41,710.23
29,867.17
-28.39%
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
36,778.74
25,542.49
-30.55%
基本每股收益（元/股）
1.55
1.07
-30.55%
註：上述財務指標，若無特別說明，均以合併口徑計算。
從資產負債角度看，本次交易完後，上市公司2019年末的總資產較本次交
易完成前減少44,999.45萬元，下降8.81%；總負債較本次交易完成前減少
72,000.57萬元，降低31.59%；歸屬於母公司所有者權益合計增加28,698.95萬元，
增加11.31%；上市公司的資產負債率由44.61%下降至33.47%。上市公司2020
年7月末總資產較交易完成前減少72,308.61萬元，下降14.38%；總負債較本次
交易完成前減少92,008.74萬元，下降38.24%；歸屬於母公司所有者權益合計增
加21,884.94萬元，增加9.25%；上市公司的資產負債率由47.85%下降至34.51%。
通過本次交易，上市公司股東權益有所增加，負債有所減少，資產負債率有所下
降，有利於提高上市公司的抗風險能力和償債能力；同時，本次交易以現金為對
價置出棟梁鋁業和湖州加成應收帳款和存貨等資產，有利於盤活現有資產，提高
資產質量，優化資產結構。
從現金流角度來看，本次交易完成後，上市公司可以獲得13.51億元的現金
流入，可以有效緩解上市公司經營現金流壓力，同時也能夠將獲得的現金歸還銀
行貸款，支持新藥的研發，為公司醫藥產業發展提供長期的資金支持。
從利潤角度講，本次交易完成後，2019年度上市公司歸屬於母公司所有者
的淨利潤為25,542.49萬元，較交易前減少11,236.25萬元，2019年備考財務報
表歸屬於母公司所有者淨利潤下降的主要原因為：①棟梁鋁業和湖州加成為上市
公司的子公司，上市公司在其業務發展過程中給予了較多的資源傾斜，一定程度
上減緩了公司其他業務的拓展；②上市公司通過子公司健康科技投資的中非健康
產業園尚在建設中，健康科技的業務虧損影響了備考合併利潤。2020年1-7月上
市公司歸屬於母公司所有者的淨利潤由4,553.23萬元變成虧損，備考後虧損
2,264.56萬元，2020年1-7月備考財務報表歸屬於母公司所有者淨利潤下降的主
要原因為：①
萬邦德醫療器械板塊主要經營海外業務，受新冠疫情的影響，2020
年1-7月海外業務大幅下滑，導致醫療器械板塊出現虧損；②2020年上半年，受
新冠疫情影響，醫院非發熱門診就診量大幅下滑，導致醫院對外採購下降，從而
導致
萬邦德製藥銷售有所下降；③由於
萬邦德醫療和康慈醫療出現虧損，相應計
提商譽減值準備6,355.08萬元。
上市公司已經確定了向醫療大健康轉型的發展戰略，公司自2017年起逐步
收購了
萬邦德醫療、康慈醫療和
萬邦德製藥，並投資建設中非健康產業園，並計
劃停止經營
有色金屬貿易業務。本次出售棟梁鋁業100%股權和湖州加成51%股
權是上市公司繼續實施業務轉型發展戰略的重要一步，通過出售標的公司股權，
上市公司一方面可以減輕資金壓力，另一方面可以降低財務費用，優化資產結構，
改善財務狀況，同時為新藥研發、新產品的擴展儲備長期發展資金，進而提升公
司未來的持續經營能力。
本次交易完成後，上市公司2019年度每股收益由1.55元/股下降至1.07元/
股，上市公司2020年1-7月每股收益由0.08元/股下降至-0.04元/股，上市公司
基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。
為應對每股收益攤薄的風險，提升公司未來的持續經營能力，為公司股東創
造更多的盈利和穩定的回報，公司採取了填補攤薄即期回報的相關措施。
（三）本次交易對上市公司股權結構和控制權的影響
本次重組不涉及發行股份，對上市公司股權結構無影響，不會導致上市公司
股權結構發生變更，不會導致上市公司出現股權分布不符合上市條件的情形，不
會導致公司控制權發生變化。
七、本次交易的決策過程和批准情況
（一）本次交易已履行的批准程序
1、
萬邦德的決策過程
2020年9月11日，上市公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《萬
邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》及本次重組相關
議案，獨立董事發表了獨立意見；
2020年9月11日，上市公司與湖州
萬邦德投資籤署了《重大資產出售框架
協議》。
2020年12月23日，上市公司召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了
重組報告書及本次重組相關議案，獨立董事發表了獨立意見；
2020年12月23日，上市公司與湖州
萬邦德投資籤署了《重大資產出售協
議》。
2、湖州
萬邦德投資的決策過程
2020年9月11日，湖州
萬邦德投資股東
萬邦德集團作出股東決定，同意購
買棟梁鋁業100.00%股權和湖州加成51.00%股權。
2020年9月23日，持有湖州加成49%股權的股東
倍格曼召開第三屆董事會
第三次會議，審議通過了《放棄優先認購權聲明》的議案，
倍格曼同意了
萬邦德向湖州
萬邦德投資轉讓湖州加成51%的股權，並放棄了本次股權轉讓的優先認購
權。
2020年12月21日，湖州
萬邦德投資召開股東會並形成決議，批准本次交
易的相關議案，並同意與上市公司籤署相關協議。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需獲得上市公司股東大會審議批准。
本次交易尚需取得國家市場監督管理總局豁免經營者集中申報的認定或者
通過國家市場監督管理總局經營者集中審查。
本次交易尚需獲得法律、法規和規範性文件所要求其他相關有權機構的審批、
許可或備案（如需）。
上述尚需履行的程序為本次交易的前提條件，該等前提條件能否達成以及達
成時間存在不確定性，因此本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，敬請
廣大投資者注意投資風險。
八、本次交易相關方作出的承諾
承諾方
承諾類型
承諾內容
上市公
司
關於提供
信息真實
性、準確
定、完整
性的承諾
函
1、本公司為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別及連帶的法律責任。
2、本公司為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準確、完整的原始書
面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、
印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本公司為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司已履行了法定的披露和報告義務，不存
在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、如違反上述保證，本公司將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
關於擁有
1、本公司保證已經依法對棟梁鋁業有限公司、湖州加成金屬塗料有限公司履行了實
標的資產
完整權利
的承諾
繳出資義務，出資額繳納情況符合現行有效的公司法的規定；本公司真實合法持有
棟梁鋁業有限公司、湖州加成金屬塗料有限公司的股權，不存在任何虛假出資、延
期出資、抽逃出資等違反本公司作為股東所應當承擔的義務及責任的行為，不存在
任何可能導致本公司作為棟梁鋁業有限公司、湖州加成金屬塗料有限公司股東的主
體資格存在任何瑕疵或異議的情形；本公司依法擁有該等股權的佔有、使用、收益
及處分權，為履行本次交易而將本公司所持有的棟梁鋁業有限公司、湖州加成金屬
塗料有限公司股權過戶或者轉移不存在任何法律障礙。
2、截至本承諾出具日，本公司所持有的棟梁鋁業有限公司、湖州加成金屬塗料有限
公司的股權為合法所有，權屬清晰且真實、有效，不存在股權糾紛或者潛在糾紛；
該等股權不存在委託持股、委託投票、信託持股、職工持股會、一致行動等類似安
排或協議；不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強
制保全措施的情形；不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾
或安排；不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或者行政機關查封、凍結、
徵用或者限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司保證上述狀況持續至上述股權登記至湖州
萬邦德投資有限公司名下。本公
司保證對因違反上述承諾所產生的法律問題或糾紛承擔全部責任。
關於合法
合規及誠
信情況的
承諾
截至本承諾函出具日，本公司不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政
處罰案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監
會立案調查的情形。本公司最近三年除孫公司
萬邦德製藥集團
浙江醫藥銷售有限公
司因濫用市場支配地位受到浙江省市場監督管理局行政處罰外，不存在受到重大行
政處罰或者刑事處罰的情形，不存在涉及重大訴訟或者仲裁的情形。本公司最近三
年未被中國證監會或證券交易所處以監管措施或行政處罰，不存在其他重大失信行
為。
截至本承諾函出具日，本公司的控股股東、實際控制人最近三年內不存在因涉嫌犯
罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，最近十
二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
關於不存
在內幕交
易的承諾
1、本公司不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機關立
案偵查的情形。
2、本公司及本公司控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證
監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形，最近36個月內不存在被中國證監會
作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。本公司不存在《關於加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參
與任何上市公司的重大資產重組的情形。
關於攤薄
即期回報
後採取填
補措施的
承諾
1、充分利用本次交易獲得的現金對價，聚焦主業的可持續發展
本次交易完成後，上市公司剝離公司名下鋁加工的業務，使公司聚焦業務於醫藥行
業，進一步突出上市公司的主業。
公司醫藥製造業務擁有完善的藥品研發、生產和銷售體系，具有從中藥提取、原料
藥合成到各類劑型製劑生產的完整產業鏈，產品涉及心腦血管、神經系統、呼吸系
統和消化系統疾病等多個治療領域。醫療器械業務主要產品及服務包括骨科植入器
械、醫療設備及醫院工程服務、一次性無菌醫用高分子耗材、防護用品。公司專注
國內骨科及高分子醫療器械發展，逐漸成為國內細分市場的領先者。本次交易有利
於進一步優化上市公司資本結構，降低上市公司的資產負債率，降低上市公司的財
務成本，同時將回收的資金用於醫藥業務的投入，增強可持續發展能力，有利於維
護上市公司及全體股東利益。
本次交易完成後，上市公司可以獲得13.51億元的現金流入，可以有效緩解上市公
司經營現金流壓力，同時也能夠將獲得的現金歸還銀行貸款，支持新藥的研發、項
目的建設，為公司醫藥產業發展提供長期的資金支持。
2、加強經營管理和內部控制，提升經營效率，降低公司運營成本
公司將不斷加強經營管理，提升運營效率，完善內部控制及薪酬和激勵機制，建立
有市場競爭力的薪酬體系，引進市場優秀人才並激發員工積極性，以提高經營效率
和管理水平；與此同時，公司將努力提高資金的使用效率、加強資金及費用管理，
節省公司的各項支出，降低公司運營成本。
3、優化公司利潤分配政策，強化投資回報機制
公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，結合上市
公司實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未來，公司
將嚴格執行利潤分配政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極實施對股東的利潤
分配，優化投資回報機制。
上市公
司、棟
梁鋁業
關於主要
權屬證書
及時進行
變更的承
諾
萬邦德為推動公司戰略轉型，以適應未來資產整合發展的需要，對公司資產結構進
行調整，按照2017年末基準日財務數據將公司各類與鋁加工業務相關的資產、負債
及業務劃轉至棟梁鋁業，具體內容詳見公司發布的《關於向全資子公司劃轉資產的
公告》（公告編號：2018-018）。
但公司在劃轉資產的過程中，部分產權證書未及時進行變更，其權屬人仍為「萬邦
德新材股份有限公司」或「
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司」，上述未及時變更
的權屬證明中，部分權屬證書因政策性搬遷事項已被政府收回，無需進行後續變更
事宜，除上述無需後續變更的證書外，
萬邦德及棟梁鋁業承諾其餘各類未及時變更
的資產權屬證書於棟梁鋁業100%股權完成工商變更後12個月內辦理完畢。
上市公
司董
事、監
事和高
級管理
人員
關於提供
信息的真
實性、準
確性和完
整性的承
諾
1、本人為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性
承擔個別及連帶的法律責任。
2、本人為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準確、完整的原始書面
資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印
章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本人為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人已履行了法定的披露和報告義務，不存在應
當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本
人將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份（如本人持有上市公司股票）。
5、如違反上述保證，本人將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，給上市公司、交易對方、標的公司或者投資者造成損失的，本
人將依法承擔賠償責任。
關於不存
在股份減
持計劃的
承諾
1、截至目前，本人無任何減持
萬邦德股份的計劃。
2、自本承諾函出具之日至本次重大資產重組實施完畢期間，本人承諾，不減持本人
持有的
萬邦德的股份。
3、本人將嚴格遵守上述承諾，若違反上述承諾，由此給
萬邦德或者其他投資者造成
損失的，本公司承諾將向
萬邦德或其他投資者依法承擔賠償責任。
關於不存
在內幕交
易及守法
誠信情況
的承諾
1、本人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形；
不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機關立案偵
查的情形。
2、本人及本人控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會
立案調查或者被司法機關立案偵查的情形，最近36個月內不存在被中國證監會作出
行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。本人不存在《關於加強與上市公
司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何
上市公司的重大資產重組的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管
理委員會立案調查的情形；本人最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；本人不存在未按期償還大額債務、未履
行承諾的情形；本人不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或收到證
券交易所紀律處分、公開譴責等情形。
上市公
司董事
和高級
管理人
員
關於攤薄
即期回報
後採取填
補措施的
承諾
1、忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公
司利益；
3、對自身職務消費行為進行約束；
4、不動用公司資源從事與自身履行職責無關的投資、消費活動；
5、支持由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情
況相掛鈎；
本人若違反或拒不履行上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊公開作
出解釋並道歉；若給公司或者投資者造成損失的，將依法承擔補償責任。
上市公
司控股
股東、
實際控
制人
關於提供
信息的真
實性、準
確性和完
整性的承
諾
1、本公司（本人）為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完整的，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真實性、準確
性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
2、本公司（本人）為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準確、完整
的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件
的籤名、印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本公司（本人）為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司（本人）已履行了法定的披露
和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本
公司（本人）將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份（如本公司（本人）持有上
市公司股票）。
5、如違反上述保證，本公司（本人）將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、交易對方、標的公司或者投資者造成
損失的，本公司（本人）將依法承擔賠償責任。
關於對本
次重大資
產重組的
原則性意
見及不存
在股份減
持計劃的
承諾
1、本公司（本人）原則上同意本次交易。
2、截至目前，本公司（本人）無任何減持
萬邦德股份的計劃。
3、自本承諾函出具之日至本次重大資產重組實施完畢期間，本公司（本人）承諾，
不減持本公司（本人）持有的
萬邦德的股份。
4、本公司（本人）將嚴格遵守上述承諾，若違反上述承諾，由此給
萬邦德或者其他
投資者造成損失的，本公司（本人）承諾將向
萬邦德或其他投資者依法承擔賠償責
任。
關於確保
公司填補
回報措施
得以切實
履行的承
諾
1、本公司（本人）將依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，不
越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
2、切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本公司（本人）對此作出的任何
有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，
本公司（本人）願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。作為填補回報措
施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意由中國證監會和
深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司（本
人）作出相關處罰或採取相關管理措施。
3、自本承諾出具日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回
報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定
時，本公司（本人）承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
關於避免
同業競爭
的承諾
1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的企業（除
萬邦德及其控制的企業外，下
同）目前沒有從事與
萬邦德主營業務相同或構成競爭的業務，也未以控股等擁有實
際控制權的任何形式經營任何與
萬邦德的主營業務相同、相近或構成競爭的業務；
2、在作為
萬邦德控股股東/實際控制人期間，本公司（本人）及本公司（本人）控
制的企業未來亦不會從事與
萬邦德及其下屬公司相同或相似的業務或其他經營活
動，也不得直接或間接投資任何與
萬邦德其下屬公司從事的業務有直接或間接競爭
關係的經濟實體；
3、在作為
萬邦德控股股東/實際控制人期間，如本公司（本人）及本公司（本人）
控制的企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與
萬邦德及其下屬公司主營業務
有競爭或可能有競爭，則本公司（本人）及本公司（本人）控制的企業將立即通知
萬邦德，在徵得第三方允諾後，盡力將該商業機會給予
萬邦德及其下屬公司；若萬
邦德及其下屬公司未獲得該等業務機會，則本公司（本人）承諾採取法律、法規及
中國證監會許可的方式加以解決；
4、本公司（本人）保證絕不利用對
萬邦德及其下屬公司的了解和知悉的信息協助第
三方從事、參與或投資與
萬邦德及其下屬公司相競爭的業務或項目；
5、本公司（本人）如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經營利潤歸
萬邦德所
有。本公司（本人）保證將賠償
萬邦德及其下屬公司因本公司（本人）違反本承諾
而遭受或產生的任何損失或開支。
關於減少
和規範關
聯交易的
承諾
1、在作為
萬邦德控股股東/實際控制人期間，本公司/本人將嚴格按照法律、法規以
及規範性文件的要求以及
萬邦德公司章程的有關規定，行使股東權利或者督促董事
依法行使董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司/本人事項的關聯交易
進行表決時，履行迴避表決的義務。
2、在作為
萬邦德控股股東/實際控制人期間，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企業或其他與本公司/本人有關聯關係的企業（除
萬邦德及其控制的企業外，以下統
稱關聯企業）與
萬邦德之間將儘量減少關聯交易，在進行確有必要且無法避免的關
聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規以及
規範性文件的規定履行相關審批程序及信息披露義務，保證不通過關聯交易及資金
佔用損害
萬邦德及其他股東的合法權益；本次交易後不會佔用
萬邦德的資金，並在
不新增
萬邦德對本公司/本人或關聯企業的擔保事項的前提下按計劃解除現存的擔
保事項；保證
萬邦德與本公司/本人及關聯企業之間不存在顯失公平的關聯交易；
3、本承諾一經籤署，即構成本公司/本人不可撤銷的法律義務。如出現因本公司/本
人違反上述承諾與保證而導致
萬邦德或其他股東權益受到損害的情況，本公司/本人
將依法承擔相應的賠償責任。
關於保持
上市公司
獨立性的
承諾
1、保證上市公司具有獨立完整的資產，且資產全部處於上市公司的控制之下，並為
上市公司獨立擁有和運營；保證承諾人及承諾人控制的其他企業不以任何方式違規
佔用上市公司的資金、資產及其他資源；不以上市公司的資產為承諾人及承諾人控
制的其他企業的債務提供擔保。
2、保證上市公司的董事、監事及高級管理人員均按照法律、法規規範性文件及公司
章程的規定選舉、更換、聘任或解聘，不得超越董事會和股東大會違法幹預上市公
司上述人事任免；保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高
級管理人員專職在上市公司任職並僅在上市公司領薪；保證上市公司擁有完整、獨
立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系和上市公司生產經營與行政管理完全
獨立於承諾人及承諾人控制的其他企業。
3、保證上市公司擁有獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；
保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；
保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人控制的其他企業共用一個銀行
帳戶；保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人不違法幹預上市公司的資金
使用調度；保證不幹涉上市公司依法獨立納稅。
4、保證上市公司建立健全公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，並規範
運作；保證上市公司內部經營管理機構依照法律、法規和公司章程獨立行使職權；
保證承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司之間不產生機構混同的 情形。
5、保證上市公司的業務獨立於承諾人及承諾人控制的其他企業；保證上市公司擁有
獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的
能力；保證承諾人除通過行使股東權利之外，不幹涉上市公司的業務活動。
承諾人願意承擔由於違反上述承諾給上市公司造成的所有直接、間接的經濟損失。
關於棟梁
鋁業主要
權屬證書
萬邦德為推動公司戰略轉型，以適應未來資產整合發展的需要，對公司資產結構進
行調整，按照2017年末基準日財務數據將公司各類資產、負債劃轉至棟梁鋁業，具
體內容詳見公司發布的《關於向全資子公司劃轉資產的公告》（公告編號：2018-018）。
變更或有
費用的承
諾
公司在劃轉資產的過程中，部分產權證書未及時進行變更，其權屬人仍為「
萬邦德新材股份有限公司」或「
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司」，
萬邦德及棟梁鋁業
已承諾儘快辦理各類資產權屬證書變更事宜。
雖然本次資產劃轉在母子公司之間進行，適用各類稅收優惠政策，但為避免上述資
產對應的權屬證書在變更辦理過程中產生大額或有費用影響標的資產評估作價，進
而導致本次重大資產重組事項無法完成的情況，公司實際控制人仍然承諾，倘若上
述權屬證書在變更辦理過程中產生大額包括但不限於土地增值稅等的各類或有稅費
及其他費用，本人無條件承擔上述費用。
關於萬邦
德為棟梁
鋁業擔保
相關的承
諾
如果
萬邦德因為棟梁鋁業提供擔保而導致
萬邦德承擔擔保責任的，
萬邦德將在承擔
擔保責任後及時向棟梁鋁業追償，如果棟梁鋁業無法償還的，則由交易對方承擔賠
償責任。本人作為交易對方的實際控制人，本人同意在棟梁鋁業無法向
萬邦德償還
前述款項時，本人與交易對方共同承擔賠償責任。
交易對
方湖州
萬邦德投資
關於提供
信息的真
實性、準
確性和完
整性的承
諾
1、本公司為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別及連帶的法律責任。
2、本公司為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準確、完整的原始書
面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、
印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司已履行了法定的披露和報告義務，
不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、本公司承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，最終給上市公司、標的公司造成損失的，本公司將依法
承擔賠償責任。
關於收購
標的公司
資金來源
的承諾
本公司收購標的公司股權的資金部分為自有資金或合法籌集的其他資金，不存在非
法匯集他人資金投資的情形，不存在分級收益等結構化安排，亦未採用槓桿或其他
結構化的方式進行融資。
關於合法
合規及誠
信情況的
承諾
1、截至本承諾函出具日，本公司及主要管理人員最近五年未受過與證券市場有關的
行政處罰，也未受過刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；
2、截至本承諾函出具日，本公司及主要管理人員最近五年誠信情況良好，不存在未
按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易
所紀律處分的情況，不存在其他重大失信行為。
關於不存
在內幕交
易的承諾
1、本公司不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機關立
案偵查的情形。
2、本公司及本公司控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證
監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形，最近36個月內不存在被中國證監會
作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。本公司不存在《關於加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參
與任何上市公司的重大資產重組的情形。
交易對
方股東
湖州萬
織有限
合夥
關於提供
信息的真
實性、準
確性和完
整性的承
諾
1、本企業為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別及連帶的法律責任。
2、本企業為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準確、完整的原始書
面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、
印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本企業保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本企業已履行了法定的披露和報告義務，
不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、本企業承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，最終給上市公司、標的公司造成損失的，本企業將依法
承擔賠償責任。
關於投資
湖州萬邦
德投資資
金來源的
本企業投資湖州
萬邦德投資的資金均為自有資金或合法籌集的其他資金，資金來源
合法合規，不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在分級收益等結構化安排，
亦未採用槓桿或其他結構化的方式進行融資。
承諾
關於合法
合規及誠
信情況的
承諾
1、截至本承諾函出具日，本企業及主要管理人員最近五年未受過與證券市場有關的
行政處罰，也未受過刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；
2、截至本承諾函出具日，本企業及主要管理人員最近五年誠信情況良好，不存在未
按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易
所紀律處分的情況，不存在其他重大失信行為。
關於不存
在內幕交
易的承諾
1、本企業不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機關立
案偵查的情形。
2、本企業及本企業控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證
監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形，最近36個月內不存在被中國證監會
作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。本企業不存在《關於加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參
與任何上市公司的重大資產重組的情形。
標的公
司及其
董事
關於提供
信息的真
實性、準
確性和完
整性的承
諾
1、本公司/本人為本次交易提供的所有資料和信息均為真實、準確和完整的，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資料和信息的真實性、準確性
和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
2、本公司/本人為本次交易的中介機構提供的資料和信息均為真實、準確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的
籤名、印章均是真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本公司/本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司/本人已履行了法定的披露和
報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
4、本公司/本人承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，最終給上市公司、交易對方造成損失的，本公
司/本人將依法承擔賠償責任。
關於合法
合規及誠
信情況的
1、截至本承諾函出具日，標的公司及主要管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立
案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；
2、截至本承諾函出具日，標的公司及主要管理人員不存在尚未了結的或可預見的重
承諾
大訴訟、仲裁案件；標的公司及主要管理人員不存在《關於加強上市公司重大資產
重組相關股票異常交易監管暫行規定》第十三條所述不得參與上市公司重大資產重
組的情形。
標的公
司-棟
梁鋁業
關於本次
重大資產
重組完成
前不再新
增以萬邦
德擔保為
條件的外
部銀行借
款的承諾
截至本次重組預案對外公告之日，棟梁鋁業有限公司（以下簡稱：棟梁鋁業）累計
外部銀行借款金額為69,480.00萬元，上述借款中短期借款均系以
萬邦德提供保證的
方式，長期專項借款系以自有土地使用權抵押並
萬邦德最高額保證相結合的方式。
為促進本次重大資產重組的順利推進，並有效避免重組完成後
萬邦德潛在的對外擔
保風險，減少關聯交易，棟梁鋁業承諾：「自本次重大資產重組預案對外披露之日
至本次重大資產重組完成日，本公司不再新增任何以
萬邦德提供信用保證、抵押擔
保等為條件的外部銀行借款。」
九、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意
見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次
交易復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見
公司控股股東
萬邦德集團、實際控制人趙守明和莊惠夫婦及其一致行動人富
邦投資、惠邦投資，就本次重大資產重組已出具說明，原則性同意本次重大資產
重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極促成本次重組的順
利進行。
（二）上市公司控股股東、一致行動人、董事、監事、高級管理人自本次
重組披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
公司控股股東
萬邦德集團、實際控制人趙守明、莊惠及其一致行動人富邦投
資、惠邦投資承諾：
「自本承諾函出具之日起至本次重大資產重組實施完畢期間，本公司（本人）
承諾，不減持本公司（本人）持有的
萬邦德的股份。」
截至本重組報告書籤署之日，上市公司各董事、監事、高級管理人員中除趙
守明、莊惠外，其他董事、監事、高級管理人員不存在持有上市公司股票的情況。
十、本次重組中對中小投資者權益保護的安排
（一）及時、公平披露本次交易的相關信息及嚴格履行法定程序
本公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管
理辦法》、《格式準則第26號》等法律法規的相關要求，切實履行信息披露義
務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大
事件。本報告書披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，真實、準確、完整、
及時地披露公司本次交易的進展情況。
本次交易相關事項在提交本公司董事會討論時，本公司已獲得獨立董事對本
次交易的事先認可，本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。
此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構，對本次交
易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的
利益。
（二）關於本次重組期間損益歸屬的安排
標的資產自基準日起至交割日期間的利潤和虧損應由標的公司自行承擔，除
本協議另有約定外，不得影響交易對價及其支付，也不得影響本協議的其他任何
條款。
（三）交易各方就交易信息真實性與保持上市公司獨立性的聲明與承諾
交易各方承諾並保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證所提供信
息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔個別和連帶的法律責
任。上市公司控股股東
萬邦德集團、實際控制人趙守明和莊惠已經對保持上市公
司獨立性作出聲明與承諾。
（四）保證標的資產定價公平、公允
對於本次交易，公司已聘請會計師、資產評估機構對擬出售資產進行審計、
評估，確保擬出售資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事已對本次交易評
估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師對本次交易相
關信息的合規性及風險進行核查，發表了明確的意見。
（五）股東大會及網絡投票安排
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規
定，為給參加股東大會的股東提供便利，本次股東大會公司採用現場投票與網絡
投票相結合方式召開，股東可通過網絡進行投票表決。同時，公司將單獨統計中
小股東投票表決情況。
（六）填補攤薄即期每股收益的安排
1、公司計劃採取的措施
（1）充分利用本次交易獲得的現金對價，聚焦主業的可持續發展
本次交易完成後，上市公司剝離公司名下鋁加工的業務，使公司聚焦業務於
醫藥行業，進一步突出上市公司的主業。
公司醫藥製造業務擁有完善的藥品研發、生產和銷售體系，具有從中藥提取、
原料藥合成到各類劑型製劑生產的完整產業鏈，產品涉及心腦血管、神經系統、
呼吸系統和消化系統疾病等多個治療領域。醫療器械業務主要產品及服務包括骨
科植入器械、醫療設備及醫院工程服務、一次性無菌醫用高分子耗材、防護用品。
公司專注國內骨科及高分子醫療器械發展，逐漸成為國內細分市場的領先者。本
次交易有利於進一步優化上市公司資本結構，降低上市公司的資產負債率，降低
上市公司的財務成本，同時將回收的資金用於醫藥業務的投入，增強可持續發展
能力，有利於維護上市公司及全體股東利益。
本次交易完成後，上市公司可以獲得13.51億元的現金流入，可以有效緩解
上市公司經營現金流壓力，同時也能夠將獲得的現金歸還銀行貸款，支持新藥的
研發、項目的建設，為公司醫藥產業發展提供長期的資金支持。
（2）加強經營管理和內部控制，提升經營效率，降低公司運營成本
公司將不斷加強經營管理，提升運營效率，完善內部控制及薪酬和激勵機制，
建立有市場競爭力的薪酬體系，引進市場優秀人才並激發員工積極性，以提高經
營效率和管理水平；與此同時，公司將努力提高資金的使用效率、加強資金及費
用管理，節省公司的各項支出，降低公司運營成本。
（3）優化公司利潤分配政策，強化投資回報機制
公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，結
合上市公司實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未
來，公司將嚴格執行利潤分配政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極實施對
股東的利潤分配，優化投資回報機制。
2、公司董事、高級管理人員對關於本次交易攤薄即期回報採取填補措施的
承諾
公司全體董事、高級管理人員就本次發行股份攤薄即期回報後採取填補措施
有關事項作出如下承諾：
「1.忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2.不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式
損害公司利益；
3.對自身職務消費行為進行約束；
4.不動用公司資源從事與自身履行職責無關的投資、消費活動；
5.支持由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎；
本人若違反或拒不履行上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊
公開作出解釋並道歉；若給公司或者投資者造成損失的，將依法承擔補償責任。」
3、公司控股股東、實際控制人關於本次交易攤薄即期回報採取填補措施的
承諾
公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
「1.本公司（本人）將依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東
權利，不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
2.切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本公司（本人）對此作出
的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成
損失的，本公司（本人）願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。作為
填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意由
中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規
則，對本公司（本人）作出相關處罰或採取相關管理措施。
3.自本承諾出具日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出關
於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監
會該等規定時，本公司（本人）承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充
承諾。」
十一、其他重大事項
（一）獨立董事意見
根據《公司法》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公
司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》《重組管理辦法》等法律法規及
《公司章程》的有關規定，作為公司的獨立董事，認真審閱了公司本次交易事項
的相關文件，現就本次交易，基於獨立判斷發表如下獨立意見：
「（一）關於公司重大資產出售暨關聯交易事項的獨立意見
1、本次提交董事會審議的關於本次重大資產重組相關的議案，在提交董事
會審議前，已事先提交我們審閱並經我們事前認可。
2、公司本次重大資產重組事項構成關聯交易，關聯董事在表決過程中均依
法進行了迴避，也沒有代理非關聯董事行使表決權，關聯董事迴避後，參會的非
關聯董事對相關議案進行了表決。本次董事會的召集召開程序、表決程序及方式
符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，符合公司和全體股東
的利益。
3、公司符合實施本次交易的各項條件，本次重大資產重組事項符合《上市
公司重大資產重組管理辦法》以及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員
會、深圳證券交易所頒布的規範性文件的規定，本次重大資產重組方案具備可操
作性，沒有損害中小股東的利益。
4、公司已聘請符合《證券法》規定的審計機構和評估機構對擬出售的資產
進行審計、評估，本次審計、評估機構的選聘程序合規，該等機構及其經辦人員
與公司之間除正常的業務往來關係外，不存在其他關聯關係，亦不存在現實的及
預期的利益或衝突，該等機構出具的審計報告與評估報告符合客觀、獨立、公正、
科學的原則。
5、公司本次重大資產重組事項涉及的標的公司權屬清晰，出售資產不存在
障礙。本次交易剝離公司名下鋁加工的業務，使公司聚焦業務於醫藥行業，進一
步突出上市公司的主業。本次交易有利於進一步優化上市公司資本結構，降低上
市公司的資產負債率，降低上市公司的財務成本，同時將回收的資金用於醫藥業
務的投入，增強可持續發展能力，有利於維護上市公司及全體股東利益。
6、公司本次重大資產重組方案以及籤訂的相關交易協議等文件均符合《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理
辦法》以及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所頒
布的規範性文件的規定，定價原則公平合理，不存在損害公司及全體股東利益的
情形。
7、公司已按規定履行了信息披露義務，並與交易對方、相關中介機構籤訂
了保密協議，所履行的程序符合有關法律、法規的規範性文件的規定。
8、本次重大資產重組尚需多項條件滿足後方可實施，包括不限於取得公司
股東大會對本次交易正式方案的批准、監管機構對本次交易無異議、國家市場監
督管理總局豁免經營者集中申報的認定或者通過國家市場監督管理總局經營者
集中審查。本次交易能否獲得上述批准，以及最終獲得相關批准時間，均存在不
確定性。公司已在《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易
報告書（草案）》中對本次重大資產重組需要獲得上述批准事項作出了重大風險
提示。
9、作為公司的獨立董事，我們同意公司本次重大資產重組的總體安排，同
意董事會在審議本次交易相關事項後提請召開股東大會。
（二）關於公司重大資產出售完成後新增關聯擔保及關聯交易事項的獨立意
見
本次重組完成後新增關聯擔保、關聯交易及關聯方往來款餘額系基於公司以
前歷史期間已審批的擔保事項、已發生的關聯交易事項，因本次重大資產出售轉
換而來，均有其合理性和必要性；公司及標的公司、交易對手方已對本次交易完
成後關聯方擔保、關聯交易事項做出妥善安排，已要求交易對方及其實際控制人
就公司因擔保而承擔的全部債務向公司提供連帶賠償責任，不存在損害公司及全
體股東利益的情況。
本次提供關聯擔保事項、關聯交易事項符合相關規定，決策程序合法、合規。
我們同意該事項的實施，並同意將該事項提交公司股東大會審議。」
（二）關於本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的自查情況
1、本次交易的內幕信息知情人自查期間
本次交易的自查期間為：上市公司發布《關於重大資產出售暨關聯交易的一
般風險提示公告》日（2020年9月14日）前6個月至《
萬邦德醫藥控股集團股
份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》公告前一日（2020年12 月
23日）止。
2、本次交易的內幕信息知情人範圍
本次交易的內幕信息知情人核查範圍為：
（1）
萬邦德及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人
（2）交易對方及其董事、監事、高級管理人員
（3）標的公司及其董事、監事、高級管理人員等知情人員
（4）相關專業機構及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的法人和自然人
（5）前述自然人核查對象的直系親屬，包括父母、配偶和子女。
3、核查期間內，核查範圍內人員買賣
萬邦德股票的情況
通過核查上述主體的自查報告，上述主體在自查期間不存在交易
萬邦德股票
的情形。
上市公司將於本次交易獲得董事會審議通過後向中國證券登記結算有限責
任公司提交本次交易涉及的相關人員買賣股票記錄的查詢申請，如查詢結果與上
述主體自查報告存在差異，上市公司將補充披露相關情況。
（三）上市公司停牌前股票價格波動的說明
本次重組未停牌，上市公司於2020年9月11日召開了第八屆董事會第三次
會議，審議通過本次重大資產重組的相關議案。本次重組首次信息披露前20個
交易日內上市公司股票累計漲跌幅情況如下：
項目
首次披露日前第21個交
易日（2020年8月14日）
首次披露日前第1個交
易日（2020年9月11
日）
漲跌幅
本公司股票收盤價
（元/股）
14.76
13.31
-9.82%
深證成指收盤價
（399001.SZ）
13489.01
12942.95
-4.05%
Wind金屬、非金屬與
採礦指數（882205.WI）
2776.60
2688.37
-3.18%
剔除大盤影響漲跌幅
-5.78%
剔除同行業板塊影響
漲跌幅
-2.60%
數據來源於Wind資訊
公司本次重大資產重組信息公布前第21個交易日（即2020年8月14日）
的收盤價格為14.76元/股，公司重組信息披露前一交易日（即2020年9月11
日）的收盤價格為13.31元/股，重組信息披露前20個交易日累計跌幅為9.82%。
同期，
深證成指（399001.SZ）從13489.01點下跌到12942.85點，跌幅為4.05%；
同期，Wind金屬、非金屬與
採礦指數（882205.WI）從2776.60點下跌到2688.37
點，跌幅為3.18%。
剔除大盤因素影響後，公司股價在重組信息披露前20個交易日累計跌幅為
5.78%；剔除金屬、非金屬與採礦板塊因素影響後，公司股價在重組信息披露前
20個交易日累計跌幅為2.60%。
按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字
[2007]128號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，上
市公司股價在本次重組相關信息首次披露日前20個交易日內累計跌幅未超過
20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條所述
標準。
（四）關於本次交易相關主體不存在《關於加強與上市公司重大資產重組
相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產
重組情形的說明
本次重組相關主體（包括上市公司、本次交易的交易對方及上述主體的控股
股東、實際控制人；上市公司的董事、監事、高級管理人員；上市公司控股股東
的董事、監事、高級管理人員；交易對方的董事、監事、高級管理人員；以及為
本次重組提供服務的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估機構等證
券服務機構及其經辦人員，參與本次交易的其他主體）不存在因涉嫌與本次重大
資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近 36個月內不存
在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者司法機關依法
追究刑事責任的情形。
綜上所述，本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重
組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產
重組的情形。
重大風險提示
一、與本次交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易完成後，上市公司的營業收入以及淨利潤均會受到不同程度的影響，
公司在經營過程中存在經營風險、市場風險，可能對未來上市公司的經營成果產
生重大影響，因此本次交易能否通過股東大會審議存在不確定性。此外，在本次
交易審批過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，交
易方案的完善需要交易各方進行充分的溝通和諒解，可能對本次交易的進程產生
一定的影響，提請投資者關注該風險。
（二）本次交易價款不能按時支付的風險
本次重大資產重組不涉及股票發行，為現金交易。交易各方籤署的《重大資
產出售協議》，雖然交易各方已就後續對價支付作出了相應的安排，但《重大資
產出售協議》生效後，如湖州萬織有限合夥未按照約定按時投入資金，或者其他
原因導致交易對方在約定時間內無法籌集足額資金，可能直接導致其無法按期支
付足額的股權轉讓款。
（三）標的資產的估值風險
本次交易中，標的資產的交易價格將根據符合《證券法》規定的資產評估機
構出具的評估報告的評估結果並經交易各方協商而確定。
鑑於資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制，本次評
估中包含的相關假設、限定條件及特別事項等因素的不可預期變動，可能對評估
結果的準確性造成一定影響。提請廣大投資者注意本次交易標的資產的估值風險。
（四）本次重大資產重組攤薄即期回報的風險
根據上市公司財務數據以及天健會計師出具的備考審閱報告，2020年1-7
月，本次交易完成前上市公司的每股收益為0.08元/股，交易完成後為-0.04元/
股，上市公司本次交易完成後對應的每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。
本次交易完成後，上市公司即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關
注本次交易攤薄即期回報的風險。
（五）本次交易完成後上市公司存在為標的公司提供擔保情形的風險
本次交易前，上市公司存在為本次交易標的公司之一、全資子公司棟梁鋁業
借款提供擔保的情況，截至本報告書籤署日，上市公司為棟梁鋁業提供擔保及該
擔保對應的借款情況具體如下：
債權
人
借款
人
貸款類型
借款金額
（萬元）
借款發放日
借款到期
日
擔保
人
擔保類
型
擔保金額
（萬元）
上海
浦發
銀行
湖州
分行
棟梁
鋁業
流動資金
貸款
5,000.00
2020年8月
25日
2021年8
月25日
萬邦
德
連帶責
任保證
10,000.00
中國
農業
銀行
湖州
綠色
支行
棟梁
鋁業
基建專項
貸款
18,000.00
2019年8月
30日
2022年起
陸續歸還
萬邦
德
連帶責
任保證
16,000.00
3,200.00
2019年12月
20日
湖州
銀行
4,480.00
2019年8月
30日
800.00
2019年12月
24日
中國
銀行
湖州
分行
棟梁
鋁業
流動資金
貸款
3,000.00
2020年4月9
日
2021年4
月9日
萬邦
德
連帶責
任保證
8,000.00
中國
銀行
湖州
分行
棟梁
鋁業
流動資金
貸款
5,000.00
2020年4月
13日
2021年4
月13日
萬邦
德
連帶責
任保證
中國
建設
銀行
湖州
分行
棟梁
鋁業
流動資金
貸款
5,000.00
2020年7月
23日
2021年8
月22日
萬邦
德
連帶責
任保證
11,000.00
中國
建設
銀行
湖州
分行
棟梁
鋁業
流動資金
貸款
5,000.00
2020年9月4
日
2021年10
月3日
萬邦
德
連帶責
任保證
中國
農業
銀行
湖州
綠色
支行
棟梁
鋁業
流動資金
貸款
15,500.00
2020年2月
24日
2021年2
月23日
萬邦
德
連帶責
任保證
15,500.00
中國
農業
銀行
湖州
綠色
支行
棟梁
鋁業
流動資金
貸款
4,500.00
2020年2月
27日
2021年2
月26日
萬邦
德
連帶責
任保證
5,000.00
合 計
69,480.00
65,500.00
本次交易完成後，根據雙方約定，
萬邦德為棟梁鋁業上述流動資金貸款提供
的擔保繼續按照原擔保協議履行，協議到期後
萬邦德擔保義務終止。
萬邦德為棟
梁鋁業上述項目基建貸款提供的擔保應於股東大會審議通過後十二個月內解除。
因此，本次交易完成後，上述擔保將轉化為上市公司的對外擔保。
湖州
萬邦德投資承諾：「甲方（
萬邦德）因甲方於交割日前為標的資產籤署
的擔保合同導致甲方承擔擔保責任的，甲方可在承擔擔保責任後向標的公司追償，
如果標的公司自甲方提出追償之日起十個工作日內無法全額償還的，甲方有權直
接要求乙方代替標的公司全額支付，交易對方應當自收到甲方向乙方提出代為償
還的書面要求之日起十個工作日內全部償還完畢。」
湖州
萬邦德投資實際控制人趙守明、莊惠已出具承諾函：「如果
萬邦德因為
棟梁鋁業提供擔保而導致
萬邦德承擔擔保責任的，
萬邦德將在承擔擔保責任後及
時向棟梁鋁業追償，如果棟梁鋁業無法償還的，則由交易對方承擔賠償責任。本
人作為交易對方的實際控制人，本人同意在棟梁鋁業無法向
萬邦德償還前述款項
時，本人與交易對方共同承擔賠償責任。」
雖然交易雙方已就上述擔保事項作出約定，但若棟梁鋁業未履行上述債務的
償還義務且交易對方及其實際控制人趙守明、莊惠無法履行上述約定及承諾，上
市公司可能面臨承擔連帶擔保責任的風險。以上風險，提請投資者注意。
（六）主營業務規模下降的風險
本次交易完成後，上市公司將出售鋁加工板塊業務，主營業務變更為醫藥制
造和醫療器械業務。擬出售資產所涉及的營業收入佔上市公司營業收入的比重較
大，因此提請廣大投資者注意主營業務經營規模下降帶來的風險。
（七）交易完成可能導致上市公司發生虧損的風險
本次交易完成後，上市公司將出售鋁加工板塊業務，主營業務變更為醫藥制
造和醫療器械業務，如果醫療器械業務整個年度持續虧損，醫藥製造業務盈利不
及預期，上市公司2020年度可能發生虧損，因此提請廣大投資者注意本次交易
完成後上市公司發生虧損的風險。
（八）標的公司部分資產權屬證書無法完成過戶的風險
基於戰略規劃調整，公司於2018年初將其鋁加工相關資產、負債及業務等
悉數劃轉至棟梁鋁業，由棟梁鋁業承接並後續運營。上述資產劃轉事項已及時對
外公告，但部分資產對應的權屬證書未及時進行變更，其證書權屬人仍為上市公
司，雖然該部分資產不存在產權方面的瑕疵，亦不存在辦理產權過戶的顯著障礙，
但由於權屬證書的過戶需要主管部門審批，所需時間及具體進度均難以掌控，上
述資產的權屬證書仍存在無法順利完成過戶的風險。
二、其他風險
（一）股票市場波動風險
股票價格波動與多種因素有關，不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，而
且也受到市場供求關係、國家宏觀經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市場投
機行為以及投資者心理預期等諸多不可預測因素的影響，存在使上市公司股票的
價格偏離其價值的可能，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上市公司將嚴
格按照相關法律法規的要求及時、真實、準確、完整地披露相關信息，供投資者
做出投資選擇。
（二）不可抗力風險
不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司及本次
交易帶來不利影響的可能性，提請投資者注意相關風險。
（三）資產出售收益不具有可持續性的風險
上市公司通過本次交易將獲得資產出售收益，該收益不具可持續性，屬於非
經常性損益，提請投資者關注該風險。
第一節 本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、國家政策支持醫療行業的發展
近年來，特別是受新冠疫情等公共衛生事件的影響，國家不斷出臺法律法規
和政策支持醫療行業的發展，2019年至今國家先後發布了《關於實施健康中國
行動的意見》《關於印發健康中國行動組織實施和考核方案》《健康中國行動
（2019-2030年）》等文件，2019年12月全國人大常委會通過了《中華人民共
和國基本醫療衛生與健康促進法》，黨和國家始終把人民群眾的健康放在優先發
展的戰略地位，大力加快醫療行業發展並積極推進體制機制的改革創新，隨著國
內經濟發展水平的提高和人民對健康意識的改善，中國醫療健康產業將迎來良好
的發展時期。因此，上市公司加大對醫療大健康行業的投入有望在政策的大力支
持下享受行業發展的紅利。
2、公司「多主業」的快速發展需要大量的資源支撐，集中精力發展醫療產
業為較優選擇
自2017年開始，公司逐步收購了
萬邦德醫療和康慈醫療等醫藥行業企業，
上市公司逐步在醫療行業布局。2020年2月，公司完成對
萬邦德製藥的併購後，
公司的主營業務分為四大板塊，一是醫藥製造板塊，主要從事現代中藥、化學原
料藥及化學製劑的研發、生產和銷售；二是醫療器械業務板塊，主要從事高端醫
療器械研製、醫療設備服務和提供醫院工程服務等；三是鋁加工業務板塊，主要
從事鋁型材、鋁板基、鋁模板、鋁單板和鋁家居的生產銷售；四是
有色金屬貿易
業務板塊，主要從事鋁、銅和鋅等
大宗商品的貿易業務。
最近兩年，公司鋁加工板塊的收入分別為28.91億元和24.33億元，在行業
內具備一定的規模優勢，發展已經較為平穩，但是整體行業競爭壓力較大，在現
有情況下保持規模和利潤增長的途徑主要有：一是增加市場投入，拓展銷售渠道；
二是壓縮成本和技術改造；三是優化供應商的付款條件，獲得更優的採購價格，
降低原材料成本。因此，鋁加工業務的發展也對公司人員精力和生產經營資金的
投入提出了較高的要求。
目前國家對醫療行業的支持力度大，同時公司也看好醫療業務的發展前景，
在現有條件下，集中精力和資源做強做大醫療大健康產業成為較優的選擇。
3、公司醫藥製造和醫療器械業務足以支持上市公司可持續發展
公司醫藥製造業務擁有完善的藥品研發、生產和銷售體系，具有從中藥提取、
原料藥合成到各類劑型製劑生產的完整產業鏈，擁有藥品生產批准文號180多個，
產品涉及心腦血管、神經系統、呼吸系統和消化系統疾病等多個治療領域。
醫療器械業務主要產品及服務包括骨科植入器械、醫療設備及醫院工程服務、
一次性無菌醫用高分子耗材、防護用品。公司專注國內外骨科及高分子醫療器械
發展，目前公司逐步將海外骨科技術和產品引入國內，拓展國內市場。
因此，公司醫藥製造和醫療器械板塊的業務具有較強的市場影響力和良好的
發展能力，公司醫藥製造和醫療器械業務能夠支持上市公司可持續發展。公司制
定了醫藥業務發展戰略和規劃，對醫藥業務的未來發展充滿信心。
（二）本次交易的目的
1、上市公司進一步明晰發展戰略，聚焦醫藥製造和醫療器械業務
公司自2017年12月起逐步控股了從事高端醫療器械研製、生產和提供醫院
工程服務等業務的
萬邦德醫療、從事骨科醫療器械研究、開發、生產和銷售的康
慈醫療和從事現代中藥、化學原料及化學製劑研發、生產和銷售的
萬邦德製藥，
將公司的業務從鋁加工和
有色金屬貿易延伸至醫藥製造和醫療器械領域，形成了
醫藥製造、醫療器械、鋁加工和
有色金屬貿易四大業務板塊。醫藥製造和醫療器
械業務作為公司確定的發展方向，符合國家政策支持和經濟發展趨勢，保持著較
高的行業景氣度。
通過本次交易，公司將聚焦醫療行業，並將回收的資金用於新藥的研發、項
目建設、歸還貸款以及補充流動資金，加快業務發展。
2、優化公司資產結構，改善財務狀況，提升公司的持續經營能力和抗風險
能力
截至2020年7月末，上市公司短期借款餘額9.17億元，長期借款餘額6.84
億元，資產負債率偏高，面臨較大的償債壓力。2020年1-7月，上市公司財務費
用2,933.72萬元，財務費用金額較大，上市公司面臨較大的財務壓力。較高的資
產負債率以及資金融資成本直接影響了上市公司的償債能力、盈利能力以及抗風
險能力。
通過本次交易，上市公司將直接獲得13.51億元的現金價款，同時將部分應
收帳款和存貨從上市公司合併報表中剝離，一方面可以優化公司的資產結構，增
加股東權益，提升上市公司的資產質量，降低資產負債率，增強上市公司抵禦風
險的能力；另一方面可以緩解上市公司的資金壓力，減少財務費用支出，從而進
一步提升上市公司的持續經營能力。
二、本次交易的決策過程和批准情況
（一）本次交易已履行的批准程序
1、
萬邦德的決策過程
2020年9月11日，上市公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《萬
邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》及本次重組相關
議案，獨立董事發表了獨立意見；
2020年9月11日，上市公司與湖州
萬邦德投資籤署了《重大資產出售框架
協議》。
2020年12月23日，上市公司召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了
重組報告書及本次重組相關議案，獨立董事發表了獨立意見；
2020年12月23日，上市公司與湖州
萬邦德投資籤署了《重大資產出售協
議》。
2、湖州
萬邦德投資的決策過程
2020年9月11日，湖州
萬邦德投資股東
萬邦德集團作出股東決定，同意購
買棟梁鋁業100.00%股權和湖州加成51.00%股權。
2020年9月23日，持有湖州加成49%股權的股東
倍格曼召開第三屆董事會
第三次會議，審議通過了《放棄優先認購權聲明》的議案，
倍格曼同意了
萬邦德向湖州
萬邦德投資轉讓湖州加成51%的股權，並放棄了本次股權轉讓的優先認購
權。
2020年12月21日，湖州
萬邦德投資召開股東會並形成決議，批准本次交
易的相關議案，並同意與上市公司籤署相關協議。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需獲得上市公司股東大會審議批准。
本次交易尚需通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的審查或取得豁
免經營者集中申報的認定。
本次交易尚需獲得法律、法規和規範性文件所要求其他相關有權機構的審批、
許可或備案（如需）。
上述尚需履行的程序為本次交易的前提條件，該等前提條件能否達成以及達
成時間存在不確定性，因此本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，敬請
廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易的具體方案
（一）本次交易方案概述
本次交易為
萬邦德擬以現金交易方式向湖州
萬邦德投資出售其所持棟梁鋁
業100.00%股權和湖州加成51.00%股權。
（二）標的資產的評估及作價
本次交易價格以評估報告為基礎由交易雙方協商確定。本次擬出售資產的評
估基準日為2020年7月31日，棟梁鋁業100%股權評估價值為132,367.13萬元，
湖州加成全部股權評估價值為5,135.92萬元，具體內容參見本報告書「第六節 資
產評估情況」和坤元評估出具的有關評估報告。
經交易雙方協商，確定本次出售棟梁鋁業100%股權和湖州加成51%股權的
交易價格為13.51億元。
四、本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》：「上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產
進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並
披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。」
本次交易前十二個月內，
萬邦德購買或出售資產的情況為：
1、發行股份購買
萬邦德製藥100%股權
2020年1月，上市公司發行股份購買
萬邦德製藥100%股權。該交易已按照
《重組管理辦法》的規定編制並披露重大資產重組報告書，並經中國證監會《關
於核准
萬邦德新材股份有限公司向
萬邦德集團有限公司等發行股份購買資產的
批覆》（證監許可[2020]116號）核准。該交易無須納入累計計算範圍。
2、收購杭州添祥科技有限公司100%股權
2020年3月，
萬邦德收購了蘇為祥持有的杭州添祥科技有限公司100%股權，
杭州添祥科技有限公司持有浙江康康醫療器械股份有限公司30%股權，股權收購
價格為8,000.00萬元，截至本報告書籤署日，杭州添祥科技有限公司已經完成工
商變更。
萬邦德完成此次交易的目的為收購浙江康康醫療器械股份有限公司的少
數股東持有的股份，與本次交易的標的資產不屬於同一資產或者相關資產。該交
易無須納入累計計算範圍。
除上述交易外，本次交易前十二個月內，
萬邦德不存在其他購買或出售資產
的情況。
本次交易對應的資產總額、收入和資產淨額佔上市公司相應項目的比例情況
如下：
單位：萬元
項 目
資產總額
營業收入
資產淨額
上市公司（2019年12月31日/2019
年度）
380,053.57
1,579,490.08
191,179.62
擬出售資產-棟梁鋁業（2019年12
月31日/2019年度）
173,786.49
290,622.79
101,800.88
擬出售資產-湖州加成（2019年12
6,042.13
11,987.50
3,679.94
月31日/2019年度）
擬出售資產合計（2019年12月31
日/2019年度）
179,828.62
302,610.29
105,480.82
比 例
47.32%
19.16%
55.17%
基於上表計算可知，本次交易擬出售資產的資產淨額佔上市公司資產淨額的
比例超過50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成
重大資產重組。
本次交易對價均為現金，依據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，
本次重大資產重組無需提交中國證監會審核。
五、本次交易構成關聯交易
本次交易中，
萬邦德擬以現金方式向湖州
萬邦德投資出售所持棟梁鋁業
100.00%股權和湖州加成51.00%股權。湖州
萬邦德投資為上市公司實際控制人趙
守明和莊惠控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。
在上市公司董事會審議本次交易事項時，關聯董事已迴避表決相關議案，獨
立董事對有關事項進行事前認可並發表了獨立意見。
六、本次交易不構成重組上市
本次交易前，公司控股股東為
萬邦德集團有限公司，實際控制人為趙守明和
莊惠，由於本次交易為交易對手以現金收購上市公司持有的標的資產，不涉及發
行股份。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，不屬於《重組
管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。
七、本次交易後上市公司股票仍具備上市條件
本次交易前，
萬邦德的股權分布符合上市條件。本次交易不涉及發行股份，
不影響社會公眾股的佔比，因此本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司業務的影響
本次交易完成後，公司將出售所持棟梁鋁業100.00%股權和湖州加成全部
51.00%股權，公司將聚焦於醫藥製造和醫療器械業務板塊。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成後，上市公司剝離公司名下鋁加工的業務，使公司聚焦於醫藥
行業業務，進一步突出上市公司的主業。本次交易有利於進一步優化上市公司資
本結構，降低上市公司的資產負債率，降低上市公司的財務成本，同時將回收的
資金用於醫藥業務的投入，增強可持續發展能力，有利於維護上市公司及全體股
東利益。
萬邦德於2020年2月完成對
萬邦德製藥的合併，由於
萬邦德和
萬邦德製藥
均受趙守明和莊惠夫婦控制，屬於同一控制下企業合併，根據企業會計準則的相
關規定，對於同一控制下合併，應視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始
實施控制時一直是一體化存續下來，體現在其合併報表上。因此上市公司根據上
述原則對2019年度財務報表進行了調整，2019年度備考前財務數據為調整後數
據。2020年1-7月備考前數據未經審計。2019年度備考後數據和2020年1-7月
備考後數據系依據天健會計師審閱的上市公司備考合併財務報表。本次交易前後
主要財務數據對比具體如下：
單位：萬元
項目
2020年1-7月備考前
2020年1-7月備考後
增減幅
資產總計
502,825.24
430,516.63
-14.38%
負債合計
240,578.75
148,570.01
-38.24%
歸屬於母公司所有者
權益合計
236,635.69
258,520.63
9.25%
營業收入
807,310.40
748,603.51
-7.27%
利潤總額
6,355.14
-1,575.48
-124.79%
淨利潤
4,434.01
-2,833.97
-163.91%
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
4,553.23
-2,264.56
-149.74%
基本每股收益（元/股）
0.08
-0.04
-149.74%
項目
2019年備考前
2019年備考後
增減幅
資產總計
510,947.11
465,947.66
-8.81%
負債合計
227,930.06
155,929.49
-31.59%
歸屬於母公司所有者
權益合計
253,765.69
282,464.64
11.31%
營業收入
1,669,127.01
1,579,133.98
-5.39%
利潤總額
51,206.31
37,652.15
-26.47%
淨利潤
41,710.23
29,867.17
-28.39%
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
36,778.74
25,542.49
-30.55%
基本每股收益（元/股）
1.55
1.07
-30.55%
註：上述財務指標，若無特別說明，均以合併口徑計算。
從資產負債角度看，本次交易完後，上市公司2019年末的總資產較本次交
易完成前減少44,999.45萬元，下降8.81%；總負債較本次交易完成前減少
72,000.57萬元，降低31.59%；歸屬於母公司所有者權益合計增加28,698.95萬元，
增加11.31%；上市公司的資產負債率由44.61%下降至33.47%。上市公司2020
年7月末總資產較交易完成前減少72,308.61萬元，下降14.38%；總負債較本次
交易完成前減少92,008.74萬元，下降38.24%；歸屬於母公司所有者權益合計增
加21,884.94萬元，增加9.25%；上市公司的資產負債率由47.85%下降至34.51%。
通過本次交易，上市公司股東權益有所增加，負債有所減少，資產負債率有所下
降，有利於提高上市公司的抗風險能力和償債能力；同時，本次交易以現金為對
價置出棟梁鋁業和湖州加成應收帳款和存貨等資產，有利於盤活現有資產，提高
資產質量，優化資產結構。
從現金流角度來看，本次交易完成後，上市公司可以獲得13.51億元的現金
流入，可以有效緩解上市公司經營現金流壓力，同時也能夠將獲得的現金歸還銀
行貸款，支持新藥的研發，為公司醫藥產業發展提供長期的資金支持。
從利潤角度講，本次交易完成後，2019年度上市公司歸屬於母公司所有者
的淨利潤為25,542.49萬元，較交易前減少11,236.25萬元，2019年備考財務報
表歸屬於母公司所有者淨利潤下降的主要原因為：①棟梁鋁業和湖州加成為上市
公司的子公司，上市公司在其業務發展過程中給予了較多的資源傾斜，一定程度
上減緩了公司其他業務的拓展；②上市公司通過子公司健康科技投資的中非健康
產業園尚在建設中，健康科技的業務虧損影響了備考合併利潤。2020年1-7月上
市公司歸屬於母公司所有者的淨利潤由4,553.23萬元變成虧損，備考後虧損
2,264.56萬元，2020年1-7月備考財務報表歸屬於母公司所有者淨利潤下降的主
要原因為：①
萬邦德醫療器械板塊主要經營海外業務，受新冠疫情的影響，2020
年1-7月海外業務大幅下滑，導致醫療器械板塊出現虧損；②2020年上半年，受
新冠疫情影響，醫院非發熱門診就診量大幅下滑，導致醫院對外採購下降，從而
導致
萬邦德製藥銷售有所下降；③由於
萬邦德醫療和康慈醫療出現虧損，相應計
提商譽減值準備6,355.08萬元。
上市公司已經確定了向醫療大健康轉型的發展戰略，公司自2017年起逐步
收購了
萬邦德醫療、康慈醫療和
萬邦德製藥，並投資建設中非健康產業園，並計
劃停止經營
有色金屬貿易業務。本次出售棟梁鋁業100%股權和湖州加成51%股
權是上市公司繼續實施業務轉型發展戰略的重要一步，通過出售標的公司股權，
上市公司一方面可以減輕資金壓力，另一方面可以降低財務費用，優化資產結構，
改善財務狀況，同時為新藥研發、新產品的擴展儲備長期發展資金，進而提升公
司未來的持續經營能力。
本次交易完成後，上市公司2019年度每股收益由1.55元/股下降至1.07元/
股，上市公司2020年1-7月每股收益由0.08元/股下降至-0.04元/股，上市公司
基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。
為應對每股收益攤薄的風險，提升公司未來的持續經營能力，為公司股東創
造更多的盈利和穩定的回報，公司採取了填補攤薄即期回報的相關措施。
（三）本次交易對上市公司股權結構和控制權的影響
本次重組不涉及發行股份，對上市公司股權結構無影響，不會導致上市公司
股權結構發生變更，不會導致上市公司出現股權分布不符合上市條件的情形，不
會導致公司控制權發生變化。
第二節 備查文件
一、主要備查文件
1、
萬邦德關於本次交易的第八屆董事會第三次會議決議、第五次會議決議；
2、
萬邦德關於本次交易的第八屆監事會第三次會議決議、第五次會議決議；
3、獨立董事關於
萬邦德第八屆董事會第三次會議、第五次會議的獨立意見；
4、獨立董事關於
萬邦德第八屆董事會第三次會議、第五次會議的事前認可
意見；
5、上市公司與交易對方籤署的《重大資產出售框架協議》和《重大資產出
售協議》；
6、
財通證券出具的關於本次交易的獨立財務顧問報告；
7、國浩律師出具的關於本次交易的法律意見書；
8、天健會計師對
萬邦德的2019年度和2020年1-7月備考報表出具的審閱
報告；棟梁鋁業和湖州加成2018年度、2019年度和2020年1-7月的審計報告；
9、坤元評估出具的棟梁鋁業和湖州加成的評估報告及評估說明。
二、備查地點
1、投資者可在下列地點查閱有關備查文件：
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
辦公地址：浙江省台州市溫嶺市城東街道百丈北路28號
聯繫人：劉同科、江建
聯繫電話：0576-86183925
傳真：0576-86183897
2、指定信息披露網站：http://www.cninfo.cn/巨潮資訊網
（本頁無正文，為《
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交易報告書（草案）摘要》之蓋章頁）
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
2020年12月23日
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