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原標題:
萬邦德:國浩律師（杭州）事務所關於公司重大資產出售暨關聯交易之法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 於
杭州辦logo
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易
之
法律意見書
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
網址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年十二月
目 錄
第一部分 引 言 ........................................................................................................ 2
一、釋義 ..................................................................................................................... 2
二、律師事務所及律師簡介 ..................................................................................... 4
三、律師應當聲明的事項 ......................................................................................... 6
第二部分 正 文 ........................................................................................................ 7
一、本次交易的方案 ................................................................................................. 7
二、本次交易雙方的主體資格 ............................................................................... 10
三、本次交易的相關協議 ....................................................................................... 20
四、本次交易的批准與授權 ................................................................................... 26
五、標的資產 ........................................................................................................... 27
六、本次交易的實質條件 ....................................................................................... 48
七、關聯交易和同業競爭 ....................................................................................... 51
八、本次交易涉及的債權債務處理 ....................................................................... 56
九、本次交易的信息披露 ....................................................................................... 56
十、關於本次交易相關人員買賣
萬邦德股票的情況 ........................................... 57
十一、本次交易的證券服務機構及其資格 ........................................................... 57
十二、結論性意見 ................................................................................................... 58
第三部分 籤署頁 ........................................................................................................ 2
國浩律師（杭州）事務所
關 於
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易
之
法律意見書
致：
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所接受貴公司的委託，擔任貴公司本次發行股份購買
資產暨關聯交易的特聘專項法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－
上市公司重大資產重組申請文件》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的
規定》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執
業規則（試行）》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，按
照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
第一部分 引 言
一、釋義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
本所
指
國浩律師（杭州）事務所
本所律師
指
國浩律師（杭州）事務所為本項目指派的經辦律師
本法律意見書
指
《國浩律師（杭州）事務所關於
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易之法律意見書》
萬邦德、上市
公司或公司
指
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司，曾用名「
萬邦德新材股份有限
公司」「浙江棟梁新材股份有限公司」「浙江棟梁鋁業股份有限公
司」，其股票在深圳證券交易所上市並交易，股票代碼為002082
交易對方、湖
州
萬邦德投資
指
湖州市
萬邦德投資有限公司
交易雙方
指
萬邦德及湖州
萬邦德投資
棟梁鋁業
指
棟梁鋁業有限公司，本次交易的標的公司之一
湖州加成
指
湖州加成金屬塗料有限公司，本次交易的標的公司之一
標的資產、標
的股權
指
萬邦德持有的棟梁鋁業有限公司100%的股權及湖州加成51%的股
權
本次重大資產
重組、本次重
組、本次交易
指
本次
萬邦德向湖州
萬邦德投資出售標的資產構成上市公司重大資產
重組的交易
萬邦德集團
指
萬邦德集團有限公司（曾用名「溫嶺萬邦投資有限公司」），系上
市公司和交易對方的控股股東
湖州萬織合夥
指
湖州萬織企業管理合夥企業（有限合夥），系交易對方的股東之一
織裡產投
指
湖州織裡產業投資運營集團有限公司，系交易對方股東湖州萬織合
夥的有限合伙人
棟梁鋁模板
指
萬邦德棟梁（杭州）鋁模板租賃有限公司，系棟梁鋁業的全資子公
司
棟梁鋁科技
指
萬邦德棟梁（台州）鋁科技有限公司，系棟梁鋁業的全資子公司
棟贏經貿
指
上海棟贏經貿有限公司，系棟梁鋁業的全資子公司
棟梁鋁家居
指
浙江
萬邦德棟梁智能鋁家居有限公司，系棟梁鋁業的控股子公司
興棟鋁經貿
指
上海興棟鋁經貿發展有限公司，系棟梁鋁業的參股公司
倍格曼新材料
指
湖州
倍格曼新材料股份有限公司，系湖州加成的股東
《框架協議》
指
交易雙方籤署的《重大資產出售框架協議》
《重大資產出
售協議》
指
交易雙方籤署的附生效條件的《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
與湖州市
萬邦德投資有限公司之重大資產出售協議》
基準日
指
本次交易的審計、評估基準日，為2020年7月31日
交割日
指
指標的資產完成辦理股權過戶的工商變更登記手續之日
財通證券、財
務顧問
指
財通證券股份有限公司，本次重大資產重組的獨立財務顧問
天健會計師
指
天健會計師事務所（特殊普通合夥），本次重大資產重組的審計機
構
坤元評估
指
坤元資產評估有限公司，本次重大資產重組的評估機構
《報告書》
指
《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告
書（草案）》
《資產評估報
告》
指
坤元評估出具的坤元評報（2020）第745號《
萬邦德醫藥控股集團
股份有限公司擬進行資產出售涉及的棟梁鋁業有限公司股東全部權
益價值評估項目資產評估報告》和坤元評報（2020）第746號《萬
邦德醫藥控股集團股份有限公司擬進行資產出售涉及的湖州加成金
屬塗料有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》
標的公司《審
計報告》
指
天健會計師出具的天健審[2020]10444號《棟梁鋁業有限公司審計報
告》和天健審[2020]10447號《湖州加成金屬塗料有限公司審計報告》
備考審閱報告
指
天健會計師出具的天健審[2020]10445號《
萬邦德醫藥控股集團股份
有限公司審閱報告》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦
法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《準則第26
號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司
重大資產重組申請文件》
《公司章程》
指
現行有效的《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司章程》
元、萬元、億
元
指
人民幣元、萬元、億元
二、律師事務所及律師簡介
（一）律師事務所簡介
國浩律師（杭州）事務所，系國浩律師事務所成員之一，於2001年經浙江
省司法廳核准成立的合夥制律師事務所，持有浙江省司法廳頒發的《律師事務所
執業許可證》（統一社會信用代碼：31330000727193384W），住所為浙江省杭州
市老復興路白塔公園B區2號、15號樓，主營業務範圍包括：證券、公司投資、
企業併購、基礎設施建設、訴訟和仲裁等法律服務。
國浩律師（杭州）事務所提供的法律服務包括：
1、參與企業改制、股份有限公司首次公開發行股票並上市、再融資，擔任
發行人或承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告；
2、為上市公司提供法律諮詢及其它服務；
3、參與企業資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供法律
服務；
4、參與各類
公司債券的發行，擔任發行人或承銷商律師，出具法律意見書；
5、為基礎設施投融資及建設（包括電力、天然氣、石油等能源行業以及城
市燃氣、城市公交等市政公用事業）提供法律服務；
6、為各類公司的對外投資、境外EPC承包項目等涉外項目提供法律服務；
7、接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代理有關貸
款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；
8、司法行政機關允許的其它律師業務。
（二）籤字律師簡介
本所為發行人本次發行出具法律文件的徐旭青律師、魯曉紅律師、袁晟律師，
其證券業務執業記錄及其主要經歷如下：
徐旭青律師：本所合伙人、高級律師，中國政法大學法學學士，中國人民大
學法律碩士。曾為浙江中國
小商品城集團股份有限公司、浙江
蘇泊爾炊具股份有
限公司、浙江美欣達印染集團股份有限公司、浙江棟梁新材股份有限公司、浙江
大立科技股份有限公司、浙江
久立特材科技股份有限公司、浙江尤夫高新纖維股
份有限公司、杭州
華星創業通信技術股份有限公司、浙江
金洲管道科技股份有限
公司、浙江
閏土股份有限公司、
浙江眾成包裝材料股份有限公司、
寧波建工股份
有限公司、浙江金磊高溫材料股份有限公司、
露笑科技股份有限公司、
百隆東方股份有限公司、浙江德宏汽車電子電器股份有限公司、
顧家家居股份有限公司、
杭叉集團股份有限公司、浙江
春風動力股份有限公司、恆林家居股份有限公司、
香飄飄食品股份有限公司、杭州
縱橫通信股份有限公司、寧波旭升汽車技術股份
有限公司、
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司、杭州
安恆信息技術股份有限公司、
浙江東方基因生物製品股份有限公司、浙江
德馬科技股份有限公司等多家股份有
限公司改制、發行新股、再融資以及資產重組提供法律服務。
魯曉紅律師：本所合伙人，華東政法大學法學學士、民商法法學碩士，曾為
露笑科技股份有限公司、浙江中國
小商品城集團股份有限公司、浙江金磊高溫材
料股份有限公司、浙江
大立科技股份有限公司、
浙江眾成包裝材料股份有限公司、
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司、杭州
華星創業通信技術股份有限公司、浙江
春風動力股份有限公司、杭州
士蘭微電子股份有限公司改制、發行新股、再融資
以及資產重組提供法律服務。
袁晟律師：本所執業律師，浙江大學經濟學學士，復旦大學法律碩士。曾為
恆林家居股份有限公司、浙江
亞太藥業股份有限公司、
萬邦德醫藥控股集團股份
有限公司、
旺能環境股份有限公司等多家股份有限公司發行新股、再融資及併購
重組提供法律服務。
三位律師執業以來均無違法違規記錄。
（三）聯繫方式
本所及籤字律師的聯繫方式如下：
電話：0571-85775888 傳真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老復興路白塔公園B區2號、15號樓
郵政編碼：310008
三、律師應當聲明的事項
（一）本所律師依據本法律意見書出具日前已經發生或者存在的事實和我國
現行法律、法規以及中國證監會和深交所的有關規定，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認
定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所律師同意將本法律意見書作為
萬邦德本次交易所必備的法律文件，
隨同其他申報材料一同上報。
（三）本所律師同意
萬邦德部分或全部在本次交易的《報告書》中自行引用
或按監管部門的審核要求引用本法律意見書的內容，但
萬邦德作上述引用時，不
得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（四）上市公司、交易對方、標的公司已向本所保證：其已向本所律師提供
了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口
頭證言等），並保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤
署該文件，保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承
擔相應的法律責任，本所律師系基於上述保證出具本法律意見書。
（五）本所律師僅對本次交易涉及的法律問題發表法律意見，不對有關會計、
審計、資產評估等其他專業性事項發表法律意見。本所律師在本法律意見書中對
有關會計報表、審計報告、評估報告中的任何數據或結論的引述，並不意味著本
所律師對該等數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
（六）鑑於法律、法規賦予律師調查取證的手段有限，本法律意見書中所涉
及的相關人員買賣股票是否構成內幕交易應以有關主管部門的調查和最終認定
結果為準。
（七）本法律意見書僅供
萬邦德為本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根據上市公司第八屆董事會第三次會議決議、第八屆董事會第五次會議決議、
交易雙方籤署的《框架協議》《重大資產出售協議》以及《報告書》，本次交易
方案的主要內容如下：
（一）本次交易的方案概況
上市公司擬以現金交易方式向湖州
萬邦德投資出售其所持棟梁鋁業100%股
權和湖州加成51%股權。
（二）本次交易的具體方案
1、本次交易的交易對方
本次交易的交易對方為湖州
萬邦德投資。
2、本次交易的標的資產
本次交易的標的公司為棟梁鋁業、湖州加成，本次交易的標的資產為棟梁鋁
業100%股權以及湖州加成51%股權。
3、本次交易的價格及定價依據
本次交易價格以坤元評估出具的《資產評估報告》為基礎，由交易雙方協商
確定。根據《資產評估報告》，標的資產採用資產基礎法評估結論作為評估結果，
截至基準日，棟梁鋁業100%股權的評估價值為132,367.13萬元，湖州加成100%
股權的評估價值為5,135.92萬元。經交易雙方協商，確定本次交易的價款總計為
135,100.00萬元。
4、本次交易的支付方式
本次交易對價由交易對方全部以現金方式向上市公司支付，資金來源為交易
對方自有資金或自籌資金。根據《框架協議》和《重大資產出售協議》的約定，
本次交易對價的具體支付安排如下：
交易對方分三期向上市公司支付全部價款，具體如下：
（1）《框架協議》籤署後，交易對方向上市公司支付履約保證金500萬元，
截至本法律意見書出具日，上述履約保證金已支付完畢；
（2）《重大資產出售協議》生效之日起二十個工作日內，交易對方應向上
市公司支付68,500萬元，即交易對方累計支付（含已支付的履約保證金）至交易
總價款的51%；
（3）《重大資產出售協議》生效之日起十二個月內，交易對方應向上市公
司支付剩餘全部款項，即66,100萬元。
5、標的資產交割安排
根據《重大資產出售協議》的約定，在協議約定的條件正式生效，並且甲方
收到乙方支付標的價款達到50%以上後，交易雙方應互相協助，儘快辦理標的資
產的交割手續，至遲應於乙方支付50%以上價款後十五個工作日內向標的公司所
在地的工商行政管理部門提交與標的資產交割相關的所有資料。
6、基準日至交割日期間的損益安排
根據《重大資產出售協議》的約定，標的資產自基準日起至交割日期間的利
潤和虧損應由標的公司自行享有和承擔。
7、債權債務處理
根據《框架協議》和《重大資產出售協議》的約定，本次交易不涉及標的資
產的債權債務轉移，標的資產包含的所有債權、債務均由標的公司按原有權利義
務關係繼續享有或承擔。
截至本法律意見書出具日，存在標的公司為上市公司借款提供擔保、以及上
市公司為標的公司借款提供擔保的情況。根據《重大資產出售協議》的約定，標
的公司為上市公司提供的擔保在本次交易完成後繼續履行；上市公司為標的公司
流動資金貸款提供的擔保繼續按照原擔保協議履行，協議到期後上市公司擔保義
務終止；上市公司為標的公司項目基建貸款提供的擔保應於《重大資產出售協議》
生效後十二個月內解除，交易對方應當配合為標的公司提供其他擔保，以保證促
成上市公司擔保義務的解除。
交易對方承諾，因上市公司於交割日前為標的資產籤署的擔保合同導致上市
公司承擔擔保責任的，上市公司可在承擔擔保責任後向標的公司追償，如果標的
公司自上市公司提出追償之日起十個工作日內無法全額償還的，上市公司有權直
接要求交易對方代替標的公司全額支付，交易對方應當自收到上市公司向其提出
代為償還的書面要求之日起十個工作日內全部償還完畢。
8、人員安置
本次交易系標的資產的股權轉讓，不涉及棟梁鋁業及加成塗料的人員安置，
棟梁鋁業、加成塗料與其目前員工的勞動關係、勞動合同等繼續有效。棟梁鋁業
因搬遷產生的員工安置問題，由棟梁鋁業負責解決。本次交易前由甲方委派至棟
梁鋁業、加成塗料及下屬企業的員工，由甲方負責召回和安置。
（三）本次交易構成重大資產重組
根據《重組管理辦法》第十四條第一款第（四）項之規定：「上市公司在12
個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數
額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須
納入累計計算的範圍」。
本次交易前十二個月內，
萬邦德購買或出售資產的情況如下：
1、2020年1月，上市公司發行股份購買
萬邦德製藥集團股份有限公司100%
的股權。該次交易已按照《重組管理辦法》的規定編制並披露重大資產重組報告
書，並經中國證監會《關於核准
萬邦德新材股份有限公司向
萬邦德集團有限公司
等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2020]116號）核准，無須納入累計計算
範圍。
2、2020年3月，上市公司完成對杭州添祥科技有限公司100%股權的收購，
杭州添祥科技有限公司持有浙江康康醫療器械股份有限公司30%股權。上市公司
完成此次交易的目的為收購浙江康康醫療器械股份有限公司的少數股東持有的
股份，與本次交易的標的資產不屬於同一資產或者相關資產，無須納入累計計算
範圍。
除上述交易外，本次交易前十二個月內，上市公司不存在其他購買或出售資
產的情況。
根據天健會計師出具的天健審[2020]8385號《審計報告》及標的公司《審計
報告》，標的公司截至2019年12月31日經審計的資產總額、資產淨額及2019
年度營業收入佔上市公司截至2019年12月31日經審計的合併財務會計報表資
產總額、淨資產額及2019年度營業收入比例的情況如下：
財務指標
標的公司模擬合併報表數據
（合計，萬元）
上市公司合併報表數據
（萬元）
標的公司佔比
資產總額
179,828.62
380,053.57
47.32%
營業收入
302,610.29
1,579,490.08
19.16%
淨資產
105,480.82
191,179.62
55.17%
基於上表計算可知，本次交易擬出售資產的資產淨額佔上市公司資產淨額的
比例超過50%，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成上市公司
重大資產重組。
（四）本次交易構成關聯交易
本次交易中，交易對方湖州
萬邦德投資為上市公司實際控制人趙守明和莊惠
控制的企業。因此，本次交易構成關聯交易。在上市公司董事會審議本次交易事
項時，關聯董事已迴避表決相關議案，獨立董事對有關事項進行事前認可並發表
了獨立意見。
（五）本次交易不構成重組上市
本次交易前，公司控股股東為
萬邦德集團，實際控制人為趙守明和莊惠，由
於本次交易系交易對方以現金收購上市公司持有的標的資產，不涉及上市公司發
行股份。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，不屬於《重組
管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。
（六）結論
綜上所述，本所律師經核查後認為，本次交易構成上市公司重大資產重組；
本次交易構成關聯交易；本次交易不構成重組上市；本次交易方案的主要內容符
合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規
定，為合法有效。
二、本次交易雙方的主體資格
本次交易的主體為上市公司以及
萬邦德投資，雙方的具體情況如下：
（一）上市公司
1、基本情況
根據上市公司現行有效的《營業執照》《公司章程》和公司的工商登記資料，
上市公司目前的基本情況如下：
企業名稱
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
公司類型
股份有限公司（上市）
股票上市地
深圳證券交易所
證券代碼
002082
證券簡稱
萬邦德註冊地址
浙江省湖州市織裡鎮棟梁路1688號
法定代表人
趙守明
註冊資本
61,822.2829萬元
統一社會信用代碼
913300001469343082
經營範圍
許可項目：藥品生產；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；藥品進
出口；貨物進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：第一類醫療器械生產；
有色金屬壓延加工；金屬材料製造；門窗製造加工；面料紡織加工；木材加
工；模具製造(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）。
根據中登公司出具的《股本結構表》以及上市公司的公告文件，截至2020
年9月30日，上市公司的股本結構如下：
股份類別
持股數（股）
持股比例（%）
限售流通股
380,222,829
61.50
無限售流通股
238,000,000
38.50
總股本
618,222,829
100.00
根據中登公司提供的上市公司股東名冊，截至2020年9月30日，上市公司
前十大股東持股情況如下：
序號
股東名稱/姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
萬邦德集團有限公司
194,466,282
31.46
2
趙守明
42,646,878
6.90
3
嘉興嘉昊
九鼎投資中心（有限合夥）
32,368,573
5.24
4
莊惠
28,431,251
4.60
5
溫嶺惠邦投資諮詢有限公司
22,445,725
3.63
6
溫嶺富邦投資諮詢有限公司
14,963,816
2.42
7
江蘇中茂節能環保產業創業投資基金
合夥企業（有限合夥）
13,853,749
2.24
8
青島同印信投資有限公司
11,406,685
1.85
9
湖州市織裡鎮資產經營有限公司
10,957,800
1.77
10
南京金茂中醫藥產業創業投資合夥企業
（有限合夥）
9,710,571
1.57
截至本法律意見書出具日，
萬邦德集團持有上市公司194,466,282股，佔上
市公司總股本的31.46%，為上市公司的控股股東。趙守明、莊惠夫婦直接和通過
萬邦德集團、溫嶺惠邦投資諮詢有限公司和溫嶺富邦投資諮詢有限公司間接控制
上市公司49.01%的股份，為上市公司的實際控制人。
2、主要歷史沿革
（1）1999年2月12日，浙江省人民政府證券委員會以浙證委（1999）14
號文件《關於同意設立浙江棟梁鋁業股份有限公司的批覆》，批准同意陸志寶等
18名自然人與湖州市洋西鄉資產經營有限公司共同出資2,000萬元，以發起設立
方式設立浙江棟梁新材股份有限公司（以下簡稱「棟梁新材」）。
1999年3月31日，棟梁新材在浙江省工商行政管理局註冊成立，公司設立
時的名稱為「浙江棟梁鋁業股份有限公司」，註冊資本為2,000萬元，法定代表
人為陸志寶。
（2）1999年股東變動
1999年10月13日，湖州市人民政府下發湖政發（1999）132號《關於市區
部分鄉鎮行政區劃調整的通知》，決定撤銷漾西鎮建制，漾西鎮相應職能併入織
裡鎮。2000年1月18日，湖州市織裡鎮人民代表大會作出決定，將原湖州市洋
西鄉資產經營有限公司等4家資產經營公司全部合併為湖州市織裡鎮資產經營有
限公司，原四個鄉鎮管理、經營的集體資產全部納入湖州市織裡鎮資產經營有限
公司經營管理。2001年8月6日，湖州市漾西鎮集體資產管理委員會以資產轉讓
的方式將其所有的原湖州市洋西鄉資產經營有限公司資產整體轉讓給湖州市織
裡鎮資產經營有限公司。2001年10月29日，湖州市人民政府辦公室確認原湖州
市洋西鄉資產經營有限公司的所有資產、負債（包括原湖州市洋西鄉資產經營有
限公司持有的棟梁新材的300萬股股份）由湖州市織裡鎮資產經營有限公司承繼。
2001年12月，公司就上述股東變化事項辦理了工商備案登記。
（3）2002年送紅股
2002年3月10日，公司2001年度股東大會通過決議，決定按每10股送9
股的比例以未分配利潤向全體股東送紅股，公司註冊資本增加至3,800萬元。
2002年3月25日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組以浙上市（2002）
15號《關於同意浙江棟梁新材股份有限公司增加註冊資本的批覆》同意公司本次
增加註冊資本。
經
浙江東方會計師事務所有限公司以浙東會驗（2002）字第27號《驗資報
告》驗證，公司本次增加的註冊資本已經到位。
2002年3月，公司取得浙江省工商行政管理局核發的註冊資本為3,800萬元
的《營業執照》。
（4）2005年送紅股
2005年5 月20日，公司2004年度股東大會通過決議，決定按每10股送4
股的比例以未分配利潤向全體股東送紅股，公司註冊資本增加至5,320萬元。
2005年7月5日，浙江省人民政府以浙政股 [2005]34號《關於同意浙江棟
梁新材股份有限公司增加註冊資本的批覆》同意公司本次增加註冊資本。
經浙江天健會計師事務所有限公司以浙天會驗[2005]字第39號《驗資報告》
驗證，公司本次增加的註冊資本已經到位。
2005年7月，公司取得浙江省工商行政管理局核發的註冊資本為5,320萬元
的《營業執照》。
（5）2005年股份轉讓
2005年6月10日，公司的發起人張子炎與楊金榮、李玲英分別籤訂股份轉
讓協議，將其所持公司全部股份計53.2萬股分別轉讓給楊金榮和李玲英各26.6
萬股。
（6）2006年股份轉讓
2006年8月10日，公司的發起人王錦純與周國旗籤訂股份轉讓協議，將其
所持有公司之全部股份轉讓給周國旗。
（7）2006年首次公開發行股票並上市
2006年10月23日，中國證監會以證監發行字[2006]101號《關於核准浙江
棟梁新材股份有限公司首次公開發行股票的通知》批准公司向社會公開發行人民
幣普通股不超過3000萬股。
2006年11月9日，浙江天健會計師事務所有限公司出具浙天會驗[2006]第
98號《驗資報告》確認，截至2006年11月9日，公司本次應募集資金人民幣
190,800,000元，減除發行費用15,120,208.50元後，募集資金淨額為175,679,791.50
元。其中計入實收資本3000萬元，計入資本公積（股本溢價）145,679,791.50元。
經深交所《關於浙江棟梁新材股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通
知》（深證上［2006］131號文）同意，公司股票於2006年11月20日在深交所
掛牌上市，股票簡稱「棟梁新材」，股票代碼「002082」。首次公開發行完成後，
公司總股本為8,320萬股。
（8）2007年資本公積轉增股本
2007年5月11日，公司2006年度股東大會通過決議，決定以2006年末的
總股份數8,320萬股為基數，按每10股轉增6股的比例，以資本公積向全體股東
共轉增股份4,992萬股，每股面值1元，共計增加股本4,992萬元。
2007年6月12日，浙江天健會計師事務所有限公司出具浙天會驗[2007]第
54號《驗資報告》確認，截至2007年6月12日，公司已將資本公積（股本溢價）
人民幣4,992萬元轉增為股本。
本次轉增後公司股份總數從8,320萬股增加至13,312萬股。
（9）2008年公開發行股票
2007年12月13日，中國證監會以證監發行字[2007]461號《關於核准浙江
棟梁新材股份有限公司增發股票的通知》批准公司增發新股不超過2,000萬股。
2008年3月13日，浙江天健會計師事務所有限公司出具浙天會驗[2008]19
號《驗資報告》確認，截至2008年3月12日，公司本次應募集資金人民幣
251,017,800元，減除發行費用14,490,030元後，募集資金淨額為236,527,770元。
其中計入股本15,630,000元，計入資本公積（股本溢價）220,897,770元。
本次發行完成後，公司股份總數從13,312萬股增加至14,875萬股。
（10）2008年資本公積轉增股本
2008年5月15日，公司2007年度股東大會通過決議，決定以2007年末公
司股份總數13,312萬股加上2008年3月公開增發新股1,563萬股後的股份總數
14875萬股為基數，按每10股轉增6股的比例，以資本公積向全體股東共轉增股
份8,925萬股，每股面值1元，共計增加股本8,925萬元。
2008年6月18日，浙江天健會計師事務所有限公司出具浙天會驗[2008]67
號《驗資報告》確認，截至2008年6月18日，公司已將資本公積（股本溢價）
人民幣8,925萬元轉增為股本。
本次轉增股本後，公司股份總數從14,875萬股增加至23,800萬股。
（11）2016年股份轉讓，實際控制人變更
萬邦德集團與上市公司原控股股東、實際控制人陸志寶於2016年3月22日籤
署《陸志寶與
萬邦德集團有限公司關於浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉讓協
議》，陸志寶同意將其持有的上市公司22,471,680股無限售流通股股份轉讓至萬
邦德集團，佔上市公司股本總額的9.44%。
本次股份轉讓完成後，
萬邦德集團持有上市公司22,471,680股股份，佔上市
公司股本總額的9.44%，同時，陸志寶持有上市公司22,471,680股股份，佔上市公
司股本總額的9.44%，暨
萬邦德集團與陸志寶並列成為上市公司第一大股東。同
時，根據雙方於2016年3月22日籤署的股份轉讓協議「3.4轉讓方及其關聯人，以
及受讓方及其關聯人，在棟梁新材董事會、股東大會上行使董事、股東權利時，
雙方應保持一致行動」的約定，
萬邦德集團與陸志寶為一致行動人。鑑於趙守明、
莊惠夫婦共同擁有
萬邦德集團的實際控制權，由此，本次股權轉讓完成後上市公
司實際控制人由陸志寶變更為陸志寶及趙守明、莊惠夫婦，暨三人共同控制上市
公司。
上市公司於2016年3月23日發布《詳式權益變動報告書》（公告編號：2016-027），
針對該次權益變更事項予以公告。
（12）2017年股份轉讓，實際控制人變更
萬邦德集團與陸志寶於2017年6月26日籤署《陸志寶與
萬邦德集團有限公司
關於浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉讓協議》，陸志寶同意將其持有的上市
公司22,471,680股無限售流通股股份轉讓給
萬邦德集團，佔上市公司總股本的
9.44%。
本次股份轉讓完成後，陸志寶不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股
東，同時
萬邦德集團持有上市公司44,943,360股股份，佔上市公司股本總額的
18.88%，從而成為上市公司第一大股東。
根據上市公司公開披露的信息以及陸志寶的確認，本次股權轉讓完成且上市
公司董事換屆完成後，陸志寶及其家庭成員不再持有上市公司股份，也不再擔任
上市公司董事，不再享有基於股東／董事身份的提案權、提名權、表決權等股東
／董事權利，由此，陸志寶與
萬邦德集團的一致行動關係在實質上自動終止。
本次股權轉讓完成後，上市公司的實際控制人變更為
萬邦德集團的實際控制
人趙守明、莊惠夫婦。
針對該次權益變更事項，上市公司已於2017年6月28日發布《詳式權益變動
報告書》（公告編號：2017-050）予以公告。
（13）2018年變更公司名稱
2018年1月2日，經工商核准變更登記，公司名稱由浙江棟梁新材股份有限
公司變更為「
萬邦德新材股份有限公司」。
（14）2020年發行股份購買資產
2020年1月16日，中國證監會以《關於核准
萬邦德新材股份有限公司向萬
邦德集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2020]116號）批覆核
準上市公司向
萬邦德集團等27名
萬邦德製藥集團股份有限公司股東發行股份購
買資產。2020年3月5日，該次發行股份購買資產新增股份完成發行上市，公司
總股本增至618,222,829股。
2020年4月20日，經工商核准變更登記，公司註冊資本由23,800萬元變更
為61,822.2829萬元，公司名稱變更為「
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司」。
本所律師核查了上市公司的工商登記及年檢資料/年度報告資料、歷次股本變
動的驗資報告、《公司章程》、相關股東大會、董事會、監事會的決議及公告文
件等資料後確認：上市公司為依法設立且有效存續的股份有限公司，其股票已依
法在深交所中小板掛牌交易；截至本法律意見書出具日，上市公司不存在根據法
律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定需要終止的情形，具備本次交易的
主體資格。
3、近三年受到的處罰情況
本所律師注意到，最近三年內，上市公司發行股份購買資產實施完成後新增
控制的公司
萬邦德製藥集團
浙江醫藥銷售有限公司因濫用市場支配地位受到浙
江省市場監督管理局行政處罰，具體事項如下：
2020年11月13日，公司收到浙江省市場監督管理局（以下簡稱「市場監督
局」）出具的浙市監案[2020]14號《行政處罰決定書》，因
萬邦德製藥集團浙江
醫藥銷售有限公司濫用市場支配地位附加不合理交易條件，浙江省市場監督局決
定對
萬邦德製藥集團
浙江醫藥銷售有限公司給予沒收違法所得及罰款的行政處
罰。《行政處罰決定書》認定：
萬邦德製藥集團
浙江醫藥銷售有限公司在國內鹽酸溴己新原料藥市場具有
市場支配地位，濫用市場支配地位實施了附加不合理交易條件，2015年10月至
2016年12月，涉及注射用鹽酸溴己新製劑的銷售金額725,641.03元（不含稅），
獲利232,205.11元。上述行為違反了《中華人民共和國反壟斷法》第十七條第一
款第（五）項「禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行
為：（五）沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件」
的規定，構成濫用市場支配地位附加不合理交易條件的行為。
鑑於
萬邦德製藥集團
浙江醫藥銷售有限公司能積極配合調查並認真進行整
改，實施違法行為持續時間短，根據《中華人民共和國反壟斷法》第四十七條和
第四十九條的規定，決定對
萬邦德製藥集團
浙江醫藥銷售有限公司作出如下行政
處罰：沒收違法所得232,205.11元，並處2019年度銷售額3%的罰款2,241,735.58
元，共計罰沒款2,473,958.69元。
截至本法律意見書出具日，
萬邦德製藥集團
浙江醫藥銷售有限公司已按照
《行政處罰決定書》和有關規定完成罰款的繳納，上市公司對該處罰事項已進行
了公告。
根據裁判文書網、證券期貨市場失信信息查詢平臺、深交所網站、信用中國、
失信被執行人查詢平臺、國家企業信用信息公示系統及地方行政處罰公示系統等
平臺查詢，截至本法律意見書出具日，除上述行政處罰外，上市公司（不含本次
交易的標的公司）及其董事、監事、高級管理人員、上市公司的控股股東、實際
控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中
國證監會立案調查的情形，亦不存在受到證券交易所公開譴責，不存在受到重大
行政處罰、刑事處罰或者涉及民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
形，不存在其他重大失信行為。本所律師將在本法律意見書正文「五、標的資產」
中詳細披露標的公司最近三年涉及訴訟、仲裁及行政處罰的具體情況。
（二）交易對方
1、基本情況
截至本法律意見書出具日，本次交易的交易對方湖州
萬邦德投資的基本法律
狀態如下：
企業名稱
湖州市
萬邦德投資有限公司
統一社會信用代碼
91330502MA2B498408
企業性質
有限責任公司
註冊資本
100,000萬元
法定代表人
趙守明
企業住址
浙江省湖州市吳興區東吳國際廣場龍鼎大廈1801室A區
經營期限
2018年4月8日至長期
經營範圍
投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事公眾融資存款、融資擔保、
代客理財等金融服務），實業投資，投資諮詢（除證券、期貨）（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、出資結構
湖州
萬邦德投資目前的股權結構如下：
序號
股東
認繳出資額（萬元）
持股比例（%）
1
萬邦德集團
60,000.00
60.00
2
湖州萬織合夥
40,000.00
40.00
合計
100,000.00
100.00
交易對方
萬邦德投資的股東為上市公司控股股東的
萬邦德集團及湖州萬織
合夥，其基本情況如下：
（1）
萬邦德集團
截至本法律意見書出具日，
萬邦德集團的基本法律狀態如下：
企業名稱
萬邦德集團有限公司
統一社會信用代碼
91331081672575683L
企業性質
有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本
5020萬元
法定代表人
趙守明
企業住址
浙江省台州市溫嶺市城東街道樓山村百丈路西側
經營期限
2008年3月13日至長期
經營範圍
國家法律、法規和政策允許的投資業務（未經金融等監管部門批准，不得從
事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）；船舶、汽車零部件、
摩託車零部件、助動自行車製造、銷售；化工產品（不含危險化學品及易制
毒化學品）、儀表、儀器、工藝品（不含文物）、紡織品、服裝銷售；房地
產開發經營；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
股權結構
趙守明持股60%、莊惠持股40%
（2）湖州萬織合夥
湖州萬織合夥為
萬邦德集團和織裡產投共同設立的有限合夥企業。其中萬邦
德集團為湖州萬織合夥的普通合伙人，織裡產投為湖州萬織合夥的有限合伙人，
截至本法律意見書出具日，湖州萬織合夥的基本法律狀態如下：
企業名稱
湖州萬織企業管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91330502MA2D52X80X
企業性質
有限合夥企業
執行事務合伙人
萬邦德集團有限公司
企業住址
浙江省湖州市吳興區織裡鎮佛仙路288號
經營期限
2020年10月19日至2025年10月18日
經營範圍
一般項目：企業管理；企業管理諮詢；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢
服務）；市場營銷策劃；股權投資(除依法須經批准的項目外，憑營業執照
依法自主開展經營活動)。
根據湖州萬織合夥現行有效的《合夥協議》第十四條的約定：「普通合伙人
執行合夥事務，是合夥企業的執行事務合伙人，對外代表合夥企業，其他合伙人
不再執行合夥事務。」故
萬邦德集團通過直接持股並通過湖州萬織合夥間接控制
湖州
萬邦德投資合計100%的股權，為交易對方的控股股東，趙守明、莊惠夫婦
為交易對方的實際控制人。
湖州萬織合夥的出資結構具體情況如下：
序號
股東名稱/姓名
合伙人類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
萬邦德集團
普通合伙人
100.00
0.25
2
織裡產投
有限合伙人
40,000.00
99.75
合計
40,100.00
100.00
織裡產投已作出《關於投資湖州市
萬邦德投資有限公司的決定》，同意以自
有資金向湖州萬織合夥出資4億元，投資於交易對方本次收購標的公司股權的事
項。
根據湖州萬織合夥現行有效的《合夥協議》，普通合伙人、有限合伙人最終
的出資時間將根據本次交易的最終方案中交易對方支付款項的進度調整，由執行
事務合伙人根據交易方案發出實繳出資的通知，全體合伙人配合繳納。
上述《合夥協議》第二十一條同時約定：合夥企業設立滿三年（36個月）後，
有限合伙人（即織裡產投）要求普通合伙人（即
萬邦德集團）按如下價格收購其
所持有的合夥企業份額並退夥的，普通合伙人應當配合執行：
收購價格=有限合伙人原始出資金額*8%*（有限合伙人持有合夥份額天數
/365）-有限合伙人持有合夥份額期間從合夥企業取得利潤分配金額。
3、對外投資情況
截至本法律意見書出具日，湖州
萬邦德投資的主要對外投資情況如下：
序
號
企業名稱
註冊資本/出資額
（萬元）
交易對方權益比例
經營範圍
1
湖州萬鑫新材
料有限公司
10,000
直接持有1.00%，參股
公司湖州興萬投資合
夥企業（有限合夥）
持有99.00%
從事新材料科技領域內的技
術研發、技術諮詢、技術轉讓；
金屬材料（除稀貴金屬）的銷
售；模板腳手架工程施工；建
築材料、建築機械設備的批
發、零售、租賃、安裝；建築
工程設計、諮詢服務；貨物及
技術的進出口業務。
2
湖州興萬健康
科技有限公司
20,000
直接持有1.00%，參股
公司湖州興萬投資合
夥企業（有限合夥）
持有99.00%
從事健康科技、醫療科技、生
物科技、醫藥科技、化工科技、
信息科技領域內的技術開發、
技術諮詢、技術服務、技術轉
讓，醫療器械研發、經營，醫
療項目投資。
3
湖州興萬投資
合夥企業（有
限合夥）
100,200
29.9401%
實業投資，私募股權投資，投
資管理（未經金融等監管部門
批准，不得從事向公眾融資存
款、融資擔保、代客理財等金
融服務），投資諮詢（除證券、
期貨）。
4
湖州新誠實業
投資合夥企業
（有限合夥）
4,100
26.5854%
實業投資、醫藥科技產業投
資。
5
嘉興農銀鳳凰
銀桂股權投資
合夥企業（有
限合夥）
4,312
14.1929%
私募股權投資管理，投資管
理、資產管理（未經金融等監
管部門批准，不得從事向公眾
融資存款、融資擔保、代客理
財等金融服務）
4、主要歷史沿革
湖州
萬邦德投資的主要歷史沿革如下：
（1）2018年4月，設立
湖州
萬邦德投資系
萬邦德集團於2018年4月8日設立的一人有限責任公司，
設立時的註冊資本為3,000萬元，由
萬邦德集團以貨幣資金出資。
（2）2020年10月，增資
2020年10月19日，湖州
萬邦德投資作出股東決定，同意湖州萬織有限合夥
對湖州
萬邦德投資增資40,000萬元、
萬邦德集團對湖州
萬邦德增資57,000萬元，
增資後湖州
萬邦德投資註冊資本由3,000萬元增至100,000萬元。
本次變更完成後，湖州
萬邦德投資的股權結構如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
萬邦德集團
60,000.00
60.00
2
湖州萬織合夥
40,000.00
40.00
合計
100,000.00
100,000.00
本所律師核查了交易對方的工商登記資料、公司章程等資料後確認：交易對
方司為依法設立且有效存續的有限責任公司，截至本法律意見書出具日不存在根
據法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定需要終止的情形，具備本次交
易的主體資格。
（三）結論
本所律師經上述核查後認為，上市公司系依法設立並有效存續的股份有限公
司，具備實施本次交易的主體資格；交易對方系依法成立併合法存續的有限公司，
具有作為本次交易的交易對方的主體資格。
三、本次交易的相關協議
（一）《框架協議》
2020年9月11日，上市公司與交易對方就本次交易籤署了《重大資產出售
框架協議》，就本次交易的標的資產、交易方案、交易對價、支付方式、人員安
置、債權債務安排、擔保處理、協議的生效與解除等事項進行了初步約定，並於
上市公司董事會審議通過後生效。交易雙方在《框架協議》中約定，本次交易的
具體事宜以最終籤署的正式協議為準。
本所律師經核查後認為，《框架協議》的約定內容不違反法律法規的禁止性
規定，自上市公司第八屆董事會第三次會議審議通過之日起生效。
（二）《重大資產出售協議》
2020年12月23日，上市公司與交易對方就本次交易籤署了《重大資產出售
協議》，就本次交易的交易標的及交易方案、交易價格及支付方式、交易雙方的
聲明與承諾、交割、人員安置、債權債務安排、過渡期損益、稅費承擔、違約責
任、協議生效、解除、修改及補充等事項進行了明確約定，其主要條款如下：
協議甲方：
萬邦德協議乙方：湖州
萬邦德投資
1、標的資產和交易方案
（1）本次交易的標的資產為：甲方合法持有的棟梁鋁業100%股權及湖州加
成51%股權。
（2）本次交易的整體方案為：
①乙方受讓甲方所持有的標的資產；
②乙方以現金方式分期向甲方支付標的資產的對價。
2、交易價格及支付方式
（1）雙方同意，以2020年7月31日為評估基準日對標的資產的價值進行
評估，標的資產的最終交易價格以評估報告載明的評估值為依據。根據評估機構
出具的評估結果，棟梁鋁業的100%股權估值為132,367.13萬元，湖州加成的100%
股權估值為5,135.92萬元。雙方協商後確認，標的資產交易價格合計為13.51億
元。
（2）乙方應按照如下要求支付標的資產的轉讓價款：
①甲方已收到乙方支付的定金500萬元。若本次交易因未通過甲方相關內部
審議程序等任何原因導致本次交易終止的，甲方須在相關事實出現之日起五個工
作日內將乙方已支付款項退還（不計利息）；
②在《重大資產出售協議》生效之日起二十個工作日內，乙方應向甲方支付
68,500.00萬元，乙方累計支付（含已支付的定金）總價款的51.07%；
③在《重大資產出售協議》生效之日起十二個月內，乙方應向甲方支付剩餘
全部款項，即66,100.00萬元；
④乙方如逾期付款的，應根據逾期付款金額和逾期天數，每日按逾期付款金
額的萬分之五向甲方支付違約金。
3、聲明與承諾
（1）甲方在此作出不可撤銷的承諾如下：
①甲方為依據中國法律正式成立並有效存續的股份有限公司，擁有籤訂並履
行《重大資產出售協議》的全部、充分的權利與授權，並依據中國法律具有籤訂
《重大資產出售協議》的行為能力，且《重大資產出售協議》的籤署和履行不違
反以其為一方或約束其自身或其有關資產的任何協議或其他約定。
②標的公司為依據中國法律正式成立並有效存續的有限責任公司，除甲方已
向乙方披露的債務和擔保外，不存在其他債務或擔保事項；甲方持有的標的公司
股權未設置任何擔保等第三方權利或其他權利限制，並承諾保持標的公司股權的
上述狀態直至交割日。
③甲方承諾，自《重大資產出售協議》籤署日起至交割日，未經乙方事先同
意，不對標的資產設置抵押、質押或其他形式的擔保等他項權利負擔；不進行任
何直接導致標的資產價值減損的行為；不會改變標的資產的生產經營狀況，保證
標的公司根據慣常的方式經營、管理、使用和維護其自身的資產及相關業務，不
發生重大不利變化。
④截至本協議籤署之日，標的公司棟梁鋁業尚有部分資產未及辦理權屬證書
變更，該等資產的權屬尚在甲方名下，甲方承諾，在本協議生效的前提下，各類
未及時變更的資產權屬證書將於交割日後12個月內辦理完畢。
（2）乙方在此作出不可撤銷的承諾如下：
①乙方為依據中國法律正式成立並有效存續的有限責任公司，擁有籤訂並履
行《重大資產出售協議》的全部、充分的權利與授權，並依據中國法律具有籤訂
《重大資產出售協議》的行為能力，且《重大資產出售協議》的籤署和履行不違
反以其為一方或約束其自身或其有關資產的任何協議或其他約定。
②乙方確認，甲方已充分披露和說明有關標的資產的全部狀況，乙方完全知
悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的部分資產未及辦理權屬證書變更等
瑕疵情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀承接標的
資產，不會因標的資產存在瑕疵、問題而要求出售方作出其他補償或承擔責任。
乙方同意，因交割日之前的事實和情形所導致的相關主管部門或任何第三方對出
售方或標的資產進行索賠、處罰或提出任何其他主張，或者因標的資產權屬瑕疵、
問題而造成任何損失的，乙方應負責處理該等第三方請求並承擔全部損失和風險，
乙方同意不會向出售方主張任何費用和責任。
③乙方承諾，本次交易中用於收購標的資產的資金來源均為乙方自有和自籌
的合法資金，資金來源均已經完成出資方必要的審批程序，不存在違反法律、法
規強制性規定的情形。
（3）湖州市織裡鎮政府與棟梁鋁業籤署了《工業廠房政策性搬遷協議》和
《工業廠房政策性搬遷補償協議之補充協議》，棟梁鋁業擬將其位於織裡鎮棟梁
路1688號的工業廠房（棟梁路西側、利濟西路南側、萬謙漾路北側、夢華蕾路
東側，其中辦公樓（原對應證書編號：房權證湖州市字第00146848號，建築面
積5,970.47平方米）和相應的土地使用權不屬於搬遷範圍）搬遷至織裡鎮工業園
區。
雙方知曉並認可棟梁鋁業的上述搬遷計劃，因搬遷涉及的政府發放的補助及
產生的費用由棟梁鋁業享有和承擔。廠房搬遷完成後，位於織裡鎮棟梁路1688
號的辦公樓（原對應證書編號：房權證湖州市字第00146848號，建築面積5,970.47
平方米）的房屋所有權及相應的土地使用權歸屬於棟梁鋁業，其餘土地由政府收
儲，棟梁鋁業位於織裡鎮工業園區的新廠區的國有土地使用權歸屬於棟梁鋁業。
4、交割
（1）甲方和乙方同意，在協議約定的條件正式生效，並且甲方收到乙方支
付標的價款達到50%以上後，雙方應互相協助，儘快辦理標的資產的交割手續，
至遲應於乙方支付50%以上價款後十五個工作日內向標的公司所在地的工商行政
管理部門提交與標的資產交割相關的所有資料。
（2）自交割日起，標的資產在交割日已存在的任何擔保、訴訟、仲裁以及
違反相關環保、稅務、土地、房屋、產品質量、人身侵害、智慧財產權、勞動及社
會保障等法律、法規和規範性文件的規定或者因擔保、訴訟及糾紛、行政處罰等
事項而導致甲方在交割日之後需向任何政府機構或第三方主體支付或承擔任何
債務、稅款、罰款及罰息、滯納金、利息、支出、費用、成本、繳納、補繳、追
繳、賠償或補償等以及任何其他負債和責任等，均由乙方全額承擔；若發生上述
款項由甲方先行墊付情況，乙方應當在該等墊付發生後十個工作日內償還。乙方
承諾無條件且全額承擔交割日前，甲方在經營過程中所產生的已披露或未披露的、
確定的或或有的、現在的或將來的任何負債或損失。
（3）對於在交割日前的事項導致的，而在交割日後出現的標的公司負債（包
括但不限於標的公司應繳但未繳的稅費、因違反相關行政法規而產生的處罰、應
付但未付的薪酬福利及社會保險費用、因本次交易相關的員工安置而發生的費用、
因違反與第三方籤署合同約定而產生的違約責任、因交割日前行為而引發的訴訟
所產生的支出或賠償等），均由乙方負責處理及清償。如甲方根據據生效判決書
及相關法律文件、合同等清償該等或有負債，甲方有權向乙方追償，乙方應立即
償付。
（4）無論在交割日之前或之後，任何第三方因標的資產或與標的資產有關
事宜向甲方提出任何請求或要求，乙方應負責處理該等第三方請求或要求並承擔
相應的責任，並賠償因該等第三方請求或要求而導致甲方發生的任何損失或支出
的任何費用。
（5）雙方同意，自交割日起，所有與標的資產和業務有關的合同均不再以
甲方的名義籤署，乙方應負責自行或指定其他方籤署該等合同。
5、人員安置
（1）本次交易系標的資產的股權轉讓，不涉及棟梁鋁業及湖州加成的人員
安置，棟梁鋁業、湖州加成與其目前員工的勞動關係、勞動合同等繼續有效。棟
梁鋁業因搬遷產生的員工安置問題，由棟梁鋁業負責解決。
（2）本次交易前由甲方委派至棟梁鋁業、湖州加成及下屬企業的員工，由
甲方負責召回和安置。
6、債權債務安排
（1）雙方同意，本次交易不涉及標的資產的債權債務轉移，標的資產包含
的所有債權、債務均由標的公司按原有權利義務關係繼續享有或承擔。
（2）截至《重大資產出售協議》籤署之日，甲方為標的公司借款提供的擔
保情況如下：
債權人
被擔保人
貸款類型
借款金額
（萬元）
借款到期日
擔保類型
擔保金額
（萬元）
浦發銀行湖州分行
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/8/25
連帶責任
保證
10,000.00
中國農業
銀行湖州
綠色支行
棟梁鋁業
基建貸款
18,000.00
2022年起陸
續歸還
連帶責任
保證
16,000.00
棟梁鋁業
基建貸款
3,200.00
連帶責任
保證
湖州銀行棟梁鋁業
基建貸款
4,480.00
連帶責任
保證
棟梁鋁業
基建貸款
800.00
連帶責任
保證
中國銀行湖州分行
棟梁鋁業
流動資金貸款
3,000.00
2021/4/9
連帶責任
保證
8,000.00
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/4/13
連帶責任
保證
中國建設
銀行湖州
分行
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/8/22
連帶責任
保證
11,000.00
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/10/3
連帶責任
保證
中國農業
銀行湖州
綠色支行
棟梁鋁業
流動資金貸款
15,500.00
2021/2/23
連帶責任
保證
15,500.00
棟梁鋁業
流動資金貸款
4,500.00
2021/2/26
連帶責任
保證
5,000.00
債權人
被擔保人
貸款類型
借款金額
（萬元）
借款到期日
擔保類型
擔保金額
（萬元）
合計
69,480.00
——
——
65,500.00
雙方同意：
①甲方為標的公司上述流動資金貸款提供的擔保繼續按照原擔保協議履行，
協議到期後甲方擔保義務終止。
②甲方為標的公司上述項目基建貸款提供的擔保應於《重大資產出售協議》
生效後十二個月內解除，乙方應當配合為標的公司提供其他擔保，以保證促成甲
方擔保義務的解除。
（3）截至本協議籤署之日，標的公司為甲方借款提供的擔保情況如下：
債權人
借款
人
貸款
類型
借款金額
（萬元）
借款發放日
借款到期日
擔保
類型
擔保金額
（萬元）
中國農業銀
行湖州綠色
支行
上市
公司
併購
貸款
7,200.00
2019/5/10
2026/5/7
連帶責
任保證
8,000.00
雙方同意，在本次交易完成後，上述擔保事項將繼續履行至到期。
（4）乙方承諾，因甲方於交割日前為標的資產籤署的擔保合同導致甲方承
擔擔保責任的，甲方可在承擔擔保責任後向標的公司追償，如果標的公司自甲方
提出追償之日起十個工作日內無法全額償還的，甲方有權直接要求乙方代替標的
公司全額支付，交易對方應當自收到甲方向乙方提出代為償還的書面要求之日起
十個工作日內全部償還完畢。
7、過渡期損益
（1）在過渡期內，甲方應以公平交易為原則、在正常業務經營的範圍內經
營標的公司，並在所有實質方面均應遵守所有適用法律和企業或行業慣例，不得
改變標的資產的業務性質、範圍和經營方式。
（2）標的資產自基準日起至交割日期間的利潤和虧損應由標的公司自行享
有和承擔，除《重大資產出售協議》另有約定外，不得影響交易對價及其支付，
也不得影響《重大資產出售協議》的其他任何條款。
8、稅費承擔
因本次交易而產生的各項稅費，由雙方按照相關法律法規的規定各自承擔。
9、違約責任
（1）除受不可抗力因素影響外，任何一方如未能履行《重大資產出售協議》
所約定的義務，或作出的承諾與保證失實或嚴重有誤，或《重大資產出售協議》
籤署後有意拖延或放棄本次交易而導致本次交易不能實施的，則該方應被視作違
反《重大資產出售協議》。
（2）違約方應依《重大資產出售協議》約定和法律規定向守約方承擔違約
責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合
理費用）。
10、協議生效、解除、修改及補充
（1）《重大資產出售協議》自雙方籤署後成立，並在下述條件全部滿足時
生效：
①甲方董事會和股東大會批准本次交易；
②本次交易通過國家市場監督管理總局豁免經營者集中申報的認定或者通
過國家市場監督管理總局經營者集中審查；
③本次交易獲得法律、法規和規範性文件所要求的其他相關有權機構的審批、
許可或備案（如需）。
（2）雙方確認，自《框架協議》籤署之日至本協議籤署之日期間，雙方不
存在任何違反《框架協議》的行為，且已完整履行《框架協議》所約定的應當履
行的義務。本協議生效後，本次交易的履行以本協議為準，《框架協議》自本協
議生效之日起不再執行。
（3）《重大資產出售協議》籤署後至交割日前，經雙方經協商一致，可以
以書面形式解除。
（4）對《重大資產出售協議》的任何修改或補充均應經雙方協商一致，以
書面方式進行，並經雙方籤章後方可生效。
（三）結論
綜上，本所律師認為，上市公司與交易對方籤署的上述協議合法有效，協議
的內容不存在違反法律、行政法規的強制性規定的情形，上述附條件生效的協議
自分別約定的生效條件全部滿足之日起生效。
四、本次交易的批准與授權
（一）已經取得的批准和授權
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批准和授權：
1、上市公司的批准和授權
2020年9月11日，上市公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關
於〈
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案〉及其摘要
的議案》等與本次交易的相關議案，上市公司獨立董事出具了事前認可意見和獨
立意見，對本次交易相關事項出具了肯定性意見。
2020年12月23日，
萬邦德召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關
於〈
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉
及其摘要的議案》等與本次交易的相關議案，上市公司獨立董事出具了事前認可
意見和獨立意見，對本次交易相關事項出具了肯定性意見。
2、交易對方的批准與授權
本次交易的交易對方湖州
萬邦德投資已通過股東會決議，批准本次交易的相
關議案，並同意與上市公司籤署相關協議。
3、標的公司的批准與授權
本次交易的標的公司棟梁鋁業、湖州加成已分別作出股東決定及股東會決議，
批准本次交易的相關議案，湖州加成的股東
倍格曼新材料已出具書面聲明，放棄
對本次交易的標的資產之一湖州加成51%股權的優先受讓權。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
經本所律師核查，本次交易尚須履行如下程序：
1、上市公司股東大會審議通過本次交易的有關議案，關聯股東應迴避表決；
2、本次交易取得國家市場監督管理總局豁免經營者集中申報的認定，或通
過國家市場監督管理總局經營者集中審查；
3、法律、法規和規範性文件所要求的其他相關有權機構的審批、許可或備
案（如需）。
（三）結論
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，除尚需取得的批准、
授權及履行的程序外，本次交易已經履行了現階段應當履行的批准和授權程序。
五、標的資產
根據本次交易的方案，本次發行股份購買資產涉及的標的資產為交易對方持
有的棟梁鋁業100%股權和湖州加成51%股權。
（一）棟梁鋁業
1、棟梁鋁業的基本情況
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業的基本法律狀態如下：
企業名稱
棟梁鋁業有限公司
統一社會信用代碼
913305027613344945
企業類型
有限責任公司
法定代表人
趙守明
註冊資本
36,932.777萬元
企業住址
浙江省湖州市織裡鎮棟梁路1688號
經營期限
2004年4月28日至長期
經營範圍
一般項目：
有色金屬壓延加工；金屬材料製造；門窗製造加工；金屬門窗
工程施工；模具製造；木材加工；日用品生產專用設備製造；建築材料銷
售；金屬材料銷售；高性能
有色金屬及合金材料銷售(除依法須經批准的項
目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
2、棟梁鋁業的歷史沿革
經本所律師核查，棟梁鋁業繫於2004年4月28日設立的有限責任公司，其
主要歷史沿革情況如下：
（1）2004年4月，設立
棟梁鋁業系由浙江棟梁新材股份有限公司（以下簡稱「棟梁新材」）與自然
人沈建新共同出資設立的有限責任公司，設立時的名稱為「湖州世紀棟梁鋁業有
限公司」。根據2004年4月28日湖州市工商行政管理局核發的《企業法人營業
執照》，其設立時的基本情況如下：
企業名稱
湖州世紀棟梁鋁業有限公司
註冊號
3305001040098
企業類型
有限責任公司
企業住址
湖州市織裡鎮棟梁路與利濟路南側
註冊資本
3,280萬元
法定代表人
陸志寶
經營期限
2004年4月28日至2014年4月27日
經營範圍
鋁合金板材、帶材、型材、箔材（不含電鍍、氧化）、五金製品及模具、鎂
合金製品的製造加工銷售；金屬材料（除稀、貴金屬）批發零售（涉及許可
證的憑有效證件經營）
棟梁鋁業設立時的註冊資本3,280萬元經滙豐聯合會計師事務所出具滙豐設
驗報字[2004]075號《驗資報告》審驗，截至2004年4月27日止已全部繳足，出
資方式為貨幣出資。
設立時棟梁鋁業的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
2,460
75.00
2
沈建新
820
25.00
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
合 計
3,280
100.00
（2）2004年10月，股權轉讓
2004年9月28日，棟梁鋁業作出股東會決議，同意股東沈建新將其持有的
25%股權（對應820萬元出資額）轉讓給沈秋華。2004年9月27日，沈建新與
沈秋華籤署了《股權轉讓協議》，約定轉讓價格為820萬元。
本次變更完成後，棟梁鋁業的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
2,460
75.00
2
沈秋華
820
25.00
合 計
3,280
100.00
（3）2007年1月，股權轉讓
2006年12月13日，棟梁鋁業作出股東會決議，同意股東沈秋華將其持有的
25%股權（對應820萬元出資額）轉讓給棟梁新材。2006年12月13日，棟梁新
材與沈秋華籤署了《股權轉讓協議》，約定轉讓價格為967.6萬元。
本次變更完成後，棟梁鋁業成為棟梁新材的全資子公司，註冊資本仍為3,280
萬元。
（4）2007年1月，增資
2006年12月21日，棟梁鋁業的股東作出決定，對棟梁鋁業增資10,000萬
元。2006年12月25日，經滙豐聯合會計師事務所出具滙豐驗報字[2006]0201號
《驗資報告》審驗，截至2006年12月22日，棟梁鋁業已收到股東以貨幣繳付
的新增註冊資本10,000萬元。
本次變更完成後，棟梁鋁業仍為棟梁新材的全資子公司，註冊資本增至13,280
萬元。
（5）2008年3月，增資
2008年3月17日，棟梁鋁業的股東作出決定，對棟梁鋁業增資23,652.777
萬元。2008年3月20日，經滙豐聯合會計師事務所出具滙豐驗報字[2008]023號
《驗資報告》審驗，截至2008年3月18日，棟梁鋁業已收到股東以貨幣繳付的
新增註冊資本23,652.777萬元。
本次變更完成後，棟梁鋁業仍為棟梁新材的全資子公司，註冊資本增至
36,932.777萬元。
（6）2018年1月，名稱變更
2018年1月2日，棟梁鋁業的股東作出決定，同意將棟梁鋁業的名稱變更為
「棟梁鋁業有限公司」。
3、棟梁鋁業股權的權屬及權利狀況
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業為上市公司的全資子公司，註冊資本
為36,932.777萬元。
根據棟梁鋁業所在地工商行政管理部門出具的說明並經本所律師查詢國家
企業信用信息公示系統的公示信息，截至本法律意見書出具日，棟梁鋁業的股權
不存在質押、凍結等權利限制的情形。
4、棟梁鋁業的實際控制人
上市公司目前持有棟梁鋁業100%股權，趙守明、莊惠夫婦目前直接持有上
市公司11.5%的股份，並通過
萬邦德集團、溫嶺惠邦投資有限公司、溫嶺富邦投
資有限公司間接控制上市公司37.51%的股份，合計控制上市公司49.01%的股份。
因此，趙守明、莊惠夫婦為上市公司的實際控制人，亦為棟梁鋁業的實際控制人。
5、棟梁鋁業的主要業務及經營資質
（1）棟梁鋁業的經營範圍、主營業務
根據棟梁鋁業現行有效的《營業執照》和公司章程，棟梁鋁業的經營範圍為：
「一般項目：
有色金屬壓延加工；金屬材料製造；門窗製造加工；金屬門窗工程
施工；模具製造；木材加工；日用品生產專用設備製造；建築材料銷售；金屬材
料銷售；高性能
有色金屬及合金材料銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執
照依法自主開展經營活動）」。
根據標的公司《審計報告》及棟梁鋁業出具的說明，棟梁鋁業的主營業務為
各類鋁加工產品的研發、生產與銷售，與其公司章程規定和營業執照登記的經營
範圍相符。
本所律師認為，棟梁鋁業的經營範圍、主營業務符合相關法律、法規和規範
性文件的規定。
（2）棟梁鋁業子公司的經營範圍及主營業務
根據棟梁鋁業子公司現行有效的《營業執照》和公司章程，棟梁鋁業各子公
司的經營範圍及主營業務如下表所示：
序號
子公司名稱
經營範圍
主營業務
1
棟梁鋁模板
金屬製品研發；金屬材料製造；金屬結構製造；有色
金屬合金製造；
有色金屬壓延加工；金屬製品銷售；
鋁模板租賃
序號
子公司名稱
經營範圍
主營業務
金屬材料銷售；
有色金屬合金銷售；高性能
有色金屬及合金材料銷售；機械設備租賃；建築工程機械與設
備租賃
2
棟梁鋁科技
有色金屬壓延加工；金屬製品研發；金屬結構製造；
五金產品研發
未實際經營
3
棟贏經貿
銷售鋁合金材料及製品、金屬材料、五金交電、建築
材料、木製品、針紡織品。
鋁產品貿易
4
棟梁鋁家居
智能全鋁家具、辦公家具、教育用家具、醫療用家具、
戶外休閒用品、門窗的研發、設計、生產、銷售、安
裝；鋁合金型材、木材、建築材料、五金交電、門窗
配件、日用百貨銷售；貨物及技術的進出口業務。
鋁家居產品的研
發、生產與銷售
根據棟梁鋁業子公司現行有效的《營業執照》、公司章程以及棟梁鋁業出具
的說明並經本所律師核查，棟梁鋁業各子公司的經營範圍及主營業務符合有關法
律、法規和規範性文件的規定。
（3）棟梁鋁業及其子公司的生產經營資質
根據棟梁鋁業的確認並經本所律師查驗，截至本法律意見書出具日，棟梁鋁
業及其子公司已經取得如下資質：
序號
持有人
許可/備案類別
許可/備案編碼
1
棟梁鋁業
對外貿易經營者備案登記表
02317082
2
棟梁鋁業
中華人民共和國海關報關單位註冊登記證書
3305960477
3
棟梁鋁業
出入境檢驗檢疫報檢企業備案表
3308600335
據本所律師核查和棟梁新材向本所律師出具的書面說明，除已取得上述許可
/備案的進出口業務外，棟梁鋁業不存在其他境外經營的情況。
綜上，本所律師核查後認為，棟梁鋁業及其子公司已經取得了其經營業務所
需要的備案資質。
6、棟梁鋁業的主要資產
（1）棟梁鋁業的股權投資
截至本法律意見書出具日，棟梁鋁業存在如下股權投資：
序號
公司名稱
棟梁鋁業
持股比例
註冊資本
（萬元）
經營範圍
1
棟梁鋁模板
100%
5,000
金屬製品研發；金屬材料製造；金屬結構製造；
有色金屬合金製造；
有色金屬壓延加工；金屬
製品銷售；金屬材料銷售；
有色金屬合金銷售；
高性能
有色金屬及合金材料銷售；機械設備租
賃；建築工程機械與設備租賃
2
棟梁鋁科技
100%
5,000
有色金屬壓延加工；金屬製品研發；金屬結構
製造；五金產品研發
3
棟贏經貿
100%
1,000
銷售鋁合金材料及製品、金屬材料、五金交電、
建築材料、木製品、針紡織品。
序號
公司名稱
棟梁鋁業
持股比例
註冊資本
（萬元）
經營範圍
4
棟梁鋁家居
67%
1,000
智能全鋁家具、辦公家具、教育用家具、醫療
用家具、戶外休閒用品、門窗的研發、設計、
生產、銷售、安裝；鋁合金型材、木材、建築
材料、五金交電、門窗配件、日用百貨銷售；
貨物及技術的進出口業務。
5
興棟鋁經貿
5%
1,000
銷售鋁合金材料及製品、金屬材料、五金交電、
建築材料、木製品、針紡織品。
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業的控股、參股子公司的基本情況及股
權結構如下：
①棟梁鋁模板
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁模板的基本法律狀態如下：
企業名稱
萬邦德棟梁（杭州）鋁模板租賃有限公司
統一社會信用代碼
91330110MA2HXYXY7N
企業類型
有限責任公司
法定代表人
趙守明
註冊資本
5,000萬元
企業住址
浙江省杭州市餘杭區良渚街道古墩路1899號A1幢12樓1205室
經營期限
2020年6月3日至長期
經營範圍
一般項目：金屬製品研發；金屬材料製造；金屬結構製造；
有色金屬合金
製造；
有色金屬壓延加工；金屬製品銷售；金屬材料銷售；
有色金屬合金
銷售；高性能
有色金屬及合金材料銷售；機械設備租賃；建築工程機械與
設備租賃（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）。
股權結構
棟梁鋁業持股100%
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，棟梁鋁模板的實繳出資為50
萬元。自設立至今，棟梁鋁模板的股權結構未發生變動。
②棟梁鋁科技
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁科技的基本法律狀態如下：
企業名稱
萬邦德棟梁（台州）鋁科技有限公司
統一社會信用代碼
91331081MA2HGK630G
企業類型
有限責任公司
法定代表人
趙守明
註冊資本
5,000萬元
企業住址
浙江省台州市溫嶺市東部新區金塘北路2號
中小企業孵化園B區2號科研廠
房二樓
經營期限
2020年6月2日至長期
經營範圍
一般項目：
有色金屬壓延加工；金屬製品研發；金屬結構製造；五金產品
研發（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
股權結構
棟梁鋁業持股100%
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，棟梁鋁科技的註冊資本尚未實
繳。自設立至今，棟梁鋁科技的股權結構未發生變動。
③棟贏經貿
截至本法律意見書出具之日，棟贏經貿的基本法律狀態如下：
企業名稱
上海棟贏經貿有限公司
統一社會信用代碼
91310118MA1JNBTB67
企業類型
有限責任公司
法定代表人
趙守明
註冊資本
1,000萬元
企業住址
上海市青浦區趙巷鎮滬青平公路3398號1幢3層T區322室
經營期限
2019年11月8日至2049年11月7日
經營範圍
銷售鋁合金材料及製品、金屬材料、五金交電、建築材料、木製品、針紡
織品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構
棟梁鋁業持股100%
經本所律師核查，棟贏經貿的註冊資本已於2019年12月繳足。自設立至今，
棟贏經貿的股權結構未發生變動。
④棟梁鋁家居
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁家居的基本法律狀態如下：
企業名稱
浙江
萬邦德棟梁智能鋁家居有限公司
統一社會信用代碼
91330502MA2B6LYA96
企業類型
有限責任公司
法定代表人
趙守明
註冊資本
1000萬元
企業住址
浙江省湖州市吳興區織裡鎮棟梁路1688號
經營期限
2019年5月8日至長期
經營範圍
智能全鋁家具、辦公家具、教育用家具、醫療用家具、戶外休閒用品、門
窗的研發、設計、生產、銷售、安裝；鋁合金型材、木材、建築材料、五
金交電、門窗配件、日用百貨銷售；貨物及技術的進出口業務。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構
棟梁鋁業持股67%，周國旗持股33%
經本所律師核查，棟梁鋁家居的註冊資本已於2020年3月繳足。自設立至
今，棟梁鋁家居的股權結構未發生變動。
⑤興棟鋁經貿
截至本法律意見書出具之日，興棟鋁經貿的基本法律狀態如下：
企業名稱
上海興棟鋁經貿發展有限公司
統一社會信用代碼
9131011877477523XF
企業類型
有限責任公司
法定代表人
趙守明
註冊資本
1,000萬元
企業住址
青浦區趙巷鎮滬青平公路3797號1924室
經營期限
2005年5月10日至2025年5月9日
經營範圍
銷售鋁合金材料及製品、金屬材料、五金交電、建築材料、木製品、針紡
織品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構
上市公司持股95%，棟梁鋁業持股5%
經本所律師核查，興棟鋁經貿的註冊資本已於2005年5月繳足。自設立至
今，興棟鋁經貿的股權結構未發生變動。
（2）不動產權
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業及其子公司持有的國有土地使用權及
房屋所有權的情況如下：
序
號
所有
權人
權證號
坐落
面積（m2）
用途
他項
權利
1
棟梁
鋁業
浙(2019)湖州市
(吳興)不動產權
第0033653號
湖州市吳興區織裡鎮舊
館村（織東控規單元
ZD-05-02-11號地塊）
土地：
472,006.00
工業用地
抵押注
2
棟梁
鋁業
浙(2020)湖州市
(吳興)不動產權
第0040317號
湖州市吳興區織裡鎮清
華苑商城路商鋪7號
土地：105.59
房屋：270.18
批發零售
用地/商業
無
3
棟梁
鋁業
浙(2020)湖州市
(吳興)不動產權
第0040320號
湖州市吳興區織裡鎮清
華苑商城路商鋪8號
土地：127.78
房屋：326.97
批發零售
用地/商業
無
4
棟梁
鋁業
浙(2020)湖州市
(吳興)不動產權
第0040323號
湖州市吳興區織裡鎮織
裡北路72A-20號
土地：82.00
房屋：209.83
批發零售
用地/商業
無
5
棟梁
鋁業
浙(2020)湖州市
(吳興)不動產權
第0116099號
湖州市織裡鎮棟梁路
1688號
土地：18,046.13
工業用地
無
註：為取得銀行專項借款，棟梁鋁業以該項土地使用權以及其上的在建工程進行最高額抵押，
抵押權人為中國
農業銀行湖州綠色支行，擔保範圍為自2019年8月30日至2026年8月29日期
間發生的最高為18,065萬元的債務。
除上述不動產權外，基於戰略規劃調整，上市公司於2018年初將其鋁加工
相關資產、負債及業務等悉數劃轉至棟梁鋁業，截至本法律意見書出具日，尚有
下列不動產權尚未辦理權證變更手續，上市公司已出具書面承諾，該等權屬變更
將於棟梁鋁業股權完成交割後12個月內辦理完畢，具體情況如下：
序
號
所有權人
權證號
坐落
面積（m2）
用途
他項
權利
1
萬邦德湖房權證湖州市字
第00076714號
湖州市八裡店
鎮六旺村
房屋：9,145.39
工業
無
2
萬邦德湖房權證湖州市字
第00076715號
房屋：9,433.32
工業
無
3
萬邦德湖土國用（2001）
字第16－4355號
土地：38,526.00
工業用地
無
4
萬邦德湖房權證湖州市字
第0093571號
湖州市八裡店
鎮工業園區
（六旺村）
房屋：8,504.15
工業
無
5
湖土國用（2004）
字第1－2472號
土地：13,731.30
工業用地
無
除上述土地、房產外，因棟梁鋁業位於織裡鎮棟梁路西側、利濟西路南側、
萬謙漾路北側、夢華蕾路東側的織裡廠區將根據棟梁鋁業與織裡鎮政府籤訂的
《工業廠房政策性搬遷協議》進行政策性搬遷，織裡廠區的現有土地使用權、房
屋所有權證書已由湖州市吳興區織裡鎮人民政府收回，標的公司已將屬於搬遷範
圍的房屋建築物和土地使用權劃分至持有待售資產。截至本法律意見書出具之日，
不屬於搬遷範圍內的辦公樓及綠化部分的土地使用權已取得新換發的浙（2020）
湖州市（吳興）不動產權第0116099號《不動產權證書》，面積為5,970.47m2辦
公樓的房屋所有權尚未取得新的不動產權證書。因該處房屋原有證書：湖房權證
湖州市字第00146848號《房屋所有權證》的權屬尚未從上市公司變更為棟梁鋁
業，上市公司已出具承諾，保證該等房屋所有權取得的新證書權屬歸於棟梁鋁業。
（3）車輛所有權
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業及其子公司持有的車輛情況如下：
序號
所有權人
車輛名稱
車牌號
1
棟梁鋁業
帕薩特牌SVW7203CPI
浙EW7086
2
棟梁鋁業
金龍牌XMQ6122Y
浙E11079
3
棟梁鋁業
柯斯達牌SCT6702YRB53LEX
浙E70002
4
棟梁鋁業
埃爾法JTNGK3DH
浙E30988
5
棟梁鋁業
勞斯萊斯牌SCA66410
浙E10988
6
棟梁鋁業
福田牌BJ1027V2MA6-S
浙E88X83
7
棟梁鋁業
塞納牌5TDYZ3DC
浙E13T28
8
棟梁鋁業
大眾牌SVW71810BU
浙E18B28
9
棟梁鋁業
別克牌SGM6431UAAF
浙E50B23
10
棟梁鋁家居
五菱牌LZW1028SPY
浙E739Y5
除上述車輛外，上市公司尚持有如下車輛擬轉讓給棟梁鋁業，未及辦理產權
變更手續。上市公司已出具書面承諾，該等權屬變更將於棟梁鋁業股權完成交割
後12個月內辦理完畢。
序號
所有權人
車輛名稱
車牌號
1
萬邦德梅賽德斯-奔馳WDDNG76X0
浙E20988
2
萬邦德別克牌SGM7168ATA
浙EV5380
3
萬邦德雷克薩斯JTHGM46F
浙E1022N
4
萬邦德金龍牌XMQ6120C3
浙E15096
5
萬邦德奧德賽牌HG6431BAA
浙ERY916
6
萬邦德奔馳牌WDDUG6CB
浙E3795X
7
萬邦德江淮牌HFC6491K1M1DF
浙E53323
8
萬邦德青年牌JNP6800M
浙E08708
9
萬邦德青年牌JNP6128M1
浙E20099
10
萬邦德梅賽德斯-奔馳牌FA6541M
浙E8M789
（4）智慧財產權
①註冊商標
圖片包含 遊戲機, 畫
描述已自動生成
圖片包含 遊戲機, 畫
描述已自動生成
根據棟梁鋁業的確認、棟梁鋁業提供的《商標註冊證》及相關文件資料、本
所律師對國家工商行政管理總局官方網站（http://sbj.saic.gov.cn/）的查詢結果，
截至本法律意見書出具日，棟梁鋁業及其子公司已合法取得並擁有7項註冊商標，
具體如下：
序號
註冊人
商標號
商標圖形
核定使用商品
有效期限
1
棟梁鋁業
24099938
第6類
2028/5/6
2
棟梁鋁業
24098807
第19類
2029/4/6
3
萬邦德33824719
第6類
2029/7/6
4
萬邦德4797876
第6類
2028/6/6
5
萬邦德1605551
第6類
2021/7/20
6
萬邦德1564898
第19類
2021/5/6
7
萬邦德518020
第6類
2030/4/29
②專利權
根據棟梁鋁業的確認、棟梁鋁業提供的專利證書及相關文件資料、本所律師
對國家知識產權局官方網站（http://www.sipo.gov.cn/）的查詢結果及國家知識產
權局出具的有關棟梁鋁業及其子公司的專利查詢文件，截至本法律意見書出具日，
棟梁鋁業及其子公司已合法取得並擁有40項專利權，具體如下：
序號
專利權人
專利名稱
專利號
類型
申請日
1
棟梁鋁業
一種型材擠壓模具廢鋁脫模裝置
2019216334000
實用新型
2019/9/29
2
棟梁鋁業
一種適用於鋁型材包裝紙裁剪的高效
剪紙機
2019216334161
實用新型
2019/9/29
3
棟梁鋁業
一種型材加工水冷裝置
2019216619965
實用新型
2019/9/29
4
棟梁鋁業
一種循環水恆壓管路
2018208965904
實用新型
2018/6/11
5
棟梁鋁業
一種循環水恆溫管路
2018208972359
實用新型
2018/6/11
6
棟梁鋁業
一種板型控制裝置
201820854886X
實用新型
2018/6/4
7
棟梁鋁業
一種閉式冷卻塔
2018208548874
實用新型
2018/6/4
8
棟梁鋁業
一種軋制油自清潔裝置
2018208129739
實用新型
2018/5/29
9
棟梁鋁業
一種熔煉爐
2018208129777
實用新型
2018/5/29
10
棟梁鋁業
一種靜置爐
2018208031340
實用新型
2018/5/28
11
棟梁鋁業
一種鋁水過濾系統
2018208031355
實用新型
2018/5/28
12
棟梁鋁業
一種鑄軋熔煉爐
2018207895092
實用新型
2018/5/25
13
棟梁鋁業
一種除氣箱
2018207956984
實用新型
2018/5/25
14
棟梁鋁業
一種開窗用長尾膠條
2017217321210
實用新型
2017/12/13
15
棟梁鋁業
一種中式推拉窗
2017217330987
實用新型
2017/12/13
16
棟梁鋁業
一種雙斷橋隔熱型材
2017217331000
實用新型
2017/12/13
17
棟梁鋁業
一種幕牆固定結構
2017217331119
實用新型
2017/12/13
18
棟梁鋁業
一種多功能玻璃墊塊
2017217331123
實用新型
2017/12/13
19
棟梁鋁業
一種易於組裝的剛性門窗扇
201720321556X
實用新型
2017/3/30
序號
專利權人
專利名稱
專利號
類型
申請日
20
棟梁鋁業
一種隱框窗
2017203215574
實用新型
2017/3/30
21
棟梁鋁業
一種雙注膠槽口的隔熱型材
2017203226348
實用新型
2017/3/30
22
棟梁鋁業
一種陽光房防水開啟結構
2017203226742
實用新型
2017/3/30
23
棟梁鋁業
一種平開門的下檻
2017203227711
實用新型
2017/3/30
24
棟梁鋁業
一種易於平整組裝的鋁合金窗扇
2017203227726
實用新型
2017/3/30
25
棟梁鋁業
推拉窗下滑結構
2015209257213
實用新型
2015/11/19
26
棟梁鋁業
隱藏式合頁幕牆窗
2015209260199
實用新型
2015/11/19
27
棟梁鋁業
一種新型外平開窗
201420636564X
實用新型
2014/10/30
28
棟梁鋁業
鋁型材包裝裝置
2014206365813
實用新型
2014/10/30
29
棟梁鋁業
一種新型隔熱澆注式電泳鋁型材結構
2014204854590
實用新型
2014/8/27
30
棟梁鋁業
一種具有雙重排水結構的鋁合金窗
201420430637X
實用新型
2014/8/1
31
棟梁鋁業
一種鋁棒加熱爐自動送料裝置
201420430958X
實用新型
2014/8/1
32
棟梁鋁業
一種方便調節的鋁型材尼龍條壓合裝
置
2014204241464
實用新型
2014/7/30
33
棟梁鋁業
鋁型材用切橋機
2014204242880
實用新型
2014/7/30
34
棟梁鋁業
一種鋁型材冷卻系統
2014204257481
實用新型
2014/7/30
35
棟梁鋁業
鋁型材夾具
2014204180085
實用新型
2014/7/28
36
棟梁鋁業
鋁棒加熱爐進料裝置
2014204182748
實用新型
2014/7/28
37
棟梁鋁業
一種適用於加熱爐的掛鈎運送裝置
201420411099X
實用新型
2014/7/24
38
棟梁鋁業
一種鋁型材擠壓模具
2014204111973
實用新型
2014/7/24
39
棟梁鋁業
鋁型材粉末噴塗進料裝置
2014204111988
實用新型
2014/7/24
40
棟梁鋁業
型材（Z5008）
2011300940688
外觀設計
2011/4/28
③域名
截至本法律意見書出具日，棟梁鋁業持有的註冊域名如下：
序號
備案主體
備案/許可證號：
網站域名
到期時間
1
棟梁鋁業
浙ICP備16047444號-1
dongliang.cn
2022.3.17
2
dongliang.com.cn
2021.9.22
④權利限制
根據標的公司《審計報告》、棟梁鋁業的企業信用記錄並經本所律師核查，
截至2020年7月31日，除前述以證書編號為浙(2019)湖州市（吳興）不動產權
第0033653號的土地使用權進行最高額抵押的事項外，棟梁鋁業及其子公司對其
主要財產所有權或使用權的行使沒有限制，不存在其他擔保或權利受限的情況。
7、棟梁鋁業的對外借款和擔保情況
（1）對外借款
根據標的公司《審計報告》、棟梁鋁業的企業信用記錄和棟梁鋁業提供的說
明並經本所律師核查，截至2020年7月31日，棟梁鋁業的對外借款情況如下：
序號
貸款銀行
貸款類型
貸款金額（萬元）
貸款利率
貸款日期
到期日
1
中國銀行湖州分行
貸款
3,000.00
4.65%
2020/4/9
2021/4/9
2
貸款
5,000.00
4.65%
2020/4/13
2021/4/13
3
中國農業
貸款
15,500.00
4.35%
2020/2/24
2021/2/23
序號
貸款銀行
貸款類型
貸款金額（萬元）
貸款利率
貸款日期
到期日
4
銀行湖州
綠色支行
貸款
4,500.00
4.35%
2020/2/27
2021/2/26
5
浦發銀行湖州分行
貸款
4,881.75
4.35%
2020/5/20
2021/8/20
6
中國建設
銀行湖州
分行
貸款
5,000.00
4.45%
2020/7/23
2021/8/22
7
湖州銀行項目貸款
5,280.00
4.90%
至2026年8月29日注
8
中國農業
銀行湖州
綠色支行
項目貸款
21,200.00
4.90%
註：棟梁鋁業向中國
農業銀行湖州綠色支行、
湖州銀行營業部的銀團貸款總額度為5億元，
截至2020年7月31日，累計使用借款額度為26,480.00萬元，各筆借款按需提取各起始日均不
相同。
本所律師將在本法律意見書正文「七、關聯交易與同業競爭」中詳細披露萬
邦德為棟梁鋁業提供擔保的情形。
（2）對外擔保
截至本法律意見書出具日，棟梁鋁業及其子公司存在如下對外擔保事項：
擔保方
被擔保方
擔保金額（萬元）
擔保起始日
擔保到期日
棟梁鋁業
萬邦德7,200.00
2019/5/10
2026/5/7
8、棟梁鋁業的稅務
（1）棟梁鋁業及其子公司的主要稅種稅率
根據標的公司《審計報告》並經本所律師核查，棟梁鋁業及其子公司2018
年至2020年7月適用的主要稅（費）種和法定稅率如下：
序號
稅種
計稅依據
稅率
1
增值稅
銷售貨物或提供應稅勞務
17%、16%、13%、10%、
6%、5%、3%
2
企業所得稅
應納稅所得額
25%、15%
3
房產稅
從價計徵的，按房產原值一次減除
30%後餘值的1.2%計繳；從租計徵的，
按租金收入的12%計繳
1.2%、12%
4
城市維護建設稅
應繳流轉稅稅額
5%、7%
5
教育費附加
應繳流轉稅稅額
3%
6
地方教育附加
應繳流轉稅稅額
2%
（2）棟梁鋁業及其子公司的稅收優惠
根據標的公司《審計報告》及其持有的《高新技術企業證書》，棟梁鋁業於
2018年通過高新技術企業審核，高新技術企業資格有效期三年，自通過高新技術
企業審核年度起三年內減按15%的稅率計繳企業所得稅。
（3）棟梁鋁業及其子公司的納稅情況
2018年7月23日，因棟梁鋁業少繳2014年度至2016年度房產稅，國家稅
務總局湖州市稅務局稽查局作出湖稅稽罰[2018]5號《稅務行政處罰決定書》，對
棟梁鋁業處以罰款126,441.03元。經本所律師核查，棟梁鋁業已足額清繳了少繳
的房產稅並繳納了上述罰款。
根據棟梁鋁業及其子公司主管稅務部門出具的證明、棟梁鋁業及其子公司在
報告期內各稅種的納稅申報表、彙算清繳申報表及完稅憑證、營業外支出明細帳，
並經本所律師核查棟梁鋁業及其子公司所在地的稅務主管部門網站的公開信息，
除上述處罰事項外，棟梁鋁業及其子公司最近三年不存在其他因違反稅收方面的
法律法規受到重大行政處罰的情形。
9、棟梁鋁業的環境保護
根據棟梁鋁業及其子公司出具的說明並經本所律師核查，棟梁鋁業及其子公
司目前的主營業務為各類鋁加工產品的研發、生產與銷售，其目前生產經營中的
環境保護情況如下：
（1）汙染物處置及排放
棟梁鋁業的主要生產基地位於湖州織裡鎮棟梁路廠區（織裡廠區）及湖州八
裡店鎮工業園區（八裡店廠區），主要的汙染物為廢氣、廢液以及固體廢棄物，
具體處置情況如下：
汙染物
種類
產汙環節
汙染物
採取的汙染防治措施及排放去向
廢氣
熔鋁爐
熔鋁煙塵
採用布袋除塵器除塵的方式進行處理，經布袋除塵處
理後尾氣顆粒物粒徑較小，最終通過15米排氣筒排
放。
氧化
酸霧
酸霧經側吸風罩收集後採用旋風離心裝置分離淨化。
噴塗
粉末噴塗粉塵
採用除塵器收集後最終通過15m排氣筒排放。
軋制
軋制油揮發廢
氣
經配備的集風裝置和油霧過濾淨化回收裝置處理。
氟碳
氟碳噴塗工藝
廢氣
廢氣經水簾除塵、水噴淋+UV光氧裝置處理。
鋁模板焊接
焊接煙塵
焊接煙塵通過收集後進入水噴淋裝置處理，尾氣通過
一根15m高的排氣筒高空排放。
廢液
噴塗、氧化
噴塗汙水、氧化
汙水
經過汙水處理系統預處理達標後，送至水務公司集中
處理；
脫模、鹼洗
廢鹼液
委託有資質的單位處置。
潤滑油使用
廢油
固廢
鹼洗
鹼洗槽渣
委託有資質的單位處置。
原料使用
廢包裝材料
廢水處理
含鎳汙泥
廢水處理
表面處理廢物
（氧化汙泥）
汙染物
種類
產汙環節
汙染物
採取的汙染防治措施及排放去向
廢水處理
表面處理廢物
（噴塗汙泥）
注膠工序
廢膠
噴漆
漆渣
熔鋁
熔鋁爐爐渣
收集後出售
機械加工
生產次品、邊角
料
收集後直接回爐。
除塵
收集的粉塵
全部回收利用。
職工生活
生活垃圾
委託環衛部門清運。
噪聲
生產設備
運行
噪聲
廠界噪聲符合相關標準要求。
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業的織裡廠區及八裡店廠區分別持有湖
州市生態環境局吳興分局頒發的如下排汙許可證：
序號
持證單位
許可證編號
生產經營場所地址
有效期限
1
棟梁鋁業
913305027613344945002U
浙江省湖州市織裡
鎮棟梁路1688號
2023/6/30
2
棟梁鋁業
913305027613344945001U
浙江省湖州市八裡
店鎮工業園區
2023/6/29
（2）環境保護和職業病防治體系認證
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業及其子公司取得並保持如下環境管理
體系認證及職業健康安全管理體系認證：
序
號
持證
主體
證書編號
認證範圍
認證標誌和
技術要求
有效期限
1
棟梁
鋁業
02319E20140R0M
鋁合金型材、鋁板材的設
計和生產及相關的環境
管理活動
GB/T 24001-2016
ISO14001:2015
2022/2/1
2
棟梁
鋁業
02319S20137R0M
鋁合金型材、鋁板材的設
計和生產及相關的職業
健康安全管理活動
GB/T 28001-2016
OHSAS
18001:2007
2021/3/11
（3）環境保護的監督檢查情況
根據棟梁鋁業所在地環境保護主管部門出具的證明並經本所律師核查，棟梁
鋁業在報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處以
重大行政處罰的情形。
10、棟梁鋁業的質量標準
截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業及其子公司取得並保持如下質量管理
體系認證：
序
號
持證
主體
證書編號
認證範圍
認證標誌和
技術要求
有效期限
序
號
持證
主體
證書編號
認證範圍
認證標誌和
技術要求
有效期限
1
棟梁
鋁業
02319Q20153R0M
鋁合金型材、鋁板材的
設計和生產
GB/T 19001-2016
ISO9001:2015
2022/2/1
根據棟梁鋁業所在地質量監督主管部門出具的證明並經本所律師核查，棟梁
鋁業在報告期內不存在因違反產品質量和技術標準方面的法律法規而被處以重
大行政處罰的情形。
11、棟梁鋁業的訴訟、仲裁或行政處罰
根據湖州市吳興區人民法院的查詢結果、棟梁鋁業及其子公司所在地政府部
門出具的證明並經本所律師核查，除本所律師在本章節前文「9、棟梁鋁業的稅
務」中披露的稅務處罰事項外，最近三年內棟梁鋁業及其子公司不存在其他受重
大行政處罰的情形。
根據棟梁鋁業所在地人民法院出具的查詢結果、棟梁鋁業出具的說明並經本
所律師核查，截至本法律意見書出具日，棟梁鋁業不存在重大（指爭議金額超過
500萬元的）或有可能妨礙其權屬轉移的訴訟、仲裁或司法強制程序的情形。
（二）湖州加成
1、湖州加成的基本情況
截至本法律意見書出具之日，湖州加成的基本法律狀態如下：
企業名稱
湖州加成金屬塗料有限公司
統一社會信用代碼
91330502742039094W
企業類型
有限責任公司
法定代表人
趙守明
註冊資本
408.1632萬元
企業住址
浙江省湖州市織裡鎮利濟西路北側洋西路西側
經營期限
2002年8月9日至長期
經營範圍
粉末塗料生產、銷售，貨物及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、湖州加成的歷史沿革
經本所律師核查，湖州加成繫於2002年8月9日設立的有限責任公司，其
主要歷史沿革情況如下：
（1）2002年8月，設立
湖州加成系由棟梁新材與自然人阮發蓮、林罡、孫軼民共同出資設立的有限
責任公司，其設立時的基本情況如下：
企業名稱
湖州加成金屬塗料有限公司
註冊號
3305001000683
企業類型
有限責任公司
企業住址
湖州市八裡店工業園區
註冊資本
300萬元
法定代表人
潘雲初
經營期限
2002年8月9日至2012年8月8日
經營範圍
粉末塗料生產、銷售。
湖州加成設立時的註冊資本300萬元經湖州恒生會計師事務所出具湖恆驗報
字[2002]第439號《驗資報告》審驗，截至2002年8月6日止已全部繳足，出資
方式為貨幣出資。
設立時湖州加成的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
100.00
33.33
2
阮發蓮
99.00
33.00
3
林罡
74.00
24.67
4
孫軼民
27.00
9.00
合 計
300.00
100.00
（2）2004年6月，增資
2004年6月8日，湖州加成作出股東會決議，同意棟梁新材增資108.1632
萬元。2004年6月18日，經湖州滙豐聯合會計師事務所出具滙豐變驗報字
[2004]023號《驗資報告》審驗，截至2004年6月15日，棟梁鋁業已收到股東以
貨幣繳付的新增註冊資本108.1632萬元。
本次變更完成後，湖州加成的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
208.1632
51.00
2
阮發蓮
99.00
24.26
3
林罡
74.00
18.13
4
孫軼民
27.00
6.61
合 計
408.1632
100.00
（3）2009年1月，股權轉讓
2008年12月15日，湖州加成作出股東會決議，同意股東林罡、孫軼民將其
分別持有的17.89%股權（對應73萬元出資額）、6.12%股權（對應25萬元出資
額）轉讓給浙江好運來金屬科技有限公司；股東阮發蓮、孫軼民將其分別持有的
24.26%股權（對應99萬元出資額）、0.49%股權（對應2萬元出資額）轉讓給林
罡，其他股東放棄優先購買權。2008年12月16日，上述股權轉讓及受讓各方分
別籤署了《股權轉讓協議》。
本次變更完成後，湖州加成的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
208.1632
51.00
2
林罡
102.00
25.00
3
浙江好運來金屬科技有限公司
98.00
24.00
合 計
408.1632
100.00
（4）2009年9月，股權轉讓
2009年8月25日，湖州加成作出股東會決議，同意股東林罡將其持有的25%
股權（對應102萬元出資額）轉讓給浙江好運來金屬科技有限公司，其他股東放
棄優先購買權。2009年8月26日，林罡與浙江好運來金屬科技有限公司籤署了
《股權轉讓協議》。
本次變更完成後，湖州加成的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
208.1632
51.00
2
浙江好運來金屬科技有限公司
200.00
49.00
合 計
408.1632
100.00
（5）2012年7月，股權轉讓
2012年6月20日，湖州加成作出股東會決議，同意股東浙江好運來金屬科
技有限公司將其持有的49%股權（對應200萬元出資額）轉讓給
倍格曼新材料，
其他股東放棄優先購買權。2012年7月7日，浙江好運來金屬科技有限公司與倍
格曼新材料籤署了《股權轉讓協議》。
本次變更完成後，湖州加成的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
208.1632
51.00
2
倍格曼新材料
200.00
49.00
合 計
408.1632
100.00
（6）2013年6月，股權轉讓
2013年5月7日，湖州加成作出股東會決議，同意股東
倍格曼新材料將其持
有的49%股權（對應200萬元出資額）轉讓給浙江好運來金屬科技有限公司，其
他股東放棄優先購買權。2013年5月23日，浙江好運來金屬科技有限公司與倍
格曼新材料籤署了《股權轉讓協議》。
本次變更完成後，湖州加成的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
208.1632
51.00
2
浙江好運來金屬科技有限公司
200.00
49.00
合 計
408.1632
100.00
（7）2014年3月，股權轉讓
2014年3月10日，湖州加成作出股東會決議，同意股東浙江好運來金屬科
技有限公司將其持有的49%股權（對應200萬元出資額）轉讓給
倍格曼新材料，
其他股東放棄優先購買權。2014年3月26日，浙江好運來金屬科技有限公司與
倍格曼新材料籤署了《股權轉讓協議》。
本次變更完成後，湖州加成的股權結構如下：
序號
股 東
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
棟梁新材
208.1632
51.00
2
倍格曼新材料
200.00
49.00
合 計
408.1632
100.00
3、湖州加成股權的權屬及權利狀況
截至本法律意見書出具之日，湖州加成的股權結構如下：
序號
股東
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
萬邦德208.1632
51.00
2
倍格曼新材料
200.00
49.00
合計
408.1632
100.00
根據湖州加成所在地工商行政管理部門出具的說明並經本所律師查詢國家
企業信用信息公示系統的公示信息，截至本法律意見書出具日，湖州加成的股權
不存在質押、凍結等權利限制的情形。
4、湖州加成的實際控制人
上市公司目前持有湖州加成51%股權，趙守明、莊惠夫婦目前直接持有上市
公司11.5%的股份，並通過
萬邦德集團、溫嶺惠邦投資有限公司、溫嶺富邦投資
有限公司間接控制上市公司37.51%的股份，合計控制上市公司49.01%的股份。
因此，趙守明、莊惠夫婦為上市公司的實際控制人，亦為湖州加成的實際控制人。
5、湖州加成的主要業務及經營資質
（1）湖州加成的經營範圍、主營業務
根據湖州加成現行有效的《營業執照》和公司章程，湖州加成的經營範圍為：
「粉末塗料生產、銷售，貨物及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）」。
根據湖州加成最近三年的《審計報告》及湖州加成出具的說明，湖州加成的
主營業務為金屬粉末塗料的生產和銷售，與其公司章程規定和營業執照登記的經
營範圍相符。
本所律師認為，湖州加成的經營範圍、主營業務符合相關法律、法規和規範
性文件的規定。
（2）湖州加成的生產經營許可/備案
根據湖州加成的確認並經本所律師查驗，截至本法律意見書出具日，湖州加
成已經取得如下許可/備案：
①安全生產標準化認證
序號
持有人
認證類別
證書編號
有效期限
1
湖州加成
安全生產標準化三級企
業（建材）
ABQIIIJC浙湖
201940010
2022年6月
②進出口許可/備案
序號
持有人
許可/備案類別
許可/備案編碼
1
湖州加成
對外貿易經營者備案登記表
02316983
2
湖州加成
中華人民共和國海關報關單位註冊登記證書
3305962552
3
湖州加成
出入境檢驗檢疫報檢企業備案表
3308603087
綜上，本所律師核查後認為，湖州加成已經取得了其經營業務所需要的許可
及備案資質。
6、湖州加成的主要資產
（1）湖州加成的股權投資
截至本法律意見書出具日，湖州加成不存在對外投資的情形。
（2）不動產權
經本所律師核查，湖州加成目前未持有任何國有土地使用權或房屋所有權的
權屬，其主要生產經營場地系租賃取得，具體情況如下：
序
號
出租人
承租人
租賃房產所在地
租賃面積
（m2）
年租金
（萬元）
租賃期限
1
湖州太德匯印刷
器材有限公司
湖州加成
湖州市織裡鎮利
濟西路399號
11,668.55
258.00
2020.1.1-
2020.12.31
注
註：該租賃協議約定，湖州加成在協議期滿後，同等條件下有優先續租權。
（3）車輛所有權
截至本法律意見書出具之日，湖州加成持有的車輛情況如下：
序號
所有權人
車輛名稱
車牌號
1
湖州加成
奧迪牌FV7201FEDBG
浙E81D15
2
湖州加成
豐田轎車
浙ERE022
3
湖州加成
小客車豐田普瑞維亞
浙EV1919
4
湖州加成
梅賽德斯奔馳S600L
浙EW7988
5
湖州加成
大眾SVW71810FJ
浙ENU675
序號
所有權人
車輛名稱
車牌號
6
湖州加成
大通客車SH6571A1D4
浙EU8801
7
湖州加成
江淮牌HFC6511RA1C8S
浙EF138W
（4）智慧財產權
根據湖州加成的確認、湖州加成提供的專利證書及相關文件資料、本所律師
對國家知識產權局官方網站（http://www.sipo.gov.cn/）的查詢結果及國家知識產
權局出具的有關湖州加成的專利查詢文件，截至本法律意見書出具日，湖州加成
已合法取得並擁有18項專利權，具體如下：
序號
專利權人
專利名稱
專利號
類型
申請日
1
湖州加成
低溫粉末塗層
2016200994670
實用新型
2016/2/2
2
湖州加成
高性能豔色粉末塗層
2016200994666
實用新型
2016/2/2
3
湖州加成
金屬粉末塗料生產用高效粗碎機
2016200992552
實用新型
2016/2/2
4
湖州加成
雙色粉末塗層
201620108769X
實用新型
2016/2/3
5
湖州加成
具有花紋的家具粉末塗層
2016201087685
實用新型
2016/2/3
6
湖州加成
鏡面銀色粉末塗層
2016201087666
實用新型
2016/2/3
7
湖州加成
金屬粉末塗料用粗碎機冷卻裝置
2016201087543
實用新型
2016/2/3
8
湖州加成
透氣型粉末塗層結構
2017211330428
實用新型
2017/9/5
9
湖州加成
皺紋型粉末塗層結構
2017211327162
實用新型
2017/9/5
10
湖州加成
玻璃基材粉末塗層結構
2017211327092
實用新型
2017/9/5
11
湖州加成
鍍鋅基材粉末塗層結構
2017211323320
實用新型
2017/9/5
12
湖州加成
一種用於粉末廢料回收利用的雙螺杆
擠出機
2018212314484
實用新型
2018/8/1
13
湖州加成
一種用於熱固性粉末塗料加工的磨粉
機
2018212314234
實用新型
2018/8/1
14
湖州加成
環氧粉末塗料生產用環保減排裝置
2019207403001
實用新型
2019/5/22
15
湖州加成
純聚酯粉末塗料生產用可變間距型排
料機
201920739886X
實用新型
2019/5/22
16
湖州加成
丙烯酸酯粉末塗料生產用靜電排除裝
置
2019207398785
實用新型
2019/5/22
17
湖州加成
耐蝕性丙烯酸樹脂聚氨酯粉末塗料生
產裝置
2019207398732
實用新型
2019/5/22
18
湖州加成
一種高耐磨防水性環氧聚酯粉末塗料
生產裝置
201920739861X
實用新型
2019/5/22
除上述專利權之外，截至本法律意見書出具日，湖州加成未持有商標專用權、
著作權、備案域名等其他智慧財產權。
④權利限制
根據標的公司《審計報告》、湖州加成的企業信用報告並經本所律師核查，
截至本法律意見書出具日，湖州加成對其主要財產所有權或使用權的行使沒有限
制，不存在其他擔保或權利受到限制的情況。
7、湖州加成的對外借款及擔保情況
根據標的公司《審計報告》、湖州加成的《企業信用報告》和湖州加成出具
的說明，截至本法律意見書出具日，湖州加成不存在對外融資、擔保事項，亦不
存在
萬邦德為湖州加成提供擔保的情形。
8、湖州加成的稅務
（1）湖州加成的主要稅種稅率
根據標的公司《審計報告》並經本所律師核查，湖州加成2018年至2020年
7月適用的主要稅（費）種和法定稅率如下：
序號
稅種
計稅依據
稅率
1
增值稅
銷售貨物或提供應稅勞務
17%、16%、13%
2
企業所得稅
應納稅所得額
15%
3
城市維護建設稅
應繳流轉稅稅額
5%
4
教育費附加
應繳流轉稅稅額
3%
5
地方教育附加
應繳流轉稅稅額
2%
（2）湖州加成的稅收優惠
根據湖州加成持有的《高新技術企業證書》，湖州加成於2017年通過高新
技術企業審核，高新技術企業資格有效期三年，自通過高新技術企業審核年度起
三年內，即2017年至2019年減按15%的稅率計繳企業所得稅。
截至本法律意見書出具日，湖州加成正在重新申請高新技術企業認定，根據
高新技術企業認定管理工作網（http://www.innocom.gov.cn）的公示信息，湖州加
成已被列入《浙江省2020年第一批擬認定高新技術企業名單》，待取得高新技
術企業認定後，自2020年起三年內可減按15%的稅率計繳企業所得稅。
（3）湖州加成的納稅情況
根據湖州加成及其子公司主管稅務部門出具的證明、發行人及其子公司在報
告期內各稅種的納稅申報表、彙算清繳申報表及完稅憑證、營業外支出明細帳，
並經本所律師核查發行人及其子公司的稅務主管部門網站的公開信息，湖州加成
最近三年不存在其他因違反稅收方面的法律法規受到重大行政處罰的情形。
9、湖州加成的環境保護
根據湖州加成出具的說明並經本所律師核查，湖州加成目前的主營業務為金
屬粉末塗料的生產和銷售，其目前生產經營中的環境保護情況如下：
（1）汙染物處置及排放
湖州加成的主要生產基地位於湖州市織裡鎮利濟西路的租賃廠區內，主要的
汙染物為粉末，經生產區域收集後回收利用。截至本法律意見書出具日，湖州加
成持有編號為91330502742039094W001P的《固定汙染源排汙登記回執》，有效
期限為2025年3月26日。
（2）環境保護和職業病防治體系認證
截至本法律意見書出具之日，湖州加成取得並保持如下環境管理體系認證及
職業健康安全管理體系認證：
序
號
持證
主體
證書編號
認證範圍
認證標誌和
技術要求
有效期限
1
棟梁
鋁業
02319E20140R0M
鋁合金型材、鋁板材的設
計和生產及相關的環境
管理活動
GB/T 24001-2016
ISO14001:2015
2022/2/1
2
棟梁
鋁業
02319S20137R0M
鋁合金型材、鋁板材的設
計和生產及相關的職業
健康安全管理活動
GB/T 28001-2016
OHSAS18001:2007
2021/3/11
（3）環境保護的監督檢查
根據湖州加成所在地環境保護主管部門出具的證明並經本所律師核查，湖州
加成在報告期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而被處以
重大行政處罰的情形。
11、湖州加成的質量標準
截至本法律意見書出具之日，湖州加成取得並保持如下質量管理體系認證：
序
號
持證
主體
證書
編號
認證範圍
認證標誌和
技術要求
有效期限
1
湖州
加成
00118Q312486
R3M/3302
粉末塗料的設計、生產和
售後服務
GB/T 19001-2016
ISO 9001:2015
2022/1/13
根據湖州加成所在地質量監督主管部門出具的證明並經本所律師核查，湖州
加成在報告期內不存在因違反產品質量和技術標準方面的法律法規而被重大行
政處罰的情形。
12、湖州加成的訴訟、仲裁或行政處罰
根據湖州市吳興區人民法院的查詢結果、湖州加成所在地政府部門出具的證
明並經本所律師核查，最近三年內湖州加成不存在受重大行政處罰的情形，截至
本法律意見書出具日，湖州加成不存在未了結的訴訟、仲裁或司法強制程序。
六、本次交易的實質條件
本所律師經核查《框架協議》《重大資產出售協議》等文件、中介機構為本
次重大資產出售出具的《報告書》《審計報告》《資產評估報告》及其說明、上
市公司的公告文件、交易雙方關於本次重大資產出售的相關會議決議文件、本次
交易雙方出具的承諾和說明文件後認為，本次重大資產出售符合《重組管理辦法》
及相關法律法規的規定。
（一） 本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規
定
1、本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定
本次交易的內容為出售公司持有的股權資產，不存在違反國家產業政策的情
形，亦不存在違反國家有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的情形。
根據《中華人民共和國反壟斷法》《國務院關於經營者集中申報標準的規定》
等反壟斷法相關法律法規、部門規章、規範性文件的規定，經營者集中達到若干
標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集
中。公司已向相關主管機關就本次交易提起經營者集中申報，待取得國家市場監
督管理總局豁免經營者集中申報的認定，或通過國家市場監督管理總局經營者集
中審查後方可實施，保證交易的實施不違反反壟斷相關規定。
根據相關政府機關出具的證明、上市公司出具的書面說明及本所律師核查，
本次交易不存在違反環境保護、土地管理等相關法律、法規規定情形，符合《重
組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
（二） 本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規
定
本次交易系以現金方式出售資產，不涉及上市公司股本變動，本次交易完成
後，上市公司總股本仍為61,822.2829萬股，其中社會公眾股股東持股比例不低
於10%。
因此，本次交易完成後，上市公司仍滿足《公司法》《證券法》《上市規則》
等法律、法規規定的股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項
的規定。
（三） 本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規
定
根據本次交易方案、《框架協議》和《重大資產出售協議》，本次出售資產
的交易價格系根據《資產評估報告》並經出售方與交易對方協商後確定。根據評
估機構出具的評估結果，棟梁鋁業的整體估值為132,367.13萬元，湖州加成的整
體估值為5,135.92萬元。雙方協商後確認，標的資產交易價格合計為13. 51億元。
公司監事會和獨立董事發表意見認為，本次交易的標的資產的交易價格公允、合
理，不存在損害公司和股東合法權益的情形。據此，本所律師認為，本次交易定
價符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。
（四） 本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規
定
本次交易擬出售的標的資產為上市公司持有的棟梁鋁業100%股權和湖州加
成51%股權，所涉及的資產權屬清晰，不存在司法凍結或其他權利受到限制的情
形，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的
其他情況，標的資產過戶至交易對方名下不存在實質性法律障礙。
本次交易完成後，上市公司將不再持有棟梁鋁業和湖州加成的股權，棟梁鋁
業和湖州加成仍為獨立的經營主體，除依照《重大資產出售協議》的約定逐步解
除上市公司對棟梁鋁業借款的擔保義務之外，本次交易不涉及對原有債權債務的
處理，標的公司原有的債權債務仍由其享有和承擔。
因此，本次交易所涉及的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律
障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規
定。
（五） 本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規
定
本次交易完成後，上市公司將剝離公司名下鋁加工的業務，使公司聚焦業務
於醫藥行業，進一步突出上市公司的主業。本次交易有利於進一步優化上市公司
資本結構，降低上市公司的資產負債率，降低上市公司的財務成本，同時將回收
的資金用於醫藥業務的投入，增強可持續發展能力，有利於維護上市公司及全體
股東利益。
因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公
司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。符合《重組管理辦法》第
十一條第（五）項的規定。
（六） 本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規
定
本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制
人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。本次
交易對上市公司的控制權不會產生重大影響，上市公司的實際控制人不會發生變
更，不會對現有的公司治理結構產生重大不利影響。本次交易完成後，上市公司
將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨
立。上市公司仍將持續符合中國證監會關於上市公司治理與規範運作的相關規定，
在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於實際控制人及其控制的其他企業。
本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組管理
辦法》第十一條第（六）項的規定。
（七） 本次重大資產重組符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規
定
經核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司治
理準則》等法律、行政法規及規範性文件的規定，設立了股東大會、董事會、監
事會等組織機構，聘任了總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管
理人員，並根據業務運作的需要設置了內部職能部門，具有健全的組織機構；上
市公司已經制定了健全的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則
等工作制度。
本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》《證券法》《上市公司治理準
則》《上市規則》等法律法規的要求，繼續完善公司各項制度的建設和執行，保
持健全有效的法人治理結構。
本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦
法》第十一條第（七）項的規定。
七、關聯交易和同業競爭
（一）關聯交易
1、 本次重大資產重組構成關聯交易
在本次重組的交易對方為上市公司實際控制人趙守明、莊惠夫婦控制的企業
萬邦德投資，根據《上市規則》及《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020
修訂）》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
經本所律師核查，上市公司就本次重組履行了以下關聯交易決策程序：
（1）上市公司於2020年9月11日召開第八屆董事會第三次會議，審議通
過了《關於〈
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案〉
及其摘要的議案》等議案，關聯董事在表決時對關聯交易事項進行了迴避。上市
公司全體獨立董事對本次交易進行了事前審查認可，並對本次交易發表了肯定的
獨立意見。
（2）上市公司於2020年12月23日召開第八屆董事會第五次會議，審議通
過了《關於〈
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書〉
（草案）及其摘要的議案》等議案，關聯董事在表決時對關聯交易事項進行了回
避。上市公司全體獨立董事對本次交易進行了事前審查認可，並對本次交易發表
了肯定的獨立意見。
2、本次重大資產重組後的新增關聯方及關聯交易
（1）本次交易後的新增關聯方
本次交易完成後，上市公司不再持有棟梁鋁業、湖州加成的股權，交易對方
湖州
萬邦德投資將持有棟梁鋁業100%股權及湖州加成51%股權，為棟梁鋁業和
湖州加成的控股股東。由於湖州
萬邦德投資為上市公司實際控制人趙守明、莊惠
夫婦控制的公司，故本次交易完成後，棟梁鋁業、湖州加成及其控制的企業將成
為上市公司的新增關聯方。
（2）本次交易後的新增關聯交易
①截至2020年7月31日，上市公司及其除標的公司之外的子公司與標的公
司尚有如下交易款項未結清，本次交易完成後，尚未支付的款項餘額將形成新增
關聯方應收應付款項：
款項科目
經營主體
交易對方
款項性質
2020/7/31
帳面餘額
應收帳款
浙江康慈醫療科技有限公司
棟梁鋁業
貨款
54,210.00
其他應收款
上市公司注1
棟梁鋁業
應付股利
10,000,000.00
應付帳款
浙江
萬邦德健康科技有限公司
棟梁鋁業
貨款
3,448,877.64
萬邦德製藥集團有限公司
棟梁鋁業
貨款
2,679,604.23
合同負債
上市公司注2
棟梁鋁業
預付帳款
110,811,079.00
其他流動負債
棟梁鋁業
預付款稅金
14,405,440.27
其他應付款
興棟鋁經貿
棟梁鋁業
鎖價保證金
1,000,000.00
注1：截至本法律意見書出具之日，棟梁鋁業已將該筆應付股利付清。
注2：若本次重大資產重組經上市公司股東大會審議通過之日，棟梁鋁業對上市公司的該等
預付帳款尚未結轉完畢的，則剩餘款項轉為棟梁鋁業向上市公司提供的資金資助，按同期全國銀
行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計提利息費用。
②本次交易後，由於上市公司註冊地仍為浙江省湖州市吳興區織裡鎮棟梁路
1688號，上市公司需向棟梁鋁業承租辦公用房，故上市公司產生新的房屋租賃關
聯交易。
③截至本法律意見書出具日，上市公司存在為標的公司提供擔保的情形，具
體如下：
債權人
被擔保人
貸款類型
借款金額
（萬元）
借款到期日
擔保類型
擔保金額
（萬元）
浦發銀行湖州分行
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/8/25
連帶責任
保證
10,000.00
中國農業
銀行湖州
綠色支行
棟梁鋁業
基建貸款
18,000.00
2022年起陸
續歸還
連帶責任
保證
16,000.00
棟梁鋁業
基建貸款
3,200.00
連帶責任
保證
湖州銀行棟梁鋁業
基建貸款
4,480.00
連帶責任
保證
棟梁鋁業
基建貸款
800.00
連帶責任
保證
中國銀行湖州分行
棟梁鋁業
流動資金貸款
3,000.00
2021/4/9
連帶責任
保證
8,000.00
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/4/13
連帶責任
保證
中國建設
銀行湖州
分行
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/8/22
連帶責任
保證
11,000.00
棟梁鋁業
流動資金貸款
5,000.00
2021/10/3
連帶責任
保證
中國農業
銀行湖州
綠色支行
棟梁鋁業
流動資金貸款
15,500.00
2021/2/23
連帶責任
保證
15,500.00
棟梁鋁業
流動資金貸款
4,500.00
2021/2/26
連帶責任
保證
5,000.00
合計
69,480.00
——
——
65,500.00
本次交易完成後，相關擔保事項將形成新增的上市公司對關聯方擔保。根據
《重大資產出售協議》的約定，上市公司的相關擔保責任解除計劃如下：
上市公司為標的公司流動資金貸款提供的擔保繼續按照原擔保協議履行，協
議到期後上市公司擔保義務終止；上市公司為標的公司項目基建貸款提供的擔保
應於《重大資產出售協議》生效後十二個月內解除，交易對方應當配合為標的公
司提供其他擔保，以保證促成上市公司擔保義務的解除。
交易對方承諾，因上市公司於交割日前為標的資產籤署的擔保合同導致上市
公司承擔擔保責任的，上市公司可在承擔擔保責任後向標的公司追償，如果標的
公司自上市公司提出追償之日起十個工作日內無法全額償還的，上市公司有權直
接要求交易對方代替標的公司全額支付，交易對方應當自收到上市公司向交易對
方提出代為償還的書面要求之日起十個工作日內全部償還完畢。
交易對方實際控制人趙守明、莊惠已出具承諾函：「如果
萬邦德因為棟梁鋁
業提供擔保而導致
萬邦德承擔擔保責任的，
萬邦德將在承擔擔保責任後及時向棟
梁鋁業追償，如果棟梁鋁業無法償還的，則由交易對方承擔賠償責任。本人作為
交易對方的實際控制人，本人同意在棟梁鋁業無法向
萬邦德償還前述款項時，本
人與交易對方共同承擔賠償責任。」
④截至本法律意見書出具日，標的公司存在為上市公司提供擔保的情形，具
體情況如下：
債權人
借款
人
貸款
類型
借款金額
（萬元）
借款發放日
借款到期日
擔保
類型
擔保金額
（萬元）
中國農業銀
行湖州綠色
支行
上市
公司
併購
貸款
7,200.00
2019/5/10
2026/5/7
連帶責
任保證
8,000.00
本次交易完成後，相關擔保擬繼續履行至到期日，將形成新增的關聯方為上
市公司提供擔保的事項。
除上述情況外，本次交易完成後不會產生其他新增關聯交易的情形。
3、 減少和規範關聯交易的措施
為了減少和規範與上市公司將來可能產生的關聯交易，上市公司的控股股東、
實際控制人
萬邦德集團和趙守明、莊惠夫婦出具了《關於減少和規範關聯交易的
承諾》，具體內容如下：
「1、本次交易完成後，本公司/本人將嚴格按照法律、法規以及規範性文件
的要求以及
萬邦德公司章程的有關規定，行使股東權利或者督促董事依法行使董
事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司/本人事項的關聯交易進行表決
時，履行迴避表決的義務。
2、在作為
萬邦德控股股東/實際控制人期間，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企業或其他與本公司/本人有關聯關係的企業（除
萬邦德及其控制的企業外，
以下統稱關聯企業）與
萬邦德之間將儘量減少關聯交易，在進行確有必要且無法
避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、
法規以及規範性文件的規定履行相關審批程序及信息披露義務，保證不通過關聯
交易及資金佔用損害上市公司及其他股東的合法權益。本次交易後不會佔用萬邦
德的資金，並在不新增
萬邦德對本公司/本人或關聯企業的擔保事項的前提下按計
劃解除現存的擔保事項；保證
萬邦德與本公司/本人及關聯企業之間不存在顯失公
平的關聯交易。
3、本承諾一經籤署，即構成本公司/本人不可撤銷的法律義務。如出現因本
公司/本人違反上述承諾與保證而導致
萬邦德或其他股東權益受到損害的情況，本
公司/本人將依法承擔相應的賠償責任」。
（二）同業競爭
1、本次交易完成後的同業競爭情況
本次交易系上市公司以現金方式向湖州
萬邦德投資出售棟梁鋁業100%股權
和湖州加成51%股權，交易完成後上市公司不再持有棟梁鋁業和湖州加成的股權。
本次交易前，上市公司主營業務為醫藥製造、醫療器械製造、鋁產品加工和有色
金屬貿易，上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業與上市公司不存在
同業競爭。
本次交易不涉及發行股份或者股權變動，不會導致上市公司控股股東、實際
控制人發生變化。本次交易完成後，上市公司將不再持有棟梁鋁業、湖州加成的
股權，並根據公司第八屆董事會第三次會議決議停止興棟鋁經貿的業務並對其辦
理清算註銷，完整剝離鋁產品加工和
有色金屬貿易業務，聚焦於醫藥製造、醫療
器械製造，不會導致上市公司新增同業競爭。
2、避免同業競爭的約束措施
為避免同業競爭損害上市公司和其他股東的利益，上市公司的控股股東、實
際控制人
萬邦德集團和趙守明、莊惠夫婦出具了《關於避免同業競爭的承諾》，
具體內容如下：
「1、本公司/本人及本公司/本人直接或間接控制的企業（除
萬邦德及其控制
的企業外，下同）目前沒有從事與
萬邦德相同或構成競爭的業務，也未以控股等
擁有實際控制權的任何形式經營任何與
萬邦德的主營業務相同、相近或構成競爭
的業務；
2、在作為
萬邦德控股股東/實際控制人期間，本公司（本人）及本公司（本
人）控制的企業未來亦不會從事與
萬邦德及其下屬公司相同或相似的業務或其他
經營活動，也不得直接或間接投資任何與
萬邦德其下屬公司從事的業務有直接或
間接競爭關係的經濟實體；
3、在作為
萬邦德控股股東/實際控制人期間，如本公司/本人及本公司/本人控
制的企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與
萬邦德及其下屬公司主營業
務有競爭或可能有競爭，則本公司/本人及本公司/本人控制的企業將立即通知萬
邦德，在徵得第三方允諾後，盡力將該商業機會給予
萬邦德及其下屬公司；若萬
邦德及其下屬公司未獲得該等業務機會，則本公司（本人）承諾採取法律、法規
及中國證監會許可的方式加以解決；
4、本公司/本人保證絕不利用對
萬邦德及其下屬公司的了解和知悉的信息協
助第三方從事、參與或投資與
萬邦德及其下屬公司相競爭的業務或項目；
5、本公司（本人）如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經營利潤歸
萬邦德所有。本公司/本人保證將賠償
萬邦德及其下屬公司因本公司/本人違反本
承諾而遭受或產生的任何損失或開支」。
綜上，本所律師認為，上述各方為減少及規範關聯交易、避免同業競爭所作
出的承諾合法有效，不存在違反法律、法規強制性規定的情形。
八、本次交易涉及的債權債務處理
本次重大資產重組完成後，標的公司仍為獨立存續的法人主體，標的公司的
全部債權債務仍由標的公司享有和承擔。因此，本次重大資產重組不涉及標的公
司債權債務的轉移。
九、本次交易的信息披露
經核查，截至本法律意見書出具日，上市公司關於本次重大資產重組已履行
的信息披露情況如下：
（一）2020年9月11日，上市公司第八屆董事會第三次會議審議通過了《關
於〈
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案〉及其摘要
的議案》等與本次交易相關的議案。
2020年9月14日，上市公司披露了《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重
大資產出售暨關聯交易預案》《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司董事會關於本
次交易符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的說
明》《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司董事會關於本次交易符合〈上市公司重
大資產重組管理辦法〉第十一條規定的說明》《
萬邦德醫藥控股集團股份有限公
司董事會關於本次交易相關主體不存在〈關於加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情
形的說明》等與本次交易相關的文件。
（二）2020年10月13日，上市公司披露了有關本次交易的進展公告。
（三）2020年11月11日，上市公司披露了有關本次交易的進展公告。
（四）2020年12月11日，上市公司披露了有關本次交易的進展公告。
（五）2020年12月23日，上市公司第八屆董事會第五次會議審議通過了《關
於〈
萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書〉（草案）
及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。
上市公司已出具《關於提供信息的真實性、準確性和完整性的承諾》，承諾
其為本次交易所出具的說明和確認均為真實、準確和完整的，不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。
本所律師經上述核查後認為，截至本法律意見書出具日，
萬邦德就本次交易
已依法履行了法定信息披露義務，符合《重組管理辦法》《深圳證券交易所上市
公司信息披露指引第3號——重大資產重組》等法律法規和規範性文件的規定，
不存在應披露而未披露的重大事項或安排。
十、關於本次交易相關人員買賣
萬邦德股票的情況
本次交易買賣股票情況核查期間為自本次重大資產重組首次公告日（2020年
9月14日）前6個月至《報告書》披露前一日，即2020年3月13日至2020年
12月23日（以下稱「核查期間」），核查對象包括上市公司及其董事、監事、
高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他
知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬
（配偶、父母、成年子女，以下合稱「核查範圍內機構和人員」）。
根據核查範圍內機構和人員出具的自查報告以及中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司出具的查詢記錄，本次核查期間，核查範圍內機構和人員不存
在買賣上市公司股票的行為。
十一、本次交易的證券服務機構及其資格
經本所律師核查，參與本次交易的證券服務機構如下：
（一）獨立財務顧問
財通證券擔任本次交易的獨立財務顧問，其持有中國證監會頒發的《經營證
券期貨業務許可證》。
本所律師認為，
財通證券具備擔任本次交易獨立財務顧問的資格。
（二）法律顧問
本所擔任本次交易的法律顧問，本所持有浙江省司法廳頒發的《律師事務所
執業許可證》；本所經辦律師均持有杭州市司法局頒發的《律師執業證》。本所
具備擔任本次交易法律顧問的資格，經辦律師具備相應的業務資格。
（三）審計機構
天健會計師擔任本次交易的審計機構，其持有財政部、中國證監會頒發的《會
計師事務所證券、期貨相關業務許可證》；經辦會計師持有註冊會計師證書。
本所律師認為，天健會計師具備擔任本次交易的審計機構的資質，其經辦會
計師具備相應的業務資格。
（四）資產評估機構
坤元評估擔任本次交易的評估機構，其持有財政部、中國證監會頒發的《證
券期貨相關業務評估資格證書》；經辦資產評估師持有註冊資產評估師證書。
本所律師認為，坤元評估具備擔任本次交易評估機構的資質，其經辦資產評
估師具備相應的業務資格。
十二、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
（一）本次交易的整體方案符合法律、法規、規範性文件，為合法、有效。
（二）本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市。
（三）
萬邦德系依法設立並有效存續的股份有限公司，具備實施本次交易的
主體資格；交易對方系依法成立併合法存續的企業，依法具有作為本次重大資產
出售交易對方的主體資格。
（四）除尚需取得的批准、授權及履行的程序外，本次交易已經履行了現階
段應當履行的批准和授權程序。
（五）本次交易涉及的協議合法有效，協議內容不存在違反法律、行政法規
的強制性規定的情形，待約定的生效條件成就時即可生效。
（六）本次交易的標的資產權屬清晰，標的股權未設有質押權或其他任何第
三方權益，也不存在司法查封、凍結或其他被限制轉讓的情形。在相關各方履行
本次重組協議的約定，上市公司向交易對方轉讓其所持標的公司股權不存在實質
性法律障礙。
（七）本次交易符合《證券法》《重組管理辦法》等相關法律、法規規定的
上市公司重大資產重組需具備的實質性條件。
（八）本次重大資產重組構成關聯交易，並且已依法履行了現階段必要的信
息披露義務和審議批准程序；本次交易完成後上市公司將存在與關聯方之間的關
聯租賃、關聯擔保的情況，上市公司將繼續按照關聯交易制度、信息披露管理制
度等規範關聯交易，嚴格履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，避免損害上
市公司及其股東合法權益的情形；本次交易完成後的控股股東、實際控制人已經
對規範本次交易後可能產生的重大關聯交易行為作出了必要的和有約束力的承
諾，為本次重大資產重組完成後上市公司與關聯方可能發生的關聯交易的公平性、
公允性和合理性提供了保障。
本次交易不會導致上市公司的實際控制人發生變更，本次交易前後，上市公
司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭的情形；為避免
產生同業競爭，本次交易完成後的控股股東、實際控制人已出具關於避免同業競
爭的承諾，該等承諾的實施將有利於避免同業競爭，保護中小股東的合法權益。
（九）截至本法律意見書出具日，上市公司就本次交易已依法履行了法定信
息披露義務，不存在應披露而未披露的重大事項或安排。
（十）本次核查期間，核查範圍內機構和人員不存在買賣上市公司股票的行
為。
（十一）參與本次交易的證券服務機構具有必備的業務資格。
（十二）本次交易在獲得本法律意見書所述之全部批准、授權、同意並履行
全部必要的法律程序後，其實施不存在實質性法律障礙。
——本法律意見書正文結束——
第三部分 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於
萬邦德醫藥控股集團股份有限
公司重大資產出售暨關聯交易之法律意見書》之籤署頁）
法律意見書正本一式伍份，無副本。
法律意見書出具日為 2020 年 12 月 23 日。
國浩律師（杭州）事務所
負責人： 顏華榮 經辦律師： 徐旭青
魯曉紅
袁 晟
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