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證券代碼：002130 證券簡稱：
沃爾核材公告編號：2016－084
深圳市
沃爾核材股份有限公司
關於對深圳市依思普林科技有限公司進行增資的公告
（20160620）公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
2016年8月22日，深圳市
沃爾核材股份有限公司（簡稱「公司」）與共同
投資方深圳市前海睿澤壹號投資合夥企業（有限合夥）、深圳市前海睿澤貳號投
資合夥企業（有限合夥）、深圳市創東方富潤投資企業（有限合夥）以及深圳市
依思普林科技有限公司（以下簡稱「依思普林」）原股東鄧素梅、張杰夫、深圳
國華智達壹號
新能源投資基金企業(有限合夥)、山東紅橋創業投資有限公司、林
學智、周友仁、深圳市益嘉陽光實業投資管理有限公司、龔瓊、張振華、馮琳、
鄭建平、張栩俊、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）、唐曉華
共同籤署了《關於深圳市依思普林科技有限公司之增資協議》（以下簡稱「增資
協議」）。根據增資協議，公司以人民幣18,000,000元對依思普林進行增資，其
中341,143元計入註冊資本，剩餘17,658,857元計入資本公積，增資後公司持
有依思普林3.6145%的股權。
2、對外投資所需的審批程序
根據《公司章程》規定，本次對外投資事項的批准權限在本公司董事長對外
投資權限內，無需提交董事會及股東大會審議。
本次對外投資事項不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組。
二、投資協議主體的基本情況
（一）共同投資方的基本情況
1、深圳市前海睿澤壹號投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「睿澤壹號」）
企業類型：合夥企業
地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務
秘書有限公司）
執行事務合伙人：深圳市前海睿澤資產管理有限公司
委派代表：廖衡勇
認繳出資額：人民幣2,000萬元
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投受託資產管理、資產管
理、投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；
資諮詢、投資顧問（以上均不含限制項目）。
2、深圳市前海睿澤貳號投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「睿澤貳號」）
企業類型：有限合夥企業
地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務
秘書有限公司）
執行事務合伙人：深圳市前海睿澤資產管理有限公司
委派代表：廖衡勇
認繳出資額：人民幣500萬元
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；股權投資；投資管理（不
得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資諮詢、投資
顧問（不含限制項目）。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項
目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
3、深圳市創東方富潤投資企業（有限合夥）（以下簡稱「創東方富潤」）
企業類型：有限合夥企業
地址：深圳市龍崗區龍城街道中心城黃閣路441號龍崗天安數碼創新園三號
廠房A401-F4801
執行事務合伙人：深圳市創東方投資有限公司
委派代表：肖水龍
認繳出資額：人民幣32,100萬元
經營範圍：投資興辦實業、投資管理、投資諮詢、股權投資。
（二）交易對手方的基本情況
1、鄧素梅，身份證號碼522701197110******，住所為廣東省深圳市龍崗區。
2、張杰夫，身份證號碼360403196303******，住所為江西省九江市潯陽區。
3、周友仁，身份證號碼362401196711******，住所為廣東省深圳市龍崗區。
4、林學智，身份證號碼440301198312******，住所為廣東省深圳市福田區。
5、張振華，身份證號碼131126198708******，住所為廣東省珠海市金灣區。
6、唐曉華，身份證號碼320121197810******，住所為廣東省深圳市龍崗區。
7、鄭建平，身份證號碼360424197209******，住所廣東省深圳市光明新區。
8、張栩俊，身份證號碼362201198903******，住所為廣東省深圳市龍崗區。
9、龔瓊，身份證號碼430981198206******，住所為廣東省廣州市天河區。
10、馮琳，身份證號碼440301194909******，住所為廣東省深圳市福田區。
11、深圳市依思普林投資管理有限合夥企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
地址：深圳市龍崗區龍崗街道寶龍工業城寶龍六路新中橋工業園E棟4樓
執行合伙人：張杰夫
認繳出資額：人民幣85.8萬元
經營範圍：股權投資；信息諮詢。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目
除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
股東情況：自然人股東張杰夫（普通合伙人）認繳出資人民幣25.74萬元，
為第一大股東。
12、山東紅橋創業投資有限公司
企業類型：其他有限責任公司
地址：萊蕪市雪野旅遊區防汛路18號
法定代表人：譚守清
註冊資本：人民幣30,000萬元
經營範圍：創業投資；創業投資諮詢；參與設立創業投資企業與創業投資管
理顧問機構（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動；未經
金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。
股東情況：山東
晨鳴紙業集團股份有限公司認繳出資人民幣5000萬元，為第
一大股東。
13、深圳國華智達壹號
新能源投資基金企業(有限合夥)
企業類型：有限合夥企業
地址：深圳市福田區香蜜湖街道紫竹六道求是大廈東座2705
執行合伙人：張玉巖
認繳出資額：人民幣1,240萬元
經營範圍：開展股權投資和企業上市諮詢業務（不得從事證券投資活動；不
得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；投資新
能源產業（具體項目另行申報）。
股東情況：自然人股東張國英與柯永貴（均為有限合伙人）各認繳出資人民
幣150萬元，為第一大股東。
14、深圳市益嘉陽光實業投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司
地址：深圳市龍崗區龍城街道愛聯社區如意路285-287號金順大廈A座1305
房
執行合伙人：黎勇勇
註冊資本：人民幣1,000萬元
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不
含專營、專控、專賣商品）；園林綠化、信息諮詢（不含限制項目）；進出口業務
（具體按進出口企業資格證書經營）。
股東情況：自然人股東鄧劍鋒認繳出資額人民幣元950萬元，自然人股東盧
波認繳出資額人民幣50萬元。
三、依思普林的基本情況
1、成立日期：2012年9月19日
2、註冊資本：人民幣796萬元
3、註冊地址：深圳市龍崗區龍崗街道寶龍工業城寶龍六路新中橋工業園E棟
4樓
4、法定代表人：張杰夫
5、經營範圍：一般經營項目：國內貿易；貨物及技術進出口；許可經營項目：
電力設備、測試設備、電子產品、控制裝置產品的研發、生產及購銷。
6、股權結構：
本次交易前後，交易標的的股權結構如下：
單位：萬元
序號
股東名稱
增資前
增資後
出資額
出資比例（%）
出資額
出資比例（%）
1
鄧素梅
169.3800
21.2789
169.3800
17.9459
2
深圳市依思普林投資管理有
限合夥企業（有限合夥）
101.8000
12.7889
101.8000
10.7859
3
山東紅橋創業投資有限公司
97.5000
12.2487
97.5000
10.3303
4
深圳國華智達壹號
新能源投
資基金企業(有限合夥)
97.5000
12.2487
97.5000
10.3303
5
張杰夫
73.8700
9.2805
73.8700
7.8266
6
周友仁
68.8200
8.6457
68.8200
7.2916
7
林學智
68.8200
8.6457
68.8200
7.2916
8
深圳市益嘉陽光實業投資管
理有限公司
36.4765
4.5825
36.4765
3.8647
9
龔瓊
20.6500
2.5942
20.6500
2.1879
10
張振華
19.5000
2.4497
19.5000
2.0661
11
馮琳
14.1500
1.7776
14.1500
1.4992
12
唐曉華
10.3235
1.2969
10.3235
1.0938
13
鄭建平
10.2400
1.2864
10.2400
1.0849
14
張栩俊
6.9700
0.8756
6.9700
0.7385
15
深圳市前海睿澤壹號投資合
夥企業（有限合夥）
-
-
7.5809
0.8032
16
深圳市前海睿澤貳號投資合
夥企業（有限合夥）
-
-
49.2762
5.2209
17
深圳市創東方富潤投資企業
（有限合夥）
-
-
56.8571
6.0241
18
深圳市
沃爾核材股份有限公
司
-
-
34.1143
3.6145
合計
796.0000
100.00
943.8285
100.00
7、財務數據：
依思普林最近一年及一期的財務數據如下：
單位：元
項目
2015年12月31日
2016年6月30日
資產總額
47,238,268.38
64,202,066.54
負債總額
24,081,944.88
40,999,233.44
淨資產
23,156,323.50
23,202,833.10
2015年度
2016年1-6月
營業收入
18,444,713.98
6,342,179.52
營業利潤
1,874,586.71
-1,899,171.88
淨利潤
1,405,177.22
-1,793,452.18
以上數據未經審計。
四、定價依據及資金來源
（一）定價依據
依思普林致力於電機控制器的研發、生產，具備自主研發IGBT模塊的實力，
IGBT模塊作為電機控制器的核心技術，依思普林依託此項自主研發技術進行生
產降低了產品的成本，現已逐步建立起了價格優勢。
結合依思普林所在行業發展趨勢、現有業務運營的特點、經營情況，經過交
易各方協商確定本次增資的價格。
（二）資金來源
本次增資資金來源於公司自籌資金。
五、協議的主要內容
投資方：深圳市前海睿澤壹號投資合夥企業（有限合夥）、深圳市前海睿澤
貳號投資合夥企業（有限合夥）、深圳市創東方富潤投資企業（有限合夥）、深圳
市
沃爾核材股份有限公司
原股東：鄧素梅、張杰夫、深圳國華智達壹號
新能源投資基金企業(有限合
夥)、山東紅橋創業投資有限公司、林學智、周友仁、深圳市益嘉陽光實業投資
管理有限公司、龔瓊、張振華、馮琳、鄭建平、張栩俊、深圳市依思普林投資管
理有限合夥企業（有限合夥）、唐曉華
一致行動人股東：鄧素梅、張杰夫、林學智、深圳市依思普林投資管理有限
合夥企業（有限合夥）
標的公司：深圳市依思普林科技有限公司
1、投資方向標的公司增資人民幣78,000,000元，其中的1,478,285元形成
註冊資本，剩餘76,521,715元計入資本公積；增資後投資方持有標的公司15.6627%
的股權。其中：睿澤壹號向標的公司增資4,000,000元，其中的75,809元形成注
冊資本，剩餘3,924,191元計入資本公積，增資後睿澤壹號持有標的公司0.8032%
的股權；睿澤貳號向標的公司增資26,000,000元，其中的492,762元形成註冊資
本，剩餘25,507,238元計入資本公積，增資後睿澤貳號持有標的公司5.2209%的
股權；創東方富潤向標的公司增資30,000,000元，其中的568,571元形成註冊資
本，剩餘29,431,429元計入資本公積，增資後創東方富潤持有標的公司6.0241%
的股權；
沃爾核材向標的公司增資18,000,000元，其中的341,143元形成註冊資
本，剩餘17,658,857元計入資本公積，增資後
沃爾核材持有標的公司3.6145%的
股權。
2、投資方在本協議籤署完成後，且在規定的前提條件滿足後的10個工作日
內，投資方向標的公司支付全部7800萬元投資款。標的公司在收到全部投資款後
5個工作日內，應當辦理本次交易的全部工商變更登記手續，並於投資方繳付首次
增資款之日起5日內，向投資方開具投資款收據。
3、投資方成為標的公司股東後，依照法律、本協議和標的公司章程的規定享
有所有股東權利並承擔相應股東義務，標的公司的資本公積金、盈餘公積金和未
分配利潤由投資方根據各自的股權比例享有。
4、各方同意，本協議籤署後標的公司以任何方式引進新投資者的，應確保新
投資者的每股投資價格不得低於本協議投資方的投資價格。如新進投資者最終投
資價格或者成本低於本協議投資方的投資價格或者成本，則由實際控制人無償轉
讓所持標的公司的部分股權或現金給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新
投資者投資的價格相同。
5、本協議約定的投資完成後，標的公司以任何形式進行新的股權融資，投資
方股東有權按所持股權比例享有優先購買權。
6、未經投資方書面同意，標的公司實際控制人和作為管理層的原股東不得單
獨設立或以任何形式（包括但不限於以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、
代理人、顧問等等身份或以任何第三方名義出面的方式）參與設立新的生產同類
產品或與標的公司業務相關聯其他經營實體，標的公司實際控制人和作為管理層
的股東不得在其他可能與標的公司構成競爭關係的企業兼職。
7、一致行動人股東向投資方承諾，標的公司應實現以下經營業績：標的公司
2016年度實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤不低於2580萬
元；標的公司2017年度實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤不
低於3870萬元；或標的公司2016、2017年度合併實現扣除非經常性損益後的歸
屬於母公司的稅後淨利潤不低於6450萬元；標的公司2018年實現扣除非經常性
損益後的歸屬於母公司的稅後淨利潤不低於5170萬元。
8、如果標的公司未能完成業績承諾，那麼投資方有權要求一致行動人股東進
行現金補償。補償計算公式如下：
2017年現金補償的計算公式是：2017年應補償現金金額=[（2016與2017年
累計承諾淨利潤—2016年與2017年累計公司實際淨利潤）/2016年與2017年累
計承諾淨利潤]*（投資方增資金額）
2018年現金補償的計算公式是：2018年應補償現金金額=[（2018年承諾淨利
潤—2018年公司實際淨利潤）/2018年承諾淨利潤]*（投資方增資金額）
9、本協議自各方籤署之日起成立並生效。
六、對外投資的目的和對公司的影響
本次對依思普林進行增資為公司對
新能源汽車產業鏈投資的延伸，為公司的
長期發展奠定良好基礎，符合公司的戰略發展目標。
本次增資額佔公司淨資產的比例比較低，不會對公司財務及經營狀況產生重
大影響。
七、存在的風險
依思普林在經營過程中可能存在因行業需求變化，導致業務達不到預期的風
險；同時由於市場參與者不斷增加，競爭將進一步加劇，對經營模式和管理水平
提出較高的要求和挑戰。如依思普林未來開拓市場、渠道建設及發展客戶不如預
期，公司將存在無法實現預期投資收益，及可能損失參股投資金額的風險。
特此公告。
深圳市
沃爾核材股份有限公司董事會
2016年8月23日
中財網