| 時間：2020年12月20日 16:26:12 中財網 |
原標題:
長海股份:向不特定對象發行可轉換
公司債券發行公告
證券代碼：300196 證券簡稱：
長海股份公告編號:2020-055
江蘇長海複合材料股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券發行公告
保薦機構（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
江蘇長海複合材料股份有限公司（以下簡稱「
長海股份」或「發行人」）和中
信建投證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構（主承銷商）」或「
中信建投證券」）
根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發
行與承銷管理辦法》（證監會令[第144號]）、《深圳證券交易所可轉換
公司債券業務實施細則（2018年12月修訂）》（以下簡稱「《實施細則》」）和《創
業板上市公司業務辦理指南第8號——向不特定對象發行可轉換
公司債券》等
相關規定向不特定對象發行可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）。
本次向不特定對象發行的
可轉債將向發行人在股權登記日收市後登記在冊
的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）
通過深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）交易系統網上向社會公眾投資者發
行。請投資者認真閱讀本公告及深交所網站（www.szse.cn）公布的相關規定。
一、投資者重點關注問題
本次向不特定對象發行可轉換
公司債券在發行流程、申購、繳款和投資者
棄購處理等環節的重要提示如下：
1、本次
可轉債發行原股東優先配售日與網上申購日同為2020年12月23
日（T日），申購時間為T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股東在2020年12月
23日（T日）參與優先配售時需在其優先配售額度之內根據優先配售的
可轉債數量足額繳付資金。原股東及社會公眾投資者在2020年12月23日（T日）進
行網上申購時無需繳付申購資金。
2、投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申
購金額。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要求，將認定該投
資者的申購無效。投資者應自主表達申購意向,不得全權委託
證券公司代為申購。
3、投資者參與
可轉債網上申購只能使用一個證券帳戶。同一投資者使用多
個證券帳戶參與同一隻
可轉債申購的，或投資者使用同一證券帳戶多次參與同
一隻
可轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效
申購。投資者的委託一經接受，不得撤單。
確認多個證券帳戶為同一投資者持有的原則為證券帳戶註冊資料中的「帳
戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同。證券帳戶註冊資料以T-1
日日終為準。
4、網上投資者申購
可轉債中籤後，應根據《江蘇長海複合材料股份有限公
司向不特定對象發行可轉換
公司債券網上中籤結果公告》（以下簡稱「《網上中
籤結果公告》」）履行繳款義務，確保其資金帳戶在2020年12月25日（T+2
日）日終有足額的認購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在
證券公司的相
關規定。投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及
相關法律責任，由投資者自行承擔。投資者放棄認購的部分由保薦機構（主承
銷商）包銷。
5、當原股東優先認購和網上投資者申購的
可轉債數量合計不足本次發行數
量的70%時，或當原股東優先認購和網上投資者繳款認購的
可轉債數量合計不
足本次發行數量的70%時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商是否採取中
止發行措施，並及時向深交所報告，如果中止發行，公告中止發行原因，擇機
重啟發行。
本次發行認購金額不足55,000萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
包銷基數為55,000萬元，保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定最
終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則
上最大包銷金額為16,500萬元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，
保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，並與發行人協商一致後
繼續履行發行程序或採取中止發行措施。如確定繼續履行發行程序，保薦機構
（主承銷商）將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足的金額，並
及時向深交所報告；如確定採取中止發行措施，保薦機構（主承銷商）和發行
人將及時向深交所報告，公告中止發行原因，並將在批文有效期內擇機重啟發
行。
6、投資者連續12個月內累計出現3次中籤但未足額繳款的情形時，自結
算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含
次日）內不得參與新股、存託憑證、可轉換
公司債券及可交換
公司債券申購。
放棄認購情形以投資者為單位進行判斷。放棄認購的次數按照投資者實際
放棄認購的新股、存託憑證、可轉換
公司債券、可交換
公司債券累計計算；投
資者持有多個證券帳戶的，其任何一個證券帳戶發生放棄認購情形的，放棄認
購次數累計計算。不合格、註銷證券帳戶所發生過的放棄認購情形也納入統計
次數。
證券公司客戶定向資產管理專用帳戶以及企業年金帳戶，證券帳戶註冊資
料中「帳戶持有人名稱」相同且「有效身份證明文件號碼」相同的，按不同投
資者進行統計。
7、本次發行承銷商的自營帳戶不得參與申購。
8、投資者須充分了解有關可轉換
公司債券發行的相關法律法規，認真閱讀
本公告的各項內容，知悉本次發行的發行流程和配售原則，充分了解可轉換公
司債券投資風險與市場風險，審慎參與本次可轉換
公司債券申購。投資者一旦
參與本次申購，保薦機構（主承銷商）視為該投資者承諾：投資者參與本次申
購符合法律法規和本公告的規定，由此產生的一切違法違規行為及相應後果由
投資者自行承擔。
二、本次發行的
可轉債分為兩個部分
1、向在股權登記日（2020年12月22日，T-1日）收市後登記在冊的原股
東實行優先配售。其中：
（1）原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼「380196」，配
售簡稱為「長海配債」；原股東網上優先配售
可轉債數量不足1張的部分按照《中
國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》（以下簡稱「中
國結算深圳分公司證券發行人業務指南」）執行，即所產生的不足1張的優先
認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，
以達到最小記帳單位1張，循環進行直至全部配完。
（2）原股東持有的「
長海股份」股票如果託管在兩個或兩個以上的證券營業
部，則以託管在各營業部的股票分別結算可認購的張數，且必須依照登記公司
配股業務指引在對應證券營業部進行配售認購。
（3）原股東除可參加優先配售外，還可以參加優先配售後餘額的網上申購。
2、原股東優先配售後餘額部分通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者
發行，申購代碼為「370196」，申購簡稱為「長海發債」。參與本次網上發行的每
個證券帳戶的最低申購數量為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超
過10張的必須是10張的整數倍，每個帳戶申購上限是1萬張（100萬元），超
出部分為無效申購。
重要提示
1、
長海股份向不特定對象發行可轉換
公司債券（以下簡稱「長海轉債」或「可
轉債」）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2020]3066號文核准。本次發
行的
可轉債簡稱為「長海轉債」，債券代碼為「123091」。
2、本次發行55,000.00萬元
可轉債，每張面值為人民幣100元，共計550
萬張，按面值發行。
3、本次向不特定對象發行的可轉換
公司債券將向發行人在股權登記日（2020
年12月22日，T-1日）收市後登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後
餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上向社
會公眾投資者發行。
4、原股東可優先配售的數量為其在股權登記日（2020年12月22日，T-1
日）收市後登記在冊的持有
長海股份的股份數量按每股配售1.3457元
可轉債的
比例計算可配售
可轉債金額，並按100元/張轉換為
可轉債張數。本次發行向原
股東的優先配售採用網上配售，原股東的優先認購通過深交所系統進行，配售代
碼「380196」，配售簡稱為「長海配債」。
5、發行人現有A股股本408,700,379股，按本次發行優先配售比例計算，
原股東可優先配售的
可轉債上限總額約5,499,881張，約佔本次發行的
可轉債總
額的99.9978%。由於不足1張部分按照中國結算深圳分公司相關業務指引執行，
最終優先配售總數可能略有差異。
6、社會公眾投資者通過深交所交易系統參加網上發行，申購代碼為
「370196」，申購簡稱為「長海發債」。每個帳戶最小申購數量為10張（1,000
元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個帳戶
申購上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。申購時，投資者無需繳
付申購資金。
7、本次發行的長海轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的長海轉債上
市首日即可交易。本次發行
可轉債轉股來源：僅使用新增股份轉股。
8、本次發行並非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束後將
儘快辦理有關上市手續。
9、投資者務請注意公告中有關長海轉債發行方式、發行對象、配售/發行辦
法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、票面利率、申購數量、認購資
金繳納和投資者棄購處理等具體規定。
10、投資者不得非法利用他人帳戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他
人違規融資申購。投資者申購併持有長海轉債應按相關法律法規及中國證監會的
有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。
11、本公告僅對發行長海轉債的有關事宜向投資者進行說明，不構成本次發
行長海轉債的任何投資建議。投資者欲了解本次長海轉債的詳細情況，敬請閱讀
《江蘇長海複合材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明
書》（以下簡稱「《募集說明書》」），該《募集說明書》已於2020年12月21
日（T-2日）在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露。
12、投資者須充分了解發行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資
價值，並審慎做出投資決策。發行人受政治、經濟、行業環境變化的影響，經營
狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。本次發行
的
可轉債無流通限制及鎖定期安排，自本次發行的
可轉債在深交所上市交易之日
起開始流通。請投資者務必注意發行日至上市交易日之間公司股票價格波動和利
率波動導致
可轉債價格波動的投資風險。
13、有關本次發行的其它事宜，發行人和本次發行的保薦機構（主承銷商）
將視需要在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）
上及時公告，敬請投資者留意。
釋義
除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義：
發行人、公司、
長海股份：
指江蘇長海複合材料股份有限公司
可轉債、轉債：
指可轉換
公司債券
長海轉債：
指發行人本次發行的55,000.00萬元可轉換
公司債券
本次發行：
指發行人本次向不特定對象發行55,000.00萬元，票面
金額為100元的可轉換
公司債券之行為
中國證監會：
指中國證券監督管理委員會
深交所：
指深圳證券交易所
登記公司：
指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
保薦機構（主承銷商）：
指
中信建投證券股份有限公司
股權登記日（T-1日）：
指2020年12月22日
申購日（T日）：
指2020年12月23日，本次發行向原股東優先配售、
接受投資者網上申購的日期
原股東：
指本次發行股權登記日深交所收市後在登記公司登記
在冊的發行人所有股東
有效申購：
指符合本次發行的發行公告中有關申購規定的申購，
包括按照規定的程序、申購數量符合規定等
元：
指人民幣元
一、本次發行基本情況
1、發行證券的種類
本次發行的證券種類為可轉換為公司人民幣普通股（A股）股票的可轉換公
司債券。該
可轉債及未來經
可轉債換股產生的A股股票將在深交所上市。
2、發行規模及發行數量
本次
可轉債的發行總額為人民幣55,000.00萬元，發行數量為550萬張。
3、票面金額和發行價格
本次發行的
可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發行。
4、
可轉債基本情況
（1）債券期限：本次發行的
可轉債存續期限為發行之日起6年，即自2020
年12月23日至2026年12月22日。
（2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、
第五年1.8%、第六年2.0% 。
（3）債券到期償還：在本次發行的
可轉債期滿後五個交易日內，發行人將
以本次發行的
可轉債的票面面值的111%（含最後一期年度利息）的價格向投資
者兌付全部未轉股的
可轉債。
（4）付息的期限和方式
本次發行的
可轉債每年付息一次，到期歸還所有未轉股的
可轉債本金和最後
一年利息。
1）年利息計算
計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指
可轉債持有人按持有的
可轉債票
面總金額自
可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的
可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）
付息債權登記日持有的
可轉債票面總金額；
i：指
可轉債當年票面利率。
2）付息方式
①本次發行的
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉債發
行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的
可轉債發行首日起每滿一年的當日，
如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。 每
相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公
司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包
括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的
可轉債，公司不再向其持有人
支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
（5）初始轉股價格
本次發行的
可轉債的初始轉股價格為16.24元/股，不低於募集說明書公告日
前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、
除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息
調整後的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價，以及公司最近一
期經審計的每股淨資產值和股票面值。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20
個交易日公司股票交易總量。
前1交易日公司股票交易均價=前1交易日公司股票交易額/該日公司股票交
易量。
（6）轉股期限和轉股來源：本次發行的
可轉債轉股期自發行結束之日2020
年12月29日（T+4日）起滿六個月後的第一個交易日起至
可轉債到期日止，即
2021年6月29日至2026年12月22日止（如遇法定節假日或休息日延至其後
的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。本次發行
可轉債轉股來源：僅
使用新增股份轉股。
（7）信用評級：本次
可轉債的信用級別評級為AA，發行主體信用級別評
級為AA。
（8）資信評估機構：中證鵬元資信評估股份有限公司。
（9）擔保事項：本次
可轉債不提供擔保。
5、發行時間
本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2020年12月23日（T日）。
6、發行對象
（1）向發行人原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（2020年12
月22日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的發行人所有股東。
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券帳戶的社會公眾投資
者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
（3）本次發行的保薦機構（主承銷商）的自營帳戶不得參與本次申購。
7、發行方式
本次發行的長海轉債向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配
售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交
易所交易系統網上向社會公眾投資者發行。認購金額不足55,000.00萬元的部分
由保薦機構（主承銷商）包銷。
（1）向發行人原股東優先配售
原股東可優先配售的長海轉債數量為其在股權登記日（2020年12月22日，
T-1日）收市後登記在冊的持有「
長海股份」的股份數量按每股配售1.3457元可
轉債的比例計算可配售
可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張
為一個申購單位，即每股配售0.013457張
可轉債。
發行人現有A股股本408,700,379股，按本次發行優先配售比例計算，原股
東可優先配售的
可轉債上限總額約5,499,881張，約佔本次發行的
可轉債總額的
99.9978%。由於不足1張部分按照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執
行，最終優先配售總數可能略有差異。
原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為「380196」，配售
簡稱為「長海配債」，優先認購時間為T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每個帳
戶最小認購單位為1張（100元），超出1張必須是1張的整數倍。原股東參與
優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。
原股東持有的「
長海股份」股票如果託管在兩個或兩個以上的證券營業部，則
以託管在各營業部的股票分別結算可認購的張數，且必須依照登記公司配股業務
指引在對應證券營業部進行配售認購。
原股東除可參加優先配售外，還可以參加優先配售後餘額的網上申購。原股
東參與網上優先配售後餘額的網上申購時無需繳付申購資金。
（2）網上向社會公眾投資者發售
社會公眾投資者通過深交所交易系統參加申購，申購代碼為「370196」，申
購簡稱為「長海發債」。每個帳戶最小申購數量10張（1,000元），每10張為
一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個帳戶申購上限是1萬張
（100萬元），超出部分為無效申購。
申購時，投資者無需繳付申購資金。
投資者各自具體的申購和持有
可轉債數量應遵照相關法律法規及中國證監
會的有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。投資者應結合行業監管要求及
相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金額。保薦機構（主承銷商）發現投
資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，則該配售對象
的申購無效。
8、發行地點
全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點。
9、鎖定期
本次發行的長海轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的長海轉債將於上
市首日開始交易。
10、承銷方式
本次發行由保薦機構（主承銷商）承銷，本次發行認購金額不足55,000.00
萬元的部分由保薦機構（主承銷商）餘額包銷。包銷比例原則上不超過本次發行
總額的30%，即原則上最大包銷金額為16,500.00萬元。
當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動
內部承銷風險評估程序，並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發
行措施。如確定繼續履行發行程序，保薦機構（主承銷商）將調整最終包銷比例，
全額包銷投資者認購金額不足的金額，並及時向深交所報告；如確定採取中止發
行措施，保薦機構（主承銷商）和發行人將及時向深交所報告，公告中止發行原
因，並將在批文有效期內擇機重啟發行。
11、上市安排
發行人將在本次發行結束後儘快向深交所申請上市，辦理有關上市手續，具
體上市時間將另行公告。
12、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派
送現金股利等情況（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）使公司股份
發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位
四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股
或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股
價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披
露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫
停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的
可轉債持有人轉股申請日
或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格
執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益或
轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護
本次發行的
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操
作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
13、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的
可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：
Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：Q為轉股數量，並以去尾法取一股的整數倍；V為
可轉債持有人申請
轉股的
可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉
債餘額，發行人將按照深交所等部門的有關規定，在
可轉債持有人轉股當日後的
五個交易日內以現金兌付該
可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
14、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權
提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。修正後的
轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一個交易日均價之間的較高者，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審
計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易
日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所網站
（www.szse.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，
公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股
申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股
份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
15、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的
可轉債到期後5個交易日內，發行人將按債券面值的111%（含
最後一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的
可轉債。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現
時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未
轉股的可轉換
公司債券：
A、在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個
交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含
130%）；
B、當本次發行的
可轉債未轉股餘額不足3000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t/365
其中：IA為當期應計利息；B為本次發行的可轉換
公司債券持有人持有的
可轉換
公司債券票面總金額；i為可轉換
公司債券當年票面利率；t為計息天數，
即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收
盤價格計算。
16、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換
公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續
三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換
公司債券持有人有權
將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給
公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不
包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利
等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計
算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格
向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交
易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換
公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按
上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換
公司債券持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回
售權，可轉換
公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換
公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作
改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換
公司債券
持有人享有一次回售的權利。可轉換
公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司
債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回
售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售
申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
17、轉股後的股利分配
因本次發行的
可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在
股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因
可轉債轉股形成的
股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
18、與本次發行有關的時間安排
日期
交易日
發行安排
2020年12月21日
星期一
T-2日
刊登《募集說明書提示性公告》《發行公告》《網上路演公
告》
2020年12月22日
星期二
T-1日
原股東優先配售股權登記日
網上路演
2020年12月23日
星期三
T日
刊登《
可轉債發行提示性公告》
原股東優先配售認購日（繳付足額資金）
網上申購（無需繳付申購資金）
確定網上中籤率
2020年12月24日
星期四
T+1日
刊登《網上發行中籤率及優先配售結果公告》
進行網上申購搖號抽籤
2020年12月25日
星期五
T+2日
刊登《網上中籤結果公告》
網上投資者根據中籤號碼確認認購數量並繳納認購款
2020年12月28日
星期一
T+3日
保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確定最終配售
結果和包銷金額
2020年12月29日
星期二
T+4日
刊登《發行結果公告》
註：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事
件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。
二、向原股東優先配售
本次向不特定對象發行的可轉換
公司債券將向發行人在股權登記日（2020
年12月22日，T-1日）收市後登記在冊的原股東優先配售。
（一）優先配售數量
原股東可優先配售的長海轉債數量為其在股權登記日（2020年12月22日，
T-1日）收市後登記在冊的持有
長海股份的股份數量按每股配售1.3457元面值可
轉債的比例計算可配售
可轉債金額，再按每100元/張轉換成
可轉債張數，每1
張為一個申購單位，即每股配售0.013457張
可轉債。（具體參見「一、本次發
行基本情況7、發行方式（1）發行人原股東優先配售」。）
（二）有關優先配售的重要日期
1、股權登記日（T-1日）：2020年12月22日。
2、優先配售時間（T日）：2020年12月23日，在深交所交易系統的正常
交易時間，即9:15-11:30，13:00-15:00進行。如遇重大突發事件影響本次發行，
則順延至下一交易日繼續進行。
3、優先配售繳款日（T日）：2020年12月23日，逾期視為自動放棄優先
配售權。
（三）原股東的優先認購方法
1、原股東的優先認購方式
原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為「380196」，配售簡
稱為「長海配債」。每個帳戶最小認購單位為1張（100元），超出1張必須是1
張的整數倍。
若原股東的有效申購數量小於或等於其可優先認購總額，則可按其實際申購
量獲配；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則按其實際可優先認
購總額獲得配售。
原股東持有的「
長海股份」如託管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以
託管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照登記公司配股業務指
引在對應證券營業部進行配售認購。
2、原股東的優先認購程序
（1）投資者應根據自己的認購量於認購前存入足額的認購資金。
（2）投資者當面委託時，填寫好認購委託單的各項內容，持本人身份證或
法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡（確認資金存款額必須大於或等於認購
所需的款項）到認購者開戶的與深交所聯網的證券交易網點，辦理委託手續。櫃
臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，覆核無誤後即可接受委託。
（3）投資者通過電話委託或其它自動委託方式委託的，應按各證券交易網
點規定辦理委託手續。
（4）投資者的委託一經接受，不得撤單。
（5）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。原股
東參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與優先配
售的餘額網上申購部分無需繳付申購資金。
（6）原股東因發行可交換
公司債券將股份劃轉至質押專戶等原因導致無法
通過網上行使優先認購權的，可聯繫主承銷商通過網下行使優先認購權。
三、網上向社會公眾投資者發售
（一）發行對象
在深交所開立證券帳戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法
規規定的其他投資者（法律法規禁止購買者除外）。
（二）發行數量
本次長海轉債的發行總額為55,000.00萬元。網上向社會公眾投資者發售的
具體數量請參見「一、本次發行的基本情況7、發行方式」。
（三）發行價格
本期可轉換
公司債券的發行價格為100元/張。
（四）申購時間
2020年12月23日（T日），在深交所交易系統的正常交易時間，即9:15-11:30，13:00-15:00進行。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續
進行。
（五）申購辦法
1、申購代碼為「370196」，申購簡稱為「長海發債」。
2、申購價格為100元/張。
3、參與本次網上發行的每個證券帳戶的最低申購數量為10張（1,000元），
每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍。每個帳戶申購數
量上限為1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。投資者各自具體的申購併
持有可轉換
公司債券數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，並
自行承擔相應的法律責任。投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金
規模，合理確定申購金額。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要
求，超過相應資產規模或資金規模申購的，則該投資者的申購無效。投資者應自
主表達申購意向，不得全權委託
證券公司代為申購。
4、投資者參與
可轉債網上申購只能使用一個證券帳戶。同一投資者使用多
個證券帳戶參與同一隻
可轉債申購的，或投資者使用同一證券帳戶多次參與同一
只
可轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其餘申購均為無效申購。
投資者的委託一經接受，不得撤單。
確認多個證券帳戶為同一投資者持有的原則為證券帳戶註冊資料中的「帳戶
持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同。證券帳戶註冊資料以T-1日
日終為準。
5、不合格、休眠和註銷的證券帳戶不得參與
可轉債的申購。
（六）申購程序
1、辦理開戶手續
凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有深交所的證券帳戶卡，尚未
辦理開戶登記手續的投資者，必須在申購日2020年12月23日（T日）（含該
日）前辦妥深交所的證券帳戶開戶手續。
2、申購手續
申購手續與在二級市場買入股票的方式相同。申購日當日，網上投資者不需
要繳納資金。
投資者當面委託時，必須認真、清楚地填寫買入
可轉債委託單的各項內容，
持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡，到開戶的與深交所聯
網的各證券交易網點辦理申購委託。櫃檯經辦人員查驗申購者交付的各項憑證，
覆核各項內容無誤後即可接受申購委託。
投資者通過電話或其他方式委託時，應按各證券交易網點規定辦理委託手
續。
（七）配售規則
2020年12月23日（T日）投資者網上有效申購數量與原股東優先配售後
餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）即網上發行總量確定後，發行人與保薦
機構（主承銷商）按照以下原則配售
可轉債。
1、當有效申購總量小於或等於網上發行總量時，投資者按照其有效申購量
認購；
2、當網上申購總量大於網上發行總量時，按投資者搖號中籤結果確定配售
數量。
中籤率=（網上發行數量/網上有效申購總量）×100%
（八）配號與抽籤
若網上有效申購總量大於本次最終網上發行數量，則採取搖號抽籤確定中籤
號碼的方式進行配售。
1、申購配號確認
2020年12月23日（T日）深交所對有效申購進行配號，每10張（1,000
元）配一個申購號，並將配號結果傳到各證券營業網點。
2、公布中籤率
長海股份與保薦機構（主承銷商）將於2020年12月24日（T＋1日）公告
本次網上發行中籤率。
3、搖號與抽籤
2020年12月24日（T＋1日）在公證部門公證下，由發行人和保薦機構（主
承銷商）共同組織搖號抽籤，確認搖號中籤結果。發行人和保薦機構（主承銷商）
將於2020年12月25日（T+2日）公布中籤結果。
4、確認認購數量
2020年12月25日（T＋2日）公告搖號中籤結果，投資者根據中籤號碼確
認認購的數量，每一中籤號碼認購10張（1,000元）。
（九）中籤投資者繳款
網上投資者應根據2020年12月25日（T+2日）公布的中籤結果，確保其
資金帳戶在該日日終有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的後
果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公
司的相關規定。
（十）放棄認購
可轉債的處理方式
網上投資者放棄認購的部分以實際不足資金為準，最小單位為1張，可以不
為10張的整數倍。投資者放棄認購的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
網上投資者中籤未繳款金額以及主承銷商的包銷比例等具體情況詳見2020
年12月29日（T+4日）刊登的《江蘇長海複合材料股份有限公司向不特定對象
發行可轉換債券發行結果公告》。
投資者連續12個月內累計出現3次中籤但未足額繳款的情形時，自結算參
與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）
內不得參與新股、存託憑證、可轉換
公司債券及可交換
公司債券申購。
放棄認購情形以投資者為單位進行判斷。放棄認購的次數按照投資者實際
放棄認購的新股、存託憑證、可轉換
公司債券、可交換
公司債券累計計算；投
資者持有多個證券帳戶的，其任何一個證券帳戶發生放棄認購情形的，放棄認
購次數累計計算。不合格、註銷證券帳戶所發生過的放棄認購情形也納入統計
次數。
證券公司客戶定向資產管理專用帳戶以及企業年金帳戶，證券帳戶註冊資
料中「帳戶持有人名稱」相同且「有效身份證明文件號碼」相同的，按不同投
資者進行統計。
（十一）清算與交割
網上發行的債權登記由中國結算深圳分公司完成。
四、中止發行安排
當原股東優先認購的
可轉債數量和網上投資者申購的
可轉債數量合計不足
本次發行數量的70%時；或當原股東優先認購的
可轉債數量和網上投資者繳款認
購的
可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，發行人及保薦機構（主承銷商）
將協商是否採取中止發行措施，並及時向深交所報告，如果中止發行，公告中止
發行原因，擇機重啟發行。
中止發行時，網上投資者中籤
可轉債無效且不登記至投資者名下。
五、包銷安排
原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易
系統網上向社會公眾投資者發行。本次發行認購金額不足55,000.00萬元的部分
由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據網上資金到帳情況確
定最終配售結果和包銷金額，保薦機構（主承銷商）包銷比例原則上不超過本次
發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為16,500.00萬元。當實際包銷比例超
過本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，
並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發行措施。如確定繼續履行
發行程序，保薦機構（主承銷商）將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金
額不足的金額，並及時向深交所報告；如確定採取中止發行措施，保薦機構（主
承銷商）和發行人將及時向深交所報告，公告中止發行原因，並將在批文有效期
內擇機重啟發行。
六、發行費用
本次發行對投資者不收取佣金、過戶費和印花稅等費用。
七、路演安排
為使投資者更好地了解本次發行和發行人的詳細情況，發行人擬於2020年
12月22日（T-1日）就本次發行在全景網（http://www.p5w.net/）舉行網上路演。
請廣大投資者留意。
八、風險揭示
發行人和保薦機構（主承銷商）就已知範圍內已充分揭示本次發行可能涉及
的風險事項，詳細風險揭示條款參見《募集說明書》。
九、發行人和保薦機構（主承銷商）聯繫方式
1、發行人：江蘇長海複合材料股份有限公司
地址：江蘇省常州市武進區遙觀鎮塘橋村
電話：0519-88702681
聯繫人：徐珊
2、保薦機構（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
辦公地址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B座10層
聯繫電話：021-68801576
聯繫人：資本市場部
發行人：江蘇長海複合材料股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
2020年12月21日
（此頁無正文，為《江蘇長海複合材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公
司債券發行公告》之蓋章頁）
發行人：江蘇長海複合材料股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《江蘇長海複合材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公
司債券發行公告》之蓋章頁）
保薦機構（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
中財網