[年報]翰宇藥業:2011年年度報告- CFi.CN 中財網

2020-12-13 中國財經信息網

[年報]翰宇藥業：2011年年度報告

 時間：2012年04月09日 20:50:40&nbsp中財網

深圳翰宇藥業股份有限公司

2011年年度報告

股票代碼：300199

股票簡稱：翰宇藥業

披露日期：2012年4月10日

重要提示

本公司董事會、監事會及公司董事、監事、高級管理人員保證本

年度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並對本年度報告其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責

任。

本公司無董事、監事、高級管理人員對本年度報告的真實性、準

確性、完整性無法保證或存在異議。

公司所有董事均親自出席審議本年度報告的董事會會議。

公司年度財務報告已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計

並被出具了標準無保留意見的審計報告。

公司負責人曾少貴、主管會計工作負責人蔡磊及會計機構負責人

魏紅聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

目 錄

第一節 公司基本情況簡介 ................................................................... 1

第二節 會計數據和業務數據摘要 ...................................................... 3

第三節 董事會報告 ................................................................................ 7

第四節 重要事項 .................................................................................. 35

第五節 股本變動及股東情況 ............................................................. 46

第六節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 .......................... 51

第七節 公司治理結構 .......................................................................... 60

第八節 監事會報告 .............................................................................. 73

第九節 財務報告 .................................................................................. 77

第十節 備查文件 ................................................................................ 141

第一節 公司基本情況簡介

一、 公司法定中文名稱：深圳翰宇藥業股份有限公司

中文縮寫：翰宇藥業

二、 法定代表人：曾少貴

三、 聯繫人和聯繫方式

董事會秘書：全衡

聯繫地址：深圳市南山區高新技術工業園中區翰宇生物醫藥園

郵政編碼：518057

聯繫電話：0755-26588036

傳真：0755-26588078

電子信箱：hy@hybio.com.cn

證券事務代表：莊麗華

聯繫地址：深圳市南山區高新技術工業園中區翰宇生物醫藥園

郵政編碼：518057

聯繫電話：0755-26588036

傳真：0755-26588078

電子信箱：hy@hybio.com.cn

四、 公司註冊地址：深圳市南山區高新技術工業園中區翰宇生物醫

藥園辦公大樓四層

公司辦公地址：深圳市南山區高新技術工業園中區翰宇生物醫

藥園辦公大樓四層

郵政編碼：518057

公司網際網路網址：www.hybio.com.cn

公司電子信箱：hy@hybio.com.cn

五、 公司選定的信息披露報刊名稱：《中國證券報》、《上海證券報》、

《證券時報》、《證券日報》

登載公司2011年年度報告的中國證監會指定網站：

http://www.cninfo.com.cn

公司2011年年度報告備置地點：公司證券管理部

六、 公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：翰宇藥業

股票代碼：300199

七、 持續督導機構：中信建投證券股份有限公司

第二節 會計數據和業務數據摘要

一、 主要會計數據

項目

2011年

2010年

本報告期比上年

同期增減（%）

2009年

營業總收入（元）

165,681,027.94

121,928,511.31

35.88%

92,711,443.39

營業利潤（元）

80,918,828.96

52,078,284.26

55.38%

39,832,663.76

利潤總額（元）

93,749,396.44

54,814,347.56

71.03%

38,155,377.70

歸屬於上市公司股東的淨利潤（元）

80,474,385.60

52,847,199.79

52.28%

35,365,911.87

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性

損益後的淨利潤（元）

67,807,663.89

44,894,063.55

51.04%

32,040,354.46

經營活動產生的現金流量淨額（元）

72,475,377.07

54,693,339.39

32.51%

26,108,709.34

項目

2011年末

2010年末

本報告期末比上

年度期末增減（%）

2009年末

資產總額（元）

1,035,646,748.60

212,886,942.60

386.48%

182,473,669.61

負債總額（元）

59,558,467.70

32,298,847.30

84.40%

54,732,774.10

歸屬於上市公司股東的所有者權益

（元）

976,088,280.90

180,588,095.30

440.51%

127,740,895.51

總股本（股）

100,000,000.00

75,000,000.00

33.33%

75,000,000.00

二、 主要財務指標

項目

2011年

2010年

本報告期比上年同

期增減（%）

2009年

基本每股收益（元/股）

0.86

0.70

22.86%

0.48

稀釋每股收益（元/股）

0.86

0.70

22.86%

0.48

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/

股）

0.72

0.60

20.00%

0.43

加權平均淨資產收益率（%）

10.63%

34.28%

-23.65%

30.97%

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收

益率（%）

8.96%

29.21%

-20.25%

28.06%

每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股）

0.72

0.73

-1.37%

0.35

項目

2011年末

2010年末

本報告期末比上年

度期末增減（%）

2009年末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元/股）

9.76

2.41

304.98%

1.70

資產負債率（%）

5.75%

15.17%

-9.42%

29.99%

註：上表中所列指標均為依照中國證監會相關文件規範的計算公式計算得出。

營業總收入增長主要原因是隨公司銷售規模增長，公司主營業務收入的平穩

增長；

營業利潤、利潤總額、淨利潤的增長主要原因是公司主營業務收入、首次公

開發行股票募集資金存款利息收入、收到政府各項財政補助均較上年同期增長，

同時公司加強內部控制，預算管理、合理支出各項成本費用；

經營活動產生的現金流量淨額增長，主要是公司收到的主營業務收入、收到

銀行利息收入、收到政府補助較上年同期增長；

資產總額增長主要原因是公司募集資金到位貨幣資金增長、信用政策放寬應

收帳款增長等因素共同形成；

負債總額增長主要原因是原料藥採購應付帳款增長、應交稅費增長、進入遞

延收益的政府補助增長等因素共同形成；

所有者權益和股本的增長主要是公司首次公開發行股票募集資金所致；

每股淨資產增長主要是公司公開發行股票募集資金以及利潤增長所致。

加權平均淨資產收益率、扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率和基

本每股收益計算過程如下：

（1）加權平均淨資產收益率、扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益

率計算過程如下：

單位：元

項 目

2011年

2010年

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

80,474,385.60

52,847,199.79

扣除所得稅影響後歸屬於公司普通股股東淨利潤的非經常

性損益

12,666,721.71

7,953,136.24

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤

67,807,663.89

44,894,063.55

歸屬於公司普通股股東的期末淨資產

976,088,280.90

180,588,095.30

歸屬於公司普通股股東的期初淨資產

180,588,095.30

127,740,895.51

發行新股或債轉股等新增的、歸屬於上市公司普通股股東

的淨資產

715,025,800.00

0.00

歸屬於公司普通股股東的、新增淨資產下一月份起至報告

期期末的月份數

9

0

回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資

產

-

-

歸屬於公司普通股股東的、減少淨資產下一月份起至報告

期期末的月份數

0

0

其他交易或事項引起的淨資產增減變動

-

-

發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份

數

-

-

報告期月份數

12

12

歸屬於公司普通股股東的淨資產加權平均數

757,094,638.10

154,164,495.41

加權平均淨資產收益率（Ⅰ）

10.63%

34.28%

加權平均淨資產收益率（Ⅱ）

8.96%

29.12%

（2）基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程：

單位：元

項目

2011年

2010年

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

80,474,385.60

52,847,199.79

非經常性損益

12,666,721.71

7,953,136.24

扣除非經常性損益後的歸屬於公司普通股股東的淨利潤

67,807,663.89

44,894,063.55

年初股份總數

75,000,000.00

75,000,000.00

報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加的股份數

0.00

0.00

報告期因發行新股或債轉股等增加的股份數

25,000,000.00

0.00

發行新股或債轉股等增加股份下一月份起至報告期年末的月份

數

9

0

報告期因回購等減少的股份數

0.00

0.00

減少股份下一月份起至報告期年末的月份數

0

0

報告期縮股數

0.00

0.00

報告期月份數

12

12

發行在外的普通股加權平均數

93,750,000.00

75,000,000.00

因同一控制下企業合併而調整的用於計算扣除非經常性損益後

的每股收益的發行在外的普通股加權平均數

-

-

基本每股收益（Ⅰ）

0.86

0.70

基本每股收益（Ⅱ）

0.72

0.60

已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息

-

-

所得稅率

15.00%

7.50%

轉換費用

-

-

可轉換公司債券、認股權證、股份期權等轉換或行權而增加的股

份數

-

-

稀釋每股收益（Ⅰ）

0.86

0.70

稀釋每股收益（Ⅱ）

0.72

0.60

三、 非經常性損益項目

單位：元

非經常性損益項目

2011年

2010年

2009年

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切

相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持

續享受的政府補助除外

14,066,647.00

3,191,967.09

1,706,939.23

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

798,446.79

0.00

0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-1,236,079.52

104,317.31

-1,362,544.80

所得稅影響額

-962,292.56

-205,204.75

-25,829.58

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、

減免

0.00

4,862,056.59

3,006,992.56

合計

12,666,721.71

7,953,136.24

3,325,557.41

第三節 董事會報告

一、 報告期內公司經營情況的回顧

（一） 公司總體經營情況

1、 行業回顧

2011年，是中國「十二五」規劃的開局之年、改革深化之年，更是中國醫

療體制改革的關鍵之年。從國家基本藥物制度到醫藥產業「十二五」規劃，從

2010版藥品GMP的實施到公立醫院改革，再到現如今的《藥品流通環節價格管

理暫行辦法》等，中國醫藥行業在不斷推進創新藥發展的同時，正逐步進入醫改

的深水區，對醫藥企業的發展也提出了更高更嚴格的要求，是挑戰，也是機遇。

而隨著眾多國際醫藥大品種專利保護的陸續到期，醫藥企業藉助國家醫改的

不斷深入推進和醫藥研發創新激勵等政策，加快企業研發、生產和流通等領域的

改造升級，以仿製藥為依託，推動創新藥產品的國內國際發展，將對企業的長遠

發展起到有力的推動作用。

2、 經營進展與成果

2011年，是公司發展過程中非常關鍵的一年。在這一年，公司經中國證監

會核准，首次公開發行股票成功登陸深圳證券交易所創業板，成為中國合成多肽

第一股。作為公司發展歷史中具有裡程碑意義的事件，公司的成功上市凝聚了公

司所有員工的心血和智慧，也為公司的發展壯大創造了一個嶄新的平臺。公司更

是以此為契機，上下同心，規劃整體戰略目標，推進募集資金投資項目建設，不

斷加強公司在國內多肽領域的領先地位，持續增強公司競爭力，努力提升公司價

值。

抓住機遇，迎接挑戰。成功上市為公司的擴大發展創造了有利條件；而隨著

醫改的不斷推進，公司也受到了國家出臺的各種行業政策如《藥品差比價規則》、

《藥品出廠價調查辦法》等一定程度的影響。對此，公司緊緊把握隨著2010版

GMP的實施、基本藥物目錄調整、醫藥行業產業結構調整、招投標體制完善等

產生的醫藥行業新一輪的發展契機，一方面堅持持續的研發投入，堅定不移地推

行公司的研發創新；加強國內外研發合作，積極開展品種引進，突出研發和品種

在企業發展歷程中的長期戰略地位；另一方面加快募投項目建設，力爭儘快建成

符合2010版GMP要求的多肽藥物生產基地和中試技術平臺。此外，在加強政

策和市場研究的基礎上，結合公司產品的特點，積極制定並優化調整營銷策略與

手段，逐步推進公司銷售模式的合理化轉型；以期順應醫改趨勢，構建符合公司

戰略的優質品種體系、銷售網絡及終端市場，為公司持續、穩健發展夯實了基礎。

總體說來，2011年，在中國醫改不斷深化、醫藥行業面臨新考驗的背景下，

公司順應行業政策的變化趨勢，積極應對通脹帶來的各種壓力，堅持以市場為導

向、技術創新為依託，確定戰略方向與攻堅領域，從確保生產、積極推進募投項

目建設、加強新藥開發、提高研發水平、調整升級營銷戰略結構、引進人才、加

強內部控制建設及科技項目承擔等方面開展工作，加強了銷售、研發、生產和管

理等各方面的調整與部署，確保了公司業績在2011年度的穩定增長。

銷售方面，一、做好差異管理和隊伍建設。根據各品種特點，結合不同區域

不同市場的偏好，區別對待已完成醫生教育的老品種和需要持續推進醫生教育工

作的新品種，採取切實有效的營銷模式，推進銷售，提高市場佔有率與市場影響

力。積極推進營銷戰略，為營銷模式的調整積極儲備人才。二、持續推進銷售精

細化管理。銷售在注重規模和數量的同時，積極提升銷售質量。對於銷售渠道、

銷售方案、銷售客戶等的管理，在數量化基礎上，新增質量和效率指標，突出公

司、產品品牌的建設和營銷長期競爭力的培養。三、加強政策和市場研究。公司

加強了醫改政策、醫保、招投標等方面深入研究和細化管理，加大人員和資源投

入，制定並動態調整公司應對策略，以確保公司在醫改深入推進、醫藥政策紛呈

出新的複雜環境中，積極探索，保持主動。

研發方面：一、2011年，公司保持了研發的持續高強度投入，引進各類型

國際先進設備，促進實驗室升級改造，並加強研發人員培訓與優秀研發人員的引

進，推動研發的軟硬體建設。二、下大力氣，在專利等智慧財產權方面，將多年積

累的成果，進行整理申報；並構建相關智慧財產權項目組負責長期管理。三、近年

來，國家、省、市各級政府對生物製藥尤其是對多肽領域扶持力度持續加大，公

司在研發創新領域的平臺建設以及研發和產業化成果的積累方向的持續投入，在

2011年得到了各級政府的肯定和項目補助的推動。四、公司密切關注國內外行

業走勢，推進研發項目的進展，並積極尋找合作項目，形成公司產品儲備體系。

國內方面，與北京科信必成醫藥科技發展有限公司的合作，受讓科信必成自主研

發的21項口服緩控釋製劑品種的藥品項目技術，公司已經完善了硬體、人員等

方面的配套，項目按時間表有序推進。國際方面，比伐盧定原料藥得到美國食品

及藥品管理局受理並獲得DMF號，為公司國際化業務的進一步發展逐步打下了

堅實的基礎。

生產方面：一、募投項目「多肽藥物生產基地建設」及「多肽藥物製劑中試

技術平臺建設」有序推進，基礎建設、設備採購同步開展。二、繼續推進公司原

料藥車間改造升級工作，構建硬軟體均符合2010版GMP要求及歐美標準的新

車間。三、成立了固體製劑認證項目組，積極準備固體製劑車間的GMP認證。

四、繼續挖掘現有注射劑車間生產產能，以質量為核心，以市場為導向，通過各

種方式，提高效能，推動公司製劑生產。

管理方面：一、不斷加強管理水平的提升，用最新的理念加強對公司的管理，

提高公司運作效率。二、不斷完善公司各項規章制度，提高公司治理水平，加強

公司內部控制。三、加強信息系統建設，引進先進的管理工具，加強企業文化建

設，推進管理水平的有效提高。

3、 主要財務數據比較分析

項目

2011年

2010年

本報告期比上

年同期增減（%）

2009年

營業總收入（元）

165,681,027.94

121,928,511.31

35.88%

92,711,443.39

營業利潤（元）

80,918,828.96

52,078,284.26

55.38%

39,832,663.76

利潤總額（元）

93,749,396.44

54,814,347.56

71.03%

38,155,377.70

歸屬於上市公司股東的淨利潤（元）

80,474,385.60

52,847,199.79

52.28%

35,365,911.87

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損

益後的淨利潤（元）

67,807,663.89

44,894,063.55

51.04%

32,040,354.46

經營活動產生的現金流量淨額（元）

72,475,377.07

54,693,339.39

32.51%

26,108,709.34

項目

2011年末

2010年末

本報告期末比

上年度期末增

減（%）

2009年末

資產總額（元）

1,035,646,748.60

212,886,942.60

386.48%

182,473,669.61

負債總額（元）

59,558,467.70

32,298,847.30

84.40%

54,732,774.10

歸屬於上市公司股東的所有者權益（元）

976,088,280.90

180,588,095.30

440.51%

127,740,895.51

總股本（股）

100,000,000.00

75,000,000.00

33.33%

75,000,000.00

2011年，公司營業收入實現165,681,027.94元，相比2010年同期

121,928,511.31元，同比上漲35.88%；主要原因在於公司主營業務收入的平穩增

長。歸屬於上市公司股東的淨利潤實現80,474,385.60元，相比2010年同期

52,847,199.79元，同比增長52.28%，主要是由於公司主營業務收入、首次公開

發行股票募集資金存款利息以及研發項目收到的政府財政補助均較上年同期增

長，同時公司加強內部控制，合理支出各項成本費用。公司總資產、歸屬於上市

公司股東的所有者權益增加，主要是公司首次公開發行股票募集資金所致。公司

股本增加，主要是公司首次公開發行股票25,000,000股所致。

（二） 公司主營業務及主要產品

公司的主營業務為：化學合成多肽藥物的研發、生產和銷售，報告期內，公

司核心產品業務及其結構未發生重大變化，公司主要產品包括多肽藥物製劑、多

肽原料藥和客戶肽（定製服務）三大系列。公司的主要產品為：

產品類型

產品名稱

多肽藥物製劑

注射用胸腺五肽、注射用生長抑素、醋酸去氨加壓素注射液、注射用特利

加壓素等。

多肽原料藥

胸腺五肽、生長抑素、鮭降鈣素、去氨加壓素、醋酸特利加壓素等。

客戶肽

為客戶定製的各種多肽類產品。

1、 主營業務分行業、產品情況表

單位：元

主營業務

分產品或服務

營業收入

營業成本

毛利率

營業收入比上

年同期增減

營業成本比上

年同期增減

毛利率比上年

同期增減

製劑

152,251,437.92

32,194,985.57

78.85%

41.87%

32.82%

1.44%

客戶肽

11,925,513.66

6,380,895.11

46.49%

-11.54%

28.08%

-16.55%

原料藥

35,969.39

5,984.29

83.36%

-90.47%

-97.49%

46.58%

合計

164,212,920.97

38,581,864.97

76.50%

35.52%

30.96%

0.82%

註：上表不含公司的其他業務收入1,468,106.97元。

報告期內，公司多肽藥物製劑業務依然是公司經營業績的主要來源。製劑業

務產銷量均有持續穩定的增長，實現營業收入為15,225.14萬元，較上年同期增

長了41.87%；製劑業務的綜合毛利率為78.85%，基本維持穩定。作為公司的核

心業務，多肽藥物製劑在報告期營業收入中的佔比超過90%。其中，胸腺五肽、

生長抑素、去氨加壓素品種2011年營業收入，在藥品價格政策調控的影響下，

保持持續穩定增長，各品種相比去年同期分別增長41.45%、33.36%和18.19%，

主要原因在於，公司積極應對國家醫藥政策影響，結合各省產品銷售情況，積極

調整營銷策略，努力保證藥品價格的同時，促進藥品銷量的增長。特利加壓素品

種的營業收入同比增長101.64%。其收入規模和增速表明，一方面，特利加壓素

品種仍處於市場培育期；另一方面，經過2010和2011年的市場培育，結合市場

和銷售策略的不斷優化，逐步完善的專家資源、市場網絡、學術平臺的累積效果，

將會逐步放大和顯現。

報告期內，多肽原料藥和客戶肽在公司營業收入總額中佔比不足10%。其中，

多肽原料藥營業收入3.60萬元，相比去年同期下降90.47%，原因在於公司原料

藥主要以滿足本公司製劑生產需要，對外銷售很少。客戶肽業務營業收入

1,192.55萬元，相比去年同期下降11.54%。公司客戶肽業務量近年較為穩定，不

側重業務的盈利性，重在對公司主營製劑業務發展的持續支持。

2、 主營業務分地區情況表

公司製劑產品銷售主要集中在國內市場。報告期內，華西區作為公司一直以

來的重點銷售區域，營業收入保持持續增長，在較大基數的基礎上相對上年同期

增長42.98%；華東區和華南區作為公司的新興戰略布局重點，結合其較好的經

濟基礎，近年來一直保持高速增長，營業收入相對上年同期增長分別達到52.08%

和50.62%；華中區也開始逐步發力，增長達到38.72%。

公司國外營業收入，主要是客戶肽業務，業務量近年較為穩定，較上年同期

減少屬於自然波動。

單位：萬元

主營業務

分地區

營業收入

營業成本

毛利潤

營業收入比上年增減（%）

華東區

2,818.81

555.82

2,263.00

52.08%

華北區

1,648.72

480.35

1,168.37

15.61%

華中區

2,036.52

510.18

1,526.35

38.72%

華西區

5,831.26

1,091.60

4,739.66

42.98%

華南區

3,118.15

633.60

2,484.55

50.62%

國外

1,114.64

586.65

527.99

-14.04%

合計

16,568.10

3,858.19

12,709.92

35.88%

3、 主要客戶和供應商情況

單位：元

項目

報告期銷售

金額

佔報告期銷

售總金額比

例（%）

應收帳款

餘額

佔公司報告期

應收帳款總餘

額比例（%）

是否存在

關聯關係

重慶賽力君安醫藥有限公司

14,021,435.03

8.46%

10,073,792.02

15.44%

否

肇慶大安新特藥有限公司

12,923,530.01

7.80%

8,205,392.03

12.57%

否

重慶正禾醫藥有限公司

9,551,281.81

5.76%

4,366,820.00

6.69%

否

湖北華中藥品有限公司

5,845,623.44

3.53%

3,828,951.48

5.87%

否

湖北寶芝靈藥業有限公司

5,422,842.73

3.27%

5,167,352.72

7.92%

否

前5名客戶合計

47,764,713.02

28.82%

31,642,308.25

48.49%

其中：公司無向單一客戶銷售比例超過30%的情況

項目

報告期採購

金額

佔報告期採

購總金額比

例（%）

應付帳款

餘額

佔公司報告期

應付帳款總餘

額比例（%）

是否存在

關聯關係

成都聖諾生物製藥有限公司

2,576,923.06

11.61%

269,230.77

9.76%

否

浙江新康藥用玻璃有限公司

2,488,656.93

11.21%

-

-

否

EKA Chemicals AB

1,882,889.77

8.48%

-

-

否

天津南開和成科技有限公司

1,194,188.02

5.38%

134,529.91

4.88%

否

深圳市廣安石油化工有限公

司

1,049,401.68

4.73%

61,538.46

2.23%

是

前5名供應商合計

9,192,059.46

41.41%

465,299.14

16.87%

其中：公司無向單一供應商採購比例超過30%的情況

2011年度，公司前五名客戶銷售額合計47,764,713.02元，佔營業收入的

28.82%。公司前五名客戶應收帳款期末餘額比期初1,235.06萬元增加1,929.17

萬元，主要原因在於隨著公司銷售額的不斷增長，公司進行了銷售策略的調整，

加大了對部分較大客戶的扶持力度。

公司前五名客戶與公司不存在關聯關係，公司董事、監事、高級管理人員、

核心技術人員、持股5%以上的股東及其關聯方在前五名客戶中無直接或間接利

益，且不存在向單一客戶銷售比例超過30%的情況。

公司前五名供應商中的深圳市廣安石油化工有限公司，為本公司實際控制人

曾少貴、曾少強控制的企業；除此之外，公司董事、監事、高級管理人員、核心

技術人員、持股5%以上的股東及其關聯方，與上述供應商沒有關聯關係，也未

持有其權益。公司不存在向單一供應商的採購比例超過總額的30%或嚴重依賴於

少數供應商的情形。

4、 資產構成情況

單位：元

資產項目

2011年12月31日

2010年12月31日

金額增減變

動幅度

金額

佔期末總資

產比重

金額

佔期末總資

產比重

貨幣資金

793,125,338.26

76.58%

83,574,854.62

39.26%

849.00%

應收票據

1,844,818.37

0.18%

1,078,513.50

0.51%

71.05%

應收帳款

59,288,049.95

5.72%

22,253,432.22

10.45%

166.42%

預付款項

50,848,838.46

4.91%

8,840,595.64

4.15%

475.17%

應收利息

5,124,745.32

0.49%

228,459.09

0.11%

2143.18%

其他應收款

1,075,533.08

0.10%

439,422.68

0.21%

144.76%

存貨

16,442,323.32

1.59%

16,689,671.89

7.84%

-1.48%

固定資產

49,797,371.38

4.81%

48,592,835.35

22.83%

2.48%

在建工程

28,594,847.12

2.76%

5,741,557.60

2.70%

398.03%

無形資產

12,313,924.00

1.19%

12,577,780.00

5.91%

-2.10%

開發支出

3,164,913.47

0.31%

長期待攤費用

8,583,020.54

0.83%

9,577,250.64

4.50%

-10.38%

遞延所得稅資產

5,443,025.33

0.53%

3,292,569.37

1.55%

65.31%

應付帳款

2,758,200.63

0.27%

813,448.11

0.38%

239.08%

預收帳款

3,855,627.62

0.37%

2,700,610.33

1.27%

42.77%

應付職工薪酬

5,035,037.18

0.49%

2,857,656.58

1.34%

76.19%

應交稅費

9,111,048.46

0.88%

4,007,306.07

1.88%

127.36%

其他應付款

8,546,083.90

0.83%

4,904,286.30

2.30%

74.26%

其他非流動負債

29,972,469.91

2.89%

16,592,469.91

7.79%

80.64%

實收資本（或股本）

100,000,000.00

9.66%

75,000,000.00

35.23%

33.33%

資本公積

713,132,511.37

68.86%

23,106,711.37

10.85%

2986.26%

盈餘公積

16,295,576.96

1.57%

8,248,138.40

3.87%

97.57%

未分配利潤

146,660,192.57

14.16%

74,233,245.53

34.87%

97.57%

資產總計

1,035,646,748.60

100.00%

212,886,942.60

100.00%

386.48%

報告期內，貨幣資金期末較期初增加70,955.05萬元，增長849.00%，主要

是本期發行新股募集資金到位所致。

應收票據期末較期初增加76.63萬元，增長71.05%，主要是票據結算業務增

加所致。

應收帳款期末較期初增加3,703.46萬元，增長166.42%，主要是信用政策放

寬所致。

預付帳款期末較期初增加4,200.82萬元，增長475.17%，主要預付募投項目

資金所致。

應收利息期末較期初增加489.63萬元，增長2,143.18%，主要是產生募集資

金定期存款利息所致。

其他應收款期末較期初增加63.61萬元，增長144.76%，主要是員工備用金

借款增長所致。

在建工程期末較期初增加2,285.33萬元，增長398.03%，主要是新原料藥車

間設備已到貨但未達到預定可使用狀態所致。

遞延所得稅資產期末較期初增加215,05萬元，增長65.31%，主要是遞延收

益增長導致可抵扣暫時性差異增長。

應付帳款期末較期初增加194.48萬元，增長239.08%，主要是原材料採購額

增長所致。

預收帳款期末較期初增加115,50萬元，增長42.77%，主要是銷售額增長，

新客戶增加所致。

應付職工薪酬期末較期初數增加217.74萬元，增長76.19%，主要是員工薪

酬增長所致。

應交稅費期末較期初增加510.37萬元，增長127.36%，主要是營業收入增長，

企業所得稅稅率提高所致。

其他應付款期末較期初增加364.18萬元，增加74.26%，主要收到募投項目

招標保證金，應付培訓費增長所致。

其他非流動負債期末較期初增加1,338.00萬元，增長80.64%，主要是收到

政府補助金額增長所致。

實收資本同比增加33.33%，主要是公司於2011年4月7日期首次公開發行

新股2,500萬股。

資本公積同比增加2,986.26%，主要是本期公開發行股票溢價所致。

盈餘公積同比增加97.57%，主要是淨利潤增長所致。

未分配利潤期末較期初增加7,242.69萬元，增長97.57%，主要是淨利潤增

長所致。

5、 主要費用變化情況

單位：元

項目

2011年

2010年

2011年比2010

年同比增減%

佔2011年營

業收入比例

2009年

銷售費用

26,319,038.86

13,997,910.26

88.02%

15.89%

10,533,214.07

管理費用

33,045,594.27

24,175,674.57

36.69%

19.95%

19,468,468.32

財務費用

-16,738,468.32

616,187.35

-2,816.46%

-10.10%

-15,395.09

所得稅費用

13,275,010.84

1,967,147.77

574.84%

8.01%

2,789,465.83

2011年銷售費用為2,631.90萬元，比上年同期增長88.02%，主要是營業收

入增長對應的營銷費用增加，銷售拓展發生的會務費包括特利加壓素等產品市場

推廣費用、差旅費及銷售員工薪酬增長所致。

2011年管理費用為3,304.56萬元，比上年同期增長36.69%，主要是發生持

續引進人才並結合市場水平動態調升薪酬，以及首次公開發行新股過程中發生的

廣告費、路演費、上市酒會等上市會務費用所致。

2011年財務費用為-1,673.85萬元，比上年同期下降2,816.46%，主要是募集

資金到位後銀行存款利息大幅增長所致。

2011年所得稅費用為1,327.50萬元，比上年同期增長574.84%，主要是利潤

總額增長，再加上公司根據《關於深圳經濟特區企業稅收政策若干問題的通知》

的相關規定享受「兩免三減半」的所得稅減免政策期滿，按照新《企業所得稅法》，

公司作為高新技術企業，執行15%的企業所得稅稅率，故而企業所得稅稅率由

2010年7.5%提高到2011年15%，增加7.5%所致。

6、 無形資產情況

（1） 土地使用權

截止2011年12月31日，公司共有土地一宗，詳情如下：

位置

面積（m2）

土地使用權證

使用期限

所有人

取得方式

是否質押

深圳市坪山新區國

家生物醫藥基地

25,257.92

深房地字第

6000419280

2008-09-03至

2058-09-02

深圳翰宇藥業

股份有限公司

出讓

否

（2） 專利

1) 截至2011年12月31日，公司已獲得授權發明專利6項；截至本報

告日期，又新增發明專利1項「一種製備奈西利肽的方法」。公司共

擁有發明專利7項，詳情如下：

序號

名稱

專利類型

專利所有人

專利號

申請日

1

殺菌-通透性增強蛋白質功能

區變構肽

發明專利

深圳翰宇藥業股份

有限公司

ZL99105075-4

1999-4-13

2

殺菌-通透性增強蛋白質功能

區生物活性肽

發明專利

深圳翰宇藥業股份

有限公司

ZL00101746-2

2000-1-21

3

一種製備醋酸去氨加壓素的

方法

發明專利

深圳翰宇藥業股份

有限公司

ZL200710076544.6

2007-8-22

4

一種純化去氨加壓素的方法

發明專利

深圳翰宇藥業股份

有限公司

ZL200710076543.1

2007-8-22

5

一種固相法和液相法結合合

成阿加曲班的新方法

發明專利

深圳翰宇藥業股份

有限公司

ZL200910106759.7

2009-4-21

6

一種純化奈西利肽的方法

發明專利

深圳翰宇藥業股份

有限公司

ZL200910104993.6

2009-1-9

7

一種製備奈西利肽的方法

發明專利

深圳翰宇藥業股份

有限公司

ZL200910104860.9

2009-1-9

公司擁有的上述專利權在有效期內，均未失效，專利權年費已繳納，不存在

欠繳情形，也不存在法律糾紛。公司另外有46項發明專利正在申請過程中。

（3） 商標

截至2011年12月31日，公司共計擁有73項商標，各商標均未發現有擔保

或其他限制性權益。

7、 公司的核心競爭力

（1） 專業化及規模化優勢

在國內的多肽藥物生產廠商中，公司經過多年的發展已成為少數集原料藥生

產、製劑生產及定製服務「三位一體」的多肽藥物生產廠商，並通過三塊業務的互

通互補促進公司的發展。

經過多年的積累，公司利用國產原材料自行研製和生產出多種多肽藥物，並

達到規模化生產的水平，成為國內少數幾家能夠規模化生產多肽原料藥的企業之

一。公司除了不斷發展具有自主智慧財產權的技術外，也在積極開發具有自主知識

產權的全新多肽藥物；而且，公司密切關注國內外行業走勢及中國醫藥行業政策

的變化，並通過與北京科信必成科技發展有限公司的項目技術合作，引進緩控釋

技術，使得公司能夠結合當前行業走勢，不斷推進公司產品的縱深發展，為公司

進一步增強國內國際競爭力奠定基礎。

（2） 研發及技術優勢

公司擁有國家地方聯合工程實驗室、省級多肽藥物工程技術研發中心等，擁

有國際先進的專用設備130多臺，為我國目前從事多肽藥物研究裝備最先進、最

齊全的研發中心之一。公司的多肽研發中心是公司不斷技術創新的重要保障。

而且，公司立足於多肽藥物關鍵技術的創新和應用，不斷從國內外引進多肽

前沿技術人才，已建立強大的科研技術團隊。公司制定了有效的研發人員激勵機

制，近年來公司研發隊伍穩定，未發生核心研發技術人員流失的情況。此外，公

司通過多年的積累，形成了內容豐富的研發資料庫和產品儲備庫，其中大量的數

據和信息，為公司持續研發提供了強大的技術支持。

得益于堅實的研發技術實力，近年，公司先後承擔了多項國家級、省市級多

肽科研項目並獲得各級獎勵，並被國家藥監局藥品評審中心邀請參與起草《合成

多肽藥物藥學研究技術指導原則》等。

（3） 產品優勢

公司目前擁有10個多肽藥物品種（包括原料藥和製劑的藥品註冊批件），為

國內擁有化學合成多肽藥物品種最多的企業之一。

公司的主要產品注射用胸腺五肽、注射用生長抑素、醋酸去氨加壓素注射液、

注射用特利加壓素國內市場佔有率均排名前列。其中，醋酸特利加壓素還被評選

為國藥勵展全國藥品交易會「2009中國十大處方藥重磅新品」。

公司自產的原料藥，標準達到出口歐美標準。公司的多肽原料（中間體）作

為多肽產品研發與生產過程中的中間產品，現已銷往國內外三十多家科研機構和

多肽生產企業。公司的部分多肽原料藥和多肽藥物製劑已經開始與美國、歐洲的

戰略合作夥伴合作進行海外註冊。

（4） 質量控制優勢

公司始終堅持質量第一的原則，建立了嚴格的質量管理體系。為了更好地控

制產品質量，提高產品的療效和安全性，公司為每個產品均制定了高於國家藥品

質量標準的公司內控質量標準，提高了產品關鍵檢查項目的指標，並參考國際先

進標準增加了部分檢測項目。通過高標準嚴要求的質量控制，公司產品歷次市場

抽檢合格率均為100%，近3年市場質量零投訴，在市場上享有良好聲譽。憑藉

著質量控制方面的突出表現，公司先後為中國藥品生物製品檢定所提供鮭降鈣

素、鹽酸高血糖素、醋酸去氨加壓素、生長抑素等國家標準物質原料。

（5） 營銷優勢

公司有較強的營銷管理機制優勢。公司結合產品特點，以現有需求和未來發

展統一的思路不斷調整、優化營銷系統組織架構，並搭建外部營銷網絡和專家學

術網絡，為公司未來的進一步快速增長打下基礎。

經過多年的努力，公司目前已初步建立高效、健全、多層次的全國營銷網絡，

產品銷往全國30個省、市和自治區，和500多家醫藥經銷單位，1000多家二級

甲等以上的醫院建立了業務關係。在國際市場上，公司多肽原料（中間體）已出

口到美國、印度、巴西、韓國等12個國家，並在美國、加拿大、義大利、印度、

德國、俄羅斯等國發展了國際市場代理商。2011年，公司以戰略和優質產品為

依託，不斷推進產品醫保和招投標等工作，深入開展學術化推廣工作，舉辦各類

型學術活動，逐步建構重點科室和專家網絡，在營銷創新探索中不斷推動公司業

績的增長。

（6） 管理優勢

2011年度，公司以上市為契機，不斷加強管理體系方面的提升。公司進一步

梳理各項管理制度，確保公司各項業務運行有章可循。研發方面，公司通過實現

項目管理，在有限的資源約束下，鼓勵運用科學的理論、方法和工具，對項目涉

及的全部工作進行有效的管理，以高效實現工作目標。營銷方面，公司結合不同

產品的特點以及銷售情況，優化營銷系統組織架構，進一步加強公司內營銷隊伍

系統管理和公司外營銷網絡和客戶管理。管理團隊方面，公司堅持用國際化的管

理理念指導公司管理，公司在報告期還新增聘任擁有豐富國際製藥企業質量管理

及國際註冊經驗的質量副總裁，加強對公司質量工作和海外業務工作的指導。此

外，公司積極引進現代化的信息系統，推動各部門在管理業務水平上的提升。2011

年，公司榮獲「福布斯中國最具潛力公司」、「中國產學研合作創新成果獎」等多

項榮譽，得到社會各界的肯定。

（7） 特許經營權情況

1） 藥品生產許可證

證書編號

生產範圍

發證機關

有效期限至

粵20110125號

片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、小容量

注射劑、凍乾粉針劑、原料藥

廣東省食品藥品監督管理局

2015-12-31

2） 藥品GMP證書

序號

證書編號

認證範圍

有效期至

發證日期

發證機構

1

粵F0252

原料藥（縮宮素溶液、醋酸曲普

瑞林）

2010-05-07

2005-05-08

廣東省食品藥

品監督管理局

2

粵H0339

原料藥（硫普羅寧、醋酸奧曲肽、

奧扎格雷）

2011-01-19

2006-01-20

廣東省食品藥

品監督管理局

3

粵H0381

原料藥（普羅瑞林、醋酸去氨加

壓素）

2011-07-27

2006-07-28

廣東省食品藥

品監督管理局

4

K5074

小容量注射劑、凍乾粉針劑

2014-10-20

2009-10-21

國家食品藥品

監督管理局

5

K0862

原料藥（醋酸特利加壓素、鮭降

鈣素、胸腺五肽、生長抑素）

2014-10-27

2009-10-28

廣東省食品藥

品監督管理局

報告期內，公司上表中原料藥GMP證書到期，粵F0252藥品GMP證書於

2010年5月7日到期，涉及縮宮素溶液、醋酸曲普瑞林兩種原料藥；粵H0339

藥品GMP證書於2011年1月19日到期，涉及硫普羅寧、醋酸奧曲肽、奧扎格

雷三種原料藥；粵H0381藥品GMP證書於2011年7月27日到期，涉及普羅瑞

林、醋酸去氨加壓素兩種原料藥。對此，公司計劃將以上七種原料藥產品的GMP

復認證和新建成的原料藥車間GMP認證合併完成，目前公司原料藥車間正在進

行新的生產線改造建設及設備認證。此外，上述原料藥及其對應的製劑產量和銷

量很小，或者沒有生產和銷售，對公司的生產經營並未產生不利影響。

3） 新藥證書

序號

證書編號

藥品名稱

持有者

發證機構

1

國藥證字H20041253

鹽酸高血糖素

翰宇藥業、翰宇生物

國家食品藥品

監督管理局

2

國藥證字H20050509

醋酸曲普瑞林

翰宇藥業

國家食品藥品

監督管理局

3

國藥證字H20040214

鮭降鈣素

翰宇藥業、無錫傑西醫藥科技有

限公司、深圳萬基藥業有限公

司、深圳萬基藥業傑西科技開發

有限公司

國家食品藥品

監督管理局

4

國藥證字H20040215

鮭降鈣素注射液

翰宇藥業、無錫傑西醫藥科技有

限公司、深圳萬基藥業有限公

司、深圳萬基藥業傑西科技開發

有限公司

國家食品藥品

監督管理局

5

國藥證字H20051062

醋酸奧曲肽

翰宇藥業、成都力思特力製藥股

份有限公司

國家食品藥品

監督管理局

6

國藥證字H20060173

醋酸去氨加壓素

翰宇藥業

國家食品藥品

監督管理局

7

國藥證字H20090105

醋酸特利加壓素

翰宇藥業

國家食品藥品

監督管理局

4） 藥品註冊批件

截至報告期末，公司新增《藥品註冊批件》1項，共計擁有《藥品註冊批件》

46項。截至報告期末，公司還擁有《藥品再註冊批件》32項，《藥品再註冊通知

書》9項，藥品臨床試驗批件5項。

序號

藥品名稱

規格

劑型

藥品批准文號

批件號

註冊分類

1

硫普羅寧片

0.1g

片劑

國藥準字H20113061

2011S00090

化藥6類

8、 報告期內研發支出情況

公司非常重視研發在公司發展中的戰略核心地位，每年都持續加大資金投

入，採購世界先進的研發設備，為提升研發水平提供硬體保證。公司還不斷通過

專業培訓、學術交流、人才引進等多種手段，提高研發人員的綜合素質和整體實

力，以確保公司在行業內的領先地位。公司近年研發投入情況如下：

單位：元

項目

2011年

2010年

2011年比210年

同比增減%

2009年

研發投入

14,604,506.10

15,147,839.35

-3.59%

8,827,993.54

營業收入

165,681,027.94

121,928,511.31

35.88%

92,711,443.39

佔營業收入比重

8.81%

12.42%

-3.61%

9.52%

資本化開發支出佔研發

投入總額的比重

17.81%

-

-

-

2011年已資本化的開發支出總額為3,164,913.47元，包括公司愛啡肽、阿託

西班、比伐盧定等項目的開發支出。

9、 目前正在研發的項目、所處階段及擬達到的目標

公司目前有十多個多肽藥物正在研發之中，研究方向包括心腦血管、腫瘤、

免疫調節、孕產、老年痴呆、糖尿病等領域。截至本報告日，公司正在研發的項

目進展如下：

序號

品名

藥品類型

適應症

進展情況

近期擬達到的目標

1

愛啡肽及愛啡肽注射液

化藥3類

心血管

已申請註冊

獲得新藥證書及藥

品註冊批件

2

卡貝縮宮素及卡貝縮宮素

注射液

化藥6類

助產，降低

產後出血

已申請註冊

獲得藥品註冊批件

3

胸腺法新及注射用胸腺

法新

化藥6類

免疫調節

已申請註冊

獲得藥品註冊批件

4

醋酸普蘭林肽及醋酸普

化藥3類

糖尿病

已申報臨床

獲得臨床批件

蘭林肽注射液

5

醋酸阿託西班及醋酸阿

託西班注射液

化藥3+6類

預防早產

已申請註冊

獲得藥品註冊批件

6

醋酸西曲瑞克及醋酸注

射用西曲瑞克

化藥3+6類

抗癌、輔助

生殖

即將申請註冊

獲得藥品註冊批件

7

PP0301肽及其製劑

化藥1.1類

老年痴呆

臨床前研究階段

獲得臨床批件

8

B0202合成肽及其製劑

化藥1.1類

內毒素休克

合併肝損傷

臨床前研究階段

獲得臨床批件

9

CB5005及其製劑

化藥1.1類

抗癌

臨床前研究階段

獲得臨床批件

10

胸腺法新鼻噴劑

化藥2類

免疫調節

臨床前研究階段

獲得臨床批件

11

奈西立肽及注射用奈西

立肽

化藥3類

心血管疾病

臨床前研究階段

獲得臨床批件

12

格拉替雷及格拉替雷注

射液

化藥3類

多發性硬化

症

臨床前研究階段

獲得臨床批件

13

注射用醋酸曲普瑞林緩

釋微球

化藥6類

緩控釋注射

劑抗癌

臨床前研究階段

獲得生產批件

14

醋酸布舍瑞林及醋酸布

舍瑞林注射液

化藥3類

前列腺癌、

乳腺癌

臨床前研究階段

獲得臨床批件

15

恩夫韋肽及注射用恩夫

韋肽

化藥3+6類

抗愛滋

臨床前研究階段

獲得臨床批件

16

麝香蛸素及注射用麝香

蛸素

化藥1類

降血壓

臨床前研究階段

獲得臨床批件

上述，近期擬達到目標是獲得藥品註冊批件的品種中，愛啡肽及愛啡肽注射

液、卡貝縮宮素及卡貝縮宮素注射液，預計最先獲得註冊批件，目前仍在國家藥

監局藥品評審中心審評。

10、 報告期內現金流量構成情況

單位：元

項目

2011年

2010年

2011年比2010年

同比增減（%）

一、經營活動產生的現金流量淨額

72,475,377.07

54,693,339.39

32.51%

經營活動現金流入量

194,234,413.02

142,993,601.87

35.83%

經營活動現金流出量

121,759,035.95

88,300,262.48

37.89%

二、投資活動產生的現金流量淨額

-78,035,721.85

-22,825,454.50

241.88%

投資活動現金流入量

66,229,873.98

投資活動現金流出量

144,265,595.83

22,825,454.50

532.04%

三、籌資活動產生的現金流量淨額

716,189,800.00

-30,552,184.72

-2,444.15%

籌資活動現金流入量

724,560,000.00

籌資活動現金流出量

8,370,200.00

30,552,184.72

-72.60%

四、現金及現金等價物淨增加額

710,629,455.22

1,315,490.98

53,920.09%

2011年，公司經營活動收到的現金較上年同期增加5,124.08萬元，經營活

動支付的現金較上年同期增長3,345.88萬元，經營活動產生的現金流量淨額較上

年同期增加1,778.20萬元。經營活動收到的現金增加主要是公司當期較上年同期

銷量增大，銷售商品、提供勞務收到的現金較上年同期增加3,042.93萬元；同時，

公司報告期收到其他與經營活動有關的現金約2,080.86萬元；經營活動支付增長

的原因是支付給職工以及為職工支付的現金增加744.38萬元，支付的各項稅費

增加1,114.61萬元，支付的其他與經營活動有關的現金1,001.09萬元。

2011年，公司購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金較上年

同期增加，是公司當期投資活動產生的現金流量淨額較上年同期增加的主要原

因。

公司報告期首次公開發行募集資金，是導致公司當期籌資活動產生的現金流

量金額較上年同期大幅增加的主要原因。

11、 公司控制的特殊目的主體情況

公司不存在本公司控制下的特殊目的主體。

二、 對公司未來發展的展望

（一） 行業發展趨勢

2011年是中國「十二五」規劃的開局之年，國家加大了對醫療衛生事業的

支出，醫藥行業保持快速的增長。2012年1月，國家工業和信息化部推出了《醫

藥工業「十二五」發展規劃》，指出以轉變發展方式推動醫藥產業升級為中心，加

快發展生物醫藥產業；以產業化、規模化、集約化、國際化為重點，努力實現關

鍵技術和重大產品的創新，促進醫藥產業由大到強。隨著國家繼續深入推行醫藥

衛生體制改革，人民群眾日益提升的健康需求的逐步釋放，將進一步擴大藥品消

費需求和提高用藥水平，為我國醫藥工業發展帶來機遇。

但是，隨著醫改工作持續推進並進入深水區，國家陸續出臺了多項配套政策，

基本藥物目錄、全國醫保目錄、公立醫院改革、《藥品流通環節價格管理暫行辦

法》等政策，還有2010版GMP指南的實施、醫藥行業產業結構調整和醫藥行

業「十二五」規劃都將對醫藥行業產生持續的結構性和全面的影響，對醫藥企業的

發展也提出了更高更嚴格的要求。

總體來說，「十二五」時期，我國醫藥工業面臨的行業環境總體發展趨向良

性，但是是醫藥行業調整結構轉型升級的關鍵時期，影響發展的不確定因素增多，

機遇和挑戰並存。公司抓住醫改帶來的機會，妥善應對各種行業政策與行業變革

等不利因素帶來的影響，並把握住眾多國際醫藥大品種專利保護的陸續到期的時

機，推動仿製藥特別是創新藥產品的國內國際發展，將對企業的長遠發展起到有

力的推動作用。

（二） 可能對公司未來發展戰略和經營目標產生不利影響的風險因素

1、 藥品降價的風險

自2009年以省為單位藥品集中招標採購開始，藥品價格總體是呈現下降趨

勢。國家醫藥政策調整的措施頻繁出臺，特別是《藥品價格管理辦法（徵求意見

稿）》、《藥品流通環節價格管理暫行辦法(徵求意見稿)》等的出臺，以及各地招

標模式不斷變化等，都對藥品行業的各環節造成了很大的影響，國家對藥品價格

控制力度不斷加強。2012年國家新一輪醫保藥品價格調整，預計涉及公司產品

生長抑素。

為積極應對藥品降價趨勢，公司通過充分利用已有的技術優勢、產品優勢、

質量優勢、以及品牌優勢，通過對行業政策的深度解讀，進行公司市場、技術、

資本等各類資源的整合，保持公司在細分市場的領先地位。同時公司區別對待各

品種各地區銷售情況，執行差異化的營銷策略，保證各產品價格的同時有效擴大

市場份額，以達到較好的盈利水平。

2、 技術開發的風險

公司屬於科技型醫藥企業，在發展過程中，始終將技術開發作為公司核心競

爭力建設的關鍵組成部分。公司的技術開發主要包括新產品開發和藥品製備技術

開發。多肽藥物行業是典型的「高投入、高風險、高產出、長周期」行業，對新

產品開發，從研製開發到投入生產需要通過小試、中試、臨床等環節，在取得藥

品批准文號並通過藥品生產質量管理規範認證後方可投入生產。產品的開發、注

冊和進行各種認證都需要巨額、持續的資金投入，整個過程需進行大量的實驗研

究，周期長、成本高，存在開發失敗的可能性。即使開發成功後，要取得藥品批

準文號並通過藥品生產質量管理規範認證也存在一定的不確定性。因此，公司存

在技術開發風險。

3、 核心技術可能洩密的風險

公司作為高新技術企業，對技術的依賴性非常強。公司掌握的一系列核心技

術是公司核心競爭力的重要體現。如核心技術外洩，將給公司帶來一定的經營風

險。為此，公司採取一系列措施來防止核心技術外洩，比如與核心技術人員籤署

《保密協議》和《競業限制合同》，不僅嚴格規定了技術人員的保密職責，而且

對相關技術人員離職後作出嚴格的競業限制規定；加強日常經營管理中保密制度

建設；採取一系列行之有效的激勵措施防止核心技術人員流失；積極加強知識產

權保護。儘管採取了上述防止公司核心技術對外洩露的措施，但仍存在公司核心

技術外洩的風險。

4、 高素質人才緊缺的風險

公司致力於化學合成多肽藥物的研發、生產和銷售。近年來，由於公司規模

的擴張較快，對人才結構提出了更高的要求，同時多肽藥物行業在我國仍處於起

步階段，人才比較稀缺，因此，隨著公司的進一步發展，存在人才不足而制約公

司發展的風險。

5、 公司規模擴大帶來的管理風險

隨著公司上市，公司業務範圍持續擴大，由此帶來一系列管理風險，對公司

的經營能力，包括管理能力、技術能力、市場營銷能力、研發能力等有了更高的

要求，公司的組織結構和管理體系將趨於複雜化，對公司的管理體系和經營管理

團隊也提出了更高的要求。

（三） 公司未來發展戰略

公司將繼續秉承「引領生物製藥發展，打造健康事業強者」的願景，以「健

康為您」為使命，堅持「天下之道，仁心為藥」的核心價值觀，以多肽藥品為基

礎與核心，結合高端化學藥、基因藥物與抗體藥物等，著力拓展健康產業，實現

產品領先戰略下的多樣化經營，提升公司品牌影響力，推動公司持續、穩定、快

速、健康、高效發展。

（四） 2012年經營計劃

2012年公司仍然堅持以市場為導向、技術創新為依託，抓住機遇，迎接挑

戰，實施規範運作，全面提升企業的品牌價值和核心競爭力。

1、 持續加大研發投入，豐富公司產品結構。

公司將進一步加大研發投入，推進研發中心的建設與升級，持續提高硬體配

置和管理水平，根據公司發展戰略，重點加強心腦血管、免疫調節、孕產、消化、

神經系統、糖尿病等領域的創新研究，加快多肽類仿製藥的研發項目推進並堅持

開展創新藥物的研發工作。公司將密切關注行業走勢和行業政策變化，以政策為

導向，堅持研發創新，積極推進公司在研發項目劑型方面的升級，走在行業前列，

造福於民。國際合作方面，公司將加大國際合作力度，一方面推進公司原料藥和

製劑的海外註冊與後續合作；另一方面優選符合公司戰略的國際優質品種進入中

國，積極推進完成藥品的上市及銷售工作。為實現上述目標，2012年公司董事

會審議通過全資香港子公司，將承載公司國際合作項目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麥角環肽）項目、多肽製劑、原料藥海外註冊和銷售項目、

客戶肽等產品的海外銷售項目等。

研發團隊建設方面，公司將持續引進和培養高端人才，圍繞公司發展戰略，

組建一支專業性強、年齡結構合理、可持續發展的研發團隊，為公司在新產品研

發、工藝劑型改進、技術革新、專利申請等方面取得進展提供強有力的保障。

2、 優化營銷模式，擴大營銷網絡，不斷提高市場佔有率。

公司將繼續抓好公司內部精細化管理，以品種的特點為基礎，採取不同的營

銷模式，細分區域和標的，充分把握國家及地方醫藥相關政策，建立適合不同品

種不同區域的銷售模式，進一步保持已有品種的市場優勢地位，使銷售團隊在擴

大各產品市場佔有率的同時，逐步拓展心腦血管、腫瘤、孕產、老年痴呆、糖尿

病等領域的營銷渠道和營銷網絡建構，為現有產品的持續穩定擴大銷售以及未來

新產品的推出與發展夯實基礎。

3、 加強安全生產，不斷提高產品質量。

公司堅持產品質量上的高標準要求，參照歐美標準加強公司產品質量管理，

不論在產品的生產、檢驗、存放、運輸等各個環節，公司始終堅持以質量為核心

的生產過程管理。以2010版GMP實施為契機，公司將持續加強全面質量管理

培訓，推進原料藥車間的改造升級與認證，嚴密管控制劑的安全生產、質量提升

與成本控制，不斷提高產品的質量水平。

4、 推進募投項目建設，擴大產能。

目前，隨著公司產品市場需求的不斷擴大，公司現有生產線在進一步改造升

級並充分挖掘產能後僅能滿足公司兩年內的需求，如果不能有效擴大產能，產能

制約將在2014年成為公司發展的瓶頸。由此，公司上下將同心協力，積極推進

募投項目「多肽藥物生產基地建設項目」和「中試技術平臺建設項目」的建設，

確保項目在2013年完成GMP認證投入運營，有效擴大公司的生產規模，滿足

市場需求，進一步增強公司競爭力，確保公司未來的可持續發展。

5、 超募資金應用，推動公司發展。

公司還將繼續加強超募資金管理，為公司發展尋找合適的投資項目，創造公

司新的利潤增長點或者培養公司長期的競爭力，促進公司未來的穩定發展。

6、 加強公司治理結構和內部控制建設，不斷提升公司管理水平。

公司將嚴格按照創業板上市公司規範運作要求，在深圳證監局和深圳證券交

易所的幫助下，結合公司內部運營與管理的需要，繼續深入推進公司治理結構和

內部控制建設。

公司將不斷完善並落實執行各項規章制度，完善公司治理結構，加強內部控

制，規範管理，防範並降低經營中的風險，建立有效、暢通的管理流程，提高公

司抗風險能力，提升公司治理水平。

公司還將進一步加強人力資源管理與企業文化建設。運用現代化的手段不斷

提升人力資源管理水平，完善用人制度，引進公司發展中所需的各層次各類型人

才，並為公司員工發展創造良好的空間與舞臺；不斷加強企業文化建設，增強公

司的整體凝聚力，推動公司員工為公司的持續擴大快速穩定發展做貢獻。

（五） 資本支出計劃

公司2011年4月7日上市，募集資金淨額為71,502.58萬元，其中，超募

資金40,072.58萬元。根據《公司首次公開發行股票並在創業板上市招股說明

書》，公司將使用募集資金31,430.00萬元用於「多肽藥物生產基地建設項目」

和「多肽藥物製劑中試技術平臺建設項目」。

公司上市後，結合企業發展計劃和未來的戰略，公司已經對超募資金做出了

具體的安排：

1、經2011年6月19日公司第一屆董事會第十次會議審議通過，並經2011年7

月19日公司2011年第一次臨時股東大會審議通過，公司與北京科信必成醫藥科技

發展有限公司籤訂《技術轉讓合同》，受讓科信必成自主研發的21項口服緩控釋

製劑品種的藥品項目技術，技術轉讓費總計為人民幣9,000萬元。2011年7月29

日，公司按照合同支付3,285萬元。

2、經2012年3月13日公司第一節董事會第十五次會議審議通過，公司使用超

募資金4,000萬元人民幣及自有資金1,000萬元人民幣，設立全資香港子公司，承

載公司國際合作項目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麥角環肽）

項目、多肽製劑、原料藥海外註冊和銷售項目、客戶肽等產品的海外銷售項目等。

截至本報告日，公司未安排使用計劃超募資金27,072.58萬元暫存放於募集

資金專戶，未來實際使用前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序並及時披

露。公司將積極推進各募投項目建設，努力提高募集資金使用效率，儘快使募投

項目產生效益。

三、 報告期內公司投資情況

（一） 募集資金基本情況

1、 募集資金到帳情況

公司經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】397號文《關於核准深圳

翰宇藥業股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》核准，於中國

境內首次公開發行人民幣普通股（A股2,500萬股），發行價格為每股人民幣30.19

元，籌集資金總額為75,475.00萬元，扣除各項發行費用3,972.42萬元後，實際

募集資金淨額為71,502.58萬元。

以上新股發行的募集資金於2011年3月31日到位，其中「多肽藥物生產基地建

設項目」和「多肽藥物製劑中試技術平臺建設項目」投資31,430.00萬元；其餘資金

（超募資金）40,072.58萬元全部用於「其他與主營業務相關的營運資金項目」，

上述超募資金40,072.58萬元存入招商銀行股份有限公司深圳泰然支行的募集資

金專項帳戶；業經天健正信會計師事務所出具的天健正信驗（2011）綜字第150004

號驗資報告予以驗證。

2、 募集資金使用情況

公司募集資金淨額為715,025,800.00元。截止2011年12月31日，公司對募集

資金項目累計投入50,571,585.63元（其中使用募集資金1,772.16萬元用於多肽

藥物生產基地建設項目；使用超募資金3,285萬元用於購買北京科信必成醫藥科

技發展有限公司21項口服緩控釋製劑品種的藥品項目），2011年度使用募集資金

36,603,185.63元，尚未使用資金餘額為664,454,214.37元。

截止2011年12月31日，募集資金專戶餘額674,827,848.66元。募集資金專戶

餘額與尚未使用的資金餘額的差異10,373,634.29元系募集資金存款利息收入

10,373,971.04元、銀行手續費支出336.75元。

3、 募集資金存放情況

截至2011年12月31日，公司募集資金專戶存放情況如下：

單位：元

項目

募集資金開戶銀行

初始存放資金

專戶餘額

多肽藥物生產基地建設項目

深發改核准[2010]0049號

杭州銀行深圳分行

（4403092218100203520）

283,000,000.00

269,502,977.91

多肽藥物製劑中試技術平臺項

目 深發改核准[2010]0048號

中信銀行深圳分行

（7442010182600091345）

31,300,000.00

31,800,319.47

公司購買北京科信必成醫藥科

技發展有限公司研發藥品項目

技術項目

上海銀行深圳寶安支行

（0039294103001688908）

57,159,525.00

公司其他與主營業務相關的營

運資金項目

中國光大銀行深圳寶城支

行（78230053000024892）

201,218,521.38

其他與主營業務相關的營運資

金項目

招商銀行深圳泰然支行

（755917093910502）

410,260,000.00

115,146,504.90

合計

724,560,000.00

674,827,848.66

4、 募集資金管理情況

會計師事務所認為，公司董事會編制的2011年度《關於公司募集資金存放與

使用情況的專項報告》符合《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》及

相關格式指引的規定，如實反映了貴公司募集資金2011年度實際存放與使用情

況。

5、 2011年度募集資金實際使用情況

（1） 募集資金使用情況對照表

截至2011年12月31日，本公司募集資金使用情況如下：

單位：萬元

募集資金總額

71,502.58

本報告期投入募集資金總額

3,660.32

報告期內變更用途的募集資金總額

0.00

累計變更用途的募集資金總額

0.00

已累計投入募集資金總額

5,057.16

累計變更用途的募集資金總額比例

0.00%

承諾投資項目和超募資金投向

是否已變

更項目(含

部分變更)

募集資金承

諾投資總額

調整後投資

總額(1)

本報告期

投入金額

截至期末累

計投入金額

(2)

截至期末投資

進度(%)(3)＝

(2)/(1)

項目達到預

定可使用狀

態日期

本報告

期實現

的效益

是否達

到預計

效益

項目可行性

是否發生重

大變化

承諾投資項目

1、多肽藥物生產基地建設

否

28,300.00

28,300.00

375.32

1,772.16

6.26%

2013-12-31

0.00

不適用

否

2、多肽藥物製劑中試技術平臺建

設

否

3,130.00

3,130.00

0.00

0.00

0.00%

2013-12-31

0.00

不適用

否

承諾投資項目小計

31,430.00

31,430.00

375.32

1,772.16

0.00

超募資金投向

使用公司首次公開發行股票超募

資金購買科信必成自主研發的

21項口服緩控釋製劑品種的藥

品項目

否

9,000.00

9,000.00

3,285.00

3,285.00

36.50%

2014-12-31

0.00

不適用

否

歸還銀行貸款（如有）

補充流動資金（如有）

超募資金投向小計

9,000.00

9,000.00

3,285.00

3,285.00

0.00

合計

40,430.00

40,430.00

3,660.32

5,057.16

0.00

未達到計劃進度或預計收益的情

況和原因

根據公司股東大會審議通過的募集資金使用計劃，自募集資金到位時起第一年「多肽藥物生產基地建設」及「多肽藥物

製劑中試技術平臺建設」項目投入募集資金金額合計8,000.00萬元。截止2011年12月31日, 公司實際投入「多肽藥

物生產基地建設」及「多肽藥物製劑中試技術平臺建設」項目募集資金金額1,772.16萬元。公司2011年度募集資金投

入金額未達到原計劃投入金額的50%，主要原因在於：募投項目前期基建審批手續複雜、進展緩慢，影響了募投項目基礎

工程的建設進度。此外，為保證募投項目切實符合2010版GMP的要求基礎上同時達到歐美GMP標準，設計時間略長於原

計劃時間。

項目可行性發生重大變化的情況

說明

無

超募資金的金額、用途及使用進

展情況

適用

公司使用超募資金，與北京科信必成醫藥科技發展有限公司籤訂《技術轉讓合同》，受讓北京科信必成醫藥科技發展有

限公司持有的21個口服緩控釋製劑品種的研發藥品項目，項目技術轉讓費總計為人民幣9,000萬元。2011年7月29日，

公司按照合同支付3,285萬元。

募集資金投資項目實施地點變更

情況

不適用

募集資金投資項目實施方式調整

情況

不適用

募集資金投資項目先期投入及置

換情況

適用

預先投入的自籌資金1,414.57萬元，於2011年3季度用募集資金置換。

用閒置募集資金暫時補充流動資

金情況

不適用

項目實施出現募集資金結餘的金

額及原因

不適用

尚未使用的募集資金用途及去向

多肽藥物生產基地建設＼多肽藥物製劑中試技術平臺建設＼使用超募資金購買研發藥品項目技術\其他與主營業務相關

的運營資金項目

募集資金使用及披露中存在的問

題或其他情況

無

（2） 超募資金使用計劃情況

經2012年3月13日公司第一屆董事會第十五次會議審議，為滿足公司業務

國際化發展需要，提高公司綜合競爭實力和未來持續發展動力，促進公司生產經

營的發展以及經營效益的提升，同時，為了提高募集資金的使用效率，公司擬以

超募資金4,000萬元人民幣和自有資金1,000萬元人民幣，合計5,000萬元人民

幣換匯，在香港設立全資子公司，主要業務包括：（1）Cycloset（Bromocriptine，

溴麥角環肽）項目，（2）多肽製劑、原料藥海外註冊和銷售項目，（3）客戶肽等

產品的海外銷售項目等。

（二） 報告期內公司無非募集資金重大投資項目。

（三） 報告期內，公司沒有持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、

保險公司、信託公司和期貨公司等金融企業股權。

（四） 報告期內，公務沒有持有以公允價值計量的境內外基金、債券、信託產

品、期貨、金融衍生工具等金融資產情況。

（五） 報告期內，公司沒有發生在外的可轉換為股份的各種金融工具、以公允

價值計量的負債。

四、 會計政策、會計估計變更以及會計差錯更正的說明

（一） 報告期內，公司無會計政策變更事項。

（二） 報告期內，公司無會計估計變更事項。

（三） 報告期內，公司無重要前期差錯更正事項。

五、 報告期內，公司沒有對本年度經營計劃做出修改。

六、 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

（一） 公司2011年年度利潤分配及資本公積轉增股本預案

經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，深圳翰宇藥業股份有限公司

2011年度實現淨利潤80,474,385.60元，按2011年年度公司實現淨利潤的10%提

取法定盈餘公積金8,047,438.56元，加年初未分配利潤74,233,245.53元，截至

2011年12月31日止，公司可供股東分配利潤為146,660,192.57元，期末資本公

積餘額為713,132,511.37元。

經董事會提議，在保障公司健康持續發展的前提下，遵照中國證監會鼓勵分

紅的有關規定和公司股利分配政策，考慮到公司未來業務發展需要，公司本年度

利潤分配及資本公積轉增股本預案為：擬以2011年12月31日公司總股本

100,000,000股為基數，按每10股派發現金5元（含稅），共計派發現金50,000,000

元（含稅）。同時，擬以2011年12月31日公司總股本100,000,000股為基數，

以資本公積每10股轉增10股，共計轉增100,000,000股。

以上方案實施後，公司總股本由100,000,000股增至200,000,000股。剩餘未

分配利潤結轉以後年度分配。

以上預案需提交公司2011年年度股東大會審議。

（二） 前三年度利潤分配情況

2009年4月，深圳市翰宇藥業有限公司召開關於公司2008年度利潤分配的

董事會會議，根據深翰藥合董字（2009）03號董事會決議批准，公司分配現金

股利2,900.00萬元。

根據公司長遠發展需要，經公司2009年年度股東大會審議通過：公司若於

2010年完成本次發行上市，則公司上市前滾存未分配利潤歸本次發行上市後登

記在冊的新老股東共享；公司若於2011年完成本次發行上市，則公司2010年度

利潤分配完成後的未分配利潤及2011年1月1日以後新實現的可分配利潤，由

公司本次發行上市後登記在冊的新老股東共享。

根據公司2011年1月18日第一屆董事會第七次會議決議及2011年2月18

日2010年年度股東大會決議，公司2010年度實現的利潤提取10%的法定盈餘公

積金後，不向股東分配利潤，公司若於2011年完成本次發行上市，在上市之前

不再向股東分配利潤。

（三） 公司股利分配政策

根據《公司章程》規定，公司的利潤分配政策為：

公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利

潤分配政策應保持連續性和穩定性；

公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

公司可以採取現金或者股票方式分配股利，公司每連續三年至少有一次現金

紅利分配，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分

配利潤的百分之三十，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的

有關規定擬定，由股東大會審議決定。公司最近三年未進行現金利潤分配的，不

得向社會公眾公開發行新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；

公司年度盈利但董事會未提出現金利潤分配預案的，應在董事會決議公告和

年報全文中披露未進行現金分紅的原因以及未用於現金分紅的資金留存公司的

用途，獨立董事應對此發表獨立意見；

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅

利，以償還其佔用的資金。

本公司利潤分配政策為公司依法繳納所得稅和提取法定公積金、任意公積金

後，按各方在公司註冊資本中所佔的比例進行分配。

根據證監會進一步細化上市公司利潤分配政策的指導性意見，公司將結合實

際情況和投資者意願，不斷完善公司股利分配政策，保持股利分配政策的穩定性

和持續性，使投資者對未來分紅有明確預期，切實提升對公司股東的回報。

七、 報告期內，公司未被環保部門列入汙染嚴重企業，未發生重大

社會安全問題，未受到行政處罰。

八、 內幕信息知情人等級制度及外部信息使用人管理制度的建立

和執行情況

（一） 內幕信息知情人管理相關制度的建設情況

公司自2011年4月7日上市以來，非常注重公司內部控制管理的提高與完

善，尤其是內幕交易的防控。為加強公司內幕信息管理，做好內幕信息保密工作，

公司按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，制定了內幕交易防控的相關

制度，包括：《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息知情

人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年報差錯追究制度》、《投資者接待

和推廣工作制度》、《敏感信息排查管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持

公司股份及其變動管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等。公司

將結合中國證監會和深圳證券交易所的相關要求，不斷更新、完善和補充內幕交

易防控的相關制度。

（二） 內幕信息知情人管理制度的執行情況

1、 定期報告披露期間的信息保密工作

報告期內，公司嚴格執行內幕信息保密相關制度，加強公司內幕信息知識培

訓，嚴格規範信息傳遞流程，提高公司董事、監事、高級管理人員和相關內幕信

息知情人對內幕信息重要性的認識。

在定期報告披露期間，對未公開信息，公司證券管理部都會嚴格控制知情人

範圍並組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》，如實、完整記

錄上述信息在公開前的所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時

間。

公司還加強了對外報送未公開信息的規範和約束，密切關注公司內幕信息的

外部流轉，不斷嚴格規範外報信息流程，在公司向外部單位提供內幕信息時，公

司明確告知對方應履行保密義務，並做好內部登記工作，按照制度規定了履行了

相關手續。

2、 投資者調研期間的信息保密工作

在定期報告及重大事項披露期間，公司儘量避免接待投資者的調研，努力做

好定期報告及重大事項披露期間的信息保密工作。

在日常接待投資者調研時，為確保調研人員能夠遵守相關規定和公司相關信

息按規定渠道披露，公司履行了相關信息保密工作程序，對來訪的調研人員要求

其籤署承諾書，承諾在對外出具報告前提前知會公司等。在調研過程中，證券管

理部認真做好相關會議記錄，按照規定向深圳證券交易所報備。

3、 其他重大事項的內幕信息保密工作

在其他重大事項未披露前，公司及相關信息披露義務人財務保密措施，完成

未披露信息知情者登記備案，以保證信息處於可控範圍。

（三） 報告期內自查內幕信息知情人涉嫌內幕交易以及監管部門的查處和整改

情況

報告期內，公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內

幕信息知情人管理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股份

的情況。報告期內公司也未發生受到監管部門查處和整改的情形。

第四節 重要事項

一、 重大訴訟、仲裁事項

報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項，也無以前期間發生但持續到報告期

的重大訴訟、仲裁事項。

二、 破產及重組相關事項

報告期內，公司無破產及重組等相關事項。

三、 收購、出售資產及資產重組

（一） 報告期內，資產收購事項

單位：萬元

交易

對方

或最

終控

制方

被收購

或置入

資產

購買

日

交易價

格

所確

認的

商譽

金額

自購買日

起至報告

期末為公

司貢獻的

淨利潤

（適用於

非同一控

制下的企

業合併）

本年初

至本期

末為公

司貢獻

的淨利

潤（適

用於同

一控制

下企業

合併）

是否為

關聯交

易（如

是，說明

定價原

則）

定價原則

說明

所涉及

的資產

產權是

否已全

部過戶

所涉

及的

債權

債務

是否

已全

部轉

移

北京

科信

必成

醫藥

科技

發展

有限

公司

科信必

成自主

研發的

21項口

服緩控

釋製劑

品種的

藥品項

目

2011

年7月

19日

9,000.00

0.00

0.00

0.00

否

結合第三

方資產評

估和該項

目品種的

市場價格

及市場技

術情況，經

協商確定

交易價格

否

否

2011年6月19日，經公司第一屆董事會第十次會議審議通過，並經2011

年7月19日公司2011年第一次臨時股東大會審議通過《關於使用公司首次公開

發行股票超募資金購買研發藥品項目技術的議案》，公司與北京科信必成醫藥科

技發展有限公司籤訂《技術轉讓合同》，受讓科信必成自主研發的21項口服緩控

釋製劑品種的藥品項目技術，技術轉讓費總計為人民幣9,000萬元。2011年7月

29日，公司按照合同支付3,285萬元。在報告期內，對經營成果無影響。

（二） 報告期內，公司不存在資產出售事項。

（三） 報告期內，公司不存在資產合併事項。

四、 股權激勵計劃事項

報告期內，公司無股權激勵事項。

五、 持有其他上市公司、非上市金融企業和擬上市公司股權情況

報告期內，公司未持有其他上市公司、非上市金融企業和擬上市公司股權。

六、 證券投資情況

報告期內，公司無證券投資。

七、 對外擔保事項

報告期內，公司無對外擔保事項。

八、 委託他人進行現金資產管理情況

報告期內，公司經2011年10月13日第一屆董事會第十二次會議審議通過，

為提高資金使用效率，合理利用閒置資金，在不影響公司正常經營的情況下，運

用累計不超過人民幣5,400萬元的自有閒置資金進行短期銀行保本理財產品投

資。

截至報告期末，公司未發生逾期未收回的短期銀行保本理財產品投資本金和

收益。

九、 關聯方資金佔用情況

報告期內，公司未發生關聯方資金佔用情況。

十、 重大關聯交易事項

報告期內，公司未發生重大關聯交易事項。

報告期內，公司因生產經營業務需要，發生的日常關聯交易如下：

（一） 購買商品或接受勞務

關聯方名稱

交易金額

佔同類交易金額比例

深圳市廣安石油化工有限公司

1,217,338.46

5.90%

合計

1,217,338.46

5.90%

深圳市廣安石油化工有限公司為本公司實際控制人控制的其他公司，從事燃

料油、汽車潤滑油的國內貿易。

2011年度公司向深圳市廣安石油化工有限公司購買的商品全部為燃料油，

主要用於公司的鍋爐、自備發電及機動車的日常消耗，採購價格均按廣安石化出

售給第三方的公允價格執行。

（二） 公司向關聯方租賃辦公樓、廠房及職工宿舍

關聯方名稱

交易金額

佔同類交易金額比例

深圳市翰宇生物工程有限公司

3,423,782.52

100.00%

合計

3,423,782.52

100.00%

深圳市翰宇生物工程有限公司為本公司實際控制人控制的其他公司，目前從

事的具體業務為自有的辦公樓、廠房及宿舍的管理及正在建設未來擬用於出租的

工業廠房。

公司租賃深圳市翰宇生物工程有限公司辦公樓、廠房的價格均按政府發布的

房屋租賃指導價制定，並未偏離市場價格。上述房屋租賃的定價遵循了公允、合

理和市場化的原則，不存在損害公司和公司股東利益的行為。

十一、 重大合同及其履行情況

2011年6月19日，經公司第一屆董事會第十次會議審議通過，並經2011

年7月19日公司2011年第一次臨時股東大會審議通過，公司與北京科信必成醫

藥科技發展有限公司籤訂《技術轉讓合同》，雙方結成戰略合作夥伴關係，戰略

合作包括：

（一）建立信息共享、定期交流機制。

（二）合作國內藥品項目研發註冊等，重點選擇市場潛力大、技術含量高的

品種做特做新。科信必成向公司供應具有獨立智慧財產權的藥品，在其上市後，雙

方共同參與銷售分成。

（三）合作國際藥品的技術引進、海內外資格認證及品種註冊等，由公司提

供國際標準的生產車間進行產品的生產。

（四）重大項目合作和成果轉化等方面。雙方共同申報國家重大新藥創新專

項及各類基金、課題等，以技術轉讓、專利許可、合作開發等多種方式實現合作

與成果轉化。

合同的履行對公司本年度的經營成果無影響，不影響上市公司業務的獨立

性，公司主要業務不會因履行合同而對當事人形成依賴。

雙方合作進展順利：一、已經建立研發人員工作交流和管理層定期交流機制；

二、公司已購買科信必成自主研發的21項口服緩控釋製劑品種的藥品項目技術，

合作註冊申報；三、國際國內產業領域的合作，廣泛開展。

十二、 公司或持有公司股份5%以上（含5%）股東在報告期內發

生或持續到報告期內的承諾事項

（一）公司股東關於股份鎖定的承諾

公司實際控制人曾少貴、曾少強、曾少彬承諾：「自公司股票在創業板上市

之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司股

份，也不由公司回購該部分股份。」

公司內資法人股東豐成投資承諾：「自公司股票在創業板上市之日起三十六

個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司

回購該部分股份。」

公司首次公開發行前其他股東承諾：「自公司股票在創業板上市之日起十二

個月內，不轉讓或者委託他人管理本人/本公司直接或間接持有的公司股份，也

不由公司回購該部分股份。」

豐成投資全體股東承諾：「自公司股票在創業板上市之日起三十六個月內，

不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部

分股份。」

此外，公司董事及/或高級管理人員曾少貴、曾少強、徐航、袁建成、馬亞

平、龍鐳、劉煜、全衡、蔡磊、PINXIANG YU、監事曾少彬還承諾：「在本人擔

任翰宇藥業董事/監事/高級管理人員期間，本人每年轉讓的股份不超過本人直接

或間接持有公司股份總數的25%；本人從翰宇藥業董事/監事/高級管理人員崗位

離職後六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。」

鑑於SAIF III Mauritius (China lnvestments) Limited和TQM Investment

Limited持有限售股份於2012年4月7日解禁，2012年4月9日起上市流通。

公司董事徐航先生補充承諾：其通過持有SAIF III GP, L.P.4.55%的股權，間接持

有公司2,610股。在擔任翰宇藥業董事期間，每年轉讓的股份不超過其直接或間

接持有公司股份總數的25%；從翰宇藥業董事崗位離職後六個月內，不轉讓其直

接或間接持有的公司股份。

（二）關於避免同業競爭的承諾函

公司控股股東、實際控制人曾少貴、曾少強及曾少彬於2010年3月12日向

公司出具了《避免同業競爭的聲明與承諾函》，聲明並承諾：「截至本函籤署之日，

本人及本人所控制的其他企業未從事任何在商業上對翰宇藥業構成直接或間接

同業競爭的業務或活動，並保證將來也不會從事或促使本人所控制的其他企業從

事任何在商業上對翰宇藥業構成直接或間接同業競爭的業務或活動。如本人因違

反本函而導致翰宇藥業遭受損失、損害和額外開支，本人承諾將賠償由此給翰宇

藥業帶來的一切經濟損失。」

（三）承擔補繳稅款的承諾

根據深圳市人民政府的相關規定，公司自2006-2007年免徵企業所得稅，2008-2010年減半徵收企業所得稅。公司享受的上述稅收優惠政策系深圳市普遍

適用的規章，凡符合該等規章規定條件的企業均可享受上述優惠政策，並非僅由

公司獨享，但該等稅收優惠沒有法律、國務院或國家稅務總局頒發的相關稅收規

範性文件作為依據，存在被追繳的風險。

為此，公司控股股東、實際控制人曾少貴、曾少強、曾少彬三人承諾：「如

果由於深圳市政府有關文件和國家有關部門頒布的相關規定存在差異，導致國家

有關稅務主管部門認定翰宇藥業首次公開發行（A股）股票並在創業板上市之日

前所享受「兩免三減半」的稅收減免無效，本人作為翰宇藥業的實際控制人願意

以現金連帶的、全額的、無條件的承擔需補繳的所得稅稅款及相關費用。」

（四）實際控制人關於確保翰宇生物轉讓翰宇生物醫藥園房地產的承諾

2010年11月29日，公司實際控制人承諾：若國家或地方性法律、法規、

政策等出現變化，允許翰宇生物轉讓翰宇生物醫藥園房地產，且公司生產經營仍

需使用翰宇生物醫藥園房地產，公司實際控制人確保其控制的翰宇生物在半年內

將翰宇生物醫藥園房地產按轉讓時的帳面價值轉讓給公司；若因國家或地方性法

律、法規、政策等出現變化，公司不能繼續租賃翰宇生物醫藥園房地產，公司實

際控制人全額承擔公司搬遷生產場地產生的搬遷費用和公司因此遭受的其他損

失。

截止本報告期末，上述承諾人皆遵守以上承諾，未發現違反上述承諾情況。

十三、 解聘、聘任會計師事務所情況及支付報酬情況

經2011年2月18日召開的2010年年度股東大會審議批准，公司續聘天健

正信會計師事務所有限公司（以下簡稱「天健正信」）為2011年度審計機構。

因執行公司年度審計業務機構天健正信在2011年與立信會計師事務所（特

殊普通合夥）（以下簡稱「立信」）之間已經實施相關重組，天健正信的分立部分

被立信吸收合併，該部分人員執行的相關業務項目一併轉入立信，天健正信原執

行公司審計業務的相關團隊已經加入立信。鑑於天健正信原執行公司審計業務的

相關團隊已經加入立信，且天健正信已出函同意與公司解除審計機構聘用關係，

為保持公司外部審計工作的連續性和穩定性，經公司2011年12月13日召開的

第一屆董事會第十四次會議審議，並經公司2011年12月29日公司2011年第二

次臨時股東大會審議通過，公司聘請的2011年度審計機構由天健正信變更為立

信，由立信負責公司2011年度財務報告審計、年度募集資金使用專項審計、內

部控制鑑證報告等業務。2011年度審計費用為65萬元人民幣，註冊會計師為周

俊祥、肖珍麗。

十四、 受監管部門處罰、通報批評、公開譴責情況

報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人

不存在受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑

事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當

人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形。中國證監會及其派

出機構沒有對公司提出整改意見。

十五、 報告期內，中國證監會深圳證監局提出改進意見

報告期內，公司根據中國證監會關於開展上市公司治理專項活動的要求，自

2011年5月開始認真、深入的進行公司治理自查工作，並經2011年10月13日

第一屆董事會第十二次會議審議通過並公布了《深圳翰宇藥業股份有限公司關於

加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》、《深圳翰宇藥業股份有限公

司關於加強上市公司治理專項活動的自查報告》、《深圳翰宇藥業股份有限公司關

於開展規範財務會計基礎工作專項活動自查報告和整改計劃》。

中國證監會深圳證監局於2011年8月11日對公司進行了公司治理專項活動

的現場走訪檢查，並下發了深證局公司字[2011]106號文《關於深圳翰宇藥業股

份有限公司治理情況的監管意見》（以下簡稱「監管意見函」），提出了公司除自查

工作揭示的問題外還存在的問題，公司針對這些問題進行了分析研究，並實施了

整改，具體情況如下：

（一） 自查問題和整改工作方案

1、公司內部控制管理制度有待進一步完善。公司新增制定了各項內控管理

制度，並修訂了原有內部控制管理制度，健全了公司的制度體系並加強了管理基

礎。公司還將密切關注最新的法律、法規以及規範性文件的要求，及時的更新和

修訂公司各項內部控制制度，並嚴格執行。

2、公司三會運作尤其是董事會專門委員會的運作有待進一步完善。公司根

據相關法律法規政策和公司的相關制度的要求，堅決落實，補充完善了公司已經

召開的董事會、監事會、股東大會文件；公司嚴格遵照三會及專業委員會規則的

要求，籌備組織公司的董事會、監事會等，確保公司三會能有效行使其職能，為

公司的健康發展服務。

3、公司內部審計部門有待進一步建設完善，其運作有待進一步加強。公司

根據相關法律法規及公司《內部審計制度》等規章制度的要求，加強了公司內部

審計部的建設和運行管理。

4、公司合同管理有待進一步加強完善。公司在現有合同管理實際操作流程

的基礎上，以加強各部門合同管理為目的，制定了切實可行的《合同管理制度》，

並安排特定部門根據該制度落實合同管理流程，逐步推進對公司籤署的各類合同

的統一監管，加強公司合同管理與風險控制。

5、公司投資者關係管理工作有待進一步完善。公司已經建立投資者關係管

理的各項制度，開通投資者專線電話、投資者關係郵箱、投資者關係網頁並對外

披露公司投資者懇談會的紀要，密切關注深圳證券交易所投資者關係互動平臺，

並嚴格執行投資者管理相關制度的要求。

6、公司董事、監事、高級管理人員等相關人員的培訓有待進一步加強。公

司積極安排董事、監事、高級管理人員參加深圳證券交易所和深圳證監局舉辦的

各類學習和培訓，了解最新制定或修訂的各類規範性文件；公司董事會秘書還就

上市後公司需要注意的各類事項持續加強對公司董事、監事、高級管理人員及相

關人員的培訓，強化上述人員的政策、法規、證券知識等方面的學習。

（二） 其他問題和整改工作方案

1、 財務信息系統使用和控制需加強

公司加強了財務信息系統系統管理員權限和財務部帳套主管權限的分離。對

於操作權限的申請，已經通過公司EKP系統建立申請流程，經部門經理、主管

會計、財務經理、IT主管審批後，授予其相應權限。

2、 支票管理情況

公司加強了對票據的管理，建立支票登記簿，對支票的購買、使用、作廢、

移交等做詳細登記記錄。

3、 資金管理控制情況

公司進一步加強了現金支付的管理，嚴格按照制度執行。

4、 會計核算基礎工作規範性情況

公司認真制定《財務管理制度》並修訂細則，建立定期與不定期盤存制度。

十六、 其他重大事件

（一）政府補助

1、報告期內，公司收到深圳市發展和改革委員會、深圳市科技工貿和信息

化委員會、深圳市財政委員會下發的《關於下達深圳市生物、網際網路、新能源產

業發展專項資金2011年第一批扶持計劃的通知》（深發改【2011】1673號），將

獲得深圳市生物產業發展專項資金2011年第一批扶持計劃補助資金810萬元。

公司已於2011年12月30日公告於中國證監會指定的信息披露網站。公司於2012

年3月收到該項資金，並按企業會計準則進行處理。

2、根據2011年1月11日深圳市發展和改革委員會《關於轉發《國家發展

改革委辦公廳關於調整、終止或撤銷部分高技術產業發展項目的通知》的通知》

（深發改【2011】43號），公司承接深圳國家生物產業基地多肽類創新藥物公共

實驗中心項目，以繼續推進項目建設。2011年，公司共計收到中央財政補助800

萬元，地方財政補助200萬元。

（二）報告期內，公司發生《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦

法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項如下：

1、根據2011年1月11日深圳市發展和改革委員會《關於轉發《國家發展

改革委辦公廳關於調整、終止或撤銷部分高技術產業發展項目的通知》的通知》

（深發改【2011】43號），公司承接深圳國家生物產業基地多肽類創新藥物公共

實驗中心項目，以繼續推進項目建設。2011年，公司共計收到中央財政補助800

萬元，地方財政補助200萬元。

2、2011年6月19日，經公司第一屆董事會第十次會議審議通過，並經2011

年7月19日公司2011年第一次臨時股東大會審議通過，公司與北京科信必成醫

藥科技發展有限公司籤訂《技術轉讓合同》，雙方結成戰略合作夥伴關係，受讓

科信必成自主研發的21項口服緩控釋製劑品種的藥品項目技術，技術轉讓費總

計為人民幣9,000萬元。2011年7月29日，公司按照合同支付3,285萬元。

3、2011年12月30日，公司於中國證監會指定的信息披露網站發布公告，

公司收到深圳市發展和改革委員會、深圳市科技工貿和信息化委員會、深圳市財

政委員會下發的《關於下達深圳市生物、網際網路、新能源產業發展專項資金2011

年第一批扶持計劃的通知》（深發改【2011】1673號》，將獲得深圳市生物產業

發展專項資金2011年第一批扶持計劃補助資金810萬元。公司於2012年3月收

到該項資金，並按企業會計準則進行處理。

4、截至本報告日，公司經2012年3月13日公司第一屆董事會第十五次會

議審議，為滿足公司業務國際化發展需要，提高公司綜合競爭實力和未來持續發

展動力，促進公司生產經營的發展以及經營效益的提升，同時，為了提高募集資

金的使用效率，公司擬以超募資金4,000萬元人民幣和自有資金1,000萬元人民

幣，合計5,000萬元人民幣換匯，在香港設立全資子公司，主要業務包括：（1）

Cycloset（Bromocriptine，溴麥角環肽）項目，（2）多肽製劑、原料藥海外註冊

和銷售項目，（3）客戶肽等產品的海外銷售項目等。

十七、 報告期內重要事件信息索引

序號

日期

編號

名稱

披露媒體

1

2011.4.19

2011-001

2011年第一季度業績預告

巨潮資訊網

2

2011.4.27

2011-002

第一屆董事會第九次會議決議公告

巨潮資訊網

3

2011.4.27

2011-003

第一屆監事會第六次會議決議公告

巨潮資訊網

4

2011.4.27

2011-004

關於籤訂《募集資金三方監管協議》的公告

巨潮資訊網

5

2011.4.27

2011-005

置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金公告

巨潮資訊網

6

2011.4.27

2011-006

2011年第一季度季度報告正文

巨潮資訊網

7

2011.4.29

2011-007

有關2011年第一季度季度報告的更正公告（非財務信息）

巨潮資訊網

8

2011.5.10

2011-008

獲得發明專利的公告

巨潮資訊網

9

2011.5.26

2011-009

關於完成工商變更登記的公告

巨潮資訊網

10

2011.5.26

2011-010

獲得發明專利的公告

巨潮資訊網

11

2011.6.4

2011-011

獲得發明專利的公告

巨潮資訊網

12

2011.6.22

2011-012

第一屆董事會第十次會議決議公告

巨潮資訊網

13

2011.6.22

2011-013

關於使用超募資金購買研發藥品項目技術的公告

巨潮資訊網

14

2011.6.22

2011-014

關於新增聘任公司高級管理人員的公告

巨潮資訊網

15

2011.6.22

2011-015

重大合同公告

巨潮資訊網

16

2011.6.22

2011-016

關於召開2011年第一次臨時股東大會的通知的公告

巨潮資訊網

17

2011.7.4

2011-017

關於網下配售股份上市流通的提示性公告

巨潮資訊網

18

2011.7.14

2011-018

2011年半年度業績預增公告

巨潮資訊網

19

2011.7.20

2011-019

2011年第一次臨時股東大會決議公告

巨潮資訊網

20

2011.7.21

2011-020

關於延期披露半年度報告並停牌的公告

巨潮資訊網

21

2011.7.23

2011-021

2011年半年度報告摘要

巨潮資訊網

22

2011.9.13

2011-022

澄清公告

巨潮資訊網

23

2011.10.14

2011-023

第一屆董事會第十二次會議決議公告

巨潮資訊網

24

2011.10.14

2011-024

第一屆監事會第八次會議決議公告

巨潮資訊網

25

2011.10.14

2011-025

關於運用自有閒置資金購買短期銀行保本理財產品的公告

巨潮資訊網

26

2011.10.15

2011-026

2011年第三季度業績預告

巨潮資訊網

27

2011.10.24

2011-027

2011年第三季度報告正文

巨潮資訊網

28

2011.11.04

2011-028

澄清公告

巨潮資訊網

29

2011.11.08

2011-029

關於籤訂《募集資金三方監管協議》的公告

巨潮資訊網

30

2011.11.08

2011-030

獲得發明專利的公告

巨潮資訊網

31

2011.11.16

2011-031

「國家地方聯合工程研究中心」掛牌的公告

巨潮資訊網

32

2011.11.29

2011-032

關於「國家地方聯合工程研究中心」掛牌的補充公告

巨潮資訊網

33

2011.12.14

2011-033

第一屆董事會第十四次會議決議公告

巨潮資訊網

34

2011.12.14

2011-034

第一屆監事會第十次會議決議公告

巨潮資訊網

35

2011.12.14

2011-035

關於變更公司2011年度審計機構的公告

巨潮資訊網

36

2011.12.14

2011-036

關於召開2011年第二次臨時股東大會的通知的公告

巨潮資訊網

第五節 股本變動及股東情況

一、 股本變動情況

（一） 報告期股本變動情況表（截止2011年12月31日）

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）

本次變動後

數量

比例

發行新股

送

股

公積金

轉股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條件

股份

75,000,000

100.00%

4,960,000

-4,960,000

0

75,000,000

75.00%

1、國家持股

2、國有法人持股

4,340,000

-4,340,000

0

3、其他內資持股

56,642,250

75.52%

620,000

-620,000

0

56,642,250

56.64%

其中：境內非國

有法人持股

6,949,500

9.27%

620,000

-620,000

0

6,949,500

6.95%

境內自然

人持股

49,692,750

66.26%

49,692,750

49.69%

4、外資持股

18,357,750

24.48%

18,357,750

18.36%

其中：境外法人

持股

18,357,750

24.48%

18,357,750

18.36%

境外自然

人持股

5、高管股份

二、無限售條件

股份

20,040,000

4,960,000

25,000,000

25,000,000

25.00%

1、人民幣普通股

20,040,000

4,960,000

25,000,000

25,000,000

25.00%

2、境內上市的外

資股

3、境外上市的外

資股

4、其他

三、股份總數

75,000,000

100.00%

25,000,000

0

25,000,000

100,000,000

100.00%

（二） 限售股變化情況（截止2011年12月31日）

單位：股

股東名稱

年初限售

股數

本年解除

限售股數

本年增加

限售股數

年末限售

股數

限售原因

解除限售日期

曾少貴

25,737,000

0

0

25,737,000

首發承諾

2014年4月7日

曾少強

19,980,000

0

0

19,980,000

首發承諾

2014年4月7日

SAIF III Mauritius

(China Investments)

Limited

14,975,250

0

0

14,975,250

首發承諾

2012年4月7日

深圳市豐成投資有限

公司

4,020,000

0

0

4,020,000

首發承諾

2014年4月7日

曾少彬

3,975,750

0

0

3,975,750

首發承諾

2014年4月7日

TQM Investment

Limited

3,382,500

0

0

3,382,500

首發承諾

2012年4月7日

深圳市創新投資集團

有限公司

2,929,500

0

0

2,929,500

首發承諾

2012年4月7日

網下配售股份

0

4,960,000

4,960,000

0

網下申購

限售股份

2011年7月7日

合計

75,000,000

4,960,000

4,960,000

75,000,000

－

－

（三） 證券發行與上市情況

經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】397號文核准，公司首次公開

發行人民幣普通股股票2,500萬股。本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售

（以下簡稱「網下配售」）與網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱「網上

發行」）相結合的方式，其中：網下向配售對象詢價配售股票數量為496萬股，

佔本次最終發行數量的19.84%；網上向社會公眾投資者定價發行股票數量為

2,004萬股，佔本次發行總量的80.16%。發行價格為30.19元/股。

經深圳證券交易所《關於深圳翰宇藥業股份有限公司人民幣普通股股票上市

的通知》（深證上【2011】105號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深

圳證券交易所創業板上市，股票簡稱「翰宇藥業」，股票代碼「300199」。其中，

網上定價發行的2,004萬股股票於2011年4月7日起上市交易，網下配售的496

萬股於2011年7月7日起上市流通。

二、 股東和實際控制人情況

（一） 前十名股東、前十名無限售流通股股東持股情況

單位：股

2011年末股東總數

5,531

本年度報告公布日前一個月末

股東總數 （3月30日）

5,349

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例

（%）

持股總數

持有有限售條

件股份數量

質押或凍結

的股份數量

曾少貴

境內自然人

25.74%

25,737,000

25,737,000

0

曾少強

境內自然人

19.98%

19,980,000

19,980,000

0

SAIF III Mauritius (China

Investments) Limited

境外法人

14.98%

14,975,250

14,975,250

0

深圳市豐成投資有限公司

境內非國有法人

4.02%

4,020,000

4,020,000

1,000,000

曾少彬

境內自然人

3.98%

3,975,750

3,975,750

0

TQM Investment Limited

境外法人

3.38%

3,382,500

3,382,500

0

深圳市創新投資集團有限

公司

境內非國有法人

2.93%

2,929,500

2,929,500

0

中國工商銀行－博時精選

股票證券投資基金

基金、理財產品等其他

2.20%

2,201,755

0

0

方正證券股份有限公司客

戶信用交易擔保證券帳戶

境內非國有法人

1.30%

1,301,600

0

0

全國社保基金一一五組合

基金、理財產品等其他

1.06%

1,055,688

0

0

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金

2,201,755

人民幣普通股

方正證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶

1,301,600

人民幣普通股

全國社保基金一一五組合

1,055,688

人民幣普通股

中信信託有限責任公司－0808全配03

801,311

人民幣普通股

劉明

750,000

人民幣普通股

全國社保基金一零六組合

710,335

人民幣普通股

中國銀行－嘉實價值優勢股票型證券投資基金

511,479

人民幣普通股

中國銀行－南方高增長股票型開放式證券投資基金

461,000

人民幣普通股

華潤深國投信託有限公司－非凡17號資金信託

337,433

人民幣普通股

華潤深國投信託有限公司－非凡18號資金信託

326,267

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致

行動的說明

（1）公司前10名股東中，曾少貴先生現任本公司董事長，持有有限售條件

股份25,737,000股。曾少強先生現任本公司副董事長，持有有限售條件股份

19,980,000股。曾少彬先生現任本公司監事，持有有限售條件股份3,975,750

股。以上三人為兄弟關係。深圳市豐成投資有限公司為本公司實際控制人控

制的其他公司，公司股東絕大多數為公司中高層管理人員及其他核心人員，

豐成投資的實質為本公司的管理層持股公司。公司二位外資股東 SAIF III

Mauritius (China lnvestments) Limited 和TQM Investment Limited 均為SAIF

Partners III L.P.的獨資公司。

（2）未知其它股東是否存在關聯關係，也未知是否屬於一致行動人。

（二） 公司控股股東或實際控制人情況

1、 公司控股股東和實際控制人

公司的控股股東、實際控制人是董事長曾少貴、副董事長曾少強及公司監事

曾少彬3位自然人，他們三者為兄弟關係，且均為公司股東，三者合計直接持有

公司49.69%的股份，佔絕對控股地位。同時，曾少彬還是公司內資法人股東深

圳市豐成投資有限公司的控股股東，其通過豐成投資還間接持有公司212.65萬

股即2.13%的股權。

曾少貴先生，43歲（1968年5月出生），中國國籍，擁有中國香港居留權、

菲律賓居留權，高級經營師。曾少貴先生於2008年獲得清華大學經濟管理學院

高級工商管理碩士(EMBA)學位，2005年獲得澳門科技大學法學碩士學位，2003

年獲得中國政法大學在職法學碩士研究生同等學歷。曾少貴先生歷任深圳市華興

油料貿易有限公司經營部業務員、經營部經理；深圳市翰宇藥業有限公司董事長、

深圳市翰宇創業投資有限公司董事長、深圳市翰宇生物工程有限公司董事長。曾

少貴先生還擔任深圳市人民代表大會代表、深圳市寶安區人大常委會委員、深圳

市人大內務司法委員會委員等社會職務。現任本公司董事長。

曾少強先生，40歲（1971年1月出生），中國國籍，擁有中國香港居留權、

菲律賓居留權，清華大學經濟管理學院工商管理碩士學位，高級經營師。曾少強

先生歷任深圳市翰宇創業投資有限公司董事、總經理、深圳市翰宇生物工程有限

公司副董事長、深圳市翰宇石化有限公司董事長、深圳市翰宇藥業有限公司副董

事長。曾少強先生還擔任中國宋慶齡基金會理事、中國光彩事業促進會理事、政

協廣東省委員會委員、政協深圳市委員會委員、深圳市政協港澳臺僑和外事會副

主任、深圳市總商會（工商聯）副會長（副主席）、深圳市光彩事業促進會副會

長等社會職務。現任本公司副董事長。

曾少彬先生，34歲（1977年01月出生），中國國籍，無永久境外居留權，

畢業於深圳大學行政管理專業。曾少彬先生現任深圳市寶安區福興加油站總經

理、深圳市翰宇創業投資有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司董事副總經理、

深圳市豐成投資有限公司總經理。現任本公司監事。

報告期內，公司控股股東、實際控制人均未發生變化。

2、 公司與實際控制人之間的產權及控制關係

曾少強

曾少貴

曾少彬

豐成投資

深圳翰宇藥業股份有限公司

25.74%

19.98%

4.02%

49.69%

3.98%

52.90%

3、 其他持股在10%以上（含）的法人股東

SAIF III Mauritius (China Investments) Limited，即賽富三期模里西斯（中國

投資）有限公司，為一家在模里西斯共和國模里西斯群島合法成立的公司，主要

業務為股權投資，直接持有本公司14,975,250股股份。

另外一位外資股東TQM Investment Limited直接持有公司3,382,500股股份，

和SAIF III Mauritius (China lnvestments) Limited均為SAIF Partners III L.P的獨資

公司。

SAIF Partners III L.P為一家設立並註冊在開曼群島的有限合夥基金，資金規

模為11億美金（有限合伙人和普通合伙人的承諾出資總額），主要致力於消費、

技術、電子商務、醫療、現代農業和能源/替代能源等方面的投資，受普通合夥

人SAIF III GP, L.P.控制和管理。

第六節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、 董事、監事和高級管理人員情況

（一） 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名

職務

性

別

年

齡

任期起始日

期

任期終止日

期

年初持股數

年末持股數

報告期內從公

司領取的報酬

總額（萬元）

（稅前）

是否在股東

單位或其他

關聯單位領

取薪酬

曾少貴

董事長

男

43

2009年11

月13日

2012年11

月13日

25,737,000

25,737,000

78.33

是

曾少強

副董事長

男

40

2009年11

月13日

2012年11

月13日

19,980,000

19,980,000

5.25

是

徐航

副董事長

男

44

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

5.25

是

袁建成

董事、總裁

男

48

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

72.79

否

鍾廉

董事

男

51

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

5.25

是

蔡磊

董事、財務

總監

男

35

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

58.25

否

王小寧

獨立董事

男

53

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

10.50

否

孟榮芳

獨立董事

（離任）

女

46

2009年11

月13日

2011年12

月29日

0

0

10.50

否

於秀峰

獨立董事

男

47

2010年06

月17日

2012年11

月13日

0

0

10.50

否

郭晉龍

獨立董事

（新增）

男

50

2011年12

月29日

2012年11

月13日

0

0

0

否

劉煜

營銷副總裁

男

43

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

51.21

否

龍鐳

生產副總裁

男

46

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

35.14

否

馬亞平

研發副總裁

男

38

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

50.69

否

全衡

董事會秘

書、人力、

行政副總裁

男

32

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

48.11

否

PINXIANG YU

質量副總裁

女

38

2011年06

月19日

2012年11

月13日

0

0

39.69

否

陶安進

監事會主席

男

32

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

18.04

否

曾少彬

監事

男

34

2009年11

月13日

2012年11

月13日

3,975,750

3,975,750

2.00

是

楊春海

監事

男

31

2009年11

月13日

2012年11

月13日

0

0

12.85

否

合計

-

-

-

-

-

49,692,750

49,692,750

514.35

-

註：（1）「報告期內從公司領取的報酬總額」指稅前報酬總額，包括基本工資、

獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金以及其他形式從公司獲得

的報酬。

（2）2011年6月19日，公司第一屆董事會第十次會議審議通過了《關於新

增聘任餘品香女士擔任公司質量副總裁的議案》，聘任PINXIANG YU（餘品香）

女士為公司質量副總裁。

（3）2011年12月29日，公司2011年第二次臨時股東大會審議通過了《關

於接受孟榮芳女士辭去公司第一屆董事會獨立董事職務，選舉郭晉龍先生擔任公

司第一屆董事會獨立董事的議案》，同意孟榮芳女士辭去公司獨立董事職務，並

聘任郭晉龍先生擔任公司獨立董事職務。

（4）報告期內，公司董事、監事、高級管理人員無持有股票期權和被授予限

制流通股股票的情況。

（二） 董事、監事和高級管理人員最近5年的主要工作經歷

1、董事會成員

曾少貴先生，43歲（1968年5月出生），中國國籍，擁有中國香港居留權、

菲律賓居留權，高級經營師。曾少貴先生於2008年獲得清華大學經濟管理學院

高級工商管理碩士(EMBA)學位，2005年獲得澳門科技大學法學碩士學位，2003

年獲得中國政法大學在職法學碩士研究生同等學歷。曾少貴先生歷任深圳市華興

油料貿易有限公司經營部業務員、經營部經理；深圳市翰宇藥業有限公司董事長、

深圳市翰宇創業投資有限公司董事長、深圳市翰宇生物工程有限公司董事長。曾

少貴先生還擔任深圳市人民代表大會代表、深圳市寶安區人大常委會委員、深圳

市人大內務司法委員會委員等社會職務。現任本公司董事長。

曾少強先生，40歲（1971年1月出生），中國國籍，擁有中國香港居留權、

菲律賓居留權，清華大學經濟管理學院工商管理碩士學位，高級經營師。曾少強

先生歷任深圳市翰宇創業投資有限公司董事、總經理、深圳市翰宇生物工程有限

公司副董事長、深圳市翰宇石化有限公司董事長、深圳市翰宇藥業有限公司副董

事長。曾少強先生還擔任中國宋慶齡基金會理事、中國光彩事業促進會理事、政

協廣東省委員會委員、政協深圳市委員會委員、深圳市政協港澳臺僑和外事會副

主任、深圳市總商會（工商聯）副會長（副主席）、深圳市光彩事業促進會副會

長等社會職務。現任本公司副董事長。

徐航先生，44歲（1967年7月出生），聖克里斯多福及尼維斯聯邦國籍。曾獲得美

國Wesleyan大學數學/經濟學學士學位及美國沃頓商學院MBA學位。徐航先生曾

擔任美國高盛公司（Goldman Sachs）財務分析員、Emerging Markets Partnership

的高級投資經理、凱雷集團（The Carlyle Group）亞洲併購基金副總裁、Bitfone

Corporation(後被惠普併購)和LinkAir Communications CFO、TVG Capital

Partners 董事總經理並負責大中國區投資。2007年5月，徐先生作為合伙人加

入賽富基金三期並任職至今。現任本公司副董事長。

袁建成先生，48歲（1963年6月出生），中國國籍，無永久境外居留權；第

三軍醫大學臨床醫學專業畢業，醫學博士，副研究員。1994-1995年，第三軍醫

大學燒傷外科，任主治醫師；1996-1998年，第三軍醫大學全軍燒傷研究所，任

副研究員、碩士生導師；1999-2002年，美國路易斯安娜州立大學醫學院，博士

後；2002-2004年，第三軍醫大學全軍燒傷研究所副所長；2004-2005年，深圳

市翰宇生物工程有限公司副總裁；深圳市多肽合成工程技術研究開發中心主任；

2005-2006年，深圳市翰宇藥業有限公司副總裁，廣東省多肽藥物工程技術研究

開發中心主任；2007年6月-2009年9月，任深圳市翰宇藥業有限公司總裁；深

圳市翰宇生物工程有限公司董事。現任本公司董事、總裁。

鍾廉先生，51歲（1960年7月出生），中國國籍，無永久境外居留權，畢業

於中國科技大學計算機應用專業，碩士研究生。鍾先生於2008年加入深圳市創

新投資集團，任副總裁；曾任深圳市人民政府發展和改革局高技術產業處處長。

鍾先生負責和主持過多項政府高新技術和產業項目，包括深圳市生物醫藥產業基

地、國標數位電視項目、賽意法超大規模集成電路封裝測試、中興通訊、同洲電

子等項目，擁有豐富的產業政策、項目管理和基金管理經驗。現任本公司董事。

蔡磊先生，35歲（1976年9月出生），中國國籍，無永久境外居留權。廣東

外語外貿大學會計學專業學士學位，武漢大學在職會計碩士（在讀），中級會計

師、高級國際財務管理師（SIFM）。曾任職於中山中粵馬口鐵工業有限公司、廣

南(集團)有限公司、金威啤酒(汕頭)有限公司、金威啤酒集團(成都)有限公司、

深圳華為技術有限公司等，分別歷任上述公司財務部副經理、經理、副財務總監、

財務總監、集團高級財務經理等職。現任本公司董事、財務總監。

王小寧先生，53歲（1958年2月出生），中國國籍，無永久境外居留權，教

授，博士生導師，第一軍醫大學生物技術中心及免疫學科的創始人，華南理工大

學生物科學與工程學院首任任院長。曾獲國家科技進步二等獎1項，省部級科技

進步一等獎2項，二等獎3項，國家II類新藥證書1項。我國最早開展生物技

術學術產業化的探索者之一，在推動我國生物技術產業發展上做出過突出貢獻。

曾以第一作者、通訊作者和參加作者在Science，Nature Medicine，Nature

Biotech，PLoS Medicine, Cell Research等SCI收錄雜誌上發表論文50餘篇。

先後榮獲政府特殊津貼，廣東省「五個一」學術帶頭人、國家教委全國優秀骨幹

教師及首批總後科技新星和科技銀星等榮譽。創立和完善了以「學術無起點」人

才培養理念為核心的低年級本科基因組科學創新人才培養體系，取得了本科生在

Nature、Science和其他拔尖雜誌署名發表論文的成就，為新興學科人才培養探

索出一條新路子。王小寧先生現任中國免疫學學會副秘書長，國家新藥資深評委

及各級政府重要諮詢專家等重要學術職務，中山大學達安基因股份有限公司獨立

董事，廣東冠昊生物科技股份有限公司獨立董事，海南康芝藥業股份有限公司獨

立董事，廣州陽普醫療科技股份有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事。

於秀峰先生，47歲(1964年9月出生)，中國國籍，無永久境外居留權，吉

林大學法學院法學博士，吉林大學商學院經濟學博士後，留學日本早稻田大學法

學部。現任北京市德恆(深圳)律師事務所主任、律師，擔任的其他職務有：深圳

市第四、第五屆人大代表、深圳市第四、第五屆人大法制委員會委員、中國國際

經濟貿易仲裁委員會仲裁員、深圳仲裁委員會仲裁員、深圳市律師協會副會長、

深圳市國際商會副會長、深圳市國際投融資商會副會長、北京大學法學院兼職研

究生導師、東北財經大學法學院兼職研究生導師、中國政法大學亞洲法研究中心

研究員，深圳南山熱電股份有限公司獨立董事，深圳市大族雷射科技股份有限公

司獨立董事等。現任本公司獨立董事。

郭晉龍先生，50歲（1961年12月出生），中國國籍，碩士研究生學歷，注

冊會計師、註冊稅務師，無境外永久居留權。曾先後任深圳信德會計師事務所項

目經理、部門負責人，深圳註冊會計師協會專業部主任、秘書長助理、副秘書長，

深圳鹽田港股份有限公司獨立董事，深圳一致藥業股份有限公司獨立董事，深圳

特發信息股份有限公司獨立董事，深圳農產品股份有限公司獨立董事。現任信永

中和會計師事務所合伙人，北京國家會計學院教授，深圳方大集團股份有限公司

獨立董事，深圳拓日新能源科技股份有限公司獨立董事，天虹商場股份有限公司

獨立董事，深圳市政協第五屆委員會委員，中國註冊會計師協會第五屆理事會理

事。現任本公司獨立董事。

2、監事會成員

陶安進先生，32歲（1979年12月出生），中國國籍，無永久境外居留權；

畢業於瀋陽藥科大學，藥劑學專業，博士學歷，工程師職稱；2006年7月起在

翰宇有限工作，擔任開發部副經理一職。現任本公司監事會主席。

曾少彬先生，34歲（1977年01月出生），中國國籍，無永久境外居留權，

畢業於深圳大學行政管理專業。曾少彬先生現任深圳市寶安區福興加油站總經

理、深圳市翰宇創業投資有限公司董事、深圳市翰宇石化有限公司董事副總經理、

深圳市豐成投資有限公司總經理。現任本公司監事。

楊春海先生，31歲（1980年12月出生），中國國籍，無永久境外居留權；

本科學歷，網絡工程師（微軟MCSE），2004年8月起任翰宇有限總裁辦網絡主管。

現任本公司監事。

3、高級管理人員

總裁，袁建成先生，簡歷詳見「本節一、（二）1、董事會成員」。

財務總監，蔡磊先生，簡歷詳見「本節一、（二）1、董事會成員」。

董事會秘書、人力、行政副總裁，全衡先生，32歲（1979年01月出生），

中國國籍，無永久境外居留權，對外經濟貿易大學經濟學學士，清華大學工商管

理碩士，已取得《董事會秘書資格證書》。歷任海天投資管理有限公司證券分析

師、華廈國際投資集團有限公司董事長助理，現任本公司董事會秘書，人力、行

政副總裁。

質量副總裁，Ms. PINXIANG YU，38歲（1973年1月出生），加拿大國籍,

有機化學碩士。1998年畢業於廣州中山大學，獲碩士學位。1998年至2005年，

歷任加拿大Novocol Pharmaceutical和Apotex Inc.實驗室主管、質量管理部

藥政/審計專家，其間獲得美國質量協會認證審計師（CQA）和工程師（CQE）。餘

女士2005年12月回國後曾擔任美資企業凱默斯醫藥科技有限公司藥政及GMP

符合總監、美國洛比化學青島公司總經理等職務。現任本公司質量副總裁。

研發副總裁、公司多肽研發中心主任，馬亞平先生，38歲（1973年10月出

生），中國國籍，無永久境外居留權。蘭州大學碩士畢業，中國科學院博士畢業。

曾就職於成都地奧製藥集團有限公司、海南中和集團有限公司。2006 年起任職

於翰宇生物、翰宇有限，歷任副總經理、廣東省多肽藥物工程技術研究開發中心

主任兼總工程師。負責公司CRO、CMO 服務及公司研發工作，承擔和主持多項國

家、省、市、區各級科技攻關項目。現任本公司研發副總裁、多肽研發中心主任。

營銷副總裁，劉煜先生，43歲（196 年11月出生），中國國籍，無永久境

外居留權，哈爾濱工業大學碩士學位，曾就職於深圳海王集團、深圳清華源興藥

業有限公司、廣東百澳藥業有限公司、四川迪康藥業股份有限公司。2008年起

任翰宇有限副總經理。現任本公司營銷副總裁。

生產副總裁，龍鐳先生，46歲（1965年02月出生），中國國籍，無永久境

外居留權。貴陽醫學院藥學系畢業，瀋陽藥科大學在職研究生學歷。曾就職於重

慶西南合成製藥廠、海南海藥股份有限公司、海南海藥股份有限公司保健化妝品

公司。2003年加入翰宇有限，歷任開發部經理、副總工程師、副總經理。現任

本公司生產副總裁。

公司現任董事、監事和高級管理人員資格符合《公司法》及《公司章程》的

相關規定，不存在下列情形：

（1）最近三年內受到中國證監會行政處罰；

（2）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（3）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（4）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理

人員；

（5）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行董

事、監事、高級管理人員應履行的各項職責。

（三） 董事、監事和高級管理人員兼職情況

公司董事、監事和高級管理人員的兼職情況如下：

姓名

兼職單位

兼職單位職務

兼職單位與本公司關係

曾少貴

深圳市翰宇創業投資有限公司

董事長

本公司實際控制人控制的公司

深圳市翰宇生物工程有限公司

董事長、總經理

本公司實際控制人控制的公司

曾少強

深圳市翰宇創業投資有限公司

董事、總經理

本公司實際控制人控制的公司

深圳市翰宇生物工程有限公司

副董事長

本公司實際控制人控制的公司

深圳市翰宇石化有限公司

董事長

本公司實際控制人控制的公司

深圳市廣安石油化工有限公司

董事長

本公司實際控制人控制的公司

東莞市粵軍石油化工有限公司

執行董事、總經理

本公司實際控制人控制的公司

深圳市中安恆投資有限公司

董事長

本公司實際控制人控制的公司

深圳市中安循環再生資源有限公司

董事長

本公司實際控制人控制的公司

深圳市慧源文化產業傳播有限公司

董事長

本公司實際控制人控制的公司

徐航

賽富基金三期

合伙人

本公司外資法人股東之母公司

袁建成

深圳市翰宇生物工程有限公司

董事

本公司實際控制人控制的公司

深圳市豐成投資有限公司

執行董事

本公司內資法人股東

鍾廉

深圳市創新投資集團有限公司

副總裁

本公司內資法人股東

王小寧

中國免疫學學會

副秘書長

無關聯

中山大學達安基因股份有限公司

獨立董事

無關聯

廣東冠昊生物科技股份有限公司

獨立董事

無關聯

海南康芝藥業股份有限公司

獨立董事

無關聯

廣州陽普醫療科技股份有限公司

獨立董事

無關聯

於秀峰

深圳南山熱電股份有限公司

獨立董事

無關聯

深圳市大族雷射科技股份有限公司

獨立董事

無關聯

郭晉龍

信永中和會計師事務所

合伙人

無關聯

北京國家會計學院

教授

無關聯

深圳方大集團股份有限公司

獨立董事

無關聯

深圳拓日新能源科技股份有限公司

獨立董事

無關聯

天虹商場股份有限公司

獨立董事

無關聯

（四） 報告期公司董事、監事、高級管理人員變動情況

1、公司新增一名高級管理人員。2011年6月19日，公司第一屆董事會第十次

會議審議通過了《關於新增聘任餘品香女士擔任公司質量副總裁的議案》，結合

公司業務發展需要，新增聘任PINXIANG YU（餘品香）女士為公司質量副總裁。

2、公司獨立董事變更。2011年12月29日，公司2011年第二次臨時股東大會

審議通過了《關於接受孟榮芳女士辭去公司第一屆董事會獨立董事職務，選舉郭

晉龍先生擔任公司第一屆董事會獨立董事的議案》，同意孟榮芳女士辭去公司獨

立董事職務，並聘任郭晉龍先生擔任公司獨立董事職務。

3、報告期內，公司其他董事、監事和高級管理人員沒有發生變動。

（五） 報告期公司核心技術人員變動情況

報告期內公司核心技術人員沒有發生變動。

二、 公司員工情況

（一） 截至2011年12月31日，公司的員工總數為333人，其專業結構、受教

育程度情況如下：

1、 專業結構

專業機構

人數

佔員工總比例

生產人員

125

37.54%

銷售人員

54

16.22%

技術人員

97

29.13%

財務人員

12

3.60%

其他管理

45

13.51%

合計

333

100.00%

2、 受教育程度

專業機構

人數

佔員工總比例

大學及以上學歷

155

46.55%

大專

90

27.03%

中專技校及高中

75

22.52%

其他

13

3.90%

合計

333

100.00%

（二） 截至報告期末，公司沒有需承擔費用的離退休員工。

第七節 公司治理結構

一、 公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作

指引》等有關法律、行政法規的要求，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》等制度的規定，不斷健全公司法人治理結構，完善公司內部

管理和控制制度。公司結合自身發展需要，制訂了《獨立董事年報工作制度》、

《董事會審計委員會年報工作制度》和《年報信息披露重大差錯責任追究制度》

等制度，參與了上市公司治理專項自查活動，通過深入分析公司在治理結構、內

部控制、信息披露等方面存在的問題與不足，制定整改措施、落實整改責任，切

實有效的提高了公司治理水平。截至報告期末，公司治理的實際狀況符合《上市

公司治理準則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》的要求。

（一）關於股東和股東大會

公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》

等規定的要求，規範地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，並儘可能為股

東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利。公司在股東大會過程中設有

股東發言環節，能夠平等對待所有股東，就股東關心的問題作出答覆和說明，聽

取股東的建議與意見，保證了中小股東的話語權。

（二）關於公司與控股股東、實際控制人

公司擁有獨立完整的主營業務和自主經營能力，在人員、資產、業務、管理

機構、財務核算體系上獨立於控股股東和實際控制人，能夠獨立運作、獨立經營、

獨立承擔責任和風險。

公司的控股股東和實際控制人能夠依法行使權利，並承擔相應義務。報告期

內，未出現控股股東和實際控制人超越股東大會和董事會的授權權限，直接或間

接幹預公司決策和經營活動或利用其控制地位侵害其他股東利益的情形，對公司

治理結構、獨立性等沒有產生不利影響。公司亦不存在向控股股東、實際控制人

提供未公開信息等治理非規範情況。

（三）關於董事和董事會

公司董事會由 9名董事組成，其中獨立董事 3名，設董事長 1名。公司董

事不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事的情形，其任免均嚴格履行董事會、

股東大會批准程序，不存在與相關法律、法規和《公司章程》相牴觸的情形。公

司董事會會議的召集、召開等程序均符合相關規定的要求，各位董事積極參加董

事會會議，依法履行董事職責，維護公司和廣大股東的利益。全體董事在任職期

間持續關注公司經營狀況，主動參加相關培訓，提高規範運作水平。歷次董事會

會議的會議記錄內容真實、準確、完整，保存安全；會議決議做到充分準確且及

時披露。董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，

各專業委員會根據各自職責對本公司發展提出相關的專業意見和建議。

（四）關於監事和監事會

公司監事會由 3名監事組成，其中職工監事 2名，其人員構成符合有關法

律、法規的規定；公司所有監事均能認真學習相關法律法規，積極參加相關崗位

培訓，熟悉作為監事的責任和義務，並能夠認真履行自己的職責，本著對公司和

全體股東負責的精神，依法、獨立地對公司以及公司董事、高級管理人員履行職

責的合法性、合規性進行監督，維護公司和股東的合法權益。

（五）關於績效評價與激勵約束機制

公司已建立企業績效評價激勵體系，董事、監事和高級管理人員的績效評價

標準和評價程序公正透明，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的

規定。

（六）關於信息披露與透明度

報告期內，公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《信息披露管理制

度》等規定的要求，真實、準確、完整、及時、公平地披露公司信息。公司指定

巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn等為刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒體，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。

（七）關於投資者關係管理

公司按照相關法律法規及《公司章程》、《投資者關係管理制度》的要求，指

定董事會秘書為投資者關係管理負責人，負責協調投資者關係，接待股東來訪，

回答投資者問詢，向投資者提供公司已披露信息等工作。公司通過電話、電子郵

箱、公司網站「投資者關係」專欄、投資者懇談會、深交所互動易等形式回復投

資者問詢，加強信息溝通、促進與投資者良性互動的同時，切實提高了公司的投

資者關係管理工作的效率和質量。

（八）關於相關利益者

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、客戶、社會

等各方利益的協調平衡，創建和諧健康的產業發展環境。

二、 公司董事履職情況

（一）報告期內，公司全體董事嚴格按照《公司法》、《證券法》、《創業板股票上

市規則》、《創業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》、《董事會議事規則》

等的規定，認真履行董事職責，做到勤勉盡責。能夠持續關注公司經營狀況，主

動參加深交所、證監局組織的相關業務培訓，提高規範運作水平；積極參加董事

會會議，在審議事項時，能夠充分發揮各自的專業特長，審慎決策，為董事會科

學、規範運作發揮了重要作用，切實做到維護公司和股東，特別是中小股東的利

益。

（二）公司董事長在履行職責時，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交

易所創業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》的規定，在其職權範圍內行

使權力，盡職盡責。在召集、主持董事會會議時，能夠認真執行董事會集思廣益、

集體決策機制，對於授權事項的執行情況，做到及時告知全體董事；在日常工作

中，積極推進公司治理結構和內部控制制度的完善工作；監督股東大會和董事會

各項決議的執行情況，確保各項決議的有效實施；能夠保證獨立董事和董事會秘

書的知情權，督促公司董事、高管人員積極參加監管部門組織的各項培訓，提高

管理人員依法履職意識，確保公司規範運作。

（三）報告期內，原執行公司審計業務的天健正信會計師事務所有限公司（以下

簡稱「天健正信」）與立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信」）

之間實施相關重組，天健正信原執行公司審計業務的相關團隊已經加入立信。為

保持公司外部審計工作的連續性和穩定性，公司改聘公司獨立董事孟榮芳女士任

職的立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2011年度審計機構。根據《關

於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關上市公司獨立董事任職條件

的規定，孟榮芳女士於2011年12月13日向公司董事會遞交書面辭職報告，申

請辭去公司獨立董事職務，一併辭去公司董事會審計委員會召集人職務及公司董

事會審計委員會委員、薪酬與考核委員會委員職務，辭職後不再擔任公司其他職

務。2011年12月29日，經公司2011年第二次臨時股東大會審議並通過《關於

接受孟榮芳女士辭去公司第一屆董事會獨立董事職務，選舉郭晉龍先生擔任公司

第一屆董事會獨立董事的議案》。新任獨立董事郭晉龍先生具備擔任上市公司獨

立董事的任職資格，能夠勝任獨立董事職責要求，不存在《公司法》、《公司章程》

中規定的禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。

報告期內，公司獨立董事能夠嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所創業板

上市公司規範運作指引》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的規定，本著

對公司、股東負責的態度，忠實履行職責。積極出席公司股東大會和董事會會議，

認真審議各項議案，客觀地發表自己的看法及觀點；積極深入公司進行現場調研，

了解公司經營、治理狀況及各項決議的執行情況；對公司關聯交易、募集資金使

用、改聘審計機構等事項發表獨立董事意見，切實維護了中小股東的利益。報告

期內，公司現任三位獨立董事及離任獨立董事孟榮芳女士均未對公司董事會的議

案及公司其他事項提出異議。

（四）報告期內公司董事會共召開8次會議，董事出席董事會會議情況如下：

報告期董事會會議召開次數

8次

董事姓名

職務

親自出席次數

委託出席次數

缺席次數

是否連續兩次未

親自出席會議

曾少貴

董事長

8次

0次

0次

否

曾少強

副董事長

8次

0次

0次

否

徐航

副董事長

8次

0次

0次

否

袁建成

董事

8次

0次

0次

否

鍾廉

董事

8次

0次

0次

否

蔡磊

董事

8次

0次

0次

否

王小寧

獨立董事

8次

0次

0次

否

於秀峰

獨立董事

7次

1次

(委託孟榮芳)

0次

否

孟榮芳

（離任）

獨立董事

8次

0次

0次

否

郭晉龍

（新任）

獨立董事

1次（列席）

0次

0次

否

三、 公司股東大會召開情況

報告期內，公司共召開三次股東大會，分別是2010年年度股東大會、2011

年第一次臨時股東大會和2011年第二次臨時股東大會。會議的召集、提案、出

席、議事、表決、決議及會議記錄均符合《公司法》、《公司章程》和《股東大會

議事規則》等的規定。

（一）2010年年度股東大會

公司2010年年度股東大會於2011年2月18日在公司一樓會議室以現場方

式召開。出席會議的股東（或股東授權委託代表）共6名，代表股份7,500萬股，

佔公司發行前總股本的100%。

會議審議通過了《董事會2010年年度工作報告》、《監事會2010年年度工作

報告》、《公司2010年年度報告》、《公司2010年年度財務決算報告》、《公司2011

年年度財務預算報告》、《公司2010年年度利潤分配方案》、《聘請公司2011年度

審計機構的議案》、《公司董事、高管薪酬方案》。

（二）2011年第一次臨時股東大會

公司2011年第一次臨時股東大會於2011年7月19日在公司一樓會議室以

現場投票和網絡投票相結合的方式召開。出席會議的股東（或股東授權委託代表）

共34名，代表股份總數55,256,096股，佔公司股本總數的55.26%。其中：出

席現場會議的股東（或股東授權委託代表）14人，代表股份54,447,086股，佔

公司總股份的54.45%；通過網絡投票的股東（或股東授權委託代表）20人，代

表股份809,010股，佔公司總股份的0.81%。

會議審議通過了《關於與北京科信必成醫藥科技發展有限公司籤訂作協議書>的議案》、《關於使用公司首次公開發行股票超募資金購買研發藥品項

目技術的議案》、《關於修改並授權公司管理層辦理相關備案登記手續

的議案》、《關於制定的議案》。

（三）2011年第二次臨時股東大會

公司2011年第二次臨時股東大會於2011年12月29日在公司一樓會議室以

現場方式召開。出席會議的股東（或股東授權委託代表）共6名，代表股份總數

54,768,539股，佔公司股本總數的54.77%。

會議審議通過了《關於修改並授權公司管理層辦理相關備案登記

手續的議案》、《關於變更公司2011年度審計機構的議案》、《關於接受孟榮芳女

士辭去公司第一屆董事會獨立董事職務，選舉郭晉龍先生擔任公司第一屆董事會

獨立董事的議案》、《關於就募集資金投資項目海外採購需求向銀行申請綜合授信

額度的議案》。

以上股東大會內容詳情見中國證監會創業板指定信息披露網站。

四、 公司董事會日常工作情況

報告期內，公司共召開 8次董事會，歷次會議的召集、提案、出席、議事、

表決、決議及會議記錄均按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的要

求規範運作。

（一）第一屆董事會第七次會議

第一屆董事會第七次會議於2011年1月18日在公司會議室以現場方式召

開，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

會議審議通過了《總裁2010年年度工作報告》、《董事會2010年年度工作報

告》、《公司2010年年度報告》、《公司2010年年度財務決算報告》、《公司2011

年年度財務預算報告》、《公司2010年年度利潤分配方案》、《聘請公司2011年年

度審計機構的議案》等，共十四個議案。

（二）第一屆董事會第八次會議

第一屆董事會第八次會議於2011年3月23日以電話會議方式召開，會議應

出席董事9人，實際出席董事9人。

會議審議通過了《確定發行價格為30.19元》的議案。

（三）第一屆董事會第九次會議

第一屆董事會第九次會議於2011年4月25日在公司會議室以現場會議結合

電話會議方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事8人，獨立董事於秀峰

先生因工作原因不能出席，書面委託公司獨立董事孟榮芳女士代為出席並行使表

決權。

會議審議通過了《關於設立募集資金專項帳戶的議案》、《關於籤訂金三方監管協議>的議案》、《關於根據公司首次公開發行股票並在深圳證券交易

所創業板上市的情況補充相關條款並辦理外資主管部門備案登記和

工商變更登記的議案》、《關於用募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資

金的議案》、《2011年第一季度財務報告》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信

息知情人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投資者接待和推廣工作制

度》、《關於聘任莊麗華擔任公司證券事務代表的議案》。

（四）第一屆董事會第十次會議

第一屆董事會第十次會議於2011年6月19日在公司會議室以現場會議結合

電話會議方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

會議審議通過了《關於與北京科信必成醫藥科技發展有限公司籤訂作協議書>的議案》、《關於使用公司首次公開發行股票超募資金購買研發藥品項

目技術的議案》、《關於修改並授權公司管理層辦理相關備案登記手續

的議案》、《關於制定的議案》、《關於制定製度>的議案》、《關於制定的議案》、《關於制定股東及其關聯方資金佔用制度>的議案》、《關於制定的

議案》、《關於制定的議案》、《關於制定高級管理人員所持股份及其變動管理制度>的議案》、《關於聘任餘品香女士擔任

公司質量副總裁的議案》、《召集召開股東大會的議案》。

（五）第一屆董事會第十一次會議

第一屆董事會第十一次會議於2011年7月19日在公司會議室以現場會議方

式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

會議審議通過了《2011年半年度報告》全文及摘要。

（六）第一屆董事會第十二次會議

第一屆董事會第十二次會議於2011年10月13日在公司會議室以現場會議

結合電話會議方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

會議審議通過了《關於加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》、

《關於加強上市公司治理專項活動的自查報告》、《關於開展規範財務會計基礎工

作專項活動自查報告和整改計劃》、《對外投資管理制度》、《董事會審計委員會年

報工作制度》、《獨立董事年報工作制度》、《董事、監事及高級管理人員內部問責

制度》、《會計政策、會計估計變更及會計差錯管理制度》、《財務管理制度》、《反

舞弊與舉報制度》、《合同管理制度》、《印章管理制度》等，共十八個議案。

（七）第一屆董事會第十三次會議

第一屆董事會第十三次會議於2011年10月21日在公司會議室以現場會議

結合電話會議方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

會議審議通過了《2011年第三季度報告》全文及正文。

（八）第一屆董事會第十四次會議

第一屆董事會第十四次會議於2011年12月13日在公司會議室以現場會議

結合電話會議方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

會議審議通過了《關於加強上市公司治理專項活動的整改報告》、《關於開展規範

財務會計基礎工作專項活動的整改報告》、《關於修改並授權公司管理

層辦理相關備案登記手續的議案》、《公司戰略》、《年報信息披露重大差錯責任追

究制度》、《關於變更公司2011年度審計機構的議案》、《關於接受孟榮芳女士辭

去公司第一屆董事會獨立董事職務，選舉郭晉龍先生擔任公司第一屆董事會獨立

董事的議案》、《關於選舉郭晉龍先生擔任公司第一屆董事會審計委員會委員並擔

任召集人的議案》、《關於選舉郭晉龍先生擔任公司第一屆董事會薪酬與考核委員

會委員的議案》、《關於就募集資金投資項目海外採購需求向銀行申請綜合授信額

度的議案》、《關於召集召開2011年第二次臨時股東大會的議案》。

以上董事會內容詳情見中國證監會創業板指定信息披露網站。

五、 董事會下設專業委員會履職情況

公司董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會，

並制訂了《審計委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會

議事規則》、《戰略委員會議事規則》，各專門委員會依據制度的職權範圍運作，

就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。

報告期內，公司選舉獨立董事郭晉龍先生擔任公司第一屆董事會薪酬與考核

委員會委員及第一屆董事會審計委員會委員並擔任召集人，任期自2011年12

月29日公司2011年第二次臨時股東大會審議通過郭晉龍先生擔任公司第一屆董

事會獨立董事之日始，至公司第一屆董事會任期屆滿日止（詳情請參閱「深圳翰

宇藥業股份有限公司第一屆董事會第十四次會議決議公告」、「深圳翰宇藥業股份

有限公司2011年第二次臨時股東大會決議公告」）。

董事會各委員會委員由董事會從董事中選舉產生，分別負責公司的審計、董

事及高級管理人員等的提名、薪酬與績效考核、發展戰略等工作。上述各委員會

在報告期的工作情況如下：

（一）審計委員會

1、報告期內，公司第一屆董事會審計委員會共召開三次會議，會議討論並

審議了《關於聘請公司2011年年度審計機構的議案》、《關於公司燃料油採購定

價和備查辦法的議案》、《2010年內審報告》、《深圳翰宇藥業股份有限公司關於

開展規範財務會計基礎工作專項活動自查報告和整改計劃》、《深圳翰宇藥業股份

有限公司關於2011年第三季度募集資金存放和使用情況專項報告》、《深圳翰宇

藥業股份有限公司內部審計部關於2011年三季度工作報告》、《深圳翰宇藥業股

份有限公司內部審計部關於2011年第四季度工作計劃》、《關於聘任費金海為公

司內部審計部經理的議案》、《關於開展規範財務會計基礎工作專項活動的整改報

告》、《關於變更公司2011年度審計機構的議案》、《關於就募集資金投資項目海

外採購需求向銀行申請綜合授信額度的議案》、《2012年度內部審計工作計劃》

等議案。

2、審計委員會定期召開會議審議內部審計部提交的工作計劃和報告的具體

情況，並向董事會報告；同時審計委員會還向公司董事會提交了2011年度公司

內部控制自我評價報告及2012年度續聘會計師事務所的提議，根據會計師事務

所2011年度審計工作情況，提議在2012年度續聘立信會計師事務所（特殊普通

合夥）作為公司的年度審計機構。

3、審計委員會於2012年2月29日，與負責公司年度審計工作的立信會計

師事務所（特殊普通合夥）註冊會計師召開了年報審計工作的溝通會議。本次會

議對年審會計師制定的審計工作計劃，以及現場審計工作小組人員構成、風險判

斷、風險及舞弊測試和評價方法、本年度審計重點等方面進行了充分的溝通。

4、在年審註冊會計師進行現場審計的過程中，委託公司內部審計部全程跟

進，積極配合年報審計工作的開展，對於發現的問題，及時向審計委員會報告。

現場審計工作結束後，審計委員會於2012年3月31日與年審註冊會計師進行了

事中溝通，聽取了年審註冊會計師的審計情況匯報及內審部對審計建議事項的意

見，要求公司按照《企業會計準則》及時進行會計處理，按照證監會的相關規定

披露公司信息。同時督促年審會計師在約定的時限內及時提交審計報告。

5、2012年4月6日審計委員會對年審會計師出具的年度審計報告定稿進行

了審議，認為公司財務報表已經按照《企業會計準則》、相關法律法規的規定編

制，在所有重大方面真實、完整地反映了公司截至2011年末的財務狀況和2011

年度的經營成果與現金流情況，審計委員會對此無異議。

6、審計委員會對公司2011年度內部控制制度進行檢查和分析後，認為：公

司內部控制制度較為完善、合理及有效，符合我國有關法規和證券監管部門的要

求和公司生產經營實際情況需要，在企業管理的關鍵環節發揮了較好的控制與防

範作用。公司的內部控制在整體上是有效的，為公司防範風險、規範運作提供了

有力的保障。

（二）提名委員會

報告期內，提名委員會嚴格按照公司《提名委員會議事規則》執行職責，認

真研究董事、高級管理人員的選擇標準和聘任程序，並向董事會提出建議、對董

事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議。報告期內，提名委員會召開

了2次會議，審議通過了《關於新設聘任質量副總裁的議案》、《關於聘任費金海

為公司內部審計部經理的議案》、《關於提名郭晉龍先生擔任公司第一屆董事會獨

立董事的議案》。

（三）薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進

行考核，負責制訂、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。報告期內

薪酬與考核委員會共召開一次會議：會議審議通過了《關於公司董事、高管薪酬

方案的議案》。上述議案經公司2010年度股東大會討論通過後，公司按照決議執

行完成。

報告期公司未實施股權激勵計劃。

（四）戰略委員會

報告期內，戰略委員在全面分析和研究宏觀經濟環境、製藥行業及公司發展

趨勢的基礎上，認真研究討論公司的發展戰略。報告期內共召開兩次會議，重點

審議通過了《關於公司發展方向的議案》以及《公司戰略》等兩項議案。

六、 年報信息披露重大差錯責任追究制度的建立情況

為進一步健全公司信息披露管理制度，保證年報信息披露內容的真實、準確

和完整，公司根據《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準則》、《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，制定了《年報信息披露重大差錯

責任追究制度》，該制度經公司第一屆董事會第十四次會議審議通過。

七、 公司內部控制的建立健全情況

公司建立了較為完善的規範管理體系，能夠預防並及時發現、糾正公司運營

過程中可能出現的問題，保護公司資產的安全，保證信息流轉和披露過程的真實、

準確和完整。公司各項內部控制制度在生產經營各個環節得到了嚴格的貫徹執

行，保障各重大事項得到有效的內部控制，基本達到了內部控制的整體目標，符

合《企業內部控制基本規範》的基本要求。隨著公司業務發展和內部機構調整的

需要，公司及時補充完善內部控制制度，使內控制度不斷改進、充實和完善，促

進公司持續、穩定、健康發展。

（一）內部控制制度的建立健全情況

公司已建立了《關聯交易管理制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理

制度》、《募集資金管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《重大信息內部報告

制度》、《信息披露管理制度》等重要的內部控制制度，並得到有效貫徹執行。報

告期內，公司根據業務發展需要，結合管理過程中遇到的新問題，制訂了《獨立

董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報工作制度》、《反舞弊與舉報制度》、

《合同管理制度》等一系列制度，進一步完善了內部控制體系，提高了公司治理

水平。

（二）建立健全內部控制工作計劃以及實施情況

報告期內，根據《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證

監公司字 [2007]28 號）的文件精神，公司本著實事求是的原則，依照公司治理

的有關規定以及自查事項內容，結合公司實際，深入開展了上市公司治理專項自

查工作，認真分析了公司在治理結構、內部控制、信息披露等方面存在的問題與

不足，形成了《關於加強上市公司治理專項活動的自查報告》和《關於加強上市

公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》等，並在深圳市證監局的指導和社會

公眾的監督下，完成了上市公司治理專項活動各階段工作，通過深入分析問題原

因，制定整改措施、落實整改責任，形成了《關於加強上市公司治理專項活動的

整改報告》等，切實有效的提高了公司治理水平。

（三）內部控制檢查監督部門的設置情況

根據《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》

等規定的要求，公司完善內部審計部的建構，配備4名專職人員，對公司內部控

制制度的建立與實施，財務信息的真實性、完整性等事項進行監督檢查，並定期

向審計委員會匯報工作情況。

（四）董事會對於內部控制責任的聲明

公司已建立了較為完善的公司規範管理體系，能夠預防並及時發現、糾正公

司運營過程中可能出現的錯誤，保護公司資產的安全與完整，合理保證信息記錄

和披露的真實、可靠和完整。公司的各項內部控制制度在公司運營的各個環節得

到了一貫的、順暢的和嚴格的執行，在所有重大方面能保持有效的內部控制，基

本達到了內部控制的整體目標。公司董事會認為公司的內部控制是有效的、符合

《企業內部控制基本規範》的基本要求。

（五）董事會對內部控制有關工作的安排

報告期內，公司董事和高級管理人員積極參加監管部門和公司組織的各項法

律法規、規範制度的學習培訓，增強了管理人員的責任感和業務水平，為公司持

續完善法人治理結構，提高規範運作水平奠定了理論基礎。

（六）財務報告內部控制制度的建立和運行情況

公司依據《會計法》、《企業會計準則》等相關法律、法規的規定，結合公司

實際情況制定《會計政策、會計估計變更及會計差錯管理制度》、《財務管理制度》

等制度規定，切實加強公司財務管理。公司內部控制體系有效保證了會計資料的

真實、完整，明確了公司財務會計崗位設置，確保會計工作崗位間權責分明、相

互制約、相互監督。

截至報告期末，公司定期財務報告全面、客觀、真實地反映了公司的經營業

績，與公司的實際經營情況相符，未出現被監管機構問責或被註冊會計師出具非

標準無保留意見的情況。

（七）內部控制自我評估報告

根據《企業內部控制基本規範》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、

《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等規定，報告期內，公司對內

部控制情況進行了全面檢查，在查閱公司各項管理制度、調研公司有關單位和部

門在內部控制方面所做工作的基礎上，對公司內部控制建立的合理性、完整性及

實施有效性情況進行了全面評估。在此基礎上，公司董事會審計委員會督促和指

導內部審計部的工作，對公司內部控制情況出具了《深圳翰宇藥業股份有限公司

2011年年度內部控制自我評價報告》，並委託審計機構立信會計師事務所（特殊

普通合夥）對公司內部控制的有效性進行鑑證，詳情請見《內部控制鑑證報告》。

第八節 監事會報告

一、 監事會會議情況

報告期內，公司監事會共召開了6次會議，公司三名監事會成員參加了全部

會議，會議的召集召開與表決程序均符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及

《監事會議事規則》等法律法規的規定。監事會會議具體情況如下：

（一）2011年1月18日，第一屆監事會第五次會議在公司會議室以現場方式召

開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席陶安進先生主持，

會議審議通過了《監事會2010年年度工作報告》、《公司2010年年度報告》、《公

司2010年年度財務決算報告》、《公司2011年年度財務預算報告》和《聘任公司

2011年度審計機構的議案》等議案。

（二）2011年4月25日，第一屆監事會第六次會議在公司會議室以現場方式召

開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席陶安進先生主持，

會議審議通過了《關於籤訂的議案》、《關於用募集資

金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的議案》和《2011年第一季度財務

報告》等議案。

（三）2011年7月19日，第一屆監事會第七次會議在公司會議室以現場方式召

開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席陶安進先生主持，

會議審議通過了《2011年半年度報告》全文及摘要。

（四）2011年10月13日，第一屆監事會第八次會議在公司會議室以現場方式

召開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席陶安進先生主

持，會議審議通過了《關於加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》、

《關於加強上市公司治理專項活動的自查報告》、《關於開展規範財務會計基礎工

作專項活動自查報告和整改計劃》、《關於新增設立募集資金專項帳戶的議案》、

《關於籤訂的議案》、《關於向新設募集資金專項帳戶

轉款的議案》、《關於加強風控購買保險的議案》和《關於運用自有閒置資金購買

短期銀行保本理財產品的議案》等議案。

（五）2011年10月21日，第一屆監事會第九次會議在公司會議室以現場方式

召開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主持陶安進先生主

持，會議審議通過了《2011年第三季度季度報告》全文及正文。

（六）2011年12月13日，第一屆監事會第十次會議在公司會議室以現場方式

召開，本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席陶安進先生主

持，會議審議通過了《關於加強上市公司治理專項活動的整改報告》、《關於開展

規範財務會計基礎工作專項活動的整改報告》、《關於變更公司2011年度審計機

構的議案》和《關於就募集資金投資項目海外採購需求向銀行申請綜合授信額度

的議案》等議案。

報告期內，公司監事會除召開監事會會議外，還列席和出席了公司的董事會

會議和股東大會，聽取了各項提案和決議，了解了公司各項重要決策的形成過程，

掌握了公司經營業績情況，同時履行了監事會的知情監督檢查職能。

二、 監事會履職情況

（一） 經營活動監督

報告期內，監事會對公司生產經營活動進行了有效監督，對公司取得的持續

良好經營業績給予了充分的肯定。

（二） 財務活動監督

報告期內，監事會依法對公司財務狀況進行了監督，認為公司財務制度健全，

財務狀況運行良好，定期報告內容真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成

果。

（三） 管理人員監督

報告期內，監事會對公司的經營管理行為進行了監督，認為公司經營管理層

勤勉盡責，認真執行了董事會的各項決議，經營中未發現違規操作行為；認為公

司董事會成員忠於職守，全面落實了股東大會的各項決議，未出現損害股東利益

的行為。

三、 監事會發表獨立意見

（一） 公司依法運作情況

報告期內，監事會依法對公司運作情況進行了監督，依法列席或出席了公司

的董事會和股東大會，對公司的決策程序和公司董事會成員及高級管理人員履行

職務情況進行了嚴格的監督。監事會認為：公司股東大會、董事會會議的召集召

開均嚴格按照《公司法》、《證券法》《公司章程》及其他有關法律法規和制度的

要求，決議的內容合法有效，未發現公司有違法違規的經營行為。公司董事、高

級管理人員在執行公司職務時，均能認真貫徹執行國家法律、法規、《公司章程》

的規定和股東大會、董事會的決議內容，忠實勤勉的履行其職責。報告期內未發

現公司董事、高級管理人員在執行公司職務、行使職權時有違反法律、法規及損

害公司和股東利益的行為。

（二） 公司財務情況

報告期內，公司監事會認真細緻地檢查和審核了本公司的會計報表及財務資

料，監事會認為：公司財務報表的編制符合《企業會計制度》和《企業會計準則》

等有關規定，公司 2011 年年度財務報告能夠真實反映公司的財務狀況和經營成

果，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見審計報告，其審計意

見是客觀公正的。根據證券法的規定，本公司全體監事對公司 2011年年度報告

進行了認真審核，認為 2011年年度報告內容真實、準確、完整，不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

（三） 公司募集資金投入情況

報告期內，監事會對公司募集資金存放和使用情況進行了監督審查，監事會

認為：公司嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所關於募集資金使用管理的各項

規定，募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，未發生變更募投項目的情形，

超募資金的使用計劃履行了必要的審批程序，符合有關的法律法規要求。

（四） 公司收購、出售資產交易價格情況

報告期內，監事會對公司收購、出售資產情況進行了監督審查，監事會認為：

報告期內，公司購買資產事項涉及的交易價格合理，未發現內幕交易，無損害股

東權益及造成公司資產流失的情況。報告期內，公司無資產出售、資產置換、資

產擔保和抵押等行為。

（五） 公司關聯交易情況

報告期內，監事會對公司關聯交易情況進行了核查，監事會認為：公司發生

的關聯交易決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，關聯交易價格公允，

沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的情形。

（六） 公司內部控制自我評價報告

報告期內，監事會對公司的內部控制情況進行了監督。監事會認為：公司已

經建立了科學有效的法人治理結構和較完善的內部控制體系，且符合有關法律、

法規、規範性文件的要求和公司現階段經營管理的發展需求。目前公司整體內部

控制體系運行良好，保證了公司各項業務的持續發展，經營風險得到有效防控。

公司《2011年度內部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部

控制體系建立、完善和運行的實際情況。

（七） 建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況

報告期內，監事會對公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況進行了

核查，監事會認為：公司已根據相關法律法規的要求，建立了內幕信息知情人管

理制度體系，報告期內公司嚴格執行內幕信息保密制度，嚴格規範信息傳遞流程，

公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內幕信息知情人管

理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股份的情況。

第九節 財務報告

信會師報字[2012]第310167號

深圳翰宇藥業股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的深圳翰宇藥業股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，

包括2011年12月31日的資產負債表、2011年度的利潤表、2011年度的現金流

量表、2011年度的所有者權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照

企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維

護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照

中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求

我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否

不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報

表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和

公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有

效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估

計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基

礎。

三、審計意見

我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，

公允反映了貴公司2011年12月31日的財務狀況以及2011年度的經營成果和現

金流量。

立信會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：周俊祥

中國註冊會計師：肖珍麗

中國·上海 二O一二年四月九日

資產負債表

2011年12月31日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

資 產

附註四

期末餘額

年初餘額

流動資產：

貨幣資金

（一）

793,125,338.26

83,574,854.62

交易性金融資產

應收票據

（二）

1,844,818.37

1,078,513.50

應收帳款

（四）

59,288,049.95

22,253,432.22

預付款項

（六）

50,848,838.46

8,840,595.64

應收利息

（三）

5,124,745.32

228,459.09

應收股利

其他應收款

（五）

1,075,533.08

439,422.68

存貨

（七）

16,442,323.32

16,689,671.89

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計

927,749,646.76

133,104,949.64

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

投資性房地產

固定資產

（八）

49,797,371.38

48,592,835.35

在建工程

（九）

28,594,847.12

5,741,557.60

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

（十）

12,313,924.00

12,577,780.00

開發支出

3,164,913.47

商譽

長期待攤費用

（十一）

8,583,020.54

9,577,250.64

遞延所得稅資產

（十二）

5,443,025.33

3,292,569.37

其他非流動資產

非流動資產合計

107,897,101.84

79,781,992.96

資產總計

1,035,646,748.60

212,886,942.60

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人：曾少貴 主管會計工作負責人：蔡磊 會計機構負責人：魏紅

資產負債表（續）

2011年12月31日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

負債和所有者權益（或股東權益）

附註四

期末餘額

年初餘額

流動負債：

短期借款

交易性金融負債

應付票據

應付帳款

（十四）

2,758,200.63

813,448.11

預收款項

（十五）

3,855,627.62

2,700,610.33

應付職工薪酬

（十六）

5,035,037.18

2,857,656.58

應交稅費

（十七）

9,111,048.46

4,007,306.07

應付利息

應付股利

其他應付款

（十八）

8,546,083.90

4,904,286.30

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

（十九）

280,000.00

423,070.00

流動負債合計

29,585,997.79

15,706,377.39

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

（二十）

29,972,469.91

16,592,469.91

非流動負債合計

29,972,469.91

16,592,469.91

負債合計

59,558,467.70

32,298,847.30

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）

（二十一）

100,000,000.00

75,000,000.00

資本公積

（二十二）

713,132,511.37

23,106,711.37

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

（二十三）

16,295,576.96

8,248,138.40

未分配利潤

（二十四）

146,660,192.57

74,233,245.53

所有者權益（或股東權益）合計

976,088,280.90

180,588,095.30

負債和所有者權益（或股東權益）總計

1,035,646,748.60

212,886,942.60

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人：曾少貴 主管會計工作負責人：蔡磊 會計機構負責人：魏紅

利潤表

2011 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目

附註四

本期金額

上期金額

一、營業收入

（二十五）

165,681,027.94

121,928,511.31

減：營業成本

（二十五）

38,581,864.97

29,460,017.60

營業稅金及附加

（二十六）

2,684,600.19

320,041.03

銷售費用

（二十七）

26,319,038.86

13,997,910.26

管理費用

（二十八）

33,045,594.27

24,175,674.57

財務費用

（二十九）

-16,738,468.32

616,187.35

資產減值損失

（三十）

1,099,442.99

1,280,396.24

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列）

（三十一）

229,873.98

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」填列）

80,918,828.96

52,078,284.26

加：營業外收入

（三十二）

14,170,890.11

3,335,049.28

減：營業外支出

（三十三）

1,340,322.63

598,985.98

其中：非流動資產處置損失

73,528.69

38,764.88

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

93,749,396.44

54,814,347.56

減：所得稅費用

（三十四）

13,275,010.84

1,967,147.77

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

80,474,385.60

52,847,199.79

五、每股收益：

（三十五）

（一）基本每股收益

0.86

0.70

（二）稀釋每股收益

0.86

0.70

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額

80,474,385.60

52,847,199.79

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人：曾少貴 主管會計工作負責人：蔡磊 會計機構負責人：魏紅

現金流量表

2011 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目

附註四

本期金額

上期金額

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

152,486,281.01

122,057,030.15

收到的稅費返還

4,143.50

1,226.45

收到其他與經營活動有關的現金

（三十六）1、

41,743,988.51

20,935,345.27

經營活動現金流入小計

194,234,413.02

142,993,601.87

購買商品、接受勞務支付的現金

23,496,177.41

18,638,226.91

支付給職工以及為職工支付的現金

29,900,762.87

22,456,946.30

支付的各項稅費

33,788,411.88

22,642,263.98

支付其他與經營活動有關的現金

（三十六）2、

34,573,683.79

24,562,825.29

經營活動現金流出小計

121,759,035.95

88,300,262.48

經營活動產生的現金流量淨額

72,475,377.07

54,693,339.39

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

66,000,000.00

取得投資收益所收到的現金

229,873.98

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

66,229,873.98

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

78,265,595.83

22,825,454.50

投資支付的現金

66,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

144,265,595.83

22,825,454.50

投資活動產生的現金流量淨額

-78,035,721.85

-22,825,454.50

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金

724,560,000.00

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

724,560,000.00

0.00

償還債務支付的現金

29,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

1,552,184.72

支付其他與籌資活動有關的現金

（三十六）3、

8,370,200.00

籌資活動現金流出小計

8,370,200.00

30,552,184.72

籌資活動產生的現金流量淨額

716,189,800.00

-30,552,184.72

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-209.19

五、現金及現金等價物淨增加額

710,629,455.22

1,315,490.98

加：期初現金及現金等價物餘額

82,356,542.45

81,041,051.47

六、期末現金及現金等價物餘額

792,985,997.67

82,356,542.45

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人：曾少貴 主管會計工作負責人：蔡磊 會計機構負責人：魏紅

所有者權益變動表

2011 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目

本期金額

實收資本(或股本)

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險準備

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年年末餘額

75,000,000.00

23,106,711.37

8,248,138.40

74,233,245.53

180,588,095.30

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

75,000,000.00

23,106,711.37

8,248,138.40

74,233,245.53

180,588,095.30

三、本期增減變動金額（減少以「-」號填列）

25,000,000.00

690,025,800.00

8,047,438.56

72,426,947.04

795,500,185.60

（一）淨利潤

80,474,385.60

80,474,385.60

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

80,474,385.60

80,474,385.60

（三）所有者投入和減少資本

25,000,000.00

690,025,800.00

715,025,800.00

1．所有者投入資本

25,000,000.00

690,025,800.00

715,025,800.00

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

8,047,438.56

-8,047,438.56

1．提取盈餘公積

8,047,438.56

-8,047,438.56

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

100,000,000.00

713,132,511.37

16,295,576.96

146,660,192.57

976,088,280.90

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人：曾少貴 主管會計工作負責人：蔡磊 會計機構負責人：魏紅

所有者權益變動表（續）

2011 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項目

上年同期金額

實收資本(或股本)

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險準備

未分配利潤

所有者權益合計

一、上年年末餘額

75,000,000.00

23,106,711.37

2,963,418.42

26,670,765.72

127,740,895.51

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

75,000,000.00

23,106,711.37

2,963,418.42

26,670,765.72

127,740,895.51

三、本期增減變動金額（減少以「-」號填列）

5,284,719.98

47,562,479.81

52,847,199.79

（一）淨利潤

52,847,199.79

52,847,199.79

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

52,847,199.79

52,847,199.79

（三）所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

5,284,719.98

-5,284,719.98

1．提取盈餘公積

5,284,719.98

-5,284,719.98

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

75,000,000.00

23,106,711.37

8,248,138.40

74,233,245.53

180,588,095.30

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人：曾少貴 主管會計工作負責人：蔡磊 會計機構負責人：魏紅

財務報表附註

一、 公司基本情況

深圳翰宇藥業股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）前身為深圳市翰宇藥

業有限公司。2009年10月，公司由有限公司整體變更為股份有限公司，並更名為深

圳翰宇藥業股份有限公司。公司企業法人營業執照註冊號：440301103008894，註冊

資本：人民幣10,000萬元，註冊地址：深圳市南山區高新技術工業園中區翰宇生物醫

藥園辦公大樓四層，法定代表人：曾少貴。

深圳翰宇藥業股份有限公司前身為深圳市翰宇藥業有限公司，深圳市翰宇藥業有限公

司成立於2003年4月2日，初始註冊資本人民幣100.00萬元，由深圳市翰宇生物工

程有限公司（以下簡稱「翰宇生物」）與曾少強等三名自然人共同出資設立，其中：

翰宇生物出資90.00萬元，出資比例90%；曾少強出資9.45萬元，出資比例9.45%；

姚志勇出資0.3萬元，出資比例0.3%；沈福泉出資0.25萬元，出資比例0.25%，已由

深圳中鵬會計師事務所出具的深鵬會驗字[2003]第238號《驗資報告》驗證。

2003年5月，公司增加註冊資本900.00萬元，註冊資本變更為人民幣1,000.00萬元，

其中：翰宇生物增資810.00萬元，累計出資900.00萬元，出資比例90%；曾少強增

資85.80萬元，累計出資95.25萬元，出資比例9.525%；姚志勇增資1.95萬元，累計

出資2.25萬元，出資比例0.225%；沈福泉增資2.25萬元，累計出資2.50萬元，出資

比例0.25%。此次註冊資本的變更已由深圳市中鵬會計師事務所出具的深鵬會驗字

[2003]第343號《驗資報告》驗證。

2006年11月，根據公司深翰藥股東[2006]02號股東會決議，姚志勇將其持有的公司

0.225%的股權全部轉讓給曾少強，沈福泉將其持有的公司0.25%的股權全部轉讓給曾

少強。公司的股權結構變更為：翰宇生物出資900.00萬元，出資比例90%；曾少強出

資100.00萬元，出資比例10%。

2007年11月，根據公司深翰藥股東[2007]02號股東會決議，曾少強將其持有的公司

5.18%的股權轉讓給曾少貴，將其持有的公司0.8%的股權轉讓給曾少彬。公司的股權

結構變更為：翰宇生物出資900.00萬元，出資比例90%；曾少貴出資51.80萬元，出

資比例5.18%；曾少強出資40.20萬元，出資比例4.02%；曾少彬出資8.00萬元，出

資比例0.8%。

2007年12月12日，公司、公司各股東與賽富三期模里西斯（中國投資）有限公司（以

下簡稱「賽富公司」）及深圳市創新投資集團有限公司（以下簡稱「深圳創新投」）籤

署了《增資及股權轉讓協議》，協議約定：賽富公司和深圳創新投將分別對公司增資

人民幣4,062.50萬元和1,500.00萬元，合計5,562.50萬元；增資後，翰宇生物、曾少

貴、曾少強、曾少彬分別將其持有的公司5.93%、0.34%、0.26%和0.05%的股權轉讓

給賽富公司。2007年12月24日，該股權併購事項經深圳市貿易工業局出具的《關於

深圳市翰宇藥業有限公司股權併購變更設立為合資企業的批覆》（深貿工資復

[2007]3887號）批准同意。2007年12月25日，公司取得中華人民共和國外商投資企

業批准證書，批准號：商外資粵深合資證字[2007]0121號。

2008年3月，根據上述增資及股權轉讓協議，公司增加註冊資本5,562.50萬元，註冊

資本變更為人民幣6,562.50萬元，其中：賽富公司出資4,062.50萬元；深圳創新投出

資1,500.00萬元。根據協議約定，各股東約定的持股比例變更為：翰宇生物持股比例

67.50%；賽富公司持股比例20.91%；深圳創新投持股比例4.09%；曾少貴持股比例

3.88%；曾少強持股比例3.02%；曾少彬持股比例0.6%。

2009年3月，根據修改後章程的規定，公司的註冊資本由原來的人民幣65,625,000.00

元增加至人民幣68,724,474.00元，新增加的註冊資本人民幣3,099,474.00元已由

TQMInvestmentLimited（以下簡稱「TQM」）全額繳足。公司的股權結構變更為：翰

宇生物出資44,296,875.00元，出資比例64.455%；賽富公司出資13,722,188.00元，出

資比例19.967%；TQM出資3,099,474.00元，出資比例4.51%；深圳創新投出資

2,684,062.00元，出資比例3.906%；曾少貴出資2,546,250.00元，出資比例3.705%；

曾少強出資1,981,875.00元，出資比例2.884%；曾少彬出資393,750.00元，出資比例

0.573%。

2009年6月，根據股權轉讓協議及修改後的章程，翰宇生物將其所持有的公司64.455%

的股權全部轉讓，受讓方及其各自受讓的股權比例為：深圳市豐成投資有限公司（以

下簡稱「豐成公司」）受讓5.36%、曾少貴受讓30.611%、曾少強受讓23.756%、曾少

彬受讓4.728%。至此，公司的股權結構變更為：曾少貴出資23,583,819.00元，出資

比例34.316%；曾少強出資18,308,329.00元，出資比例26.64%；賽富公司出資

13,722,188.00元，出資比例19.967%；豐成公司出資3,683,807.00元，出資比例5.36%；

曾少彬出資3,642,795.00元，出資比例5.301%；TQM出資3,099,474.00元，出資比例

4.51%；深圳創新投出資2,684,062.00元，出資比例3.906%。

2009年10月，經深圳市科技工貿和信息化委員會《關於深圳市翰宇藥業有限公司變

更為股份有限公司的批覆》（深科工貿信資字[2009]0437號）批准，公司變更為外商

投資股份有限公司，並更名為深圳翰宇藥業股份有限公司，註冊資本(股本總額)變更

為人民幣75,000,000.00元。公司已於2009年11月13日取得了新的營業執照。

改制完成後公司的股權結構未再發生變化，截至2010年12月31日，公司的註冊資

本（股本）為人民幣75,000,000.00元，其中：曾少貴持股25,737,000.00元，佔總股

本的34.31%；曾少強持股19,980,000.00元，佔總股本的26.64%；賽富公司持股

14,975,250.00元，佔總股本的19.97%；豐成公司持股4,020,000.00元，佔總股本的

5.36%；曾少彬持股3,975,750.00元，佔總股本的5.30%；TQM持股3,382,500.00元，

佔總股本的4.51%；深圳創新投持股2,929,500.00元，佔總股本的3.91%。

2010年12月公司更換了新的藥品生產許可證，並已於2010年12月30日取得了新的

營業執照。

2011年3月，經中國證券監督管理委員會證監許可 [2011]397號文「關於核准深圳翰

宇藥業股份有限公司首次公開發行股票並在創業版上市的批覆」的核准，本公司向社

會公開發行人民幣普通股（A股）2,500.00萬股，每股面值1.00元，計人民幣

25,000,000.00元，變更後的註冊資本為人民幣100,000,000.00 元。

本公司屬多肽藥物行業，主要經營範圍包括：生產經營片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、小

容量注射劑、凍乾粉針劑、原料藥（按照粵20110125號《藥品生產許可證》批准的

種類生產，許可證有效期至2015年12月31日）。公司的主要產品包括注射用胸腺五

肽、注射用生長抑素、注射用特利加壓素、醋酸去氨加壓素注射液、胸腺五肽原料藥、

生產抑素原料藥等。

二、 主要會計政策、會計估計和前期差錯

(一) 財務報表的編制基礎

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006年2月

15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企

業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱「企業會計準

則」)、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15

號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。

(二) 遵循企業會計準則的聲明

公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司

的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。

(三) 會計期間

自公曆1月1日至12月31日止為一個會計年度。

(四) 記帳本位幣

採用人民幣為記帳本位幣。

(五) 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1、 同一控制下企業合併

本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計

量。被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公

司會計政策進行調整，在此基礎上按照調整後的帳面價值確認。

在合併中取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值

總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減

的，調整留存收益。

本公司為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支

付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。

企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等，抵減權益性證券溢價收入，

溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。

2、 非同一控制下的企業合併

本公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允

價值計量。公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

本公司在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資

產、負債及或有負債的公允價值。

本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的

差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價

值份額的差額，經覆核後，計入當期損益。

企業合併中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限於被購買方

原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可

靠計量的，單獨確認並按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，

單獨確認為無形資產並按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其

他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可

靠計量的，單獨確認並按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允

價值能可靠計量的，單獨確認為負債並按照公允價值計量。

本公司在企業合併中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞

延所得稅資產確認條件的，不予以確認。購買日後12個月內，如取得新的或

進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣

暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減

少商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認

與企業合併相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。

非同一控制下企業合併，購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢

等中介費用以及其他相關管理費用，應當於發生時計入當期損益；購買方作為

合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或

債務性證券的初始確認金額。

(六) 合併財務報表的編制方法

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合併財務報

表。

所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一

致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表

時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對於非同一控制下企業合併

取得的子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合

並財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法

調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。

合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併

資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。

子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表中所有者權益項目下和合

並利潤表中淨利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股

東在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的餘額，衝減少數股東權益。

在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整合併資產負債表的期

初數；將子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將

子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表，同時對比較報表

的相關項目進行調整，視同合併後的報告主體在以前期間一直存在。

在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表

期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子

公司自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。通過多次交易分步實現

非同一控制下企業合併時，對於購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該

股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投

資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他

綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。

在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納

入合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。因處置部

分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對於處置後的剩餘股權投資，

本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩

餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續

計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司

股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。

本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公

司的可辨認淨資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子

公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產份

額的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本

溢價不足衝減的，調整留存收益。

(七) 現金及現金等價物的確定標準

在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現金。

將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、

價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。

(八) 外幣業務和外幣報表折算

1、 外幣業務

外幣業務採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣

記帳。

外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除

屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照

借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨

幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以

公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由

此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。

2、 外幣財務報表的折算

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者

權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤

表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生

的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。

處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相

關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置

境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置

當期損益。

(九) 金融工具

金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。

1、 金融工具的分類

管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或

金融負債(和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或

金融負債)；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債

等。

2、 金融工具的確認依據和計量方法

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領

取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入

當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公

允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用

之和作為初始確認金額。

持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利

率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不

包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款等，

以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其

現值進行初始確認。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損

益。

（4）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領

取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將

公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同

時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉

出，計入投資損益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續

計量。

3、 金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉

移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的

風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形

式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資

產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，

在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，

並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）終止確認部分的帳面價值；

（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情

形）之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確

認為一項金融負債。

4、 金融負債終止確認條件

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部

分；本公司若與債權人籤定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，

且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融

負債，並同時確認新金融負債。

對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融

負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。

金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價

（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的

相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分

的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間

的差額，計入當期損益。

5、 金融資產和金融負債公允價值的確定方法

本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的

報價

6、 金融資產（不含應收款項）減值準備計提

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債表

日對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減

值的，計提減值準備。

（1）可供出售金融資產的減值準備：

期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種

相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原

直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損

失。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升

且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以

轉回，計入當期損益。

可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。

（2）持有至到期投資的減值準備：

持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處

理。

(十) 應收款項壞帳準備

1、 單項金額重大的應收款項壞帳準備計提：

單項金額重大的判斷依據或金額標準：

本公司將單個往來單位或個人餘額大於100.00萬元的應收款項確定為單項金

額重大的應收款項。

單項金額重大應收款項壞帳準備的計提方法：

在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測

試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損

失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同單項金額不重大且可

收回性不存在重大不確定性的應收款項，按照帳齡分析法計提壞帳準備。

2、 按組合計提壞帳準備應收款項：

本公司將單個往來單位或個人餘額小於100.00萬元且未存在重大因素影響其

可收回性的應收款項確定為單項金額不重大且可收回性不存在重大不確定性

的應收款項。對該組合採用帳齡分析法計提壞帳準備，計提比例確定如下：

帳齡

1年以內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

計提比例

5%

10%

20%

50%

80%

100%

3、 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項：

本公司對單個往來單位或個人餘額小於100.00萬元但預計無法收回的應收款

項按照應收款項餘額全額計提壞帳準備

(十一) 存貨

1、 存貨的分類

存貨分類為：原材料、包裝物、低值易耗品、產成品、自製半成品、在產品等。

2、 發出存貨的計價方法

存貨發出時按加權平均法計價。

3、 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨

跌價準備。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產

經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，

確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所

生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用

和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持

有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售

合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，

按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、

具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併

計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計

提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、 存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

5、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法攤銷。

(十二) 長期股權投資

1、 投資成本的確定

（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以

及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益

帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成

本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股

本溢價不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進

行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損

益。

非同一控制下的企業合併：公司按照購買日確定的合併成本作為長期股權投資

的初始投資成本。合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出

的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業

合併而發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用於

發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的

交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步

實現的非同一控制下企業合併，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面

價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合

並協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公

允價值計入企業合併成本。

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資

成本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為

初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但

尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公

允的除外。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可

靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價

值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加

可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付

的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確

定。

2、 後續計量及損益確認

（1）後續計量

公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權

益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允

價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初

始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，

不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損

益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例

計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資

本公積（其他資本公積）。

（2）損益確認

成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的

現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認

投資收益。

權益法下，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司採用

的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位

財務報表進行調整；以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值

為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位淨

利潤的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以

抵銷等事項的適當調整後，確認應享有或應負擔被投資單位的淨利潤或淨虧

損。

在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，

衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，

以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投

資損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合

同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入

當期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分

擔額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其

他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同

時確認投資收益。

在持有投資期間，被投資單位能夠提供合併財務報表的，應當以合併財務報表

中的淨利潤和其他權益變動為基礎進行核算。

3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟

活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投

資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業。

重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠

控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位

施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。

4、 減值測試方法及減值準備計提方法

重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權

投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來

現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 除因企業合併形成的商譽以

外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該

長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失。 長

期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

(十三) 投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出

租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物（含自行

建造或開發活動完成後用於出租的建築物以及正在建造或開發過程中將來用於出租

的建築物）。

公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產

－出租用建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無

形資產相同的攤銷政策執行。

公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認

相應的減值損失。

投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。

(十四) 固定資產

1、 固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超

過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、 各類固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和

預計淨殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同

方式為企業提供經濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計提折舊。

融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所

有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能

夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期

間內計提折舊。

各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

類別

折舊年限（年）

殘值率（%）

年折舊率（%）

房屋及建築物

40

5

2.38

機器設備

10

5

9.5

儀器儀表

5

5

19

運輸設備

5

5

19

電子設備

5

5

19

其他辦公設備

5

5

19

3、 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。

固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公

允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間

較高者確定。

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的固定資產減值準備。

固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使

該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除

預計淨殘值）。

固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其

可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資

產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

4、 融資租入固定資產的認定依據、計價方法

公司與租賃方所籤訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為融資租

入資產：

（1）租賃期滿後租賃資產的所有權歸屬於本公司；

（2）公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低於行使選擇權時該資產的公

允價值；

（3）租賃期佔所租賃資產使用壽命的大部分；

（4）租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大的

差異。

公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者

作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其

差額作為未確認的融資費。

5、 其他說明

本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、

進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直

接歸屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到

預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合

同或協議約定的價值作為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價

值入帳。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性

質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買

價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認

該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和

相關稅費後的金額計入當期損益。

(十五) 在建工程

1、 在建工程的類別

在建工程包括項目類工程和非項目類工程，項目類工程以項目立項分類核算，

非項目類工程在在安裝設備中核算。

2、 在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為

固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但

尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或

者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政

策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價

值，但不調整原已計提的折舊額。

3、 在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。

在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。有跡象表明一項在建工程可能

發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項

在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資

產組的可收回金額。

可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計

未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的在建工程減值準備。

在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

(十六) 借款費用

1、 借款費用資本化的確認原則

借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而

發生的匯兌差額等。

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產

的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額

確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達

到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資

產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已

經開始。

2、 借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費

用暫停資本化的期間不包括在內。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借

款費用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，

該部分資產借款費用停止資本化。

購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工後才可使用或可

對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。

3、 暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連

續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合

資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費

用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建

或者生產活動重新開始後借款費用繼續資本化。

4、 借款費用資本化金額的計算方法

對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當

期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或

進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，來確定借款費用的資本化金額。

對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，根據累計資產

支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化

率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平

均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或

者溢價金額，調整每期利息金額。

(十七) 無形資產

1、 無形資產的計價方法

（1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量；

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達

到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支

付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確

定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之

間的差額，計入當期損益；

在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可

靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為

基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不

滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅

費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確

定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價

值確定其入帳價值。

內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務

成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本

化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費

用。

（2）後續計量

在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤

銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無

形資產，不予攤銷。

2、 使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

類別

預計使用壽命（年）

依據

土地使用權

50

合同規定與法律規定孰低原則

自行開發技術

10

合同規定與法律規定孰低原則

每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

經覆核，本年期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

3、 無形資產減值準備的計提

對於使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。

對於使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。

對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。有跡象表明一項無形資產可能

發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項

資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資

產組的可收回金額。

可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計

未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的無形資產減值準備。

無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相

應調整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳

面價值（扣除預計淨殘值）。

無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

4、 劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。

對於需要進行臨床試驗的藥品研究開發項目，將項目開始至取得臨床試驗批件

的期間確認為研究階段、將取得臨床批件後至取得生產批件的期間確認為開發

階段；對於無需進行臨床試驗的藥品研究開發項目，將項目開始至取得藥品注

冊申請受理通知書的期間確認為研究階段、將取得藥品註冊申請受理通知書後

至取得生產批件的期間確認為開發階段。

5、 開發階段支出符合資本化的具體標準

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產

品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其

有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，

並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入當期損益。研究階段的

支出，在發生時計入當期損益。

(十八) 商譽

因非同一控制下企業合併形成的商譽，其初始成本是合併成本大於合併中取得的被

購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。

商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。

本公司對商譽不攤銷，商譽至少在每年年度終了進行減值測試。

本公司進行商譽減值測試，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按

照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關

的資產組組合。在將商譽的帳面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照

各資產組或者資產組組合的公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的

比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的帳面價

值佔相關資產組或者資產組組合帳面價值總額的比例進行分攤。

在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產

組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行

減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再

對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產

組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關

資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失。

商譽減值損失在發生時計入當期損益，且在以後會計期間不予轉回。

(十九) 長期待攤費用

長期待攤費用為已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項

費用。長期待攤費用的攤銷方法為直線法，在受益期內平均攤銷。

(二十) 預計負債

本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可能需要未來

以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。

1、 預計負債的確認標準

與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：

（1）該義務是本公司承擔的現時義務；

（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

2、 預計負債的計量方法

本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。

本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨

幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出

進行折現後確定最佳估計數。

最佳估計數分別以下情況處理：

所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相

同的，則最佳估計數按照該範圍的中間值即上下限金額的平均數確定。

所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍

內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計

數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各

種可能結果及相關概率計算確定。

本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基

本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的帳

面價值。

(二十一) 收入

1、 銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所

有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額

能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的

成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

2、 確認讓渡資產使用權收入的依據

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別

下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確

定。

（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

3、 按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度

的依據和方法

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認

提供勞務收入。

按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合

同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進

度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收

入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確

認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金

額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計

入當期損益，不確認提供勞務收入。

(二十二) 政府補助

1、 類型

政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資

產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

2、 會計處理

與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按

照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；

與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時

確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業

已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。

(二十三) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

對於可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得的用來抵扣可

抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。

對於應納稅暫時性差異，除特殊情況外，確認遞延所得稅負債。

不確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的特殊情況包括：商譽的初始確認；除企

業合併以外的發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的

其他交易或事項。

當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行

時，本公司當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資

產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者

是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回

的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資

產、清償負債時，本公司遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

(二十四) 經營租賃、融資租賃

1、 經營租賃會計處理

（1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直

線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，

計入當期費用。

資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從

租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。

（2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直

線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，

計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃

收入確認相同的基礎分期計入當期收益。

公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金

收入總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分配。

2、 融資租賃會計處理

（1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付

款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期

應付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費用。公司採用實際利率法對未

確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。公司發生的初始直

接費用，計入租入資產價值。

（2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保餘值之

和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來收到租金的各期間內確認為

租賃收入。公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款

的初始計量中，並減少租賃期內確認的收益金額。

(二十五) 關聯方

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一

方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而

不存在其他關聯方關係的企業，不構成本公司的關聯方。

本公司的關聯方包括但不限於：

（1）本公司的母公司；

（2）本公司的子公司；

（3）與本公司受同一母公司控制的其他企業；

（4）對本公司實施共同控制的投資方；

（5）對本公司施加重大影響的投資方；

（6）本公司的合營企業，包括合營企業的子公司；

（7）本公司的聯營企業，包括聯營企業的子公司；

（8）本公司的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員 ；

（9）本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員；

（10）本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控

制、共同控制的其他企業。

(二十六) 主要會計政策、會計估計的變更

1、 會計政策變更

本報告期公司主要會計政策未發生變更。

2、 會計估計變更

本報告期公司主要會計估計未發生變更。

(二十七) 前期會計差錯更正

本報告期公司無重大前期會計差錯更正事項。

三、 稅項

(一) 公司主要稅種和稅率

稅 種

計稅依據

稅率

增值稅

境內銷售

17%

營業稅

技術使用費收入

5%

城建稅

流轉稅額

7%

教育費附加

流轉稅額

3%

地方教育費附加

流轉稅額

2%，2011年1月1日

計繳

企業所得稅

按應納稅所得額計徵

2011年度：15%；2010

年度：7.5%

(二) 稅收優惠及批文

公司根據深國稅南減免[2007]0144號文和深國稅南減免備案[2009]307號文，2010年

度所得稅減按7.5%計徵。根據深國稅南減免備案[2009]307號文，2011年度所得稅減

按 15％計徵。深國稅南減免[2007]0144號文和深國稅南減免備案[2009]307號文的內

容如下：

1、依據深府[1988]232號《關於深圳經濟特區企業稅收政策若干問題的通知》，深圳

市南山區國家稅務局於2007年8月23日出具了深國稅南減免[2007]0144號《減、免稅

批准通知書》，同意公司自開始獲利年度起，第1年至第2年的經營所得免徵所得稅，

第3至第5年減半徵收所得稅。公司自2006年起開始計算獲利年度，2006-2007年免徵

企業所得稅，2008-2010年減半徵收企業所得稅。

2、2009年6月27日，公司取得GR200944200083號高新技術企業認定證書。2009年9

月17日，公司取得深圳市國家稅務局稅收優惠備案通知書（深國稅南減免備案

[2009]307號），同意公司按照《中華人民共和國企業所得稅法》的規定減按15%的稅

率徵收企業所得稅。

四、 財務報表主要項目注釋

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 貨幣資金

項目

期末餘額

年初餘額

外幣金額

折算率

人民幣金額

外幣金額

折算率

人民幣金額

現金

人民幣

3,137.16

1.0000

3,137.16

36,148.07

1.0000

36,148.07

美元

小計

3,137.16

36,148.07

銀行存款

人民幣

792,980,697.60

1.0000

792,980,697.60

82,311,900.17

1.0000

82,311,900.17

美元

343.27

6.3009

2,162.91

1,012.04

6.6227

6,702.44

小計

792,982,860.51

82,318,602.61

其他貨幣

資金

人民幣

139,340.59

1.0000

139,340.59

1,220,103.94

1.0000

1,220,103.94

美元

小計

139,340.59

1,220,103.94

合 計

793,125,338.26

83,574,854.62

其中受限制的貨幣資金明細如下：

項目

期末餘額

年初餘額

銀行承兌匯票保證金

信用證保證金

139,340.59

557,362.14

履約保證金

用於擔保的定期存款或通知存款

信用卡保證金

660,950.03

合 計

139,340.59

1,218,312.17

截至2011年12月31日，其他貨幣資金為本公司向銀行申請開具信用證所存入的保

證金存款。

(二) 應收票據

1、 應收票據的分類

種類

期末餘額

年初餘額

銀行承兌匯票

1,844,818.37

1,078,513.50

商業承兌匯票

合計

1,844,818.37

1,078,513.50

2、 期末無質押的應收票據情況。

3、 期末無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據情況。

4、 期末無公司已經背書給他方但尚未到期的票據情況。

5、 期末無已貼現或質押的商業承兌票據情況。

6、 期末應收票據中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

(三) 應收利息

1、 應收利息

項 目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

定期存款利息

228,459.09

15,329,109.51

10,432,823.28

5,124,745.32

合 計

228,459.09

15,329,109.51

10,432,823.28

5,124,745.32

2、 期末無逾期利息。

3、 期末應收利息中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款 。

(四) 應收帳款

1、 應收帳款帳齡分析

帳齡

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

1年以內（含

1年）

59,949,776.02

91.86

2,997,488.80

5.00

23,151,170.96

85.25

1,157,558.55

5.00

1-2年（含2

年）

2,497,861.76

3.83

249,786.18

10.00

1,137,768.40

4.19

994,429.10

87.40

2-3年（含3

年）

1,060,362.79

1.62

994,874.57

93.82

2,868,127.66

10.56

2,751,647.15

95.94

3-4年（含4

1,755,056.35

2.69

1,732,857.42

98.74

年）

4-5年（含5

年）

5年以上

合計

65,263,056.92

100.00

5,975,006.97

27,157,067.02

100.00

4,903,634.80

2、 應收帳款按種類披露

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

單項金額重大並

單項計提壞帳準

備的應收帳款

2,466,344.15

3.78

2,466,344.15

100.00

2,592,305.45

9.55

2,592,305.45

100.00

按組合計提壞帳

準備的應收帳款

其中：單項金額

重大且可收回性

不存在重大不確

定性的應收帳款

50,251,795.25

77.00

2,564,779.33

5.10

13,223,257.84

48.69

661,162.89

5.00

單項金額不重大

且可收回性不存

在重大不確定性

的應收帳款

12,322,100.68

18.88

721,066.65

5.85

10,232,779.64

37.68

541,442.37

5.29

組合小計

62,573,895.93

95.88

3,285,845.98

5.25

23,456,037.48

86.37

1,202,605.26

5.13

單項金額雖不重

大但單項計提壞

帳準備的應收帳

款

222,816.84

0.34

222,816.84

100.00

1,108,724.09

4.08

1,108,724.09

100.00

合計

65,263,056.92

100.00

5,975,006.97

27,157,067.02

100.00

4,903,634.80

應收帳款種類的說明：詳見附註二、（十）

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

計提理由

SynBioScicorporation

2,466,344.15

2,466,344.15

100.00%

無法聯繫債務人，

可收回性存在重大

不確定性

合計

2,466,344.15

2,466,344.15

100.00%

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

帳齡

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

1年以內

59,949,776.02

95.81

2,997,488.80

23,151,170.96

98.70

1,157,558.55

1－2年

2,497,861.76

3.99

249,786.18

159,265.89

0.68

15,926.58

2－3年

81,860.28

0.13

16,372.06

145,600.63

0.62

29,120.13

3年以上

44,397.87

0.07

22,198.94

3－4年

4－5年

5年以上

合計

62,573,895.93

100.00

3,285,845.98

23,456,037.48

100.00

1,202,605.26

期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

計提理由

Pi Proteomics

96,798.84

96,798.84

100.00%

無法聯繫債務人，可收回性存

在重大不確定性

chemwerth

126,018.00

126,018.00

100.00%

無法聯繫債務人，可收回性存

在重大不確定性

合計

222,816.84

222,816.84

3、 本期轉回或收回應收帳款情況

應收帳款內容

轉回或收回

原因

確定原壞帳準備

的依據

轉回或收回

金額

轉回或收回前累計已計

提壞帳準備金額

STARDRUGS&RESEARCH LABS

新銷售業務

發生

聯繫不上債務人，

可收回性存在重

大不確定性

798,446.79

874,527.54

合 計

798,446.79

874,527.54

4、 本報告期無實際核銷的應收帳款

5、 期末應收帳款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

6、 應收帳款中欠款金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關係

帳面餘額

帳齡

佔應收帳款總額

的比例(%)

重慶賽力君安醫藥有限公司

客戶

10,073,792.02

1年以內

15.44

肇慶大安新特藥有限公司

客戶

8,205,392.03

1年以內

12.57

湖北寶芝靈藥業有限公司

客戶

5,167,352.72

1年以內

7.92

重慶正禾醫藥有限公司

客戶

4,366,820.00

1年以內

6.69

湖北華中藥品有限公司

客戶

3,828,951.48

1年以內

5.87

(五) 其他應收款

1、 其他應收款帳齡分析

帳齡

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

1年以內（含1年）

1,082,611.66

95.39

54,130.58

5.00

315,665.63

67.06

15,783.28

5.00

1-2年（含2年）

52,280.00

4.61

5,228.00

10.00

155,044.81

32.94

15,504.48

10.00

2-3年（含3年）

3-4年（含4年）

4-5年（含5年）

5年以上

合計

1,134,891.66

100.00

59,358.58

470,710.44

100.00

31,287.76

2、 其他應收款按種類披露

種類

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

金額

比例（%）

單項金額重大並

單項計提壞帳準

備的應收帳款

按組合計提壞帳

準備的應收帳款

其中：單項金額

重大且可收回性

不存在重大不確

定性的應收帳款

單項金額不重大

且可收回性不存

在重大不確定性

的應收帳款

1,134,891.66

100.00

59,358.58

5.23

470,710.44

100.00

31,287.76

6.65

組合小計

1,134,891.66

100.00

59,358.58

5.23

470,710.44

100.00

31,287.76

6.65

單項金額雖不重

大但單項計提壞

帳準備的其他應

收款

合計

1,134,891.66

100.00

59,358.58

470,710.44

100.00

31,287.76

其他應收款種類的說明：詳見附註二、（十）

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

帳齡

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

（%）

金額

比例

（%）

1年以內

1,082,611.66

95.39

54,130.58

315,665.63

67.06

15,783.28

1－2年

52,280.00

4.61

5,228.00

155,044.81

32.94

15,504.48

2－3年

3－4年

4－5年

5年以上

合計

1,134,891.66

100.00

59,358.58

470,710.44

100.00

31,287.76

3、 其他應收款金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關

系

帳面餘額

帳齡

佔其他應

收款總額

的比例(%)

性質或內容

張敏

內部職工

270,000.00

1年以內

23.79

職工借款

白銘

內部職工

81,382.00

1年以內

7.17

職工借款

餘品香

內部職工

70,845.00

1年以內

6.24

職工借款

段海英

內部職工

63,800.00

1年以內

5.62

職工借款

李偉業

內部職工

60,000.00

1年以內

5.29

職工借款

(六) 預付款項

1、 預付款項按帳齡列示

帳齡

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

比例(%)

帳面餘額

比例(%)

1年以內（含1年）

50,832,238.46

99.97

8,515,693.08

96.32

1-2年（含2年）

16,600.00

0.03

324,902.56

3.68

2-3年（含3年）

3-4年（含4年）

4-5年（含5年）

5年以上

合計

50,848,838.46

100.00

8,840,595.64

100.00

2、 預付款項金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關係

帳面餘額

時間

未結算原因

北京科信必成醫藥科技發展有限公司

專利技術供應

商

32,850,000.00

2011年7月

專利未轉讓

深圳市中裝設計裝飾工程有限公司

工程供應商

5,815,500.00

2011年12月

工程未竣工結

算

上海申越實驗器材有限公司

設備供應商

4,408,000.00

2011年11月

未到貨

中興利聯國際貿易（上海）有限公司

設備供應商

2,109,272.54

2011年11月

未到貨

中科器進出口深圳有限公司

設備供應商

1,279,789.00

2011年12月

未到貨

3、 期末預付款項中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。

4、 預付款項的其他說明

（1）截止2011年12月31日，無預付關聯方款項。

（2）預付款項2011年末較2010年年末增長475.17%，主要原因是本公司預付了購

買專利技術款，工程款及購買設備款。

(七) 存貨

1、 存貨分類

項目

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

4,213,184.67

4,213,184.67

2,686,134.23

2,686,134.23

包裝物

1,604,992.43

1,604,992.43

1,469,296.03

1,469,296.03

低值易耗品

2,820,583.98

2,820,583.98

1,635,877.23

1,635,877.23

產成品

4,782,552.92

4,782,552.92

5,939,182.37

5,939,182.37

在產品

2,246,244.62

2,246,244.62

3,405,982.67

3,405,982.67

自製半成品

774,764.70

774,764.70

1,553,199.36

1,553,199.36

合計

16,442,323.32

16,442,323.32

16,689,671.89

16,689,671.89

2、 本公司估計年末各類存貨可變現淨值高於帳面價值，故未計提存貨跌價準備。

3、 期末無存貨用於擔保，無存貨的所有權受到限制。

(八) 固定資產

1、 固定資產情況

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

一、帳面原值合計：

62,564,155.92

8,635,539.99

655,554.75

70,544,141.16

其中：房屋及建築物

電子設備

1,499,848.12

411,559.60

122,973.00

1,788,434.72

機器設備

54,346,298.41

4,570,965.85

528,302.55

58,388,961.71

儀器儀表

3,630,649.56

1,604,291.24

1,581.20

5,233,359.60

運輸設備

1,706,017.05

1,168,000.00

2,874,017.05

其他辦公設備

1,381,342.78

880,723.30

2,698.00

2,259,368.08

本期新增

本期計提

二、累計折舊合計：

13,971,320.57

6,987,144.07

211,694.86

20,746,769.78

其中：房屋及建築物

電子設備

971,712.69

124,921.17

112,588.20

984,045.66

機器設備

10,711,550.47

5,510,247.11

95,944.04

16,125,853.54

儀器儀表

1,024,721.59

719,586.13

599.52

1,743,708.20

運輸設備

769,040.42

399,236.09

1,168,276.51

其他辦公設備

494,295.40

233,153.57

2,563.10

724,885.87

三、固定資產帳面淨值合計

48,592,835.35

49,797,371.38

其中：房屋及建築物

電子設備

528,135.43

804,389.06

機器設備

43,634,747.94

42,263,108.17

儀器儀表

2,605,927.97

3,489,651.40

運輸設備

936,976.63

1,705,740.54

其他辦公設備

887,047.38

1,534,482.21

四、減值準備合計

其中：房屋及建築物

電子設備

機器設備

儀器儀表

運輸設備

其他辦公設備

五、固定資產帳面價值合計

48,592,835.35

49,797,371.38

其中：房屋及建築物

電子設備

528,135.43

804,389.06

機器設備

43,634,747.94

42,263,108.17

儀器儀表

2,605,927.97

3,489,651.40

運輸設備

936,976.63

1,705,740.54

其他辦公設備

887,047.38

1,534,482.21

本期折舊額6,987,144.07元。

本期由在建工程轉入固定資產原價為417,200.00元。

截止2011年12月31日，固定資產不存在減值跡象。

2、 本期末無暫時閒置的固定資產。

3、 報告期內不存在通過融資租賃租入的固定資產。

4、 報告期內不存在通過經營租賃租出的固定資產。

5、 本期末無期末持有待售的固定資產。

(九) 在建工程

1、 在建工程情況

項 目

期末餘額

年初餘額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

在安裝設備

20,697,051.93

20,697,051.93

5,274,757.60

5,274,757.60

多肽藥物生產

基地建設及多

肽藥物製劑中

試技術平臺建

設

1,940,795.19

1,940,795.19

212,000.00

212,000.00

原料藥車間改

造工程

5,957,000.00

5,957,000.00

254,800.00

254,800.00

合 計

28,594,847.12

28,594,847.12

5,741,557.60

5,741,557.60

註： 期末在安裝設備主要為未驗收的原料藥車間生產設備。

2、重大在建工程項目變動情況

工程項目名稱

預算數

年初餘額

本期增加

轉入固

定資產

其他

減少

工程投入

佔預算比

例(%)

工程進度

利息資本

化累計金

額

其中：本

期利息資

本化金額

本期利息

資本化率

(%)

資金來源

期末餘額

多肽藥物生產

基地建設及多

肽藥物製劑中

試技術平臺建

設

314,300,000.00

212,000.00

1,728,795.19

0.62

0.62%

募股資金

1,940,795.19

原料藥車間改

造工程

10,054,800.00

254,800.00

5,702,200.00

59.25

59.25%

自有資金

5,957,000.00

合 計

324,354,800.00

466,800.00

7,430,995.19

7,897,795.19

期末無用於抵押或擔保的在建工程。

3、期末在建工程未有減值跡象，故未對其計提減值準備。

(十) 無形資產

1、 無形資產情況

項 目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1、帳面原值合計

13,190,400.00

13,190,400.00

(1).土地使用權

13,190,400.00

13,190,400.00

(2).專有技術

2、累計攤銷合計

612,620.00

263,856.00

876,476.00

(1).土地使用權

612,620.00

263,856.00

876,476.00

(2）.專有技術

3、無形資產帳面淨值合計

12,577,780.00

12,313,924.00

(1).土地使用權

12,577,780.00

12,313,924.00

(2).專有技術

4、減值準備合計

(1).土地使用權

(2).專有技術

無形資產帳面價值合計

12,577,780.00

12,313,924.00

(1).土地使用權

12,577,780.00

12,313,924.00

(2).專有技術

本期攤銷額263,856.00 元。

本期末無用於抵押或擔保的無形資產。

2、 公司開發項目支出

項 目

年初餘額

本期增加

本期轉出數

期末餘額

計入當期損

益

確認為無形資

產

愛啡肽（注1）

774,330.10

774,330.10

阿託西班（注2）

1,124,126.37

1,124,126.37

比伐盧定（注3）

1,266,457.00

1,266,457.00

合 計

3,164,913.47

3,164,913.47

本期開發支出佔本期研究開發項目支出總額的比例17.81％；

注1：

2009年10月14日公司愛啡肽項目取得國家食品藥品監督管理局「藥品註冊申請受理

通知書」，2011年5月公司開始愛啡肽項目中試生產。2011年度公司將愛啡肽項目中

試生產實際耗用材料、人工等費用774,330.10元確認為開發支出。

注2：

2011年7月7日公司阿託西班項目獲得國際檢驗機構SGS.CSTC LIFE SCIENCE

SERVICE出具的合格證書。2011年7月公司開始阿託西班項目中試生產。2011年度

公司將阿託西班項目中試生產實際耗用材料、人工等費用1,124,126.37元確認為開發

支出。

注3：

2009年11月16日公司與美國Avrio Biopharmaceuticals LLC（以下簡稱「Avrio」）籤

訂比伐盧定項目技術服務協議，約定Avrio為公司提供比伐盧定製劑開發、驗證及簡

化藥申請服務，項目服務費合計140萬美元，公司按照項目開發進度支付服務費。2011

年4月14日比伐盧定項目獲得美國食品及藥物管理局受理申請 「DMF」 號。2011年

12月公司按照服務協議支付開發進度款20萬美元，折合人民幣1,266,457.00元，並在

開發費用支付當期確認為開發支出。

(十一) 長期待攤費用

項目

年初餘額

本期增加

本期攤銷

其他

減少

期末餘額

辦公室改造

541,334.30

78,265.20

463,069.10

多肽中心改造

2,555,561.36

306,493.80

2,249,067.56

注射劑車間改造工程

499,950.00

60,600.00

439,350.00

車間改造工程

2,063,524.95

240,410.52

1,823,114.43

車間下水管道改造

19,856.00

2,300.04

17,555.96

凍幹機316管道工程

升級

41,016.67

4,599.96

36,416.71

製劑生產管道改造

38,700.00

4,299.96

34,400.04

VI製作工程

103,982.36

11,444.04

92,538.32

研發工藝管道改造及

製品一批

30,450.00

80,000.00

10,167.50

100,282.50

實驗室淨化改造

3,549,000.00

363,999.96

3,185,000.04

質檢中心潔淨室改造

133,875.00

23,500.00

15,149.12

142,225.88

合計

9,577,250.64

103,500.00

1,097,730.10

8,583,020.54

(十二) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

1、 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示

（1） 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項 目

期末餘額

年初餘額

遞延所得稅資產：

資產減值準備

905,154.84

740,238.38

遞延收益

4,537,870.49

2,552,330.99

小 計

5,443,025.33

3,292,569.37

（2） 可抵扣差異項目明細

項目

金額

可抵扣差異項目

資產減值準備

6,034,365.55

遞延收益

30,252,469.91

小計

36,286,835.46

(十三) 資產減值準備

項 目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

轉 回

轉 銷

壞帳準備

4,934,922.56

1,099,442.99

6,034,365.55

存貨跌價準備

可供出售金融資產減值

準備

持有至到期投資減值準

備

長期股權投資減值準備

投資性房地產減值準備

固定資產減值準備

工程物資減值準備

在建工程減值準備

無形資產減值準備

商譽減值準備

其他

合計

4,934,922.56

1,099,442.99

6,034,365.55

(十四) 應付帳款

1、 應付帳款明細如下

項目

期末餘額

年初餘額

1年以內（含1年）

2,758,200.63

813,448.11

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3-4年（含4年）

4-5年（含5年）

5年以上

合 計

2,758,200.63

813,448.11

2、 期末數中無欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 期末數中欠關聯方情況：

單位名稱

期末餘額

年初餘額

深圳市廣安石油化工有限公司

61,538.46

196,100.00

合 計

61,538.46

196,100.00

4、 期末無帳齡超過一年的大額應付帳款。

(十五) 預收款項

1、 預收款項情況

項目

期末餘額

年初餘額

1年以內（含1年）

3,178,680.08

1,919,405.88

1-2年（含2年）

186,200.00

584,463.58

2-3年（含3年）

428,484.54

153,711.87

3-4年（含4年）

19,320.00

5,931.50

4-5年（含5年）

5,931.50

32,119.00

5年以上

37,011.50

4,978.50

合 計

3,855,627.62

2,700,610.33

2、 期末數中無預收持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 期末數中無預收關聯方款項。

4、 期末無帳齡超過一年的大額預收款項。

(十六) 應付職工薪酬

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

（1）工資、獎金、津貼和補貼

2,857,656.58

28,321,541.56

26,144,160.96

5,035,037.18

（2）職工福利費

1,554,388.87

1,554,388.87

（3）社會保險費

1,955,093.61

1,955,093.61

其中：醫療保險費

416,615.49

416,615.49

基本養老保險費

1,346,659.94

1,346,659.94

年金繳費

失業保險費

59,883.56

59,883.56

工傷保險費

81,494.47

81,494.47

生育保險費

50,440.15

50,440.15

（4）住房公積金

524,708.07

524,708.07

（5）工會經費和職工教育經費

（6）辭退福利

（7）其他

合計

2,857,656.58

32,355,732.11

30,178,351.51

5,035,037.18

1、 期末應付職工薪酬中無屬於拖欠性質的金額。

2、 期末無工會經費和職工教育經費金額。

3、 應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排：當月工資本月計提後，於下月中發

放。

(十七) 應交稅費

稅費項目

期末餘額

年初餘額

增值稅

2,401,812.99

1,364,249.39

企業所得稅

6,311,945.64

2,494,932.68

代扣代繳個人所得稅

92,811.80

10.45

城市維護建設稅

176,275.26

102,503.33

教育費附加

75,546.54

43,930.00

地方教育附加

50,364.36

堤圍費

2,291.87

1,680.22

合計

9,111,048.46

4,007,306.07

(十八) 其他應付款

1、 其他應付款情況：

項目

期末餘額

年初餘額

1年以內（含1年）

5,305,678.97

2,158,890.81

1-2年（含2年）

709,009.44

1,481,615.49

2-3年（含3年）

1,378,615.49

874,420.00

3-4年（含4年）

799,420.00

389,360.00

4-5年（含5年）

353,360.00

5年以上

合 計

8,546,083.90

4,904,286.30

2、 期末數中無欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 期末數中無欠關聯方款項。

4、 帳齡超過一年的大額其他應付款情況的說明

單位名稱

期末餘額

未償還原因

安徽省阜陽市康泰藥業有限責任公司

150,000.00

市場保證金

北京瑞得康博醫藥有限責任公司

150,000.00

市場保證金

山東特利爾營銷策劃有限公司醫藥分公司

110,000.00

市場保證金

天津市博愛醫藥技術有限公司

100,000.00

市場保證金

福建省康英醫藥有限公司

100,000.00

市場保證金

5、 金額較大的其他應付款

單位名稱

期末餘額

性質或內容

李桃紅

633,981.40

應付培訓費

李寧

210,720.00

應付培訓費

中國建築第八工程局有限公司

200,000.00

工程投標保證金

深圳市建宏達建設實業有限公司

200,000.00

工程投標保證金

中國華西企業有限公司

200,000.00

工程投標保證金

(十九) 其他流動負債

項目

期末餘額

年初餘額

遞延收益-與資產相關的政府補助

180,000.00

423,070.00

遞延收益-與收益相關的政府補助

100,000.00

合計

280,000.00

423,070.00

其他流動負債的說明：

（1）遞延收益-與資產相關的政府補助明細如下：

項目

期末餘額

年初餘額

多肽新藥卡貝縮宮素的研究與開發

250,080.00

金融危機扶持資金

172,990.00

特利加壓素及縮宮素產業化技術改造（國家補助）

180,000.00

合計

180,000.00

423,070.00

（2）遞延收益-與收益相關的政府補助明細如下：

項目

期末餘額

年初餘額

多肽創新藥物注射用去氨加壓素產業化研究

100,000.00

合計

100,000.00

(二十) 其他非流動負債

項目

期末餘額

年初餘額

遞延收益-與資產相關的政府補助

29,972,469.91

16,592,469.91

合計

29,972,469.91

16,592,469.91

其他非流動負債說明：

（1）遞延收益-與資產相關的政府補助明細如下：

項目

期末餘額

年初餘額

公斤級多肽藥物製備中試技術平臺（國家補助）

3,892,469.91

3,892,469.91

特利加壓素及縮宮素產業化技術改造（國家補助）

1,530,000.00

1,700,000.00

多肽新藥去氨加壓素高技術產業化

5,000,000.00

5,000,000.00

深圳多肽藥物產業化工程實驗室

5,000,000.00

5,000,000.00

多肽新藥阿託西班的研究與開發

1,000,000.00

1,000,000.00

多肽原料藥及多肽藥物產業化（地方補助）

1,800,000.00

多肽創新藥物愛啡肽產業化研究

4,000,000.00

國家重大新藥創製研發（地方補助）

2,750,000.00

國家高技術產業化示範工程（國家補助）

5,000,000.00

合計

29,972,469.91

16,592,469.91

(二十一) 股本

項目

年初餘額

本期變動增（+）減（－）

期末餘額

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

1．有限售條件股份

(1). 國家持股

(2). 國有法人持股

(3). 其他內資持股

56,642,250.00

56,642,250.00

其中：

境內法人持股

6,949,500.00

6,949,500.00

境內自然人持股

49,692,750.00

49,692,750.00

(4). 外資持股

18,357,750.00

18,357,750.00

其中：

境外法人持股

18,357,750.00

18,357,750.00

境外自然人持股

有限售條件股份合計

75,000,000.00

75,000,000.00

2．無限售條件流通股份

(1). 人民幣普通股

25,000,000.00

25,000,000.00

25,000,000.00

(2). 境內上市的外資股

(3). 境外上市的外資股

(4). 其他

無限售條件流通股份合計

25,000,000.00

25,000,000.00

25,000,000.00

合計

75,000,000.00

25,000,000.00

25,000,000.00

100,000,000.00

公司股本歷史沿革詳見附註一、公司基本情況。

對本期股本發生變動執行驗資的會計師事務所名稱及驗資報告文號：天健正信會計師事務所有限公司於2011年3月31日出具天健正信驗（2011）

綜字第150004號驗資報告。

(二十二) 資本公積

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1.資本溢價（股本溢價）

（1）投資者投入的資本

34,872,148.07

690,025,800.00

724,897,948.07

（2）同一控制下業務合併的影響

-11,765,436.70

-11,765,436.70

合計

23,106,711.37

690,025,800.00

713,132,511.37

資本公積的說明：

本期增加額為發行新股的資本溢價。

(二十三) 盈餘公積

項目

年初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

法定盈餘公積

8,248,138.40

8,047,438.56

16,295,576.96

任意盈餘公積

儲備基金

企業發展基金

其他

合 計

8,248,138.40

8,047,438.56

16,295,576.96

(二十四) 未分配利潤

項 目

金 額

提取或分配比例

年初未分配利潤

74,233,245.53

加： 本期淨利潤

80,474,385.60

減：提取法定盈餘公積

8,047,438.56

淨利潤的10%

提取任意盈餘公積

提取儲備基金

提取企業發展基金

提取職工獎福基金

提取一般風險準備

應付普通股股利

轉作股本的普通股股利

期末未分配利潤

146,660,192.57

(二十五) 營業收入和營業成本

1、 營業收入、營業成本

項 目

本期金額

上期金額

主營業務收入

164,212,920.97

121,175,536.82

其他業務收入

1,468,106.97

752,974.49

營業成本

38,581,864.97

29,460,017.60

2、 主營業務（分產品）

產品名稱

本期金額

上期金額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

製劑

152,251,437.92

32,194,985.57

107,316,593.92

24,239,417.15

客戶肽

11,925,513.66

6,380,895.11

13,481,529.23

4,982,015.78

原料藥

35,969.39

5,984.29

377,413.67

238,584.67

合 計

164,212,920.97

38,581,864.97

121,175,536.82

29,460,017.60

3、 公司前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱

營業收入總額

佔公司全部營業收入的比例(%)

重慶賽力君安醫藥有限公司

14,021,435.03

8.46

肇慶大安新特藥有限公司

12,923,530.01

7.80

重慶正禾醫藥有限公司

9,551,281.81

5.76

湖北華中藥品有限公司

5,845,623.44

3.53

湖北寶芝靈藥業有限公司

5,422,842.73

3.27

(二十六) 營業稅金及附加

項目

本期金額

上期金額

計繳標準

營業稅

73,405.35

37,648.73

5%

城市維護建設稅

1,523,197.00

238,462.30

7%

教育費附加

652,798.70

43,930.00

3%

地方教育附加

435,199.14

2%，2011年1

月1日計繳

合計

2,684,600.19

320,041.03

(二十七) 銷售費用

項目

本期金額

上期金額

會務費

9,782,565.84

3,666,142.51

工資

5,537,193.49

4,073,661.53

差旅費

2,348,532.88

1,934,178.87

辦公費

1,012,535.68

507,779.44

運輸費及郵寄費

917,748.94

675,839.44

廣告費

768,400.00

345,750.00

展覽費

632,330.66

491,918.84

其他項目小計

5,319,731.37

2,302,639.63

合計

26,319,038.86

13,997,910.26

(二十八) 管理費用

項目

本期金額

上期金額

研究開發費

14,604,506.10

15,147,839.35

工資及福利費

6,838,009.21

4,530,302.84

辦公費

612,599.97

561,276.57

會務費

2,940,650.67

租賃費

1,051,317.12

1,051,317.12

諮詢費

380,462.86

208,983.41

其他項目小計

6,618,048.34

2,675,955.28

合計

33,045,594.27

24,175,674.57

(二十九) 財務費用

類別

本期金額

上期金額

利息支出

1,522,652.39

減：利息收入

17,113,652.43

1,180,996.01

匯兌損益

307,161.60

212,527.14

其他

手續費

68,022.51

62,003.83

合計

-16,738,468.32

616,187.35

(三十) 資產減值損失

項目

本期金額

上期金額

壞帳損失

1,099,442.99

1,280,396.24

存貨跌價損失

可供出售金融資產減值損失

持有至到期投資減值損失

長期股權投資減值損失

投資性房地產減值損失

固定資產減值損失

工程物資減值損失

在建工程減值損失

生產性生物資產減值損失

油氣資產減值損失

無形資產減值損失

商譽減值損失

其他

合計

1,099,442.99

1,280,396.24

(三十一) 投資收益

（1） 投資收益明細情況

項目

本期金額

上期金額

成本法核算的長期股權投資收益

權益法核算的長期股權投資收益

處置長期股權投資產生的投資收益

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收

益

處置交易性金融資產取得的投資收益

229,873.98

處置持有至到期投資取得的投資收益

處置可供出售金融資產等取得的投資收益

合 計

229,873.98

(三十二) 營業外收入

1、 營業外收入分項目情況

項目

本期金額

上期金額

計入本期非經常

性損益的金額

非流動資產處置利得合計

其中：處置固定資產利得

處置無形資產利得

非貨幣性資產交換利得

債務重組利得

接受捐贈

政府補助

14,066,647.00

3,191,967.09

14,066,647.00

其他

104,243.11

143,082.19

104,243.11

合計

14,170,890.11

3,335,049.28

14,170,890.11

2、 政府補助明細

項目

形式

取得時間

本期金額

上期金額

多肽創新藥物愛啡肽產業化研究

財政撥款

2008年

210,000.00

金融危機扶持資金

財政撥款

2009年

172,990.00

230,760.00

多肽新藥卡貝縮宮素的研究與開發

財政撥款

2009年

250,080.00

600,000.00

2009年度南山區經濟發展專項資金資

助

財政撥款

2010年

200,000.00

公斤級多肽藥物製備中試技術平臺（國

家補助）

財政撥款

2010年

1,617,530.09

收2010年深圳市民營及中小企業發展

專項資金企業改制上市培育項目資助款

項

財政撥款

2010年

300,000.00

收貿促會化工分會2009年國際醫藥原

料展覽會資助款

財政撥款

2010年

12,656.00

收貿促會化工分會2009年美國精細定

制及特種化學品展覽會資助款

財政撥款

2010年

10,968.00

收中國醫藥保健品進出口商會撥付09

年CPHI印度展覽會中小企業國際市場

開拓資金資助款

財政撥款

2010年

10,053.00

特利加壓素及縮宮素產業化技術改造

(國家補助)

財政撥款

2010年

90,000.00

2009年度深圳市科技創新獎

財政撥款

2010年

200,000.00

南山區促進企業改制上市資金資助

財政撥款

2011年

1,000,000.00

2010年度南山區國家省市重大計劃立

項項目配套資助

財政撥款

2011年

140,000.00

深圳市財政委2010年度中小企業開拓

資金

財政撥款

2011年

97,977.00

深圳市市場監督管理局轉撥2011年專

利資助費

財政撥款

2011年

35,600.00

多肽藥物產業化技術改造(地方補助)

財政撥款

2011年

900,000.00

國家多肽類創新藥物公共實驗中心（國

家補助）

財政撥款

2011年

8,000,000.00

國家多肽類創新藥物公共實驗中心（地

方補助）

財政撥款

2011年

2,000,000.00

廣東省教育部產學研結合項目

財政撥款

2011年

250,000.00

深圳市生物產業發展專項資金

財政撥款

2011年

400,000.00

2010年度深圳市科學技術創新獎

財政撥款

2011年

300,000.00

2009年廣東省技術獎

財政撥款

2011年

50,000.00

深圳市骨幹企業加快發展財政獎勵

財政撥款

2011年

180,000.00

合計

14,066,647.00

3,191,967.09

(三十三) 營業外支出

項目

本期金額

上期金額

計入本期非經常

性損益的金額

非流動資產處置損失合計

73,528.69

38,764.88

73,528.69

其中：固定資產處置損失

73,528.69

38,764.88

73,528.69

無形資產處置損失

債務重組損失

非常損失

66,793.94

560,221.10

66,793.94

對外捐贈

1,200,000.00

1,200,000.00

其中：公益性捐贈支出

1,200,000.00

1,200,000.00

合計

1,340,322.63

598,985.98

1,340,322.63

(三十四) 所得稅費用

項目

本期金額

上期金額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

15,425,466.80

4,862,056.59

遞延所得稅調整

-2,150,455.96

-2,894,908.82

合計

13,275,010.84

1,967,147.77

(三十五) 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

（1）基本每股收益

項目

本期金額

上期金額

歸屬於本公司普通股股東的淨利潤

80,474,385.60

52,847,199.79

本公司發行在外普通股的加權平均數

93,750,000.00

75,000,000.00

基本每股收益（元/股）

0.86

0.70

稀釋每股收益（元/股）

0.86

0.70

(三十六) 現金流量表項目注釋

1、 收到的其他與經營活動有關的現金

項 目

本期金額

政府補助

26,689,087.78

利息收入

12,231,804.92

收到的保證金

1,717,000.00

信用證和信用卡保證金

1,078,971.58

收到的往來款

3,100.00

其他

24,024.23

合 計

41,743,988.51

2、 支付的其他與經營活動有關的現金

項 目

本期金額

研究開發費

6,597,026.53

會務費

8,891,052.06

水電費

3,375,707.09

租賃費

3,046,274.13

諮詢費

2,366,785.38

差旅費

2,331,279.88

培訓費

1,994,435.45

辦公費

1,543,438.11

廣告費

1,374,970.27

運輸費及郵寄費

986,723.87

其他

2,065,991.02

合 計

34,573,683.79

3、 支付的其他與籌資活動有關的現金

項 目

本期金額

顧問費

2,800,000.00

審計費

2,393,400.00

信息披露費

2,870,000.00

律師費

240,000.00

其他

66,800.00

合 計

8,370,200.00

(三十七) 現金流量表補充資料

1、 現金流量表補充資料

項 目

本期金額

上期金額

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤

80,474,385.60

52,847,199.79

加：資產減值準備

1,099,442.99

1,280,396.24

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

產折舊

6,987,144.07

6,096,346.76

無形資產攤銷

263,856.00

263,856.00

長期待攤費用攤銷

1,097,730.10

753,949.31

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損

失

（收益以「－」號填列）

73,528.69

38,764.88

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

307,161.60

1,735,179.53

投資損失（收益以「－」號填列）

-229,873.98

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-2,150,455.96

-2,894,908.82

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填列）

247,348.57

1,420,349.97

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-43,471,502.22

-12,588,295.97

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

26,697,640.03

6,958,813.87

其 他

1,078,971.58

-1,218,312.17

經營活動產生的現金流量淨額

72,475,377.07

54,693,339.39

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況

現金的期末餘額

792,985,997.67

82,356,542.45

減：現金的期初餘額

82,356,542.45

81,041,051.47

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

710,629,455.22

1,315,490.98

2、 現金和現金等價物的構成：

項 目

期末餘額

年初餘額

一、現 金

792,985,997.67

82,356,542.45

其中：庫存現金

3,137.16

36,148.07

可隨時用於支付的銀行存款

792,982,860.51

82,318,602.61

可隨時用於支付的其他貨幣資金

1,791.77

可用於支付的存放中央銀行款項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額

792,985,997.67

82,356,542.45

註：現金和現金等價物不包含公司使用受限制的現金和現金等價物

五、 關聯方及關聯交易

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 本公司的母公司情況

報告期本公司無母公司，由曾少貴、曾少強、曾少彬共同控制，各共同控制人期末

持股比例如下：

姓名

對本公司的持股比例及表決權比例（%）

曾少貴

25.74

曾少強

19.98

曾少彬

3.98

(二) 本公司的子公司情況：

報告期內本公司無子公司情況。

(三) 本公司的合營和聯營企業情況

報告期內本公司無合營和聯營企業情況。

(四) 本公司的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司的關

系

組織機構代碼

深圳市翰宇創業投資有限公司

同一最終控制人

27944794-1

深圳市翰宇生物工程有限公司

同一最終控制人

70841871-1

深圳市翰宇石化有限公司

同一最終控制人

73205190-3

深圳市宏宇石化有限公司

同一最終控制人

75252858-8

深圳市廣安石油化工有限公司

同一最終控制人

796626219

(五) 關聯交易情況

1、 採購商品情況

關聯方

關聯交易

內容

關聯交易定

價方式及決

策程序

本期金額

上期金額

金額

佔同

類交

易比

例

(%)

金額

佔同

類交

易比

例(%)

深圳市廣安石油

化工有限公司

採購石油

同類交易

的市場價格

1,217,338.46

5.90

774,444.44

5.25

合計

1,217,338.46

5.90

774,444.44

5.25

2、 報告期無出售商品/提供勞務情況。

3、 報告期無關聯託管/承包情況。

4、關聯租賃情況：

公司承租情況：

出租方名稱

租賃資產

種類

租賃起始日

租賃終止日

租賃費定價依據

本期確認的租

賃費

深圳市翰宇生物

工程有限公司

經營租賃

2010.01.01

2019.12.31

同類交易的市場

價格

3,423,782.52

5、報告期無關聯擔保情況。

6、報告期無關聯方資金拆借情況。

7 、無關聯方資產轉讓、債務重組情況。

8、 其他關聯交易

（1） 關鍵管理人員薪酬

公司關鍵管理人員薪酬2011年度為540萬元，2010年度為268.39萬元。

9、 關聯方應收應付款項

應付關聯方款項

項目名稱

關聯方

期末餘額

年初餘額

應付帳款

深圳市廣安石油化工有限

公司

61,538.46

196,100.00

其他應付款

深圳市翰宇生物工程有限

公司

3,606.40

六、 或有事項

(一) 未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響

截止2011年12月31日，本公司無需要披露的未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務

影響。

(二) 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

截止2011年12月31日，本公司無需要披露的為其他單位提供債務擔保形成的或有負債

及其財務影響。

(三) 其他或有負債

截止2011年12月31日，本公司無其他需要披露的重大或有事項。

七、承諾事項

(一) 重大承諾事項

本公司報告期無需要披露的重大承諾事項。

(二) 前期承諾履行情況

本公司無需要披露的前期承諾事項。

八、資產負債表日後事項

(一) 重要的資產負債表日後事項說明

1、 設立香港全資子公司

根據公司2012年3月13日第一屆董事會第十五次會議決議，公司擬以超募資金4,000

萬元人民幣和自有資金1,000萬元人民幣，合計5,000萬元人民幣換匯，在香港設立

全資子公司（以下簡稱「香港翰宇」）。香港翰宇主要業務包括：（1）Cycloset（Bromocriptine，溴麥角環肽）項目，（2）多肽製劑、原料藥海外註冊和銷售項目，

（3）客戶肽等產品的海外銷售項目等。

2、 為香港全資子公司提供擔保

根據公司2012年3月13日第一屆董事會第十五次會議決議，擬以公司部分自有資

金為反擔保條件，由招商銀行深圳分行出具保函，為香港翰宇向銀行申請綜合授信

提供擔保。

香港翰宇此項貸款實際發生額，將在1,000萬元人民幣（或等值貨幣）額度內，並

且，此項貸款償還資金來源於公司設立香港翰宇投資款項中的自有資金。

九、 補充資料

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 當期非經常性損益明細表

項目

本期金額

說明

非流動資產處置損益

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相

關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補

助除外）

14,066,647.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用

費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成

本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨

資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項

資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值

部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併

日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損

益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業

務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產

生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資

產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的

投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

798,446.79

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地

產公允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益

進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-1,236,079.52

其他符合非經常性損益定義的損益項目

所得稅影響額

-962,292.56

少數股東權益影響額（稅後）

合 計

12,666,721.71

(二) 淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

加權平均淨資

產收益率（%）

每股收益（元）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

10.63

0.86

0.86

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

8.96

0.72

0.72

(三) 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

1、 金額異常或比較期間變動異常的報表項目

報表項目

期末餘額（或本期金額）

年初餘額（或上期金額）

變動比率

變動原因

貨幣資金

793,125,338.26

83,574,854.62

849%

募集資金到位

應收票據

1,844,818.37

1,078,513.50

71%

票據結算業務增

加

應收帳款

59,288,049.95

22,253,432.22

166%

信用政策放寬

預付款項

50,848,838.46

8,840,595.64

475%

預付募投項目資

金

應收利息

5,124,745.32

228,459.09

2143%

產生募集資金定

期存款利息

其他應收款

1,075,533.08

439,422.68

145%

員工備用金借款

增長

在建工程

28,594,847.12

5,741,557.60

398%

新原料藥車間設

備已到貨但未達

到預定可使用狀

態

遞延所得稅資

產

5,443,025.33

3,292,569.37

65%

遞延收益增長導

致可抵扣暫時性

差異增長

應付帳款

2,758,200.63

813,448.11

239%

原材料採購額增

長

預收款項

3,855,627.62

2,700,610.33

43%

銷售額增長，新客

戶增加

應付職工薪酬

5,035,037.18

2,857,656.58

76%

員工薪酬增長

應交稅費

9,111,048.46

4,007,306.07

127%

營業收入增長，企

業所得稅稅率提

高

其他應付款

8,546,083.90

4,904,286.30

74%

收到募投項目招

標保證金，應付培

訓費增長

其他流動負債

280,000.00

423,070.00

-34%

可以在未來1年

內攤銷的遞延收

益減少

其他非流動負

債

29,972,469.91

16,592,469.91

81%

收到政府補助金

額增長

實收資本（或股

本）

100,000,000.00

75,000,000.00

33%

發行新股

資本公積

713,132,511.37

23,106,711.37

2986%

新股發行溢價

盈餘公積

16,295,576.96

8,248,138.40

98%

淨利潤增長

未分配利潤

146,660,192.57

74,233,245.53

98%

淨利潤增長

營業收入

165,681,027.94

121,928,511.31

36%

銷售規模增長

營業成本

38,581,864.97

29,460,017.60

31%

隨收入增長而增

長

營業稅金及附

加

2,684,600.19

320,041.03

739%

2011年開始計徵

地方教育費附加，

城建稅全年平均

稅率較上年度提

高

銷售費用

26,319,038.86

13,997,910.26

88%

為拓展銷售發生

的會務費、差旅費

及員工工資成本

增長

管理費用

33,045,594.27

24,175,674.57

37%

發生上市會務費、

員工工資增長

財務費用

-16,738,468.32

616,187.35

-2816%

發生大額募集資

金定期存款利息

營業外收入

14,170,890.11

3,335,049.28

325%

計入當期損益的

政府補助增長

營業外支出

1,340,322.63

598,985.98

124%

公益性捐贈增長

所得稅費用

13,275,010.84

1,967,147.77

575%

利潤總額增長、企

業所得稅稅率提

高

十、 財務報表的批准報出

本財務報表業經公司董事會於2012年4月9日批准報出。

深圳翰宇藥業股份有限公司

（加蓋公章）

二〇一二年四月九日

第十節 備查文件

一、 載有法定代表人籤名的年度報告文本。

二、 載有公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人

（會計主管人員）籤名並蓋章的財務報告。

三、 載有立信會計師事務所（特殊普通合夥）蓋章、註冊會計師周

俊祥、肖珍麗籤名並蓋章的審計報告

四、 報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件

的正本及公告的原稿。

五、 其他備查文件。

以上備查文件的備置地點：公司證券管理部。

[此頁無正文，為《深圳翰宇藥業股份有限公司2011 年年度報告》全

文之法定代表人籤字、公司蓋章頁]

深圳翰宇藥業股份有限公司

法定代表人：曾少貴

2012年4月9日

深圳翰宇藥業股份有限公司

董事、高級管理人員籤署的書面確認意見

根據《證券法》第六十八條的要求，本人作為深圳翰宇藥業股份

有限公司的董事、高級管理人員，保證公司2011年年度報告內容真

實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

全體董事：

曾少貴

曾少強

徐 航

袁建成

鍾 廉

蔡 磊

王小寧

於秀峰

郭晉龍

全體高級管理人員：

袁建成

蔡 磊

全 衡

餘品香

龍 鐳

馬亞平

劉 煜

年 月 日

深圳翰宇藥業股份有限公司

監事會籤署的書面審核意見

經審核，監事會認為董事會編制和審核深圳翰宇藥業股份有限公

司2011年年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，

報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

全體監事：

陶安進

曾少彬

楊春海

年 月 日

　 中財網

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