[年報]天立環保:2011年年度報告- CFi.CN 中財網

2020-12-22 中國財經信息網

[年報]天立環保：2011年年度報告

時間：2012年04月25日 04:22:57&nbsp中財網

證券代碼：300156 證券簡稱：天立環保公告編號：2012-023

二〇一一年年度報告

天立環保工程股份有限公司

Tianli environmental engineering co.,ltd

（北京市朝陽區酒仙橋北路5號）

重要提示

1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所

載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、

準確性和完整性負個別及連帶責任。

1.2本公司全體董事均出席了審議本次年度報告的董事會會議。

1.3公司年度財務報告已經利安達會計師事務有限公司審計並出具了標準

無保留意見的審計報告。

1.4公司負責人王利品、主管會計工作負責人俞夏林及會計機構負責人姚健

聲明：保證2011年年度報告中財務報告的真實、完整。

第一節公司基本情況簡介 ..................................................................................... 4

第二節會計數據和業務數據摘要 ......................................................................... 6

第三節董事會報告 ................................................................................................... 8

第四節重要事項 ..................................................................................................... 26

第五節股本變動和主要股東持股情況 ................................................................. 34

第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況 ................................................ 37

第七節公司治理結構 ............................................................................................. 43

第八節監事會報告 ................................................................................................. 57

第九節財務報告 ..................................................................................................... 62

第十節備查文件 ................................................................................................... 131

第一節公司基本情況簡介

一、基本情況簡介

（一）公司法定名稱

中文名稱：天立環保工程股份有限公司

英文名稱：Tianli Environmental Engineering Co.,Ltd.

公司簡稱：天立環保

（二）公司法定代表人：王利品

（三）公司董事會秘書、證券事務代表情況

董事會秘書

證券事務代表

姓名

王利品

何磊

聯繫地址

北京市順義區空港工業園B區融慧園19號

電話

010-80470166

010-80470099

傳真

010-80470166

010-80470098

電子信箱

WLP@tlhb.cn

HL@tlhb.cn

（四）公司註冊地址：北京市朝陽區酒仙橋北路5號

公司辦公地址：北京市順義區空港工業園B區融慧園19號

註冊地址的郵政編碼：100016

辦公地址的郵政編碼：101300

公司國際網際網路網址：www.tlhb.cn

電子信箱：TLHB@tlhb.cn

（五）公司指定信息披露報紙：《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》

登載2011年年度報告的中國證監會指定網站：http://www.cninfo.com.cn

2011年年度報告備置地點：公司董事會辦公室

（六）公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：天立環保

股票代碼：300156

（七）持續督導機構：西南證券股份有限公司

（八）其他有關資料

1、公司最新註冊登記日期：2011年11月3日

2、公司最新登記註冊地點：北京市朝陽區酒仙橋北路5號

3、公司稅務登記號碼：110105765547606

4、公司組織機構代碼：76554760-6

5、公司聘請的會計師事務所：利安達會計師事務所有限責任公司

會計師事務所辦公地址：北京市朝陽區八裡莊西裡100號1號樓東區20層2008室

（九）公司歷史沿革

營業執照內容

公司首發前註冊情況

公司首發註冊情況

第二次變更

登記註冊時間

2008年2月29日

2011年6月14日

2011年11月3日

登記註冊地點

北京市朝陽區酒仙橋北路

5號

北京市朝陽區酒仙橋北路

5號

北京市朝陽區酒仙橋北路

5號

註冊資本

6015萬元

8020萬元

16040萬元

企業法人營業

執照註冊號

110105007350875

稅務登記號碼

110105765547606

組織機構代碼

76554760-6

營業範圍

環保節能工程設計；技

術開發；技術諮詢；技術

服務；專業承包；銷售、

安裝環保節能成套設備。

以下僅限分公司經營：

工業爐窯節能減排的技術

開發；密閉爐成套設備制

造、安裝、技術服務。

環保節能工程設計；技

術開發；技術諮詢；技術

服務；專業承包；銷售、

安裝環保節能成套設備。

以下項目僅限分公司經

營：工業爐窯節能減排的

技術開發；密閉爐或成套

設備安裝，技術服務

環保節能工程設計；技

術開發；技術諮詢；技術服

務；專業承包；銷售、安裝

環保節能成套設備；焦炭的

銷售。

以下項目僅限分公司經

營：工業爐窯節能減排的技

術開發；密閉爐成套設備安

裝、技術服務

第二節會計數據和業務數據摘要

一、主要會計數據

單位：元

2011年

2010年

本年比上年增減（％）

2009年

營業總收入（元）

320,780,950.03

335,645,058.33

-4.43%

231,778,775.31

營業利潤（元）

88,344,829.60

100,538,416.87

-12.13%

79,883,398.99

利潤總額（元）

89,924,096.52

103,816,676.70

-13.38%

80,698,104.99

歸屬於上市公司股東

的淨利潤（元）

76,113,929.21

95,467,891.96

-20.27%

74,220,461.49

歸屬於上市公司股東

的扣除非經常性損益

的淨利潤（元）

74,534,662.29

92,189,632.13

-19.15%

73,405,755.49

經營活動產生的現金

流量淨額（元）

-203,295,970.78

-48,572,742.44

318.54%

10,887,173.46

2011年末

2010年末

本年末比上年末增減

（％）

2009年末

資產總額（元）

1,838,927,847.75

1,624,345,623.40

13.21%

371,367,268.19

負債總額（元）

343,984,351.48

205,516,056.34

67.38%

157,963,193.09

歸屬於上市公司股東

的所有者權益（元）

1,494,943,496.27

1,418,829,567.06

5.36%

213,404,075.10

總股本（股）

160,400,000.00

80,200,000.00

100.00%

60,150,000.00

二、主要財務指標

單位：元

2011年

2010年

本年比上年增減（％）

2009年

基本每股收益（元/股）

0.47

0.60

-21.67%

1.23

稀釋每股收益（元/股）

0.47

0.60

-21.67%

1.23

扣除非經常性損益後的基本

每股收益（元/股）

0.46

0.57

-19.30%

1.22

加權平均淨資產收益率（％）

5.22%

36.77%

-31.55%

41.21%

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率（％）

5.11%

35.60%

-30.49%

40.80%

每股經營活動產生的現金流

量淨額（元/股）

-1.27

-0.61

108.20%

0.18

2011年末

2010年末

本年末比上年末增減

（％）

2009年末

歸屬於上市公司股東的每股

淨資產（元/股）

9.32009661

17.69114173

-47.32%

3.55

資產負債率（％）

18.71%

12.65%

6.06%

42.54%

三、非經常性損益項目

單位：元

非經常性損益項目

2011年金額

附註（如適用）

2010年金額

2009年金額

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經

營業務密切相關，符合國家政策規定、按照

一定標準定額或定量持續享受的政府補助除

外

1,915,176.76

3,275,676.78

815,000.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-108,862.47

2,583.05

-294.00

非流動資產處置損益

-227,047.37

0.00

合計

1,579,266.92

3,278,259.83

814,706.00

第三節董事會報告

一、報告期內公司經營情況回顧

（一）公司報告期內總體經營情況

2011年是「十二五規劃」的開局之年，也是公司成功上市的第一個年度，對公司而言是

具有深遠意義的一年。公司在董事會的領導下，堅持以工業爐窯節能減排，實現資源清潔生

產及綜合利用為目標，積極響應國家產業政策，抓住機遇推動產業發展，不斷完善技術創新

體系，將工業爐窯做強做大。2011年，在國際經濟持續動蕩的背景下，全球經濟仍未走出金

融危機陰影，在世界經濟大幅波動、增長低於預期的國際環境下，國家整體宏觀經濟呈現下

行趨勢；報告期內，面對宏觀經濟形勢以及人工成本、生產原料上漲等多重因素影響，導致

公司部分在建項目施工進度延緩和在洽談客戶投資進度減緩；隨著行業競爭加劇，對公司的

營業收入和產品毛利率造成了不利影響。公司及全體員工克服困難，繼續加大技術研發力度，

控制生產成本，改善經營管理，提高生產效率，打造資源清潔生產和綜合利用的產業鏈。

報告期內，公司實現營業收入32078萬元，比去年同期下降4.43%，利潤總額8992萬元，

比去年同期下降12.13%，實現淨利潤7611萬元，比去年同期下降20.27%， 2011年度，公

司各項工作都取得了新的進展和突破，主要體現在以下幾個方面：

1、產業戰略布局

報告期內公司進行了工業爐窯節能減排和資源清潔生產、綜合循環利用的產業鏈布局，

積極儲備油頁巖礦產資源，進行油頁巖全資源綜合利用；不斷深入和開拓工業鍋爐節能改造

行業，推廣高效煤粉鍋爐，並儲備煤炭資源，進行高效煤粉深加工，實現工業鍋爐節能改造

的全封閉產業鏈。

2、市場開拓

報告期內，公司籤訂合同總額共計13.7億元，與上年同期有較大幅度增長。在進一步提

升工業爐窯行業節能減排的市場佔有率，積極開拓鐵合金行業的節能減排，將鎳鐵合金、矽

錳系合金市場逐步做強做大，同時，公司已經逐漸發展資源清潔生產和綜合利用的生產，為

公司未來的發展戰略打下堅實的基礎。

3、力爭創新型企業，加強科研創新

報告期內，公司堅持做技術創新、管理創新的創新型企業，加大研發力度，截至報告期

末共完成科技項目申報10項，通過科技創新為公司增加了經濟效益。公司全年發生研發費用

支出1,133.9萬元，比上年增長了7.73%，佔當年營業收入的3.53%。

2011年度，公司順利通過高新技術企業覆審，並於 2012年2月9日收到由北京市科學

技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合下發的覆審高新技

術企業證書，證書編號：GF201111000591，發證時間：2011年9月14日，有效期：三年。根

據相關規定，本次通過高新技術企業覆審後，公司從2011年起連續三年繼續享受國家關於高

新技術企業的相關優惠政策，按15%的稅率徵收企業所得稅。

4、人力資源

報告期內，公司加強了人力資源體系建設，在系統性分析了原有薪酬及績效體系的基礎

上，推行了薪酬改革。綜合考察了各崗位工作的重要性、複雜性等特徵，提出了新的薪酬設

計方案。新的方案更具科學性和合理性，特別是為了進一少規範技術、工程類人員的薪酬管

理，制定了《技術工程類員工工資的規定》（以下簡稱「規定「），該《規定》在分析了崗

位知識水平、專業技能、綜合素質要求的基礎上，明確了合理的工資檔次劃分，充分調動公

司員工的工作積極性和創造性，吸引人才，留住人才，有效地將股東價值、公司價值和經營

者個人價值結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。

為了充分調動公司高層管理人員及員工的積極性，公司對各部門職能職責進行明確界定，

於2011年6月1日召開的第一屆董事會第二十六次會議，會議審議通過了股票期權激勵計劃草

案，目前該《草案》已上報相關部門，意見已反饋，正在落實當中。公司希望通過有效的激

勵機制吸引和留住優秀人才，公司的員工隊伍整體素質得到提升。公司股票期權激勵計劃將

有利於進一步完善公司治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制。

5、公司治理制度建設

報告期內，公司為了實現科學管理，建立規範的管理體系，嚴格按照《公司法》、《證

券法》、《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規的

要求，公司出臺了一系列管理制度，主要包括治理層的議事規則及工作制度、財務控制、經

營決策、信息披露與投資者關係等方面的規章制度規範公司內部運作流程，提升了公司的內

部控制水平。通過一系列的制度建設工作，進一步完善了公司法人治理結構的制度平臺，並

為公司的規範運作提供了更強有力的制度保障，內部管理體系逐步完善。

（二）公司主營業務及其經營狀況

1、主營業務產品或服務情況表

單位：萬元

分產品

營業收入

營業成本

毛利率（%）

營業收入比上

年增減（%）

營業成本比上

年增減（%）

毛利率比上年增

減（%）

節能環保密閉礦熱爐技

術系統

27,539.66

15,706.46

42.97%

33.52%

35.24%

-7.72%

爐氣高溫淨化與綜合利

用技術系統

4,136.58

3,442.52

16.78%

-67.33%

-158.86%

-12.85%

2、主營業務分地區情況

單位：萬元

地區

營業收入

營業收入比上年增減（%）

中國地區

32,078.10

-4.43%

公司主營業務較上年同比下降4.43%，原因是：2011年國際、國內經濟形勢每況愈下，

導致公司客戶因資金、市場等原因將項目建設推遲、暫緩，導致公司主營業務收入減少。

公司主營產品毛利率下降原因是：一方面是公司承接老客戶項目對於公司毛利率的進一

步壓縮，另一方面是行業競爭越加激勵。

3、公司主要客戶及供應商

（1）前5名客戶情況

項目

銷售金額

佔年度銷售總金額比例

前5名客戶合計

272,461,451.71

84.94%

（2）前5名供應商情況

項目

採購金額

佔年度採購總金額比例

前5名供應商合計

40,983,744.75

24.51%

報期內，公司與前五名客戶及前五名供應商與公司不存在關聯關係，公司董事、監事、

高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、一致行動人和其他關聯方在主要客戶、供

應商中無直接或間接利益。

（三）公司報告期內主要財務數據分析

1、報告期資產構成變動情況

單位：元

資產項目

2011年12月31日

2010年12月31日

同比增減（%）

貨幣資金

882,959,755.48

1,223,332,763.24

-27.82

應收票據

90,342,784.93

23,274,648.49

288.16

應收帳款

149,246,984.35

80,343,584.20

85.76

預付帳款

31,815,054.28

24,510,381.37

29.80

應收利息

21,070,172.91

其他應收款

55,976,498.58

5,438,826.14

929.20

存貨

368,294,175.34

237,538,101.66

55.05

其他流動資產

934,030.24

17,986.38

5092.99

流動資產合計

1,600,639,456.11

1,594,456,291.48

0.39

固定資產

44,228,305.63

16,672,775.31

165.27

在建工程

35,053,915.05

230,000.00

15140.83

無形資產

154,972,821.68

11,443,797.53

1254.21

遞延所得稅資產

2,400,549.28

1,542,759.08

55.60

非流動資產合計

238,288,391.64

29,889,331.92

697.24

資產合計

1,838,927,847.75

1,624,345,623.40

13.21

變動原因：

（1）應收票據較上年同期增長288.16%，主要系公司客戶回款採用承兌匯票方式。

（2）應收帳款較上年同期增長85.76%，主要系公司合同結算增多。

（3）應收利息較上年同期增加2107萬元，主要系公司募集資金定期存款利息所得。

（4）其他應收款較上年同期增長929.20%，主要系公司承接合同的提供履約保證金增加。

（5）存貨較上年同期增長55.05%，主要系公司開工項目增多。

（6）其他流動資產較上年同期增長5092.99%，主要系公司待抵扣進項稅增加。

（7）固定資產較上年同期正常165.27%，主要系研發中心辦公場所投入使用。

（8）在建工程較上年同期增長15140.83%，主要系本年度投資收購公司，油頁巖項目增加。

（9）無形資產較上年同期增長1254.2%，主要系公司本年度收購公司獲得礦權。

（10）遞延所得稅較上年同期增長55.60%，主要系公司當期計提資產減值損失增加。

（11）非流動性資產較上年同期增長697.24%，主要系司待抵扣進項稅增加。

2、報告期負債變化情況

單位：元

負債和所有者權益

2011年12月31日

2010年12月31日

同比增減（%）

短期借款

70,000,000.00

100,000,000.00

-30.00

應付票據

4,614,900.50

應付帳款

92,621,446.82

62,688,475.19

47.75

預收帳款

50,354,999.50

21,707,280.00

131.97

應付職工薪酬

7,034,964.62

5,890,890.94

19.42

應交稅費

9,658,259.16

9,392,123.48

2.83

其他應付款

95,399,007.33

1,993,779.07

4684.83

負債合計

329,819,705.02

201,845,733.12

63.40

股本

160,400,000.00

80,200,000.00

100.00

資本公積

1,056,627,107.30

1,136,827,107.30

-7.05

盈餘公積

29,279,676.12

21,272,609.63

37.64

未分配利潤

248,636,712.85

180,529,850.13

37.73

歸屬於母公司所有者

權益合計

1,494,943,496.27

1,418,829,567.06

5.36

少數股東權益

股東權益合計

1,494,943,496.27

1,418,829,567.06

5.36

負債和股東權益合計

1,838,927,847.75

1,624,345,623.40

13.21

變動原因：

（1）短期借款較上年同期下降30%，主要系公司償還部分貸款。

（2）應付票據較上年同期增加461萬元，主要系企業為節約資金成本，在銀行授信額度內開

具承兌匯票，向供應商支付承兌匯票。

（3）應付帳款較上年同期增長47.75%，主要系公司履行承接的合同，採購增多。

（4）預收帳款較上年同期增長131.97%，主要系新項目預收款增加。

（5）其他應付款較上年同期增長4684.83%，主要系公司收購的股權轉讓款尚未結算。

（6）負債合計較上年同期增長63.40%，主要系公司收購的股權轉讓款尚未結算。

（7）股本較上年同期增長100.00%，主要系公司在報告期內資本公積金轉增股本。

（8）盈餘公積金較上年同期增長37.64%，主要系公司按照稅後利潤計提法定盈餘公積。

（9）未分配利潤較上年同期增長37.73%，主要是公司報告期內經營獲得利潤。

3、報告期內費用構成情況分析

單位：元

項目

2011年度

2010年度

同比增減

銷售費用

3,867,352.94

3,811,493.14

1.47%

管理費用

44,744,223.36

27,953,142.79

60.07%

財務費用

-15,583,143.37

3,789,257.61

-511.25%

所得稅費用

13,810,167.31

8,348,784.74

65.42%

費用合計

46,838,600.24

43,902,678.28

6.69%

變動原因：

（1）管理費用較上年同期增長60.07%，主要系公司工資費用增長。

（2）財務費用較上年同期下降511.25%，主要系公司募集資金產生利息。

（3）所得稅較上年同期增長65.42%，主要系公司所得稅稅率由7.5%變為15%，所得稅費用

增加較大。

4、報告期公司現金流量變動情況

單位：元

項目

2011年度

2010年度

增減變動比例

一、經營活動

經營活動現金流入總額

181,764,503.91

192,664,580.96

-5.66%

經營活動現金流出總額

385,060,474.69

241,237,323.40

59.62%

經營活動產生的現金流量淨額

-203,295,970.78

-48,572,742.44

-318.54%

二、投資活動

投資活動現金流入總額

148,168.56

3,746,000.00

-96.04%

投資活動現金流出總額

109,277,605.58

2,710,315.30

3931.91%

投資活動產生的現金流量淨額

-109,129,437.02

1,035,684.70

-10636.94%

二、籌資活動

籌資活動現金流入總額

275,000,000.00

1,220,384,000.00

-77.47%

籌資活動現金流出總額

315,927,787.33

58,747,314.56

437.77%

籌資活動產生的現金流量淨額

-40,927,787.33

1,161,636,685.44

-103.52%

四、現金及現金等價物淨增加額

-353,353,195.13

1,114,099,627.70

-131.72%

變動原因：

（1）經營活動產生的現金流量淨額較上年同期下降318.54%，主要系公司客戶回款較少所致。

（2）投資活動產生的現金流量淨額較上年同期下降10636%，主要系公司投資子公司所致。

（3）籌資活動產生的現金流量淨額較上年同期下降103.52%，主要系公司去在報告期內公司

向銀行籌資所致。

（四）無形資產情況

1、土地使用權

土地房屋座落：諸暨市楓橋鎮大山村

土地使用權類型：出讓

土地使用權面積：12496平方

土地用途：工業用地

終止日期：2048年9月15日

國有土地使用證號：諸暨國用（2008）第91200394號

權利人：天立環保工程股份有限公司

2、擁有採礦權情況

公司通過收購長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司和吉林三鳴頁巖科技有限公司擁有中華人

民共和國礦產資源勘查許可證（證號：2200000620620、證號：220000540583）、中華人民共

和國採礦許可證（證號：2200002010127110101119、證號：2200002010127110090293）。

3、公司專利情況

截至報告期末，公司擁有已授權專利8項、軟體著作權2項，詳細情況如下：

序號

名稱

專利類型

登記號

專利所有人

授權日期

礦熱爐節能短網系統

實用新型

200720105525.7

天立環保

2008年7月2日

一種電石爐窯閉式循環水

冷卻系統

實用新型

200720110442.7

天立環保

2008年4月2日

用於電石爐的高熱值不回

火燒嘴

實用新型

200820083929.5

天立環保

2009年2月4日

電石爐外火箱燃燒室

實用新型

200820083930.8

天立環保

2009年1月21日

密閉容器內置式清灰裝置

實用新型

200920107267.5

天立環保

2010年1月27日

高溫氣體淨化回收密閉式

卸灰裝置

實用新型

200920107295.7

天立環保

2010年1月27日

新型套筒石灰窯煅燒過程

控制軟體

軟體著作權

2010SR020436

天立環保

2010年5月6日

新型密閉節能鎳鐵合金熔

煉過程控制軟體

軟體著作權

2011R078632

天立環保

2011年10月31日

耐高溫水冷插板式卸料裝

置

實用新型

201120148522.8

天立環保

2011年12月28日

用於礦熱爐壓力環的新型

波紋管膨脹箱裝置

實用新型

201120147814.X

天立環保

2011年12月28日

4、研發投入情況

項目

2011年

2010年

同比增減

研發投入

11,339,027.62

10,525,844.00

813,183.62

營業收入

320,780,950.03

312,339,584.57

29,197,391.94

研發投入佔營業收入比重

3.53%

3.37%

-0.05%

（五）公司核心競爭力

1、公司行業地位優勢

公司致力於工業爐窯節能環保，減低工業消耗，實現資源綜合循環利用，打造綠色工業。

在全球性能源危機和環境汙染愈發嚴峻的形勢下，公司瞄準高能耗、高汙染行業，通過技術

開發、產品開發、應用開發不斷攻克行業技術難題，推動產業技術升級。目前，公司已成為

電石、鐵合金、鋼鐵行業節能減排、清潔生產和綜合利用的行業領導者。

2、技術創新能力優勢

2011年公司通過高新技術企業的覆審，公司圍繞「科技立業」已取得了階段性成績，形

成了完整擁有自主智慧財產權的核心技術體系，根據行業發展，公司以國家政策為導向，將系

統節能、新能源、新材料的技術開發作為科技創新的重點，並持續加大研發投入，現正在研

發電石行業超大型節能環保型密閉爐及更加高效的綜合利用系統，比原有系統更加節能環保。

截至2011年末，公司已取得實用新型專利8項、軟體著作權2項。

3、高效、獨特的商業模式優勢

公司的商業模式是為客戶提供工業爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通

用設備採購、核心設備製造，到設備安裝調試和後續技術支持的全流程系統服務模式。公司

通過實施以節能減排為目標的項目整體解決方案的技術服務模式，使用戶能夠更多的為便捷

地獲得工業爐窯節能減排的綜合服務，實現更大的產能效益和節能環保效益。同時，公司加

大了工業鍋爐節能改造市場的開拓，並採用合同能源管理模式（EMC）進行合作，強有力的

推動了工業鍋爐節能改造的發展。

4、快速增長市場之先發優勢

節能降耗、環境保護已經成為我國的一項基本國策，工業爐窯節能環保無疑將是今後發

展的重點，高能耗、高汙染行業的節能減排約束性指標均在不斷修訂和提高中，必將為工業

爐窯節能環保行業帶來巨大的市場需求。同時，公司的工業爐窯節能環保技術不斷進步，節

能增效為客戶帶來顯著的經濟利益，樹立工業爐窯細分行業內的首臺套應用項目示範，從而

成為高耗能企業對節能減排技術服務需求內在的強大驅動力，促進市場需求迅速增加。

5、人才與科研合作優勢

公司董事長王利品先生、總經理兼董事吳樟生先生、董事席存軍先生及監事會主席王樹

根先生等公司多位工程師作為工業爐窯節能環保行業技術專家，帶領公司技術人員對密閉礦

熱爐清潔生產、爐氣高溫淨化與綜合利用等技術的研發工作，並於2011年度取得了多項研發

成果，完成了節能環保密閉礦熱爐成套技術、高溫爐氣淨化與綜合利用成套技術的逐級開發，

推動了我國工業爐窯節能環保行業的技術水平走向成熟，實現了高能耗、重汙染行業產業結

構升級。

公司積極與浙江大學、北京科技大學、煤科院、同濟大學、長春工業大學等科研院所合

作，改進現有技術、產品，研發新技術、新產品，加快了新技術、新產品的產業化應用。

（六）公司子公司經營情況

截至報告期末，公司共擁有5家全資子公司，1家控股子公司。子公司基本情況如下：

1、空港天立能源工程技術（北京）有限公司

成立時間：2010年12月15日

註冊資本：3000萬元

實收資本：1000萬元

註冊地址：北京市順義區空港工業區B區融慧園10號

法定代表人：王利品

公司類型：其他有限責任公司

經營範圍：工程技術諮詢；環保工程設計；技術開發、技術諮詢、技術服務；施工總承包；

銷售機械設備；安裝機械設備；投資與資產管理。

2、丹江口市天立節能爐窯有限公司

成立時間：2009年6月30日

註冊資本：1000萬元

註冊地址：丹江口市六裡坪鎮孫家灣村委會一樓

法定代表人：王利品

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：工業爐窯節能減排的技術開發：密閉爐成套設備製造、安裝、技術服務；環保節

能工程設計、技術開發、諮詢、服務；銷售、安裝環保節能成套設備。

3、長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司

成立時間：2007年6月6日

註冊資本：500萬元

註冊地點：長嶺縣永久鎮

法定代表人：張軍

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：陶粒頁巖的科技開發；陶粒、淘沙、陶粒砌塊、陶粒牆板生產及銷售；用農副產

品生產研究建築用紙面草坂。

4、吉林三鳴頁巖科技有限公司

成立時間：2005年12月7日

註冊資本：500萬元

註冊地點：長春市寬城區漢口大街21號6棟1105室

法定代表人：張軍

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：陶粒頁巖的科技開發；陶粒、淘沙、陶粒砌塊、陶粒牆板生產及銷售（需要國家

專項審批除外）（憑環保許可證經營）；頁巖礦石的開採、銷售（憑採礦許可證經營）。

5、天立環保工程新疆有限公司

公司名稱：天立環保工程新疆有限公司

成立時間：2011年11月8日

註冊資本：2000萬元

註冊地址：霍爾果斯口岸友誼西路18號403室

法定代表人：吳忠林

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：環保節能工程設計、技術開發、技術服務；

專業承包；銷售、安裝環保節能成套設備；資源開發利用；礦產品貿易。財務狀況：

6、興安盟科潔能源有限公司

名稱：興安盟科潔新能源有限公司

成立日期：2012年1月5日

公司住所：科右中旗巴鎮五街六委

法定代表人：王利品

註冊資本：人民幣伍仟萬元

實收資本：人民幣伍仟萬元

公司類型：有限責任公司

經營範圍：許可經營項目：煤製品製造（籌建期一年）。一般經營項目：清潔能源開發利用；

節能環保產品銷售、技術開發、技術諮詢、技術服務；建材銷售。（法律、行政法規、國務院

決定規定應經許可的、未獲許可不得生產經營）

二、對公司未來發展的展望

（一）公司所處行業的發展前景

目前，節能降耗、環境保護已以成為我國的一項基本國策，隨著國家「十二五」規劃的

實施，中國節能環保領域正展現出廣闊的市場和無限的商機，國家大力推進能源節約和汙染

物減排，促進能源效率提高、環境質量改善。公司主營業務一直致力於工業爐窯的清潔生產，

資源循環利用系統技術開發及應用，符合國家基本環保及產業政策。

工業爐窯是利用工業生產中用燃料燃燒或電能轉換產生的熱量，將物料或工件進行冶煉、

焙燒、燒結、熔化、加熱等工序的熱工設備。工業爐窯密閉生產技術系統將新型節能短網、

循環水冷卻、全程計算機仿真優化控制等關鍵技術系統集成，依託大型節能環保密閉礦熱爐

在工業生產中發揮作用，形成先進的清潔生產工藝，降低能耗，減排二氧化碳。

近年來，節能環保已成為文明生活的發展趨勢，節能環保產業更躋身七大戰略性新產業

之列，在我國以煤為主的能源結構下，工業爐窯是主要汙染排放源之一，也是耗能大戶，按

照《國務院關於進一步加強淘汰落後產能工作的通知》（國發〔2010〕7號）要求，只有加快

淘汰落後產能，才能優化產業結構。2011年工信部發布的數據顯示，去年中國淘汰落後產能

目標任務全面超額完成。2010年淘汰落後產能煉鐵4100萬噸、煉鋼1186萬噸、水泥14031

萬噸，此外還淘汰電力落後產能1690萬千瓦，涉及企業225戶；煤炭落後產能2.31億噸，

關閉小煤礦2173處。公司正是抓住這樣的機遇，大力發展主營業務，通過不斷的技術創新和

管理改進，為高能耗、高汙染行業提供工業爐窯節能減排系統解決方案，從源頭防治工業爐

窯汙染嚴重的問題，有效提高餘能餘熱利用率，節能降耗，減少汙染。

工信部日前公布《工業節能―十二五‖規劃》（下稱《規劃》），《規劃》針對9大重點行業

及20種主要產品能耗下降提出具體指標要求，同時擬定9大節能重點工程，預計9大重點節

能工程投資需求總額達5900億元,其中，工業鍋爐窯爐節能改造工程位列九大重點節能工程

之首，預計投資900億元。《規劃》還提出後續將跟進的包括財稅、技術、監管和標準準入等

一系列保障措施。

2012年3月工信部發布《密閉式電石爐節能技術推廣實施方案》。方案計劃用5年時間

（2011—2015年），將約500萬噸/年的大中型內燃式電石爐改造為密閉式電石爐，預期可形

成100萬噸標準煤/年的節能能力，提升企業技術裝備水平，減少廢棄物排放量，促進行業平

穩和可持續發展，更是給工業爐窯節能減排環保行業帶來巨大的市場空間。

（二）公司的市場競爭優勢

天立環保自2004年以來，一直從事工業爐窯節能環保密閉爐及綜合一體化裝置和技術解

決方案的研發。截至目前，公司在工業爐窯節能環保市場的佔有率達30％以上。公司主營業

務節能環保密閉礦熱爐技術系統和爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統今年毛利率也保持在較

高水平。與眾多企業以設備及技術供應帶動工程總承包業務模式不同，天立環保著眼於工業

爐窯節能減排系統解決方案，即從整體技術方案、通用設備採購、核心設備製造，到設備安

裝調試和後續技術支持的全流程系統服務。公司未來成長空間巨大，發展前景良好。

（三）公司面臨的主要風險及應對對策、措施

1、市場競爭風險

儘管本公司目前在工業爐窯節能環保行業存在一定的市場優勢，但隨著相關市場規模的

擴大，尤其是國家對環保要求的提高和對節能減排的重視，將大力促進工業爐窯節能環保行

業市場的發展，勢必會有更多的國內外企業加入市場競爭，公司將面臨市場競爭加劇的風險。

公司將加強成本控制，加快新產品研發，同時積極開拓新市場，拓展銷售渠道。

2、應收帳款風險

2011年，由於公司合同結算節點及其他原因，應收帳款佔資產的比例增大，若應收帳款

催收不力或客戶資信與經營狀況惡化導致未按合同規定及時支付，將可能給公司的應收款項

帶來壞帳風險。公司積極採取加強對銷售人員回款工作的考核和獎懲、加大對客戶的催款力

度，對應收帳款的回收工作有了較為顯著的成效；另外，公司採用預收款、進度款的銷售結

算模式，隨著項目的推進，逐步收取款項，減少公司應收帳款的回收風險。

3、分子公司管控風險

截至2011年末，公司共有6家子公司，4家分公司，控股公司、參股公司數量逐漸增加；

這些都對公司的運營模式、資產管理等提出了更高的要求。公司為加強分子公司的管控，總

公司要實現對分子公司人事和財務的統一管理，實行嚴格的審計制度，降低分子公司運營風

險，提升管理效率，並頒布了《分子公司管理制度》。完善公司治理的經營管理機制，形成更

加科學有效的決策機制，使公司的經營模式和管理機制能夠更加符合公司發展需要。

（四）公司2012年的經營計劃及目標

2012年是深入貫徹「十二五」規劃綱要、促進工業轉型升級和落實「十二五」節能減排

約束性目標任務的關鍵年，堅持把促進綠色低碳發展作為工業轉型升級和發展方式轉變的重

要著力點，以建設資源節約型、環境友好型工業體系為目標，下大力氣抓好工業節能減排，

推進工業轉型升級打下堅實基礎。2012年公司在原有工業爐窯節能減排業務做強做大的基礎

上，積極開拓以下市場領域，具體內容如下：

1、鎳鐵合金領域

公司在傳統業務領域電石行業取得卓有成效的基礎上，通過內部培養及人才引進，與國

內專業院所合作，組建專業從事鐵合金行業新技術開發、應用的研發團隊，公司目前正積極

開拓鐵合金和煉鋼工業爐窯節能環保市場，2011年8月籤訂3.3億元鐵合金行業節能第一單。

在鐵合金行業僅不到5％，未來兩年，鐵合金行業也將迎來產能淘汰的高峰期，市場空間更

廣，公司爭取在鎳鐵合金行業取得領先地位。

2、油頁巖領域

隨著國家對發展可再生和替代能源的重視，以前被當做廢物的油頁巖逐漸受到市場重視。

目前在內外因素的推動下，成品油價格不斷攀升，天立環保正是在此背景下瞄準這一新興行

業領域。公司目前在積極通過多種方式儲備油頁巖資源，一期項目成功後，公司後續項目將

快速跟進，該項目主產品頁巖油需求旺盛，處於供不應求的狀態，因此大力發展頁巖油工業

及新能源工業具有很大的潛力，有望成為公司另一核心主業。

3、褐煤清潔生產領域

2011年12月15日，公司與內蒙古龍旺地質勘探有限責任公司（以下簡稱―龍旺公司‖）

籤訂《油頁巖及煤炭清潔生產與綜合利用項目合作框架協議》。公司利用自身掌握的工業爐窯

技術和油頁巖、褐煤清潔生產與綜合利用的核心技術優勢，結合龍旺公司資源勘探和資源儲

備的優勢，將進行油頁巖、褐煤清潔生產和綜合利用的開發，使公司快速進入非常規能源開

發領域，對於確立公司在該領域的地位有積極作用。

公司未來將投入更大力度發展與油頁巖伴生的低階煤開採。國內低階煤主要以褐煤為主，

年產量達3億噸。長期以來，褐煤被廣泛用於與高階煤混燒發電或煉鋼，其市場估值被大大

忽略。目前，國內外有不少公司從事低階煤提質技術開發，其中印尼的同協國際有限公司研

發的―致高煤‖提質技術將燃燒熱值為3200大卡的低階煤提質優化後，發熱量可達5200大卡，

每噸煤炭售價提高50美元左右。除燃燒熱值提高外，提質過程中產生的煤焦油和高溫爐氣可

回收利用，整個過程可使低階煤工業價值增加15倍。在目前高質煤炭資源逐漸枯竭的背景下，

低階煤的提質開發有著廣闊的市場空間。

4、高效煤粉工業鍋爐領域

高效煤粉工業鍋爐系統是國家863、973計劃的重點支持的科研項目。據了解，國內工業

鍋爐窯爐普遍存在自控水平低、平均負荷低、裝備陳舊落後等問題。對於燃煤為主的鏈條鍋

爐，如果以新型煤粉鍋爐替代，可節省40％用煤量，全年可節省運行費用170萬元以上。我國

至少有250萬臺亟待改造的燃煤小鍋爐。這些鍋爐排放大量二氧化硫、氮氧化物、重金屬汞、

顆粒物等汙染物。採用清潔煤技術改造燃煤鍋爐，最現實、最經濟。高效煤粉鍋爐採用密閉

運行、自動控制、高效燃煤、爐內脫硫、小空氣過剩係數等先進技術，具有節能率高、排放

少、投資適中、操控簡單、運行成本低等優點，可組織擴大推廣應用，促進燃煤工業鍋爐改

造升級。

2012年2月1日，公司全資子公司空港天立能源工程技術（北京）有限公司與北京匯源食

品飲料有限公司籤訂鍋爐改造協議，天立能源擬採用EMC合同能源管理方式及先進節能環保技

術技改匯源的51個分廠，1500蒸噸、150餘臺鏈條鍋爐，以實現鍋爐高效運行、潔淨排放、節

能增效的目標。此項目的籤訂進一步延伸了公司產業鏈，項目合同能源管理商業模式的運用，

加快了工業鍋爐行業節能減排的發展，對公司未來在工業鍋爐行業市場開拓具有重要意義。

（五）資金需求及使用計劃

公司於2011年1月17日成功登陸創業板上市，公開發行人民幣普通股（A）股2,005

萬股，募集資金淨額為111,338.40萬元，超募資金為97,663.32萬元，公司資金相對充足。

募集資金使用符合中國證監會和深圳證券交易所的各項規定，根據發展戰略、投資計劃、生

產經營需要合理使用募集資金，積極推動募投項目建設，制定和實施超募資金使用計劃，努

力提高資金的使用效率，並充分發揮自有資金的作用，實現股東價值最大化。

三、報告期內的投資情況

（一）募集資金的基本情況

單位：萬元

募集資金總額

111,338.40

本年度投入募集資金總額

32,703.96

報告期內變更用途的募集資金總額

0.00

累計變更用途的募集資金總額

0.00

已累計投入募集資金總額

32,703.96

累計變更用途的募集資金總額比例

0.00%

承諾投資項目和超募

資金投向

是否

已變

更項

目(含

部分

變更)

募集資

金承諾

投資總

額

調整後投

資總額(1)

本年度投入

金額

截至期

末累計

投入金

額(2)

截至期末

投資進度

(%)(3)＝

(2)/(1)

項目達到預

定可使用狀

態日期

本年度實

現的效益

是否達

到預計

效益

項目可行

性是否發

生重大變

化

承諾投資項目

工業爐窯爐氣高溫淨

化與綜合利用項目

否

4,691.00

0.00

0.00%

2012年06月

30日

0.00

不適用

否

節能環保密閉礦熱爐

產能建設項目

否

5,754.00

0.00

0.00%

2012年06月

30日

0.00

不適用

否

研發中心項目

否

2,786.00

1,903.96

68.34%

2012年01月

31日

0.00

不適用

否

承諾投資項目小計

13,231.00

1,903.96

0.00

超募資金投向

臨時補充流動資金

是

15,000.00

12,000.00

80.00%

2012年03月

01日

0.00

不適用

否

歸還銀行貸款（如有）

10,000.00

100.00%

補充流動資金（如有）

8,800.00

100.00%

超募資金投向小計

33,800.00

30,800.00

91.12%

0.00

合計

47,031.00

30,800.00

32,703.96

69.54%

0.00

未達到計劃進度或預

計收益的情況和原因

（分具體項目）

公司首次公開發行股票後，國內及國際形勢發生巨大變化，公司業務快速發展，公司鐵合金行業、煤

粉鍋爐節能改造、資源綜合利用迅速開拓市場，原有募投項目的類型及規模已經不能適應公司未來的

發展，公司正在根據業務發展的需要調整募投項目，向有關政府部門提交文件申請，公司募投項目有

新的進展公司將及時對外進行披露。

項目可行性發生重大

變化的情況說明

募集資金投資項目可行性未發生原則性變化。

超募資金的金額、用途

及使用進展情況

適用

2011 年4 月13 日，經公司第一屆董事會第二十二次會議與第一屆監事會第六次會議審議通過，公司

計劃使用部分超募資金 8,800 萬元永久補充流動資金及 10,000萬元償還銀行貸款，公司已於 2011 年

5 月19 日完成補充流動資金事項；2011 年6 月17 日公司償還了上海浦東發展銀行股份有限公司電

子城支行4,000 萬元貸款；2011 年7 月 11 日公司償還了北京銀行清華園支行 4,000 萬元貸款；2011

年 7 月12 日償還了杭州銀行北京分行 2,000萬元貸款。目前，公司將根據自身的發展規劃和生產經

營需要，本著確保資金使用安全和提高資金使用效率的原則，履行相應的董事會或股東大會程序，並

及時披露。

募集資金投資項目實

施地點變更情況

不適用

募集資金投資項目實

施方式調整情況

不適用

募集資金投資項目先

期投入及置換情況

適用

根據 2009 年 7月 22 日公司第一屆董事會第七次會議、2009年 8 月8 日公司第五次臨時股東大會、

公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》，公司擬用募集資金 2,786 萬元投資於公司研

發中心建設項目，第一屆董事會第七次會議至募集資金到位之前，公司已用自籌資金預先投入該募投

項目建設的資金，待公司募集資金到位後予以置換。在首次公開發行股票募集資金到位以前，公司為

保障募集資金投資項目順利進行，已使用自籌資金 1,380 萬元投入研發中心建設項目的開發建設。

利安達會計師事務所有限責任公司於 2011年 1月 18 日出具了利安達專字【2011】第 1066 號《關

於天立環保工程股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的專項審核報告》，對上述募集資金投資項

目的預先投入情況進行了專項審核。

2010 年1 月27 日，公司第一屆董事會第十九次會議審議通過了《關於以募集資金置換預先投入募集

資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金 1,380 萬元置換上述公司預先已投入募集資

金投資項目的自籌資金。

用閒置募集資金暫時

補充流動資金情況

適用

在2011年8月16日公布的第一屆董事會第二十七次會議中,由於公司新籤港原項目、騰龍項目的全面

啟動，二個項目合同金額較大，公司前期設備製作、採購費用較大，對公司的流動資金產生一定壓力。

為了順利的實施二個項目，彌補公司流動資金的缺口，提高募集資金使用效率、減少財務費用支出，

公司計劃使用超募資金15,000 萬元臨時補充流動資金，使用期限不超過股東大會批准之日起6 個月，

到期將歸還至募集資金專戶。此議案已經第二次臨時股東大會審議通過，詳見證監會指定網站。截至

報告期末，公司已補充流動資金12,000萬元。

項目實施出現募集資

金結餘的金額及原因

適用

目前尚有募集資金 11,327.04 萬元未使用，主要為募集項目尚在實施當中。

尚未使用的募集資金

用途及去向

尚未使用的募集資金存放於公司募集資金專戶中。

募集資金使用及披露

中存在的問題或其他

情況

（二）非募集資金投資的重大項目

1、公司於2011年4月召開了第一屆董事會第二十四次（臨時）會議，公司審議通過以自

有資金15000萬元收購吉林三鳴股份有限公司及長嶺三鳴股份有限公司100%股權。吉林三鳴頁

巖科技有限公司及長嶺三鳴頁巖科技有限公司成為公司全資子公司，目前兩家全資子公司分

別擁有農安縣小城子陶粒頁巖礦採礦和柳蒿泉子陶粒頁巖礦採礦權，目前該投資項目正在進

行精勘，在資源開發過程中，遇到土地徵用及搬遷問題，現正與有關政府部門積極協商解決。

公司在內蒙古地區業已發現油頁巖資源，當地的油頁巖資源品味較高、開採條件較好，公司

正在積極推進該項目。

2、公司於2011年12月15日與內蒙古龍旺地址勘探有限責任公司籤訂《油頁巖及煤炭清潔

生產與綜合利用項目合作框架協議》。根據協議，設立針對油頁巖及煤炭清潔生產與綜合利

用項目及其他資源開發項目的合資公司。雙方出資5000萬元，組建合資公司，開展項目的前

期申報及相關工作，甲乙雙方前期均以現金出資，公司出資人民幣2550萬元，佔合資公司51%

股權；龍旺公司出資人民幣 2450 萬元，佔合資公司49%股權。《關於對外投資設立控股子公

司的議案》已於2011年11月28日召開第二屆董事會第三次會議審議通過。目前油頁巖及煤炭

清潔生產與綜合利用項目需要做大量的前期準備工作，正在積極推進項目進度。

3、2011年10月8日國務院辦公廳發布了《國務院關於支持喀什霍爾果斯經濟開發區建設

的若干意見》，出臺政策支持喀什霍爾果斯經濟開發區，公司加大新疆地區的電石市場，擬

用自有資金2,000萬完在新疆霍爾果斯經濟開發區成立全資子公司。公司於2011年10月25日召

開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關於公司成立新疆子公司的議案》。2011年11月8

日公司全資子公司天立環保新疆有限公司登記成立。

（三）報告期內，公司未持有其他上市公司股權，未參股商業銀行、證券公司、保險公司、

信託公司和期貨公司等金融企業股權，也不存在參股擬上市公司等投資情況

（四）報告期內，公司沒有持有以公允價值計量的境內外基金、債券、信託產品、期貨、金

融衍生工具等金融資產

四、報告期內，公司沒有發行在外的可轉換為股份的各種金融工具以及以公允價值計量的負

債

五、會計政策、會計估計變更以及會計差錯更正的說明

（一）報告期內，公司無會計政策變更事項。

（二）報告期內，公司無會計估計變更事項。

六、董事會本次利潤分配預案

經利安達會計師事務所有限責任公司出具的審計結果，2011年公司實現的淨利潤

81,805,484.38元。根據公司章程的有關規定，按照2011年度實現淨利潤的10%提取法定盈餘

公積金8,180,548.44元。截至2011年12月31日，公司可供股東分配的利潤為255,801,904.54

元，年末資本公積金餘額為1,056,627,107.30元。公司在符合利潤分配的原則，保證公司正

常經營和長遠發展的前提下，擬以 2011年末的總股本 16,040萬股為基數，向全體股東以資

本公積金每 10股轉增8股,合計轉增股本12,832萬股。

鑑於公司2012年度重大合同的履行將面臨較大資金投入，公司快速發展對資金需求量

的大幅度增加，為使公司獲得穩健、快速的發展，今後更好的回報股東，從公司的實際情況

出發提出了分配方案，對本年不進行現金分配。

七、報告期內，公司不存在重大環保或其他重大社會安全問題。

八、報告期內，內幕信息知情人管理制度的建立和執行情況。

報告期內，公司組織相關人員就內幕信息相關制度進行學習，對防範內幕交易、提高相

關人員的內幕信息保密意識起到積極作用。公司嚴格執行內幕信息保密制度，嚴格規範信息

傳遞流程，在定期報告披露期間，對於未公開信息，公司證券部都會嚴格控制知情人範圍並

組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》，如實、完整記錄上述信息在公開前

的所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間，按照深交所和證監局的要求

報備內幕信息知情人登記情況；在日常接待投資者調研時，公司履行相關的信息保密工作程

序，對調研人員要求籤署投資者（機構）調研登記表及調研記錄。確保公司信息披露能夠公

開、公平、真實、準確、及時，不斷提高信息披露的質量和水平。

第四節重要事項

一、重大訴訟、仲裁事項

報告期內，公司無重大訴訟和仲裁事項。

二、破產相關事項

報告期內，公司未發生破產重整等相關事項。

三、收購及出售資產、企業合併事項

2011年4月，召開了第一屆董事會第二十四次（臨時）會議，審議通過公司以自有資金15000

萬元收購吉林三鳴股份有限公司及長嶺三鳴股份有限公司100%股權。以上資產收購已通過

2010年度股東大會審議（詳見中國證監會指定網站）。

報告期內，公司不存在出售資產、企業合併事項。

四、股權激勵事項

為了進一完善公司治理結構，健全公司激勵與約束機制，增強公司管理團隊和核心原公

司實現公司持續、健康發展的積極性與創造性，確保公司經營發展目標的實現，促進公司的

長遠發展，公司於2011年6月召開了第一屆董事會第二十六次會議，會議審議通過了《股票期

權激勵計劃（草案）》，此「草案」及相關資料已報中國證券監督管理委員會，意見已反饋。

五、重大關聯交易事項

報告期內，公司不存在重大關聯交易事項。

六、報告期內重大合同及其履行情況

（一）報告期內，公司未發生或以前年度發生但延續到報告期的託管、承包、租賃其他公司

資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產的重大事項。

（二）報告期內，公司無對外擔保合同。

（三）報告期內，公司未發生委託他人進行現金資產管理事項。

（四）其他重大合同

1、銷售合同

（1）2011年3月1日，公司與鄂爾多斯市雙欣化學工業有限公司籤訂了《4*33000KVA電石爐

主體成套設備購銷合同》，合同約定甲方於2011年8月30日前土建具備安裝條件，公司於2011

年12月30日前設備全部安裝完畢（如土建交安時間推遲則安裝工期順延）。合同總金額為

32,000,000元整。截至2011年末，工程已100%完工。

（2）2011年4月25日，公司與通化嘉成耐火材料有限公司籤訂了《一座600d套筒石灰窯設備

商務合同書》，合同總金額為37,000,000元整。截至2011年末，工程已完工100%。

（3）2011年6月7日，公司與內蒙古港原化工有限公司籤訂了《內蒙古港原化工有限公司6×33MVA電石項目成套設備總承包合同書》，合同總金額為315,000,000元整,其中設備款

300,000,000元,技術服務費15,000,000元。截至2011年末，工程已完工36.71%。

（4）2011年8月3日，公司與安徽騰龍合金科技有限公司籤訂了《安徽騰龍合金科技有限公

司12萬噸/年鎳合金項目建設（土建除外）承包合同書》，暫定合同總金額為： 331,200,000

元。由於項目初期的土建工程尚未完工及客戶未支付預付款，導致工程延期開工。

（5）2011年10月19日，公司與新疆聖雄能源開發有限公司籤訂了《新疆聖雄能源開發有限

公司年產60萬噸電石、60萬噸石灰項目承包合同書》，暫定合同總金額為：650,000,000元。

截至2011年末，工程已完工13.55%。

2、借款合同

（1）2011年1月24日，公司與杭州銀行股份有限公司籤訂借款合同，合同編號為

091C110201100021；合同規定貸款數額為人民幣2,000萬元，用於支付貨款，借款期限自2011

年1月24日至2012年1月23日止，貸款利率按浮動利率執行；公司實際借款金額2,000萬

元，截至2011年12月31日，公司已歸還上述借款。

（2）2011年1月24日，公司與北京銀行股份有限公司清華園運行籤訂借款合同，合同

編號為110780086271—0；合同規定貸款數額為人民幣3,000萬元，用於補充流動資金，貸

款期限為自首次提款之日起12個月，貸款利率按浮動利率執行；公司實際發生借款金額為

2500萬元，截至2011年12月31日，公司已歸還上述借款。

（3）2011年4月8日，公司與北京銀行股份有限公司清華園支行籤訂借款合同，合同

編號為0090640，合同規定借款金額為人民幣2,000萬元，用於補充流動資金，借款期限為首

次提款之日起12個月，貸款利率按浮動利率執行；公司實際發生借款金額為2000萬元，截

至2011年12月31日，公司已歸還上述借款。

（4）2011年5月17日，公司與上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行籤訂流動資金

借款合同，合同編號為91202011280019，合同規定借款金額為人民幣4000萬元，用於流動

資金周轉及支付諸暨分公司採購貨款，借款期限自2011年5月17日至2012年5月16日止，

借款利率年利率6.941%執行；公司實際發生借款金額為4000萬元，截至2011年12月31日，

公司已歸還上述借款。

（5）2011年5月18日，公司與杭州銀行股份有限公司籤訂借款合同，合同編號為

091C215201100001，合同規定借款金額為人民幣7,500萬元，用於收購股權，借款期限自2011

年5月18日至2013年5月17日止，借款利率按浮動利率執行；公司實際發生借款金額為

3,500萬元，截至2011年12月31日，公司已歸還上述借款。

（6）2011年10月19日，公司與杭州銀行股份有限公司籤訂借款合同，合同編號為

091C110201100302，合同規定借款金額為人民幣5,000萬元，用於支付中國水電建設集團租

賃控股有限公司貨款，借款期限自2011年10月19日至2011年12月28日止，貸款利率按

浮動利率執行；公司實際發生借款金額為1,000萬元，截至2011年12月31日，公司已歸還

上述借款。

（7）2011年11月17日，公司與上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行籤訂流動資

金借款合同，合同編號為91202011280086，合同規定借款金額為人民幣2,000萬元，用於採

購設備，借款期限自2011年11月23日至2012年5月22日止，貸款利率按年利率6.1%執

行；公司實際發生借款金額為人民幣2,000萬元，截至2011年12月31日，公司已歸還上述

借款。

（8）2011年12月15日，公司與上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行籤訂流動資

金借款合同，合同編號為91202011280096，合同規定借款金額為人民幣5,000萬元，用於置

換他行貸款，借款期限自2011年12月19日至2012年12月18日止，貸款利率按年利率6.56%

執行；公司實際發生借款金額為人民幣5,000萬元，截至2011年12月31日，公司已歸還上

述借款。

七、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股東在報告期內發生或持續到報告期內的承諾

事項

（一）股份鎖定的承諾

公司董事長王利品先生、董事席存軍先生和馬文榮先生、監事會主席王樹根先生均分別

承諾：本人自公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管

理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。承諾期滿後，

上述股份可以上市流通和轉讓。在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總

數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

公司第一屆董事會董事張軍先生、王侃先生、監事蔡平兒先生均分別承諾：本人自公司

股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股

份，也不由發行人回購其持有的股份。在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司

股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

公司第二屆董事會董事王侃先生、第二屆監事會蔡平兒先生均承諾：本人自公司首次公

開發行股票上市之日起六個月內（含第六個月）申報離職的，自申報離職之日起十八個月內

不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月

之間（含第七個月、第十二個月）申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直

接持有的本公司股份。

除王利品先生、席存軍先生、馬文榮先生、王樹根先生、張軍先生、王侃先生、蔡平兒

先生以外的天立環保工程股份有限公司股東均承諾：本人/本公司自公司股票上之日起十二個

月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購

其持有的股份。

報告期內，天立環保工程股份有限公司及相關承諾承諾人嚴格履行了並將繼續履行上述

承諾，不存在違背上述承諾的行為。

（二）主要股東關於避免同業競爭的承諾

公司控股股東、實際控制人王利品先生為保障公司及全體股東的利益，做出放棄同業競

爭與利益衝突的承諾：本人目前未對外投資與公司主營業務相同或構成競爭關係的業務，也

未直接或以投資控股、參股、合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與公司的主營業

務相同、相近或構成競爭的業務。在今後的任何時間，本人不會直接或間接地以任何方式（包

括但不限於自營、合資或聯營）參與或進行與公司營業執照上所列明經營範圍內的業務存在

直接或間接競爭的任何業務活動；不向其他業務與公司相同、類似或在任何方面構成競爭的

公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密；

不利用股東地位，促使股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權益的決議；對必須發生的

任何關聯交易，將促使上述交易按照公平原則和正常商業交易條件進行。上述承諾長期有效，

除非本人不再為公司的股東。如有違反，本人願根據法律、法規的規定承擔相應法律責任。

報告期內，天立環保工程股份有限公司及相關承諾承諾人嚴格履行了並將繼續履行上述

承諾，不存在違背上述承諾的行為。

八、公司聘任、解聘會計師事務所情況

2011年5月9日公司召開了2010年年度股東大會，審議通過了聘任利安達會計師事務

所有限責任公司為公司2011年度審計機構，聘期1年。報告期內，公司共支付審計費用160

萬元。利安達會計師事務所有限責任公司自2008年開始為公司提供審計服務，已連續審計4

年。

九、受監管部門處罰情況

報告期內，公司及董事、監事、高級管理人員、實際控制人未發生受有權機關調查、司

法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會

行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，被其他管理部門及證券交易所公開譴責的情

形。

十、報告期內公司公開披露的重大信息索引（按公告序號排列）

本報告期內，信息披露情況如下：

序號

公告內容

刊登日期

公告編號

刊登媒體

首次公開發行股票並在創業板上市之上市公告書

2011-01-06

首發

證監會指定網站

首次公開發行股票並在創業板上市公告書提示性公告

2011-01-06

首發

證監會指定網站

西南證券股份有限公司關於公司股票上市保薦書

2011-01-06

首發

證監會指定網站

關於籤訂募集資金三方監督協議的公告

2011-01-28

2011-001

證監會指定網站

關於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自

籌資金的公告

2011-01-28

2011-002

證監會指定網站

第一屆監事會第五次會議決議公告

2011-01-28

2011-003

證監會指定網站

第一屆董事會第十九次會議決議公告

2011-01-28

2011-004

證監會指定網站

2010年度業績快報公告

2011-02-23

2011-005

證監會指定網站

關於獨立董事辭職的公告

2011-03-01

2011-006

證監會指定網站

關於重大合同的公告

2011-03-05

2011-007

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十次會議決議的公告

2011-03-11

2011-008

證監會指定網站

關於召開2011年第一次臨時股東大會通知的公告

2011-03-11

2011-009

證監會指定網站

2011年第一次股東大會會議決議的公告

2011-03-29

2011-010

證監會指定網站

關於網下配售股票上市流通的提示性公告

2011-04-06

2011-011

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十一次（臨時）會議決議的公告

2011-04-01

2011-012

證監會指定網站

關於籤訂《股權收購意向書》的公告

2011-04-07

2011-013

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十二次會議決議的公告

2011-04-15

2011-014

證監會指定網站

2010年年度報告摘要

2011-04-15

2011-015

證監會指定網站

2010年年度報告

2011-04-15

2011-016

證監會指定網站

關於第一屆監事會第六次會議決議的公告

2011-04-15

2011-017

證監會指定網站

關於使用部分超募資金償還銀行貨款及補充永久性流

動資金的公告

2011-04-15

2011-018

證監會指定網站

關於召開2010年度股東大會通知的公告

2011-04-15

2011-019

證監會指定網站

預計2011年度關聯交易的公告

2011-04-15

2011-020

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十三次（臨時）會議決議的公告

2011-04-25

2011-021

證監會指定網站

2011年第一季度報告正文

2011-04-25

2011-022

證監會指定網站

關於第一屆監事會第七次（臨時）會議決議的公告

2011-04-25

2011-023

證監會指定網站

中標公告

2011-04-26

2011-024

證監會指定網站

關於重大合同的公告

2011-04-28

2011-025

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十四次（臨時）會議決議的公告

2011-04-30

2011-026

證監會指定網站

關於增加2010年度股東大會臨時提案的公告

2011-04-30

2011-027

證監會指定網站

關於資產收購的公告

2011-04-30

2011-028

證監會指定網站

關於長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司增資的公告

2011-04-30

2011-029

證監會指定網站

2010年度股東大會會議決議的公告

2011-05-10

2011-030

證監會指定網站

關於舉行2010年度網上業績說明會的公告

2011-05-11

2011-031

證監會指定網站

關於資產收購進展的公告

2011-05-14

2011-032

證監會指定網站

關於2010年度權益分派實施的公告

2011-05-18

2011-033

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十五次（臨時）會議決議的公告

2011-05-26

2011-034

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十六次會議決議的公告

2011-06-02

2011-035

證監會指定網站

關於第一屆監事會第八次會議決議的公告

2011-06-02

2011-036

證監會指定網站

關於重大合同的公告

2011-06-08

2011-037

證監會指定網站

關於完成工商登記變更的公告

2011-06-22

2011-038

證監會指定網站

關於超募資金使用相關事項的公告

2011-07-06

2011-039

證監會指定網站

關於籤訂重大合同的公告

2011-08-04

2011-040

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十七次會議決議的公告

2011-08-16

2011-041

證監會指定網站

關於第一屆監事會第九次會議決議的公告

2011-08-16

2011-042

證監會指定網站

2011年半年度報告摘要

2011-08-16

2011-043

證監會指定網站

2011年半年度報告

2011-08-16

2011-044

證監會指定網站

關於使用部分超募資金臨時補充流動資金的公告

2011-08-16

2011-045

證監會指定網站

關於召開2011年第二次臨時股東大會的通知

2011-08-16

2011-046

證監會指定網站

關於召開2011年第二次臨時股東大會的提示性公告

2011-08-26

2011-047

證監會指定網站

2011年第二次臨時股東大會會議決議的公告

2011-09-02

2011-048

證監會指定網站

關於第一屆董事會第二十八次會議決議的公告

2011-09-16

2011-049

證監會指定網站

關於選舉產生第二屆監事會職工監事的公告

2011-09-16

2011-050

證監會指定網站

關於第一屆監事會第十次會議決議的公告

2011-09-16

2011-051

證監會指定網站

關於召開2011年第三次臨時股東大會通知的公告

2011-09-16

2011-052

證監會指定網站

2011年第三次臨時股東大會會議決議的公告

2011-10-12

2011-053

證監會指定網站

關於第二屆董事會第一次會議決議的公告

2011-10-14

2011-054

證監會指定網站

關於第二屆監事會第一次會議決議的公告

2011-10-14

2011-055

證監會指定網站

更正公告

2011-10-17

2011-056

證監會指定網站

關於籤訂重大合同的公告

2011-10-19

2011-057

證監會指定網站

關於籤訂重大合同的公告

2011-10-24

2011-058

證監會指定網站

關於第二屆董事會第二次會議決議的公告

2011-10-26

2011-059

證監會指定網站

2011年第三季度報告正文

2011-10-26

2011-060

證監會指定網站

關於完成工商登記變更的公告

2011-11-11

2011-061

證監會指定網站

關於全資子公司完成工商登記註冊的公告

2011-11-16

2011-062

證監會指定網站

關於第二屆董事會第三次會議決議的公告

2011-11-30

2011-063

證監會指定網站

關於對外投資進展的公告

2011-12-16

2011-064

證監會指定網站

首次公開發行前已發行股份上市流通的提示性公告

2012-01-06

2011-065

證監會指定網站

關於第二屆董事會第四次會議的公告

2011-12-30

2011-066

證監會指定網站

十一、報告期內投資者調研情況

接待時間

接待地點

接待方式

接待對象

調研內容

2011年1月12日

公司會議室

實地調研

鴻道投資、國金證券、

泰達宏利基金等

公司情況、行業

情況、發展趨勢

2011年1月18日

公司會議室

實地調研

中信證券、中信建投、

國泰君安、尚雅投資等

公司情況、行業

情況、發展趨勢

2011年2月17日

公司會議室

實地調研

廣發證券、日信證券、

中信證券等

公司情況、行業

情況、發展趨勢

2011月3月1日

公司會議室

實地調研

廣發證券、新華基金等

公司情況、行業

情況、發展趨勢

第五節股本變動和主要股東持股情況

一、股份變動情況

（一）股份變動情況表

單位：股

本次變動前

本次變動增減（+，-）

本次變動後

數量

比例

發行新股

送股

公積金轉

股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條件股份

64,150,000

79.99%

60,150,000

-3,999,900

56,150,100

120,300,100

75.00%

1、國家持股

2、國有法人持股

1,600,000

2.00%

-1,600,000

3、其他內資持股

62,550,000

77.99%

60,150,000

-2,400,000

57,750,000

120,300,000

75.00%

其中：境內非國有

法人持股

2,650,000

3.30%

250,000

-2,400,000

-2,150,000

500,000

0.31%

境內自然人持

股

59,900,000

74.69%

59,900,000

119,800,000

74.69%

4、外資持股

其中：境外法人持

股

境外自然人持

股

5、高管股份

0.00%

100

0.00%

二、無限售條件股份

16,050,000

20.01%

20,050,000

3,999,900

24,049,900

40,099,900

25.00%

1、人民幣普通股

16,050,000

20.01%

20,050,000

3,999,900

24,049,900

40,099,900

25.00%

2、境內上市的外資

股

3、境外上市的外資

股

4、其他

三、股份總數

80,200,000

100.00%

80,200,000

160,400,000

100.00%

（二）限售股份變動表

單位：股

股東名稱

年初限售股數

本年解除限售股

數

本年增加限售股

數

年末限售股數

限售原因

解除限售日期

王利品

22,753,133

45,506,266

首發承諾

2014年1月7日

席存軍

4,842,262

9,684,524

首發承諾

2014年1月7日

王樹根

4,842,262

9,684,524

首發承諾

2014年1月7日

馬文榮

4,196,627

8,393,254

首發承諾

2014年1月7日

金玉香

3,000,000

6,000,000

首發承諾

2012年1月7日

康路

2,800,000

5,600,000

首發承諾

2012年1月7日

張軍

2,470,524

4,941,148

首發承諾

2012年1月7日

王侃

2,259,722

4,519,444

首發承諾

2012年1月7日

李福華

2,000,000

4,000,000

首發承諾

2012年1月7日

孫繼

1,500,000

3,000,000

首發承諾

2012年1月7日

黃作慶

1,500,000

3,000,000

首發承諾

2012年1月7日

劉麗軍

988,209

1,976,418

首發承諾

2012年1月7日

蔡平兒

322,817

645,634

首發承諾

2012年1月7日

白崇坤

500,000

1,000,000

首發承諾

2012年1月7日

龐守林

1,091,458

2,182,916

首發承諾

2012年1月7日

王濰東

500,000

1,000,000

首發承諾

2012年1月7日

徐生弟

300,000

600,000

首發承諾

2012年1月7日

謝朝霞

587,352

1,174,704

首發承諾

2012年1月7日

陳選良

700,000

1,400,000

首發承諾

2012年1月7日

關峰

1,100,000

2,200,000

首發承諾

2012年1月7日

吳國軍

322,817

645,634

首發承諾

2012年1月7日

何先軍

322,817

645,634

首發承諾

2012年1月7日

馬千惠

1,000,000

2,000,000

首發承諾

2012年1月7日

北京格瑞嘉德投

資管理有限公司

250,000

500,000

首發承諾

2012年1月7日

網下配售

4,000,000

網下配售新股規

定

2011年4月7日

合計

64,150,000

4,000,000

60,150,000

120,300,100

－

二、股東與實際控制人情況

（一）公司前10名股東和前10名無限售條件股東情況單位：股

2011年末股東總數

7,738

本年度報告公布日前一個月末股東總

數

7,877

前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比例（%）

持股總數

持有有限售條件股份

數量

質押或凍結的股份數

量

王利品

國有法人

28.37%

45,506,266

7,700,000

席存軍

境內自然人

6.04%

9,684,524

王樹根

境內自然人

6.04%

9,684,524

馬文榮

國有法人

5.23%

8,393,254

金玉香

境內自然人

3.74%

6,000,000

康路

境內自然人

3.49%

5,600,000

張軍

境內自然人

3.08%

4,941,148

王侃

境內自然人

2.82%

4,519,444

3,389,583

李福華

境內自然人

2.49%

4,000,000

中國工商銀行－上投摩根內

需動力股票型證券投資基金

境內自然人

2.39%

3,840,514

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份數量

股份種類

中國工商銀行－上投摩根內需動力股票型證

券投資基金

3,840,514

人民幣普通股

通乾證券投資基金

1,499,827

人民幣普通股

中國工商銀行－諾安股票證券投資基金

1,344,224

人民幣普通股

交通銀行－漢興證券投資基金

947,792

人民幣普通股

中國農業銀行－中郵核心成長股票型證券投

資基金

811,751

人民幣普通股

中國建設銀行－華寶興業新興產業股票型證

券投資基金

747,851

人民幣普通股

上海電氣集團財務有限責任公司

740,000

人民幣普通股

中國建設銀行－華夏收入股票型證券投資基

金

699,901

人民幣普通股

方正證券股份有限公司

683,322

人民幣普通股

濮文

643,940

人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行

動的說明

不適用

（二）公司控股股東及實際控制人情況介紹

截至2011年12月31日，公司控股股東及實際控制人為王利品先生，王利品先生持有本

公司股票45,506,266股，佔公司總股本的28.37%。報告期內公司控股股東及實際控制人未發

生變化。

王利品先生，男，1963年生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科，工程師。1981

年—1985年於浙江大學機械專業學習；1986年—1999年進入浙江黃金機械廠工作，歷任技

術員、副廠長、廠長、董事等職。2004年創立本公司，現擔任本公司董事長職務。

（三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、公司董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名

職務

姓別

年齡

任期起始日期

任期終止日期

年初持股

數量

年末持股

數量

變動原因

王利品

董事長

男

2011年10月11日

2014年10月10日

22,753,133

45,506,266

資本公積轉增股本

吳樟生

總經理\執行董事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

俞夏林

財務總監\董事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

席存軍

董事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

4,842,262

9,684,524

資本公積轉增股本

馬文榮

董事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

4,196,627

8,393,254

資本公積轉增股本

王侃

董事\副總經理

男

2011年10月11日

2014年10月10日

2,259,722

4,519,444

資本公積轉增股本

李永軍

獨立董事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

宋常

獨立董事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

常清

獨立董事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

王樹根

監事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

4,842,262

9,684,524

資本公積轉增股本

蔡平兒

監事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

322,817

645,634

資本公積轉增股本

郇枚

監事

女

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

劉彥忠

監事

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

楊坤

監事

女

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

周霄鵬

董秘\副總經理

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

江新華

副總經理

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

朱建東

副總經理

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

吳忠林

副總經理

男

2011年10月11日

2014年10月10日

無變動

二、現任董事、監事、高級管理人員最近5 年的主要工作經歷

姓名

本公司職務

最近5 年主要工作經歷和在其他單位的任職或兼職情況

王利品

董事長

2005年—2007年任浙江天立環保工程有限公司董事長、總經理

2008年—至今任天立環保工程股份有限公司董事長、總經理

吳樟生

總經理\董事

1999年7月—2009年3月任浙江巨化電石有限公司總經理、執

行董事

2009年4月—2010年10月巨化集團公司建設部部長

2010年10月—2011年2月浙江大元集團副總經理

俞夏林

財務總監\董

事

2011年—至今空港天立能源工程技術（北京）有限公司副總經

理

席存軍

董事

2005年—2011年10月天立環保工程股份有限公司副總經理

2011年10月—至今天立環保工程股份有限公司董事

馬文榮

董事

2005年—至今北京精工成機電設備銷售有限公司董事長

2004年—2008年北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司

總經理

王侃

董事\副總經

理

2005年—至今天立環保工程股份有限公司副總經理

李永軍

獨立董事

最近5年一直在中國政法大學任教。

宋常

獨立董事

2005年—至今在中國人民大學商學院從事教學與科研工作

常清

獨立董事

2005年—至今擔任中國農業大學經管學院教授

擔任金鵬期貨經紀有限公司董事長

王樹根

監事

2005年—2007年擔任北京埃肯天立環保工程公司副總經理、總工

程師

2008年—至今擔任天立環保股份總工程師、監事會主席

蔡平兒

監事

2005年-2008年浙江黃金機械廠工作。

2008年—至今任天立環保工程股份有限公司計劃供應部經理。

郇枚

監事

2007年-2008年9月通化鋼鐵公司技術部從事化學檢測工作。

2008年10月—至今天立環保工程股份有限公司計劃供應部。

劉彥忠

監事

2004年—2005年度在內蒙商都銀光化工有限公司任技術總工

2006年—至今任天立環保工程股份有限公司工程部部經理

楊坤

監事

2006年-2011年中興華富華會計師事務所項目經理

2011年—至今天立環保工程股份有限公司法務證券部

周霄鵬

董秘/副總經

理

2004年—2007年12月北京市萬商天勒律師事務所

2008年—2012年3月天立環保工程股份有限公司任董秘及副總

經理

吳忠林

副總經理

2006—2008年在中糧廣場發展有限公司（中糧置業投資）任財

務總監

2008—2011年9月天立環保工程股份有限公司任副總經理兼財務

總監

2011年9月—至今天立環保工程股份有限公司任副總經理

江新華

副總經理

2006年—2010年任浙江巨化電石有限公司氣體廠廠長

2010年—2011年任湖南海納新材料有限公司副總經理

朱建東

副總經理

2008年—2011年4月浙江巨化電石有限公司生產部副部長、部

長

三、報告期內董事、監事、高級管理人員變動情況

（一）換屆選舉董事會成員

2011年第一屆董事會成員任期屆滿，於2011年10月11日召開了第三次臨時股東

大會，選舉產生了第二屆董事會成員，成員包括：王利品、吳樟生、俞夏林、席存

軍、馬文榮、王侃、宋常、常清、李永軍，其中宋常、常清、李永軍為獨立董事；

任期均為三年。

2011年10月13日召開了第二屆董事會第一次會議，會議審議通過了《關於選舉

公司第二屆董事會董事長的議案》和《關於設立第二屆董事會專門委員會及其人員

組成的議案》，選舉王利品先生擔任第二屆董事會董事長，通過了設立第二屆董事

會四個專門委員會並選舉產生了專門委員會人員。具體人員組成如下：

1、董事會審計委員會成員組成為宋常先生、常清先生、馬文榮先生，其中宋常

先生擔任審計委員會召集人；

2、董事會薪酬與考核委員會成員組成為席存軍先生、常清先生、李永軍先生，

其中常清先生擔任薪酬與考核委員會召集人；

3、董事會提名委員會成員組成為常清先生、李永軍先生、吳樟生先生，其中常

清先生擔任提名委員會召集人；

4、董事會戰略發展委員會成員組成為王利品先生、宋常先生、馬文榮先生，其

中王利品先生擔任戰略發展委員會召集人。

（二）換屆選舉監事會成員

2011年第一屆監事會成員任期屆滿，於2011年10月11日召開了第三次臨時股東

大會選舉產生了第二屆非職工監事，成員包括：王樹根、蔡平兒、郇枚，與職工代

表大會選舉產生的職工代表監事劉彥忠、楊坤共同組成第二屆監事會；任期均為三

年。

2011年第二屆監事會第一次會議召開，通過了《關於選舉第二屆監事會主席的

議案》，選舉王樹根先生擔任第二屆監事會主席。

（三）高級管理人員的聘任

2011年10月13日召開了第二屆董事會第一次會議，會議審議通過了《關於聘

任公司總經理的議案》、《關於聘任公司副總經理的議案》、《關於聘任公司財務

總監的議案》、《關於聘任公司董事會秘書的議案》，聘任吳樟生先生擔任公司總

經理；聘任俞夏林先生為公司財務總監；聘任周霄鵬先生為公司董事會秘書；聘任

王侃先生、吳忠林先生、周霄鵬先生、江新華先生、朱建東先生為公司副總經。任

期均為三年。

四、報告期內公司核心技術人員（非董事、監事和高級管理人員）變動情況

報告期內公司核心技術人員（非董事、監事和高級管理人員）未發生變動。

五、公司員工情況

截至2011年12月31日，公司員工總數為158人（不包括子公司）。公司員工的專

業結構、教育程度、年齡劃分結構以及社會保障情況如下：

（一）按專業結構劃分

專業結構

人數

佔員工總數比例（%）

技術人員

16%

生產與工程管理人員

47%

管理人員

25%

銷售人員

財務人員

合計

158

100%

（二）按受教育程度劃分

學歷類別

人數

佔員工總數比例（%）

博士

碩士

本科

24%

大專

35%

大專以下

38%

合計

158

100%

（三）按年齡劃分

年齡類別

人數

佔員工總數比例（%）

30 歲以下

44%

31~40 歲

21%

41~50 歲

22%

51歲以上

13%

合計

158

100%

（四）按職稱劃分

職稱類別

人數

佔員工總數比例（%）

中高級職稱

15%

初級職稱

其他

20%

合計

40%

（五）離退休員工情況

報告期公司無退休人員。

根據《勞動法》、《勞動合同法》等有關法律法規規定，本公司實行全員勞動

合同制。公司已根據國家和地方政府的有關規定，為員工辦理了基本養老、醫療、

失業、工傷、生育等社會保險和住房公積金。

第七節公司治理結構

一、公司治理情況介紹

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範

運作指引》和其它的有關法律法規、規範性文件的要求，不斷地完善公司治理結構，

建立健全公司內部控制制度，以進一步提高公司治理水平。截至報告期末，公司治

理的實際狀況符合中國證監會、深圳證券交易等發布的法律法規和規範性文件的要

求。

（一）股東及股東大會

公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規

則》等規定和要求召集、召開股東大會，對公司的相關事項做出決策，儘可能為股

東參加股東大會提供便利，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位，使其充分

行使股東權利。並聘請律師出席股東大會，對股東大會的召開和表決程序出具法律

意見，確保會議的召集、召開和表決程序的合法性，充分尊重和維護了全體股東的

合法權益。

（二）關於公司與控股股東

公司控股股東為自然人王利品先生，同時擔任公司董事長。作為控股股東，日

常加強對有關控股股東行為規範的法律、法規的學習，嚴格規範自己的行為，沒有

超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和

自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，公司董事會、

監事會和內部機構能夠獨立運作。

（三）董事與董事會

公司董事會設9名董事，其中3名為獨立董事，超過全體董事的三分之一。董事

會的人數及人員構成符合《公司法》等相關法律、法規和董事會及成員能夠根據《深

圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《董事會議事規則》、《獨立董事

工作制度》等制度運作並開展工作，出席董事會、股東大會及各專業委員會，勤勉

盡責地履行相應的職責和義務，同時積極參加有關培訓，熟悉相關法律法規。

（四）監事與監事會

公司監事會設5名監事，其中職工監事2名。監事會的人數及人員構成符合相關

法律、法規的規定。公司監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己

的職責，對公司重大事項、關聯交易、財務狀況以及董事、高管等人員履行職能的

合法合規性進行監督。

（五）關於公司與投資者

公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司與投資者關係工作指引》、《深

圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》的相關規定，制定了

《投資者關係管理制度》。指定董事會秘書為公司投資者關係管理負責人，公司董

事會辦公室為投資者關係管理工作的職能部門。公司在遵守信息披露的情況下，盡

量滿足投資者的接待工作，加強與投資者的溝通，聽取投資者對公司的建議，提高

投資者對公司的參與度，維護公司的公共形象。公司要求來訪的投資者登記並籤署

承諾書，確保信息的保密性及披露的公平性，提高信息的透明度，維護廣大投資者

的利益。

（六）關於績效評價與激勵約束機制

公司正在逐步建立和完善董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約

束機制，經營者的收入與企業經營業績掛鈎，董事、監事和高級管理人員的聘任公

開、透明，符合法律、法規的規定。報告期內，董事、監事和高級管理人員均認真

履行了工作職責，較好地完成了經營管理任務。

（七）信息披露與透明度

公司嚴格按照有關法律法規以及公司《信息披露管理辦法》、《投資者關係管

理制度》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息。加強信息披

露事務管理，履行信息披露義務，並指定巨潮資訊網為公司信息披露的網站和《中

國證券報》、《證券時報》作為公司信息披露的報紙，真實、準確、及時、完整地

披露信息，確保所有投資者公平獲取公司信息。

（八）相關利益者

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、公司利益相關

方、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。

二、董事履行職責情況

(一) 報告期內，公司全體董事均能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作

指引》、《公司章程》和《董事會議事規則》等相關法律法規的規定和要求，勤勉

盡責、誠實守信地履行董事職責和義務，切實維護公司和投資者利益，不斷提高規

範運作水平。同時，積極參加培訓學習，提高自身履職水平，提高保護公司和股東

權益的能力。

(二) 公司董事長王利品先生嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交

易所創業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》規定，行使董事長職權，履行

職責。能夠定期主持股東大會、召集董事會並堅持公平、公開、公正的原則主持董

事會會議，積極推動公司治理工作和內部控制建設，督促、檢查每次股東大會和董

事會各項決議的實施情況。決議中有關關聯交易事項時，能夠主動迴避，不參與投

票表決，確保股東大會、董事會依法正常運作。在日常工作中對公司的重要業務活

動給予指導和監控，行使法定代表人職權。

(三) 報告期內，公司獨立董事嚴格按照《公司章程》和《獨立董事工作制度》

等的規定，獨立、客觀、公正地履行職責，出席和列席了報告期內歷次董事會會議

和股東大會會議，對董事會議案和股東大會議案進行認真審核，為公司經營和發展

提出合理化的意見和建議，根據相關規定對公司的重大事項發表獨立意見。報告期

內，公司獨立董事未對公司董事會審議的各項議案及其他相關事項提出異議。

2011年度獨立董事出具獨立意見詳情如下：

2011年1月27日，對《以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金》

出具獨立意見。

2011年3月10日，對《提名獨立董事》出具獨立意見。

2011年3月31日，對《聘任吳樟生為公司總經理》出具獨立意見。

2011年4月13日，分別對《公司2010年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況和

對外擔保情況》、公司《2010年度內部控制自我評價報告》、《2010年度募集資金

存放與使用情況專項報告》、《公司聘任副總經理》、《公司2011年度日常關聯交

易》、《聘任利安達會計師事務所有限責任公司為公司2011年度審計機構》、《公

司2011年度董事、高級管理人員薪酬》、《公司2010年度未做出現金利潤分配方案》、

《公司使用部分超募資金償還銀行貸款及永久性補充流動資金》出具了獨立意見。

2011年6月1日，對《公司股票期權激勵計劃（草案）》出具了獨立意見。

2011年8月14日，分別對《關聯方資金佔用情況》、《對外擔保情況》、《使用

部分超募資金臨時補充流動資金》出具了獨立意見。

2011年9月15日，對《提名公司第二屆董事會董事和獨立董事候選人事項》出具

了獨立意見。

2011年10月11日，對《公司董事會選舉公司董事長及聘任高級管理人員》出具

了獨立意見。

三、報告期內董事會會議運行情況

報告期內，公司董事會總共召開14次，其中第一屆董事會召開10次，第二屆董

事會召開4次，董事出席會議情況如下：

第一屆

董事姓名

職務

應出席次數

實際出席次數

委託出席次數

缺席次數

是否連續兩次未

親自出度會議

王利品

董事長

否

吳忠林

董事

否

張軍

董事

否

席存軍

董事

否

馬文榮

董事

否

王侃

董事

否

宋常

獨立董事

否

常清

獨立董事

否

李永軍

獨立董事

否

第二屆

董事姓名

職務

應出席次數

實際出席次數

委託出席次數

缺席次數

是否連續兩次未

親自出度會議

王利品

董事長

否

吳樟生

董事

否

俞夏林

董事

否

席存軍

董事

否

馬文榮

董事

否

王侃

董事

否

宋常

獨立董事

否

常清

獨立董事

否

李永軍

獨立董事

否

報告期內，公司第一屆董事會運行情況如下：

1、第一屆董事會第十九次會議

2011年1月27日，第一屆董事會第十九次會議在公司會議室召開，應到董事九名，

實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的

規定。會議審議通過了《關於公司籤署三方監管協議的議案》和《關於以募集資金

置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。

2、第一屆董事會第二十次會議

2011年3月10日，第一屆董事會第二十次會議在公司會議室召開，應到董事九名，

實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的

規定。會議審議通過了《關於修訂的議案》、《關於提名李永軍先生為公

司獨立董事候選人的議案》、《關於制訂股份及其變動管理制度>的議案》、《關於制訂管理辦法>的議案》、《關於制訂的議案》、《關

於制訂的議案》、《關於制訂登記備案制度>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於召開公司

2011 年第一次臨時股東大會的議案》。

3、第一屆董事會第二十一次會議

2011年3月31日，第一屆董事會第二十一次（臨時）會議在公司會議室召開，

應到董事九名，實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和

《公司章程》的規定。會議審議通過了《關於公司聘任總經理的議案》、《關於制訂<

公司董事會審計委員會議事規則>的議案》、《關於制訂規則>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於

制訂的議案》、《關於制訂製度>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制訂信息內部報告制度>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制訂

的議案》、《關於制訂的議案》、

《關於選舉李永軍先生為董事會戰略發展委員會成員的議案》、《關於選舉李永軍先

生為董事會提名委員會成員的議案》。

4、第一屆董事會第二十二次會議

2011年4月13日，第一屆董事會第二十二次會議在公司會議室召開，應到董事九

名，實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》

的規定。會議審議通過了《關於公司2010 年度總經理工作報告的議案》、《關於公司

2010 年度董事會工作報告的議案》、《關於公司2010年度獨立董事述職報告的議案》、

《關於公司2010 年度年報摘要及全文的議案》、《關於公司 2010 年度財務決算報告

及 2010 年度審計報告的議案》、《關於公司2010 年度內部控制自我評價報告的議

案》、《關於公司 2010年度募集資金存放及使用情況的專項報告的議案》、《關於公司

聘任2011年度審計機構的議案》、《關於公司2010 年度利潤分配預案的議案》、《關於

公司2011 年度董事、高級管理人薪酬的議案》、《關於公司新組織機構的議案》、《關

於公司 2011 年度日常關聯交易的議案》、《關於公司使用部分超募資金償還銀行貸

款及永久性補充流動資金的議案》、《關於修訂的議案>》、《關於制訂司董事會議事規則>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於公

司聘任副總經理的議案》、《關於公司聘任證券事務代表的議案》、《關於召開公司

2010 年度股東大會的議案》。

5、第一屆董事會第二十三次（臨時）會議

2011年4月22日，第一屆董事會第二十三次（臨時）會議在公司會議室召開，

應到董事九名，實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和

《公司章程》的規定。會議審議通過了《關於公司2011年第一季度報告全文及正文

的議案》、《關於公司向銀行申請流動資金綜合授信的議案》。

6、第一屆董事會第二十四次（臨時）會議

2011年4月28日，第一屆董事會第二十四次（臨時）會議在公司會議室召開，應

到董事九名，實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公

司章程》的規定。會議審議通過了《關於公司收購吉林三鳴頁巖科技有限公司及長

嶺永久三鳴頁巖科技有限公司的議案》、《關於長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司增資

的議案》。

7、第一屆董事會第二十五次（臨時）會議

2011年5月24日，第一屆董事會第二十五次（臨時）會議在公司會議室召開，應

到董事九名，實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公

司章程》的規定。會議審議通過了《關於成立通化分公司的議案》。

8、第一屆董事會第二十六次會議

2011年6月1日，第一屆董事會第二十六次會議在公司會議室召開，應到董事九名，

實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的

規定。會議審議通過了《天立環保工程股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）、《天

立環保工程股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》、《關於提請股東大會授

權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》、《關於提請股東大會審議公

司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》、《關於加強上市公司治理專項活動自查事項

報告》、《關於加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。

9、第一屆董事會第二十七次會議

2011年8月14日，第一屆董事會第二十七次會議在公司會議室召開，應到董事九

名，實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》

的規定。會議審議通過了《公司2011年半年度報告及摘要的議案》、《關於使用部分

超募資金臨時補充流動資金的議案》、《關於註銷唐山分公司的議案》、《關於召開公

司2011 年第二次臨時股東大會的議案》。

10、第一屆董事會第二十八次會議

2011年9月15日，第一屆董事會第二十七次會議在公司會議室召開，應到董事九

名，實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》

的規定。會議審議通過了《天立環保工程股份有限公司第二屆董事會董事及獨立董

事候選人的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於召開公司 2011 年第三次臨

時股東大會的議案》。

報告期內，公司第二屆董事會運行情況如下：

1、第二屆董事會第一次會議

2011年10月13日，第二屆董事會第一次會議在公司會議室召開，應到董事九名，

實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的

規定。審計通過了《關於選舉公司第二屆董事會董事長的議案》、《關於設立第二

屆董事會專門委員會及其組成人員的議案》、《關於聘任公司總經理的議案》、《關

於聘任公司副總經理的議案》、《關於聘任公司財務總監的議案》、《關於聘任公

司董事會秘書的議案》、《關於聘任公司證券事務代表的議案》。

2、第二屆董事會第二次會議

2011年10月25日，第二屆董事會第二次會議在公司會議室召開，應到董事九名，

實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的

規定。審議通過了《公司2011年第三季度報告全文及正文的議案》、《關於公司成

立新疆子公司議案》。

3、第二屆董事會第三次會議

2011年11月28日，第二屆董事會第三次會議在公司會議室召開，應到董事九名，

實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的

規定。審議通過了《關於的議案》、《關於公司對外投資設立

控股子公司的議案》。

4、第二屆董事會第四次會議

2011年12月30日，第二屆董事會第四次會議在公司會議室召開，應到董事九名，

實到董事九名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的

規定。審議通過了《關於公司擬向銀行申請綜合授信的議案》、《關於擬向北京銀

行清華園支行申請貸款的議案》。

四、報告期內股東大會會議運行情況

報告期內公司召開股東大會共4次，具體運行情況如下：

1、2011年第一次臨時股東大會會議

公司於2011年3月28日在公司會議室召開了2011年第一次臨時股東大會，會議

審議通過了關於修訂《公司章程》的議案、《關於選舉李永軍先生為公司獨立董事的

議案》。

2、2010年度股東大會會議

公司於2011年5月9日在公司會議室召開了2010年度股東大會，會議審議通過了

《關於公司2010 年度董事會工作報告的議案》、《關於公司 2010年度監事會工作報

告的議案》、《關於公司 2010年度財務決算報告的議案》、《關於公司 2010年年報摘

要及全文的議案》、《關於公司聘任2011 年度審計機構的議案》、《關於公司 2010年

度利潤分配的議案》、《關於修訂的議案》、《關於制訂規則>的議案》、《關於制訂的議案》、《關於制訂議事規則>的議案》、《關於公司2011 年度董事、監事、高級管理人薪酬的議案》、《關

於向銀行申請流動資金綜合授信的議案》、《關於公司收購吉林三鳴頁巖科技有限公

司及長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司》、《關於長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司增資

的議案》。

3、2011 年第二次臨時股東大會會議

公司於2011年9月1日在公司會議室召開了2011年第二次臨時股東大會，會議審

議通過了《關於使用部分超募資金臨時補充流動資金的議案》、《關於註銷唐山分公

司的議案》。

4、2011年第三次臨時股東大會會議

公司於2011年10月11日在公司會議室召開了2011年第三次臨時股東大會，會議

審議通過了《關於公司董事會換屆並選舉第二屆董事的議案》、《關於公司監事會換

屆並選舉第二屆監事的議案》、《關於修改公司章程的議案》。

五、董事會各專門委員會工作情況

公司第一屆董事會專門委員會於2011年9月任期屆滿，經公司2011年10月13日召

開的第二屆董事會第一次會議選舉產生了第二屆董事會專門委員會及成員，第二屆

董事會下設四個專門委員會，分別為董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會、

董事會提名委員會、董事會戰略發展委員會，具體情況如下：

（一）董事會審計委員會

公司第一屆董事會審計委員會成員由宋常先生（獨立董事）、常清先生（獨立董

事）、馬文榮先生三人組成，其中宋常先生（獨立董事）為召集人。

報告期內第一屆董事會任期屆滿，通過選舉產生第二屆董事會審計委員會成員

由宋常先生（獨立董事）、常清先生（獨立董事）、馬文榮先生三人組成，其中宋常

先生（獨立董事）為召集人。

董事會審計委員會按照《董事會審計委員會議事規則》的規定，審計委員會成

員由3名董事組成，其中2名獨立董事。主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和

核查工作。督促內部審計部門按照統一的工作標準開展內部審計工作，保證內部審

計工作質量，提高內部審計效率，防範內部審計風險，有效地發揮內部審計的監督

和評價作用。

報告期內董事會審計委員會對2011年年度審計報告的編制進行溝通與交流，督

促審計工作進度，就審計中遇到的問題及時與註冊會計師進行交換意見，確保審計

工作的獨立性及審計工作的如期完成。

（二）董事會薪酬與考核委員會

公司第一屆董事會薪酬與考核委員會成員由宋常先生（獨立董事）、常清先生（獨

立董事）和席存軍先生組成，其中宋常先生（獨立董事）為召集人。

報告期內第一屆董事會任期屆滿，通過選舉產生第二屆董事會薪酬與考核委員

會成員由常清先生（獨立董事）、李永軍先生（獨立董事）和席存軍先生組成，其中

常清先生（獨立董事）擔任薪酬與考核委員會召集人。

董事會薪酬與考核委員會按照《董事會薪酬與考核委員會議事規則》的規定，

主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公

司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

公司於2011年5月21日在公司會議室召開董事會薪酬與考核委員會關於股票期

權激勵事項的會議，與會委員一致審議通過《公司股票期權激勵計劃（草案）》、《公

司股票期權激勵計劃考核與實施辦法》，並同意提交公司第一屆董事會第二十六次會

議審議。

（三）董事會提名委員會

董事會提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程

序進行選擇並提出建議。公司第一屆董事會提名委員會成員由常清先生（獨立董事）、

李永軍先生（獨立董事）、王侃先生組成，其中常清先生為召集人。報告內第一屆董

事會成員任期屆滿，提名委員會經廣泛徵求意見及認真審核後，提名王利品、吳樟

生、席存軍、俞夏林、馬文榮、王侃、宋常、常清、李永軍為第二屆董事會董事候

選人，其中第二屆董事會提名委員會成員由常清先生（獨立董事）、李永軍先生（獨

立董事）、吳樟生先生組成，其中常清先生（獨立董事）擔任提名委員會召集人。

報告期內，提名委員會按照《董事會提名委員會議事規則》的規定，勤勉盡責

的履行職責，對公司新任董事、監事、高級管理人員的選擇標準進行審查並提出建

議。

（四）董事會戰略發展委員會

第一屆董事會戰略發展委員會成員由常清先生（獨立董事）、李永軍先生（獨立

董事）和王利品先生組成，其中常清先生（獨立董事）為召集人。

報告期內，第一屆董事會任期屆滿，通過選舉產生第二屆董事會戰略發展委員會

成員由王利品先生、宋常先生（獨立董事）、馬文榮先生組成，其中王利品先生擔任

戰略發展委員會召集人。

在報告期內，董事會戰略發展委員會按照《董事會戰略發展委員會議事規則》的

規定，對公司長期發展戰略和重大投資決策方案的執行情況進行研究並提出建議。

六、公司獨立性

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的要求規範

運作，建立建全了法人治理結構，在業務、資產、機構、人員和財務等方面與公司

股東完全分開，具有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力。

（一）業務獨立

作為高薪技術企業，公司業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，

具備完整的研發、採購、銷售系統，具有獨立完整的業務體系及市場獨立經營能力，

不依賴於股東和其他任何關聯方。

（二）資產獨立

公司的資產獨立完整、權屬清晰，公司對所有資產具有完整的控制權和支配權，

不存在資產、資金被控股股東、實際控制人佔用和支配的情況。

（三）機構獨立

公司設立了建全的組織機構體系，公司董事會、監事會和其他內部機構能夠獨立

運作，獨立行使經營管理職權，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業機構混同的情形。

（四）人員獨立

公司人員、勞動、人事及工資完全獨立。公司總經理、副總經理、財務負責人、

董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取相應報酬，不存在在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務及領取報酬的情況。

公司財務人員均在公司任職並領取報酬，公司財務人員沒有在控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業中兼職和領薪情況。

（五）財務獨立

公司設有獨立的財務部門、財務負責人，公司已建立了規範的財務會計制度和對

分子公司管理制度，有完整的財務核算體系。公司獨立開設銀行帳戶，不存在與股

東單位及其關聯方共用銀行帳戶的情況；依法獨立納稅，能夠獨立做出財務決策，

不存在資金、資產被股東單位及其關聯方非法佔用的情況。

七、公司內部控制制度的建立建全情況

公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指

引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規

定，結合公司實際情況和經營特點，不斷完善的公司法人治理結構。有效的保證了

公司經營效益水平不斷提升和戰略目標的實現。

（一）報告期內公司內部控制制度的建立情況

目前公司已建立較為建全的內部控制制度，包括《董事、監事和高級管理人員

所持本公司股份及其變動管理制度》、《獨立董事及審計委員會年報工作制度》、《內

幕信息知情人登記備案制度》、《重大信息內部報告制度》、《董事會薪酬與考核委員

會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會戰

略發展委員會議事規則》、《董事會審計委員會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總

經理工作細則》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《內部審計制度》及修

改的《公司章程》等重要的內部控制制度，公司根據有關法律法規和公司發展需要

不斷改進和完善公司的內部控制制度。公司嚴格執行以上制度，規範運作，保證公

司經營效率不斷提高，對公司實現整體發展戰略目標發揮了重要的作用。

（二）募集資金使用的內部控制

報告期內，結合本公司的實際情況，制訂了《募集資金管理辦法》，與保薦機

構、存放募集資金的商業銀行籤訂了《募集資金三方監管協議》。公司募集資金實

現專款專用，專戶存儲，制定了完整的募集資金使用、審批、監督流程。公司不得

將募集資金用於委託理財、質押貸款、委託貸款、予他人或其他改變募集資金用途

的投資。公司2011 年度超募資金的使用履行了必要的審批程序，募集資金的存放

和使用嚴格遵循了《募集資金管理辦法》，符合有關法律法規要求。

（三）關聯交易的內部控制

為規範公司關聯交易，保證關聯交易的公允性，按照《公司法》、《證券法》、

《公司章程》等法律法規及其他規範性文件的要求，制定了《關聯交易管理辦法》。

對關聯人、關聯關係和關聯交易的含義、關聯交易的決策程序等作出了明確規定，

規範與關聯方的交易行為，遵循誠實、信用、公正、公平、公開的原則，保護公司

及中小股東的合法利益。

（四）對外擔保的內部控制

公司根據中國證監會的有關規定，制定了《對外擔保管理辦法》，明確規定了

對外擔保的基本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批程序、對外擔保

的管理程序、對外擔保的信息披露、對外擔保相關責任人的責任追究機制等。遵循

平等、自願、公平、誠信、互利的原則，以防範潛在風險，避免和減少可能發生的

損失。公司提供對外擔保，必須經董事會或股東大會批准，未經董事會或股東大會

批准，不得提供對外擔保。

（五）對重大投資的內部控制

公司根據相關法律法規和公司章程規定，制定《對外投資管理制度》，明確投

資項目立項董事會審批權限和股東大會審批權限，規範公司投資決策程序，明確實

施、檢查和監督責任人，明確對違規或失當的投資行為的責任追究，保障公司的合

法權益及各項資產的安全完整和有效運營。公司設立投資項目部負責對投資子公司

進行跟蹤管理，及時收集被投資方經營管理和財務報告等相關資料，匯同財務部分

析匯報異常情況。

（六）對控股子公司的管理控制

便於對分子公司進行管理和控公司制，制定了《分子公司管理制度》。對分子

公司實行重大事項報備制度、公司內審部定期或不定期對子公司進行內部審計，以

上措施的實施使公司及時掌握子公司最新動態，並對存在的風險進行有效控制。

（七）信息披露的內部控制

為保證公司真實、準確、完整地披露信息，根據中國證監會的有關規定，制定

了《信息披露管理辦法》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《重大信息內部

報告制度》，明確規定了信息披露的原則、內容及披露標準、信息傳遞、信息保密、

審核及披露流程、信息披露的職責劃分、信息披露的責任追究機制等內容；董事會

秘書是公司信息披露工作的直接負責人，負責公司信息披露的管理工作，是公司與

深圳證券交易所、中國證監會和公司所在地中國證監會的派出機構的指定聯絡人；

公司證券部為公司信息披露管理工作的日常工作部門，在董事會秘書的領導下具體

進行信息披露管理工作；重大信息報告義務人應及時提供或報告本辦法及公司《重

大信息內部報告制度》所要求的各類信息，並對其提供的信息、資料的真實性、準

確性和完整性負責，重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序以及定期報告的編制、

審議、披露程序均符合相關規定；保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、

嚴重誤導性陳述或重大遺漏，並就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個

別及連帶責任。

（八）內部控制檢查監督部門的設置情況

公司已制定《內部審計制度》，公司董事會下設審計委員會，公司內部審計部

門受董事會審計委員會領導，嚴格按制度執行，依法獨立開展公司內部審計、督查

工作。審計部對公司內部各部門的財務收支、生產經營活動進行審計、核查，對募

集資金使用的真實性、合法性、合規性做出合理評價，並對公司內部管理體系以及

各部門內部控制制度的情況進行監督檢查。保障公司健康、可持續性發展。

第八節監事會報告

一、對公司2011年度經營管理行為和業績的基本評價

公司監事會按照《公司法》、《證券法》等各法律法規的規定及《公司章程》、

《監事會議事規則》等制度的規定，本著對全體股東負責的態度，認真履行監事會

職責，維護公司和全體股東的利益。報告期內，公司共召開了七次監事會。

監事會列席了2011年歷次董事會會議，參與公司重大決策項目的討論，檢查公

司依法運作情況，並認為董事會認真執行了股東大會的決議，符合《公司法》等法

律法規和《公司章程》的要求，未出現損害公司及股東的利益行為。

二、報告期內監事會的工作情況

（一）第一屆監事會第五次會議

2011年1月27日，第一屆監事會第五次會議在公司會議室召開，會議應到監事三

人，實到監事三人。監事會由監事會主席王樹根主持，經全體監事一致同意，審議

通過了《關於以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。

（二）第一屆監事會第六次會議

2011年4月13日，第一屆監事會第六次會議在公司會議室召開，會議應到監事

三人，實到監事三人。監事會由監事會主席王樹根主持，經全體監事一致同意，審

議通過了《關於公司2010 年度監事會工作報告的議案》、《關於公司2010 年度年

報摘要及全文的議案》、《關於公司 2010 年度財務決算報告及 2010 年度審計報

告的議案》、《關於公司2010 年度內部控制自我評價報告的議案》、《關於公司

2010年度募集資金存放及使用情況的專項報告的議案》、《關於公司聘任2011年度

審計機構的議案》、《關於公司2010 年度利潤分配預案的議案》、《關於公司2011

年度日常關聯交易的議案》、《關於公司使用部分超募資金償還銀行貸款及永久補

充流動資金的議案》、《關於制訂的議案》。

（三）第一屆監事會第七次會議

2011年4月22日，第一屆監事會第七次會議在公司會議室召開，會議應到監事

三人，實到監事三人。監事會由監事會主席王樹根主持，經全體監事一致同意，審

議通過了《關於公司2011 年第一季度報告全文及正文的議案》。

（四）第一屆監事會第八次會議

2011年6月1日，第一屆監事會第八次會議在公司會議室召開，會議應到監事

三人，實到監事三人。監事會由監事會主席王樹根主持，經全體監事一致同意，審

議通過了《天立環保工程股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》、《天立環保

工程股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》。

（五）第一屆監事會第九次會議

2011年8月16日，第一屆監事會第九次會議在公司會議室召開，會議應到監事

三人，實到監事三人。監事會由監事會主席王樹根主持，經全體監事一致同意，審

議通過了《公司2011年半年度報告及摘要的議案》、《關於使用部分超募資金臨時補

充流動資金的議案》。

（六）第一屆監事會第十次會議

2011年9月16日，第一屆監事會第十次會議在公司會議室召開，會議應到監事

三人，實到監事三人。監事會由監事會主席王樹根主持，經全體監事一致同意，審

議通過了《天立環保工程股份有限公司第二屆監事會監事候選人提名議案》。

（七）第二屆監事會第一次會議

2011年10月13日，第二屆監事會第一次會議在公司會議室召開，會議應到監事

五人，實到監事五人。監事會由監事會主席王樹根主持，經全體監事一致同意，審

議通過了《關於選舉第二屆監事會主席的議案》。

三、監事會對公司2011年度運作發表的意見

（一）公司依法運行情況

報告期內，監事會成員共列席了十四次董事會，參加了四次股東大會。對董事

會及股東大會召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、董事

及高級管理人員履行職責情況進行了監督，認為董事會、股東大會的召開程序符合

《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的要求，決議內容及決策程序

合法有效，未發現公司有違法違規行為；公司董事及高級管理人員執行職務時能夠

以公司和全體股東的利益出發，勤勉盡責，不存在違反法律法規、《公司章程》或

損害公司及股東利益的情況。

（二）2011年度公司內部控制自我評價報告的情況

2011年度公司按照深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及創業板上市公

司的有關規定，根據公司的內部運行環境，繼續完善公司法人治理結構，建立了較

為完善的內部控制體系和規範運行的內部控制環境，保證了公司業務活動的正常進

行，確保了公司資產的安全和完整。成立了內部控制組織，並建立內部控制和約束

機制，並得到有效的執行，保證了公司經營管理目標的實現。

2011年公司沒有違反《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發

生。公司及相關人員不存在被中國證監會處罰或被深圳交易所公開處分的情形。監

事會認為《2011年度公司內部控制自我評價報告》真實、客觀的反映了公司內部控

制制度的建設和運行情況。

（三）檢查公司財務情況

監事會對公司的財務狀況、財務管理等方面進行了檢查，認為公司遵守《企業

會計準則》等相關規定，建立了建全的財務制度，財務管理規範，財務狀況運行良

好。對利安達會計師事務所出具的2011年年度審計報告進行了核查，認為註冊會計

師能夠真實、準確、完整的反映公司的財務狀況，審計報告真實合理，有利於股東

對公司的財務狀況和經營情況的正確理解，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺

漏。

（四）募集資金使用管理情況

監事會對2011年募集資金使用情況進行了檢查，公司已建立了完善的募集資金

管理制度，公司的募集資金全部存放在募集資金帳戶中，並已籤訂募集資金三方監

管協議。公司使用每一筆募集資金都已通過公司董事會、監事會審核，保薦機構均

對募集資金使用情況出具核查意見，募集資金的使用嚴格遵守證監會及公司財務制

度和募集資金管理制度規定，履行了審批手續，確保募集資金安全使用。報告期內，

監事會沒有發現募集資金使用違規情況，公司未發生實際投資項目變更情況。經核

查，公司募集資金使用符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券

交易所上市公司募集資金管理辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募

資金使用（修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法

律、法規和規範性文件的相關規定。

（五）2011年度利潤分配情況

公司第二屆監事會第三次會議審議通過了公司2011年度利潤分配預案，擬以

2011年末的總股本 16,040萬股為基數，向全體股東以資本公積金每 10股轉增8股,

合計轉增股本12,832萬股。根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和

《公司章程》的相關規定，公司監事審核了該利潤分配及公積金轉增股本預案，認

為：此利潤分配預案符合公司的實際情況和長遠利益，有利於公司正常經營，有利

於維護股東的長遠利益。同意2011年度利潤分配預案，同意將該預案提交公司2011

年度股東大會審議。

公司近三年股利分配情況和公積金轉增股本情況：

1、公司近三年鼓勵分配情況：

年度

現金分紅金額

（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬

於上市公司股東的淨利潤

現金分紅金額佔合併報表中歸屬

於上市公司股東的淨利潤的比率

2008年

42,279,393.48

2009年

9,450,000.00

74,283,480.45

12.71%

2010年

95,467,891.96

2、公司近三年資本公積金轉增股本情況：

年度

期初資本公積

金數

本年度資本公積金

增加

本年資本公積金

轉增股本

期末資本公積金餘

額

2008年

45,86,907.30

無

45,986,907.30

2009年

45,986,907.30

932,600.00

無

46,919,507.30

2010年

46,919,507.30

1,089,907,600.00

每10股轉增10股

1,136,827,107.30

（六）公司收購、出售資產交易情況

通過對2011年度交易情況進行檢查，公司收購、出售資產交易價格合理，未發

現內幕交易情況，未對股東的權益及公司造成資產流失。

（七）公司日常關聯交易情況

公司監事會按照《公司法》、《證券法》等各法律法規的規定及《公司章程》、

《監事會議事規則》等制度的規定，對2011年度的關聯交易情況進行了監督和檢查，

全體監事一致認為2011年度公司的關聯交易決策程序符合有關法律法規及公司規章

的規定，交易價格公允，沒有違反公開、公正的原則，不存在損害公司和中小股東

利益的情形。

2012年監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》和國家有關法規政策的

規定，忠實履行自己的職責，進一步促進公司的規範運作，維護公司和全體股東的

利益。

第九節財務報告

天立環保工程股份有限公司

審計報告

2011年度

頁次

一、審計報告

1-2

二、合併資產負債表

三、合併利潤表

四、合併現金流量表

五、合併股東權益變動表

6-7

六、資產負債表

七、利潤表

八、現金流量表

九、股東權益變動表

11-12

十、財務報表附註

13-64

委託單位：天立環保工程股份有限公司

審計單位：利安達會計師事務所有限責任公司

聯繫電話：（010）57835188

傳真號碼：（010）85866877

網真號址：http://www.Reanda.com

審計報告

利安達審字[2012]第1129號

天立環保工程股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的天立環保工程股份有限公司（以下簡稱天立環保公司）財務

報表，包括2011年12月31日的合併及母公司資產負債表，2011年度的合併及母

公司利潤表、合併及母公司現金流量表和合併及母公司股東權益變動表以及財務報

表附註。

（一）管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是天立環保公司管理層的責任，這種責任包括：（1）

按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和

維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

（二）註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中

國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們

遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在

重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選

擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重

大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列

報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表

意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理

性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

（三）審計意見

我們認為，天立環保公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編

制，公允反映了天立環保公司2011年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2011

年度的合併及母公司經營成果和合併及母公司現金流量。

利安達會計師事務所中國註冊會計師李耀堂

有限責任公司

中國註冊會計師侯自明

中國·北京二〇一二年四月二十三日

合並資產負債表

會企 01 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年12月31日

金額單位: 元

資產

附註

年末餘額

年初餘額

負債和股東權益

附註

年末餘額

年初餘額

流動資產：

流動負債：

貨幣資金

五、1

882,959,755.48

1,223,332,763.24

短期借款

五、15

70,000,000.00

100,000,000.00

交易性金融資產

交易性金融負債

應收票據

五、2

90,342,784.93

23,274,648.49

應付票據

五、16

4,614,900.50

應收帳款

五、4

149,246,984.35

80,343,584.20

應付帳款

五、17

92,621,446.82

62,688,475.19

預付款項

五、6

31,815,054.28

24,510,381.37

預收款項

五、18

50,354,999.50

21,707,280.00

應收利息

五、3

21,070,172.91

應付職工薪酬

五、19

7,034,964.62

5,890,890.94

應收股利

應交稅費

五、20

9,658,259.16

9,392,123.48

其他應收款

五、5

55,976,498.58

5,438,826.14

應付利息

五、21

136,127.09

173,184.44

存貨

五、7

368,294,175.34

237,538,101.66

應付股利

一年內到期的非流動

資產

其他應付款

五、22

95,399,007.33

1,993,779.07

其他流動資產

五、8

934,030.24

17,986.38

一年內到期的非流動負債

流動資產合計

1,600,639,456.11

1,594,456,291.48

其他流動負債

非流動資產：

流動負債合計

329,819,705.02

201,845,733.12

可供出售金融資產

非流動負債：

持有至到期投資

長期借款

長期應收款

五、9

1,632,800.00

應付債券

長期股權投資

長期應付款

投資性房地產

專項應付款

固定資產

五、10

44,228,305.63

16,672,775.31

預計負債

在建工程

五、11

35,053,915.05

230,000.00

遞延所得稅負債

工程物資

其他非流動負債

五、23

14,164,646.46

3,670,323.22

固定資產清理

非流動負債合計

14,164,646.46

3,670,323.22

生產性生物資產

負債合計

343,984,351.48

205,516,056.34

油氣資產

股東權益：

無形資產

五、12

154,972,821.68

11,443,797.53

股本

五、24

160,400,000.00

80,200,000.00

開發支出

資本公積

五、25

1,056,627,107.30

1,136,827,107.30

商譽

減：庫存股

長期待攤費用

專項儲備

遞延所得稅資產

五、13

2,400,549.28

1,542,759.08

盈餘公積

五、26

29,279,676.12

21,272,609.63

其他非流動資產

一般風險準備

非流動資產合計

238,288,391.64

29,889,331.92

未分配利潤

五、27

248,636,712.85

180,529,850.13

歸屬於母公司股東權益合計

1,494,943,496.27

1,418,829,567.06

少數股東權益

股東權益合計

1,494,943,496.27

1,418,829,567.06

資產總計

1,838,927,847.75

1,624,345,623.40

負債和股東權益總計

1,838,927,847.75

1,624,345,623.40

法定代表人：王利品

主管會計工作負

責人：

俞夏林

會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

合並利潤表

會企 02 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、營業收入

五、28

320,780,950.03

335,645,058.33

減：營業成本

五、28

192,593,218.19

192,805,323.15

營業稅金及附加

五、29

1,060,308.96

926,675.97

銷售費用

五、30

3,867,352.94

3,811,493.14

管理費用

五、31

44,744,223.36

27,953,142.79

財務費用

五、32

-15,583,143.37

3,789,257.61

資產減值損失

五、33

5,754,160.35

5,820,748.80

加：公允價值變動收益（損失以―-‖號填列）

投資收益（損失以―-‖號填列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

88,344,829.60

100,538,416.87

加：營業外收入

五、34

1,946,314.29

3,278,968.23

減：營業外支出

五、35

367,047.37

708.40

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

89,924,096.52

103,816,676.70

減：所得稅費用

五、36

13,810,167.31

8,348,784.74

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

76,113,929.21

95,467,891.96

歸屬於母公司所有者的淨利潤

76,113,929.21

95,467,891.96

少數股東損益

五、每股收益

五、37

基本每股收益

0.47

0.79

稀釋每股收益

0.47

0.79

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額

76,113,929.21

95,467,891.96

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

76,113,929.21

95,467,891.96

歸屬於少數股東的綜合收益總額

法定代表人：王利品主管會計工作負責人：俞夏林

會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

合並現金流量表

會企 03表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

158,053,789.59

157,325,934.38

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

五、38

23,710,714.32

35,338,646.58

經營活動現金流入小計

181,764,503.91

192,664,580.96

購買商品、接受勞務支付的現金

228,721,593.62

130,479,234.42

支付給職工以及為職工支付的現金

23,578,996.06

15,453,515.24

支付的各項稅費

21,413,000.22

13,558,526.09

支付其他與經營活動有關的現金

五、38

111,346,884.79

81,746,047.65

經營活動現金流出小計

385,060,474.69

241,237,323.40

經營活動產生的現金流量淨額

-203,295,970.78

-48,572,742.44

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

148,168.56

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

五、38

3,746,000.00

投資活動現金流入小計

148,168.56

3,746,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

34,278,651.08

2,710,304.80

投資支付的現金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

74,998,954.50

支付其他與投資活動有關的現金

五、38

10.50

投資活動現金流出小計

109,277,605.58

2,710,315.30

投資活動產生的現金流量淨額

-109,129,437.02

1,035,684.70

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

1,113,384,000.00

取得借款收到的現金

275,000,000.00

100,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

五、38

7,000,000.00

籌資活動現金流入小計

275,000,000.00

1,220,384,000.00

償還債務支付的現金

305,000,000.00

50,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

7,542,387.33

3,097,317.22

支付其他與籌資活動有關的現金

五、38

3,385,400.00

5,649,997.34

籌資活動現金流出小計

315,927,787.33

58,747,314.56

籌資活動產生的現金流量淨額

-40,927,787.33

1,161,636,685.44

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額

-353,353,195.13

1,114,099,627.70

加：期初現金及現金等價物餘額

1,237,542,949.73

123,443,322.03

六、期末現金及現金等價物餘額

884,189,754.60

1,237,542,949.73

法定代表人：王利品主管會計工作負責人：俞夏林

會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

合併股東權益變動表

會合 04 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

項目

本年金額

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益

所有者權益合計

股本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

其他

一、上年年末餘額

80,200,000.00

1,136,827,107.30

21,272,609.63

180,529,850.13

1,418,829,567.06

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

80,200,000.00

1,136,827,107.30

21,272,609.63

180,529,850.13

1,418,829,567.06

三、本年增減變動金額

80,200,000.00

-80,200,000.00

8,007,066.49

68,106,862.72

76,113,929.21

（一）淨利潤

76,113,929.21

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

76,113,929.21

（三）所有者投入和減少資本

1. 所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

8,007,066.49

-8,007,066.49

1．提取盈餘公積

8,007,066.49

-8,007,066.49

2. 提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

80,200,000.00

-80,200,000.00

1．資本公積轉增資本（或股本）

80,200,000.00

-80,200,000.00

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額

160,400,000.00

1,056,627,107.30

29,279,676.12

248,636,712.85

1,494,943,496.27

法定代表人：王利品

主管會計工作負責人：

俞夏林

會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

合併股東權益變動表

會合 04 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

項目

上年金額

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益

股東權益合計

股本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

其他

一、上年年末餘額

60,150,000.00

46,919,507.30

11,624,177.00

94,710,390.80

213,404,075.10

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

60,150,000.00

46,919,507.30

11,624,177.00

94,710,390.80

213,404,075.10

三、本年增減變動金額

20,050,000.00

1,089,907,600.00

9,648,432.63

85,819,459.33

1,205,425,491.96

（一）淨利潤

95,467,891.96

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

95,467,891.96

（三）股東投入和減少資本

20,050,000.00

1,088,893,200.00

1,108,943,200.00

1. 股東投入資本

20,050,000.00

1,088,893,200.00

1,108,943,200.00

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

9,648,432.63

-9,648,432.63

1．提取盈餘公積

9,648,432.63

-9,648,432.63

2. 提取一般風險準備

3．對股東的分配

4．其他

（五）股東權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

1,014,400.00

四、本年年末餘額

80,200,000.00

1,136,827,107.30

21,272,609.63

180,529,850.13

1,418,829,567.06

法定代表人：王利品

主管會計工作負責人：

俞夏林

會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

資產負債表

會企 01 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年12月31日

金額單位: 元

資產

附註

年末餘額

年初餘額

負債和股東權益

附

注

年末餘額

年初餘額

流動資產：

流動負債：

貨幣資金

862,622,288.27

1,213,244,438.88

短期借款

70,000,000.00

100,000,000.00

交易性金融資產

交易性金融負債

應收票據

90,342,784.93

23,274,648.49

應付票據

4,614,900.50

應收帳款

十一、1

148,610,484.35

80,343,584.20

應付帳款

92,485,740.57

62,688,475.19

預付款項

25,519,054.28

24,510,381.37

預收款項

50,354,999.50

21,707,280.00

應收利息

21,070,172.91

應付職工薪酬

6,508,706.39

5,890,890.94

應收股利

應交稅費

8,632,831.39

8,469,592.18

其他應收款

十一、2

62,080,178.35

5,433,727.98

應付利息

136,127.09

173,184.44

存貨

368,294,175.34

237,538,101.66

應付股利

一年內到期的非

流動資產

其他應付款

85,541,434.65

8,745,140.17

其他流動資產

934,030.24

17,986.38

一年內到期的非

流動負債

流動資產合計

1,579,473,168.67

1,584,362,868.96

其他流動負債

非流動資產：

流動負債合計

318,274,740.09

207,674,562.92

可供出售金融資

產

非流動負債：

持有至到期投資

長期借款

長期應收款

應付債券

長期股權投資

十一、3

189,900,000.00

19,900,000.00

長期應付款

投資性房地產

專項應付款

固定資產

43,059,808.78

16,672,775.31

預計負債

在建工程

148,750.00

遞延所得稅負債

工程物資

其他非流動負債

固定資產清理

非流動負債合計

生產性生物資產

負債合計

318,274,740.09

207,674,562.92

油氣資產

股東權益：

無形資產

5,401,151.32

5,499,363.15

股本

160,400,000.00

80,200,000.00

開發支出

資本公積

1,056,627,107.30

1,136,827,107.30

商譽

減：庫存股

長期待攤費用

專項儲備

遞延所得稅資產

2,400,549.28

1,542,759.08

盈餘公積

29,279,676.12

21,272,609.63

其他非流動資產

一般風險準備

非流動資產合計

240,910,259.38

43,614,897.54

未分配利潤

255,801,904.54

182,003,486.65

股東權益合計

1,502,108,687.96

1,420,303,203.58

資產總計

1,820,383,428.05

1,627,977,766.50

負債和股東權益總

計

1,820,383,428.05

1,627,977,766.50

法定代表人：

王利品

主管會計工作負責人：俞夏林

會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

利潤表

會企 02 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、營業收入

十一、4

320,110,950.03

335,645,058.33

減：營業成本

十一、4

192,343,837.89

192,805,323.15

營業稅金及附加

1,023,458.96

926,675.97

銷售費用

3,833,152.27

3,811,493.14

管理費用

38,603,704.79

27,775,253.27

財務費用

-15,563,866.73

3,797,567.30

資產減值損失

5,718,601.32

5,820,748.80

加：公允價值變動收益（損失以―-‖號

填列）

投資收益（損失以―-‖號填列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列）

94,152,061.53

100,707,996.70

加：營業外收入

1,790,637.53

3,203,291.45

減：營業外支出

327,047.37

708.40

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）

95,615,651.69

103,910,579.75

減：所得稅費用

13,810,167.31

7,426,253.44

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）

81,805,484.38

96,484,326.31

五、每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額

81,805,484.38

96,484,326.31

法定代表人：王利品主管會計工作負責人：俞夏林會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

現金流量表

會企 03表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

項目

附註

本年金額

上年金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

158,053,789.59

157,325,934.38

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

21,826,588.66

40,129,886.09

經營活動現金流入小計

179,880,378.25

197,455,820.47

購買商品、接受勞務支付的現金

223,403,015.62

130,479,234.42

支付給職工以及為職工支付的現金

21,532,126.99

15,453,515.24

支付的各項稅費

21,348,695.05

13,558,526.09

支付其他與經營活動有關的現金

112,702,566.88

81,738,922.35

經營活動現金流出小計

378,986,404.54

241,230,198.10

經營活動產生的現金流量淨額

-199,106,026.29

-43,774,377.63

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

148,168.56

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

148,168.56

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

28,716,692.92

2,480,304.80

投資支付的現金

95,000,000.00

9,900,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

123,716,692.92

12,380,304.80

投資活動產生的現金流量淨額

-123,568,524.36

-12,380,304.80

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

1,113,384,000.00

取得借款收到的現金

275,000,000.00

100,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

7,000,000.00

籌資活動現金流入小計

275,000,000.00

1,220,384,000.00

償還債務支付的現金

305,000,000.00

50,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

7,542,387.33

3,097,317.22

支付其他與籌資活動有關的現金

3,385,400.00

5,649,997.34

籌資活動現金流出小計

315,927,787.33

58,747,314.56

籌資活動產生的現金流量淨額

-40,927,787.33

1,161,636,685.44

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額

-363,602,337.98

1,105,482,003.01

加：期初現金及現金等價物餘額

1,227,454,625.37

121,972,622.36

六、期末現金及現金等價物餘額

863,852,287.39

1,227,454,625.37

法定代表人：王利品主管會計工作負責人：俞夏林

會計機構負責人：姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

股東權益變動表

會企 04 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

項目

本年金額

股本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險準備

未分配利潤

股東權益合計

一、上年年末餘額

80,200,000.00

1,136,827,107.30

21,272,609.63

182,003,486.65

1,420,303,203.58

加： 1．會計政策變更

2．前期差錯更正

3．其他

二、本年年初餘額

80,200,000.00

1,136,827,107.30

21,272,609.63

182,003,486.65

1,420,303,203.58

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列)

80,200,000.00

-80,200,000.00

8,007,066.49

73,798,417.89

81,805,484.38

（一）淨利潤

81,805,484.38

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

81,805,484.38

（三）股東投入和減少資本

1. 股東投入資本

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

8,007,066.49

-8,007,066.49

1．提取盈餘公積

8,007,066.49

-8,007,066.49

2．提取一般風險準備

3．對股東的分配

4．其他

（五）股東權益內部結轉

80,200,000.00

-80,200,000.00

1．資本公積轉增資本（或股本）

80,200,000.00

-80,200,000.00

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4. 其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本年年末餘額

160,400,000.00

1,056,627,107.30

29,279,676.12

255,801,904.54

1,502,108,687.96

法定代表人：王利品

主管會計工作負責人：俞夏林

會計機構負責人：

姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

股東權益變動表

會企 04 表

編制單位：天立環保工程股份有限公司

2011年度

金額單位: 元

上年金額

股本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險準備

未分配利潤

股東權益合計

一、上年年末餘額

60,150,000.00

46,919,507.30

11,624,177.00

95,167,592.97

213,861,277.27

加： 1．會計政策變更

2．前期差錯更正

3．其他

二、本年年初餘額

60,150,000.00

46,919,507.30

11,624,177.00

95,167,592.97

213,861,277.27

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列)

20,050,000.00

1,089,907,600.00

9,648,432.63

86,835,893.68

1,206,441,926.31

（一）淨利潤

96,484,326.31

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

96,484,326.31

（三）股東投入和減少資本

20,050,000.00

1,088,893,200.00

1,108,943,200.00

1. 股東投入資本

20,050,000.00

1,088,893,200.00

1,108,943,200.00

2．股份支付計入股東權益的金額

3．其他

（四）利潤分配

9,648,432.63

-9,648,432.63

1．提取盈餘公積

9,648,432.63

-9,648,432.63

2．提取一般風險準備

3．對股東的分配

4．其他

（五）股東權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4. 其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

1,014,400.00

四、本年年末餘額

80,200,000.00

1,136,827,107.30

21,272,609.63

182,003,486.65

1,420,303,203.58

法定代表人：王利品

主管會計工作負責人：俞夏林

會計機構負責人：

姚健

（所附附註系財務報表組成部分）

天立環保工程股份有限公司

財務報表附註

截至2011年12月31日

（除特別說明外，金額以人民幣元表述）

一、公司基本情況

1、歷史沿革

天立環保工程股份有限公司（以下簡稱―本公司‖或―公司‖）系原北京埃肯天立節能環保

工程技術有限公司整體改制成立。北京埃肯天立節能環保工程技術有限公司（以下簡稱―埃肯

天立公司‖）系由北京愛唯露環保科技有限公司、北京寶佳亞龍光電科技有限公司出資300萬

元，經北京市工商行政管理局批准，於2004年7月22日在中國境內設立的有限責任公司。

2008年9月16日，艾肯天立公司2008年第六次臨時股東會決議，通過《關於北京艾肯

天立節能環保工程技術有限公司整體變更為股份有限公司的議案》，同意公司整體變更為股份

有限公司，並以2008年4月30日經審計的公司淨資產4,553.69萬元折合股份有限公司股份

4,500.00萬股，每股面值1元，其餘部分計入資本公積。同時，股東會決議同意，本公司名

稱由―北京艾肯天立節能環保工程技術有限公司‖變更為現名。2008年4月30日，本公司經中

發國際資產評估有限公司評估價值為4,559.91萬元。

2008年10月31日，本公司2008年第二次臨時股東大會通過決議，同意公司總股本由

4,500.00萬元增加至6,015.00萬元。新增股本每股面值1元，每股認購價格4元，增資總額

合計6,060.00萬元。其中，1,515.00萬元計入股本，其餘4,545.00萬元計入資本公積。

依據本公司2009年第五次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會證監許可

[2010]1829號《關於核准天立環保工程股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批

復》批准的發行方案，本公司於2010年12月27日以公開發售的方式發行社會公眾A股

2,005.00萬股，每股面值1元，發行價58.00元。公開發售結束後本公司股本變更為8,020.00

萬元。2011年1月7日，本公司股票在深圳證券交易所創業板掛牌上市交易，股票代碼300156。

變更後，本公司取得了註冊號為110105007350875號的企業法人營業執照，股本8,020.00

萬元。

2011年5月9日，本公司召開2010年度股東大會，通過了本公司2010年度利潤分配、

轉增股本議案，以本公司2010年12月31日總股本80,200,000股為基數，以資本公積向全體

股東每10股轉增10股，轉增後本公司總股本增至160,400,000股。

本公司法定代表人為王利品，公司住所為北京市朝陽區酒仙橋北路5號。

2、所處行業

公司所屬行業為專用設備製造行業。

3、經營範圍

本公司經批准的經營範圍：環保節能工程設計；技術開發；技術諮詢；技術服務；專業

承包；銷售、安裝環保節能成套設備；銷售焦炭；以下經營範圍僅限分公司經營：工業爐窯

節能減排技術的技術開、密閉爐成套設備安裝、技術服務。

4、主要產品（或提供的勞務等）

公司主要產品是：（1）節能環保密閉礦熱爐技術系統；（2）爐氣高溫淨化與綜合利用技

術系統；（3）其他。

5、公司組織機構設置

本公司設置了包括股東大會、董事會、監事會、管理層的法人治理機構，並設置了計劃

供應部、市場部、技術部、工程部、總經辦、內部審計部、財務部等職能部門。

6、公司在報告期間內主營業務發生變更、股權發生重大變更、發生重大併購、重組的有

關說明

2011年5月9日，本公司召開2010年度股東大會，通過《關於收購價吉林三鳴頁巖科

技開發有限公司及長嶺三鳴頁巖科技開發有限公司的議案》。2011年5月12日本公司與吉林

三鳴頁巖科技有限公司和長嶺三鳴頁巖科技有限公司原股東分別籤訂股權轉讓協議，收購價

款分別為13,150.00萬元、1,850.00萬元。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

1、財務報表的編制基礎

本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006

年2月15日頒布的企業會計準則，並基於本附註第二部分所述的主要會計政策、會計估計而

編制。

2、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的本年財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務

狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

3、會計期間

會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。

4、記帳本位幣

以人民幣為記帳本位幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

（1）同一控制下的企業合併的會計處理方法

本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日被合併方的帳面價值計量。本公司

取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發生股份面值總額）的差額，應當調

整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合併的會計處理方法

本公司在購買日對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差

額，確認為商譽；如果合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差

額，首先對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的

計量進行覆核，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額

的，其差額應當計入當期損益。

6、合併財務報表的編制方法

（1）合併範圍的確定

合併財務報表按照2006年2月頒布的《企業會計準則第33號——合併財務報表》執行。

以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍，合併了本公司及本公司直接或間接控制的子公

司、特殊目的主體的財務報表。控制是指本公司有權決定被投資單位的財務和經營政策，並

能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

有證據表明母公司不能控制被投資單位的，不納入合併報表範圍。

（2）購買或出售子公司股權的處理

本公司將與購買或出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認

為購買日和出售日。對於非同一控制下企業合併取得或出售的子公司，在購買日後及出售日

前的經營成果及現金流量已適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；對於同一控制下

企業合併取得的子公司，自合併當期期初至合併日的經營成果和現金流量也已包括在合併利

潤表和合併現金流量表中，合併財務報表的比較數也已作出了相應的調整。

購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，公司在編制合併財務報表時，因購買少數

股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合併日開始持

續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（3）當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致時，對子公司的財務報表進行調整。

如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合併財務報表時已按照本公司的會計

政策對子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合併取得的子公司，已按照

購買日該子公司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的

調整。

（4）合併方法

在編制合併財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有重大帳戶及交易將予

以抵銷。

被合併子公司淨資產屬於少數股東權益的部分在合併財務報表的股東權益中單獨列報。

少數股東分擔的虧損如果超過其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務且有能力彌補，

則衝減少數股東權益；否則有關超額虧損將由本公司承擔。

7、現金等價物的確定標準

本公司之現金等價物指持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易

於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8、外幣業務和外幣報表折算

（1）外幣交易

本公司發生的外幣交易，採用交易發生日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日

外匯牌價的中間價，下同）折合算成人民幣記帳。

在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表

日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期

損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其

記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折

算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當

期損益。

（2）外幣財務報表的折算

① 資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項

目除―未分配利潤‖項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

② 利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列

示。

③ 現金流量表採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節

項目，在現金流量表中單獨列示。

9、金融工具

（1）金融資產和金融負債的分類

本公司按照投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款及應收款項和可供出售金融資產四大類。

按照經濟實質將金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其

他金融負債兩大類。

① 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：包括交易性金融資產

或金融負債和指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

交易性金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融負債：

a、取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內出售或回購；

b、屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用

短期獲利方式對該組合進行管理；

c、屬於衍生工具。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍

生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過

交付該權益工具結算的衍生工具除外。

指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債是指滿足下列條件之

一的金融資產或金融：

a、該指定可以消除或明顯減少由於該金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關

利得或損失在確認或計量方面不一致的情況；

b、企業風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、

或該金融資產和金融負債組合，以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告。

② 持有至到期投資：是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能

力持有至到期的非衍生金融資產。主要包括本公司管理層有明確意圖和能力持有至到期的固

定利率國債、浮動利率公司債券等。

③ 應收款項：是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。

本公司應收款項主要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收帳款以及其他應收款。

④ 可供出售金融資產：是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及沒

有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收

款項的金融資產。

⑤ 其他金融負債：指沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

（2）金融資產和金融負債的計量

本公司金融資產或金融負債在初始確認時，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類

別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

本公司對金融資產和金融負債的後續計量方法如下：

① 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行

後續計量，公允價值變動及終止確認產生的利得或損失計入當期損益。

② 持有至到期投資，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發

生減值或攤銷產生的利得或損失計入當期收益。

③ 應收款項，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值

或攤銷產生的利得或損失計入當期收益。

④ 可供出售金融資產，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失

計入資本公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間差額計

入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉

出，計入投資損益。該類金融資產減值損失及外幣貨幣性金融資產匯兌差額計入當期損益。

可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。

⑤ 其他金融負債，與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投

資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債按照成本進行後續計量。

不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以及

沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在

初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：a、《企業會計準則第13號——或

有事項》確定的金額；b、初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》的原則

確定的累計攤銷額的餘額。

其他金融負債採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷時產生的損

益計入當期損益。

⑥ 公允價值：是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清

償的金額。在公平交易中，交易雙方應當是持續經營企業，不打算或不需要進行清算、重大

縮減經營規模，或在不利條件下仍進行交易。存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市

場中的報價應當用於確定其公允價值。不存在活躍市場的，企業應當採用估值技術確定其公

允價值。

⑦ 攤餘成本：金融資產或金融負債的攤餘成本，是指該金融資產或金融負債的初始確

認金額扣除已償還的本金，加上或減去採用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間

的差額進行攤銷形成的累計攤銷額，並扣除金融資產已發生的減值損失後的餘額。

⑧ 實際利率法，是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際

利率計算其攤餘成本及各期利息收入或利息費用的方法。實際利率，是指將金融資產或金融

負債在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當

前帳面價值所使用的利率。在確定實際利率時，應當在考慮金融資產或金融負債所有合同條

款（包括提前還款權、看漲期權、類似期權等）的基礎上預計未來現金流量，但不應當考慮

未來信用損失。

（3）金融資產的轉移及終止確認

① 滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：

a、將收取金融資產現金流量的合同權利終止；

b、該金融資產已經轉移，且該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；

C、該金融資產已經轉移，但是企業既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所

有的風險和報酬，且放棄了對該金融資產的控制。

② 本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益：

a、所轉移金融資產的帳面價值；

b、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

③ 本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價

值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列

兩項金額的差額計入當期損益：

a、終止確認部分的帳面價值；

b、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確

認部分的金額之和。

④ 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為

一項金融負債。對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，企業應當按照繼續涉入所轉移金融

資產的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。

（4）金融資產減值測試方法及減值準備計提方法

①本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備：

a、發行方或債務人發生嚴重財務困難；

b、債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

c、債權人出於經濟或法律等方面的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；

d、債務人可能倒閉或進行其他財務重組；

e、因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

f、無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對

其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計

量；

g、債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投

資人可能無法收回投資成本；

h、權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

i、其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

②本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產採取不同的方法進行減值測試，並計

提減值準備：

a、持有至到期投資：在資產負債表日本公司對於持有至到期投資有客觀證據表明其發生

了減值的，應當根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。

b、可供出售金融資產：在資產負債表日本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析，

判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值

發生較大幅度下降，在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以

認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確

認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入資

產減值損失。

10、應收款項

（1）單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

本公司於資產負債表日，將應收帳款餘額大於500萬元（含500萬元），其他應收款餘額

大於500萬元（含500萬元）的應收款款項劃分為單項金額重大的應收款項，逐項進行減值

測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，

確認減值損失，計提壞帳準備。

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備

的確定依據、計提方法：

本公司將最後一筆往來資金期限超過2年的應收款項或依據公司收集的信息證明，該債

務人財務或經營情況惡化、有債務重組、司法重整等可能影響到債務人正常履行償債義務的

非納入合併報表範圍關聯方客戶應收款項分類為單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該

組合的風險較大的應收款項。

（3）根據信用風險特徵組合確定的應收款項壞帳準備計提方法：採用與經單獨測試後未

減值的應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末餘

額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項目實際發生的減值損失，

即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。

按組合計提壞帳準備應收款項：

確定組合的依據

帳齡組合

帳齡狀態

按組合計提壞帳準備的計提方法（帳齡分析法、餘額百分比法、其他方法）

帳齡組合

帳齡分析法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

帳齡

應收帳款計提比例(%)

其他應收款計提比例(%)

1年以內（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3-4年（含4年）

4-5年（含5年）

帳齡

應收帳款計提比例(%)

其他應收款計提比例(%)

5年以上

100

（4）對於其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等），根據

其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

11、存貨

（1）存貨的分類

本公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品、處在生產過程中的在產品、

在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。包括在途物資、原材料、在產品、產成

品、低值易耗品、已完工未結算工程等大類。

（2）發出存貨的計價方法

存貨發出（除已完工尚未結算工程外）採用加權平均法核算；對於不能替代使用的存貨、

為特定項目專門購入或製造的存貨以及提供勞務的成本，採用個別計價法確定發出存貨的成

本。

（3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

①存貨可變現淨值的確定：產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，

以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。需要經

過加工的材料存貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的

銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的

存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，

超出部分的存貨的可變現淨值應當以一般銷售價格為基礎計算。

②存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，

提取存貨跌價準備。本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。

計提存貨減值準備以後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予

以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

對正在建造的資產（即已完工未結算工程）期末進行減值測試，如建造合同預計總成本

超過預計總收入，按照預計合同損失扣減已確認的合同毛利提取減值準備，合同完工時將已

提取的損失準備衝減相關合同費用

（4）存貨的盤存制度

本公司存貨採用永續盤存制。

（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品採用一次攤銷法。

12、長期股權投資

長期股權投資包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權

益性投資，或者本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中

沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

（1）投資成本確定

本公司分別以下情況對長期股權投資進行計量：

① 合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本：

a、同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承

擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長

期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產

以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

公司以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的

份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資

初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調

整留存收益。為企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、

評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

b、非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，合併成本為在購買日為取得對被購買

方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。企業合併

成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表

中的商譽。企業合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計

入當期損益（營業外收入）。為企業合併發生的各項費用，包括為進行企業合併而支付的審計、

法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益；購買方作

為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初

始確認金額。。

企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，應當區分個別財務報表和合併財

務報表進行相關會計處理：

（Ⅰ）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購

買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權

涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售

金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。

（Ⅱ）在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在

購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日

之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日

所屬當期投資收益。購買方應當在附註中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買

日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。

② 除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定

確定其投資成本：

a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始

投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價

款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，應作為應收項目單獨核算。

b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投

資成本。

c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但

合同或協議約定價值不公允的除外。

d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產

或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，

換出資產的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上

述兩個條件，則按換出資產的帳面價值和相關稅費作為初始投資成本。

e、以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，

初始投資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。

（2）後續計量及損益確認方法

對子公司的長期股權投資採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠

計量的長期股權投資，採用的成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

a、採用成本法核算時，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。取得被投資單位宣告

發放的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的

現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。

b、採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投

資損益並調整長期股權投資的帳面價值。

當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的淨利潤或發生的淨虧損的份

額。在確認應享有或應分擔被投資單位的淨利潤或淨虧損時，在被投資單位帳面淨利潤的基

礎上，對被投資單位採用的與本公司不一致的會計政策、以本公司取得投資時被投資單位固

定資產及無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及以本公司取得投資時有關

資產的公允價值為基礎計算確定的資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響進行調

整，並且將本公司與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益予以抵銷，在此基礎上確

認投資損益。本公司與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第8號——資

產減值》等規定屬於資產減值損失的則全額確認。

在確認應分擔的被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資及其他實質上構成對被投

資單位淨投資的長期權益減記至零為限（投資企業負有承擔額外損失義務的除外）；如果被投

資單位以後各期實現盈利的，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以後，按超過未確認的

虧損分擔額的金額，依次恢復長期權益、長期股權投資的帳面價值。

對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的長期股權投資，如存在與該投

資相關的股權投資借方差額，按原剩餘期限直線法攤銷，攤銷金額計入當期損益。

（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

①存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有共同控制：A.任何一個合營方均

不能單獨控制合營企業的生產經營活動。B.涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方

一致同意。C.各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常

活動進行管理,但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。當被

投資單位處於法定重組或破產中，或者在向投資方轉移資金的能力受到嚴格的長期限制情況

下經營時，通常投資方對被投資單位可能無法實施共同控制。但如果能夠證明存在共同控制，

合營各方仍應當按照長期股權投資準則的規定採用權益法核算。

②存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董

事會或類似權力機構中派有代表。B.參與被投資單位的政策制定過程,包括股利分配政策等的

制定。C.與被投資單位之間發生重要交易。D.向被投資單位派出管理人員。E.向被投資單位

提供關鍵技術資料。

（4）長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法：

本公司在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營政策、法律

環境、市場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是否存在減值跡象。當長

期股權投資可收回金額低於帳面價值時，將可收回金額低於長期股權投資帳面價值的差額作

為長期股權投資減值準備予以計提。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

13、固定資產

（1）固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年的單

位價值較高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時的實際成本予以確認：

① 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

② 該固定資產的成本能夠可靠地計量。

與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確

認條件的，發生時計入當期損益。

（2）各類固定資產的折舊方法

除以下情況外，本公司應對所有固定資產計提折舊：

① 已提足折舊繼續使用的固定資產；

③ 按規定單獨估價作為固定資產入帳的土地；

④ 處於更新改造過程而停止使用的固定資產

本公司固定資產折舊採用年限平均法，各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如

下：

固定資產類別

折舊年限

殘值率(%)

年折舊率(%)

房屋、建築物

20-40年

2.00%

2.45-4.90%

機器設備

3-10年

5.00%

9.50-31.67%

運輸工具

8-10年

5.00%

9.50-11.88%

辦公設備及其他

2-5年

5.00%

19.00-47.50%

（3）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

本公司在資產負債表日對各項固定資產進行判斷，當存在減值跡象，估計可收回金額低

於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期

損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

當存在下列跡象的，表明固定資產資產可能發生了減值：

① 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下

跌；

② 企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生

重大變化，從而對企業產生不利影響；

③ 市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計

未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

④ 有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞；

⑤ 資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

⑥ 企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如：資產所創造

的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低於預計金額等；

⑦ 其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（4）固定資產裝修

如果固定資產裝修延長了固定資產的使用壽命或者使產品質量實質性提高，或者使產品

成本實質性降低，符合固定資產確認條件的，固定資產裝修費計入固定資產帳面價值，同時

將被替換部分的帳面價值扣除，其增計後的金額不應超過該固定資產的可收回金額。該類固

定資產裝修費支出應當在―固定資產‖科目下單獨設―固定資產裝修費‖明細科目核算，並在兩

次裝修期間與固定資產使用年限兩者中較短的期間內，採用合理的方法單獨計提折舊。如果

在下次裝修時，該項固定資產相關的―固定資產裝修費‖明細科目仍有餘額，應將該餘額一次

全部計入當期營業外支出。

14、在建工程

（1）在建工程的分類

本公司在建工程以立項項目進行分類。

（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀

態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調

整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

（3）在建工程減值測試方法、減值準備計提方法

本公司於資產負債表日對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了

減值，估計可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為

資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在

以後會計期間不再轉回。存在下列一項或若干項情況的，應當對在建工程進行減值測試：

① 長期停建並且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

② 所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有很

大的不確定性；

③ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形

15、借款費用

（1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間

本公司發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或生產的借款費用在同時滿足

下列條件時予以資本化計入相關資產成本：

①資產支出已經發生；

②借款費用已經發生；

③為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過3

個月的，暫停借款費用的資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止其借款

費用的資本化；以後發生的借款費用於發生當期確認為費用。

（2）借款費用資本化金額的計算方法

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發

生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取

得的投資收益後的金額，確定為專門借款利息費用的資本化金額。

購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，一般借款應予資本化的利息金

額按累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率

計算。

16、無形資產

（1）無形資產的計價方法

無形資產按成本進行初始計量。

（2）無形資產使用壽命及攤銷

根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等

綜合因素判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形

資產；無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

①對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：①運用該資產生

產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；②技術、工藝等方面的現階

段情況及對未來發展趨勢的估計；③以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；④現

在或潛在的競爭者預期採取的行動；⑤為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以

及公司預計支付有關支出的能力；⑥對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許

使用期、租賃期等；⑦與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。

②使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期

實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。

（3）壽命不確定的無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法

① 公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果重新復

核後仍為不確定的，應當在資產負債表日進行減值測試。當無形資產的可收回金額低於其帳

面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當

期損益，同時計提相無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再

轉回。存在下列一項或多項以下情況的，對無形資產進行減值測試：

A.該無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利

影響；

B.該無形資產的市價在當期大幅下跌，並在剩餘年限內可能不會回升；

C.其他足以表明該無形資產的帳面價值已超過可收回金額的情況。

（4）劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階

段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出

售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟

利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，

無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，

以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段

的支出能夠可靠地計量。

17、長期待攤費用

本公司長期待攤費用是指已經發生但應由本年和以後各期負擔的分攤期限在1年以上的

各項費用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。

18、預計負債

（1）預計負債的確認標準

當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固

定資產棄置義務等或有事項相關的義務同時符合以下條件，則將其確認為負債：

①該義務是公司承擔的現時義務；

②該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司；

③該義務的金額能夠可靠地計量。

公司的虧損合同和承擔的重組義務符合上述條件的，確認為預計負債。

（2）預計負債的計量

預計負債按照履行相關現時義務可能導致經濟利益流出的最佳估計數進行初始計量，並

綜合考慮與或有事項相關的風險、不確定性及貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大

的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。於資產負債表日對預計負債的帳

面價值進行覆核，並對帳面價值進行調整以反映當前最佳估計數。因時間推移導致的預計負

債帳面價值的增加金額，確認為利息費用。

（3）最佳估計數的確定方法

如果所需支出存在一個金額範圍，則最佳估計數按該範圍的上、下限金額的平均數確定；

如果所需支出不存在一個金額範圍，則按如下方法確定：

①或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生的金額確定；

②或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。清

償確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的，則補償金額在基本確定能

收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的帳面價值。

19、收入

收入確認原則和計量方法：

（1）商品銷售收入

本公司商品銷售收入同時滿足下列條件時才能予以確認：

① 本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

② 本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有

效控制；

③ 收入的金額能夠可靠地計量；

④ 相關的經濟利益很可能流入企業；

⑤ 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）建造合同收入

① 當建造合同的結果可以可靠地估計時，與其相關的合同收入和合同費用在資產負債表

日按完工百分比法予以確認。完工百分比法，是指根據合同完工進度確認合同收入和合同費

用的方法。合同完工程度按照累計實際發生的合同費用（不包括生產中尚未安裝或使用的材

料成本等與合同未來活動相關的成本及在分包工程的工作量完成之前預付給分包單位的款

項）佔合同預計總成本的比例確定。

固定造價合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

a、合同總收入能夠可靠地計量；

b、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

c、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

d、合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

成本加成合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

a、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

b、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。

在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的

金額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累

計已確認費用後的金額，確認為當期合同費用。因合同工程變更而產生的收入、索賠及獎勵

會在與客戶達成協議時記入合同收入。

② 建造合同的結果不能可靠估計的，分別下列情況處理：

a、合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在

其發生的當期確認為合同費用。

b、合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

③ 如果合同總成本很可能超過合同總收入，則預期損失立即確認為費用。

（3）提供勞務

① 本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認

提供勞務收入。完工百分比法，是指按照提供勞務交易的完工進度確認收入與費用的方法。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

a、收入的金額能夠可靠地計量；

b、相關的經濟利益很可能流入企業；

c、交易的完工進度能夠可靠地確定；

d、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

② 提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

a、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收

入，並按相同金額結轉勞務成本；

b、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益不確

認勞務收入。

（4）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時予以確認：

① 與交易相關的經濟利益能夠流入企業公司；

② 收入的金額能夠可靠地計量。

利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

20、政府補助

（1）政府補助的確認條件

① 企業能夠滿足政府補助所附條件；

② 企業能夠收到政府補助。

（2）政府補助的類型及會計處理方法

② 與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀

態時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的損益。相關資產在使用壽命結束

前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期

的損益。

②與收益相關的政府補助，用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為

遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，

取得時直接計入當期損益。

（3）政府補助的計量

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，

按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

（4）已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：

①存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。

②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

21、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司採用資產負債表債務法對企業所得稅進行核算。

本公司根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清

償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（1）遞延所得稅資產的確認依據

① 本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣

暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確

認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

a、該項交易不是企業合併；

b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

② 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下

列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

a、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

b、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

③ 本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵

扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（2）遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延

所得稅負債：

① 商譽的初始確認；

② 同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

a、該項交易不是企業合併；

b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

③ 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿

足下列條件的：

a、投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

b、該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（3）資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法

獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價

值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

22、經營租賃和融資租賃

（1）經營租賃

①本公司作為經營租賃承租人時，將經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直

線法或根據租賃資產的使用量計入當期損益。作為承租人發生的初始直接費用，計入管理費

用，或有租金於發生時確認為當期費用。出租人提供免租期的，本公司將租金總額在不扣除

免租期的整個租賃期內，按直線法或其他合理的方法進行分攤，免租期內確認租金費用及相

應的負債。出租人承擔了承租人某些費用的，本公司按該費用從租金費用總額中扣除後的租

金費用餘額在租賃期內進行分攤。

②本公司作為經營租賃出租人時，採用直線法將收到的租金在租賃期內確認為收益。初

始直接費用，計入當期損益。金額較大的予以資本化，在整個經營租賃期內按照與確認租金

收入相同的基礎分期計入當期損益。如協議約定或有租金的在實際發生時計入當期收益。出

租人提供免租期的，出租人將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法或其他合

理的方法進行分配，免租期內出租人也確認租金收入。承擔了承租人某些費用的，本公司按

該費用自租金收入總額中扣除後的租金收入餘額在租賃期內進行分配。

（2）融資租賃

①本公司作為融資租賃承租人時，在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與

最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應

付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃期內各個期間採用實際利率法進行分

攤，確認為當期融資費用，計入財務費用。發生的初始直接費用，應當計入租入資產價值。

在計提融資租賃資產折舊時，本公司採用與自有應折舊資產相一致的折舊政策，折舊期

間以租賃合同而定。如果能夠合理確定租賃期屆滿時本公司將會取得租賃資產所有權，以租

賃期開始日租賃資產的壽命作為折舊期間；如果無法合理確定租賃期屆滿後本公司是否能夠

取得租賃資產的所有權，以租賃期與租賃資產壽命兩者中較短者作為折舊期間。

②本公司作為融資租賃出租人時，於租賃期開始日將租賃開始日最低租賃應收款額與初

始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價值，計入資產負債表的長期應收款，同時記錄

未擔保餘值；將最低租賃應收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額作

為未實現融資收益，在租賃期內各個期間採用實際利率法確認為租賃收入，計入租賃收入/業

務業務收入。

23、主要會計政策、會計估計的變更

本公司本年度未發生會計政策、會計估計變更。

24、前期會計差錯

本公司本年度未發生重大前期會計差錯更正。

三、稅項

1、公司適用的主要稅種及稅率如下：

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

產品、原材料銷售收入

17%

營業稅

應稅營業收入

城市維護建設稅

應繳納流轉稅額

5%、7%

教育費附加

應繳納流轉稅額

地方教育費附加

應繳納流轉稅額

企業所得稅

應納稅所得額

15%、25%

註：本公司全資子公司丹江口市天立節能爐窯有限公司、空港天立能源工程技術（北京）

有限公司、吉林三鳴頁巖科技有限公司、長嶺三鳴頁巖科技有限公司實行25%所得稅稅率。

根據《國家稅務總局關於印發的通

知》（國稅發[2008]28號），本公司位於浙江紹興市諸暨的分公司屬異地預交範圍。根據規定

總機構和分支機構應分期預繳的企業所得稅，50%在各分支機構間分攤預繳，50%由總機構

預繳。對於異地具有生產經營功能的分支機構，按照資產總額、收入總額、工資總額等權重

在各分支機構進行分攤就地預繳企業所得稅，年終在總機構所在地彙算清繳。

2、稅收優惠及批文

（1）所得稅：

A、根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條規定，―國家需要重點扶持的高新

技術企業，減按15％的稅率徵收企業所得稅。

本公司2008年被認定為高新技術企業，2011年又通過高新技術企業覆審（證書編號：

GF201111000591，有效期2011年9月14日至2014年9月13日）。

B、根據財政部、國家稅務總局《關於新疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得

稅優惠政策的通知》（財稅[2011]112號）的規定，―2010年1月1日至2020年12月31日，對在新

疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經濟開發區內新辦的屬於《新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業

所得稅優惠目錄》範圍內的企業，自取得第一筆經營收入所屬年度起，五年內免徵企業所得

稅。‖

本公司全資子公司天立環保工程新疆有限公司，成立於2011年11月，註冊地址：霍爾果

斯口岸，經營範圍為環保節能工程設計、技術開發、技術服務、銷售安裝環保節能成套設備、

資源開發利用、礦產品貿易，享受上述企業所得稅優惠政策即自取得第一筆經營收入所屬年

度起，五年內免徵企業所得稅。

（2）營業稅：根據―財政部、國家稅務總局《關於貫徹落實《中共中央國務院關於加強

技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》有關稅收問題的通知》（財稅字[1999]273號）

對單位和個人（包括外商投資企業、外商投資設立的研究開發中心、外國企業和外籍個人）

從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮詢、技術服務業務取得的收入，免徵營業

稅。

本公司涉及技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮詢、技術服務業務取得的相關

收入，經主管稅務部門審核備案後享受營業稅免稅政策。

四、企業合併及合併財務報表

1、子公司情況

（1）通過設立或投資等方式取得的子公司

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務性質

註冊資本

經營範圍

丹江口市天立節能爐窯有限公司

全資子公司

丹江口市

工業生產

1000萬元

注①

空港天立能源工程技術（北京）有限公司

全資子公司

北京市順義區

工業生產

1000萬元

注②

天立環保工程新疆有限公司

全資子公司

新疆霍爾果斯口岸

工業生產

2000萬元

注③

注①：丹江口天立節能爐窯有限公司經營範圍如下：工業爐窯節能減排的技術開發；密閉爐成套設備

製造、安裝、技術服務；環保節能工程設計、技術開發、諮詢、服務；銷售、安裝環保節能成套設備。

注②：空港天立能源工程技術（北京）有限公司經營範圍如下：工程技術諮詢；環保工程設計；技術

開發、技術諮詢、技術服務；施工承包；銷售機械設備；投資與資產管理。

注③：天立環保工程新疆有限公司經營範圍如下：環保節能工程設計、技術開發、技術服務；銷售安

裝節能環保成套設備，資源開發利用；礦產品貿易。

通過設立或投資等方式取得的子公司（續）

子公司名稱

期末實際投

資金額

實質上構成對子公司

淨投資的其他項目餘

額

持股比例%

表決權

比例%

是否合

並報表

丹江口市天立節能爐窯有限公司

1,000.00萬元

0.00

100

是

空港天立能源工程技術（北京）有限公司

1,000.00萬元

0.00

100

是

天立環保工程新疆有限公司

2,000.00萬元

0.00

100

是

（2）非同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務性質

註冊資本

經營範圍

長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司

全資子公司

吉林

工業生產

500萬元

注①

吉林三鳴頁巖科技有限公司

全資子公司

吉林

工業生產

500萬元

注②

非同一控制下企業合併取得的子公司（續）

子公司名稱

期末實際投資

金額

實質上構成對子

公司淨投資的其

他項目餘額

持股比例%

表決權比例%

是否合併

報表

長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司

1,850.00萬元

0.00

100

是

吉林三鳴頁巖科技有限公司

13,150.00萬元

0.00

100

是

注①：長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司經營範圍如下：陶粒頁巖的科技開發；陶粒、陶沙；陶粒砌塊；

陶粒牆板生產、銷售。

注②：吉林三鳴頁巖科技有限公司經營範圍如下：陶粒頁巖的科技開發；陶粒、陶沙；陶粒砌塊；陶

粒牆板生產、銷售。

2、合併範圍發生變更的說明

（1）本公司於2011年5月31日收購長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司100%股權，合併成本13,150.00

萬元，屬於非同一控制下的企業合併。

（2）本公司於2011年5月31日收購吉林三鳴頁巖科技有限公司100%股權，合併成本1,850.00萬元，

屬於非同一控制下的企業合併。

（3）2011年11月，本公司出資2,000.00萬元設立天立環保工程新疆有限公司，持有100%的股權。

因此本報告合併財務報表的合併範圍與上年度相比，增加了長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司、吉林三

鳴頁巖科技有限公司和天立環保工程新疆有限公司。

3、本期新納入合併範圍的主體

（1）本期新納入合併範圍的子公司

名稱

期末淨資產

本期淨利潤

長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司

2,987,199.61

-1,368,263.35

注①

吉林三鳴頁巖科技有限公司

4,507,438.93

-8,896.49

注②

天立環保工程新疆有限公司

19,612,711.87

-387,288.13

注③

注①：本期新納入合併範圍的長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司系非同一控制下的企業合併，合併日為

2011年5月31日，該子公司2011年6-12月利潤納入當期合併利潤表。

注②：本期新納入合併範圍的吉林三鳴頁巖科技有限公司系非同一控制下的企業合併，合併日為2011

年5月31日，該子公司2011年6-12月利潤納入當期合併利潤表。

注③：本期新納入合併範圍的天立環保工程新疆有限公司系新設立的全資子公司，自設立日起納入當

期合併利潤表。

五、合併財務報表項目注釋

1、貨幣資金

項目

年末數

年初數

庫存現金

69,376.19

509,623.51

銀行存款

878,275,478.79

1,221,037,573.73

其他貨幣資金

4,614,900.50

1,785,566.00

合計

882,959,755.48

1,223,332,763.24

註：（1）其他貨幣資金系保證金存款。

（2）貨幣資金年末較年初減少27.82%，主要原因系報告期使用超募資金歸還貸款和補充臨時性流

動資金。

2、應收票據

（1）應收票據分類

項目

年末數

年初數

銀行承兌匯票

90,342,784.93

23,274,648.49

（2）截至2011年12月31日，本公司無已質押的應收票據。

（3）截至2011年12月31日，本公司已經背書給其他方但尚未到期的銀行承兌匯票合計21,900,000.00

元，其中金額最大的前五名情況如下：

出票單位

出票日期

到期日

金額

中國水電建設集團租賃控股有限公司

2011.12.19

2012.06.16

15,000,000.00

中國水電建設集團租賃控股有限公司

2011.11.24

2012.05.24

4,000,000.00

邢臺永佳薄板有限公司

2011.07.29

2012.01.29

1,000,000.00

山東信通鋁業有限公司

2011.07.26

2012.01.26

1,000,000.00

廈門市翰偉貿易有限公司

2011.07.11

2012.01.11

900,000.00

合計

21,900,000.00

（4）應收票據年末比年初增加288.16%，系客戶回款多採用銀行承兌匯票所致。

3、應收利息

項目

年初數

本年增加

本年減少

年末數

浦發銀行電子城支行

0.00

6,293,264.39

0.00

6,293,264.39

杭州銀行北京分行

0.00

7,820,477.95

0.00

7,820,477.95

浙商銀行北京分行

0.00

700,486.12

0.00

700,486.12

北京銀行清華園支行

0.00

3,559,416.67

0.00

3,559,416.67

光大銀行北京三裡河支行

0.00

2,696,527.78

0.00

2,696,527.78

合計

0.00

21,070,172.91

0.00

21,070,172.91

註：報告期內應收利息增加系應收定期通知存款利息。

4、應收帳款

（1）應收帳款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

按組合計提壞帳準備的應收帳款

帳齡組合

162,216,024.80

100.00

12,969,040.45

7.99

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

合計

162,216,024.80

100.00

12,969,040.45

7.99

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

按組合計提壞帳準備的應收帳款

帳齡組合

90,303,613.53

100.00

9,960,029.33

11.03

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

0.0

0.00

合計

90,303,613.53

100.00

9,960,029.33

11.03

應收帳款種類的說明：

①單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款是指往來餘額超過500萬元（含500萬元），單獨進

行減值測試並計提壞帳準備的應收帳款；

②按組合計提壞帳準備的應收帳款是指，未單項計提壞帳準備的應收帳款按帳齡分為若干組合，根據

以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收帳款的實際損失率為基礎，結合現時情況確

定各項組合計提壞帳準備的比例，據此計算應提取的壞帳準備。（含單項金額重大並經單獨進行減值測試

未發生減值的應收帳款）；

③單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款是指除單項金額中重大並單項計提壞帳準備外單

項認定進行減值測試計提壞帳準備的應收帳款。

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

119,413,171.52

73.61

5,943,429.08

1至2年（含2年）

31,319,496.00

19.31

3,131,949.60

2至3年（含3年）

10,839,246.44

6.68

3,249,550.93

3至4年（含4年）

0.00

4至5年（含5年）

0.00

5年以上

644,110.84

0.40

644,110.84

合計

162,216,024.80

100.00

12,969,040.45

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

69,158,981.99

76.59

3,458,373.39

1至2年（含2年）

10,820,760.45

11.98

1,082,076.05

2至3年（含3年）

0.00

3至4年（含4年）

9,679,760.25

10.72

4,839,880.13

4至5年（含5年）

644,110.84

0.71

579,699.76

5年以上

0.00

合計

90,303,613.53

100.00

9,960,029.33

（2）截至2011年12月31日，本公司應收帳款中無應收持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位債權。

（3）應收帳款金額前五名單位情況：

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔應收帳款總額比例%

新疆聖雄能源開發有限公司

客戶

107,047,040.00

2年以內

66.26

承德正和爐料開發有限公司

客戶

20,138,470.00

1年以內

12.47

廣西田東錦盛化工有限公司

客戶

9,336,486.00

2-3年

5.78

霑化縣煒燁新能源集團有限公司

客戶

8,878,896.00

1-2年

5.50

包頭海平面高分子工業有限公司

客戶

7,058,320.00

1-2年

4.37

合計

152,459,212.00

94.38

（4）應收帳款餘額年末比年初增加79.63%，主要原因系合同結算增多。

5、其他應收款

（1）其他應收款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

按組合計提壞帳準備的其他應收款

帳齡組合

59,166,004.69

100.00

3,189,506.11

5.39

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

合計

59,166,004.69

100.00

3,189,506.11

5.39

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

按組合計提壞帳準備的其他應收款

帳齡組合

5,763,857.35

100.00

325,031.21

5.64

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

合計

5,763,857.35

100.00

325,031.21

5.64

其他應收款種類的說明：

①單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款是指往來餘額超過500萬元（含500萬元），單獨進行減值測試並計

提壞帳準備的其他應收款；

②按組合計提壞帳準備的其他應收款是指，未單項計提壞帳準備的其他應收款按帳齡分為若干組合，根據以前年度與之

相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的其他應收款的實際損失率為基礎，結合現時情況確定各項組合計提壞帳準備的比

例，據此計算應提取的壞帳準備。（含單項金額重大並經單獨進行減值測試未發生減值的其他應收款）；

③單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款是指除單項金額中重大並單項計提壞帳準備外單項認定進行減值

測試計提壞帳準備的其他應收款。

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

58,237,646.36

98.44

2,906,789.52

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1至2年（含2年）

404,019.39

0.68

38,286.94

2至3年（含3年）

405,013.27

0.68

125,103.98

3至4年（含4年）

0.00

4至5年（含5年）

0.00

5年以上

119,325.67

0.20

119,325.67

合計

59,166,004.69

100.00

3,189,506.11

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

5,071,369.62

87.98

268,356.88

1至2年（含2年）

683,884.83

11.87

54,248.26

2至3年（含3年）

8,602.90

0.15

2,426.07

合計

5,763,857.35

100.00

325,031.21

（2）年末五年以上金額系本年度非同一控制下企業合併子公司吉林三鳴科技有限公司和長嶺長久三鳴科技有限公司的

金額。

（3）本報告期其他應收款中無持有公司5%含5%以上表決權股份的股東欠款：

（4）其他應收款金額前五名單位情況：

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔其他應收款總額比例%

新疆聖雄能源開發有限公司

客戶

50,300,000.00

1年以內

56.66

通化嘉成耐火材料有限公司

客戶

3,700,000.00

1年以內

4.17

江西中基進出口有限公司

客戶

3,000,000.00

1年以內

3.38

承德正和爐料開發有限公司

客戶

405,013.27

2-3年

0.46

席存清

員工

265,018.98

1年以內

0.30

合計

57,670,032.25

64.97

（5）年末比年初增長925.82%，主要原因系收取新疆聖雄能源開發有限公司履約保證金所致。

6、預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

帳齡

年末數

年初數

金額

比例%

金額

比例%

1年以內

27,505,181.22

86.46

20,621,591.87

84.13

1-2年

1,857,955.86

5.84

3,254,971.70

13.28

2-3年

726,899.40

2.28

633,817.80

2.59

3年以上

1,725,017.80

5.42

0.00

合計

31,815,054.28

100.00

24,510,381.37

100.00

（2）預付款項金額前五名單位情況

單位名稱

與本公司關係

年末金額

時間

未結算原因

北京金熙基業石材營業部

供應商

5,000,000.00

2011年

設備未提供

北京浩華星源石材經營部

供應商

5,000,000.00

2011年

設備未提供

山東潤昌工程設計有限公司

供應商

2,257,000.00

2011年

勞務未提供

北京中京鋼泰投資發展有限公司

供應商

2,118,600.00

2011年

設備未提供

國網南自控股（杭州）有限公司

供應商

912,000.00

2011年

設備未提供

合計

15,287,600.00

（3）截至2011年12月31日，預付款項中無持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

7、存貨

（1）存貨分類

項目

年末數

年初數

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

5,028,119.87

0.00

5,028,119.87

3,356,178.19

0.00

3,356,178.19

在產品

3,119,100.78

0.00

3,119,100.78

2,605,282.33

0.00

2,605,282.33

在途物資

6,757,638.45

0.00

6,757,638.45

2,831,484.46

0.00

2,831,484.46

已完工未結算工程

353,389,316.24

0.00

353,389,316.24

228,745,156.68

0.00

228,745,156.68

合計

368,294,175.34

0.00

368,294,175.34

237,538,101.66

0.00

237,538,101.66

（2）金額最大的前五項已完工未結算工程

工程項目

工程施工餘額

工程結算餘額

已完工未結算工程餘額

新疆聖雄三期電石爐

75,917,638.89

0.00

75,917,638.89

內蒙港原電石爐

97,821,474.36

0.00

97,821,474.36

青海鹽湖電石爐

73,061,645.30

37,814,703.42

35,246,941.88

承德套筒窯1#2#

98,014,369.23

68,610,058.46

29,404,310.77

新疆聖雄二期電石爐

194,136,752.14

174,723,076.92

19,413,675.22

合計

538,951,879.92

281,147,838.80

257,804,041.12

（3）存貨年末比年初增加55.05%，本年工程項目增加所致。

8、其他流動資產

項目

年末數

年初數

待抵扣進項稅

934,030.24

17,986.38

9、長期應收款

項目

年末數

年初數

礦山生態環境恢復治理備用金

1,632,800.00

0.00

註：系子公司吉林三鳴頁巖科技有限公司和長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司按照《吉林省礦山生態環境恢復治理備用金

管理辦法》的規定，分別存儲的礦山生態環境恢復治理備用金，金額分別為1,350,800.00元、282,000.00元。

10、固定資產

（1）固定資產情況

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

一、帳面原值合計

20,692,499.05

29,474,844.57

927,074.44

49,240,269.18

房屋及建築物

12,464,473.34

22,779,050.16

31,825.00

35,211,698.50

機器設備

3,037,610.62

628,877.80

286,217.39

3,380,271.03

運輸工具

3,716,169.02

4,872,418.49

521,350.00

8,067,237.51

辦公及其他設備

1,474,246.07

1,194,498.12

87,682.05

2,581,062.14

二、累計折舊合計

4,019,723.74

1,544,173.08

551,933.27

5,011,963.55

房屋及建築物

691,595.11

399,630.68

17,486.44

1,073,739.35

機器設備

1,539,954.64

296,206.75

267,986.76

1,568,174.63

運輸工具

850,099.58

526,279.19

198,106.62

1,178,272.15

辦公及其他設備

938,074.41

322,056.46

68,353.45

1,191,777.42

三、固定資產帳面淨值合計

16,672,775.31

44,228,305.63

房屋及建築物

11,772,878.23

34,137,959.15

機器設備

1,497,655.98

1,812,096.40

運輸工具

2,866,069.44

6,888,965.36

辦公及其他設備

536,171.66

1,389,284.72

四、減值準備合計

0.00

房屋及建築物

0.00

機器設備

0.00

運輸工具

0.00

辦公及其他設備

0.00

五、固定資產帳面價值合計

16,672,775.31

44,228,305.63

房屋及建築物

11,772,878.23

34,137,959.15

機器設備

1,497,655.98

1,812,096.40

運輸工具

2,866,069.44

6,888,965.36

辦公及其他設備

536,171.66

1,389,284.72

（2）本年計提折舊1,486,758.09元。

11、在建工程

項目

年末數

年初數

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

帳面餘額

減值準備

帳面爭值

建築安裝工程

4,550,726.32

0.00

4,550,726.32

0.00

變壓器

90,000.00

0.00

90,000.00

0.00

礦山開發

2,894,182.50

0.00

2,894,182.50

0.00

會議設備系統

148,750.00

0.00

148,750.00

0.00

辦公樓

8,868,229.28

0.00

8,868,229.28

0.00

廠區建設

4,401,923.40

0.00

4,401,923.40

0.00

項目

年末數

年初數

帳面餘額

減值準備

帳面淨值

帳面餘額

減值準備

帳面爭值

陶粒設備

4,408,793.80

0.00

4,408,793.80

0.00

待攤投資

9,461,309.75

0.00

9,461,309.75

0.00

丹江口生產基地

230,000.00

0.00

230,000.00

0.00

230,000.00

合計

35,053,915.05

0.00

35,053,915.05

230,000.00

0.00

230,000.00

12、無形資產

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

一、帳面原價合計

12,035,768.13

143,841,799.92

0.00

155,877,568.05

商標權

5,460.00

0.00

5,460.00

土地使用權

11,990,520.10

0.00

11,990,520.10

軟體

39,788.03

91,998.30

0.00

131,786.33

採礦權

0.00

143,749,801.62

0.00

143,749,801.62

二、累計攤銷合計

591,970.60

312,775.77

0.00

904,746.37

商標權

546.00

0.00

1,092.00

土地使用權

566,829.73

270,653.68

0.00

837,483.41

軟體

24,594.87

41,576.09

0.00

66,170.96

採礦權

0.00

三、無形資產帳面淨值合計

11,443,797.53

154,972,821.68

商標權

4,914.00

4,368.00

土地使用權

11,423,690.37

11,153,036.69

軟體

15,193.16

65,615.37

採礦權

0.00

143,749,801.62

四、減值準備合計

0.00

商標權

0.00

土地使用權

0.00

軟體

0.00

採礦權

0.00

五、無形資產帳面價值合計

11,443,797.53

154,972,821.68

商標權

4,914.00

4,368.00

土地使用權

11,423,690.37

11,153,036.69

軟體

15,193.16

65,615.37

採礦權

0.00

143,749,801.62

13、遞延所得稅資產

（1）已確認的遞延所得稅資產

項目

年末數

年初數

遞延所得稅資產：

資產減值準備

2,400,549.28

1,542,759.08

（2）可抵扣差異項目明細

項目

金額

資產減值準備

16,003,661.87

14、資產減值準備

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

轉回

轉銷

壞帳準備

10,285,060.54

5,873,486.02

0.00

16,158,546.56

15、短期借款

類別

年末數

年初數

質押借款

0.00

抵押借款

0.00

40,000,000.00

保證借款

0.00

40,000,000.00

信用借款

70,000,000.00

20,000,000.00

合計

70,000,000.00

100,000,000.00

註：短期借款年末比年初減少30%，主要原因系用超募資金歸還短期借款。

16、應付票據

項目

年末數

年初數

銀行承兌匯票

4,614,900.50

0.00

17、應付帳款

（1）應付帳款帳齡列示

項目

年末數

年初數

1年以內

70,579,258.73

52,190,295.86

1 年以上

22,042,188.09

10,498,179.33

合計

92,621,446.82

62,688,475.19

（2）截至2011年12月31日，本公司應付帳款中無應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位款項。

（3）帳齡超過1年的大額應付帳款情況

單位名稱

所欠金額

帳齡

未償還原因

資產負債表日

後償還金額

晉中榆次三鼎液壓製造有限公司

1,265,440.00

1-2年

業主未結算

0.00

承德新新機電設備製造有限公司

1,684,454.90

1-2年

業主未結算

0.00

蘭州萬力機電安裝有限公司烏魯木齊分公司

1,337,049.51

1-2年

業主未結算

0.00

杭州藍鳥自動化系統有限公司

991,014.30

1-2年

業主未結算

0.00

18、預收款項

（1）預收帳款帳齡列示

項目

年末數

年初數

1年以內

48,624,999.50

19,327,280.00

1 年以上

1,730,000.00

2,380,000.00

合計

50,354,999.50

21,707,280.00

（2）帳齡超過1年的大額預收款項未結轉的原因：

單位名稱

預收金額

帳齡

未結轉原因

壺關華陽礦業有限公司

1,330,000.00

3-4年

合同尚未執行

長治瑞烽化工有限公司

400,000.00

2-3年

合同尚未執行

19、應付職工薪酬

項目

年初帳面餘額

本年增加

本年減少

年末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼

5,487,107.71

24,019,036.51

23,092,431.24

6,413,712.98

二、職工福利費

0.00

1,091,705.92

0.00

三、社會保險費

16,157.64

930,099.13

946,256.77

0.00

其中：① 醫療保險費

0.00

320,325.29

0.00

② 基本養老保險費

16,157.64

527,116.19

543,273.83

0.00

③ 年金繳費

0.00

④ 失業保險費

0.00

42,199.36

0.00

⑤ 工傷保險費

0.00

26,885.32

0.00

⑥ 生育保險費

0.00

13,572.97

0.00

四、住房公積金

0.00

513,244.49

0.00

五、辭退福利

0.00

六、工會經費和職工教育經費

387,625.59

492,569.88

258,943.83

621,251.64

七、非貨幣性福利

0.00

八、因解除勞動關係給予的補償

0.00

九、其他

0.00

其中：以現金結算的股份支付

0.00

合計

5,890,890.94

27,046,655.93

25,902,582.25

7,034,964.62

20、應交稅費

稅種

年末數

年初數

增值稅

2,352,069.90

4,656,414.46

營業稅

423,480.00

0.00

企業所得稅

6,495,892.23

4,262,885.72

個人所得稅

67,215.56

3,158.29

城市維護建設稅

212,676.96

324,537.32

教育費附加

93,807.82

139,692.44

地方教育費附加

6,207.94

1,411.69

水利基金

4,865.32

2,833.49

印花稅

2,043.43

1,190.07

合計

9,658,259.16

9,392,123.48

21、應付利息

項目

年末數

年初數

短期借款應付利息

136,127.09

173,184.44

22、其他應付款

（1）其他應付款帳齡列示

項目

年末數

年初數

1年以內

85,534,976.61

1,767,501.58

1 -2年

9,864,030.72

226,277.49

合計

95,399,007.33

1,993,779.07

（2）金額較大的帳齡1年以內其他應付款情況

單位名稱

所欠金額

內容

孫剛

51,942,232.84

股權收購款

張雲喜

15,000,000.00

股權收購款

朱元春

15,000,000.00

股權收購款

合計

81,942,232.84

23、其他非流動負債

項目

年末帳面餘額

年初帳面餘額

遞延收益

14,164,646.46

3,670,323.22

註：（1）本公司2010年度收到丹江口市人民政府返還的土地出讓金3,746,000.00元。本公司將其作為與資產相關的政

府補助，計入遞延收益，並按照土地使用年限進行攤銷，截止2011年12月31日已攤銷151,353.54元。

（2）2007年度吉林三鳴頁巖科技有限公司收到的鎳渣油生活建築材料的研究與開發補貼款70,000.00元，該項目尚未

開展。

（3）2008年度長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司用於陶粒、陶沙、陶粒砌磚項目政府補貼10,500,000.00元，項目尚未開

展。

24、股本

數量單位：股

項目

年初數

本年變動增減（+、－）

年末數

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

一、有限售條件股份

1.國家持股

0.00

2.國有法人持股

0.00

3.其他內資持股

64,150,000.00

0.00

60,150,000.00

-4,000,000.00

56,150,000.00

120,300,000.00

其中：境內法人持股

4,250,000.00

0.00

250,000.00

-4,000,000.00

-3,750,000.00

500,000.00

境內自然人持股

59,900,000.00

0.00

59,900,000.00

0.00

59,900,000.00

119,800,000.00

4. 外資持股

0.00

其中：境外法人持股

0.00

境外自然人持股

0.00

5.高管股份

0.00

100.00

有限售條件股份合計

64,150,000.00

0.00

60,150,000.00

-3,999,900.00

56,150,100.00

120,300,100.00

二、無限售條件流通股份

0.00

1.人民幣普通股

16,050,000.00

0.00

20,050,000.00

3,999,900.00

24,049,900.00

40,099,900.00

2.境內上市的外資股

0.00

3.境外上市的外資股

0.00

4.其他

0.00

無限售條件流通股份合計

16,050,000.00

0.00

20,050,000.00

3,999,900.00

24,049,900.00

40,099,900.00

股份總數

80,200,000.00

0.00

80,200,000.00

0.00

80,200,000.00

160,400,000.00

註：2011年5月9日，公司召開2010年度股東大會審議通過資本公積轉增股本方案，以2010年12月31日總股本

80,200,000股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增10股。該增資已經利安達會計師事務所審驗並出具驗資報告（利

安達驗字[2011]第1045號）

25、資本公積

類別

年初數

本年增加

本年減少

年末數

股本溢價

1,134,880,107.30

0.00

80,200,000.00

1,054,680,107.30

其他資本公積

1,947,000.00

0.00

1,947,000.00

合計

1,136,827,107.30

0.00

80,200,000.00

1,056,627,107.30

註：（1）資本公積減少的原因系本年度以資本公積轉增股本，具體見附註一、1。

（2）其他資本公積系以前年度取得的高新技術轉化項目財政專項資金，根據《北京市財政局支持高新技術成果轉化項

目等專項資金實施辦法》（京財預[2001]2395號）規定，收到專項資金後作增加―資本公積‖處理，並用於企業的技術創新。

26、盈餘公積

類別

年初數

本年增加

本年減少

年末數

法定盈餘公積

21,272,609.63

8,007,066.49

0.00

29,279,676.12

27、未分配利潤

項目

本年數

上年數

調整前上年末未分配利潤

180,529,850.13

94,710,390.80

調整年初未分配利潤合計數

0.00

調整後年初未分配利潤

180,529,850.13

94,710,390.80

加：本年歸屬於母公司所有者的淨利潤

76,113,929.21

95,467,891.96

減：提取法定盈餘公積

8,007,066.49

9,648,432.63

提取任意盈餘公積

0.00

提取一般風險準備

0.00

應付普通股股利

0.00

轉作股本的普通股股利

0.00

年末未分配利潤

248,636,712.85

180,529,850.13

28、營業收入及營業成本

（1）營業收入

項目

本年發生額

上年發生額

主營業務收入

319,358,906.93

332,942,225.84

其他業務收入

1,422,043.10

2,702,832.49

營業收入合計

320,780,950.03

335,645,058.33

主營業務成本

191,810,674.52

190,820,263.56

其他業務成本

782,543.67

1,985,059.59

營業成本合計

192,593,218.19

192,805,323.15

（2）主營業務（分產品）

產品名稱

本年發生額

上年發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

（1）節能環保密閉礦熱爐技術系統

275,396,615.23

157,064,599.81

206,259,449.08

101,708,564.17

（2）爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統

41,365,829.36

34,425,230.55

126,632,776.76

89,111,699.39

（3）其他產品

2,596,462.34

320,844.16

50,000.00

0.00

合計

319,358,906.93

191,810,674.52

332,942,225.84

190,820,263.56

（3）公司前五名客戶的銷售收入情況

客戶名稱

營業收入總額

佔公司全部營業收入的比例

內蒙古港原化工有限公司

97,821,474.36

30.49%

新疆聖雄能源開發有限公司

84,483,068.89

26.34%

青海鹽湖海納化工有限公司

42,331,917.28

13.20%

峨山金光電冶有限責任公司

15,511,867.53

4.84%

通化嘉成耐火材料有限公司

32,313,123.65

10.07%

合計

272,461,451.71

84.94%

（4）前十大建造合同情況

合同項目

合同金額（含稅）

累計確認的

合同收入

累計確認的

合同成本

累計已確

認毛利

已辦理結算金額

新疆三期電石爐

650,000,000.00

75,917,638.89

41,208,201.70

34,709,437.19

0.00

內蒙港原項目

315,000,000.00

97,821,474.36

49,202,447.56

48,619,026.80

0.00

新疆二期電石爐

220,000,000.00

194,136,752.14

74,909,055.89

119,227,696.25

174,723,076.92

承德套筒窯

109,112,100.00

98,014,369.23

81,322,973.00

16,691,396.23

68,610,058.46

青海鹽湖電石爐

78,525,800.00

73,061,645.30

49,541,111.80

23,520,533.50

37,814,703.42

廣西田東電石爐

68,960,000.00

60,393,162.39

29,542,936.60

30,850,225.79

48,314,529.92

新疆二期石灰窯

60,000,000.00

53,531,788.04

27,679,403.31

25,852,384.73

47,801,217.10

山東霑化電石爐

56,600,000.00

48,976,982.91

28,123,349.76

20,853,633.15

45,837,606.84

廣西田東石灰窯

55,200,000.00

46,254,769.23

23,437,008.75

22,817,760.48

35,384,615.38

通化嘉成石灰爐

37,000,000.00

32,313,123.66

19,727,948.06

12,585,175.60

14,545,269.23

合計

1,650,397,900.00

780,421,706.15

424,694,436.43

355,727,269.72

473,031,077.27

前十大建造合同情況（續）

合同項目

當期確認的合同收入

當期確認的合同成本

年末在建合同預計損失

新疆三期電石爐

75,917,638.89

41,208,201.70

0.00

內蒙港原項目

97,821,474.36

49,202,447.56

0.00

新疆二期電石爐

4,011,854.75

2,846,941.39

0.00

承德套筒窯

4,665,483.94

11,370,919.09

0.00

青海鹽湖

42,331,917.28

30,503,692.48

0.00

廣西田東電石爐

609,896.84

718,543.74

0.00

新疆二期石灰窯

4,553,575.25

2,249,786.92

0.00

山東霑化電石爐

58,613.64

15,986.58

0.00

廣西田東石灰窯

-74,012.03

254,679.13

0.00

通化嘉成石灰爐

32,313,123.66

19,639,890.82

0.00

合計

262,209,566.58

158,011,089.41

0.00

29、營業稅金及附加

項目

本年發生額

上年發生額

計繳標準

營業稅

465,130.00

2,500.00

應稅勞務5%

城市維護建設稅

403,574.72

629,914.59

已交增值稅7%、5%

教育費附加

178,553.68

277,252.78

已交增值稅3%

地方教育費附加

13,050.56

17,008.60

已交增值稅2%

合計

1,060,308.96

926,675.97

30、銷售費用

項目

本年發生額

上年發生額

辦公費

121,879.00

225,603.49

差旅費

556,125.20

716,596.45

車輛費

2,187.50

56,410.74

招投標費

0.00

8,400.00

業務招待費

991,189.70

474,738.20

折舊費

26,664.90

84,538.12

職工薪酬

1,106,114.15

1,525,772.95

房租

0.00

產品運費

864,065.42

510,887.21

維修服務費

199,127.07

138,875.98

其他

0.00

69,670.00

合計

3,867,352.94

3,811,493.14

31、管理費用

項目

本年發生額

上年發生額

辦公費

2,090,586.72

1,776,185.21

差旅費

1,192,927.46

797,360.10

車輛費用

1,147,267.78

606,084.18

董事會費

17,522.00

59,250.00

培訓費

85,000.00

87,000.00

聘請中介機構費

8,622,635.00

2,340,431.00

稅金

1,144,637.15

261,035.76

無形資產攤銷

148,394.98

20,440.01

研發費

11,339,027.62

10,479,027.94

業務招待費

1,566,382.40

1,498,611.37

折舊費

923,981.36

609,289.75

職工薪酬

14,064,978.19

8,877,704.70

租賃費

549,514.80

198,000.00

其他

1,851,367.90

342,722.77

合計

44,744,223.36

27,953,142.79

32、財務費用

項目

本年發生額

上年發生額

利息支出

7,533,810.49

3,869,985.00

減：利息收入

23,200,728.57

131,251.41

匯兌損益

0.00

銀行手續費

83,774.71

50,524.02

其他

0.00

合計

-15,583,143.37

3,789,257.61

33、資產減值損失

項目

本年發生額

上年發生額

壞帳損失

5,754,160.35

5,820,748.80

34、營業外收入

（1）營業外收入明細

項目

本年發生額

上年發生額

計入當期非經常性損益的金額

政府補助

1,915,176.76

3,275,676.78

1,915,176.76

其他

31,137.53

3,291.45

31,137.53

合計

1,946,314.29

3,278,968.23

1,946,314.29

（2）政府補助明細

項目

本年發生額

上年發生額

第二批非公中小企業發展基金

1,000,000.00

上市補助資金

0.00

2,000,000.00

高技術產業與現代製造業發展專項資金

0.00

200,000.00

土地金返還

75,676.76

75,676.78

高新項目發展資金

80,000.00

0.00

其他

759,500.00

0.00

合計

1,915,176.76

3,275,676.78

35、營業外支出

項目

本年發生額

上年發生額

計入當期非經常性損益的金額

固定資產處置損失

227,047.37

708.40

227,047.37

捐贈支出

100,000.00

0.00

100,000.00

其他

40,000.00

0.00

40,000.00

合計

367,047.37

708.40

367,047.37

36、所得稅費用

項目

本年發生額

上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

14,667,957.51

9,556,720.44

遞延所得稅調整

-857,790.20

-1,207,935.70

合計

13,810,167.31

8,348,784.74

註：所得稅費用年末比年初64.64%，所得稅稅率由7.5%變為15%，導致所得稅費用增加較大。

37、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

報告期利潤

本年金額

上年金額

基本每股收益

稀釋每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

0.47

0.79

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

0.46

0.77

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股

加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債

轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告

期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛

在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。

38、現金流量表項目注釋

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

收回保證金

8,595,658.08

26,647,073.13

收回代付個人所得稅

0.00

2,100,000.00

政府補助資金

1,839,500.00

1,200,000.00

利息收入

2,130,555.66

131,251.41

收回備用金和代墊費用

3,358,908.01

320,189.04

個人和單位往來款

6,569,462.18

4,940,133.00

其他

1,216,630.39

0.00

合計

23,710,714.32

35,338,646.58

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

項目保證金和投標保證金

59,900,000.00

42,200,000.00

代股東分紅繳納的個人所得稅

2,244,103.18

2,100,000.00

職工借支及備用金

15,534,014.64

7,064,981.00

付現費用等

32,854,588.04

30,381,066.65

其他

814,178.93

0.00

合計

111,346,884.79

81,746,047.65

（3）收到的其他與投資活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

土地出讓金返還

0.00

3,746,000.00

（4）收到的其他與籌資活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

收回反擔保保證金

0.00

5,000,000.00

收到政府上市補助資金

0.00

2,000,000.00

合計

0.00

7,000,000.00

（5）支付的其他與籌資活動有關的現金

項目

本年金額

上年金額

支付發行費用

3,385,400.00

5,649,997.34

39、現金流量表補充資料

（1）現金流量表補充資料

補充資料

本年金額

上年金額

補充資料

本年金額

上年金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

76,113,929.21

95,467,891.96

加：資產減值準備

5,754,160.35

5,820,748.80

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

1,486,758.09

1,355,496.39

無形資產攤銷

312,775.77

291,093.67

長期待攤費用攤銷

0.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以―－‖

號填列）

191,052.61

708.40

固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列）

0.00

公允價值變動損失（收益以―－‖號填列）

0.00

財務費用（收益以―－‖號填列）

7,362,483.77

3,869,985.00

投資損失（收益以―－‖號填列）

0.00

遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列）

-857,790.20

-1,207,935.70

遞延所得稅負債增加（減少以―－‖號填列）

0.00

存貨的減少（增加以―－‖號填列）

-130,756,073.68

-70,703,612.27

經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列）

-349,729,240.42

-67,832,359.45

經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列）

186,825,973.72

-15,634,759.24

其他

0.00

經營活動產生的現金流量淨額

-203,295,970.78

-48,572,742.44

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

0.00

一年內到期的可轉換公司債券

0.00

融資租入固定資產

0.00

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額

882,959,754.60

1,221,547,197.24

減：現金的期初餘額

1,223,332,763.24

107,273,322.03

加：現金等價物的年末餘額

1,230,000.00

15,995,752.49

減：現金等價物的期初餘額

14,210,186.49

16,170,000.00

現金及現金等價物淨增加額

-353,353,195.13

1,114,099,627.70

（2）本年取得或處置子公司及其他營業單位的有關信息

項目

本年金額

上年金額

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息：

1. 取得子公司及其他營業單位的價格

150,000,000.00

0.00

2. 取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物

75,000,000.00

0.00

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

1,045.50

0.00

項目

本年金額

上年金額

3. 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

74,998,954.50

0.00

4. 取得子公司的淨資產

0.00

流動資產

4,437,347.52

0.00

非流動資產

180,074,626.93

0.00

流動負債

25,319,134.29

0.00

非流動負債

10,570,000.00

0.00

二、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

1. 處置子公司及其他營業單位的價格

0.00

2. 處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物

0.00

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

0.00

3. 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

0.00

4. 處置子公司的淨資產

0.00

流動資產

0.00

非流動資產

0.00

流動負債

0.00

非流動負債

0.00

（3）現金和現金等價物的構成

項目

本年金額

上年金額

一、現金

882,959,755.48

1,221,547,197.24

其中：庫存現金

69,376.19

509,623.51

可隨時用於支付的銀行存款

878,275,478.79

1,221,037,573.73

可隨時用於支付的其他貨幣資金

4,614,900.50

0.00

可用於支付的存放中央銀行款項

0.00

二、現金等價物

1,230,000.00

15,995,752.49

其中：三個月內到期的債券投資

0.00

三、年末現金及現金等價物餘額

884,169,755.48

1,237,542,949.73

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物

0.00

1,785,566.00

註：本公司現金等價物系三個月內到期的銀行承兌匯票。

六、關聯方及關聯交易

1、本公司的母公司情況

控股股東名稱

關聯關係

企業類型

持股比例

表決權比例

王利品

實際控制人

自然人

28.37%

2、本公司的子公司情況

見注釋四、1。

3、本企業的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本公司關係

組織機構代碼

浙江天立環保工程有限公司

同一最終控制人

716198286

浙江黃金機械廠

同一最終控制人

146222466

諸暨市天立機電科技發展有限公司

同一最終控制人

762544565

丹江口市武當村經濟發展有限公司

同一最終控制人

66228658-9

諸暨市天立汽配有限公司

同一最終控制人

668317278

北京思博通易管理諮詢有限公司

其他關聯方

79853307-5

本公司的其他關聯方情況的說明：北京思博通易管理諮詢有限公司的董事長張軍為持有本公司4.11%股權的股東。

4、關聯交易情況

2010年12月30日，本公司與浙江黃金機械廠重新籤訂了工業廠房和設備租賃合同。合同約定，本公

司續租浙江黃金機械厂部分車間、辦公樓；租期為2011年1月1日至2011年12月31日，租金合計372,192.00

元。

5、關聯方應付款項

項目名稱

關聯方

年末餘額

年初餘額

應付帳款

浙江黃金機械廠

937,199.70

941,107.78

其他應付款

馬文榮

0.00

1,568.00

王樹根

0.00

9,621.60

王利品

0.00

4,945.00

七、或有事項

截至2011年12月31日，本公司無需要披露的或有事項。

八、承諾事項

1、對於資產負債表日存在的重大承諾事項涉及的金額及其財務影響

（1）2011年6月1日，本公司第一次董事會第二十六次會議審議通過《天立環保工程股份有限公司

股票期權激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予962萬份股票期權（其中預留10%）。

截至2011年12月31日，本公司已就此事項向中國證券監督管理委員會備案，但尚未收到中國證券監

督管理委員會備案回復，也未提交股東大會審議。

（2）2011年8月3日，本公司與安徽騰龍合金科技有限公司籤訂了《安徽騰龍合金科技有限公司12

萬噸/年鎳合金項目建設（土建除外）承包合同書》，暫定合同總金額33,120.00萬元。截至2011年12月

31日，該合同尚未履行。

（3）2011年11月28日，本公司第二屆董事會第三會議通過《關於公司對外投資設立控股子公司的

議案》，本公司擬與內蒙古龍旺地質勘查（集團）有限公司投資設立合資公司，發展油頁巖及褐煤清潔生

產綜合利用業務，合資公司註冊資本5000萬元，本公司佔51%的股份；2011年12月15日，本公司與內

蒙古龍旺地質勘查（集團）有限公司籤訂《油頁巖及煤炭清潔生產與綜合利用項目合作框架協議》，由擬

合資組建的上述控股子公司負責開發。

2、前期承諾的履行情況

本公司於2011年4月1日與自然人孫剛、張文喜、劉志文籤訂了《股權收購意向書》。本公司擬以自

有資金收購孫剛、張文喜、劉志文持有的吉林三鳴頁巖科技有限公司，孫剛及劉志文持有的長嶺永久三

鳴頁巖科技有限公司100%股權，價款總額初步暫定為人民幣10,000萬元-14,000萬元（具體收購價格將

以審計、評估結果為依據由雙方協商確定）。收購意向書籤訂後，本公司將安排現場盡職調查等後續工作，

並將該收購事宜提交董事會、股東大會審議。

截至2011年12月31日，上述收購事項已完成（具體見附註四、2）。

九、資產負債表日後事項

1、重要的資產負債表日後事項說明

（1）2012年1月5日，本公司與內蒙古龍旺地質勘查（集團）有限公司根據雙方籤訂的《油頁巖及

煤炭清潔生產與綜合利用項目合作框架協議》，出資設立控股子公司興安盟科捷煤化工有限公司，註冊資

本5,000.00萬元，持股比例51%。

（2）2012年2月1日，本公司子公司空港天立能源工程技術（北京）有限公司與北京匯源食品飲料

有限公司籤訂《合作協議》，擬採用高效煤粉鍋爐技術及EPC模式改造北京匯源食品飲料有限公司51個分

廠的150餘臺鏈長鍋爐，計劃投資額60,000.00萬元。

（3）2012年3月12日，本公司中標湖北長江鎳業股份有限公司年產8萬噸鎳鐵項目-25.5MAV礦熱

爐成套設備採購合同，中標金額8,700.00萬元。於2012年4月6日，籤訂《湖北長江鎳業年產8萬噸鎳

鐵項目-25.5MVA礦熱爐設備買賣合同》，合同總金額8,700.00萬元。

（4）2012年4月23日，召開第二屆董事會第八次會議審議通過《關於2011年度利潤分配預案的決

議》，擬以2011年12月31日的總股本16,040萬股為基數，向全體股東以資本公積每10股轉增8股，該

項分配議案需經股東大會批准後實施。

十、其他重要事項

根據本公司第一屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過的《關於成立通化分公司的議案》的決議，

本公司於2011年6月2日在通化市設立天立環保工程股份有限公司通化分公司，經營範圍：工業爐窯節

能減排的技術開發；密閉爐成套設備製造、安裝、技術報務（法律、法規規定需要審批的憑批准文件或許

可證經營）。

十一、母公司財務報表主要項目注釋

1、應收帳款

（1）應收帳款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

按組合計提壞帳準備的應收帳款

帳齡組合

161,546,024.80

100.00

12,935,540.45

8.10

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

合計

161,546,024.80

100.00

12,935,540.45

8.10

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

按組合計提壞帳準備的應收帳款

帳齡組合

90,303,613.53

100.00

9,960,029.33

11.03

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

0.00

0.0

0.00

合計

90,303,613.53

100.00

9,960,029.33

11.03

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

118,743,171.52

73.50

5,909,929.08

1至2年（含2年）

31,319,496.00

19.39

3,131,949.60

2至3年（含3年）

10,839,246.44

6.71

3,249,550.93

3至4年（含4年）

0.00

4至5年（含5年）

0.00

5年以上

644,110.84

0.40

644,110.84

合計

161,546,024.80

100.00

12,935,540.45

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

69,158,981.99

76.59

3,458,373.39

1至2年（含2年）

10,820,760.45

11.98

1,082,076.05

2至3年（含3年）

0.00

3至4年（含4年）

9,679,760.25

10.72

4,839,880.13

4至5年（含5年）

644,110.84

0.71

579,699.76

5年以上

0.00

合計

90,303,613.53

100.00

9,960,029.33

（2）應收帳款金額前五名單位情況：

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔應收帳款總額比例%

新疆聖雄能源開發有限公司

客戶

107,047,040.00

2年以內

66.26

承德正和爐料開發有限公司

客戶

20,138,470.00

1年以內

12.47

廣西田東錦盛化工有限公司

客戶

9,336,486.00

2-3年

5.78

霑化縣煒燁新能源集團有限公司

客戶

8,878,896.00

1-2年

5.50

包頭海平面高分子工業有限公司

客戶

7,058,320.00

1-2年

4.37

合計

152,459,212.00

94.38

2、其他應收款

（1）其他應收款按種類披露

種類

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

按組合計提壞帳準備的其他應收款

帳齡組合

65,148,299.76

100

3,068,121.41

4.71

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

合計

65,148,299.76

100

3,068,121.41

4.71

續表：

種類

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

按組合計提壞帳準備的其他應收款

帳齡組合

5,758,759.19

100.00

325,031.21

5.64

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

0.00

合計

5,758,759.19

100.00

325,031.21

5.64

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

帳齡

年末數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

64,344,365.26

98.77

2,905,240.31

1至2年（含2年）

398,921.23

0.61

37,777.12

2至3年（含3年）

405,013.27

0.62

125,103.98

合計

65,148,299.76

100.00

3,068,121.41

續表：

帳齡

年初數

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

1年以內（含1年）

5,071,369.62

88.06

268,356.87

1至2年（含2年）

678,786.67

11.79

54,248.27

2至3年（含3年）

8,602.90

0.15

2,426.07

合計

5,758,759.19

100.00

325,031.21

（2）其他應收款金額前五名單位情況：

單位名稱

與本公司關係

金額

性質

年限

佔其他應收款總額比例%

新疆聖雄能源開發有限公司

客戶

50,300,000.00

1年以內

77.21%

通化嘉成耐火材料有限公司

客戶

3,700,000.00

1年以內

5.68%

江西中基進出口有限公司

客戶

3,000,000.00

1年以內

4.60%

承德正和爐料開發有限公司

客戶

405,013.27

2-3年

0.62%

席存清

員工

265,018.98

1年以內

0.41%

合計

57,670,032.25

88.52%

3、長期股權投資

（1）長期股權投資的基本情況

被投資單位名稱

核算方法

投資成本

在被投資單

位持股比例

在被投資單位

表決權比例

在被投資單位持股比例

與表決權比例不一致的

說明

丹江口市天立節能爐窯有限公司

成本法

10,000,000.00

100%

無

空港天立能源工程技術（北京）有限公司

成本法

9,900,000.00

99%

100%

（注）

長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司

成本法

18,500,000.00

100%

無

吉林三鳴頁巖科技有限公司

成本法

131,500,000.00

100%

無

天立環保工程新疆有限公司

成本法

20,000,000.00

100%

無

續表：

被投資單位名稱

期初餘額

增減變動

期末餘額

減值準

備

本期計提

減值準備

現金股

利

丹江口市天立節能爐窯有限公司

10,000,000.00

0.00

10,000,000.00

0.00

空港天立能源工程技術（北京）有限公司

9,900,000.00

0.00

9,900,000.00

0.00

長嶺永久三鳴頁巖科技有限公司

0.00

18,500,000.00

0.00

吉林三鳴頁巖科技有限公司

0.00

131,500,000.00

0.00

天立環保工程新疆有限公司

0.00

20,000,000.00

0.00

註：本公司的子公司丹江口天立節能爐窯有限公司持有空港天立能源工程技術（北京）有限公司1%的股份。

4、營業收入和成本

（1）營業收入

項目

本年發生額

上年發生額

主營業務收入

318,688,906.93

332,942,225.84

其他業務收入

1,422,043.10

2,702,832.49

營業收入合計

320,110,950.03

335,645,058.33

主營業務成本

191,561,294.22

190,820,263.56

其他業務成本

782,543.67

1,985,059.59

營業成本合計

192,343,837.89

192,805,323.15

（2）主營業務（分產品）

產品名稱

本年發生額

上年發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

(1)節能環保密閉礦熱爐技術系統

275,396,615.23

157,064,599.81

206,259,449.08

101,708,564.17

(2)爐氣高溫淨化與綜合利用技術系統

41,365,829.36

34,425,230.55

126,632,776.76

89,111,699.39

(3)其他產品

1,926,462.34

71,463.86

50,000.00

0.00

合計

318,688,906.93

191,561,294.22

332,942,225.84

190,820,263.56

（3）公司前五名客戶的銷售收入情況

客戶名稱

營業收入總額

佔公司全部營業收入的比例

內蒙古港原化工有限公司

100,168,098.29

31.29%

新疆聖雄能源開發有限公司

80,176,376.53

25.05%

青海鹽湖海納化工有限公司

42,331,917.28

13.22%

內蒙鄂爾多斯市雙欣化學工業有限公司新華結晶二期

28,150,427.34

8.79%

通化嘉成耐火材料有限公司

32,258,280.76

10.08%

合計

283,085,100.20

88.43%

5、現金流量表補充資料

補充資料

本年金額

上年金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

81,805,484.38

96,484,326.31

加：資產減值準備

5,718,601.32

5,820,748.80

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

1,396,030.37

1,355,496.39

無形資產攤銷

176,810.13

168,528.05

長期待攤費用攤銷

0.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以―－‖

號填列）

191,052.61

0.00

固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列）

0.00

708.40

公允價值變動損失（收益以―－‖號填列）

0.00

財務費用（收益以―－‖號填列）

7,369,202.89

3,869,985.00

投資損失（收益以―－‖號填列）

0.00

遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列）

-857,790.20

-1,207,935.70

遞延所得稅負債增加（減少以―－‖號填列）

0.00

補充資料

本年金額

上年金額

存貨的減少（增加以―－‖號填列）

-130,756,073.68

-70,703,612.27

經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列）

-328,410,814.99

-64,338,790.44

經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列）

164,261,470.88

-15,223,832.17

其他

0.00

經營活動產生的現金流量淨額

-199,106,026.29

-43,774,377.63

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

0.00

一年內到期的可轉換公司債券

0.00

融資租入固定資產

0.00

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額

862,622,287.39

1,211,458,872.88

減：現金的期初餘額

1,213,244,438.88

105,802,622.36

加：現金等價物的年末餘額

1,230,000.00

15,995,752.49

減：現金等價物的期初餘額

14,210,186.49

16,170,000.00

現金及現金等價物淨增加額

-363,602,337.98

1,105,482,003.01

十二、補充資料

1、當期非經常性損益明細表

項目

金額

說明

非流動資產處置損益

227,047.37

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

0.00

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額

或定量享受的政府補助除外）

1,915,176.76

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

0.00

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有

被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

0.00

非貨幣性資產交換損益

0.00

委託他人投資或管理資產的損益

0.00

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

0.00

債務重組損益

0.00

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

0.00

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

0.00

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

0.00

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

0.00

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資

產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、

交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

0.00

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

0.00

對外委託貸款取得的損益

0.00

項目

金額

說明

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損

益

0.00

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損

益的影響

0.00

受託經營取得的託管費收入

0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-140,000.00

其他符合非經營性損益定義的損益項目

0.00

小計

2,002,224.13

減：所得稅影響額

278,311.48

少數股東權益影響額（稅後）

0.00

合計

1,723,912.65

2、淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

報告期間

加權平均淨資

產收益率

每股收益（元/股）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

2011年度

5.22%

0.47

2010年度

36.77%

0.79

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤

2011年度

5.11%

0.46

2010年度

35.60%

0.77

3、公司主要會計科目項目的異常變動情況及原因的說明

（1）資負債表項目

項目

期末餘額

期初餘額

變動幅度

變動原因

貨幣資金

882,959,755.48

1,223,332,763.24

-27.82%

報告期使用超募資金歸還貸款和補充流動資金

應收票據

90,342,784.93

23,274,648.49

288.16%

客戶回款採用承兌匯票方式

應收帳款

149,246,984.35

80,343,584.20

85.76%

合同結算增多

預付款項

31,815,054.28

24,510,381.37

29.80%

預付供應商採購款增多

其他應收款

55,976,498.58

5,438,826.14

929.20%

大客戶履約保證金增加

存貨

368,294,175.34

237,538,101.66

55.05%

本年新接工程項目大部分未結算導致

其他流動資產

934,030.24

17,986.38

5092.99%

待抵扣進項稅增加

固定資產

44,228,305.63

16,672,775.31

165.27%

研發中心辦公樓投入使用及車輛增加

在建工程

35,053,915.05

230,000.00

15140.83%

本年投資兩子公司，油頁巖在建項目增加

無形資產

154,972,821.68

11,443,797.53

1254.21%

本年投資兩子公司，礦權增加

遞延所得稅資產

2,464,883.26

1,542,759.08

59.77%

當期計提資產減值損失增加

短期借款

70,000,000.00

100,000,000.00

-30.00%

部分貸款已償還

應付帳款

92,621,446.82

62,688,475.19

47.75%

工程項目增多，未支付採購款增多

預收款項

50,354,999.50

21,707,280.00

131.97%

新項目預收款增加

其他應付款

95,399,007.33

1,993,779.07

4684.83%

股權轉讓款尚未結算

項目

期末餘額

期初餘額

變動幅度

變動原因

其他非流動負債

14,164,646.46

3,670,323.22

285.92%

與資產相關的政府補助增加

股本

160,400,000.00

80,200,000.00

100.00%

本期資本公積轉增實收資本

盈餘公積

29279676.12

21,272,609.63

37.64%

按照稅後利潤計提法定盈餘公積

（2）利潤表項目

項目

期末餘額

期初餘額

變動幅度

變動原因

管理費用

44,744,223.36

27,953,142.79

60.07%

公司上市後人員增加職工薪酬增長較大；公司併購項目

增多，中介機構費用增長較大

財務費用

-15,583,143.37

3,789,257.61

-511.25%

募集資金以定期存款方式存入銀行，當期利息收入增加

營業外收入

1,946,314.29

3,278,968.23

-40.64%

各項補助比上年大幅減少

營業外支出

367,047.37

708.40

51,713.58%

對外捐贈支出和資產清理支出增加

所得稅費用

13810167.31

8,348,784.74

64.64%

所得稅稅率由7.5%變為15%，所得稅費用增加較大

十三、財務報表的批准

本財務報表於2012年4 月23日由董事會通過及批准發布。

公司名稱：天立環保工程股份有限公司

法定代表人：王利品

主管會計工作負責人：俞夏林

會計機構負責人：姚健

日期：2012年4月23日

第十節備查文件

一、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）籤名並蓋章

的財務報表。

二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

三、報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、經公司法定代表人籤名的2011年年度報告文件原件。

五、其他相關資料。以上備查文件的備置地點：公司董事會辦公室。

天立環保工程股份有限公司

法定代表人（王利品）：

二〇一二年四月二十三日

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