證券代碼：600823 證券簡稱：
世茂股份公告編號：臨2019-032
債券代碼：136528 債券簡稱：
16世茂G2債券代碼：143165 債券簡稱：
17世茂G1債券代碼：143308 債券簡稱：
17世茂G2債券代碼：143332 債券簡稱：
17世茂G3債券代碼：155142 債券簡稱：
19世茂G1債券代碼：155254 債券簡稱：
19世茂G2債券代碼：155391 債券簡稱：
19世茂G3上海
世茂股份有限公司
關於向關聯方出售New Frontier Corporation股票的
關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●上海
世茂股份有限公司（以下簡稱：
世茂股份、公司或本公司）全資子公司欣
擇有限公司向關聯方Brave Peak Limited轉讓New Frontier Corporation 150萬股普通
股及75萬份認股權證，擬轉讓價格為1,530萬美元（按2019年5月24日匯率，約
合人民幣10,555.93萬元）。
●需提請投資者注意的其他事項：無。
一、關聯交易概述
公司全資子公司欣擇有限公司（Joy Select Limited，以下簡稱「欣擇公司」）擬向
Brave Peak Limited轉讓其所持New Frontier Corporation 150萬股普通股及75萬份認
股權證，擬轉讓價格為1,530萬美元（按2019年5月24日匯率，約合人民幣10,555.93
萬元），本次交易以美元在境外完成。本次交易完成後，欣擇公司將不再持有New
Frontier Corporation股票及認股權證。
鑑於Brave Peak Limited為公司控股股東世茂房地產控股有限公司（以下簡稱「世
茂房地產」）的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，Brave Peak
Limited為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與世茂房地產之間的關聯交易累計
金額達到3,000萬元以上且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的交易
已履行了公司董事會、股東大會審議程序以及《公司章程》規定的決策程序。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係
Brave Peak Limited為公司控股股東世茂房地產的全資子公司，根據《上海證券
交易所股票上市規則》的有關規定，Brave Peak Limited為本公司關聯法人，本次交
易構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
Brave Peak Limited成立於2018年5月7日，實收資本為1美元，註冊地址為英
屬維京群島，董事為許榮茂先生及許薇薇女士，主要從事投資控股業務。
Brave Peak Limited最近一年主要財務數據如下：
單位：港元
項目
2018年12月31日
資產總額
8
淨資產
-7,480
營業收入
0
淨利潤
-7,488
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）合同主體
1、轉讓方：欣擇有限公司（Joy Select Limited）
2、受讓方：Brave Peak Limited
（二）交易標的
1、標的名稱：欣擇公司所持有的New Frontier Corporation 150萬股普通股及75
萬份認股權證
2、權屬狀況說明
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及
訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、標的資產情況說明
公司全資子公司欣擇公司與New Frontier Corporation、New Frontier Public
Holding Ltd（保薦人）於2018年6月4日就購買New Frontier Corporation 150萬股普
通股及75萬份認股權證籤署協議，購買價格為1,500萬美元。上述股票於2018年6
月28日起在美國紐約證券交易所上市。
4、交易標的最近一年又一期財務報表的帳面價值
2018年12月31日，New Frontier Corporation 150萬股普通股及75萬份認股權
證帳面價值如下（經審計）：
類型
持股數量
（股）
市場單價
（美元/股）
帳面價值
（美元）
匯率
帳面價值
（人民幣）
普通股
1,500,000
9.80
14,700,000
6.8632
100,889,040
認股權證
750,000
0.80
600,000
6.8632
4,117,920
合計
-
-
-
-
105,006,960
2019年4月30日，New Frontier Corporation 150萬股普通股及75萬份認股權證
帳面價值如下（未經審計）：
類型
持股數量
（股）
市場單價（美
元/股）
帳面價值（美
元）
匯率
帳面價值
（人民幣）
普通股
1,500,000
10.0154
15,023,100
6.7286
101,084,431
認股權證
750,000
0.55
412,500
6.7286
2,775,548
合計
-
-
-
-
103,859,978
5、New Frontier Corporation基本情況
New Frontier Corporation成立於2018年3月28日，註冊地址為開曼群島，主要
從事投資控股業務，主席為Antony Leung先生。
截至2019年4月1日，總股本為40,462,500股，主要股東及持股情況如下：
序號
股東名稱
持股數量
持股比例
1
Antony Leung
10,205,000
25.22%
2
Carl Wu
9,817,500
24.26%
Antony Leung，67歲，現任New Frontier Corporation主席，兼任南豐集團主席；
在2014年加入南豐集團之前，曾在Blackstone工作，歷任Blackstone高級董事總經
理，大中華區主席和執行委員會成員等職務。
Carl Wu，35歲，現任New Frontier Corporation執行長；歷任Blackstone董
事總經理等職務。
最近一年主要財務數據如下（經審計）：
單位：美元
項目
2018年12月31日
資產總額
292,874,431
淨資產
5,000,002
營業收入
0
淨利潤
2,182,914
（三）交易標的定價情況
公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的上海眾華資產評估有限公司為公司擬出
售的New Frontier Corporation 150萬股普通股及75萬份認股權證進行價值評估。
根據上海眾華資產評估有限公司出具的滬眾評報字（2019）第0338號《Joy Select
Limited擬轉讓所持有的New Frontier Corporation 150萬股普通股及75萬份認股權證
資產評估報告》，評估機構採用市場法對公司擬出售的普通股及認股權證進行評估：
截至2018年12月31日，Joy Select Limited持有的New Frontier Corporation 150
萬股普通股及75萬份認股權證帳面價值為人民幣105,006,960.00元，具體明細如下：
類型
持股數量
（股）
市場單價
（美元/股）
帳面價值
（美元）
匯率
帳面價值
（人民幣）
普通股
1,500,000
9.80
14,700,000
6.8632
100,889,040
認股權證
750,000
0.80
600,000
6.8632
4,117,920
合計
-
-
-
-
105,006,960
經評估，以2018年12月31日為評估基準日，根據紐約證券交易所查詢的New
Frontier Corporation股價信息，評估基準日有效的利率、匯率、稅率等信息，Joy Select
Limited持有的New Frontier Corporation 150萬股普通股及75萬份認股權證的市場價
值為15,300,000.00美元，折合人民幣105,006,960.00元。
單位：人民幣元
類型
帳面價值
評估值
A
B
普通股
100,889,040
100,889,040
認股權證
4,117,920
4,117,920
合計
105,006,960
105,006,960
本次交易價格根據上述評估結果確定，New Frontier Corporation150萬股普通股
及75萬份認股權證的交易價格為1,530萬美元。
（四）履約安排
普通股及認股權證轉讓協議對股權轉讓價格、承諾與保證、違約責任及爭議解決、
協議生效等進行了約定。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次交易旨在減少非核心業務的投資，聚焦公司房地產主業，為公司房地產業務
提速發展，投入更多的資源。為此，公司決定出售欣擇公司所持有的New Frontier
Corporation 150萬股普通股及75萬份認股權證。本次交易完成後，欣擇公司將不再
持有New Frontier Corporation股票及認股權證。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
2019年5月31日，公司召開了第八屆董事會第十次會議，對《關於向關聯方出
售New Frontier Corporation股票關聯交易的議案》進行了審議，表決結果為：贊成5
票；反對0票；棄權0票。
關聯董事許榮茂董事長、許薇薇副董事長、許世壇董事、劉賽飛董事迴避對本議
案的表決。
公司獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可的聲明，並發表了如下獨立意見：
1、獨立董事事前認可意見：
本次關聯交易有利於公司減少非核心業務的投資，聚焦公司房地產主業，為公司
房地產業務提速發展，符合公司發展需要。同意將此議案提交公司第八屆董事會第十
次會議審議。
2、對關聯交易表決程序及公平性發表的意見：
本次關聯交易的資產評估方法和定價原則符合市場慣例，評估機構具備獨立性和
相關資質，估價方法符合規定，估價結論合理。本次交易符合公司經營發展的需要，
符合公司和全體股東利益，沒有損害中小投資者的利益。本次關聯交易關聯董事迴避
表決，表決程序合法符合有關法律法規和公司章程的規定。
公司董事會下設審計委員會對該關聯交易事項發表了書面意見：
公司全資子公司欣擇有限公司向Brave Peak Limited轉讓其所持的New Frontier
Corporation150萬股普通股及75萬份認股權證，轉讓價格為1,530萬美元。本次交易
價格由具有證券、期貨相關業務資格的中介機構出具的評估結果確定。
我們認為：本次關聯交易嚴格按照有關法律程序進行，符合相關法律法規及《公
司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本委員會同意本次關聯交
易事項，建議公司董事贊成本次關聯交易。
六、上網公告附件
（一）經獨立董事事前認可的聲明
（二）經獨立董事籤字確認的獨立董事意見
（三）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見
特此公告。
上海
世茂股份有限公司
董事會
2019年6月1日
中財網