證券代碼：600751 900938 證券簡稱：海航科技 海科B
海航科技股份有限公司
關於本次交易前12個月內購買、出售資產情況的說明
海航科技股份有限公司（「公司」）控股子公司天津天海物流投資管理有限公司（「賣方」）擬將其下屬子公司GCL Investment Management, Inc.（「標的公司」）與Imola Acquisition Corporation（「交易對方」）新設子公司ImolaMerger Corporation根據美國法律進行合併，合併完成後標的公司作為存續公司，並由交易對方持有其100%股權，Imola Merger Corporation終止存續。本次交易完成後，賣方將不再持有標的公司股權（以下簡稱「本次交易」）。
依據中國證券監督管理委員會2020年3月20日發布的《上市公司重大資產重組管理辦法（2020修正）》（證監會令第166號）（以下簡稱「《重組管理辦法》」）相關規定，「上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。」「交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」
在本次交易前12個月內，公司購買、出售資產情況如下：
2019年12月10日，公司召開第九屆董事會第三十四次會議審議通過了《關於出售資產的議案》，同意公司分別以人民幣1元的交易定價將所持天海雲匯信息科技（上海）有限公司100%股權、深圳天海認知數據科技有限公司100%股權出售給非關聯方上海雲荀信息科技有限公司，合計交易金額為人民幣2元。該等價格系參照北京華亞正信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（華亞正信評報字（2019）A16-0045號）和《資產評估報告》（華亞正信評報字（2019）A16-0046號），並經雙方協商確定，公司獨立董事對上述資產交易發表了同意的獨立意見。2019年12月26日，公司召開2019年第二次臨時股東大會審議通過上述《關於出售資產的議案》。根據《重組管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，上述交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。
2020年11月30日，公司召開第十屆董事會第四次會議，審議通過了《關於對全資子公司投資的議案》，同意公司向全資子公司投資事宜，擬使用自有資金向天津芷儒科技發展有限公司（以下簡稱「芷儒科技」）現金增資不超過20億元人民幣（含20億元）。公司擬將所持天津宣照科技發展有限公司（以下簡稱「宣照科技」）100%股權轉讓給芷儒科技，股權轉讓對價1元。此後由芷儒科技向宣照科技現金增資不超過20億元人民幣（含20億元）。公司擬將所持上海天海海運有限公司91.6%股權轉讓給宣照科技，股權轉讓對價1元；公司擬將所持珠海北洋輪船有限公司90%股權轉讓給宣照科技，股權轉讓對價33,220,466.89元。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次投資不涉及關聯交易，不構成重大資產重組；本次增資事項在董事會審批權限範圍內，不需要提交公司股東大會審議。
2020年12月4日，公司召開第十屆董事會第五次會議，審議通過了《關於公司子公司支付現金購買資產暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司ASIANEAGLE SHIPPING LIMITED 通過設立子公司 ASIAN PROSPERITY SHIPPINGLIMITED、 ASIAN STAR MARINE LIMITED，購買好望角型幹散貨船豐收輪（BULKHARVEST）（以下簡稱「豐收輪」）及好望角型幹散貨船喜悅輪(BULK JOYANCE)（以下簡稱「喜悅輪」），交易價格為每艘船人民幣14,551.01萬元或交割日等值外幣，交易對方為浦航融資租賃有限公司下屬船舶產權持有單位BULK HARVESTSHIPPING S.A.及GCSL BULK AOO1 LIMITED。
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的以2020年10月31日為評估基準日的《資產評估報告》天興評報字（2020）第1917號，採用市場法的評估結果，豐收輪、喜悅輪於本次評估基準日的船舶資產帳面值為人民幣58,042.32萬元，評估值為人民幣29,102.02萬元。
公司獨立董事對上述交易事項發表了同意的獨立意見。根據《重組管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，上述交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。本次關聯交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值未達到5%以上，無需提交公司股東大會審議。
2020年12月4日，公司召開第十屆董事會第五次會議，審議通過了《關於與關聯方置換資產暨關聯交易的議案》，同意公司與海南海創百川股權投資基金管理有限公司（以下簡稱「海創百川」）籤署《股權置換協議》，以所持芷儒科技100%股權（作為置出股權）與海創百川所持有的燕京飯店100%股權（作為置入股權）進行置換。置換完成後，公司將持有燕京飯店100%股權。
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的以2020年9月30日為評估基準日的《資產評估報告》天興評報字（2020）第1918號，採用資產基礎法的評估結果，燕京飯店於本次評估基準日的淨資產帳面價值為-86,920.85萬元，評估價值為212,958.05萬元，增值額為299,878.91萬元。
公司獨立董事對上述資產交易發表了同意的獨立意見。根據《重組管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，上述交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
截至本說明籤署之日，公司於本次交易前12個月內，除上述購買、出售資產交易外，無其他購買、出售或置換資產的行為。
特此說明。
海航科技股份有限公司
2020年12月9日
查看公告原文