新湖中寶股份有限公司
公司代碼：600208 公司簡稱：新湖中寶
2018
年度報告摘要
一 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
公司2018年度利潤分配預案為：以分紅派息股權登記日股份數為基數（剔除已回購股份數），向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.59元（含稅）
二 公司基本情況
1 公司簡介
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2 報告期公司主要業務簡介
公司主要業務為地產開發。目前在全國30餘個城市開發50餘個住宅和商業地產項目，總開發面積達3000萬平方米，規模和實力居行業前列。公司以「價值地產」為理念，深刻把握大勢、合理選擇時機、準確定位產品、不斷提升品質，「新湖地產」品牌價值進一步提升。
公司對市場環境、未來展望等進行了分析論述，詳見年報全文「經營情況討論與分析」。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
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季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股本及股東情況
4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
√適用 □不適用
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4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
√適用 □不適用
5.1 公司債券基本情況
單位:千元 幣種:人民幣
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注1：採用單利按年計息，不計複利，每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
注2：2018年7月23日至2020年7月23日期間本期債券票面利率為7.20%。
注3：2017年9月14日至2019年9月14日期間本期債券票面利率為7.30%。
5.2 公司債券付息兌付情況
√適用□不適用
公司已於2018年5月21日完成「16新湖01」當期付息工作。
公司已於2018年7月23日完成「15新湖債」當期付息工作。
公司已於2018年9月14日完成「15中寶債」當期付息工作。
公司已於2019年3月25日完成「18中寶01」當期付息工作。
5.3 公司債券評級情況
√適用 □不適用
報告期內，公司委託聯合信用評級有限公司對公司主體長期信用狀況和「15新湖債」、「16新湖01」進行跟蹤評級。聯合信用評級有限公司於2018年6月22日出具的信用等級報告中確定主體長期信用等級為AA+級，評級展望為「穩定」，「15新湖債」、「16新湖01」信用等級為AA+級，詳見上交所網站（www.see.com.cn）。
報告期內，公司委託聯合信用評級有限公司對公司主體長期信用狀況和和「15中寶債」、「18中寶01」進行跟蹤評級。聯合信用評級有限公司於2018年6月22日出具的信用等級報告中確定公司主體長期信用等級為AA+級，評級展望為「穩定」，「15中寶債」、「18中寶01」信用等級為AA+級，詳見上證債券信息網（bond.sse.com.cn）。
5.4 公司近2年的主要會計數據和財務指標
√適用 □不適用
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三 經營情況討論與分析
1 報告期內主要經營情況
期內，面對複雜的宏觀和行業環境，公司保持定力，堅持前瞻布局，堅持穩健經營，堅持高質量發展，取得了紮實的經營成果。公司地產業務繼續保持品質領先、穩健發展的態勢，金融服務和金融科技雙向賦能生態圈持續構建，前瞻布局的高科技投資迎來新一輪發展機遇。
(１)財務情況
期內，公司實現營業收入172.27億元，其中地產業務收入132.68億元（不含合作項目），與上年基本持平；歸屬於上市公司股東的淨利潤25.06億元；每股收益0.29元；加權平均淨資產收益率7.64%。期末，公司總資產1398.71億元，比期初增加12.28%，歸屬於上市公司股東的淨資產336.19億元，比期初增加4.39%；預收款項163.57億元，比期初增加5.01%。上述指標體現了公司經營紮實，財務狀況健康。
期內，公司在持續發展中保持合理的財務槓桿，確保財務安全和穩健經營。公司帳面資產負債率75.42%，與上年基本持平；預收款項達163.57億元，扣除預收款項後的資產負債率僅為63.72%，負債率繼續在行業中保持較低水平。
期內，公司債務結構持續優化，流動性充裕。期末，公司持有貨幣資金160.18億元。融資餘額為811.08億元，其中銀行借款佔比59.70%，公司債佔比31.43%，其他類型借款佔比8.87%。
期內，公司繼續積極拓寬融資渠道，淨負債率維持相對低位，融資成本優勢明顯。期內，公司通過公司債、中期票據、ABS、美元債等融資工具持續優化融資結構和降低融資成本：全年加權平均融資成本6.33%（其中銀行借款加權平均融資成本5.77%），期末加權平均融資成本6.46%（其中銀行借款期末加權平均融資成本5.76%），融資成本連續三年下降。全年利息資本化金額約27.11億元，利息資本化率57.13%。
(２)地產業務情況
期內，公司主動順應地產調控態勢和市場變化，保持了地產業務高質量發展。期內新開工面積約145萬平方米，同比增加12%；新竣工面積87萬平方米，同比增加10%；實現合同銷售面積104萬平方米、合同銷售收入162億元，同比增加12%和23%，銷售均價約15700元；實現結算面積96萬平方米和結算收入141億元，與上年基本持平；結算均價14650元，結算毛利率32.54%；公司地產業務營業利潤約20億元。
公司存量土地儲備豐厚，可充分滿足持續發展的需要。公司現有開發項目約50個（不含海塗開發項目），項目土地面積約1300萬平方米，權益面積約1100萬平方米；總建築面積約2450萬平方米，權益總建築面積約2200萬平方米。在土地儲備的獲取上，公司堅持前瞻和穩健的原則，從三個渠道獲取土地儲備：（1）土地招拍掛：期內因宏觀環境影響，公司參加土拍較為謹慎，土拍新增土地儲備面積約4.14萬平方米，新增總建築面積約17.98萬平方米；（2）舊城改造：上海舊改項目進展順利，亞龍項目、天虹項目、瑪寶項目已進入徵收實施階段，截至期末徵收籤約率分別為95%、98%和99%，瑪寶項目將於2019年進入開發階段。目前，上海五大舊改項目合計建築面積達180萬平方米，公司在上海內環內土地儲備名列行業前茅；（3）海塗圍墾：公司兩大海塗圍墾項目進展順利，啟東圓陀角項目和溫州西灣項目已分別獲得130萬方和160萬方土地。
（３）金融服務和金融科技
公司持續穩健構建金融服務和金融科技雙向賦能生態圈。（1）2018年2月，出資13.68億元增持萬得信息技術股份有限公司股份，完成後佔其總股本的7.02%。萬得信息是國內領先的中國大陸領先的金融數據、信息和軟體服務企業，在機構客戶中佔有90%以上的市場份額。（2）51信用卡作為金融科技領域湧現出來的獨角獸，於2018年7月在港交所上市，公司持有其21.83%的股份。51信用卡於2012年自主研發國內信用卡管理第一品牌 「51信用卡管家」APP，發展至今已不僅僅是一個移動網際網路工具，而是基於優質信用卡客戶構建的消費金融平臺。截至期末，「51信用卡管家」的註冊用戶數達到7590萬人，較2017年底增長22.4%；管理信用卡數目增長至1.23億張。（3）通卡聯城網絡科技有限公司，公司持有其25.50%的股權。通卡聯城由多家金卡工程城市卡聯盟成員單位發起設立，期內引入螞蟻金服作為戰略投資者，定位於城市卡公司的「移動網際網路服務商」，將重點推進公交掃碼支付業務和網際網路金融業務。（4）2018年2月，入股杭州雲毅網絡科技有限公司，佔其股份比例為4.17%。雲毅網絡是恒生電子成立的創新子公司，主要為資產管理機構、資管業務外包機構、託管機構、證券經紀商等客戶提供大資管領域的創新類的 IT 平臺和服務。（5）2018年5月，入股杭州雲英網絡科技有限公司，佔其股份比例為5.66%。雲英網絡是恒生電子成立的創新子公司，主要為各大金融機構開展財富管理業務而服務。（6）2018年3月，入股上海趣美信息有限公司，佔其股份比例為19.02%。趣美信息在量化分析、機器人分析和智能投顧上採用最前沿的人工智慧、機器學習和大數據技術，打造新一代智能化的金融投顧服務。
上述金融科技企業保持強勁的業務增長勢頭，對金融機構的賦能能力日益加強。
公司所投資的金融機構和金融科技企業已具備或即將具備上市條件，後續將積極推進上市工作。
（4）高科技板塊投資
除前瞻布局金融科技類企業外，公司積極投資信息技術、區塊鏈、智能製造等多個高科技板塊，已具較大的投資規模。（1）浙江邦盛科技有限公司，公司合計持股比例為12.11%。邦盛科技獨立研發的流式大數據極速處理平臺「流立方」，數據集群吞吐能力少量節點即可高達百萬筆每秒，平均延時1毫秒，數據處理性能國際領先。以「流立方」產品為支點，未來技術可應用於政務、港務、票務、軌道交通、電信、公共安全等領域。其在金融領域的應用已比較成熟，是國內最早專注於金融領域實時風控、致力於為國內金融機構提供高性能的事中風險監控解決方案的企業，與200餘家金融機構達成業務合作。（2）杭州趣鏈科技有限公司，公司持有其49%的股權。趣鏈科技已於2018年被認定為國家級高新技術企業，也是首批通過區塊鏈信息服務備案的單位，其與合作夥伴一起共獲得十餘項備案。（3）晶晨半導體(上海)股份有限公司成為科創板001號受理企業，公司間接持股比例為1.49%。晶晨半導體是全球無晶圓半導體系統設計的領導者，為多種開放平臺提供各種多媒體電子產品，包括OTT、IP機頂盒、智能電視和智能家居產品。（4）公司參與投資的杭州雲棲創投股權投資合夥企業(有限合夥)已投資了二十餘個高科技項目，如浙江中控技術股份有限公司、杭州雲庭數據科技有限公司、杭州雲深處科技有限公司等。
上述高科技企業發展勢頭強勁，部分已具備或將很快具備在科創板上市的條件，公司將積極推進上述公司的上市工作。
（5）公司管理和內控制度
期內，公司加強成本管理，不斷強化標準化應用，深化與合作夥伴的戰略關係，加大集團採購力度，發揮採購規模效益，有效降低成本。加強工程質量管控，持續提升產品品質。
期內，公司加強對投資的投後管理，建立了有效的管理流程，賦能於被投資企業，幫助其完善公司治理、加強內控管理、拓展市場空間、提升經營業績。
期內，公司強化品牌建設，通過持續提升產品品質，使公司開發的項目成為當地標杆樓盤 ，地產業務品牌得到顯著提升。公司榮獲「2018中國房地產上市公司TOP10」、「2018中國價值地產總評榜年度價值地產上市公司」等多項榮譽。
（6）社會責任履行情況
期內，公司積極履行社會責任，踐行新湖「財富共享才最有價值」的理念，不斷加大社會慈善公益事業投入，致力於深度貧困地區的教育脫貧、鄉村振興項目。
治貧先治愚、扶貧先扶智，教育是阻斷貧困代際傳遞的治本之策。公司發起的浙江新湖慈善基金會與雲南省政府於2018年6月正式合作啟動「新湖鄉村幼兒園」計劃，計劃總投資7000萬元在雲南省怒江傈僳族自治州實現鄉村幼兒園全覆蓋，同時在其他深度貧困地區開展鄉村幼兒園示範工作。目前怒江州新湖鄉村幼兒園全覆蓋計劃已全面啟動，到2020年，怒江州廣覆蓋、保基本、有質量的學前教育公共服務體系基本建成，預計新增在園幼兒約5500人，全州學前三年毛入園率可達到並超過國家「十三五」規劃確定的85%的目標。同時在雲南昆明、文山兩地8個貧困縣，西藏亞東帕裡鎮、四川南充儀隴縣援建「新湖鄉村幼兒園」，在上述地區解決近2000名貧困村適齡兒童入學問題。
湖北恩施的「楓香河益貧鄉村」項目於2018年1月正式啟動，這是杭州市對口幫扶恩施的重要項目。通過引導社會資源、構建綜合性產業合作社、將農牧產品推向消費終端等方式，規劃將楓香河自然村建設成文化、自然、生態一體化的持續益貧示範鄉村，同時為解決整村深度性貧困問題和鄉村振興，提供一個樣板方案。經參與各方一年多的努力推進，項目在房屋改造、產業項目、道路建設、學校建設等方面均取得了階段性的進展，欣欣向榮的景象給住在楓香河村的村民們帶來了希望。
我們將不忘初心，回饋社會，致力於促進貧困地區的經濟發展和社會事業的進步，共謀利益，共享文明安樂。
2 導致暫停上市的原因
□適用 √不適用
3 面臨終止上市的情況和原因
□適用 √不適用
4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
√適用□不適用
(1) 本公司根據《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2018〕15號)及其解讀和企業會計準則的要求編制2018年度財務報表，此項會計政策變更採用追溯調整法。2017年度財務報表受重要影響的報表項目和金額如下：
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(2) 財政部於2017年度頒布了《企業會計準則解釋第9號一一關於權益法下投資淨損失的會計處理》 《企業會計準則解釋第10號一一關於以使用固定資產產生的收入為基礎的折舊方法》《企業會計準則解釋第11號一一關於以使用無形資產產生的收入為基礎的攤銷方法》及《企業會計準則解釋第12號一一關於關鍵管理人員服務的提供方與接受方是否為關聯方》。公司自2018年1月1日起執行上述企業會計準則解釋，執行上述解釋對公司期初財務數據無影響。
5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
□適用√不適用
6 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
√適用□不適用
本公司將瀋陽新湖房地產開發有限公司、新湖地產集團有限公司和浙江允升投資集團有限公司（以下簡稱允升投資）等91家子公司納入本期合併財務報表範圍，詳見本財務報表附註八合併範圍的變更和附註九在其他主體中的權益之說明。
股票代碼：600208 證券簡稱：新湖中寶 公告編號：臨2019-034
新湖中寶股份有限公司
關於投資重慶中新融輝
投資中心（有限合夥）的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要提示：
●投資概況：公司子公司蘇州新湖置業有限公司（以下簡稱「蘇州新湖」）擬認繳出資額35000萬元人民幣投資重慶中新融輝投資中心（有限合夥）（以下簡稱「中新融輝」或「合夥企業」）。
●本次交易不構成關聯交易，不需經公司董事會、股東大會審議。
●特別風險提示：中新融輝的運營過程中可能面臨政策、市場及法律等風險，存在投資項目虧損的風險；敬請投資者注意投資風險。
一、對外投資概述
1、蘇州新湖擬認繳出資額35000萬元人民幣投資中新融輝。
2、本次交易不構成關聯交易，不需經公司董事會、股東大會審議。
二、投資標的基本情況
（一）合夥企業基本情況
1、基金註冊名稱：重慶中新融輝投資中心（有限合夥）
2、主要經營場所：重慶市江北區復盛正街（政府大樓）4層11間
3、管理人：中新融創資本管理有限公司（以下簡稱「中新融創」）。中新融創成立於2011年1月，法定代表人：桂松蕾，註冊地址為北京市東城區建國門內大街8號1幢2層1-27；中新融創已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，編碼：P1001790。
4、成立日期：2013年4月3日
5、合夥期限：2013年4月3日至永久
6、本次認繳出資額：35000萬元人民幣
7、本次增資後合伙人名冊：
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8、中新融輝已在中國證券投資基金業協會備案，基金編號SD6462。截至2019年3月31日，中新融輝總資產25.73億元，淨資產20.65億元。
（二）關聯關係或其他利益關係說明
中新融輝、中新融創與公司不存在關聯關係或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，未直接或間接持有公司股份，也不存在擬增持本公司股份的計劃；本公司控股股東及其關聯方、公司董監高及其關聯方未參與認繳中新融輝，本次投資不構成關聯交易。
（三）合夥企業的管理模式
1、合夥企業事務執行
有限合夥企業由普通合伙人作為執行事務合伙人對外代表合夥企業執行合夥事務。有權對合夥企業的財產進行投資、管理、運用和處置，並接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。
2、執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告合夥事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：
（一）參與決定普通合伙人入夥、退夥；
（二）對企業的經營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；
（四）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計帳簿等財務資料；
（六）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
（七）執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業提供擔保。
3、全體合伙人一致同意，合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排它性地歸屬於執行事務合伙人。執行事務合伙人具有完全和獨有的權利、權力和裁量權：(i)將合夥企業的相應管理委派給其認為適當的第三方主體；(ii)與該等第三方主體籤訂一份委託管理協議。
4、利潤分配
本公司所認繳份額參與認繳完成後所投資項目的利潤分配。在分配時，合夥企業投資變現資金及期間分紅資金在扣除合夥企業的負債（包括合夥企業應繳納的稅金、合夥企業費用及其他合夥企業負債）後，按普通合伙人重慶中新融創投資有限公司與有限合伙人西藏中新睿銀投資管理有限公司、蘇州新湖的投資比例及約定進行分配。
（四）合伙人會議
合伙人會議由全體合伙人組成。為本合夥企業合伙人之議事程序，由執行事務合伙人召集並主持。合伙人會議召開前，普通合伙人應提前五個工作日書面通知全體合伙人。但特殊情況或情況緊急的，可直接召開合伙人會議。
（五）合夥企業的投資
1、投資運作方式：在具體的投資交易過程中，在符合本合夥企業投資範圍的前提下，本合夥企業可通過多種投資方式進行投資。
2、投資範圍：直接或間接進行國內依法發行的股票、債券、定向增發股票等證券交易所交易的投資品種；央行票據、短期融資券、中期票據等銀行間市場交易的投資品種；證券投資集合資金信託、資產支持專項計劃等金融監管部門批准或備案發行的金融產品。
3、投資限制：除非經全體合伙人同意，有限合夥不得有下列情形，但本協議另有約定或法律法規另有規定的除外：（1）投資於金融衍生產品（但為對衝匯率風險而購買衍生產品的除外）；（2）為被投資公司以外的企業提供擔保。
4、舉債及擔保限制：原則上合夥企業不得對外舉債或提供擔保，但經全體合伙人同意或者為了其所投資項目提供擔保或對外舉債的除外。
四、對外投資的目的及對公司的影響
本次投資是基於不影響公司正常經營活動並以有效控制風險為前提，投資金額較合適，對公司財務及經營狀況影響有限，不會損害公司及全體股東的利益。
五、對外投資的風險分析
1、本次公司擬投資金額35000萬元，佔公司最近一期經審計的淨資產的比例為1.09%;該項投資為中長期投資,對公司財務及經營狀況影響有限。
3、中新融輝的運營過程中可能面臨政策、市場及法律等風險，存在投資項目虧損的風險；敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
新湖中寶股份有限公司
2019年4月27日
證券代碼：600208 證券簡稱：新湖中寶 公告編號：臨2019-026
新湖中寶股份有限公司
第十屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
新湖中寶股份有限公司第十屆董事會第八次會議於2019年4月15日以書面傳真、電子郵件等方式發出通知，會議於2019年4月25日在杭州會議室以現場方式召開。會議應到董事7名，實到董事7名,董事黃芳授權委託董事葉正猛出席會議並行使表決權。公司監事金雪軍、湯雲霞列席了本次會議；高級管理人員潘孝娜、虞迪鋒列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》規定。會議由董事長林俊波女士主持。會議審議並通過了以下決議：
一、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2018年年度報告〉及摘要的議案》
本議案需提交股東大會審議。
二、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2018年度董事會工作報告〉的議案》
本議案需提交股東大會審議。
三、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2018年度總裁工作報告〉的議案》
四、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2018年財務決算報告〉的議案》
本議案需提交股東大會審議。
五、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2019年財務預算報告〉的議案》
本議案需提交股東大會審議。
六、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於2018年度利潤分配預案的議案》
根據天健會計師事務所的審計認定，2018年度本公司按照中國企業會計準則核算之合併及母公司的可分配利潤情況如下:
單位：人民幣元
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公司利潤分配及分紅派息系基於母公司的可分配利潤4,170,901,989.86元，根據《公司法》及《公司章程》規定，按照母公司2018年度淨利潤817,587,235.40元的10%提取法定盈餘公積81,758,723.54 元後， 2018年度可供股東分配的利潤為4,089,143,266.32元。
綜合考慮股東利益及公司發展需求，公司2018年度利潤分配預案為：以分紅派息股權登記日股份數為基數（剔除已回購股份數），向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.59元（含稅）。
按2018年末公司總股份數8,599,343,536股計算，2018年度現金分紅的金額為507,361,268.62 元，與當年淨資產之比高於同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準利率，符合《公司章程》的規定，且分紅比例達到2018年度合併報表中歸屬於母公司股東淨利潤的20.24%。公司最近三年現金分紅2,964,262,008.55 元（其中2016年度因回購股票視同現金分紅的金額為1,966,738,152.75元、2017年度現金分紅金額為490,162,587.18 元）佔最近三年實現的年均合併可分配利潤的76.22％。
本次利潤分配預案的制定系基於以下考慮：1、公司近三年累計現金分紅比例已較高；2、公司地產業務處於快速發展期，所需流動資金較大；3、公司於2019年2月開始實施回購股份方案，擬回購資金總額為6-12億元。綜上，公司擬定上述預案。
獨立董事在審議本次利潤分配方案後，認為：
1、公司2018年度利潤分配預案符合國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號》、中國證監會《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》、《上市公司定期報告工作備忘錄 第七號 關於年報工作中與現金分紅相關的注意事項（2014年1月修訂）》以及《公司章程》等有關文件關於上市公司利潤分配政策的規定。
2、董事會在審議該議案時，表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定。
3、本次利潤分配預案綜合考慮股東利益及公司發展需求，具有合理性，同意上述分配預案，並提交公司股東大會審議。
本議案需提交股東大會審議。
七、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於本公司2018年度對子公司提供擔保的議案》
詳見公司臨2019-027號公告。
八、4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於本公司繼續與浙江新湖集團股份有限公司等建立互保關係並提供相互經濟擔保的議案》
關聯董事林俊波、葉正猛、黃芳迴避表決。本議案由其他4名非關聯董事進行審議和表決，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
詳見公司臨2019-028號公告。
九、4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於2019年度日常關聯交易的議案》
關聯董事林俊波、葉正猛、黃芳迴避表決。本議案由其他4名非關聯董事進行審議和表決，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
詳見公司臨2019-029號公告。
十、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於支付審計機構2018年度報酬及聘請2019年度公司財務審計機構的議案》
公司2016年度股東大會授權董事會決定支付天健會計師事務所（特殊普通合夥）2018年度的報酬。根據實際工作量，擬支付2018年度財務報告審計報酬為280萬元；另擬支付2018年度內部控制審計報酬為36萬元、募集資金年度存放與使用情況審計報酬5萬元（以上報酬均不含審計人員的差旅住宿費用等）。
2019年度擬繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司財務審計機構，提請股東大會審議並授權董事會決定其2019年度報酬。
本議案需提交股東大會審議。
十一、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2018年度內部控制評價報告〉的議案》
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十二、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2018年度公司社會責任報告〉的議案》
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十三、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈2018年年度募集資金存放與使用情況的專項報告〉的議案》
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十四、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於董事、監事、高級管理人員薪酬和津貼的議案》
薪酬與考核委員會根據董事、監事和高級管理人員的薪酬和津貼方案，初步擬訂了2018年度董事、監事和高級管理人員的薪酬和津貼標準，具體如下：
單位：萬元
■
董事會已審議通過上述議案，其中關於董事、監事薪酬和津貼的內容需提交股東大會審議。
十五、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於修改〈公司章程〉的議案》
詳見公司臨2019-030號公告。
十六、4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於籤署股權轉讓協議的關聯交易議案》
關聯董事林俊波、葉正猛、黃芳迴避表決。本議案由其他4名非關聯董事進行審議和表決，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
詳見公司臨2019-031號公告。
十七、 7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於召開2018年年度股東大會的議案》
公司擬定於2019年5月17日(星期五)召開公司2018年年度股東大會。
詳見公司臨2019-032號公告。
特此公告。
新湖中寶股份有限公司董事會
2019年4月27日
證券代碼：600208 證券簡稱：新湖中寶 公告編號：臨2019-027
新湖中寶股份有限公司
關於本公司2019年度
對子公司提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●被擔保人名稱：公司22家全資子公司和4家非全資控股子公司
●擔保額度：對公司全資子公司提供總額不超過160億元的擔保（此額度不包含已經股東大會審議通過的對境外發行美元債券提供的無條件及不可撤銷的跨境擔保），對非全資控股子公司提供總額不超過70億元的擔保。
●截至目前，公司對外擔保餘額合計154.19億元（不包含對發行美元債券提供的跨境擔保），其中對全資和非全資控股子公司擔保餘額為126.10億元，無逾期擔保情況。
●本次擔保沒有反擔保
●無逾期對外擔保
●本次擔保需提交公司股東大會審議
一、擔保情況概述
1．根據公司業務發展需要，公司擬於2019年度對公司全資子公司提供總額不超過160億元的擔保（此額度不包含已經股東大會審議通過的對境外發行美元債券提供的無條件及不可撤銷的跨境擔保），對非全資控股子公司提供總額不超過70億元的擔保, 擔保的期限：籤署日在2019年年度股東大會召開日前向金融機構籤訂的融資合同。
2、公司第十屆董事會第八次會議於2019年4月25日召開，與會董事經認真審議，審議通過了《關於本公司2019年度對子公司提供擔保的議案》。該議案需提交公司股東大會審議。
1、本次對全資子公司的擔保涉及22家全資子公司，具體情況及額度分配如下：
■
2、本次對非全資控股子公司的擔保涉及4家控股子公司，具體情況及額度分配如下：
■
3、公司提請股東大會授權董事長或其指定代表：在對全資子公司擔保總額度160億內，可對各全資子公司的擔保額度進行調劑使用，如在年中有新設全資子公司的，對新設全資子公司的擔保，也可在上述擔保總額度範圍內使用擔保額度；在對非全資控股子公司擔保總額度70億內,可對各非全資控股子公司的擔保額度進行調劑，如在年中有新設非全資控股子公司的，對新設非全資控股子公司的擔保，也可在上述擔保總額度範圍內使用擔保額度。
三、董事會意見
為全資子公司和非全資控股子公司提供擔保是為了支持子公司的發展。本次擔保是在對各子公司的盈利能力、償債能力和風險等各方面綜合分析的基礎上，經過謹慎研究後作出的決定。擔保貸款用於各子公司項目開發及補充流動資金，有利於提升公司整體經營能力，擔保風險在可控範圍內。本次擔保符合《公司法》、《公司章程》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等相關規定。
四、截至目前，公司對外擔保餘額合計154.19億元（不包含對發行美元債券提供的跨境擔保），其中對全資和非全資控股子公司擔保餘額為126.10億元，分別佔公司最近一期經審計淨資產的比例為44.84%和36.67%；無逾期擔保情況。
五、在股東大會批准上述擔保事項的前提下，授權董事長或其指定代表審批具體的擔保事宜並籤署相關法律文件。
以上議案需提交股東大會審議。
特此公告。
新湖中寶股份有限公司董事會
2019年4月27日
證券代碼：600208 證券簡稱：新湖中寶 公告編號：臨2019-028
新湖中寶股份有限公司
關於本公司繼續與浙江新湖集團
股份有限公司等建立
互保關係並提供相互經濟擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：浙江新湖集團股份有限公司（以下簡稱「新湖集團」）、新湖控股有限公司（以下簡稱「新湖控股」）及其控股子公司（以下統稱「新湖公司」）
●擔保額度：50億元
●截至目前，公司為新湖公司共提供擔保24.47億元
●本次擔保有反擔保
●無對外逾期擔保
●本次擔保需提交公司股東大會審議
根據中國證監會《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等文件要求，公司擬與浙江新湖集團股份有限公司等繼續建立互保關係並提供相互經濟擔保，具體情況如下：
一、互保情況
公司及控股子公司擬與新湖公司繼續建立以人民幣50億元額度為限的互保關係，互為對方貸款提供擔保。雙方在額度內可一次性提供擔保，也可分數次提供擔保。如一方要求對方為其控股子公司提供擔保，其應同時向對方提供等額反擔保。互保的期限：籤署日在2021年6月30日前各自向金融機構籤訂的融資合同。
二、被擔保人基本情況
（一）新湖集團基本情況
新湖集團為本公司的控股股東，成立於1994年11月，註冊資本34,757萬元，註冊地為杭州市體育場路田家橋2號，黃偉先生和其配偶李萍女士分別持股57.61%、24.71%，法定代表人：林俊波，公司經營範圍為能源、農業、交通、建材工業、貿易、投資等。截至2018年9月30日，新湖集團總資產18,160,950萬元，所有者權益合計3,629,105萬元；2018年1-9月實現營業收入1,801,916萬元，淨利潤90,279萬元。
（二）新湖控股基本情況
新湖控股為本公司參股公司（本公司和新湖集團分別持有其48%、52%的股權），成立於2000年10月，註冊資本：415,385萬元，註冊地址為杭州市體育場路田家橋2號，法定代表人：張宏偉，公司類型：私營有限責任公司；公司經營範圍：建築材料、金屬材料、化工原料及產品（不含危險品及易製毒化學品）、煤炭（無儲存）、焦炭、百貨、辦公自動化設備、橡膠、橡膠製品、初級食用農產品、飼料、礦產品、汽車配件、化學纖維及製品、紡織品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的銷售；經濟信息諮詢（不含證券、期貨）。截至2018年12月31日，新湖控股總資產2,847,744萬元，所有者權益合計630,213萬元；2018年1-12月實現營業收入398,990萬元，淨利潤-37,800萬元。
三、董事會意見
新湖公司資產質量良好、業務發展穩定，且已與本公司建立了較長時期的穩定的互保關係，通過互保可為各自的正常經營提供一定的融資保證。上述擔保不會給本公司帶來較大的風險，在實施時本公司將通過互保措施，以有效保障本公司的利益。
本公司獨立董事審閱了第十屆董事會第八次會議《關於本公司繼續與浙江新湖集團股份有限公司等建立互保關係並提供相互經濟擔保的議案》後，發表如下獨立意見：
該項擔保符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律法規的有關規定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東利益。同時擔保風險可控，對公司財務狀況和經營成果影響有限，也不會對公司的獨立性產生影響。
董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了迴避，表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》的有關規定，體現了公開、公平、公正的原則，會議形成的決議合法有效。
四、累計對外擔保數量及與其擔保的數量
截至目前，公司為新湖公司共提供擔保24.47億元，無逾期擔保情況；公司對外擔保餘額合計154.19億元（不包含對公司美元債券提供的跨境擔保），其中對全資和非全資控股子公司擔保餘額為126.10億元，分別佔公司最近一期經審計淨資產的比例為44.84%和36.67%；無逾期擔保情況。
五、在股東大會批准上述擔保事項的前提下，授權董事長或其指定代表具體辦理上述擔保事項。
本議案需提交股東大會審議。
特此公告。
新湖中寶股份有限公司董事會
2019年4月27日
證券代碼：600208 證券簡稱：新湖中寶 公告編號：臨2019-029
新湖中寶股份有限公司
關於2019年度日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●需提交公司股東大會審議
●日常管理交易對公司的影響：該關聯交易金額佔公司對外交易的比例較小，對公司財務狀況和經營成果影響較小，也不會對公司的獨立性產生影響。
根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，現就公司2019年度日常關聯交易預計情況公告如下。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常管理交易履行的審議程序
公司第十屆董事會第八次會議在審議本議案時關聯董事林俊波女士、葉正猛先生、黃芳女士按規定迴避表決。本議案由其他4名非關聯董事進行審議和表決，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
本次交易構成關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，公司已向獨立董事提交了相關材料，在董事會召開前取得了獨立董事事前認可的書面文件。
本公司獨立董事審閱了關於2019年度日常關聯交易的資料後認為：
該項交易定價方式和依據客觀公允，符合公司和全體股東的利益。同時，佔公司對外交易的比例較小，對公司財務狀況和經營成果影響有限，也不會對公司的獨立性產生影響。
董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了迴避，表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》的有關規定，體現了公開、公平、公正的原則，會議形成的決議合法有效。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
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（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
1、本公司預計2019年度與新湖綠城物業發生日常關聯交易約10000萬元，包括支付前期物業服務費、空置房物業管理費、案場服務費、園區活動服務費等。
本項交易金額未超過公司最近一期經審計的淨資產5％，無需提交公司股東大會審議。
2、本公司預計繼續與中信銀行發生購買理財產品的日常關聯交易，最高額度不超過10億元（在額度範圍內可滾動使用），主要系公司以短期閒置自有資金購買中信銀行發行的銀行理財產品，額度有效期至2019年年度股東大會召開日。
本項交易需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹及關聯關係
（一）新湖綠城物業
1.關聯方基本情況
（1）上海新湖綠城物業服務有限公司：成立於2003年2月，法定代表人：嚴明，註冊地址：上海市普陀區東新路88弄36號甲，註冊資本為人民幣500萬元，由浙江新湖集團股份有限公司持股60%，綠城物業服務集團有限公司持股40%。
主營業務：物業管理，酒店管理（除酒店經營、除餐飲管理），綠化養護，健身，停車場（庫）經營等。
（2）浙江新湖綠城物業服務有限公司：成立於2000年6月，法定代表人：嚴明，註冊地址：杭州市西溪路128號1201-5室，註冊資本為人民幣1000萬元，由上海新湖綠城物業服務有限公司持股84.7%，浙江新湖集團股份有限公司持股9.18%，綠城物業服務集團有限公司持股6.12%。
主營業務：物業管理，房屋維修，樓宇機電配套設備的管理、維修等。
2.與本公司的關聯關係
新湖綠城物業與本公司均為浙江新湖集團股份有限公司控股子公司。
（二）中信銀行股份有限公司
1.關聯方基本情況
中信銀行為A股和H股上市公司，成立於1987年4月，法定代表人：李慶萍，註冊資本為人民幣489.35億元，註冊地址：北京市東城區朝陽門北大街9 號。
截至2018年12月31日，中信銀行主要股東為：
■
註：本公司子公司冠意有限公司（Summit Idea Limited）通過香港中央結算（代理人）有限公司持有中信銀行H股股份，佔中信銀行股份總數的4.685%；子公司香港新湖投資有限公司通過香港中央結算（代理人）有限公司持有中信銀行H股股份，佔中信銀行股份總數的0.314%。
主營業務：保險兼業代理業務(有效期至2020年9月9日)；吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項；提供保管箱服務；結匯、售匯業務；代理開放式基金業務；辦理黃金業務；黃金進出口；開展證券投資基金、企業年金基金、保險資金、合格境外機構投資者託管業務；經國務院銀行業監督管理機構批准的其他業務。
2、與本公司的關聯關係
中信銀行為本公司參股公司，公司董事黃芳女士自2016年11月起任中信銀行董事。
三、關聯交易主要內容及定價依據
（一）公司與新湖綠城物業的關聯交易為日常生產經營所需的持續性交易，預計2019年度與新湖綠城物業發生日常關聯交易約10,000萬元，包括支付前期物業服務費、空置房物業管理費、案場服務費、園區活動服務費等。
本次關聯交易有市場價格的主要參照市場價格，沒有市場價格可參照的，在合理的成本基礎上加一定的管理費用，由雙方協商定價。
（二）公司與中信銀行的關聯交易為日常資金管理所需，預計與中信銀行發生購買理財產品的日常關聯交易，最高額度不超過10億元（在額度範圍內可滾動使用），主要系公司以短期閒置自有資金購買中信銀行發行的銀行理財產品，根據相關協議內容，產品到期後收回本金並獲取相應理財收益。本項關聯交易額度包括在短期閒置自有資金開展短期理財業務的最高額度內。
本次關聯交易均應使用銀行間市場慣例和一般商務條款進行。在適用的法律法規、監管機關發布的條例或通知有規定時，採用其規定的固定價格或費率；如不存在固定價格或費率，則採用獨立交易雙方在相同類型交易中通常採用的市價或費率。如涉及訂立協議，具體交易條款根據業務性質、交易金額及期限、市場狀況、國家相關政策規定及適用行業慣例，按照合規、公平原則協商訂立，定價以不低於對非關聯方同類交易的條件進行。
(下轉B195版)