多知網2月2日消息，保齡寶今日晚間發布公告，擬16.6億元購買新通國際100%股權、新通出入境60%股權（新通出入境其餘40%股權由新通國際持有）、杭州夏恩（即櫻花教育）45%股權（杭州夏恩其餘55%股權由新通國際間接持有）。
在本次交易中，保齡寶擬以11.59元/股向交易對方發行股份，並支付現金14600萬元，共計作價166550萬元。交易對方包括：浙江省教育國際交流協會、麻亞煒、浙江省教育考試院、杭州鑫通投資合夥企業（有限合夥）、滕文崢、王秋琴、吳凡、黃燁、胡嘉西、李瑩、宋紹麗、王海蘋、王崢、王琳玲。
同時，保齡寶擬以11.59元/股，向寧波上承股權投資合夥企業（有限合夥）、浙聚金員工持股定向資產管理計劃、王麗珍、齊魯資管9826號定向資管計劃、麻亞煒、杭州褚康投資合夥企業（有限合夥）等6名認購對象非公開發行股份，募集配套資金不超過7億元。
上述交易標的中，新通國際100%股權作價12.3億元，新通出入境60%股權作價3.66億元，杭州夏恩45%股權作價6750萬元。
本次交易完成後，新通國際、新通出入境、杭州夏恩均將成為保齡寶的全資子公司。
新通教育方面承諾，2016年度至2018年度，公司淨利潤分別不低於1.15億元、1.44億元、1.79億元。
本次交易前，保齡寶的控股股東為劉宗利；本次交易完成後，保齡寶的控股股東仍為劉宗利，本次交易不構成借殼上市。
本次交易後，劉宗利持有保齡寶17.62%的股份，麻亞煒持有保齡寶8.26%的股份。由於鑫通投資為麻亞煒所控制的有限合夥企業，麻亞煒和鑫通投資存在一致行動關係，因此，本次交易完成後，麻亞煒和鑫通投資合計持有保齡寶的股份比例為9.26%。
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於浙江省財政廳對本次交易的批准、上市公司股東大會對本次交易的批准、中國證監會對本次交易的核准等。
來看看新通國際的基本情況：
新通國際的前身為出國留學服務中心，成立於1996年5月。2000年9月，出國留學服務中心改制為「浙江新通出國留學服務中心有限公司」，2007年3月份更為「浙江新通國際合作有限公司」。
新通國際主營四大核心業務：語言培訓、國際學術課程、遊學課程、留學規劃服務等。
其中，語言培訓業務覆蓋留學考試培訓課程、綜合語言類課程和海外學術銜接課程；國際課程業務主要覆蓋了初高中、大學、研究生等各階段的國際學術課程，包括國際高中課程、國內預科課程、學術培訓課程；遊學課程即設計海外遊學方案，設置語言、素質、文體等遊學課程，協助遊學籤證申請；留學規劃主要提供的服務包括定製境外留學方案，進行申請文書提升和優化進行指導並開展一對一面試培訓，協助學生籤證材料準備並開展一對一面籤培訓，提供行前培訓、住宿接機、監護、轉學續籤等後續服務。
公告披露，新通國際2013年、2014年、2015年1-8月份營收分別為3.97億元、4.75億元、3.29億元。淨利潤分別為3497萬元、2455萬元、2063萬元。新通國際合併利潤表具體如下圖：
截至本預案籤署日，新通國際的股權結構如下圖所示：
新通國際參控股公司結構圖如下：
截至本預案籤署日，新通國際共有11家子公司（其中10家控股子公司，1家參股子公司），以及33家分公司，出資舉辦了16家民辦教育非企業單位。
關於杭州夏恩：
杭州夏恩成立於2012年5月18日。2013年3月，杭州夏恩55%股權轉讓給了新通投資，轉讓價款為2613.60萬元。
杭州夏恩主要從事英語、日語、K-12課程研發、設計、培訓和教育諮詢服務，將圍繞青少年的外語及K-12教育提供全方位的集課程研發設計、課程輸出、師資培訓、教輔教研支持等綜合服務。
公告披露，杭州夏恩2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為2289萬元、2341萬元、1190萬元。淨利潤分別為805萬元、654萬元、41.9萬元。
截至本預案籤署日，杭州夏恩的股權結構如下圖所示：
關於新通出入境：
新通出入境成立於2002年3月，新通國際持股40%。新通出入境主要為中國高淨值人群提供海外定居規劃、安家置業、海外投資諮詢和商務考察等解決方案，業務網點覆蓋杭州、北京、南京、廈門、香港。
截至本預案籤署日，新通出入境的股權結構如下：
新通出入境2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為7460萬元、7251萬元、4782萬元，淨利潤分別為1697萬元、1923萬元、1307萬元。
綜上，本次交易標的2014年營收共計5.48億元，其中新通國際2014年營收4.755億元（含杭州夏恩），新通出入境2014年營收7251萬元。
上市公司保齡寶的「雙主業」轉型
資料顯示，山東保齡寶生物技術有限公司成立於1997年10月16日，業務以生物(多)糖的研發、製造、方案服務為主，是國內最大的功能糖製造企業。2009年8月，保齡寶在深交所掛牌上市。公告顯示，保齡寶在2014年營收為9.1億元，淨利潤為2392萬元。
此次保齡寶募集配套資金不超過7億元，除了用於支付本次交易現金對價，還將投入Learning Mall教育中心項目和國際化教育在線服務平臺項目。此後，保齡寶將從單一的以功能糖為主的製造業向生產製造與教育服務並行的雙主業轉變。
據介紹，Learning Mall教育中心規劃出集多元學習、智能辦公、休閒服務為一體的空間，規劃了豐富的繼續教育課程，為學習者提供進修服務。
投資國際化教育在線服務平臺項目，將整合新通國際現有國際化教育資源，希望促進新通國際線上業務的發展。新通國際目前有「搶考位」、「X-TEAM」、「畢老師」等在線服務產品。（多知網 Karyn）
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