重要內容提示：
擬由25家境內外投資者以現金共計人民幣1,070.94億元（含等值美元）認購銷售公司29.99%的股權。本次增資完成後，中國石化將持有銷售公司70.01%的股權，銷售公司的註冊資本將由人民幣200億元增加至人民幣285.67億元。
本次增資不構成關聯交易。
本次增資不構成重大資產重組。
本次增資實施不存在重大法律障礙。
本次增資實施尚需取得商務部的核准。
一、本次增資概述
（一）本次增資的基本情況
中國石油化工股份有限公司（以下簡稱―中國石化‖或―公司‖）的全資子公司中國石化銷售有限公司（以下簡稱―銷售公司‖）與25家境內外投資者（以下單稱或合稱―投資者‖）於2014年9月12日籤署了《關於中國石化銷售有限公司之增資協議》（以下簡稱―《增資協議》‖），擬由全體投資者以現金共計人民幣1,070.94億元（含等值美元）認購銷售公司29.99%的股權（以下簡稱―本次增資‖），中國石化放棄就本次增資享有的優先認購權。本次增資完成後，中國石化將持有銷售公司70.01%的股權，全體投資者共計持有銷售公司29.99%的股權。銷售公司的註冊資本將由人民幣200億元增加至人民幣285.67億元。
（二）本次增資的審議情況
中國石化已於2014年2月19日召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《啟動中國石化銷售業務重組、引入社會和民營資本實現混合所有制經營的議案》，同意銷售公司引入社會和民營資本參股，實現混合所有制經營，並授權董事長在社會和民營資本持股比例不超過30%的情況下確定投資者、持股比例、參股條款和條件方案，組織實施該方案及辦理相關程序。詳見中國石化於2014年2月20日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《中國石油化工股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨2014—10）。
（三）本次增資尚需履行的審批情況
在本次增資相關協議籤署後，銷售公司還需就本次增資事宜報商務部審批。
二、投資者的基本信息及認購本次增資情況
（一）各投資者的基本信息
根據各投資者提供的相關資料和說明（各投資者已確保該等內容的真實、準確、完整），各投資者的基本信息如下：
1、北京隆徽投資管理有限公司
北京隆徽投資管理有限公司（以下簡稱―隆徽投資‖），一家根據中華人民共和國（以下簡稱―中國‖）法律設立的有限責任公司，其註冊地和主要辦公地點均位於北京市朝陽區北四環中路27號院盤古大觀寫字樓28層，法定代表人為張一鶴，註冊資本為人民幣1,000萬元，主營業務為投資管理、投資諮詢。
隆徽投資的唯一股東為三洲隆徽實業有限公司，實際控制人為自然人儲小晗。
三洲隆徽實業有限公司2013年度資產總額約人民幣57億元，淨資產約人民幣28億元，2013年度營業收入約人民幣32億元，淨利潤約人民幣4.67億元。
2、渤海華美（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）
渤海華美（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱―渤海華美基金‖），一家專為本次增資之目的根據中國法律設立的有限合夥企業，註冊地位於中國（上海）自由貿易試驗區，主要辦公地點位於北京市朝陽區建國路79號華貿中心寫字樓2座31層3101室，主營業務為股權投資。
渤海華美（上海）股權投資金管理有限公司（以下簡稱「渤海華美管理公司」）是渤海華美基金的執行事務合伙人。渤海華美管理公司是中國銀行股份有限公司控制的渤海產業投資基金管理有限公司（以下簡稱「渤海管理公司」）下設並控制的專注於併購及國企改革投資的公司。截至2013年底，渤海管理公司的總資產為人民幣2.63億元，淨資產為人民幣2.36億元，其管理的渤海產業投資基金是經國務院同意、國家發展和改革委員會批准設立的人民幣產業投資基金，總規模人民幣200億元。渤海華美基金的主要投資人包括渤海華美（上海）股權投資管理有限公司、寧德時代新能源科技有限公司、中國光大銀行股份有限公司、南方資本管理有限公司、鼎峰資本管理有限公司、青島嘉豪投資企業等。根據渤海華美基金的說明，渤海華美基金後續將根據本次增資的實際情況增加其他投資人。
3、CICCEvergreenFund,L.P.
CICCEvergreenFund,L.P.（以下簡稱―CEF‖），一家專為本次增資之目的根據開曼群島法律設立的有限合夥企業，其註冊地和主要辦公地點均位於94SolarisAvenue，CamanaBay,P.O.Box1348,GrandCayman,KY1-1108,CaymanIslands，主營業務為股權投資。
CEF的普通合伙人為CICCInvestmentGroupCompanyLimited控制的CICCEvergreenFundGP,Ltd。截至2013年底，CICCInvestmentGroupCompanyLimited未經審計的合併報表總資產為64,550,718美元，淨資產為38,885,111美元，2013年度營業收入為17,541,879美元，淨利潤為11,347,339美元。
除CICCEvergreenFundGP,Ltd外，CEF的投資人還包括ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc控制的GracefulFieldWorldwideLimited、RichardMerkin控制的StarMeasuresInvestments,LLC、egacyHarmonyGP,L.P.控制的LegacyHarmonyInvestmentPartnership,L.P.、LegacyCapitalGP,L.P.控制的LegacyCapital,L.P.、LegacyCapitalGroupLLC控制的LCIII,LLC，以及HuFaKuang/HuYoungSaiCheung/HuShaoMing,Herman/HuLiangMing,Raymond共同控制的SpotOnServicesLimited。
4、信達漢石國際能源有限公司（CindaSino-RockInternationalEnergyCompanyLimited）
信達漢石國際能源有限公司（CindaSino-RockInternationalEnergyCompanyLimited，以下簡稱―信達漢石能源‖），一家專為本次增資之目的根據BVI法律設立的有限責任公司，註冊地位於英屬維京群島，主要辦公地點位於P.O.
Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，法定代表人為章凱，註冊資本為50,000美元，主營業務為投資。
中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱―中國信達‖）控制的信達漢石投資（開曼）有限合夥企業（CindaSino-RockInvestment(Cayman)LimitedPartnership，以下簡稱―信達漢石投資‖）全資持有信達漢石能源。中國信達控制的信達漢石投資（開曼）有限公司（CindaSino-RockInvestment(Cayman)Limited）和InnotekResourcesLimited分別為信達漢石投資的普通合伙人和有限合伙人。截至2014年6月30日，中國信達的總資產約為人民幣4,822億元，淨資產約為人民幣908億元；2014年上半年的營業收入約為人民幣258億元，淨利潤約為人民幣54億元。
5、ConcertoCompanyLtd
ConcertoCompanyLimited（以下簡稱―Concerto‖），一家專為本次增資之目的根據開曼群島法律設立的有限責任公司，主要辦公地點位於IntertrustCorporateServices(Cayman)Limited,190ElginAvenue,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands，註冊資本為5萬美元，主營投資業務。
Concerto由HOPUFundHoldingCompanyLimited（以下簡稱―厚樸投資‖）實際控制的HOPUSPMSpecialFundL.P全資擁有。Concerto的實際控制人厚樸投資是中國領先的私募股權基金，目前管理資產總規模30億美元。厚樸投資的三位普通合伙人為方風雷先生、畢明建先生、劉德賢先生。除厚樸投資外，HOPUSPMSpecialFundL.P的投資人還包括由厚樸投資實際控制的HOPUUSDMasterFundII,L.P.、OntarioTeachers'PensionPlan、由中銀國際實際控制的BOCIFinancialProductsLtd（中銀國際金融產品有限公司）以及由中銀國際基建基金實際控制的UniqueGloryInvestmentLtd。
6、ForelandAgentsLimited
ForelandAgentsLimited（以下簡稱―FAL‖），一家專為本次增資之目的根據BVI法律設立的有限公司，註冊地位於P.O.
Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，主要辦公地點位於香港皇后大道中99號中環中心35樓，法定代表人為李華剛，註冊資本為5萬美元，主營業務為投資。
FAL的實際控制人和唯一股東為海爾電器集團有限公司（香港上市公司）。
截至2013年底，海爾電器集團有限公司的總資產為人民幣218.81億元，淨資產為人民幣80.58億元；2013年營業收入為人民幣622.63億元，淨利潤為人民幣20.90億元。
7、工銀瑞信投資管理有限公司
工銀瑞信投資管理有限公司，一家根據中國法律設立的有限責任公司，註冊地位於上海市虹口區奎照路443號底層，主要辦公地點位於北京市西城區金融大街丙17號北京銀行大廈7層，法定代表人為庫三七，註冊資本為人民幣5,000萬元，主營業務為特定客戶資產管理業務及證監會允許的其他業務。工銀瑞信投資管理有限公司成立於2012年，2013年末管理資產規模接近人民幣400億元，截止目前管理資產規模超過人民幣1,300億元。
工銀瑞信投資管理有限公司為中國工商銀行股份有限公司控制的工銀瑞信基金管理有限公司的全資子公司。2013年末，工銀瑞信基金管理有限公司管理42隻公募基金和逾160個年金、專戶組合，管理資產總規模逾人民幣2,300億元，總資產人民幣13.42億元，淨資產人民幣10.11億元，年度淨利潤人民幣3.18億元。
8、HuaxiaSolarDevelopmentLimited
HuaxiaSolarDevelopmentLimited，一家根據英屬維京群島法律設立的有限公司，註冊資本為1美元，法定代表人為崔強，實際控制人為華夏基金管理有限公司（以下簡稱―華夏基金‖）。華夏基金間接持有HuaxiaSolarDevelopmentLimited100%的股權。
截至2013年12月31日，華夏基金資產管理規模達人民幣3,333.74億元，其中公募基金44支。華夏基金截至2013年12月31日的總資產為人民幣43.3億元，淨資產為人民幣34.3億元，2013年度的營業收入為人民幣30.5億元，淨利潤為人民幣9.7億元。
9、HuaXiaSSF1InvestorsLimited
HuaXiaSSF1InvestorsLimited，一家根據英屬維京群島法律設立的有限公司，註冊資本為1美元，法定代表人為崔強，實際控制人為華夏基金管理有限公司（以下簡稱―華夏基金‖）。華夏基金間接持有HuaXiaSSF1InvestorsLimited100%的股權。華夏基金最近一年的主要財務指標見上述關於HuaxiaSolarDevelopmentLimited基本情況的介紹。
10、嘉實基金管理有限公司
嘉實基金管理有限公司代表嘉實元和直投封閉混合型發起式證券投資基金認購銷售公司本次增資。嘉實基金管理有限公司擁有證券投資基金募集與管理、全國社保基金投資管理人、企業年金投資管理人、基金公司境外證券投資管理業務和基金公司特定客戶資產管理業務資格。截至2014年6月30日，嘉實基金管理有限公司的資產管理規模超過人民幣3,600億元。
11、嘉實資本管理有限公司
嘉實資本管理有限公司代表嘉實元和資產管理計劃1號、嘉實元和資產管理計劃2號、嘉實元和資產管理計劃3號等特定客戶資產管理計劃認購銷售公司本次增資。嘉實資本管理有限公司是嘉實基金管理有限公司的控股子公司。
12、KingsbridgeAssetHoldingLtd
KingsbridgeAssetHoldingLtd（以下簡稱―Kingsbridge‖），一家根據英屬維京群島法律註冊的有限公司，為RRJCapitalMasterFundII（以下簡稱―RRJFundII‖）私募基金旗下的全資子公司。RRJCapital專注於泛亞洲地區、尤其是中國地區的投資機會，目前管理的基金總規模為59億美元，其中第二期基金（即RRJFundII）為36億美元。RRJCapital的執行事務合伙人為OngTiongSin（―RichardOng"）和OngTiongBoon（"CharlesOng"）。
RRJFundII在2013年度淨利潤（包括實現及未實現的投資利潤）為2.127億美元，截至2013年12月31日，總資產為11.2億美元，淨資產為8.96億美元。
13、NewPromiseEnterprisesLimited
NewPromiseEnterprisesLimited（以下簡稱―NPEL‖），一家根據BVI法律設立的有限公司，註冊地位於P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，主要辦公地點位於香港中環康樂廣場一號怡和大廈四樓409室，法定代表人為路博，註冊資本為5萬美元，主營業務為投資。
NPEL的股份分為有投票權股份和無投票權股份，其中有投票權股份均由海峽匯富產業投資基金管理有限公司（以下簡稱―海峽基金‖）間接持有，無投票股份均由海爾集團公司間接持有。海峽基金的實際控制人為國務院國資委下屬的國家開發投資公司。享有NPEL管理控制權的海峽基金系國家發展和改革委員會批准設立的專業化投資公司，主要開展產業投資基金管理業務，截止2014年7月31日共設立基金14隻，管理資產總規模實到金額為人民幣164億元。
14、Pingtao(HongKong)Limited
Pingtao(HongKong)Limited（以下簡稱―Pingtao‖），一家專為本次增資之目的根據香港公司條例設立的有限公司，註冊地和主要辦公地點均位於Level54,HopewellCentre,183Queen’sRoadEast,HongKong，授權代表為公司董事QinXuetang（秦學棠），註冊資本為港幣1元，主營業務為投資控股。
Pingtao實際控制人是復星國際有限公司（FosunInternationalLimited，一家香港上市公司）。截至2013年底，復星國際有限公司的總資產為人民幣1,831.24億元，淨資產為人民幣613.00億元；2013年收入為人民幣510.17億元，淨利潤為人民幣78.53億元。除復星國際有限公司外，Pingtao的投資人還包括國開金融有限責任公司控制的瀚高有限公司（HANGAOLimited）、HamiltonLaneCo-InvestmentGPIIILLC控制的HamiltonLaneCo-InvestmentFundIIIHoldingsLP、HLNPSCo-InvestmentGPLLC控制的HLNPSCo-InvestmentFundLP、HamiltonLaneInvestorsGPLLC控制的HamiltonLaneInvestorsLP,solelyinrespectofitsSeriesVR-P、HLInternationalInvestorsGPLLC控制的HLInternationalInvestorsLP,solelyonbehalfofSeriesJ、HLInternationalInvestorsLP,solelyonbehalfofSeriesK和HLInternationalInvestorsLP,solelyonbehalfofSeriesL，以及鄭俊豪先生控制的中國裕福支付集團有限公司（ChinaYuFuPaymentGroupCompanyLimited）。
15、青島金石智信投資中心（有限合夥）
青島金石智信投資中心（有限合夥）（以下簡稱―金石智信‖），一家專為本次增資之目的根據中國法律設立的有限合夥企業，註冊地位於青島市嶗山區深圳路222號青島國際金融廣場1號樓2001，主要辦公地均位於青島市嶗山區深圳路222號青島國際金融廣場1號樓第20層，執行事務合伙人委派代表為徐憶婕，目前的認繳出資規模（註冊資本）為人民幣5.01億元，主營業務為投資諮詢、投資管理、自有資金對外投資。
金石智信的執行事務合伙人為青島金石潤匯投資管理有限公司。截至2013年12月31日，青島金石潤匯投資管理有限公司的資產總額為人民幣7,505.85萬元，資產淨額為人民幣2,741.26萬元，營業收入為人民幣4,190.41萬元，淨利潤為人民幣1,731.28萬元。
截至本公告披露之日，除青島金石潤匯投資管理有限公司，金石智信的投資人還包括中信證券股份有限公司控制的金石投資有限公司。根據金石智信的說明，金石智信擬為本次增資之目的新增其他投資人，擬加入的投資人包括自然人郭曼控制的航美傳媒集團有限公司、自然人夏曙東控制的北京中交興路信息科技有限公司、浙江昊德嘉慧投資管理有限公司控制的浙江海寧嘉慧投資合夥企業（有限合夥）、自然人陶靈萍控制的西藏山南天時投資合夥企業（有限合夥），以及自然人吳紅心。
16、QianhaiGoldenBridgeFundILP
QianhaiGoldenBridgeFundILP（以下簡稱―Qianhai‖），一家專為本次增資之目的根據開曼群島法律設立的有限合夥企業，主要辦公地點位於4thfloor,HarbourPlace,103SouthChurchStreet,POBox10240,GrandCaymanKY1-1002,CaymanIslands，主營業務為開曼群島法律允許的所有非公開業務。
Qianhai的普通合伙人為中金前海發展（深圳）基金管理有限公司控制的QIANHAIGOLDENBRIDGEMANAGEMENTLTD。中金前海發展（深圳）基金管理有限公司是設立於深圳前海特區的獨立決策運營的基金管理公司，其股東為中國國際金融有限公司和深圳市前海金融控股有限公司。
Qianhai的實際控制人中金前海發展（深圳）基金管理有限公司主營受託管理股權投資基金等業務，目前的資產管理規模超過人民幣100億元。
17、深圳市人保騰訊麥盛能源投資基金企業（有限合夥）
深圳市人保騰訊麥盛能源投資基金企業（有限合夥）（以下簡稱―人保騰訊麥盛能源基金‖），一家根據中國法律設立的有限合夥企業，註冊地位於深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），主要辦公地點位於深圳市福田區車公廟綠景紀元大廈53層53A、53C單元，執行事務合伙人之委派代表為李向鴻先生。經營範圍為股權投資，項目投資，投資管理，受託資產管理，投資諮詢，企業投資顧問，企業管理諮詢，經濟信息諮詢，國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）。
人保騰訊麥盛能源基金的普通合伙人為深圳市保騰盛基金管理有限公司，目前由深圳市麥盛資產管理有限公司100%持有。除深圳市保騰盛基金管理有限公司外，人保騰訊麥盛能源基金的投資人還包括中國人保資產管理股份有限公司、由騰訊控股有限公司（香港上市公司）控制的騰訊科技（深圳）有限公司，以及由李向鴻控制的深圳市麥盛資產管理有限公司。騰訊科技（深圳）有限公司已與深圳市麥盛資產管理有限公司籤署了《股權轉讓協議》，將從深圳市麥盛資產管理有限公司受讓深圳市保騰盛基金管理有限公司24.5%的股權，目前正在進行工商變更登記。
深圳市麥盛資產管理有限公司是中國證券投資基金業協會登記在冊的私募基金管理人，實際控制人為李向鴻先生。截止2013年底，深圳市麥盛資產管理有限公司的總資產為人民幣3,331.42萬元，淨資產為人民幣2,466.01萬元，總收入為人民幣839.26萬元，淨利潤為人民幣197.58萬元。
18、生命人壽保險股份有限公司
生命人壽保險股份有限公司（以下簡稱―生命人壽‖），一家根據中國法律設立的股份有限公司，主要辦公地點位於廣東省深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心A棟32層，法定代表人為方力，註冊資本為人民幣117.52億元，經營範圍包括個人意外傷害保險、個人定期死亡保險、個人兩全壽險、個人年金保險、個人短期健康保險、個人長期健康保險、團體意外傷害保險、團體定期壽險、團體終身保險、團體年金保險、團體短期健康保險、團體長期健康保險等產品及服務以及經中國保監會批准的其他人身保險業務。生命人壽的最終控制人為張峻、張逢源、陳小兵、張仲耀和王向陽。
生命人壽目前共擁有35家分公司，1,000多個分支機構和服務網點。截至2013年底，生命人壽的總資產為人民幣1,959億元，2013年度總保費收入約為人民幣710億元，淨利潤約為人民幣54億元。
19、天津佳興商業投資中心（有限合夥）
天津佳興商業投資中心（有限合夥）（以下簡稱―天津佳興‖），一家專為本次增資之目的根據中國法律設立的有限合夥企業，註冊地和主要辦公地點均位於天津空港經濟區中心大道55號皇冠廣場3號樓科技大廈一層102-9室，主營業務為對商業零售業進行投資、投資諮詢服務。
天津佳興的普通合伙人為中金佳成投資管理有限公司（以下簡稱―中金佳成‖）實際控制的中金佳盟（天津）股權投資基金管理有限公司。截至2013年底，中金佳成經審計後的合併報表資產總額為人民幣6.01億元，淨資產總額為人民幣5.29億元，2013年度合併營業收入為人民幣1.83億元，淨利潤為人民幣8,493.93萬元，中金佳成及其關聯公司管理資產規模達82.69億人民幣和10.95億美元。
除中金佳盟（天津）股權投資基金管理有限公司外，天津佳興的投資人還包括中國兵器工業集團公司控制的中兵投資管理有限責任公司、自然人餘海軍控制的寶利德控股集團有限公司、中金佳成控制的天津佳泓商業投資中心（有限合夥）、自然人趙海月控制的青島密莎投資創業有限公司以及自然人李東聲控制的天地融科技股份有限公司。
20、新奧能源中國投資有限公司
新奧能源中國投資有限公司（ENNEnergyChinaInvestmentLimited，以下簡稱―新奧能源‖），一家根據香港公司條例設立的有限公司，其主要辦公地點位於香港金鐘道89號力寶中心一座31樓3101–04室，已發行股本為港幣1.00元，目前暫無實際經營業務。
新奧能源的控股股東為新奧能源控股有限公司（以下簡稱―新奧控股‖），一家於香港聯合交易所主板上市的公司。新奧控股的最大股東為其主席王玉鎖先生及其夫人趙寶菊女士在英屬維京群島註冊的ENNGroupInternationalInvestmentLimited，該公司持有新奧控股約30.11%的股份。根據新奧控股截至2014年6月30日的未經審核合併財務報表，新奧控股的資產總額為人民幣365.8億元，資產淨額為人民幣126.76億元；根據新奧控股截至2013年12月31日的經審核合併財務報表，截至2013年12月31日止的財政年度，新奧控股的營業額為人民幣229.66億元，除稅前盈利為人民幣27.6億元。
21、長江養老保險股份有限公司
長江養老保險股份有限公司（以下簡稱―長江養老‖），一家根據中國法律設立的股份有限公司，註冊地和主要辦公地均位於上海市浦東南路588號7樓A區、B區，法定代表人為馬力，註冊資本為人民幣787,609,889元，主營業務為從事養老金受託、帳戶管理及投資管理服務。截至2014年6月30日，養老金受託管理資產規模達人民幣446.85億元（其中企業年金規模人民幣395.11億元），養老金委託投資管理資產規模達人民幣490.01億元（其中企業年金規模人民幣，總管理資金規模達人民幣936.86億元。
417.92億元）長江養老的實際控制人為中國太平洋保險（集團）股份有限公司，截至2013年底，中國太平洋保險（集團）股份有限公司資產總額為人民幣7,235.33億元，歸屬於母公司的股東權益為人民幣989.68億元；2013年中國太平洋保險（集團）股份有限公司營業收入為人民幣1,931.37億元，歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣92.61億元。
長江養老目前共有12家股東，包括中國太平洋保險（集團）股份有限公司控制的中國太平洋人壽保險股份有限公司和太平洋資產管理有限責任公司，國務院國資委控制的寶鋼集團有限公司，國家電網公司控制的國網英大國際控股集團有限公司，上海市國資委控制的上海機場（集團）有限公司、上海東浩蘭生國際服務貿易（集團）有限公司、上海汽車工業（集團）總公司、申能（集團）有限公司和東方國際（集團）有限公司，錦江國際（集團）有限公司控制的上海錦江國際投資管理有限公司，以及中國船舶工業集團公司控制的江南造船（集團）有限責任公司和滬東中華造船（集團）有限公司。
22、中國德源資本（香港）有限公司
中國德源資本（香港）有限公司（以下簡稱―香港德源‖），一家根據香港公司條例設立的有限公司，主要辦公地點位於香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈33層，最終實益控制人和獨任董事為朱新禮先生。截至本公告披露日，香港德源的已發行股份數目為1股，總金額為港幣1元。
香港德源及其母公司匯源國際控股有限公司（以下簡稱―匯源控股‖）的主要業務均為投資控股，而匯源控股間接持有上市公司中國匯源果汁集團有限公司（以下簡稱―匯源‖）超過50%的股權。截至2013年12月31日匯源經審計的總資產為人民幣172.1億元，淨資產為人民幣107.2億元，2013年度經審計的營業收入為人民幣45.0億元，淨利潤為人民幣2.3億元。
23、中國人壽保險股份有限公司
中國人壽保險股份有限公司（以下簡稱―中國人壽‖），一家根據中國法律設立的股份有限公司。中國人壽的註冊地和主要辦公地點均位於北京市西城區金融大街16號，註冊資本為人民幣282.65億元，主營業務為提供壽險、健康險、意外險等相關服務和相關政策允許的參控股保險公司、資金運用等其他業務。中國人壽保險（集團）公司作為中國人壽的控股股東，持有中國人壽68.37%的股份。
截至2013年底，中國人壽的總資產為人民幣19,729.41億元，淨資產為人民幣2,225.85億元；2013年營業收入為人民幣4,236.13億元，淨利潤人民幣250.08億元。
24、中國雙維投資公司
中國雙維投資公司（以下簡稱―雙維投資‖），一家根據中國法律設立的全民所有制企業，其註冊地位於北京市宣武區廣外大街9號，主要辦公地點位於北京市西城區金融大街15號鑫茂大廈北樓5層，法定代表人為郝和國，註冊資本為人民幣200億元，主營業務為新能源、節能、環保項目投資與資產管理；煤炭項目投資；煤化工項目投資、產品研發；鐵路、公路、港口物流項目投資與經營；電廠項目投資與經營；煙用材料項目投資與經營；資本運營等。雙維投資的唯一股東為中國菸草總公司。
截至2013年12月31日，雙維投資的資產總額為人民幣322億元，資產淨額為人民幣319.2億元。2013年度的營業收入為人民幣4.52億元，淨利潤為人民幣3.89億元。
25、中郵人壽保險股份有限公司
中郵人壽保險股份有限公司（以下簡稱―中郵保險‖），一家根據中國法律設立的股份有限公司，其註冊地位於北京市西城區金融街甲3號金鼎大廈B座6層，法定代表人為劉明光，註冊資本為人民幣65億元，經營範圍為人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批准的其他業務。
截至2014年6月底，中郵人壽總資產近人民幣650億元。截至2013年底，中郵保險的總資產為人民幣510.67億元，淨資產為人民幣30.87億元；2013年營業收入為人民幣240.66億元，淨利潤為人民幣-1.67億元。中郵保險的實際控制人為中國郵政集團公司。
截至本公告披露日，經上述投資者確認，各投資者及其主要股東或實際控制人：(1)目前均不是中國石化在《上海證券交易所股票上市規則》下的關聯方，(2)不會因本次引資而成為中國石化的關聯方，及(3)並非中國石化2013年度的前五大供應商或前五大客戶。
（二）本次增資的認購情況
根據《增資協議》的約定，各投資者認購銷售公司本次新增註冊資本的情況如下：
（單位：人民幣億元）
| 序號 | 投資者名稱 | 認購註冊資本 | 認購價款 | 持有銷售公司股權比例 |
| 1. | 北京隆徽投資管理有限公司 | 1.20 | 15.00 | 0.420% |
| 2. | 渤海華美（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥） | 4.80 | 60.00 | 1.680% |
| 3. | 長江養老保險股份有限公司 | 4.00 | 50.00 | 1.400% |
| 4. | CICC Evergreen Fund, L.P. | 2.06 | 25.75 | 0.721% |
| 5. | Concerto Company Ltd | 1.14 | 14.21 | 0.398% |
| 6. | Foreland Agents Limited | 0.97 | 12.18 | 0.341% |
| 7. | 工銀瑞信投資管理有限公司 | 1.60 | 20.00 | 0.560% |
| 8. | Huaxia Solar Development Limited | 0.32 | 4.00 | 0.112% |
| 9. | HuaXia SSF1 Investors Limited | 6.20 | 77.50 | 2.170% |
| 10. | 嘉實基金管理有限公司 | 4.00 | 50.00 | 1.400% |
| 11. | 嘉實資本管理有限公司 | 8.00 | 100.00 | 2.800% |
| 12. | Kingsbridge Asset Holding Ltd | 2.88 | 36.00 | 1.008% |
| 13. | New Promise Enterprises Limited | 2.72 | 34.02 | 0.953% |
| 14. | Pingtao (Hong Kong) Limited | 1.72 | 21.53 | 0.603% |
| 15. | 青島金石智信投資中心（有限合夥） | 1.20 | 15.00 | 0.420% |
| 16. | Qianhai Golden Bridge Fund I LP | 8.00 | 100.00 | 2.800% |
| 17. | 深圳市人保騰訊麥盛能源投資基金企業（有限合夥） | 8.00 | 100.00 | 2.800% |
| 18. | 生命人壽保險股份有限公司 | 4.40 | 55.00 | 1.540% |
| 19. | 天津佳興商業投資中心（有限合夥） | 1.94 | 24.25 | 0.679% |
| 20. | 新奧能源中國投資有限公司 | 3.20 | 40.00 | 1.120% |
| 21. | 信達漢石國際能源有限公司 | 4.92 | 61.50 | 1.722% |
| 22. | 中國德源資本（香港）有限公司 | 2.40 | 30.00 | 0.840% |
| 23. | 中國人壽保險股份有限公司 | 8.00 | 100.00 | 2.800% |
| 24. | 中國雙維投資公司 | 0.80 | 10.00 | 0.28% |
| 25. | 中郵人壽保險股份有限公司 | 1.20 | 15.00 | 0.420% |
| 合計 | 85.67 | 1,070.94 | 29.99% | |
三、本次增資的有關情況
（一）銷售公司的基本情況
有關銷售公司的基本情況、財務數據、重組情況等詳見中國石化於2014年7月1日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《中國石油化工股份有限公司關於銷售業務重組的進展公告》（公告編號：臨2014—32）。
（二）本次增資的定價情況及公平合理性分析
本次增資在公平、公正、公開、透明的原則基礎上實施，採用多輪評選、競爭性談判的方式，由潛在投資者對銷售公司價值進行獨立判斷，並根據本次引資的進展先後提交非約束性報價以及約束性報價。中國石化和銷售公司共同成立由獨立董事、外部監事和內外部專家組成的獨立評價委員會對潛在投資者進行評議，評議過程除將潛在投資者的報價、擬投資規模等作為主要決策因素外，還對產業投資者、境內投資者及惠及廣大中國公眾的投資者予以優先考慮。經獨立評價委員會評議後，中國石化和銷售公司選擇和確定了最終的投資者名單。根據投資者的認購金額和持有銷售公司股權比例，銷售公司的股權價值人民幣3,570.94億元。
本次增資的定價超過銷售公司帳面價值的20%以上。增值主要原因是銷售公司擁有不可複製的品牌、網絡、客戶、資源等綜合優勢，具有廣闊的業務發展前景。投資者認同銷售公司的未來發展規劃與增長潛力，願意通過本次增資深入參與銷售公司的經營管理並與銷售公司展開長期業務合作，實現互惠共贏。
四、增資協議的主要內容及履約安排
（一）《增資協議》的主要條款
銷售公司與全體投資者於2014年9月12日籤署了《增資協議》，《增資協議》自籤署之日起成立並生效。《增資協議》主要內容如下：
1、全體投資者擬以現金共計人民幣1,070.94億元（含等值美元）認購銷售公司的新增註冊資本，在交割先決條件（包括但不限於交易文件已經籤署、取得商務部的審批、無禁止本次增資的法律法規、出具相關擔保函和/或承諾函、律師出具法律意見書、就保險機構投資者而言，該等投資者的交割還受限於其未收到中國保監會限制/阻止其參與本次增資的通知等）滿足或被豁免後，銷售公司向全體投資者提供先決條件成就通知，此後第十個工作日或各方經協商一致另行書面約定的其他日期（以下簡稱―交割日‖），全體投資者向銷售公司全額支付增資價款。投資者每延遲付款一日，應向銷售公司支付相當於認購價款萬分之五的違約金，延遲付款超過交割日後十個工作日，或者在發生延遲付款的情況下未向銷售公司做出合理的書面解釋並承諾確定的付款日期，則銷售公司有權向該投資者發出書面通知，終止該投資者根據《增資協議》認購銷售公司本次增資的權利。
2、銷售公司應於交割日向每一投資者交付已將該投資者作為股東登記在冊且其認繳註冊資本金額、股權比例與《增資協議》約定一致的股東名冊複印件、記載該投資者本次增資出資額的出資證明書，並於收到全額增資價款後，儘快向工商管理局提交本次增資的工商變更登記申請文件，並盡其最大努力在收到全額增資價款之日起三十日內取得變更的營業執照。
3、投資者終止費：在如下兩種情況下，銷售公司可以終止相關投資者在增資協議項下的權利和義務並要求其支付該投資者應付增資價款的3%作為終止費：(1)該投資者未如期支付增資價款（對於組團投資者，如果有部分團員未支付增資價款，如期付款的團員仍有權繼續本交易，但是如果該組團投資者未支付的增資價款超過50%，則銷售公司有權終止其在增資協議下的權利和義務）；或者(2)未按照如下第5項籤署新交易文件。
4、銷售公司終止費：在如下兩種情況下，銷售公司需要向有關投資者支付該投資者應付增資價款的3%作為終止費：(1)投資者付款後，銷售公司拒不向其提供出資證明；或者(2)未按照如下第5項籤署新交易文件。
5、新交易文件籤署：如果銷售公司因部分投資者逾期未付款而終止增資協議，則銷售公司及其他付款的投資者有義務按照現有的條件和條款重新籤署新的交易文件，以便銷售公司向商務部申請顯示更新股東信息的批准證書並進行工商變更登記；但是，如果被終止權利義務的投資者所佔的投資金額達到總投資金額的50%以上，則是否籤署新交易文件由相關各方另行協商。
6、《增資協議》項下的任何一方應根據其違約的程度承擔相應的責任，包括但不限於終止某投資者根據《增資協議》向銷售公司增資的權利，支付損害賠償、遲延違約金、終止費等。(1)如果因為陳述和保證存在虛假導致協議一方遭受損失，只有當實際損失超過對應的投資者應付增資價款的5%，違約方才承擔賠償責任，且違約方僅在超過增資價款5%的範圍內承擔賠償責任；(2)損失賠償總額最高不應超過對應的投資者應付增資價款的50%。
（二）投資者的履約能力
為確保投資者擁有履行《增資協議》項下支付增資價款等相關義務的能力，《增資協議》約定：(i)該投資者應保證在交割時擁有充足且合法的資金來源；(ii)對於專為本次增資而設立的特殊目的公司而言，投資者在籤署《增資協議》時，已有適格擔保方出具擔保函為投資者的完全履約承擔擔保責任，並視具體情況由投資者的股東或適格第三方向其出具股權融資承諾或者債權融資承諾；(iii)投資者需聘請律師就其向銷售公司增資不違反相關法律規定出具法律意見。
中國石化董事會相信，上述安排能較好的保障投資者如約向銷售公司支付增資價款。
五、其他安排
中國石化與投資者就銷售公司的股權存在如下約定：(1)未來銷售公司新增註冊資本時，全體股東按照其持股比例享有優先認購權。(2)在本次增資完成後3年內，未經中國石化書面同意，投資者不得轉讓或質押銷售公司股權，但向關聯方的轉讓和向銀行融資進行的質押除外。(3)在本次引資完成後3年後，如銷售公司尚未實現上市，如果投資者轉讓銷售公司股權的，中國石化享有優先購買權。(4)無論在任何情況下，未經中國石化書面同意，投資者不得向銷售公司的主要競爭者（在中國的加油站網點超過500家的公司）轉讓銷售公司股權。(5)投資者在銷售公司上市完成後1年之內不得轉讓所持有的銷售公司股份。(6)如果投資者的實際控制人變更為銷售公司的主要競爭者，則中國石化有權以自行聘請的評估師確立的評估值購買該投資者持有的銷售公司的股權。(7)在本次增資完成後3年內且在上市前，如果銷售公司新增註冊資本價格低於本次增資價格，投資者享有反攤薄權。(8)中國石化轉讓銷售公司股權的，投資者不享有優先購買權，但是中國石化在上市前鎖定期內以低於本次引資價格轉讓銷售公司股權的，投資者享有優先購買權。在銷售公司上市前，中國石化在銷售公司中的持股比例不能低於51%。
本次增資完成後不會導致投資者與中國石化之間產生新的關聯交易或同業競爭問題。
有關本次增資價款的用途詳見中國石化於2014年7月1日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《中國石油化工股份有限公司關於銷售業務重組的進展公告》（公告編號：臨2014—32）六、本次增資的目的和對中國石化的影響本次增資的目的詳見中國石化於2014年7月1日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《中國石油化工股份有限公司關於銷售業務重組的進展公告》（公告編號：臨2014—32）。
本次增資對銷售業務的影響：通過引入外部資本，促使銷售公司推進完善現代企業制度，完善市場化的運行體制和管理機制，激發企業的活力，提高企業的競爭力和可持續發展能力。加快銷售公司拓展新興業務的步伐，充分挖掘銷售公司的品牌、網絡、客戶、資源等綜合優勢，使銷售公司在其逐步完善的大數據系統的支撐下，鞏固優化油品銷售業務，拓展便利店、汽車服務、車聯網、O2O、金融服務、廣告等業務，逐步提供全方位的綜合性服務，實現油非互促、油非互動，打造令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。
本次增資對中國石化的影響：通過深入挖掘銷售公司的價值，使中國石化的企業價值得到提升；通過引入外部資本，有助於中國石化改善整體的資產負債結構；通過與投資者的深入合作，有助於中國石化借鑑投資者的先進理念與經驗；通過推行銷售公司的市場化改革，促進中國石化整體的公司治理與體制機制的市場化改革，從而增強中國石化的整體競爭優勢。
有關本次增資的審批、交割和投資者信息變更等情況，公司將根據相關規定及時履行後續披露義務。