| 時間：2015年10月09日 12:01:23 中財網 |
股票代碼：002737 股票簡稱：
葵花葯業公告編號：2015-071
葵花葯業集團股份有限公司關於籤訂
《小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術轉讓合同》公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、合同籤署概況
近日，
葵花葯業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）下屬
控股子公司
葵花葯業集團（襄陽）隆中有限公司（原「湖北襄陽隆中藥業集團有
限公司」，以下簡稱「隆中藥業」或「甲方」）就以總額人民幣2,800萬元受讓中
藥六類新藥「小兒蒿芩抗感顆粒」 的技術研發成果及獲批的新藥證書相關政府
批准文件相關事宜與蘇州玉森新藥開發有限公司（以下簡稱「乙方」）籤訂了《小
兒蒿芩抗感顆粒新藥技術轉讓合同》（以下簡稱「《合同》」）。
「小兒蒿芩抗感顆粒」為乙方獨立開發的中藥六類新藥，該品種已向國家食
品藥品監督管理局申請藥物臨床試驗批件（受理號CXZL1300020），並申請一項
發明專利（專利名稱：一種治療小兒上呼吸道感染的中藥組合物及製備方法和應
用；專利號：20121041372；所有權人：蘇州玉森新藥開發有限公司），該品種已
於2015年7月7日取得臨床批件（批件號：2015L01322）。
二、交易對手方
1、企業名稱：蘇州玉森新藥開發有限公司
2、註冊號：320594000089817
3、住所：
蘇州工業園區勝浦鎮吳浦路80號
4、法定代表人：玄振玉
5、註冊資本：6821.0526萬人民幣
6、公司類型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
7、成立日期：2007年10月19日
8、營業期限：至2057年10月20日
9、經營範圍：藥品、保健食品及化妝品的技術研發、技術轉讓、技術服務、
技術諮詢；生產：片劑（生產地址：
蘇州工業園區星湖街218號生物納米科技園
C30樓）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
該公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均與本公司、隆
中葵花之間不存在關聯關係。
三、《合同》主要內容
1、標的及說明
中藥六類新藥「小兒蒿芩抗感顆粒」 的技術研發成果及獲批的新藥證書相
關政府批准文件，包括但不限於：臨床前研究資料、全部臨床試驗批件、臨床二
期、臨床三期研究報告，包括整個研發過程涉及到的全部技術材料、發明專利及
獲批的新藥證書所有與該藥品技術相關的政府部門頒發的批准文件及產生的知
識產權性財產（以下簡稱「小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術」）。
2、轉讓費用及支付方式：
甲方、乙方就小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術轉讓事項一致協商確定新藥技術轉
讓費用總額為人民幣2800.00萬元，採取分期的方式，具體如下：
第一期：《合同》籤署生效後十個工作日內，甲方向乙方支付第一期技術轉讓
費計人民幣500.00萬元（臨床批件技術轉讓費）。乙方收到款項後應甲方時間要
求及時移交「小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術」項目的臨床批件原件及申報臨床全套
資料，並且在一個月內乙方辦理完專利變更手續，遞交國家知識產權局。
第二期：乙方生產臨床二期用產品，同時在甲方生產場地進行工藝的交接，
在乙方啟動二期臨床研究，召開完二期臨床啟動會後十個工作日內，甲方向乙方
支付第二期技術轉讓費，共計人民幣400.00萬元。乙方完成二期臨床試驗研究，
符合中藥六類新藥二期臨床要求，並能證明繼續進行第三期臨床研究，甲方再向
乙方指定帳戶支付臨床批件轉讓費100.00萬元。
第三期：乙方完成二期臨床研究後，召開三期臨床啟動會，將二期臨床研究
過程涉及到的所有的技術材料及報告的複印件移交給甲方後的十個工作日內，甲
方向乙方指定帳戶支付第三期技術轉讓費，共計人民幣600.00萬元。
第四期：乙方完成三期臨床研究，符合中藥六類新藥臨床評價要求，將三期
臨床研究過程涉及到的所有的技術材料及報告的複印件移交給甲方後的十個工
作日內，甲方向乙方支付第四期技術轉讓費，共計人民幣300.00萬元。
第五期:乙方與甲方合作申報小兒蒿芩抗感顆粒新藥證書，同時甲方遞交生產
批文申請，甲乙雙方成功獲得國家食品藥品監督管理總局頒發的小兒蒿芩抗感顆
粒新藥證書及生產批件的十個工作日內，甲方向乙方支付第五期技術轉讓費，共
計人民幣900.00萬元。
3、雙方主要權利及義務
（1）《合同》生效後，「小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術」技術成果的所有權（包
括臨床批件、專利、新藥證書、生產批文）實質上屬於甲方，乙方只是以名義上
的所有權人身份代理甲方進行後續的臨床研究，新藥證書由雙方署名，新藥證書
所有權歸甲方，甲方單方有處置權。如甲方轉讓任何第三方，乙方應無償提供所
需的一切手續。生產批文歸甲方獨家所有，非經甲方授權不得加以處分、利用。
如項目失敗，臨床批件和專利應返回乙方所有。
（2）《合同》生效後「小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術」項目目前存在的和將來
由乙方研發或申請的、衍生的新的技術成果、政府頒發的相關批件及利益名義上
歸屬於乙方，但實際所有權人為甲方，乙方不得私自處分、利用。
（3）《合同》生效後，乙方代理甲方繼續以甲方名義進行「小兒蒿芩抗感顆
粒新藥技術」項目後續的臨床試驗研究並聯合甲方申請新藥證書、由甲方同時申
請藥品生產批件，直至最終獲得該項目的新藥證書和生產批文。
（4）《合同》籤訂後，乙方負責「小兒蒿芩抗感顆粒藥品技術」項目自申請
臨床研究階段到向國家有關部門申請新藥證書的一切研究費用。甲方在乙方申報
新藥證書的同時申報生產批文，生產三批樣品及藥品檢驗的費用由甲方支付。申
報生產的新藥註冊費用由甲方負責。
（5）乙方負責在規定時限內答覆國家食品藥品監督管理局藥品審評中心（以
下簡稱CDE）對該項目申報生產資料提出的審評意見，直至該項目通過CDE審評
獲得SFDA頒發的新藥證書及生產批件。
4、違約責任及風險負擔
（1）雙方任何一方違反本合同任一條款的約定，違約方應賠償守約方因此
產生的一切損失。
（2）如果未來臨床二期和三期研究結果及相關報告顯示臨床無效，或二期
有效，但三期與臨床二期結果出現重大差異，無法支持乙方繼續開展後續的新藥
證書申請及生產註冊申報，則甲方不再支付之後期的技術轉讓費，需由乙方退回
已支付款項總額的50%，使項目研發的風險及損失由雙方共擔，本轉讓合同終止。
（3）因甲方原因致使本合同不能履行的，乙方應退還甲方已付全部款項，
甲方向乙方支付轉讓費總額50%的違約金，有關「小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術」
所有成果仍歸乙方所有。
（4）甲方應按本合同約定，按時支付每期技術轉讓費，超過應付時間30
日，視為甲方違約，每延期一日甲方應按當期應付款項金額的萬分之五支付違約
金。乙方未按合同約定或甲方要求的期限和方式交付相關技術資料的，每延期一
日甲方應按當期應付款項金額的萬分之五支付違約金。
（5）乙方將「小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術」另行轉讓、自行使用（除因研
究、開發、申請該項目新藥證書而使用外）或許可第三方使用，或單方面解除本
合同致使本合同不能履行的，甲方有權解除合同，乙方除應退還甲方已付全部款
項外，還應向甲方支付轉讓費總額50%的違約金，合同期內形成的技術成果歸甲
方所有。
（6）乙方轉讓的「小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術」因為其獨佔性、真實性、
合法性、存在瑕疵的，而導致項目無法繼續的，「獨佔性」經國家相關管理部門
確認；「真實性、合法性、存在瑕疵的」經省級以上食品藥品監督管理部門確定
後，甲方有權解除合同，乙方應退還甲方已付全部款項、無權收取剩餘款項,同
時乙方向甲方支付轉讓費總額5%的違約金。
（7）甲方根據乙方的產品法定工藝規程、技術指導無法連續生產出三批符
合質量標準的產品，甲方應同意乙方在3個月內對相關工藝及質量標準進行修訂
完善，若再次工藝交接仍達不到要求，則乙方承擔全部責任，甲方有權解除合同，
乙方應退還甲方已付全部款項、無權收取剩餘款項,同時乙方向甲方支付轉讓費
總額5%的違約金。
（8）乙方（或委託臨床試驗單位）在進行臨床試驗過程中，必須保證臨床
試驗數據真實、完整。不得出現臨床試驗數據弄虛作假，保證實驗資料庫與原始
數據一致性，統計分析及總結報告數據與原始記錄及資料庫的一致性。如存在臨
床試驗數據不真實、不完整所造成的一切責任由乙方承擔。由此原因導致項目失
敗，同時應退回甲方已支付的所有款項。
（9）如遇戰爭、地震緊急突發事件，或因國家藥品註冊政策發生變化、產
業政策調整以及其它不可預見、不可抗拒的因素阻礙，導致雙方無法實施技術轉
讓的，甲乙雙方應共同針對當時的具體情況研究商討並採取應對措施，不追究彼
此的責任。技術轉讓費用合理承擔，實際使用臨床費用由甲方承擔，前期已支付
的600.00萬元臨床批件轉讓費乙方退還甲方50%。
（10）乙方收到甲方第一期轉讓費後，乙方應在一個月內將專利免費轉讓給
甲方，如乙方在一個月內沒辦理轉讓給甲方的變更手續，處罰乙方10.00萬元（大
寫：壹拾萬元整）。甲方不再支付第二期技術轉讓費，視同乙方違約，追究乙方
違約責任，合同終止；如項目無法進行，合同終止，甲方應在一個月內將專利所
有權變更給乙方，如甲方在一個月內沒完成變更申報手續給乙方，處罰甲方
10.00萬元（大寫：壹拾萬元整）。
（11）從甲方支付第一期技術轉讓費之日起六個月內，乙方必須啟動二期臨
床，並有病例入組；以乙方入組第一個病例開始，到乙方最後一個病例出組，乙
方應在48個月之內完成二、三期臨床研究工作，如乙方不能按期啟動二期臨床
或無病例入組，或不能按期完成二、三期臨床研究工作，甲方有權解除合同，並
視同乙方違約，乙方應退回甲方已支付的所有款項。
（12）乙方未進行「小兒蒿芩抗感顆粒」處方及工藝研究，未變更調整為兒
童適應的果味口感，視為乙方違約，乙方應承擔100.00萬元的違約責任。
（13）若項目失敗，臨床批件和專利以及乙方交接給甲方的其他所有書面資
料應在合同終止十五個工作日內返回乙方所有。甲方不再享有該項目的所有權。
若甲方超過規定時限未返還乙方資料視為甲方違約，同時甲方向乙方支付轉讓費
總額5%的違約金。
5、合同生效
自雙方籤字蓋章之日起生效，其他未盡事宜，雙方可另行籤訂補充協議，補
充協議與本合同具有同等法律效力。
四、對上市公司的影響
小兒蒿芩抗感顆粒處方是由《重訂通俗傷寒論》中「蒿芩清膽湯」加減而成，
由青蒿、黃芩、大青葉、竹茹、青翹、姜半夏、青皮、茯苓等8味藥物組合而成，
是曙光醫院臨床應用多年的中醫驗方。臨床具有清熱解表的功效，用於小兒外感
風熱感冒的治療。本品原方在兒科長期應用於小兒急性上呼吸道感染的治療，對
於小兒急性上呼吸道感染伴發熱症狀具有良好的解熱作用。臨床前藥效學研究表
明：本品具有抗病毒、抗菌、解熱、抗炎鎮痛以及止咳祛痰等作用，其中解熱作
用具有解熱時間快、退熱作用穩定等特點。
相對與成人感冒藥而言，小兒感冒藥市場規模較小，可選擇的品牌相對較少。
很多廠家由於兒童感冒藥研發成本高、成功率低不願生產兒童感冒藥製劑，導致
兒童感冒藥的缺乏。除少數知名品牌外，其他常見的兒童感冒藥多數是基於成人
感冒藥成功經驗的基礎上生產。另一方面，近年來兒童用感冒藥物的需求呈增長
趨勢。縱觀國內感冒藥市場，兒童感冒藥市場前景廣闊。
葵花葯業的六大產品群領域中，小葵花兒童藥無論在銷售額、利潤貢獻率，
均佔據重要地位，「小葵花」品牌影響力深入人心。公司購買小兒蒿芩抗感顆粒
新藥技術，如後續研發進展順利，獲得藥品品準文號並順利投產，將進一步增強
「小葵花」兒童藥品牌影響力，提升公司整體經營業績。
五、風險提示
鑑於新藥研發項目的複雜性、風險性和不確定性，小兒蒿芩抗感顆粒研發項
目具有周期長、投入較大的情況，研究工作各階段均具不確定性，公司將及時履
行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
備查文件：
1、《小兒蒿芩抗感顆粒新藥技術轉讓合同》
特此公告。
葵花葯業集團股份有限公司
董事會
2015年10月9日
中財網