[上市]金亞科技(300028)首次公開發行股票在創業板上市招股說明書

[上市]金亞科技(300028)首次公開發行股票在創業板上市招股說明書

時間：2009年10月14日 09:05:08&nbsp中財網

聲明：本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定

成都金亞科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

（封卷稿）

保薦人（主承銷商）

（深圳市深南東路5047號發展銀行大廈）

一、發行股票類型：人民幣普通股

二、本次擬發行股數：3,700萬股

三、每股面值：人民幣1.00元

四、發行價格：[ 11.30 ]元/股

五、發行日期：[ 2009 ]年[ 10 ]月[ 15 ]日

六、申請上市證券交易所：深圳證券交易所

七、發行後總股本：14,700萬股

八、本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾：

1、公司董事長兼總經理周旭輝、董事王仕榮承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。承諾期限屆滿後，所持有的股份可以上市流通或轉讓；承諾期限屆滿後，在其擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有公司的股份。離職六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量佔其所持有的成都金亞科技股份有限公司股份總數的比例不超過50%。

2、公司董事陸擎承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓；承諾期限屆滿後，其在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有公司的股份。離職六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量佔其所持有的成都金亞科技股份有限公司股份總數的比例不超過50%。

I

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

3、公司股東鄭林強、賀潔、杭州德匯投資有限公司、顧亞維、上海豐瑞投資集團有限公司、張志祥、朱菊琪、杜閩、上海豐澤投資管理有限公司、高敬傑、施世林、北京正道九鼎創業投資有限責任公司承諾：其自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

4、公司股東長沙鑫奧創業投資有限公司、深圳市杭元福創業投資有限公司、謝福文、李宏偉、王啟文承諾：其自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。對於其於 2009 年

6月新增認購的公司股份，其承諾，除遵守上述承諾外，其自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。

5、公司股東杭州嘉澤投資有限公司、郭若愚承諾：其自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。上述期滿後的十二個月內，其轉讓的上述股份不超過其所持該股份總額的

50%。

九、保薦人（主承銷商）： 聯合證券有限責任公司

十、招股說明書籤署日期：[ 2009 ]年[ 10 ]月[ 13 ]日

II

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

III

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

重大事項提示

一、本次發行前公司總股本 11,000 萬股，本次擬發行 3,700 萬股流通股，發行後總股本為 14,700 萬股，均為流通股。公司全體股東已對其所持股份的限售安排分別出具了承諾。

二、經 2009 年 7 月 19 日本公司 2009 年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司本次股票發行並在創業板上市前的滾存利潤由公司創業板上市後的新老股東共享。

三、省級有線電視廣播網絡整合的風險

2009 年 8 月份，廣電總局下發了《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》的通知，要求省級廣播電視部門要積極爭取政府的支持，組織制定切實可行的整合方案，明確整合路線圖和時間表，加快有線電視網絡整合步伐，推動具體實施，確保 2010 年底前各省基本完成整合。在省級廣播有線電視網絡已經完成及正在整合的省份，發行人服務的運營商市場需求沒有發生變化，但商業交易對象的決策主體由原來的中小運營商轉變為省級有線網絡公司或其控股的子公司（取決於省級有線網絡公司的管理模式及其內部決策權限的劃分）。發行人在省級有線網絡公司或其控股公司市場的開拓能力、發行人的資金實力及單一數位電視產品在省級有線網絡公司的競爭能力對發行人的經營產生一定的影響。

四、延期繳納稅款而引致的稅務風險

報告期內，發行人存在延期納稅情形，主要是由於發行人經營資金緊張，延期繳納部分增值稅和所得稅造成的。2007年、2008年和2009年1-6月，發行人因延期繳納增值稅稅款分別發生稅收滯納金 195.26 萬元、92.83 萬元和 10.17

萬元。對於以上延期納稅以及可能帶來的稅務風險，發行人控股股東、實際控制人周旭輝承諾：「如果發生由於遲延繳稅而發生的稅務風險由本人獨立承擔，即因延期納稅造成的、由稅務主管機關給予金亞科技的除滯納金以外的其它經濟損失概由本人承擔。」

五、實際控制人持股比例大幅下降導致的控制權穩定性風險

報告期內，發行人實際控制人周旭輝的持股比例由75%下降至36.36%，下降的主要原因是：為解決資金困難，發行人採取引入財務投資者的方式進行了 4

IV

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書次現金增資，導致周旭輝的持股比例減小。本次發行後，周旭輝的持股比例將降至 27.21%，從而存在著因其持股比例下降而導致的本公司控制權穩定性風險，對公司產生重大影響。

六、應收款項回收風險

（一）創新盈利模式下的項目履約風險

公司在長期發展中，逐步形成了自己獨特的創新盈利模式，即在為中小數位電視運營商提供端到端整體解決方案時，採用在未來較長時期內參與運營商基本收視費分成的方式完成銷售，此種模式是實質具有融資性質的分期收款銷售商品模式。2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日，公司長期應收款餘額分別為3,117.82萬元、2,537.43萬元、7,276.35萬元，佔公司資產總額的比例分別為12.85%、8.62%、19.98%。

公司在實施整體解決方案項目時，對中小運營商的資金實力、信譽、履約能力等進行了認真的考察；在項目合同中，也對參與分成方式、分成比例、收款期限、每期收款金額等作了明確約定，同時，運營商收入狀況通常比較穩定；另外，在項目實施後，繼續同運營商保持緊密的業務合作關係，對其收入狀況和資金情況保持持續關注。雖然目前公司已籤署的該等項目合同嚴格履行，回款情況良好，但由於創新盈利模式下的項目收款期較長，存在一定的不確定性。若出現運營商單方面終止、變更合同，導致長期應收帳款不能按期收回或無法收回的情形，將對公司業績和生產經營產生一定的影響。

（二）應收帳款回收風險

2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月 30 日，公司應收帳款餘額分別為 4,128.74 萬元、4,191.90 萬元、7,424.25 萬元、8,417.38 萬元，佔公司總資產的比例分別為 26.34%、17.28%、25.23%、23.12%。公司已按照規定合理估計並充分計提了各項應收款項減值準備，同時公司客戶大多經營正常，收視費來源穩定，信用狀況良好，通常情況下能夠按期回款，但是隨著公司經營規模的擴大，應收帳款可能會進一步增加，如果出現應收帳款不能按期收回或無法收回而發生壞帳的情況，將可能對公司業績和生產經營產生一定的影響。

V

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

上述風險都將直接或間接影響本公司的經營業績，請投資者特別關注「風險因素」一節中關於風險的全部內容。

VI

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

二、發行人改制重組及設立情況...................................24

三、發行人重大資產重組情況.....................................35

四、發行人組織結構.............................................35

五、發行人控股子公司、參股子公司及分公司.......................37

六、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.......37

七、發行人股本情況.............................................42

八、發行人委託持股的有關情況...................................50

九、員工及其社會保障情況.......................................51

十、實際控制人、主要股東及作為股東的董監事、高管人員的重要承諾及履

行情況.........................................................52

第六節 業務和技術.................................................................................................54

一、公司主營業務概況...........................................54

二、公司所處行業的基本情況.....................................59

三、公司在行業中的競爭地位.....................................89

四、公司主營業務的具體情況....................................100

五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產..................120

六、發行人擁有的認證情況......................................125

七、公司技術研究開發情況......................................127

八、境外經營情況..............................................143

第七節 同業競爭與關聯交易...............................................................................144

一、同業競爭..................................................144

二、關聯方及關聯關係..........................................144

三、關聯交易..................................................145

四、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響............147

五、規範關聯交易的措施及制度安排..............................148

六、獨立董事及相關中介機構對報告期內公司關聯交易的意見........151

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.........................................152

一、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介............152

VIII

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持股及對外投資情況..156

三、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從公司領取收入的情況

..............................................................158

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況..........159

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係

..............................................................160

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤署協議及承諾情況

..............................................................160

七、董事、監事、高級管理人員的任職資格........................160

八、近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況....................160

第九節 公司治理...................................................................................................163

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及

運行情況......................................................163

二、公司近三年又一期違法違規行為情況..........................173

三、公司近三年又一期資金佔用和對外擔保情況....................173

四、公司內部控制制度情況......................................173

五、公司對外投資、擔保事項的政策及制度安排....................174

六、投資者權益保護的情況......................................175

第十節 財務會計信息與管理層分析...................................................................177

一、財務報表的編制基準、範圍和會計師意見......................177

二、財務會計報表..............................................178

三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計......................184

四、報告期內執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率....190

五、發行人最近一年及一期收購兼併情況..........................193

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表......................193

七、公司最近三年及一期的主要財務指標..........................194

八、公司設立時及報告期內的資產評估情況........................195

九、公司的歷次驗資情況........................................195

IX

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

十、財務狀況分析..............................................197

十一、公司盈利能力分析........................................227

十二、現金流量分析............................................249

十三、或有事項和重大期後事項對財務狀況的影響..................253

十四、股利分配政策和實際分配情況..............................254

第十一節 募集資金運用.......................................................................................256

一、本次募集資金及其使用安排..................................256

二、募集資金投入的時間進度安排................................257

三、募集資金投向與公司主營業務的關係..........................258

四、募集資金投資項目情況......................................260

第十二節 未來發展與規劃...................................................................................293

一、公司發展規劃..............................................293

二、發行人在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬

採取的措施....................................................295

三、本次募集資金運用對發行人未來發展的影響....................297

四、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析....................300

五、發行人擬定上述發展計劃所依據的假設條件....................301

六、實施規劃和目標將面臨的主要困難............................301

七、公司確保實現規劃和目標擬採用的方法或途徑..................302

八、業務發展規劃和目標與現有業務的關係........................302

第十三節 其他重要事項.......................................................................................303

一、重要合同..................................................303

二、對外擔保情況..............................................307

三、重大訴訟或仲裁事項........................................307

四、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況

..............................................................307

第十四節 有關聲明.................................................................................................308

X

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明....................308

二、保薦人（主承銷商）聲明....................................309

三、發行人律師聲明............................................310

四、會計師事務所聲明..........................................311

五、驗資機構聲明..............................................312

六、驗資機構聲明..............................................313

第十五節 附 件.....................................................................................................314

一、備查文件..................................................314

二、文件查閱地址..............................................314

XI

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定含義：本公司、公司、發行

指 成都金亞科技股份有限公司

人、金亞科技

杭州德匯 指 杭州德匯投資有限公司

上海豐瑞 指 上海豐瑞投資集團有限公司/上海豐瑞投資發展有限

公司

上海豐澤 指 上海豐澤投資管理有限公司

九鼎創業 指 北京正道九鼎創業投資有限責任公司

長沙鑫奧 指 長沙鑫奧創業投資有限公司

杭元福 指 深圳市杭元福創業投資有限公司

大鵬創業 指 大鵬創業投資有限責任公司

杭州嘉澤 指 杭州嘉澤投資有限公司

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

發行人律師 指 北京市天銀律師事務所

發行人會計師 指 廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）

深交所 指 深圳證券交易所

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

國家廣電總局 指 國家廣播電影電視總局

保薦人、保薦機構、

指 聯合證券有限責任公司

主承銷商、聯合證券

根據本公司2009 年7月19日召開的2009年第二次臨

本次發行 指 時股東大會決議，向社會公眾和機構投資者發行不超

過3,700萬股人民幣普通股的行為

元 指 人民幣元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 《成都金亞科技股份有限公司公司章程（草案）》

報告期、近三年又一

指 2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月

期

近三年、最近三年 指 2006年度、2007年度及2008年度

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

A股 指 每股面值為1.00元之人民幣普通股

北京格蘭瑞智諮詢有限公司，是國內一家專業從事數

字電視行業資訊和市場研究的機構，著重於數字視頻

格蘭研究 指 的不同傳輸通道和運營的研究，研究範圍包括有線數

字電視、地面數位電視、衛星數位電視、IPTV、移動

多媒體等

Harris 指 美國哈裡斯公司

Philips 指 荷蘭皇家飛利浦電子公司

Harmonic 指 美國哈雷公司

SA 指 Scientific Atlanta，即科學亞特蘭大公司

Barco 指 比利時巴可公司

Tandberg 指 挪威騰博公司

數碼視訊 指 北京數碼視訊科技股份有限公司

天柏 指 天柏寬帶網絡科技有限公司

永新視博 指 北京永新視博數位電視技術公司

算通 指 北京算通科技發展有限公司

同洲電子 指 深圳市同洲電子股份有限公司

將圖像、聲音等，通過數位技術進行壓縮、調製，通

過有線、衛星、地面等方式傳輸後，經過終端接收裝

數位電視 指

置（機頂盒）的解調、解碼，供用戶接收及播放的視

聽系統

條件接收系統，即通過加密和授權，對於數位電視用

戶進行授權控制和授權管理，使用戶只能收看經過授

CAS 指

權的廣播電視節目，最終實現有償服務的軟體系統。

是數位電視系統中的核心軟體

用戶管理系統，即指採用資料庫技術、數位技術、網

絡技術對用戶訂購數位電視產品進行服務的運營管理

SMS 指 信息系統，主要負責管理相關的用戶信息、訂購信息、

收費信息等，並實現產品管理及查詢統計等功能；是

數位電視系統中的核心軟體之一

電子節目指南，是指在TS傳輸流中插入DVB標準定義

的業務信息，使機頂盒的綜合接收解碼器(IRD)可以從

EPG 指 TS 流中提取出節目提供商播出節目的列表和播出參

數，以直觀的形式顯示給數位電視用戶，使得用戶可

以方便地接收、選擇數位電視節目

VOD 指 Video On Demand，即視頻點播

模擬信號向數位訊號轉化的過渡設備，可將以模擬方

編碼器 指 式錄製的音視頻信號，進行數字採樣、壓縮編碼後轉

化為TS節目傳輸流

TS流 指 按照MPEG-2格式傳輸的信號流，TS全稱是Transport

1-1-2

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

Stream，在TS流中可以攜帶視頻、音頻等信息

用於接收以TS流信號傳播的衛星信號，並將衛星數字

TS流轉發器 指

電視廣播節目進行轉發的設備

復用器 指 對以TS流形式傳輸的信號進行打包和過濾的設備

通過控制加擾參數和調整加擾狀態對輸入的實時音視

加擾器 指 頻流進行加擾，並將加擾控制密鑰（CW）發送給 CAS

系統的設備

進行信號調製的前端設備，將TS流信號調製為可傳輸

QAM調製器 指 的射頻信號，提高信號的抗幹擾能力，以實現信號在

網絡中的有效、穩定的傳輸

一種連接電視機與外部信號源的設備，可以將壓縮

機頂盒 指 的數位電視信號轉換成模擬信號，並將圖像、聲音等

信息在電視機上播出

有線數位電視系統端到端整體解決方案，指系統供應

商根據運營商的資金實力、技術水平以及需求特點，端到端整體解決方案

指 為其提供一整套從方案設計到提供數位電視系統前端/整體解決方案

至終端的全部產品，再到系統集成、系統調試以及售

後服務的「一站式服務」

數位電視滲透率 指 數位電視用戶佔全部電視用戶的比例

有線數位電視滲透率 指 有線數位電視用戶佔全部有線電視用戶總量的比例

兼容了用戶的自主點播功能，通過網絡迴轉通道的配

雙向數位電視 指 置，實現了用戶終端與運營商伺服器的雙向交流的雙

向數位電視系統

高清數位電視 指 HDTV，滿足一定清晰度行業標準的數位電視

為了滿足數位電視雙向、交互式應用需求而進行的網

絡改進建設，經過雙向化改造的電視網能為有線數字

雙向網絡建設 指

電視用戶提供視頻、語音、寬帶等多種雙向數據服務，

真正實現多種業務融合

在一個 HFC 有線電視網中，以最後一級光節點為單位

整體向數字平移，即在最後一級光節點所帶用戶每戶

至少配置一個機頂盒後，可以在該光節點關閉模擬信

整體轉換 指 號。以此類推，當所有光節點都關閉模擬信號後，整

個有線電視網就可以停止傳送模擬信號。通俗地講，

這種方式要求在一個區域內開通數位電視的同時關閉

所有的模擬電視信號，並逐步實現某一地區的數位化

電信網、計算機網和有線電視網三大網絡業務應用的

融合，簡單來說就是形成三網合一傳輸，同時行業管

三網融合 指

制和政策方面也逐漸趨向統一，是我國的未來長期規

劃目標

在一定區域範圍內，運營商將各地主體繁多、產權復

網絡整合 指 雜的各運營商採用行政方式或資本方式進行有線電視

網絡整合，一般是以省級運營商整合為主

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）公司概況

1、公司名稱：成都金亞科技股份有限公司

2、英文名稱：CHENGDU GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD

3、註冊地址：成都市蜀漢西路

4、辦公地址：成都市蜀漢西路 50 號

5、註冊資本：人民幣11,000萬元

6、法定代表人：周旭輝

7、經營範圍：數位電視機頂盒、有線電視器材、數位化用戶信息網絡終端產品；網絡系統集成生產、銷售；銷售：電子產品、儀器儀表、計算機軟硬體、通訊設備。貨物進出口、技術進出口。

8、主營業務：數位電視系統前後端軟體、硬體的研發、生產與銷售，以及向中小數位電視運營商提供端到端整體解決方案。

（二）設立情況

本公司是由原成都金亞電子科技（集團）有限公司整體變更設立。原成都金亞電子科技（集團）有限公司周旭輝等 11 名全體股東共同作為公司的發起人，將其持有成都金亞電子科技（集團）有限公司經審計的2007年7月31 日帳面淨資產140,348,890.07元按1:0.6413的比例折為9,000萬股發起人股份，發起設立本公司。發起人出資經深圳大華天誠會計師事務所驗證，並出具了深華驗字[2007]86號《驗資報告》。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

☆ 2007年9月29日，公司在成都市工商行政管理局進行了變更登記，取得變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：5101002010647）。

二、控股股東及實際控制人

公司的控股股東、實際控制人為自然人周旭輝，其持有公司股份 3,999.60

萬股，佔公司總股本的36.36%。

周旭輝系本公司的董事長兼總經理，核心技術人員，高級工程師，四川省軟體行業協會第三屆理事會常務理事，九三學社第八、第九、第十屆市委委員，九三學社科技工作委員會副主任，中國發明協會委員。

三、發行人主要財務數據及財務指標

根據廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，公司報告期的主要財務數據及財務指標如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2009.6.30 2008.12.31. 2007.12.31 2006.12.31

流動資產 182,195,844.52 166,658,433.02 113,154,275.11 99,993,104.24

非流動資產 181,945,054.26 127,648,752.32 129,435,083.48 56,732,693.05

資產總額 364,140,898.78 294,307,185.34 242,589,358.59 156,725,797.29

流動負債 109,153,465.94 92,177,514.95 95,192,740.34 67,193,449.74

負債總額 120,067,984.07 95,983,665.63 99,869,471.78 67,193,449.74

歸屬於母公司

244,072,914.71 198,323,519.71 142,719,886.81 89,532,347.55

所有者權益

所有者權益 244,072,914.71 198,323,519.71 142,719,886.81 89,532,347.55

（二）利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 94,641,988.90 157,442,905.67 149,260,602.50 101,621,693.57

營業利潤 12,585,821.74 30,435,037.23 34,584,530.57 13,793,465.40

利潤總額 20,918,320.16 43,469,126.17 34,528,930.68 13,823,244.94

淨利潤 18,749,395.00 40,103,632.90 28,187,539.26 10,802,948.49

1-1-5

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

歸屬於公司所有

18,749,395.00 40,103,632.90 28,187,539.26 10,802,948.49

者的淨利潤

歸屬於公司所有

者的淨利潤(扣除 17,361,285.74 36,901,355.02 28,527,684.05 10,777,635.88

非經常性損益)

（三）現金流量表主要數據

單位：元

項目指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的

-10,824,052.71 11,882,705.99 31,914,209.44 -14,482,070.52

現金流量淨額

投資活動產生的

-10,145,752.11 -18,072,509.47 -41,860,414.50 -10,886,230.20

現金流量淨額

籌資活動產生的

45,284,662.20 19,572,917.40 31,903,405.90 23,335,561.68

現金流量淨額

現金及現金等價

24,314,857.38 13,383,113.92 21,957,200.84 -2,032,739.04

物淨增加額

（四）主要財務指標

項目指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率 1.67 1.81 1.19 1.49

速動比率 1.40 1.34 0.92 1.1

應收帳款周轉率 1.19 2.71 3.59 2.79

存貨周轉率 1.62 2.4 3.19 3.92

母公司資產負債率(%) 32.97 32.61 41.17 42.87

基本每股收益（扣除非經

0.19 0.45 0.32 0.14

常性損益前）（元/股）

基本每股收益（扣除非經

0.17 0.41 0.33 0.14

常性損益後）（元/股）

扣除非經常性損益後的加

8.36 23.54 24.57 16.38

權平均淨資產收益率(%)

扣除非經常性損益後的全

7.11 18.61 19.99 12.04

麵攤薄淨資產收益率(%)

每股經營活動產生的現金

-0.1 0.12 0.35 -0.34

流量（元）

每股淨現金流量（元） 0.22 0.13 0.24 -0.05

息稅折舊攤銷前利潤（萬

2,916.08 5,955.32 4,461.79 2,025.89

元）

利息保障倍數 11.14 10.23 13.12 5.23

1-1-6

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

歸屬於發行人股東每股淨

2.22 1.96 1.59 2.09

資產

無形資產（扣除土地使用

6.11 7.63 14.16 5.64

權）佔淨資產的比例（％）

四、本次發行情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

發行股數： 3,700 萬股，佔發行後總股本的比例為 25.17%

發行價格： 11.30 元/股

發行前每股淨資產： 2.22 元（按2009年 6月30 日經審計的財務數據計算）

採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價

發行方式：

發行相結合的方式

持有中國結算深圳分公司開立證券帳戶的機構投資者和根據創業

發行對象： 板市場投資者適當性管理的相關規定已開通創業板市場交易的自

然人（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式： 餘額包銷

五、募集資金用途

本次發行募集資金擬投資以下項目：

單位：萬元

序號 項目名稱 總投資 項目備案情況

川投資備

1. 數位電視系統研發項目 3,671.08

[51010609072001]0009號

四川南充市數位電視整體轉

3,580.00 -

創新盈利 換運營項目（二期）

模式下的 四川資陽市數位電視建設項

2. 2,968.15 -

整體解決 目

方案項目 遼寧朝陽市數位電視整體轉

3,262.50 -

換項目

3. 補充公司營運資金 5,018.27 -

合 計 18,500.00

若實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解

決；若募集資金滿足上述項目投資後有剩餘，則剩餘資金補充公司流動資金。

1-1-7

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書六、公司核心競爭優勢概述

1、端到端整體解決方案的業務模式

公司憑藉完整的軟硬體產品線、較強的技術創新和應用能力、豐富的項目實踐經驗，形成了創新的業務模式――為中小有線電視運營商提供端到端整體解決方案。公司的端到端整體解決方案不僅提供完備的軟硬體產品，而且根據運營商的需求，在前期方案設計、系統搭建、功能性配置等方面為其量身定做，並提供高效的售後服務。公司的端到端整體解決方案具備以下突出優勢：

（1）數位電視整體轉換實施周期短、系統穩定性強

發行人擁有行業內最完整的數位電視軟、硬體核心產品體系。在整體解決方案中，系統設計和搭建均由公司完成，核心軟硬體產品均由發行人提供。由於發行人的所有軟硬體產品均以相同的研發平臺和技術體系為基礎，並且經過了反覆測試，因此在系統搭建工程中，保持了很高的兼容性，能夠快速實施數位電視的整體轉換，保證系統的穩定運行。

（2）快速高效的售後支持與服務

基於豐富的工程經驗以及對於系統產品的熟悉度，發行人的整體解決方案為中小運營商提供了快速、貼身的售後服務，避免了中小運營商實施數位電視整體轉換採用招標不同產品進行實施，出現故障問題供應商之間相互推諉責任的情況，有效解除了中小運營商對後期維護的擔憂。「交鑰匙工程」和「一站式服務工程」，真正解決了中小運營商技術能力相對薄弱的難題。

（3）成本優勢

在整體解決方案中，系統搭建所需的核心軟硬體產品均由本公司提供，避免了因前後端產品來自不同廠商而產生的移植、認證費用，有效降低了有線數位電視系統搭建成本。

（4）未來收入分成模式實現了發行人與中小運營商的共贏

發行人的整體解決方案採取發行人出資建設的方式，有效解決了中小有線電視運營商數位電視整體轉換的資金壓力，使得有線電視運營商獲得了數位電視整體轉化後的收視費標準提高或其他業務的增值收入。發行人採取參與運營商未來收入分成的模式，獲得了以下利益：一是實現了產品的銷售，獲得產品銷售利潤，二是獲得了較為理想的融資回報和未來一定年限內穩定的現金流，三是因提供後

1-1-8

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

續的支持服務，與客戶建立了密切的合作關係，在今後的產品升級、增值服務中

獲得增量收益或取得競爭優勢。

基於以上優勢，公司的端到端整體解決方案能夠在合理的成本內，滿足國內

中小運營商的客觀需求，是公司核心競爭力的重要體現。公司是目前國內少數幾

家能夠提供端到端整體解決方案的專業服務商之一，已完成九個整體解決方案項

目，在實施能力、成功案例、經驗積累等方面，處於業內領先地位。

2、行業內最完整的數位電視軟、硬體產品體系

在數位電視系統中，CAS和SMS是關鍵性控制軟體，現將同時獲得國家廣電

總局關於CAS和SMS A級認證的有線電視系統供應商的產品體系列示如下：

QAM調

項 目 CAS SMS 復用器 編碼器 機頂盒

制器

金亞科技 + + + + + +

四川金網通電子科技有限公司 + + + - + +

四川長虹電器股份有限公司 + + - - - +

天柏寬帶網絡科技有限公司 + + - - - +

成都英集電子高科技有限公司 + + + - + +

成都康特軟體科技開發有限公司 + + - - + +

北京滕銳視訊科技有限公司 + + + + - -

北京東方廣視科技有限責任公司 + + + - - -

北京永新視博數位電視技術公司 + + - - - -

四川信廣信傳媒實業有限公司 + + - - - -

成都馳通數碼系統有限公司 + + - - - -

深圳市數視通信息技術有限公司 + + - - - -

上海三洲迅馳數位技術有限公司 + + - - - -

註：上表不含其他數位電視系統核心產品加擾機和TS流轉發器，因其不在《廣播電視設

備器材入網認定產品目錄》中，無需認證；以上資料來源為國家廣播電影電視總局。

根據格蘭研究統計，金亞科技是本行業內擁有最完整的數位電視軟、硬體產

品體系的企業。完整的產品體系可以使公司更好的為運營商提供整體解決方案服

務，充分發揮系統性價比、集成能力及服務優勢。

3、較強的技術創新能力

公司擁有超過40人的研發隊伍，具有三年以上研發經驗的人員超過70%。

公司的技術創新始終以行業技術發展趨勢和目標市場客戶需求為導向，以技

術應用為重點。公司在多年的實踐中，積累了豐富的技術開發經驗和多個業務案

1-1-9

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書例，建立了較為全面的數據資料庫。公司的技術創新貼近市場需求，具備較強的前瞻性和較高的效率，為公司深度服務於中小運營商、滿足客戶多樣化運營需求提供了有力保障，是公司核心競爭力的重要體現。

公司獲得的主要榮譽、資質如下：

時間 主體 主要榮譽或認證 頒發單位

四川省科學技術廳、

四川省財政廳、

2008年12月 本公司 高新技術企業

四川省國家稅務局、

四川省地方稅務局

2006年12月 本公司 軟體企業認定 四川省信息產業廳

中國工商時報社、

2006中國最具影響力 中國科技產業雜誌社、

2006年12月 本公司

創新成果100強 《科學中國人》雜誌社、

中央人民廣播電臺經濟之聲

2007年9月 本公司 中國高新技術產業優秀企業 中國高技術企業發展評價中心

2007年12月 本公司 2007廣電行業十大創新品牌 中國城市電視臺技術協會

金亞數字電

2008年4月 視條件接收 A級 國家廣播電影電視總局

系統V1.0

金亞數字電

2008年10月 視用戶管理 A級 國家廣播電影電視總局

系統V4.0

中國聯合商報社、

人民日報、

公司「金亞

品牌雜誌社、

CAS數字電

2008年度中國數位電視 購物導報社、

2009年1月 視條件接收

產業十大自主品牌 中國經濟報刊協會、

系統

中國國際品牌學會、

（V1.0）」

中國第一品牌研究中心、

全國高科技產業品牌推進委員會

金亞科技技

2009年4月 成都市認定市級技術中心 成都市經濟委員會

術中心

公司「金亞」

2009年6月 中國優秀品牌 中國品牌發展組織委員會

品牌

中國管理科學研究院名牌與市場

專家委員會

中國數位電視行業十大滿意 全國合作經濟產業化委員會

2009年7月 金亞科技

品牌 中國行業發展調查評價中心

全國行業領先企業品牌推選委員

會

2009年7月 金亞科技 全國售後服務行業十佳單位 中國商業聯合會

1-1-10

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

中國企業報社

全國商品售後服務評價委員會

4、核心軟體 CAS 的技術水處於國內領先水平

作為數位電視系統前端的最核心軟體，CAS的主要功能是保證只有付費的用戶才能收看到所選擇的數位電視節目。CAS加密算法技術是保證有線數位電視網絡安全性的關鍵。通常，終端用戶的基數越大，要求CAS加密算法具備越高的先進性和複雜性，對於CAS軟體開發商的技術水平要求也越高。根據使用環境中用戶數量的不同，將CAS分為下列四種級別：

CAS 認證級別 用戶數

A 級 200 萬以上

B 級 100 萬～200萬

C 級 30 萬～100萬

D 級 30 萬以下

註：A級認證表明，CAS可以保證同時支持200萬以上終端用戶數位電視系統的安全性。

目前，獲得國家廣電總局CAS 軟體A 級認證的公司共計41 家。本公司的CAS 已獲得國家廣電總局A 級認證，在同行業內處於技術領先水平。

5、客戶積累及市場渠道優勢

公司憑藉多年的業務實踐，積累了大量的客戶資源以及良好的市場營銷渠道。創新的業務模式、良好的產品質量以及以客戶需求為導向的服務理念，使公司在業內樹立了良好的信譽，為公司的業務拓展打下了堅實的基礎。未來，隨著數位電視產業升級，本公司多年來積累的客戶資源為後續的系統升級及增值服務合作創造了良好的條件，是公司穩定的潛在市場。

公司根據各地的市場情況，與當地的經銷商建立了緊密的紐帶關係，由經銷商充分發揮在各地區的渠道和信息優勢，協助公司進行市場開拓和客戶挖掘，提升了營銷效率，也提高了業務拓展的廣度和深度。

1-1-11

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第三節 本次發行概況

本招股說明書根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號—創業板公司招股說明書》等法律、法規及本公司的實際情況編寫。

本次發行已經 2009 年 7 月 4 日召開的公司第一屆董事會第五次臨時會議審議通過，並經 2009 年 7 月 19 日召開的公司 2009 年第二次臨時股東大會審議通過。

一、發行人的基本情況

1、公司名稱：成都金亞科技股份有限公司

2、英文名稱：CHENGDU GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD

3、註冊資本：11,000萬元

4、法定代表人：周旭輝

5、成立日期：1999年11月18日

6、住所：成都市蜀漢西路

7、郵政編碼：610091

8、電話號碼：[phone]

9、傳真號碼：[phone]

10、公司網址：www.geeya.cn

11、電子信箱：[e-mail]

12、負責信息披露和投資者關係的部門、負責人、聯繫電話：

部門 負責人 聯繫電話

證券事務部 陳健 028-68232103

1-1-12

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書二、本次發行的基本情況

（一）發行基本情況

股票種類 人民幣普通股（A股）

每股面值 人民幣 1.00元

發行股數、佔發行後總股本

3,700 萬股，佔發行後總股本的比例為 25.17%

的比例

每股發行價格 11.30 元

發行前每股淨資產 2.22 元（按截至 2009 年6 月30 日經審計的淨資產計算）

4.33 元（按截至 2009 年6 月30 日經審計的淨資產加上本

發行後每股淨資產

次預計募集資金淨額計算）

33.24 倍 [每股收益按照 2008 年度經審計的扣除非經常性

發行前市盈率

損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算]

45.20 倍 [每股收益按照 2008 年度經審計的扣除非經常性

發行後市盈率

損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算]

發行前市淨率 5.09 倍 [按截至 2009 年6 月30 日經審計的淨資產計算]

2.61 倍 [按截至2009年6月30日經審計的淨資產加上本

發行後市淨率

次預計募集資金淨額計算]

採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資

發行方式

者定價發行相結合的方式

持有中國結算深圳分公司開立證券帳戶的機構投資者和根

發行對象 據創業板市場投資者適當性管理的相關規定已開通創業板

市場交易的自然人（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式 餘額包銷

預計募集資金總額 41,810 萬元

預計募集資金淨額 39,228 萬元

1-1-13

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（二）發行費用概算

項 目 金 額（萬元）

承銷費和保薦費 [ 1,654 ]

審計費用 [ 158 ]

律師費用 [ 150 ]

信息披露及發行路演等費用 [ 620 ]

發行費用合計 [ 2,582 ]

三、本次發行的有關當事人

（一）發行人：成都金亞科技股份有限公司

1、法定代表人：周旭輝

2、註冊地址：成都市蜀漢西路

3、聯繫人：陳健

4、電話：[phone]

5、傳真：[phone]

（二）保薦人（主承銷商）：聯合證券有限責任公司

1、法定代表人：馬昭明

2、住所：深圳市羅湖區深南東路5047號發展銀行大廈

3、辦公地址：北京市西城區月壇北街2號月壇大廈5層

4、保薦代表人：潘銀、白嵐

5、項目協辦人：朱小林

6、電話：[phone]

7、傳真：[phone]

（三）律師事務所：北京市天銀律師事務所

1、負責人：朱玉栓

2、住所：北京市海澱區高粱橋斜街59號中坤大廈15層

3、地址：北京市海澱區高粱橋斜街59號中坤大廈15層

1-1-14

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

4、經辦律師：朱玉栓、吳團結

5、電話：[phone]

6、傳真：[phone]

（四）會計師事務所：廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）

1、負責人：胡春元

2、住所：深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場B座8樓

3、地址：深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場B座8樓

4、經辦註冊會計師：高敏、康躍華

5、電話：[phone]

6、傳真：[phone]

（五）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

1、住所：深圳市深南中路1093號中信大廈18層

2、電話：[phone]

3、傳真：[phone]

（六）保薦人（主承銷商）收款銀行

1、戶名：聯合證券有限責任公司

2、帳號：4000010229200089578

3、開戶行：工行深圳分行盛庭苑支行

四、發行人與本次發行的中介機構的關係

本公司與本次發行有關的保薦機構、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

1-1-15

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書五、本次發行上市的重要日期

詢價推介時間 [2009]年[10]月[9]日—[2009]年[10]月[12]日

發行公告刊登日期 [2009]年[10]月[14]日

申購日期和繳款日期 [2009]年[10]月[15]日

本次股票發行結束後，發行人將儘快按照程序向深交所申請股上市日期

票上市。

1-1-16

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第四節 風險因素

本節風險因素是基於有線數位電視行業特徵，以及本公司實際經營狀況列示。投資者在評價公司本次股票發行時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、省級有線電視廣播網絡整合的風險

2009 年 8 月份，國家廣電總局下發了《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》的通知，明確了「堅持行政推動、市場運作、存量保值、增量分成」的原則，加快有線電視網絡整合步伐。通知要求省級廣播電視部門要積極爭取政府的支持，組織制定切實可行的整合方案，明確整合路線圖和時間表，推動具體實施，確保2010 年底前各省基本完成整合。

目前全國2 個直轄市（北京和天津）和 14 個省份的有線電視網絡已經基本完成網絡整合工作。由於各地有線電視網絡的複雜性，前述基本完成整合的省份中，大部分只是整合到地市級城市的主城區，尚面臨著繼續整合的問題。

省級有線電視廣播網絡整合目標是做到廣電有線網絡「政企分開、事企分開、網臺分離」，實行企業化經營，省級廣播電視傳輸網絡實行統一規劃、統一建設、統一管理、統一運營，實現省、市、縣三級網絡互聯互通。在整合後的組織架構上，各地情況有所不同，基本分為垂直管理模式（省級有線網絡公司一個法人，下設分公司）和省級有線網絡公司合資控股模式。

在省級網絡加快整合的背景下，在已經整合完成或正在整合的省級有線電視網絡地區，對發行人經營及未來成長產生如下風險：

1、發行人產品與服務交易對象的決策主體發生變化，即發行人提供的產品與服務首先要符合省級有線網絡公司的統一的技術標準或通過其認證，商務洽談的對象為省級有線網絡公司或其控股公司，交易的決策主體為省級有線網絡公司或控股公司（具體取決於省級有線網絡公司的管理模式及其內部決策權限的劃分）。相對於以往發行人交易對象為中小運營商的情況，交易涉及環節和時間增

1-1-17

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書多，發行人尚需提升與省級有線網絡公司或其控股公司開展業務的能力和積累經驗。若發行人開拓能力不能儘快適應，會影響公司的成長。

2、公司規模和實力相對較小，融資渠道單一，資金實力不足制約了公司參與省級有線網絡公司所屬地區整體解決方案的業務拓展，與同行業具規模與實力、擬轉型為本公司整體解決方案模式的上市公司相比，在競爭中將處於資金實力差距上的不利地位。

3、在省級有線網絡公司對有線電視數字硬體產品實行統一招標、集中採購的方式下，與具有規模實力、大規模生產製造較為單一的數字硬體產品的公司相比，在品牌知名度上有一定的差距。

☆ 4、在經濟較為發達的地區，由於省級有線網絡公司具備較強的融資能力和資金實力，對該地區的數位電視整體轉換所需資金可能進行統一的籌措和安排，在此情況下，會對發行人具有融資性質整體解決方案的市場開拓產生較大的影響。

5、由於數位電視軟硬體產品更新換代較快，省級有線網絡公司將對數位電視系統供應商的產品和技術會提出更高的要求，如果公司的研發進度和新產品的開發不能及時滿足省級有線網絡公司需求，將可能使公司在未來省級網絡的市場競爭中處於不利地位。二、延期繳納稅款而引致的稅務風險

報告期內，發行人存在延期繳納增值稅、所得稅情形，如下所示：

單位：萬元

年度 稅種 當期實際繳納稅款總額 繳納以前年度稅款

2009 年 增值稅 651.57 224.13

1－6 月 所得稅 558.82 558.82

增值稅 3,961.25 1,953.24

2008 年

所得稅 247.00 198.48

增值稅 1,145.90 849.27

2007 年

所得稅 739.05 553.05

增值稅 8.36 0.31

2006 年

所得稅 - -

2007年、2008年和2009年1-6月，發行人因延期繳納增值稅稅款發生的稅

1-1-18

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書收滯納金分別為 195.26 萬元、92.83 萬元和 10.17 萬元，主要是由於發行人經營資金緊張，延期繳納部分增值稅和所得稅造成的。截至招股書籤署日，雖然發行人已將以前年度增值稅、所得稅補繳完畢，但仍存在因延期納稅而可能引致的稅務風險。

對於以上延期納稅情形以及可能帶來的稅務風險，發行人控股股東、實際控制人周旭輝承諾：「如果發生由於遲延繳稅而發生的稅務風險由本人獨立承擔，即因延期納稅造成的、由稅務主管機關給予金亞科技的除滯納金以外的其它經濟損失概由本人承擔。」

三、實際控制人持股比例大幅下降導致的控制權穩定性風險

報告期內，發行人實際控制人周旭輝的持股比例由75%下降至36.36%，下降的主要原因是：發行人的融資渠道較為單一，向銀行借款籌資能力有限，公司的快速發展與實際資金需求產生了較大矛盾，為解決資金困難，發行人採取引入財務投資者的方式進行了4次現金增資，導致周旭輝的持股比例減小。雖然周旭輝為公司董事長、總經理，是公司控股股東、實際控制人，但本次發行後，周旭輝的持股比例將降至 27.21%，從而存在著因其持股比例下降而導致的本公司控制權穩定性風險，對公司產生重大影響。

四、應收款項回收風險

（一）創新盈利模式下的項目履約風險

公司在長期發展中，逐步形成了自己獨特的創新盈利模式，即在為中小數位電視運營商提供端到端整體解決方案時，採用在未來較長時期內參與運營商基本收視費分成的方式完成銷售，此種模式是實質具有融資性質的分期收款銷售商品模式，使公司產生數額較大的長期應收款。2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月

31日、2009年6月30日，公司長期應收款餘額分別為3,117.82萬元、2,537.43

萬元、 7,276.35 萬元，佔公司資產總額的比例分別為 12.85%、8.62%、19.98%。

公司在整體解決方案項目合同中，對參與分成方式、分成比例、收款期限、每期收款金額等作了明確約定，在項目實施過程中，對中小運營商的資金實力、信譽、履約能力等進行了認真的考察；在項目實施後，仍將為運營商持續提供系

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書統維護和售後服務，繼續同運營商保持緊密的業務合作關係，對其收入狀況和資金情況保持持續關注。

雖然公眾收看電視屬於剛性需求，運營商收入狀況通常比較穩定，且目前公司已籤署的該等項目合同回款情況良好，但由於創新盈利模式下的項目收款期較長，存在一定的不確定性，不排除未來運營商單方面終止、變更合同，出現長期應收帳款不能按期收回或無法收回而發生壞帳的情況，從而使公司遭受損失的可能性。

（二）應收帳款回收風險

2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月 30 日，公司應收帳款餘額分別為 4,128.74 萬元、4,191.90 萬元、7,424.25 萬元、8,417.38 萬元，佔公司總資產的比例分別為 26.34%、17.28%、25.23%、23.12%。公司已按照規定合理估計並充分計提了各項應收款項減值準備，同時公司客戶的收視費來源穩定，信用狀況良好，通常情況下公司能夠按期回款。未來，隨著公司經營規模的擴大，公司的應收帳款可能會進一步增加，如果出現應收帳款不能按期收回或無法收回而發生壞帳的情況，將可能對公司業績和生產經營產生一定的影響。

五、增值稅退稅優惠政策風險

根據《國務院關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策的通知》（國發〔2000〕18 號）以及財政部《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》，2010 年前，本公司銷售自行開發生產的軟體產品，按 17%的法定稅率徵收增值稅，對實際稅負超過 3%的部分可以享受「即徵即退」的優惠政策。2008年度、2009年1-6月，公司分別收到增值稅返還984.60萬元、694.36

萬元，佔當期淨利潤的比例為24.56%、37.01%。國務院辦公廳2009年4月發布的《電子信息產業調整和振興規劃》中明確規定：「繼續實施《國務院關於印發鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發〔2000〕18號）明確的政策，抓緊研究進一步支持軟體產業和集成電路產業發展的政策措施」。

公司是四川省信息產業廳審核認定的軟體企業，自 2007 年度開始享受上述軟體產品增值稅「即徵即退」優惠政策。根據《四川省軟體企業和集成電路企業

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書年審認證實施辦法》（試行）規定，對軟體企業實行年審制度。對於年審不合格的企業，將取消軟體企業資格，當年不得享受國家有關優惠政策。如果公司不能滿足四川省軟體企業年審認證標準，將無法享受增值稅即徵即退的優惠政策，對公司的經營成果將產生一定影響。

六、技術風險

數位電視設備及軟體技術更新換代速度較快，公司必須適應市場和客戶需求的變化、及時調整新技術和新產品的開發方向，開發出更適應市場需求的新技術、新產品。公司確定了未來的主要研發方向，包括 CAS 系統、BOSS 系統、EPG 系統、數位電視監控系統等軟體的持續升級和研發，以及四合一編碼器、IP QAM 調製器、加擾復用一體機、高清機頂盒等前後端硬體產品的研發，但技術及產品的開發方向、周期長短以及產品性能的穩定性將直接對公司的市場競爭力和未來發展產生重要影響。如果公司不能準確地把握市場的發展趨勢，新開發的產品和技術不能滿足市場的需求，將對公司的生產經營產生影響。

七、募集資金投資項目風險

公司本次的募集資金投資將主要用於數位電視系統研發項目，以及四川南充、遼寧朝陽和四川資陽等三個地區創新盈利模式下的整體解決方案項目，剩餘部分將用於補充公司營運資金。雖然公司對數位電視系統研發項目進行了充分調研和論證，但是不能完全排除項目實施過程可能面臨的技術、市場及產業政策風險。此外，創新盈利模式下的整體解決方案項目屬於融資性質的銷售，因此，存在本節「四、應收款項回收風險（一）創新盈利模式下的項目履約風險」中所述風險，從而對公司的盈利情況產生較大影響。

八、2009 年 1-6 月淨利潤未達到 2008 全年的 50%從而導致 2009

年淨利潤可能低於 2008 年水平的風險

2009年1-6月，發行人營業收入總額為9,435.33萬元，佔2008年營業收入總額的比例為60.11%；扣除非經常性損益後歸屬於公司所有者的淨利潤為

1,736.13萬元，佔2008年扣除非經常性損益後歸屬於公司所有者淨利潤的比例

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書為47.05%。2009年上半年扣除非經常性損益後的淨利潤低於2008年度50%的主要原因是，一方面，2009年上半年公司軟體銷售收入為1,962.05萬元，佔2008

年度軟體收入的比例為31.67%，由於軟體毛利率很高，因此，軟體收入的降低減少了2009年1-6月的淨利潤；另一方面，由於2009年上半年公司開始銷售新型號的數字機頂盒產品等原因，硬體產品的毛利率由2008年的13.64%升至2009

年上半年的24.40%，因此，硬體產品毛利率的上升相應增加了2009年上半年淨利潤。以上綜合原因導致了2009年1-6月扣除非經常性損益後歸屬於公司所有者的淨利潤略低於2008年的50%。

雖然我國數位電視行業未來市場空間巨大，目前發行人已完成了模擬到數位電視的轉型，主要軟硬體產品均為數字產品，同時，發行人加大市場開拓力度，將提供整體解決方案作為未來業務重點；公司結合行業發展趨勢也確定了明確的研發方向，目前公司經營狀況良好，2009年上半年扣除非常性損益後的淨利潤僅比2008全年淨利潤的一半低108.94萬元，但不排除2009年淨利潤低於2008

年水平的可能性。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第五節 公司基本情況

一、發行人股本結構

本次發行前公司共有股東22名，其中自然人股東15名，法人股東7名，股本結構如下：

單位：萬股

序號 股東名稱 持股數量 持股比例

1. 周旭輝 3,999.60 36.36%

2. 李宏偉 1,000.00 9.09%

3. 王仕榮 820.20 7.45%

4. 鄭林強 780.20 7.09%

5. 長沙鑫奧創業投資有限公司 700.00 6.36%

6. 深圳市杭元福創業投資有限公司 550.00 5.00%

7. 賀 潔 500.00 4.55%

8. 陸 擎 430.00 3.91%

9. 杭州德匯投資有限公司 400.00 3.64%

10. 謝福文 400.00 3.64%

11. 顧亞維 300.00 2.73%

12. 杭州嘉澤投資有限公司 200.00 1.82%

13. 上海豐瑞投資集團有限公司 180.00 1.64%

14. 張志祥 140.00 1.27%

15. 朱菊琪 100.00 0.91%

16. 王啟文 100.00 0.91%

17. 杜 閩 100.00 0.91%

18. 上海豐澤投資管理有限公司 80.00 0.73%

19. 郭若愚 70.00 0.64%

20. 高敬傑 50.00 0.45%

21. 施世林 50.00 0.45%

22. 北京正道九鼎創業投資有限責任公司 50.00 0.45%

合 計 11,000 100%

註：關於公司具體歷史沿革情況，參見本招股書附件之「發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及董事、監事及高級管理人員的確認意見」。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書二、發行人改制重組及設立情況

（一）發行人整體變更設立前的股本演變概況

1、公司成立

公司成立於 1999 年 11 月 18 日，成立時公司名稱為成都金亞高科技有限公司，註冊資本220萬元，法定代表人為黃壽榮。公司由自然人周旭忠、黃壽榮、何哲平共同出資設立，出資額分別為 110 萬元、55 萬元、55 萬元，持股比例分別為50%、25%、25%。

2、2000 年9 月股權轉讓

2000年9月1日，經股東會批准，黃壽榮將其持有的25%股權全部轉讓給周旭忠，公司法定代表人變更為周旭忠。本次股權轉讓後，周旭忠、何哲平的持股比例分別為75%、25%。

3、2004 年3 月增資

2004 年 3 月 8 日，經公司股東會批准，公司以未分配利潤人民幣 3,000 萬元轉增註冊資本，轉增後公司註冊資本變更為3,220萬元，周旭忠、何哲平的持股比例不變，分別為75%、25%。

4、2004 年4 月股權轉讓及公司名稱變更

2004 年 4 月 14 日，周旭忠將其所持有的公司 75%股權全部轉讓給自然人周旭輝，何哲平將所持有的公司25%股權全部轉讓給自然人鄭林強。此次股權轉讓後，公司的股東變更為周旭輝、鄭林強，持股比例分別為 75%、25%。經公司股東會會議審議通過，公司名稱由「成都金亞高科技有限公司」變更為「成都金亞電子科技（集團）有限公司」，法定代表人變更為周旭輝。

5、2006 年10 月股權轉讓

2006年10月22日，經股東會批准，周旭輝和鄭林強分別將所持有的5.34%股權、8.33%股權轉讓給自然人王仕榮；同日，周旭輝將其所持有的公司3%股權轉讓給自然人常平。此次股權轉讓後的公司股權結構如下：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資比例

1 周旭輝 2,146.45 66.66%

2 鄭林強 536.77 16.67%

3 王仕榮 440.18 13.67%

4 常 平 96.60 3.00%

合 計 3,220.00 100.00%

6、2006 年11 月增資

2006年11月8日，經股東會批准，自然人陸擎和胡庶分別出資人民幣1,000

萬元對公司增資。本次增資完成後，公司新增註冊資本 1,073.33 萬元，註冊資本總額為4,293.33萬元。此次增資後公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資比例

1 周旭輝 2,146.45 50.00%

2 鄭林強 536.77 12.50%

3 陸 擎 536.665 12.50%

4 胡 庶 536.665 12.50%

5 王仕榮 440.18 10.25%

6 常 平 96.60 2.25%

合 計 4,293.33 100.00%

7、2007 年6 月增資及股權轉讓

2007年6月18日，經公司股東會批准，公司與自然人施世林、張志祥及正道九鼎、上海豐澤、上海豐瑞、杭州德匯等 6 方分別籤訂了《增資協議書》，此次增資後，公司的註冊資本增至4,830萬元；2007年6月18日，經公司股東會批准，胡庶將所持全部股權轉讓給自然人李志，常平將所持公司的全部股權轉讓給鄭林強。此次增次和股權轉讓後公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資比例

1 周旭輝 2,146.45 44.44%

2 鄭林強 633.37 13.11%

3 陸 擎 536.665 11.11%

4 李 志 536.665 11.11%

5 王仕榮 440.17 9.11%

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

6 杭州德匯投資有限公司 214.67 4.44%

7 上海豐瑞投資發展有限公司 96.60 2.00%

8 張志祥 75.13 1.56%

9 施世林 53.67 1.11%

10 北京正道九鼎創業投資有限公司 53.67 1.11%

11 上海豐澤投資管理有限公司 42.93 0.89%

合 計 4,830.00 100.00%

關於發行人具體歷史沿革情況，參見本招股說明書附件之「發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及董事、監事及高級管理人員的確認意見」。

（二）發行人設立方式

本公司是由原成都金亞電子科技（集團）有限公司整體變更設立的股份有限公司，公司名稱變更為成都金亞科技股份有限公司。原成都金亞電子科技（集團）有限公司周旭輝等 11 名全體股東，共同作為公司的發起人，將其持有成都金亞電子科技（集團）有限公司經審計的2007年7月31日帳面淨資產140,348,890.07

元按 1:0.6413 的比例折為 9,000 萬股發起人股份，變更設立本公司。發起人出資經深圳大華天誠會計師事務所驗證，並出具了深華驗字[2007]86 號《驗資報告》。

2007年9月29日，公司在成都市工商行政管理局進行了變更登記，取得變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：5101002010647）。

（三）發起人

公司系由整體變更方式設立，原成都金亞電子科技（集團）有限公司的全體股東即為公司的發起人。本公司設立時的股東及持股情況如下：

單位：萬股

序號 發起人 股份數量 股份比例

1. 周旭輝 3,999.60 44.44%

2. 鄭林強 1,180.20 13.11%

3. 陸 擎 1,000.00 11.11%

4. 李 志 ★ 1,000.00 11.11%

5. 王仕榮 820.20 9.11%

6. 杭州德匯投資有限公司 400.00 4.45%

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

7. 上海豐瑞投資發展有限公司 180.00 2.00%

8. 張志祥 140.00 1.56%

9. 施世林 100.00 1.11%

10. 北京正道九鼎創業投資有限責任公司 100.00 1.11%

11. 上海豐澤投資管理有限公司 80.00 0.89%

合 計 9,000.00 100%

註：發起人李志持有的 1,000 萬股股份系代持，實際股份持有人為自然人李宏偉。2009

年 5 月，李志代持的股份已全部轉由李宏偉本人持有。有關情況參見本節之「九、發行人委託持股的有關情況」；2008 年 10 月，上海豐瑞投資發展有限公司已更名為上海豐瑞投資集團有限公司。

1、自然人發起人

本公司設立時共11名發起人，其中7名為自然人，有關情況如下：

姓 名 國 籍 是否擁有永久境外居留權 身份證號碼

周旭輝 中國 否 330323196806244712

鄭林強 中國 否 33032319780208471X

陸 擎 中國 否 320113197104144820

李 志 中國 否 511202198201191650

王仕榮 中國 否 330323196405024719

張志祥 中國 否 332603196202155412

施世林 中國 否 330326710911611

2、北京正道九鼎創業投資有限責任公司

成立日期： 2007年3月23日

法定代表人：伍勇

註冊資本： 1,770萬元

實收資本： 1,770萬元

註冊地址： 北京市海澱區中關村東路8號東升大廈C座416室

經營範圍：一般經營項目：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動；許可經營項目（無）。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

截至本招股說明書籤署日，九鼎創業共有股東13名，其股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東姓名 出資額 出資比例

1 江志明 457.50 25.85%

2 牛 江 239.00 13.50%

3 尹 傑 210.00 11.86%

4 王 華 200.00 11.30%

5 潘建臣 180.00 10.17%

6 周建成 110.00 6.21%

7 尹慶紅 100.00 5.65%

8 管 蔚 80.00 4.52%

9 劉 丹 70.00 3.95%

10 孫吳政 52.50 2.97%

11 李葆芳 50.00 2.82%

12 張鵬揚 20.00 1.13%

13 伍 勇 1.00 0.06%

合 計 1,770.00 100%

截至2008年12月31日，九鼎創業總資產為1,951.97萬元，所有者權益為

1,659.80萬元，2008年實現淨利潤3.74萬元（以上數據未經審計）。

3、上海豐瑞投資發展有限公司

成立日期： 2003年10月24日

法定代表人：沈勇

註冊資本： 5,086.66萬元

實收資本： 5,086.66萬元

註冊地址：上海市青浦區新業路599號1幢981室

經營範圍：實業投資，資產經營管理，投資諮詢、房地產諮詢（除中介），國內貿易（除專項審批）。（涉及行政許可的，憑許可證經營）

2008年10月，上海豐瑞投資發展有限公司已更名為上海豐瑞投資集團有限公司。截至本招股說明書籤署日，上海豐瑞共有股東3名，其股權結構如下：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例

沈勇 3,469.33 68.20%

餘彬 1,000.00 19.66%

沈軍 617.33 12.14%

合 計 5,086.66 100%

截至 2008 年 12 月 31 日，上海豐瑞總資產為 16,598.93 萬元，所有者權益為4,743.26萬元，2008年實現淨利潤－284.51萬元（以上數據經上海匯洪會計師事務所有限公司審計）。

4、杭州德匯投資有限公司

成立日期：2005年4月14日

法定代表人：沈勇

註冊資本：3,000萬元

實收資本：3,000萬元

註冊地址：浙江省杭州市蕭山區開元名都2幢2002號

經營範圍：實業投資，企業資產管理，物業管理，其他無須報經國家專項審批的一切合法項目。

截至2008年12月31日，杭州德匯總資產為4,633.78萬元，所有者權益為

2,811.07 萬元，2008 年實現淨利潤 76.05 萬元（以上數據經浙江中際會計師事務所有限公司審計）。杭州德匯共有股東3名，其股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例

杭申控股集團有限公司 1,650 55%

上海豐瑞投資集團有限公司 1,200 40%

浙江豐澤投資管理有限公司 150 5%

合計 3,000 100%

（1） 杭申控股集團有限公司基本情況

杭申控股集團有限公司成立於 2003 年 5 月 9 日，法定代表人馬傳興，註冊資本及實收資本均為5,800萬元，註冊地址為浙江省杭州市蕭山區紅山農場。經營範圍：實業投資,企業資產管理,房地產經營,物業管理；製造、加工；高低壓電器成套設備，低壓電器，電子產品，電工器材；化纖布織造；機電產品、變壓

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書器、儀器儀表、市政工程配套產品、建築材料、銅製品、化工產品（除化學危險品及易製毒化學品）經銷；電子技術研究、開發、轉讓及諮詢服務。

截至本招股說明書籤署日，杭申控股共有股東4名，其股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例

馬傳興 4,582.00 89.00%

杭州富邦投資有限公司 986.00 17.00%

王小傳 116.00 2.00%

莫伯炯 116.00 2.00%

合 計 5,800.00 100%

截至本招股說明書籤署日，杭州富邦投資有限公司共有股東2名，為自然人馬傳興與馬雪峰，分別持有該公司50%的股權。

（2）浙江豐澤投資管理有限公司

浙江豐澤投資管理有限公司成立於 2002 年 5 月 2 日，法定代表人徐建初，註冊資本人民幣 1,000 萬元，註冊地址：浙江省杭州市西湖區天目山 46 號，主要業務是投資管理，物業管理，企業管理諮詢。

截至本招股說明書籤署日，浙江豐澤共有股東6名，其股權結構如下

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例

徐建初 250.00 25.00%

章能林 190.00 19.00%

王 躍 190.00 19.00%

陳曉峰 175.00 17.50%

沈 勇 165.00 16.50%

陳美麗 30.00 3.00%

合 計 1,000.00 100%

5、上海豐澤投資管理有限公司

成立日期： 2007年1月15日

法定代表人：周承露

註冊資本： 1,000萬元

實收資本： 1,000萬元

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

☆ 註冊地址：浦東新區乳山路227號328室

經營範圍：資產管理（除金融業務），投資管理，投資諮詢、商務諮詢（以上均除經紀），企業形象策劃，會展服務（涉及許可經營的憑許可證經營）

截至本招股說明書籤署日，上海豐澤共有股東6名，其股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例

杭州德匯投資有限公司 550 55.00%

吳慧中 100 10.00%

陳玉興 100 10.00%

黃波揚 100 10.00%

孫央飛 100 10.00%

孫鳳芳 50 5.00%

合 計 1,000 100%

截至2008年12月31日，上海豐澤總資產為1,142.81萬元，所有者權益為

935.70 萬元，2008 年實現淨利潤-512.76 萬元（以上數據經上海瑞和會計師事務所有限公司審計）。

6、上海豐瑞、杭州德匯、上海豐澤的關聯關係

上海豐瑞、杭州德匯、上海豐澤分別直接持有公司180萬股、400萬股、80

萬股股份，佔發行前公司總股本的比例分別為1.64%、3.64%、0.73%，合併持有公司660萬股，佔發行前公司總股本的比例為6.00%。各方的股權結構如下圖所示：

（三）在改制設立發行人前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

本公司改制設立前，單獨持有5%以上股份的主要發起人為自然人周旭輝、鄭林強、陸擎、李志、王仕榮等5人，合併持有5%以上股份的主要發起人為上海豐瑞、杭州德匯、上海豐澤。上述公司基本情況參見本節「二、發行人的改制和重組情況 （二）發起人」。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司是以有限責任公司整體變更的方式設立，因此，設立前後的主要資產和實際從事的主要業務均未發生變化。公司成立時擁有的主要資產為研發、生產及銷售數位電視軟硬體產品的經營性資產及其輔助生產設施，主要包括土地、房產、固定資產（包括機器設備、運輸設備、辦公及電子設備等）、存貨以及貨幣資金等。公司目前從事的主營業務為數位電視系統軟、硬體產品的研發、生產和銷售。

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司總資產為 36,414.09 萬元，其中流動資產

18,219.58萬元，非流動資產18,194.51萬元。公司主要資產詳細情況參見「第六節 業務和技術」之「 五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產」。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

公司以有限責任公司整體變更的方式設立，公司設立前後業務流程未發生實質變化，具體的業務流程參見「第六節 業務和技術」之「四、公司主營業務的具體情況（四）公司的主要業務模式」。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司成立以來，與主要發起人在生產經營方面不存在任何關聯關係。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司整體變更為股份有限公司後，所有資產、債務、人員均由本公司繼承，截至本招股說明書籤署之日，各股東出資已完成，資產的產權變更手續已辦理完

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書畢。

公司生產經營所需的各項資產具體情況詳見本招股說明書「第六節 業務和技術」之「五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產」。

（八）發行人在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性

本公司自成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作。公司實際控制人為周旭輝，除了持有本公司的股份外，其不存在其他投資和對外兼職的事項。公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東、實際控制人之間完全分開，具有獨立、完整的資產和業務，具備完整的業務體系和面向市場自主獨立經營的能力。

1、業務獨立情況

本公司主要從事數位電視系統軟、硬體產品的研發、生產和銷售，具有完全獨立、完整的研發及產供銷業務運作體系，不存在依賴公司股東及其他關聯方的情況。公司擁有獨立於公司股東及其他關聯方的研發部門和研發團隊，擁有開發和生產數位電視系統軟、硬體產品的全部核心技術，獨立研發產品；公司擁有獨立的採購和銷售渠道，公司原輔材料的採購全部由公司獨立在境內採購。

因此，公司在技術、研發、商標、採購、銷售渠道、客戶等方面均不存在對公司控股股東或實際控制人的依賴。

2、資產完整情況

公司系由有限責任公司整體變更設立，設立時即擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權。截至招股說明書籤署之日，公司不存在以公司有形資產或無形資產為公司股東、實際控制人及其控制的企業提供擔保的情形，也不存在公司的資產或資源被公司股東、實際控制人以及實際控制人控制的其他企業以任何方式使用或佔用的情形。

3、人員獨立情況

本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取報酬，不存在在持有公司 5%以上股份的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外其他行政職務的情況，亦沒有在與公司業務相同或相近

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書的其他企業任職的情況。

本公司董事、監事及高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在股東單位超越公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情形。

本公司擁有獨立於控股股東、實際控制人的研發團隊和市場開發隊伍，不存在依賴關聯方技術人員的情況，亦不存在依賴關聯方市場開發人員的情況。公司擁有獨立的財務部門和財務人員，不存在財務人員在控股股東、實際控制人控制的其他企業以及任何其他企業或經濟組織兼職的情況。

公司已建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及獨立的工資管理制度，根據《勞動法》和公司勞動管理制度等有關規定，公司與全體在冊職工籤訂了勞動合同，員工的勞動、人事、工資關係獨立。公司人力資源部負責公司員工的聘任、考核和獎懲，公司在員工的社會保障、工薪報酬等方面完全獨立。

4、財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度及內審制度，獨立進行財務決策，財務人員無兼職情況。公司根據《公司章程》的規定及自身情況做出財務決策，完全自主決定資金的使用，與公司股東不存在業務上的指導關係。公司開設了獨立的銀行帳號，獨立對外籤訂合同。公司地稅和國稅的稅務登記證號碼為510106720307596號，依法獨立進行納稅申報並繳納稅款，與股東單位無混合納稅現象。

5、機構獨立情況

公司擁有獨立於控股股東、實際控制人的生產經營場所和生產經營機構，不存在與控股股東和實際控制人混合經營、合署辦公的情形。公司機構設置方案不存在受控股股東及其他任何單位或個人幹預的情形。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會及總經理負責的經營層等機構及相應的議事規則和總經理工作細則，形成了完善的法人治理結構和規範化的運作體系。公司為適應生產經營管理需要，設置了相應的職能部門，建立並完善了公司各部門規章制度，各機構、部門按規定的職責獨立運作，與關聯方在機構上完全獨立。股東單位依照《公司法》和公司章程的規定提名董事參與公司的管理，不直接幹預公司的生產經營活動。

綜上所述，公司獨立擁有研發、生產所需的核心技術和能力，合法擁有商標；

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書公司在技術、商標、銷售渠道、客戶等方面完全獨立於公司的控股股東、實際控制人；公司擁有獨立的產供銷體系，資產、業務獨立完整，人員、機構、財務均與公司股東或實際控制人分開，具備獨立面向市場自主經營的能力。三、發行人重大資產重組情況

本公司自設立以來無重大資產重組情況。

四、發行人組織結構

（一）發行人股權結構圖

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（二）發行人內部組織結構圖

（三）內部組織機構設置及運行情況

從公司設立以來的運行情況看，管理制度完善，部門職能明確，公司決策機構及職能部門一直對生產經營進行著有效的控制和管理。

公司的最高權力機構是股東大會，股東大會下設董事會和監事會，董事會和監事會向股東大會負責。公司董事會聘任了總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，並設立內部審計部。

公司內部設置8個職能部門，各部門的職責分工如下：

部門名稱 職 責

負責公司信息披露及公司股權管理工作，負責公司股東大會、董事會及監

證券事務部 事會的籌備事宜及其他證券管理工作，負責公司與中國證監會及其派出機

構、證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡工作

規劃與推動公司短、中、長期人力資源政策，組織公司內、外部教育訓練，

人力資源部 辦理員工任免、調離、考績、獎懲、差假、考勤等事項，辦理員工薪酬核

算、薪資發放，建立與管理人事檔案，辦理各項合同、保險業務

總經辦 負責組織制定和修訂系統管理制度和考核辦法,實施監督與檢查考核工廠

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

日常行政事務管理，協助總經理組織管理評審；企業文化宣傳；公司入網

認證的歸口管理

全面負責公司財務管理及資金融通等工作。執行公司財務方針、政策與決

議；制定會計政策和財務管理制度，並建立、實施與健全本公司的相應制

財務部 度；建設和完善會計核算體系；管理公司財務資產，確保資產的安全性與

收益性；積極策劃融資途徑，正確調度流動資金，滿足企業運作所需的貨

幣流量；計劃、核算和控制成本；執行全面預算和會計核算

分管品質部、生產部、採購部、機殼分廠等4個分部。負責建立、維護並

持續改進質量管理體系；規劃公司的質量管理方案；參與產品設計、工藝

流程的審核工作；產品實現全過程各階段的檢驗、驗證工作；新產品的試

製造中心

制及質量控制；協助採購部進行供應商的選擇和定期評審；負責生產計劃

的執行和跟進，組織生產；原料採購招標，參與設備採購招標；庫房管理；

協同研發中心設計產品外殼

全面主持公司研發與技術管理工作，規劃公司的技術發展路線與新產品開

發，實現公司的技術創新目標。負責依據公司產品戰略確定新產品開發策

略和項目開發優先次序；開展新產品立項評審；監控新產品開發過程的階

研發中心

段評審和項目變更，監督開發項目執行情況；項目組管理；新產品（新功

能）開發評審；管理項目過程文檔，各階段資源計劃評估以及產品設計文

件的編制；負責產品專利、科技成果、各類科技基金項目的申報

分管銷售部、客戶部、技術支持中心、國際貿易部等4個分部。負責銷售

推廣工作；積極開拓銷售資源，建立客戶網絡；負責接受客戶諮詢及投訴

退貨的處理；負責對顧客滿意程度進行測量，確定顧客的需求和潛在需求；

營銷中心

組織策劃產品的宣傳工作；負責銷售中的技術指導與支持；公司產品售後

質量事故的分析及處理工作；提出年度銷售計劃並負責實施；收集管理市

場信息；負責公司品牌的維護和推廣

對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進

內部審計部

行檢查監督五、發行人控股子公司、參股子公司及分公司

截止本招股說明書籤署日，本公司無控股、參股公司及分公司。

六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）單獨持有公司5%以上股份的主要股東

1、自然人股東

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

持股數 持股 是否擁有永久

姓 名 國籍 身份證號碼

（萬股） 比例 境外居留權

周旭輝 3,999.60 36.36% 中國 否 330323196806244712

李宏偉 1,000.00 9.09% 中國 否 512201196205040310

王仕榮 820.20 7.45% 中國 否 330323196405024719

鄭林強 780.20 7.09% 中國 否 33032319780208471X

2、長沙鑫奧創業投資有限公司

成立日期： 2008年4月7日

法定代表人：嚴鑫

註冊資本： 3,000萬元

實收資本： 3,000萬元

註冊地址：長沙市雨花區鑫天鑫城20號棟903房

經營範圍：科技創業投資（涉及行政許可的憑許可證經營）

截至本招股說明書籤署日，長沙鑫奧持有公司700萬股股份，佔發行前公司總股本比例的6.36%。其共有股東3名，實際控制人為自然人嚴鑫。其股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例

嚴 鑫 1,950 65.00%

高志泰 525 17.50%

張 鵬 525 17.50%

合 計 3,000 100%

截至2008年12月31日，長沙鑫奧總資產為2,964.50萬元，所有者權益為

1,260.99萬元，2008年實現淨利潤-39.01萬元（以上數據經湖南天源會計師事務所有限責任公司審計）。

（二）合併持有公司5%以上股份的主要股東

1、上海豐瑞、杭州德匯、上海豐澤

上海豐瑞、杭州德匯、上海豐澤分別直接持有公司180萬股、400萬股、80

萬股股份，合併持有公司660萬股，佔發行前公司總股本的比例為6.00%。

上述各方基本情況參見本節之「二、發行人的改制和重組情況 （二）發起

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書人」。

2、杭元福、高敬傑、謝福文

高敬傑、謝福文、杭元福分別直接持有公司50萬、400萬、550萬股股份，佔發行前公司總股本的比例分別為0.45%、3.64%、5.00%，合併持股1,000萬股，佔發行前公司總股本的比例為9.09%。

（1）杭元福

成立日期：2008年3月5日

法定代表人：高敬傑

註冊資本：3,000萬元

實收資本：3,000萬元

註冊地址：深圳市福田區彩田路中銀花園辦公樓B棟11C2

經營範圍：創業投資、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資，創業投資諮詢，為創業企業提供管理服務，參與設立創業投資企業與創業投資管理機構（以上不含限制項目）。

截至本招股說明書籤署日，杭元福共有股東2名，實際控制人為自然人高敬傑，其股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 出資比例

高敬傑 2,100 70%

謝福文 900 30%

合 計 3,000 100%

（2）自然人高敬傑、謝福文

單位：萬股

姓名 股份 比例 國籍 是否擁有永久境外居留權 身份證號碼

高敬傑 50.00 0.45% 中國 無 610103196907282452

謝福文 400.00 3.64% 中國 無 35262419690115713X

（三）實際控制人及其控制的其它企業

1、本公司實際控制人為周旭輝

報告期內，發行人實際控制人沒有發生變化。截至本招股說明書籤署日，自

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書然人周旭輝直接持有公司36.36%的股權，同時擔任本公司董事長兼總經理職務，實際控制本公司，為本公司實際控制人。

2、報告期內周旭輝股權比例變化及其對發行人的影響

（1）實際控制人周旭輝持股比例變化情況

自發行人成立以來，發行人實際控制人周旭輝的股權變化情況如下所示：

單位：萬股/萬元

出資額/ 公司註冊 出資比例/

時間 股權變化原因

股份數 資本 股權比例

周旭忠將其持有的 75%股權全部

2004.4 2,415.00 3,220.00 75.00%

轉讓給周旭輝

周旭輝將所持有的 171.95 萬元、

2006.10 2,146.45 3,220.00 66.66% 96.6 萬元出資額分別轉讓給自然

人王仕榮、常平

股東現金增資，公司新增註冊資

2006.11 2,146.45 4,293.33 50.00%

本 1,073.33萬元

股東現金增資，公司新增註冊資

2007.6 2,146.45 4,830.00 44.44%

本 536.67 萬元

公司整體變更設立股份公司，淨

2007.9 3,999.60 9,000.00 44.44%

資產折股比例為 1:0.6413

股東現金增資，公司新增註冊資

2008.11 3,999.60 10,100.00 39.60%

本 1,100 萬元

股東現金增資，公司新增註冊資

2009.6 3,999.60 11,000.00 36.36%

本 900 萬元

（2）實際控制人周旭輝持股比例變化原因

① 周旭忠與周旭輝之間股權轉讓背景

周旭輝與周旭忠系兄弟關係。發行人成立時就開始專注於有線電視領域，由於周旭輝對有線電視行業技術較為了解，加之與周旭忠之間系兄弟關係，因此，從1999年公司成立至2004年期間，周旭輝在發行人擔任顧問，主要協助公司解決技術問題，並提供建議和指導。2004 年，周旭忠決定回浙江原籍繼續發展，有意轉讓公司的全部股權，因此將其持有的全部75%股權轉讓給周旭輝。

② 周旭輝持股比例變化的實質原因

2006年10月，周旭輝將部分出資轉讓，轉讓後其出資比例降至66.66%。此後，周旭輝的持股比例下降至目前的36.36%。

自2006年10月以來，周旭輝的出資額或持股數量沒有發生變化，而發行人

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書進行的多次增資導致了其持股比例下降。發行人進行多次增資的實質原因是，

2006 年，全國大範圍展開整體轉換工作，數位電視行業發展迅速，發行人也進入快速發展階段，對資金的需求量猛增，但由於發行人的間接融資能力較弱，資金來源渠道單一，發行人的發展需求與實際資金狀況產生了較大矛盾，為解決資金困難，發行人採用了現金增資的方式。自2006年11月以來，發行人進行了4

次現金增資，新增股東累計現金投資達 9,950 萬元，發行人註冊資本則由

4,293.33萬元增加至11,000萬元。

（3）實際控制人的股權比例變化不會對發行人產生重大不利影響

① 除發行人外，周旭輝無其他投資和參與經營的事項，不存在控制的其他企業。周旭輝一直致力於發行人的生產經營和持續發展，並在報告期內始終保證了其控制權的穩定，在此前提下，以周旭輝為核心的管理層多年來專注於在有線數位電視領域的持續發展，並在較短時間內，使發行人成功實現了從模擬電視系統產品製造商向數位電視系統服務商的轉型，發行人規模、研發實力及盈利能力等不斷增強，這與發行人的控制權始終保持穩定密不可分；

② 2004年4月受讓股權至今，周旭輝一直擔任發行人董事長、總經理職務，是發行人控股股東、實際控制人。周旭輝通過履行上述職務能夠實際控制發行人日常經營決策及人事安排；

③ 自擔任發行人董事長、總經理職務以來，發行人逐步形成了以周旭輝為核心的公司組織架構以及核心管理團隊，並在其核心管理團隊領導下，發行人逐步穩健發展壯大，周旭輝能夠實際控制發行人的技術研發、未來戰略規劃以及財務決策。

綜上所述，報告期內，雖然實際控制人周旭輝的股權存在稀釋情形，但發行人控制權始終穩定。自周旭輝擔任發行人董事長、總經理職務以來，一直是發行人擁有股份表決權比例最高的股東，能夠實際對發行人的重大決策及發展方向實施控制，是發行人控股股東、實際控制人，這有利於增強公司凝聚力，有利於發行人的持續發展。因此，雖然周旭輝持股比例有所下降，但不會對發行人持續發展和持續盈利能力帶來重大不確定性。

（4）保薦機構、律師發表的意見

① 保薦機構認為：報告期內，發行人實際控制人周旭輝的股權比例下降幅

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

度較大，主要系發行人由於快速發展對資金的需求猛增，多次採用現金增資所致，

但該等變化不影響發行人控制權的穩定性；發行人的控股股東、實際控制人始終

為周旭輝，其能夠實際控制發行人的日常經營決策、人事安排、技術研發、未來

戰略規劃以及財務決策，上述控制權的稀釋不會對發行人持續發展和持續盈利能

力帶來重大不確定性。

② 律師認為：周旭輝對發行人的控制權在公司歷史沿革中雖存在稀釋情形，

但其一直為擁有、實際支配發行人股份表決權比例最高的人並通過擁有的股份及

核心管理團隊的主導地位能夠實際影響發行人的重大經營決策及人事安排，其一

直為發行人控股股東、實際控制人；周旭輝對發行人的控制權稀釋事項，不會對

發行人持續發展和持續盈利能力帶來重大不確定因素。

3、實際控制人控制的其他企業

本公司實際控制人周旭輝除持有本公司的股份外，並無任何其他投資和參與

經營的事項，無控制其他企業。

（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在

質押或其他有爭議的情況

截至本招股書籤署之日，本公司控股股東、實際控制人周旭輝先生直接持有

的本公司股份未被質押，亦不存在其它爭議情況。

七、發行人股本情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

公司股本總額為11,000萬股，本次擬發行3,700萬股，佔發行後總股本的

25.17%。本次發行前後發行人的股本結構如下：

單位：萬股

發行前 發行後

股東類別

數量 比例 數量 比例

一、有限售條件流通股 11,000.00 100.00% 11,000.00 74.83%

周旭輝 3,999.60 36.36% 3,999.60 27.21%

李宏偉 1,000.00 9.09% 1,000.00 6.80%

王仕榮 820.20 7.45% 820.20 5.58%

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

鄭林強 780.20 7.09% 780.20 5.31%

長沙鑫奧創業投資有限公司 700.00 6.36% 700.00 4.76%

賀潔 500.00 4.55% 500.00 3.40%

陸擎 430.00 3.91% 430.00 2.93%

深圳市杭元福創業投資有限公司 550.00 5.00% 550.00 3.74%

杭州德匯投資有限公司 400.00 3.64% 400.00 2.72%

顧亞維 300.00 2.73% 300.00 2.04%

上海豐瑞投資集團有限公司 180.00 1.64% 180.00 1.22%

張志祥 140.00 1.27% 140.00 0.95%

朱菊琪 100.00 0.91% 100.00 0.68%

王啟文 100.00 0.91% 100.00 0.68%

謝福文 400.00 3.64% 400.00 2.72%

杜閩 100.00 0.91% 100.00 0.68%

上海豐澤投資管理有限公司 80.00 0.73% 80.00 0.54%

高敬傑 50.00 0.45% 50.00 0.34%

施世林 50.00 0.45% 50.00 0.34%

北京正道九鼎創業投資有限責任公司 50.00 0.45% 50.00 0.34%

郭若愚 70.00 0.64% 70.00 0.48%

杭州嘉澤投資有限公司 200.00 1.82% 200.00 1.36%

二、本次發行流通股 - - 3,700.00 25.17%

合 計 11,000 100% 14,700.00 100%

（二）自然人股東及其在發行人處擔任的職務

發行前持股 發行前持股

序號 股東名稱 在公司任職情況

數量（萬股） 比例

1 周旭輝 3,999.60 36.36% 董事長、總經理

2 李宏偉 1,000.00 9.09% 未在公司任職

3 董事、營銷中心銷售部

王仕榮 820.20 7.45%

經理

4 鄭林強 780.20 7.09% 未在公司任職

5 賀 潔 500.00 4.55% 未在公司任職

6 陸 擎 430.00 3.91% 董事

7 顧亞維 300.00 2.73% 未在公司任職

8 張志祥 140.00 1.27% 未在公司任職

9 朱菊琪 100.00 0.91% 未在公司任職

10 杜 閩 100.00 0.91% 未在公司任職

11 謝福文 400.00 3.64% 未在公司任職

12 施世林 50.00 0.45% 未在公司任職

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

13 高敬傑 50.00 0.45% 未在公司任職

14 王啟文 100.00 0.91% 未在公司任職

☆ 15 郭若愚 70.00 0.64% 未在公司任職

（三）最近一年發行人新增股東情況

序 取得股份 取得股份 股數 價格 單價

新增股東

號 時間 方式 （萬股） （萬元） (元/股)

2008.11 增資 500 1,250 2.50

1. 長沙鑫奧 2009.06 增資 200 600 3.00

小計 700 1,850 －

2. 賀 潔 2008.11 增資 500 1,250 2.50

3. 朱菊琪 2008.11 增資 100 250 2.50

4. 王啟文 2009.7 受讓 100 420 4.20

5. 顧亞維 2008.12 受讓 300 1,125 3.75

2008.12 增資 420 1,050 2.50

6. 杭元福 2009.06 增資 130 390 3.00

小計 550 1,440 －

2008.12 受讓 100 250 2.50

7. 謝福文 2009.06 增資 300 900 3.00

小計 400 1,150 －

8. 高敬傑 2008.12 受讓 50 125 2.50

9. 杜 閩 2008.12 受讓 100 300 3.00

10. 杭州嘉澤 2009.06 增資 200 600 3.00

11. 郭若愚 2009.06 增資 70 210 3.00

自2008年6月30日至2009年6月30 日期間，新增股東系通過增資或者受讓原股東股權的方式持有本公司股份，有關情況如下：

1、2008 年11 月增資

2008年11月25日，公司2008年度第二次臨時股東大會批准增加註冊資本，公司與長沙鑫奧、自然人朱菊琪、賀潔分別籤訂了《增資擴股協議書》，其中，長沙鑫奧以現金1,250萬元認購新增股份500萬股，賀潔以現金1,250萬元認購新增股份500萬股，朱菊琪以現金250萬元認購新增股份100萬股。

本次增資價格均為 2.5 元/股，定價依據是根據公司的淨資產及盈利狀況，由新增股東與公司協商確定。本次新增股東情況如下：

（1）長沙鑫奧

長沙鑫奧的情況參見「七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 （一）單獨持有公司5%以上股份的主要股東」

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（2）自然人賀潔、朱菊琪

姓名 國籍 是否擁有永久境外居留權 身份證號碼

賀 潔 中國 否 430419197109092986

朱菊琪 中國 否 330106194406250025

2、2008 年12 月股權轉讓

2008 年 12 月 28 日，鄭林強分別與大鵬創業和自然人顧亞維籤訂《股權轉讓協議》，將其所持有的100萬股和300萬股分別以每股4.2元和3.75元的價格轉讓給大鵬創業和顧亞維。

2008 年 12 月 28 日，陸擎與杭元福、自然人謝福文和高敬傑分別籤訂《股權轉讓協議》，將所持有的420萬股、100萬股和50萬股股份以每股2.5元的價格轉讓給杭元福、謝福文和高敬傑。

2008年12月28日，九鼎創業、施世林與自然人杜閩籤訂《股權轉讓協議》，分別將各自所持有的50萬股份以每股3元的價格轉讓給杜閩。

本次股權轉讓的價格由股權轉讓雙方協商確定，新增股東情況如下：

（1）杭元福、謝福文、高敬傑

杭元福及自然人謝福文、高敬傑的情況參加「七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 （二）合併持有公司 5%以上股份的主要股東」。

（2）自然人顧亞維、杜閩

姓名 國籍 是否擁有永久境外居留權 身份證號碼

顧亞維 中國 否 330106196312150444

杜 閩 中國 否 510103195905091638

（3）大鵬創業

2009年7月20日，大鵬創業將其持有的100萬股轉讓給自然人王啟文，有關情況參見本條之「4、2009年7月股權轉讓」。

3、2009 年6 月增資

2009年6月12日，經公司2009年第一次臨時股東大會，公司與長沙鑫奧、杭元福、杭州嘉澤投資有限公司及自然人謝福文、郭若愚分別籤訂了《增資擴股

1-1-45

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書協議書》，其中，長沙鑫奧以現金 600 萬元認購新增股份 200 萬股；杭州嘉澤以現金600萬元認購新增股份200萬股；杭元福以現金390萬元認購新增股份130

萬股；謝福文以現金900萬元認購新增股份300萬股；郭若愚以現金210萬元認購新增股份70萬股。

本次增資中，長沙鑫奧、杭元福、謝福文為公司原有股東，新增股東為杭州嘉澤投資有限公司、郭若愚。

本次增資價格均為3.00元/股，定價依據是根據公司淨資產規模，以及盈利狀況，由公司與股東協商確定。

（1）杭州嘉澤投資有限公司

成立日期： 2008年1月8日

法定代表人：單繼江

註冊資本：1,000萬元

實收資本：1,000萬元

註冊地址： 杭州蕭山區黨山鎮長聯村

經營範圍： 實業投資

截至本招股說明書籤署日，杭州嘉澤持有公司200萬股，持股比例為1.82%，共有股東2名，其股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 出資額 持股比例

浙江宏揚控股集團有限公司 900 90%

單繼江 100 10%

合 計 1,000 100%

浙江宏揚控股集團有限公司成立於2003年9月9日，法定代表人為單小榮，註冊資本為 6,880 萬元人民幣，主營業務為生產棉紗，混紡紗線，棉布，化纖布；實業投資；貨物技術進出口。截止本招股說明書籤署日，浙江宏揚控股集團有限公司共有股東2名，其股權結構如下：

股東名稱 出資額 持股比例

單小榮 5,380 78.20%

單繼江 1,500 21.80%

合 計 6,880 100%

1-1-46

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單小榮和單繼江為父子關係,浙江嘉澤投資公司的實際控制人為單小榮父子。

（2）自然人郭若愚

姓名 國籍 是否擁有永久境外居留權 身份證號碼

郭若愚 中國 否 352624197809040013

4、2009 年7 月股權轉讓

2009 年 7 月 20 日，大鵬創業與自然人王啟文籤訂《股權轉讓協議》，大鵬創業將其持有的100萬股股權轉讓給王啟文。經雙方協商，本次股權轉讓的定價依據為大鵬創業 2008 年受讓該股權的價格，即每股 4.2 元。王啟文的基本情況如下：

姓名 國籍 是否擁有永久境外居留權 身份證號碼

王啟文 中國 否 420300196601042014

5、最近一年新增股東取得股份的相關情況表

取得股份 股權出讓 股權出讓方

序號 新增股東 定價依據

方式 方 轉讓原因

淨資產規模、盈利能力及

1. 長沙鑫奧 增資 - -

公司發展前景等因素

2. 賀 潔 增資 - - 同上

3. 朱菊琪 增資 - - 同上

4. 王啟文 受讓 大鵬創業 雙方協商 協商定價

5. 顧亞維 受讓 鄭林強 實現投資收益 協商定價

淨資產規模、盈利能力及

6. 杭元福 增資 - -

公司發展前景等因素

受讓 陸 擎 用於其它投資 協商定價

7. 謝福文 淨資產規模、盈利能力及

增資 - -

公司發展前景等因素

8. 高敬傑 受讓 陸 擎 用於其它投資 協商定價

正 道 九

個人資金周轉

9. 杜 閩 受讓 鼎、施世 協商定價

需要；雙方協商

林

淨資產規模、盈利能力及

10. 杭州嘉澤 增資 - -

公司發展前景等因素

11. 郭若愚 增資 - - 同上

6、最近一年新增自然人股東最近五年的履歷

發行人最近一年新增自然人股東共8名，各股東自2004年以來的簡歷如下：

1-1-47

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

序號 股東姓名 最近五年簡歷

2004 年至今，任職於中國寶安集團股份有限公司，先後在資產管理部、投資

1. 賀 潔

部工作，目前任投資部總經理助理

2. 朱菊琪 1999 年退休至今

3. 王啟文 2004 年至今，任職於大鵬創業投資有限責任公司，現任副總經理

2004 年至今，任杭州青鳥廣告有限公司股東及總經理、杭州青鳥事業投資有

4. 顧亞維

限公司股東及董事長、杭州青鳥房地產營銷有限公司股東及董事長

2004 年－2005 年，福建上杭縣恆拓貿易有限公司任副經理；

5. 謝福文

2005 年至今，福建上杭縣紫金商貿有限公司任董事長

2004 年－2008 年，任深圳市宏豐行貿易有限公司總經理；2008 年至今，任深

6. 高敬傑

圳市杭元福創業投資有限公司董事長、總經理

2004 年至今，任職於四川省機械設備進出口有限責任公司，擔任常務副總經

7. 杜 閩

理職務

8. 郭若愚 2004 年至今，任珠海市晟馳貿易有限公司總經理

7、最近一年新增股東出具的相關承諾

長沙鑫奧、賀潔、朱菊琪、王啟文、顧亞維、杭元福、謝福文、高敬傑、杜

閩、杭州嘉澤、郭若愚等 11 名最近一年新增股東分別出具了說明函，承諾與發

行人、發行人控股股東、實際控制人及發行人董事、監事、高級管理人員不存在

關聯關係；不存在因股權轉讓而引致的潛在糾紛或違法行為；各股東所持發行人

的股份真實、合法、有效，不存在受託持股、變相受託持股或其它代為持股的情

形，亦不存在針對各股東所持公司的股份所產生的法律糾紛，且不存在潛在法律

糾紛。

8、保薦機構、律師發表的意見

保薦機構認為：發行人最近一年新增股東系通過合理途徑，並以受讓股權或

參與增資的方式持有發行人股份；新增股東與發行人及其控股股東、實際控制人

以及發行人董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係；最近一年新增股東

所持股份不存在代持情形、不存在因股權轉讓而引致的潛在糾紛或違法行為；各

新增股東所持股份真實、合法、有效。

律師認為：新增 11 名股東與發行人、公司控股股東、實際控制人及公司董

事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，上述股權轉讓不存在因股權轉讓而引

致的潛在糾紛或違法行為；目前發行人各股東所持股份公司的股份真實、合法、

有效，不存在受託持股、變相受託持股或其它代為持股的情形，亦不存在針對各

股東所持發行人的股份所產生的法律糾紛，且不存在潛在法律糾紛。

1-1-48

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（四）股東中的戰略投資者持股情況

本公司股東中無戰略投資者。

（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

1、本次發行前公司自然人股東中，王仕榮為周旭輝姐夫，持股情況如下：

單位：萬股

序號 股東名稱 持股數量 持股比例

1. 周旭輝 3,999.60 36.36%

2. 王仕榮 820.20 7.45%

合 計 4,819.80 43.82%

2、本次發行前，上海豐瑞持有杭州德匯 40%權益，杭州德匯持有上海豐澤

55%權益。三方的關聯關係參見本節之「二、發行人改制和重組情況」之「（二）發起人」。

3、本次發行前，高敬傑、謝福文分別持有杭元福 70%、30%的權益。高敬傑、謝福文、杭元福等三方持有公司股份的情況如下：

單位：萬股

序號 股東名稱 持股數量 持股比例

1. 深圳市杭元福創業投資有限公司 550.00 5.00%

2. 謝福文 400.00 3.64%

3. 高敬傑 50.00 0.45%

合 計 1,000 9.09%

4、除上述情形外，本次發行前公司各股東之間不存在關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

1、公司董事長兼總經理周旭輝、董事王仕榮承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。承諾期限屆滿後，所持有的股份可以上市流通或轉讓；承諾期限屆滿後，在其擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有公司的股份。離職六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量

佔其所持有的公司股份總數的比例不超過50%。

1-1-49

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2、公司董事陸擎承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓；承諾期限屆滿後，其在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過持有的公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有公司的股份。離職六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量佔其所持有的公司股份總數的比例不超過50%。

3、公司股東鄭林強、賀潔、杭州德匯投資有限公司、顧亞維、上海豐瑞投資集團有限公司、張志祥、朱菊琪、杜閩、上海豐澤投資管理有限公司、高敬傑、施世林、北京正道九鼎創業投資有限責任公司承諾：其自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。

4、公司股東長沙鑫奧創業投資有限公司、深圳市杭元福創業投資有限公司、謝福文、李宏偉、王啟文承諾：其自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。對於其於 2009 年

6月新增認購的公司股份，其承諾，除遵守上述承諾外，其自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。

5、公司股東杭州嘉澤投資有限公司、郭若愚承諾：其自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購上述股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓。上述期滿後的十二個月內，其轉讓的上述股份不超過其所持該股份總額的

50%。

八、發行人委託持股的有關情況

本公司現有股東李宏偉與原公司股東胡庶、李志之間曾存在委託持股情況。

（一）委託持股的演變情況

1、2006 年 10 月 15 日，李宏偉與胡庶籤訂《代持協議書》，雙方約定，李

1-1-50

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書宏偉擬向本公司現金出資人民幣 1,000 萬元（佔公司的 536.665 萬股股權），該部分股權由胡庶代為持有。2006年11月8日，本公司與胡庶籤訂《增資協議書》，由胡庶出資現金人民幣 1,000 萬元取得公司 12.50%股權。該部分股權的實際出資人為自然人李宏偉，胡庶系李宏偉的外甥；

2、2007 年 6 月 15 日，李宏偉與胡庶籤訂《解除代持協議書》並與李志籤訂《代持協議書》，由李志代為持有李宏偉上述全部股權。該部分股權的實際出資人仍為李宏偉，李宏偉與李志系叔侄關係；

3、2007 年 9 月 29 日，本公司整體變更為股份公司，李志為主要發起人之一，其持有股份 1,000 萬股，佔公司 11.11%股權，該部分股權的實際持有人仍為李宏偉；

4、2009年5月15日，李宏偉與李志籤訂《解除代持協議書》，解除雙方股份代持關係，由李宏偉本人實際持有該部分股權。截至本招股書籤署日，股東李宏偉持有本公司1,000萬股股份，持股比例為9.09%。

（二）保薦機構及律師發表的意見

保薦機構認為：李宏偉與胡庶、李志之間曾經的股權代持行為不存在任何爭議和糾紛，未來也不存在潛在糾紛的風險。李宏偉目前持有的公司股份真實、合法、有效。

律師認為：李宏偉與胡庶、李志之間曾經的股權代持及解除、股權轉讓等行為真實、合法、有效。

九、員工及其社會保障情況

（一）員工基本情況

截至2009年6月30 日，本公司員工總數為140人。

1、按員工專業結構劃分

員工類別 員工人數 佔員工總人數比例

技術人員 43 30.72%

管理人員 38 27.14%

銷售人員 19 13.57%

1-1-51

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

生產人員 40 28.57%

合 計 140 100%

2、按員工受教育程度劃分

員工類別 員工人數 佔員工總人數比例

本科及以上 32 22.86%

大 、中專 49 35%

其他 59 42.14%

合 計 140 100%

3、按員工年齡分布劃分

員工類別 員工人數 佔員工總人數比例

30 歲以下 77 55%

30－40 歲 48 34.28%

40－50 歲 11 7.86%

50 歲以上 4 2.86%

合計 140 100%

（二）發行人執行社會保障制度等情況

公司按照《勞動法》等相關法律法規與員工按程序籤訂勞動合同，經雙方籤字後生效。公司按月向員工支付工資，為員工辦理了基本養老保險、工傷保險、失業保險、生育保險、醫療保險和住房公積金。

自2008年8月起，公司開始依法為全體員工繳納住房公積金。根據成都市金牛區房產管理局出具證明，發行人最近三年來不存在因違反住房公積金繳存登記法律法規而受到處罰的情形。

十、實際控制人、主要股東及作為股東的董監事、高管人員的重要承諾及履行情況

（一）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司實際控制人及主要股東的相關承諾具體內容參見本節「八、公司股本情況 （六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

1-1-52

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（二）關於避免同業競爭的承諾函

公司控股股東、實際控制人周旭輝及股東王仕榮為了避免與公司之間將來可能發生同業競爭，已向公司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，具體內容參見本招股說明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「一、同業競爭」。

1-1-53

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第六節 業務和技術

一、公司主營業務概況

（一）主營業務介紹

公司的主營業務為數位電視系統前後端軟、硬體產品的研發、生產、銷售及服務，並致力於為中小數位電視運營商提供端到端整體解決方案。

自 1999 年成立以來，本公司一直專注於有線電視產品系統領域。近年來，公司憑藉較強的技術研發實力、豐富的專業實踐經驗，抓住我國有線電視數位化產業政策推進的時機，成功實現了由模擬向數位電視系統領域的轉型，並由單一的軟硬體產品供應商發展成為有線數位電視系統端到端整體解決方案的綜合技術服務商。

（二）主要產品介紹

1、有線數位電視系統的核心產品

有線數位電視系統的核心產品分為前端及終端產品，其中，前端軟體包括條件接收系統（CAS）、用戶管理系統（SMS），前端硬體包括TS 流轉發器、編碼器、復用器、加擾器、QAM調製器，終端產品包括有線數位電視機頂盒。

數位電視信號在核心產品中的傳輸路徑如下：

1-1-54

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

以上核心產品在數位電視信號傳輸中的主要作用如下表：

核心產品 主要作用

對於數位電視用戶進行授權控制和授權管理，使其只能收看經過授權的

CAS

前端 廣播電視節目，實現有償服務

軟體 負責管理相關的用戶信息、訂購信息、收費信息等，並實現產品管理及

SMS

查詢統計等功能

TS 流轉

接收以 TS 信號傳播的衛星信號，並將衛星數位電視廣播節目進行轉發

發器

編碼器 將模擬信號，轉化為符合數位訊號傳輸標準的 TS 節目傳輸流

前端

將無用信號過濾，使多節目傳輸流複合成單路傳輸，達到一個信道同時

硬體 復用器

傳輸多路信號的目的

加擾器 同 CAS 相配合的硬體設備，實現對傳輸的 TS 流信號的加擾、加密傳輸

調製器 將 TS 流信號調製為可傳輸的射頻信號，提高信號的抗幹擾能力，以實

1-1-55

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

現信號在網絡中的有效、穩定的傳輸

終端 將壓縮的數位電視信號轉換成模擬信號，並實現圖像、聲音等信息在電

機頂盒

硬體 視機上的播出

2、公司擁有業內最完整的核心產品體系

發行人主要產品涵蓋了有線數位電視系統前端和後端中所有核心軟硬體產

品，包括 CAS、SMS、編碼器、復用器、QAM 調製器、加擾器、TS 流轉發器。根

據國家廣電總局的入網設備認證公告，發行人是行業內擁有最完整核心產品體系

的企業。

發行人與行業內主要企業的產品情況對比如下：

QAM調

項 目 CAS SMS 復用器 編碼器 機頂盒

制器

金亞科技 + + + + + +

四川金網通電子科技有限公司 + + + - + +

四川長虹電器股份有限公司 + + - - - +

天柏寬帶網絡科技有限公司 + + - - - +

成都英集電子高科技有限公司 + + + - + +

成都康特軟體科技開發有限公司 + + - - + +

北京滕銳視訊科技有限公司 + + + + - -

北京東方廣視科技有限責任公司 + + + - - -

北京永新視博數位電視技術公司 + + - - - -

四川信廣信傳媒實業有限公司 + + - - - -

成都馳通數碼系統有限公司 + + - - - -

深圳市數視通信息技術有限公司 + + - - - -

上海三洲迅馳數位技術有限公司 + + - - - -

註：上表不含其他數位電視系統核心產品加擾機和 TS 流轉發器，因其不在《廣播電視

設備器材入網認定產品目錄》中，無需認證；以上資料來源為國家廣播電影電視總局。

（三）數位電視系統端到端整體解決方案

1、整體解決方案介紹

公司作為有線數位電視行業系統供應商，根據運營商的資金實力、技術水平

以及需求特點，為其量身定做，提供從方案設計、數位電視系統前端至終端的全

部產品，再到系統集成、系統調試以及售後服務的「一站式服務」。目前，公司

是國內少數幾家能夠提供端到端整體解決方案的專業服務商之一。

1-1-56

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2、公司具備提供整體解決方案的能力

（1）多年積累的專業經驗

公司自 1999 年成立以來，專注於有線電視領域，在多年的實踐中不但積累了豐富的方案設計、系統集成與調試、產品生產等方面的專業經驗，而且擁有分布在全國各地100多家客戶，對中小運營商有線電視的網絡狀況有深刻的了解。豐富的專業經驗和多年的實踐沉澱，為公司提供整體解決方案奠定了基礎。

（2）較強的技術研發能力

公司的技術創新始終以行業技術發展趨勢和目標市場客戶需求為導向，以技術應用為重點。公司在多年的實踐中，積累了豐富的技術開發經驗和多個業務案例，建立了較為全面的數據資料庫。公司的技術創新貼近市場需求，具備較強的前瞻性和較高的效率，使得公司的整體解決方案能適應客戶多樣化的需求。

（3）完整的軟硬體產品體系

公司擁有完整的軟硬體產品體系，在系統集成中無需外購其他核心產品，使得公司的整體解決方案具備性價比高、建成時間短、系統維護快速高效等優勢。

中小

運營商

標

目 市場

足求

滿需

化的

優場

☆ 最市

3、整體解決方案能最優化滿足中小運營商的需求

在數位電視整體轉換過程中，公司提供的整體解決方案與中小運營商的實際

1-1-57

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書需求緊密結合在一起。

（1）我國各地網絡運營商為數眾多，各地區的用戶數量、節目數量、功能需求、資金實力各不相同，需要設計適合當地特點的數位電視系統方案。公司以完整的產品體系、強大的技術應用創新能力、豐富的施工經驗以及高效的經營管理為依託，可以在短時間內完成整個數位電視系統的方案設計、軟硬體產品研發生產以及系統搭建，對客戶需求快速反應。

（2）整體解決方案中，系統搭建所需的軟硬體產品均由本公司提供，有效地降低了有線數位電視系統搭建成本；同時，公司可以根據運營商的具體需求，提供系統合理搭建的最優方案,具備較好的性價比優勢。

（3）公司的所有軟硬體產品均以相同的研發平臺和技術體系為基礎，保持了很高的兼容性和系統穩定性。

（4）公司整體解決方案的實施不僅限於產品的提供，還負責整個系統工程的設計、安裝和調試，保持高效率的售後服務，使整個數字轉換項目成為「交鑰匙工程」和「一站式服務工程」。公司整體解決方案提供了系統搭建所需的主要核心產品，基於豐富的工程經驗以及對於系統產品的熟悉度，大大縮短了故障定位時間，提高了解決問題的效率。

目前，公司已完成的整體解決方案項目達到9 個，正在實施 1 個項目，整體解決方案的模式得到業內廣泛的認可。2009 年上半年，公司整體解決方案帶來的收入佔當期主營業務收入的比例超過60％，成為公司收入的主要來源。

中小運營商的 中小運營商對有線數字電 金亞科技端到端整體解決方案

現狀 視整體轉換的需求 的優勢

對系統供應商的墊資能力 前期墊資，分期回款，有效解決客戶整體資金實力較差

要求高 轉換的資金壓力

相對於先進性，更加注重系

完整的核心產品線具備天然的穩定性優勢

統穩定性

技術能力不足 整體設計、系統集成、系統測試和核心軟

要求系統供應商具備能夠

硬體產品均由金亞科技完成，具備快速解

快速提供系統維護的能力

決問題的優勢。

要求以儘可能低成本的成 自身提供全部核心產品、整體集成，具備用戶基數小

本滿足用戶需求 成本優勢

地域分散，網絡 系統搭建需要考慮當地的 10 年的經驗、100 多家不同地區的客戶，

狀況差異大 有線電視網絡狀況 熟悉不同地區客戶的網絡狀況

1-1-58

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書二、公司所處行業的基本情況

（一）行業概況

公司所處行業屬於有線數位電視行業，該行業是數位電視行業按照傳輸方式劃分的子類別，即將數位電視信號通過光纖電纜混合網絡（HFC）以有線的方式進行傳輸。

數位電視是將圖像、聲音等，通過數位技術進行壓縮、調製，通過有線、衛星、地面等方式傳輸後，經過終端接收裝置（機頂盒）的解調、解碼，供用戶接收及播放的視聽系統。

圖像、聲音的數位化可以使原來被動接收模擬信號的電視機的頻道數量增加幾倍，而且能夠實現接收圖片文字信息、寬帶上網、視頻點播、數字錄像等各種豐富的功能，這使得電視機由簡單的模擬信號接收器變成了一臺多媒體信息終端。隨著數位化、網絡化技術的發展，以及網際網路的日益普及，全球廣播電視正進行著一場從模擬向數位化演進的革命，數位化已經成為全球廣播電視業的必然發展方向。

如無特別說明，本節引用的行業數據及資料均來源于格蘭研究出具的《成都金亞科技股份有限公司數位電視系統研發項目可行性研究報告》。

1、全球數位電視行業概況

截至 2008 年底，全球數位電視用戶超過 1.63 億，數位電視滲透率超過了

10%。預計到2011年，數位電視用戶總數將接近5億戶，全球數位電視滲透率將達到40%。

目前，歐洲、北美及亞洲各國紛紛制定了由模擬向數字轉換的計劃，並出臺

1-1-59

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書了最終關閉模擬信號的時間表，以政府干預的手段推動數位化轉換的進程，這也顯示了各國政府對數位電視產業的重視程度已經上升到了戰略高度。

下表為全球部分國家關閉模擬信號的時間表：

國 家 關閉模擬信號時間

芬蘭、瑞典、挪威、義大利 2007-2008 年

美國 2009 年

澳大利亞、韓國、法國、西班牙、德國、丹麥 2010 年

日本 2011 年

英國、波蘭、愛爾蘭 2012 年

瑞士、中國 2015 年

資料來源：絡達資訊

2、數位電視的傳輸方式

目前我國數位電視信號傳輸的方式主要包括有線方式、地面微波方式、衛星傳輸方式和IPTV。根據國家廣電總局數位電視產業總體規劃布局，以上各傳播方式有著明確的定位，相互分工、互為補充。

（1）有線方式

即有線數位電視，是城鎮居民接收數字廣播電視節目的主要途徑，多採用光纖電纜混合傳輸網絡來完成有線電視信號的高質量傳輸與分配，是目前我國數位電視行業的最重要組成部分。根據我國數位化規劃，到2015年，有線數位電視用戶將達2.2億戶，在目前及未來相當長的時間內，是我國數位電視行業的主體。

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（2）地面微波方式

即地面數位電視，是通過電視臺天線發射無線電波的方式覆蓋電視用戶，用戶通過接收天線和電視機收視節目。地面數位電視是我國數位電視體系中的組成部分，是有線電視的有益補充，是車載移動電視、公交移動電視、樓宇電視等公益性廣播電視傳輸的重要方式，有實現容易、價格低廉的特點，然而，其傳播需每隔一段距離安裝一個中繼站，且信號的穩定性易受地形、天氣等其他因素的影響，使應用受到了一定程度的限制。

（3）衛星傳輸方式

即衛星電視，該傳輸方式是指電視臺向太空中的衛星發射電視信號，衛星轉發器接收來自地面的電視信號，經過放大、變換等一系列處理，再向地面服務區轉發電視信號（落地），用戶通過自備的衛星接收天線等方式接收。

近年來，衛星電視在國際上發展迅速，由於覆蓋面廣，覆蓋成本低，以及優良的性價比、清晰的圖像、豐富的內容和便捷的收視等優勢，使其在世界上許多國家都得到了廣泛運用。2008年6月9日，我國「中星9號」廣播電視直播衛星發射升空，這標誌著我國的直播衛星產業正式開始啟動，但受國務院129號令《衛星電視廣播地面接收設施管理規定》限制，目前衛星電視在我國主要用於廣播電視的公益性覆蓋，在農村或者偏遠山區推廣應用，是完善全國廣播電視「村村通」工程的重要手段。

（4）IPTV方式

IPTV是數位電視的一種表現形式，是集網際網路、多媒體、通信等多種數位技術於一體，利用Web技術，通過寬帶IP網絡向家庭用戶提供包括數位電視用戶在內的多種互動式數字媒體的一種信息服務業務。

2005年，我國開始發展IPTV，然而，受多重監管等多種因素，IPTV的發展還存在缺乏用戶環境和可行的商業模式等問題，其市場發展面臨許多不確定性。

綜上，有線方式是我國數位電視的主要傳輸方式，並根據我國的國情和發展規劃，在未來較長時期內將繼續主導我國數位電視行業。地面微波、衛星、IPTV由於定位不同，各方相互分工、互為補充。

截至2008年底，我國數位電視用戶約為5,000萬，其中有線數位電視用戶就達4,503萬，佔全國數位電視用戶比例超過90%，因此，目前我國數位電視行業的

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書主體是有線數位電視行業。下圖為有線、衛星、地面及IPTV等四種傳輸方式的數位電視用戶發展現狀及未來預測：

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2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

有線 衛星 地面 IPTV

數據來源：格蘭研究

3、我國有線數位電視行業概況

與發達國家相比，我國數位電視產業起步較晚。2001 年，我國開始有線電視網絡的數位技術試驗，有線電視的數位化開始起步。2003年5月20日，國家廣電總局發布了《我國有線電視向數位化過渡時間表》，這標誌著我國開始全面啟動了有線電視的數位化，當年，國家廣電總局在全國 49 個試點城市推進有線電視數位化改造。經過五年的努力，截至 2008 年底，全國有線數位電視用戶已達4,503萬戶。

目前，我國擁有4億左右的電視家庭用戶，按照國家廣電總局網站公布的數據，截至2008年底我國有線電視用戶為約1.63億，在電視用戶數量、電視機擁有量及有線電視用戶數方面，均為全球最多，但是，目前我國有線電視數位化的進程低於全球的平均水平，截至 2008 年底，我國數位電視用戶約為 5,000 萬，數位電視滲透率僅為12.5%，其中，有線數位電視用戶為4,503萬，有線數位電視滲透率為27.6%。根據絡達資訊發布的《中國有線數位電視產業鏈發展狀況及預測分析報告(2009-2010年版)》，截至2009年6月，中國有線數位電視用戶達到5,465.754萬戶，中國有線電視數位化程度達到33.74%。

下圖為2002年至2008年我國有線數位電視用戶數量變化情況：

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複合增長率為

約 182%

數據來源：格蘭研究

按照《我國有線電視向數位化過渡時間表》的規劃，2015 年將基本完成我國有線電視向數位化的過渡，屆時我國有線數位電視用戶將達 2.2 億，與 2008

年相比將新增有線數位電視用戶約 1.75 億。因此，我國在未來幾年內，有線數位電視用戶將實現快速增長，同時也意味著我國數位電視市場，包括系統供應商市場具有巨大市場空間。

4、有線數位電視行業的產業鏈

有線數位電視的傳輸過程是在數位電視網絡平臺的基礎上，將電視信號以數字的形式，從節目供應商（電視臺）經過系統前端、傳輸、終端並最終以圖像的形式為用戶所接收，在網絡系統構建中，系統供應商為數位電視整個傳輸過程中的各個環節提供軟體和硬體設備支持及維護。本行業產業鏈構成情況如下：

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（1）節目供應商

數位電視行業傳輸的是無形的數位電視信號，而這些電視信號的來源是各節目供應商（電視臺），其位於該行業產業鏈的上遊，主要負責節目的攝製、編輯、存儲等。

（2）系統供應商

系統供應商主要為各地運營商在整個數位電視網絡的平臺建設、服務、維護等過程中提供相應的軟、硬體產品和技術支持，為整個產業鏈中的數位電視信號的發送、傳導和接收提供系統服務。

（3）運營商

數位電視運營商位於產業鏈的中間環節，主要為各地的有線網絡公司，負責當地從前端到終端的數位電視網絡運營，直接面向終端用戶提供數位電視服務，並且通過各種硬體和軟體系統，控制管理終端用戶信息、權限，並向其收取一定的費用，提供有線數位電視有償服務。

（4）數位電視用戶

數位電視行業為數位電視用戶提供服務，因此，全國的電視用戶構成行業的下遊。

公司處於有線數位電視行業產業鏈中的系統供應商地位，主要為各地的數位電視運營商提供軟體、硬體設備支持和技術服務（即上圖紅色方框包括的部分）。

（二）行業的政策環境

1、行業主管部門

本行業主管部門為國家廣播電影電視總局，主要負責產業政策研究制定、標

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書準研究與起草、行業管理與規劃等。

國家廣播電影電視總局主要負責研究並擬定廣播電視宣傳和影視創作的方針政策；研究並起草廣播電影電視事業管理的法律、法規；制訂廣播電影電視管理規章和事業的發展規劃；監督管理廣播電視節目、衛星電視節目收錄和通過信息網絡向公眾傳播的視聽節目；管理廣播電影電視科技工作，制訂有關技術政策和標準，指導廣播電影電視系統適用高新技術的科學研究和開發應用等。

此外，工業和信息化部對全國軟體產業實行行業管理和監督，組織協調並管理全國軟體企業認定工作，並負責全國軟體產品的管理。

2、行業監管體制

目前我國有線電視行業實行以國家廣電總局作為最高行政管理部門的行政監管體制，由各省、市、縣級廣播電視局對各級有線電視運營商進行分級管理。

3、行業政策及法規

（1）《關於鼓勵數位電視產業發展的若干政策》

2008年1月，國務院辦公廳轉發了國家發改委、科技部、財政部、工信部、國家稅務總局、國家廣電總局等六部委《關於鼓勵數位電視產業發展若干政策的通知》（國辦發[2008]1號文件）。該文件進一步就明確發展目標、優化融資環境、加強稅收優惠支持、推動技術支持等方面做出了明確解釋和安排，主要內容包括：

① 以有線電視數位化為切入點，加快推廣和普及數位電視廣播，加強寬帶通信網、數位電視網和下一代網際網路等信息基礎設施建設，推進「三網融合」，形成較為完整的數位電視產業鏈，實現數位電視技術研發、產品製造、傳輸與接入、用戶服務相關產業協調發展。

② 加快有線電視網絡由模擬向數位化整體轉換。2010年，東部和中部地區縣級以上城市、西部地區大部分縣級以上城市的有線電視基本實現數位化；2015

年，基本停止播出模擬信號電視節目。

③ 實現我國電視工業由模擬向數字的戰略轉變， 2015年，力爭使我國數位電視產業規模和技術水平位居世界前列，成為全球最大的數位電視整機和關鍵件開發和生產基地，實現由電視生產大國向數位電視產業強國的轉變。

④ 推動建立以企業為主體，產學研聯合的數位電視技術創新體制，鼓勵企業聯合開發共性技術和關鍵技術，支持具有自主智慧財產權的數位電視技術和產品

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書發展。

⑤ 為確保數位電視系統安全，鼓勵採用以國內技術為主體的數位電視廣播系統，已採用國外接收系統的應與國內產品同密。

⑥ 積極支持數位電視相關企業通過上市、發行債券、上市公司配股和增發

新股等方式籌集資金，增加對數位電視產業的投入。

⑦ 國家投資的數位電視示範網建設，其有關工程建設和系統集成優先由國內企業承擔，在同等性能價格比條件下優先採用國產設備和產品。

⑧ 在確保廣播電視安全傳輸的前提下，建立和完善適應「三網融合」發展要求的運營服務機制。鼓勵廣播電視機構利用國家公用通信網和廣播電視網等信息網絡提供數位電視服務和增值電信業務。在符合國家有關投融資政策的前提下，支持包括國有電信企業在內的國有資本參與數位電視接入網絡建設和電視接收端數位化改造。

（2）《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》

2009年7月29日，廣電總局發布了《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》，該文件對運營商網絡整合、有線電視數位化整體轉換和網絡雙向化改造提出了明確要求，主要內容包括：

① 堅持行政推動、市場運作、存量保值、增量分成，加快有線網絡整合步伐

省級廣播電視部門組織制定切實可行的整合方案，明確整合路線圖和時間表，確保2010年底前各省基本完成整合。堅持存量保值、增量分成，推進有線網絡整合，參與網絡整合的省廣播電視臺（總臺、集團）或電視臺，應通過增資等方式進行實質性資金投入。

② 加快有線電視數位化整體轉換和網絡雙向化改造，積極開發多種業務

到2010年，直轄市和東、中部地區地市以上城市要實現有線電視數位化，東、中部地區縣級城市和西部地區大部分縣級以上城市要基本完成有線電視數位化；到2015年，所有縣級以上城市要基本完成有線電視數位化。

加快有線網絡向下一代廣播電視網的演進，已經完成數位化整體轉換的有線網絡要加快網絡雙向化改造，尚未完成整體轉換的有線網絡，網絡建設和改造要直接向雙向化過渡。2010年底，全國大中城市城區有線網絡的平均雙向用戶覆蓋

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書率要達到60%以上；2011年底，大中城市城區平均雙向用戶覆蓋率要達到95%以上，其它城市平均雙向用戶覆蓋率達到50%以上；2012年底，全國城市有線網絡平均雙向用戶覆蓋率要力爭達到80％以上。

（3）《產業結構調整指導目錄》中的鼓勵類行業

數位電視行業屬於信息產業，屬國家鼓勵類的行業，在發展中享受一系列的行業鼓勵政策。

（4）《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》、《國家十一五時期文化發展規劃綱要》

在2006年發布的上述綱要中，均明確提出要大力發展數字廣播影視，全面推進廣播電視數位化。

（5）《信息產業科技發展「十一五」規劃和2020年中長期規劃綱要》

該綱明確「在數位電視領域實現突破，形成一批具有自主智慧財產權的核心技術和創新產品，基本滿足國內應用對技術與產品需求，形成較為完整的產業鏈」；發展重點包括數位電視傳輸技術、數位電視接收機軟體技術等在內的數字音視頻技術。

（6）《電子信息產業振興規劃》

國務院於2009年4月10日公布的《電子信息產業振興規劃》明確提出推進視聽產業數位化轉型，加快模擬電視向數位電視過渡，推動全國有線、地面、衛星互為補充的數位化廣播電視網絡建設，促進數位電視普及，實現視聽產業鏈的整體升級；並且對於相關軟硬體企業的開發和技術創新，提出了相應的鼓勵政策。

（7）其他相關規劃和政策

① 《我國有線電視向數位化過渡時間表》

2003年5月20日，國家廣電總局發布了《我國有線電視向數位化過渡時間表》，明確規定了過渡區域、階段性計劃及過渡方法：

第一階段：到2005年，直轄市、東部地區地（市）以上城市、中部地區省會市和部分地（市）級城市、西部地區部分省會市的有線電視完成向數位化過渡。

第二階段：到2008年，東部地區縣以上城市、中部地區地（市）級城市和大部分縣級城市、西部地區部分地（市）級以上城市和少數縣級城市的有線電視基本完成向數位化過渡。

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第三階段：到2010年，中部地區縣級城市、西部地區大部分縣以上城市的有線電視基本完成向數位化過渡。

第四階段：到2015年，西部地區縣級城市的有線電視基本完成向數位化過渡。

② 關於入網準入制度的相關規定

根據國家廣電總局《關於開展數位電視廣播用戶管理系統和條件接收系統入網測評認證工作的通知》和《廣播電視設備器材入網認定管理辦法》規定，對進入廣播電臺、電視臺、廣播電視傳輸覆蓋網和監測、監控網的有關設備器材和CAS、SMS軟體產品實行入網認定準入制度。

（三）行業主要特徵

1、政府主導型產業

國家廣電總局對我國有線電視數位化的總體要求是「政府領導、廣電實施、社會參與、群眾認可、整體轉換、市場運作」，各級政府主導本地區的有線電視數位化推進工作，包括數位化整體轉換規劃、有線數位電視收費標準的制定等，由各地廣電部門（運營商）具體實施。

2、以整體轉換的模式推進有線電視數位化

2003年底，廣電總局批准了49個有線數位電視試點城市，開始了中國有線電視數位化進程，並在2004年提出了有線電視數字「整體轉換」的重要策略。2005

年9月，青島率先成功實現了60萬戶的數字整體轉換之後，該模式開始在全國大中城市範圍內開展。根據格蘭研究的統計，截至2008年，在我國333個地級市中，已經有15.9%的城市完成了主城區的整體轉換工作，有42.3%的城市已經啟動了整體轉換工作。根據絡達資訊發布的《中國有線數位電視產業鏈發展狀況及預測分析報告(2009-2010年版)》，截至2009年6月底，我國有線網絡運營商正在進行或完成整體轉換的城市佔70%，尚未進行整體轉換的城市佔30%。根據國家廣電總局公布的數據，截至2009年8月底,全國已有229個城市進行了有線電視數位化整體轉換，佔城市總數近70%，其中106個城市已經完成整體轉換。

我國的基本國情和有線電視的發展現狀決定了推進我國有線電視數位化必須堅持整體轉換的模式，該模式能使有線電視數位化在短期內形成規模用戶，實現模擬向數位化的快速過渡，並得到用戶的認可，使有線數位電視在較短時間內

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書大範圍普及，同時，儘量降低數位化服務對用戶造成的成本負擔。整體轉換是符合我國實際的行之有效的有線電視數位化發展模式。

按照國家廣電總局制定的2015年關閉模擬電視信號的計劃，未來幾年整體轉換將仍然是我國有線電視數位化的最主要模式，這將極大地推進我國有線電視數位化進程。

3、行業發展迅速

自2003年我國開始全面啟動有線電視數位化進程以來，有線數位電視行業在近幾年保持了飛速增長的勢頭，用戶數量從2002年的約9萬用戶，快速增長至2008

年底的4,503萬用戶。根據國家廣電總局公布的數據，截至2009年8月底，全國已有229個城市進行了有線電視數位化整體轉換，其中106個城市已經完成整體轉換，全國有線數位電視用戶超過5,000萬戶；根據絡達諮詢的預測，預計2010年，我國有線數位電視用戶將超過一億，總體市場規模將從2008年的1,932億元增長至2011年的3,960億元。同時，根據國家對有線數位電視行業的規劃，到2015年基本完成有線電視數位化，因此，未來幾年內，我國有線數位電視行業仍將保持快速發展的勢頭。

4、屬於資金推動型行業

我國數位化整體轉換過程中，所有設備投入，包括數位電視系統前端搭建以及終端機頂盒，均由各地運營商負責。

目前階段，為保證整體轉換工作的順利進行，各運營商基本採用向終端用戶免費贈送一臺機頂盒的方式，這給運營商帶來了較大的資金壓力，也是影響部分地區整體轉換工作推進的重要因素。對於大部分中小運營商來說，資金實力與整體轉換工作的順利推進存在著較大矛盾。

在數位電視整體轉換過程中，大型運營商一般具備較強的資金實力，而大部分中小運營商則相對較弱，一般會要求系統供應商具備較強的墊付能力。這就需要系統供應商在以技術為支撐的同時具備較強的資金實力，以保證前期大量的資金投入，特別是對於採用收視費分成方式銷售的整體解決方案來說，由於未來收視費分成期限長，對系統供應商的資金實力和融資能力提出了更高的要求。總體看來，我國有線數位電視行業屬於資金推動型行業。

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5、受宏觀經濟波動影響程度小

受全球金融危機影響，包括中國在內的世界各國實體經濟均遭受較大衝擊，國內多數行業也受到很大影響，但有線數位電視行業受國家產業政策重點支持，已經制訂了明確的轉換時間表，並且用戶收看電視屬於剛性需求，需求彈性很小，因此，本行業的發展與經濟周期關聯度不大，尤其是結合國家的產業規劃來看，有線數位電視行業將繼續在未來數年內會保持高速發展。

6、區域性數位化程度不平衡

截至 2008 年底

大城市有線電視用戶數量 約 4,000 萬戶

大城市有線數位電視用戶數量 約 2,150 萬戶

大城市有線數位電視滲透率 約 53.75%

中小城市和縣級地區有線電視用戶數量 約 12,300 萬戶

中小城市和縣級地區的有線數位電視用戶數量 約 2,353 萬戶

中小城市和縣級地區的有線數位電視滲透率 約 19.11%

數據來源：格蘭研究

上表可以看出，截至2008年底我國有線電視用戶約為1.63億，其中大城市佔 24.5%，而 75.5%的用戶則分布在中小城市和縣級地區，但同時，大城市的有線數位電視滲透率遠遠高於其他地區。這一方面表明我國數位化整體轉換進程的區域性不平衡，另一方面也說明未來有線電視數位化的重點將在中小城市和縣級地區。

（四）運營商市場劃分及其特徵

從運營商和終端用戶數量角度進行分類，可以將有線數位電視行業運營商大體分為大運營商市場和中小運營商市場，如下所示：

市場分類 終端用戶數量 主要市場範圍

大運營商 30 萬戶以上 大城市及部分中型城市

中小運營商 30 萬戶以下（含 30 萬戶） 中小城市及縣級地區

註：截至2007年12月31日，全國行政區劃共有省級34個（包含特別行政區），地級333

個，縣級2,859個。其中5個計劃單列市包括深圳、寧波、青島、大連、廈門。上表中的大城市是指：28個省會城市、4個直轄市、5個計劃單列市，共計37個城市。

目前，全國範圍的有線電視運營主體有2,000個左右，其中中小運營商數量約為1,500個，尚未完成整體轉換的中小運營商數量約為1,300個，這將是2015

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書年之前的有線電視數位化重點。

1、數位電視系統的穩定性是運營商的首要需求

數字廣播電視不僅是為了滿足用戶的數位化收視需求，同時也是我國政府加強宣傳和輿論導向的最重要途徑，實現廣播電視的安全播出及穩定運營對我國政府及廣電部門來說至關重要。由於運營商直接面對廣大終端用戶，並負責數字廣播電視信號的傳輸，因此，在服務於普通用戶的同時，各地運營商也將安全播出作為首要任務。在數位化平移的過程中，系統供應商的產品運行的穩定性和安全性是運營商考慮的首要因素。

2、運營商數量眾多且相對獨立

由於我國有線電視在起步階段是依靠各地政府以及當地的企事業單位建立起來的，產權比較複雜，主體比較分散，目前存在著省、市、縣級，甚至鄉鎮有線網絡公司並存的狀況，其中還包括部分城市同時並存多個運營商、部分大型國有企事業單位擁有獨立網絡公司等情形。目前我國有線電視運營主體約2,000個。

產權分散的狀態使得在我國大多數運營商相對獨立，分別承擔各地的數位電視整體轉換的網絡建設和運營，各地在數位電視系統定價、管理、安全性等方面存在著不統一的問題，區域性網絡整合將是未來的發展趨勢。

3、運營商市場需求分化

在我國，數位電視網絡運營商位於產業鏈的中間環節，主要為各地的網絡公司，負責當地數位電視網絡運營，控制、管理終端用戶並提供有線數位電視服務，具有很強的地域性。

由於中小運營商資金實力相對較弱，其與大運營商在用戶數量、資金實力、業務種類、用戶購買能力等方面有著較大差別。大運營商與中小運營商的不同特點如下：

項目 大運營商 中小運營商

用戶數量較大，一般在 30 萬以上；全

用戶數量較小，一般在 30 萬以內；

用戶數量 國擁有百萬以上用戶的運營商有 20

很多縣級地區甚至只有幾千個用戶

多家

除了收視維護費之外，還有落地費及 收入基本上僅靠基本收視維護費，

資金實力 廣告費等其它收入，用戶數量較大， 用戶數量小，資金實力融資能力均

資金實力及融資能力都較強 相對較弱

技術實力 擁有具備一定技術研發能力的團隊 缺乏技術研發人員

業務種類 已陸續開展數位電視、付費頻道以及 基本上只有數位電視單一業務，付

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NVOD 、數據廣播等增值業務，進行 費頻道的訂戶也不多

雙向改造的網絡還開展了VOD、寬帶

接入、互動電視等交互業務

用戶購買能力 較強 較弱

系統容量 大 小

功能要求 較為複雜 相對簡單

安全性要求 較高 一般

大都充分考慮網絡整合、業務聯合的

☆ 升級空間 考慮較少

可能性，預留未來的兼容、升級空間

品牌關注度 較高 一般不考慮，以實用為主

很高，價格甚至是第一位的考慮因

價格敏感度 一般，功能要求優先

素

鑑於以上特點，在整體轉換過程中，各運營商在各方面的需求上存在著較大區別。

4、各運營商完成整體轉換的方式不同

在整體轉換過程中，大運營商及部分中型運營商具備較強的系統維護能力，對於數位電視系統的品牌知名度、系統功能性、先進性等因素較為重視，傾向於使用高端進口設備，而高端進口設備的價格可能是國產設備的數倍甚至數十倍，且向不同廠家採購軟體及硬體設備，而通常不會採用由一家供應商提供整體解決方案的方式。

中小運營商，尤其是小運營商來說，如何以較高的系統性價比完成整體轉換則是其考慮的主要因素。目前，大部分中小運營商仍選擇向多家廠商採購產品，並在其協助下來完成整體轉換工作，但可能在系統集成、系統維護、售後服務等方面帶來一系列的問題。因此，從中小運營商需求特點來看，其更加適合，也更加願意以整體解決方案的方式完成整體轉換。

5、運營商實施本地區的整體轉換具有階段性特徵

與終端機頂盒投入相比，數位電視系統前端所需資金較小。一般來說，運營商首先進行數位電視系統前端的建設，並且向轄區內部分用戶發放機頂盒，進行數位化的試點，此後再根據實際情況進一步分配機頂盒，向本區域內的其他地區分階段推廣，逐步完成整體轉換。

大型運營商雖然資金實力較強，但也無法承擔自身區域內龐大用戶一次性整體數位化轉換的資金壓力，必須採用分階段推進的方式；而大部分中小運營商雖然用戶數量較小，但其本身資金實力較弱，因此，採用分階段的整體平移方式可

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書以一定程度上緩解運營商的資金壓力，但如果在資金保證的前提下，部分中小運營商也可以採用一次性完成整體轉換的方式。其次，運營商通過一定區域內的數位化試點運營之後，可以鞏固系統的穩定性，考察用戶接受程度及需求，積累數位電視運營經驗。

（五）行業的競爭格局

目前，各地有線電視運營主體的產權較為分散，市場相對獨立，各運營商之間一般不會形成直接競爭，因此，有線數位電視行業的競爭主要體現在系統供應商之間的競爭。

1、系統供應商較多、定位不一

目前國內存在著數目眾多的系統供應商或設備製造商，且規模大小不一。以機頂盒為例，截至2009年6月底，通過廣電總局認證的機頂盒生產商就有約200

家，其他硬體生產廠家數量也較多。在本行業內，通常絕大多數企業專注於從前端到後端的某一項或幾項產品。因此，由於目標市場的不同、自身技術水平等原因，行業內各供應商在有線數位電視系統的產品鏈條中定位不一。

2、競爭層次分析

與運營商市場劃分相對應，系統供應商也主要劃分為以下兩個競爭層次：

（1）面向大運營商市場的競爭

目前大型運營商採用的數位電視軟、硬體主要產品及供應商如下：

類別 主要供應商

CAS 永新視博、天柏、數碼視訊、NDS、CONAX、愛迪德、Nagravision

SMS 華為、永新視博、天柏、誠毅

編碼器 Harmonic、SA、Tandberg、Philips、數碼視訊

復用器 Harmonic、Barco、Philips、數碼視訊

QAM調製器 Harmonic、Barco、Philips、Tandberg、SA、數碼視訊

機頂盒 天柏、九洲、創維、同洲電子、銀河、長虹

資料來源：絡達諮詢、格蘭研究

從上表可以看出：

A、 各種不同類型的設備市場中，分別由不同的廠商佔據領先優勢，這一方面是上述廠商是自身領域內的知名專業廠商，品牌度很高，例如，永新視博、數碼視訊專注於 CAS、SMS 等軟體開發，而九州、創維、銀河、同洲電子等則專注

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書於機頂盒的生產和銷售；另一方面也是大運營商設備選型的特點所決定。

B、除了機頂盒市場是國內廠商佔優勢之外，其他類型的硬體產品均以國外廠商為主；CAS 系統通常選擇國內或國外品牌，國內廠商略佔優勢；SMS 系統則主要以國內廠商為主。

C、大運營商一般採用國內外著名專業廠商的設備或產品，而品牌知名度低、規模小的系統供應商很難在該部分市場中佔據重要地位。

（2）面向中小運營商市場的競爭

向中小運營商提供產品的方式主要有兩種，一是專注於向運營商單提供一種或幾種產品，產品定位比較明確，此類方式在本競爭層次中佔大多數比例。另一種是可以提供整體解決方案的方式參與競爭。對於具備整體解決方案能力的系統供應商來說，可以通過上述兩種方式參與到市場競爭中。

目前參與到中小運營商市場競爭中的系統供應商包括兩大類：一類是絕大部分中小系統供應商，這些廠商由於品牌度低、影響力弱等原因，無法或很少能夠參與到大運營商市場競爭中去，是大部分中小城市及縣級地區市場中的主體；另一類是部分大型專業廠商進入中等城市參與競爭，在市場範圍上與中小系統供應商產生一定重疊。

中小運營商具有以下主要特徵：資金實力以及融資渠道相對有限，價格敏感度高，對系統搭建時各高端軟硬體產品的承受力有限；技術能力較弱，對數位電視新技術的掌握、數位電視設備的選型考察以及數位電視網絡的安裝調試和後續維護等，獨立應對能力相對較弱；對增值服務的需求不高，當地用戶以基本的收視需求為主，用戶購買力弱；運營商對系統的先進性和品牌度要求不高，而更看重系統運行的穩定性。

鑑於以上特點，總體來說中小運營商偏好性價比高的系統設備，且更傾向於接受整體解決方案的方式，而本競爭層次中的系統供應商也將系統的性價比、穩定性，以及提供整體解決方案一站式服務能力作為衡量自身競爭力的重要方面。

3、主要競爭對手基本情況

（1）競爭對手基本情況

根據國家廣電總局的入網認證公告以及公司管理層整理，目前公司主要競爭對手的基本情況如下：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

公司 基本情況 主要產品/業務 備 注

香港上市公 主要產品包括 CAS、

擁有國內領先的專業技術水平和較為

天柏寬帶 司天地數碼 SMS、機頂盒；具備較

豐富的系統集成、技術研發經驗；CAS、

網絡科技 （股票代碼 強的整體解決方案能

SMS 及機頂盒產品在國內有著較高的

有限公司 00500）的子 力

市場份額

公司

數字衛星接收機等數

字電視接收設備的研

國內上市公司（002052）主要從事機

同洲電子 制和生產，網絡、計

於 2001 年設 頂盒的研發和生產，產品主要用於出

股份有限 算機、通訊、廣電設

立 口。尚沒有獲得前端 CAS、SMS 軟體認

公司 備、軟體研製生產及

證，可通過外購方式進行系統集成。

其系統集成，主要產

品是數字機頂盒

四川金網 數位電視產品，包括 向運營商提供整體解決方案；市場重

成立於 2004

通電子科 CAS、SMS、機頂盒、 點是地面數位電視領域，在機頂盒的

年，註冊資本

技有限公 復用器和 QAM 調製器 出貨量中，地面機頂盒的出貨量佔機

2.6 億元

司 等 頂盒總出貨量的 90.5%。

從事有線電視網絡系成 都 英 集

統產品，主要包括

電 子 高 科 成立於 1996 該公司主要產品均獲得國家廣電總局

CAS、SMS、QAM 調製器、

技 有 限 公 年 的入網認證，產品線較全。

復用器、機頂盒等產司

品

成 都 康 特

產品主要包括 CAS、 該公司主要產品均獲得國家廣電總局軟 件 科 技 成立於 1992

SMS、QAM 調製器、機 的入網認證，數位電視產品種類較為開 發 有 限 年

頂盒等 完整

公司

上海三洲 數位電視 CAS、SMS 以

迅馳數字 成立於 2001 及數位電視增值業務 CAS、SMS 已獲得廣電總局 A 級認證，

技術有限 年 7 月 的研發、生產、系統 專注於數位電視系統前端軟體的開發

公司 集成業務。

成都馳通 主要從事數位電視系統前端軟體的研

成立於 1998 主要產品包括 CAS、

數碼系統 發和銷售，主要產品獲得廣電總局的

年 SMS

有限公司 入網認證

主要產品包括光發射機、光接收機、

成都捷訊 1986 年成立 主要從事有線電視系 光放大器；可尋址系列產品；半數字

電子有限 的中外合資 列產品的開發和生 化單加單解/群加群解產品；前端 TS

公司 企業 產。 流復用器、QPSK 調製器、QAM 調製器

等

資料來源：公司管理層根據廣電總局認證公告，以及各公司網站資料整理

（2）公司與競爭對手的對比

上述競爭對手中，天柏科技具備較強的競爭優勢，其主要軟、硬體產品在國

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書內市場佔有較高的市場份額，並且具備較強的系統集成能力，已成功實施了多個整體解決方案項目，在大運營商市場以及部分中型運營商市場具備很強的競爭力；同洲電子雖然不具備CAS、SMS軟體認證，但也具備了較強的系統集成能力，機頂盒產品也有較高的市場份額，其市場範圍與天柏科技相似。與該等大型專業廠商相比，本公司單一產品不具備競爭優勢，但由於市場定位的差別，並不形成過度激烈的直接競爭。

其他競爭對手中，四川金網通電子科技有限公司具有較為完整的數位電視系統核心產品體系，也向中小運營商提供整體解決方案，但其市場重點是地面數位電視領域，與本公司不形成直接競爭；從產品線的角度來看，成都英集電子高科技有限公司、成都康特軟體科技開發有限公司均具備 CAS、SMS、機頂盒的研發和生產能力，具備提供整體解決方案的能力，但能否具體實施則與其技術積累、市場開拓能力以及市場定位等方面關係密切。

目前，具備整體解決方案能力的公司主要包括本公司、天柏科技、同洲電子以及四川金網通等。本公司是行業內少數具備提供整體解決方案能力的公司之一。

4、短期內大型系統供應商不會對中小運營商市場造成過度競爭

首先，從戰略布局來說，國內中小運營商市場（尤其是縣級地區）的發展並不是大型專業廠商的重點，其戰略重點是大運營商市場和全球市場，著重在開發新客戶擴大市場份額的同時，大力推廣增值服務和實施產品升級，深度挖掘現有市場的利潤空間，例如，大型專業機頂盒生產商的後續利潤主要來源於大城市中第二臺高端機頂盒的銷售以及增值業務的開發。

其次，由於中小運營商對產品的價格敏感度很高，增值服務需求較小，更看重系統的性價比。中小運營商市場的開發成本對於大型系統供應商來說相對較高。

第三，中小運營商市場用戶基數規模龐大，目前數位化程度低，未來市場空間巨大，因此，在短期內，整體上也不會對中小運營商市場造成過度競爭。

5、國外產品較難進入中小運營商市場

由於成本、後續維護等原因，國外企業的產品價格偏高，尤其是對於部分圍繞多媒體中心構建的高端機頂盒以及高端軟體產品，目前主要面向大運營商市場

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書及部分中型運營商，考慮到中小運營商市場的特點，國外企業產品進入該部分市場的難度相對較大。

（六）行業未來的發展趨勢

1、市場前景廣闊

根據絡達諮詢的預測，預計2010年，我國有線數位電視用戶將超過1億，2012

年將超過1.8億。格蘭研究預計到2015年，我國有線數位電視用戶將達2.2億。根據此預測，我國在未來幾年內將有新增約1.75億有線電視用戶實現數位化，有線數位電視用戶數量每年將保持高速增長。

因此，龐大的用戶基數為我國數位電視行業的發展創造了廣闊空間。另外，隨著用戶需求的提升，數位電視增值業務的發展和本行業技術服務升級，將為數位電視行業未來的持續增長提供強大的動力，未來幾年內，我國有線數位電視行業仍將保持快速發展的勢頭，我國的數位電視市場，包括相關設備市場具有巨大發展空間。根據絡達諮詢的預測，我國有線數位電視總體市場規模將從 2008 年的1,932億元增長至2011年的3,960億元。

2.2億 2.35億 93.62%

1.63億

全國有線數位電視用戶總數

全國有線電視用戶總數

4,503萬 全國有線數位電視滲透率

27.6%

截至2008年底 2015年預計

數據來源：格蘭研究

2、數位化的發展重點是中小城市和縣級地區

根據廣電總局發布的《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》，到

2010 年，直轄市和東、中部地區地市以上城市要實現有線電視數位化，東、中部地區縣級城市和西部地區大部分縣級以上城市要基本完成有線電視數位化。國辦發【2008】1號文件進一步強調了數位電視發展的時間表，並將大力推動中小

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書城市及縣級地區的有線電視數位化進程。

項 目 截至 2008 年底 2015 年預測

大城市有線電視用戶數量 約 4,000 萬戶 約 5,400 萬戶

大城市有線數位電視用戶數量 約 2,150 萬戶 約 5,400 萬戶

大城市有線數位電視滲透率 約 53.75% 100%

中小城市和縣級地區有線電視用戶數量 約 12,300 萬戶 約 1.81 億戶

中小城市和縣級地區的有線數位電視用戶數量 約 2,353 萬戶 約 1.66 億戶

中小城市和縣級地區的有線數位電視滲透率 約 19.11% 約 91.71%

數據來源：格蘭研究

按照數位電視的整體轉換規劃，預計到2015年，我國大城市、中小城市及縣級地區將分別將實現3,250萬和1.43億的有線數位電視用戶增長，也就是說，在未來近1.75億的有線數位電視用戶增長中，將有超過80%是來自中小城市和縣級地區，這些地區是未來幾年數位化轉換的重點。

3、運營商網絡整合

（1）有線電視網絡整合背景

自2003年開始，廣電總局先後在全國53個城市和地區開展了有線數位電視試點。2006年，有線電視數位化由部分城市試點向全國大中城市全面展開。但由於我國目前數位電視運營商數目眾多、情況複雜、地區之間經濟實力的差異，導致了各地數位化平移的進度不同，各行政區域內很難進行統籌規劃，影響了整體轉換進程。基於廣播電視有線網絡的管理體制、運行機制、技術水平和服務方式還不適應數位化、信息化、規模化和產業化發展的要求，還不能滿足人民群眾多樣化、多層次、多方面的精神文化需求，在國家信息化建設中還沒有充分發揮作用，

2009年8月份，廣電總局下發了《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》的通知，明確了「堅持行政推動、市場運作、存量保值、增量分成」的原則，加快有線電視網絡整合步伐。要求省級廣播電視部門要積極爭取政府的支持，組織制定切實可行的整合方案，明確整合路線圖和時間表，推動具體實施，確保2010

年底前各省基本完成整合。

（2）有線電視網絡整合的複雜性及省級有線電視網絡整合情況

由於歷史原因，有省、市、縣（區）、鎮四級開辦的有線電視網絡，也有各類開發區及大型企業所辦的有線電視網絡。各地廣播電視網絡不少為事業單位，具體形態更加複雜——有的局臺網合一、有的網臺合一、有的廣電網絡是電視臺

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書的一個部門；有的實行事業財務制度、有的按企業財務制度運作；有的是純廣電資產、有的已引入外部資本等等。從已經完成整合的省份情況分析，整合時間跨度普遍較長。如江蘇省廣電網絡整合工作早在2004年9月份即啟動（2004年9月15

日，江蘇省委、省政府下發了《關於整合全省廣播電視網絡的通知》的文件），但從經歷了動員部署、成立機構、制定計算辦法、清產核資、籤署發起人協議、公司籌建創立六個階段, 歷時四年，方於2008年7月份才完成省級廣電網絡公司的工商註冊。

目前，全國 2 個直轄市（北京和天津）和 14 個省份的有線電視網絡已經基本完成網絡整合工作：其中北京、吉林、海南、陝西、寧夏 5 個地區完成從地級市到縣級地區網絡整合；其他基本完成整合的省份有：河北、內蒙、江蘇、江西、河南、湖南、廣西、貴州、雲南、陝西和新疆。由於各地有線電視網絡的複雜性，前述其他基本完成整合的省份大部分只是整合到地市級城市的主城區，尚面臨著繼續整合的問題。

（3）有線網絡整合的主要方式

① 依靠行政推動，省級有線電視網絡整合主要分為行政整合模式和資本整合模式。

② 行政整合模式為組建省級有線電視網絡公司，將地方有線電視網絡資產劃轉整合，如安徽省採取上劃方式，完成合肥、蚌埠、淮南、馬鞍山、蕪湖、安慶市和潛山、懷寧、當塗、舒城縣廣播電視有線網絡，以及省屬各企業所建的廣播電視有線網絡臺(中心、站)的整合。

③ 資本整合模式主要體現為以下幾種模式：一是省內將各地的有線網絡資產進行評估作價，組建股東多元化的省級有線網絡股份公司，如 2008 年 7 月份組建的江蘇省廣播電視信息網絡股份有限公司共由 17 家股東單位組成，股東結構主要由三部分組成：10 個省轄市廣播電視臺、江蘇省廣播電視總臺控股的江蘇省廣播電視信息網絡投資有限公司和大型投資機構（如中信國安、蘇州新加坡工業園區中方財團等）；二是省、直轄市網絡公司與所屬地方組建合資公司，由省、直轄市網絡公司控股，如重慶市於 2009 年 7 月份形成的整合方案即屬於此模式；三是跨省資本整合，如中國有線電視網絡公司在海南省進行的網絡整合。

（4）整合後的組織架構

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

根據國家文化體制改革和廣電體制改革的政策導向與要求，做到廣電有線網絡「政企分開、事企分開、網臺分離」，實行企業化經營。從正在整合的省份情況來看，基本是類似或參照江蘇省有線網絡的整合模式。在整合後的組織架構上，各地情況有所不同，分為垂直管理模式和省級有線網絡公司合資控股模式。垂直管理模式，即省級有線電視網絡一個法人主體，原地方網絡公司轉為分公司，如江蘇省、海南省、貴州等地；合資控股模式，即省級有線網絡公司控股與地方整合而成立的合資公司，如湖南和重慶等地。

（5）整合目標與省級有線電視網絡整合後的運行管理模式

省級有線網絡整合的目標是實現省級廣播電視傳輸網絡統一規劃、統一建設、統一管理、統一運營，實現省、市、縣三級網絡互聯互通。統一規劃主要體現在統一技術標準體系、已整合地區數位電視的整轉安排、廣電網絡增值業務的開發規劃等方面；統一建設主要體現在省級有線網絡公司負責統一建設全省有線電視系統平臺，各市、縣網絡公司或分公司負責建設分前端和服務平臺； 統一管理是指人員、採購、財務實行統一管理。在採購方面，一般是由省級有線網絡公司對產品進行統一認證、列入採購目錄，各地在此目錄上的供應商中招標選擇，也有的是由省級有線網絡公司統一招標、分批採購；在財務管理上一般是收支兩條線。統一經營主要是規範基本收視和增值業務收費標準、開展增值服務的內容及手段等方面。

廣電總局《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》通知下發後，目前尚未整合的省級有線電視網絡正處於加快整合階段，因各地具體情況不同，在具體的管理模式上尚處於探索及完善階段。

4、數位電視向雙向、高清、交互式發展

雙向數位電視兼容了用戶的自主點播功能，通過網絡迴轉通道的配置，實現了用戶終端與運營商伺服器的雙向交流。在國家廣電總局發布的《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》中，明確提出要加快有線電視網絡雙向化改造，已經完成數位化整體轉換的有線網絡要加快網絡雙向化改造，尚未完成整體轉換的有線網絡，網絡建設和改造要直接向雙向化過渡。2010 年底，全國大中城市城區有線網絡的平均雙向用戶覆蓋率要達到60%以上；2011年底，大中城市城區平均雙向用戶覆蓋率要達到 95%以上，其它城市平均雙向用戶覆蓋率達到 50%以

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書上；2012年底，全國城市有線網絡平均雙向用戶覆蓋率要力爭達到80％以上。

高清數位電視（HDTV）即滿足一定清晰度標準的數位電視，並已發布了相關的行業標準。2006 年 9 月，信息產業部發布的《信息產業科技發展"十一五"規劃和 2020 年中長期規劃綱要》明確將高畫質電視列為未來建設的重大項目。高清系統的成本相對較高，需要從節目源、系統前端、傳輸、終端以及電視機等一系列高清技術及設備系統的支持；但隨著高清技術的發展、壓縮和傳輸技術的進步，高清數位電視的成本呈降低的趨勢。

交互數位電視將是傳統收視的一場革命，實現雙方的互動，從而提供更加多元化、個性化的服務，實現通過數位電視來進行購物、遊戲、視頻點播、網上衝浪、收發郵件等功能，為觀眾帶來主動權和自由度，使數位電視成為集合多種功能的多媒體終端。目前，我國部分經濟發達的城市已經進行了數位電視網絡軟體和硬體的升級，使用戶享受到了多元化、個性化的服務，隨著生活水平的提高以及整體轉換的進一步推進，交互數位電視將在全國範圍內的到進一步的推廣和應用。

5、一戶多機

國家統計局在 2007 年 12 月 19 日發布的一份調查報告顯示：我國近 4 億家庭中，99.89%的家庭擁有電視機，其中 25.41%的家庭擁有兩臺以上的電視機，這些家庭多半分布在城市等經濟較為發達的地區，這與有線電視的覆蓋區域重合度很高。

運營商整體轉換過程中，採取的策略為用戶是免費配置一臺機頂盒，而第二臺機頂盒則要自行購買；同時，大多採取了「一卡一費」的收費模式，即按用戶的機頂盒終端數量進行收費。隨著人民生活水平的提高，擁有多臺電視機的家庭將越來越多，並且分布範圍也將越來越廣。由於目前每臺電視均需配置一臺機頂盒才能完成數位訊號的傳輸，這對數位電視設備生產商創造了新的市場空間。

6、數位電視一體機

由於數位電視一體機是將數字高頻頭與數位電視晶片內置在電視機裡，可以實現對數位電視信號的一體化接收與播放。數位電視一體機採用機卡分離的方式，集成度高，可實現全程數位化，同時節省了空間及兩個遙控器的繁瑣操作。目前TCL、LG、創維、東芝、長虹等國內外多家廠商推出了「數位電視一體機」。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

由於數位電視一體機位於系統終端，需要同前端的CAS軟體搭配才能實現其功能性。當前國內有線運營商網絡比較分散，運營商使用不同的CAS系統，不同地區的數位電視一體機不能通用。若數位電視一體機廠商欲進入不同地區市場，需獲得該地區CAS供應商的授權，支付一定的授權費用才可實現，這也增加了一體機的成本。因此，數位電視一體機的發展收到了較大的限制，目前發展緩慢。未來，國家可能出臺統一的數位電視一體機標準，數位電視一體機將佔據一定的市場份額。

7、三網融合

三網融合是指電信網、計算機網和有線電視網三大網絡業務應用的融合，簡單來說就是形成三網合一傳輸，同時行業管制和政策方面也逐漸趨向統一。推進三網融合可以取得巨大的效益，不僅可以使用戶降低使用費用、推動信息的普及，而且可以很大程度節約信息傳播基礎設施建設，對於推動經濟轉型具有重要意義。2009年7月31日，科技部、國家廣電總局和上海市政府在上海舉行中國下一代廣播電視網（NGB）啟動暨上海示範網部局市合作協議籤字儀式，這標誌著具有 「三網融合」特點的中國下一代廣播電視網進入啟動階段。

（七）進入本行業的主要障礙

1、技術、經驗障礙

有線數位電視行業軟體和硬體的開發需要較高研發能力和長期技術經驗積累，並且需要根據行業的發展不斷推陳出新，不具備成熟技術研發能力的企業，將從系統穩定性、兼容性方面，很難得到客戶的認可；另外，高質量產品的提供、系統工程的安裝、高效的售後服務等，均需要長期的經驗積累才能實現。技術沉澱及創新能力、長期經驗的積累構成行業進入的主要障礙之一。

2、客戶積累及營銷渠道

有線數位電視行業內的企業，需要具備較成熟的營銷渠道和市場開發能力，才能夠在本行業中生存。對於行業的進入者來說，如果不具備相應的客戶資源、營銷渠道和市場網絡，短期內很難將產品向市場進行推廣。這類企業在同那些已經從事本行業多年、具備了相當數量的客戶資源和廣泛營銷網絡積累的企業競爭中，很難具備優勢。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

3、人才障礙

本行業中的系統供應商主要根據運營商及當地用戶的需求，為其提供軟硬體支持。無論是市場開拓、研發、生產中，均需要大量的專業人才，人員的培養需要較長時間的積累，這將構成本行業進入的障礙。

4、資金障礙

研發和生產數位電視系統需要大量的資金投入以保證技術的先進性和足夠的生產能力，尤其是前端軟硬體系統的研發，需要相當的持續資金投入。同時，數位電視終端的生產和銷售也需要一定規模的流動資金推動，資金投入及後續需求是本行業進入的障礙之一。

5、國家廣電總局的入網認證

國家廣電總局對擬進入廣播電臺、電視臺、廣播電視傳輸覆蓋網和監測、監控網的有關軟、硬體實行入網認定準入制度。獲得廣電部門的入網認證是本行業進入的障礙之一。

（八）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）產業政策對本行業的支持

我國對有線數位電視行業給予了巨大的政策支持，參見本節之「二、公司所處行業的基本情況」之「（二）行業的政策環境」。

（2）市場前景廣闊

根據數位電視整體轉換的時間表，預計我國將在 2015 年基本停止播出模擬信號，而截至2008年底，我國有線電視數位化程度僅為27.6%，特別是擁有75%以上用戶中小城市和縣級地區，其數位化滲透率僅為不到 20%。到 2015 年，我國大城市、中小城市及縣級地區將分別將實現 3,250 萬和 1.43 億的數位電視用戶增長，因此，本行業市場前景十分廣闊，將在未來幾年實現快速發展，這也為系統供應商創造了廣闊的市場空間。

（3）用戶需求的持續提升增強了行業發展的可持續性

目前，數位化整體轉換是在一定區域內由模擬向數位電視的轉換過程，隨著用戶需求的提高，雙向、高清數位電視將成為行業的發展趨勢，這不僅使用戶享

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書受到了互動、高清及更多元化的產品服務，數位電視系統也將逐漸轉變為一個多媒體服務平臺。需求的持續提升將伴隨著技術的升級和產品的不斷更新換代，雙向、高清的升級將帶來前後端產品的全面升級，以及相關增值服務產品的極大豐富，如遊戲網絡、電子商務、網上購物等，用戶需求的提升在未來將持續為系統供應商提供全新的、更廣闊的市場空間。

（4）技術進步將促進本行業的發展

用戶需求的提升為整個系統包括前端至後端的產品更新提出了更高的要求，各系統供應商也紛紛加強了自身的研發投入及人員儲備，將技術研發能力作為自身核心競爭力體現的重要方面，增強研發實力，加快研發步伐，技術進步將為本行業的可持續發展提供強有力的支持。

2、不利因素

（1）中小運營商市場的數位化進程較為緩慢

☆ 目前，我國中小運營商數目眾多，尚未完成整體轉換的中小運營商達1,300

個左右，在數位化整體轉換過程中，中小運營商的自身特徵與整體轉換需求之間存在較大矛盾，主要體現在較弱的資金實力影響了整體轉換的進展。中小城市、尤其是縣級地區的整體轉換是影響我國數位化進程的主要因素。

（2）系統供應商競爭不夠規範

本行業內，系統供應商數目眾多，特別是部分小型提供單一產品的生產企業，存在競爭不夠規範的情形，影響了行業的健康有序發展。

（九）行業技術情況

1、技術體系構成

2003 年 2 月，國家廣電總局發布了《建立有線數位電視技術新體系的實施意見》，提出建立有線數位電視技術新體系，該體系由節目平臺、傳輸平臺、服務平臺與監管平臺構成。利用數位電視供應商的軟、硬體系統，通過節目平臺集成播出、傳輸平臺傳輸、服務平臺分配把節目提供給用戶，並且在監管平臺監督下，保持公平、安全、有效運營。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

節目平臺：組織集成播出數字廣播電視節目、付費廣播電視節目、數字電影節目以及其它廣播影視新業務等。在提供基本節目的同時，按照標準提供高畫質電視節目、交互電視節目和數據業務等。參與的主體為中央或地方的節目播出機構。

傳輸平臺：由中央、省級等各地網絡公司建立，負責各地的信號傳輸網絡建設，承擔節目信號的傳輸任務。

服務平臺：集成數位電視節目、衛星電視節目、本地節目後，經過本地加密送入有線電視分配網，授權用戶在終端通過數字機頂盒接收；向節目平臺和監管平臺提供相關用戶管理信息；負責本地網絡的技術維護、用戶服務、用戶管理、用戶發展、市場開拓等。主要參與者為各地的運營商及其系統供應商。

監管平臺：負責監管有線數位電視的運行。主要參與者為中央或各地方的廣電部門。

數位電視系統供應商：負責為整個數位電視網絡提供軟、硬體系統平臺的研發和技術支持，主要參與者為各軟、硬體系統供應商。

2、行業的主要技術和技術特點

我國的數位電視標準是在參考歐洲數字視頻廣播標準（DVB）的基礎上制定的，目前，正在推廣使用的有DVB-C,DVB-T,DVB-S三種。DVB-S為數位電視衛星廣播採用；DVB-T為數位電視地面廣播採用；DVB-C為數位電視有線廣播採用。

數位電視廣播由節目源、廣播、接收三大環節構成，涉及的主要技術分為信源編碼技術、信道編碼及調製技術、信源信道解調解碼技術、條件接收技術和中

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書間件技術。

（1）信源編碼技術

數位電視信源編碼技術包括編碼和復用技術，主要通過前端的編碼器和復用器來實現。

在數位電視系統中，因為來源於攝像機、錄像機等設備的電視信號未經壓縮編碼時信息量巨大，必須經過編碼後才能送入信道進行傳送。信源編碼的本質是通過壓縮編碼來去除視頻、音頻、數據等原始信號的冗餘信息，以實現碼率壓縮與帶寬減小，使信號在信道中進行有效傳輸。數位電視信號編碼器將多媒體信息編碼成符合mpeg-2標準的TS傳輸流。

在數位訊號物理傳輸信道中，信道帶寬或容量足以滿足多路信號的傳輸需求，為了提高信道利用率，減少物理信道總量，通過數位電視中的多路復用技術進行復用後，能夠使一個信道同時傳輸多路信號。採用多路復用技術能夠多個信號組合起來，在一條物理信道上進行傳輸，可節省電纜連接的複雜程度。

（2）信道編碼及調製技術

有線數位電視的信道編碼及調製技術主要通過調製器來實現。

信道編碼又稱糾錯編碼，是指將數位電視信號進行編碼處理，以編碼後的傳輸碼流與信道傳輸特徵相匹配，實現檢錯、糾錯功能，目的是為了提高信息傳輸的可靠性和抗幹擾能力。在編碼調製之前存在的 TS 流信號屬於基帶方波信號，其特點是在傳輸過程中容易受到外部幹擾因素的影響、易損耗，因此，很難進行高效傳輸；而在經過調製器調製後，其將由 TS 流信號轉化為射頻信號，這大大提高了信號傳輸的穩定性和抗幹擾能力，使信號的失真和誤碼控制在一定限度之內，方便了數位電視信號的傳輸。

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（3）條件接收技術

條件接收技術是數位電視運營商對用戶進行管理的核心技術，主要通過條件接收系統前端軟體、加擾器以及終端機頂盒的協同來實現。

條件接收目的是保證授權用戶能夠獲得預訂的數位電視節目、業務及服務，而使未授權用戶則無法獲得。其實現方式為：在數位電視系統前端對數位電視節目進行加擾或接收控制，通過可尋址方式對用戶發送加密的授權管理消息，在用戶端對加密的授權管理消息進行解密，只有獲得節目授權的用戶才能夠獲取解擾密鑰。其主要操作原理如下圖：

條件接收技術的基本原理即將信號進行加擾，並將加擾器生成的控制字（CW，隨機碼發生器所產生的隨機碼）加密後再傳輸，用戶端利用機頂盒 IC 卡解密解擾，最終實現接收和收看。

其中，加擾是改變標準數位電視信號的特性，對視頻、音頻或輔助數據加以一定處理，防止未授權者接收到清晰的圖像及伴音。要使加擾的信號在接收端成功地解擾，接收端也必須要有和加擾端相同的控制字來控制解擾器，所以，要將前端的控制字傳送到接收端，如果直接傳送會很容易被截獲而使CAS失去作用，為此，要對控制字進行加密傳送，這種加密是一種多層加密機制。加擾加密的信號傳輸至終端機頂盒處，用戶接收端對接受信息進行解密、解擾。

（4）信源信道解調解碼技術

經過編碼、復用、調製的數字射頻信號，為終端機頂盒接收後，需要解調、解復用、解碼後，才能轉化為 TS 流信號，這個過程，是數位電視系統前端編碼、復用、調製技術的反向操作，如下圖：

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隨著大規模集成電路技術以及嵌入式操作技術的廣泛應用，數字機頂盒硬體多採用專用集成電路晶片或數位訊號處理器,通過將CPU內核與TS流解復用器、DVB通用解擾器、音視頻解碼器等集成，形成機頂盒的核心晶片，以實現實時解復用與實時信息處理功能。

（5）中間件技術

中間件技術是數字交互式電視的核心技術，其通常由 Java 虛擬機、網絡瀏覽器、圖像與多媒體模塊等組成，它通過定義一組完整的標準應用程式接口，使應用程式獨立於作業系統和硬體平臺，從而使應用程式的開發變得簡捷、產品的開放性和可移植性更強，以保證數字機頂盒的功能擴展性。

（十）行業的周期性、區域性或季節性

有線數位電視行業內的系統供應商，大多依據數位電視運營商的訂單，提供其制定的軟體或硬體產品，即生產和銷售均為訂單導向的，由於運營商的採購多為依據當地的實際情況，結合自身的整體轉換進度和時間表來制定，未有周期性或季節性特點，因此，本行業的周期性、季節性不明顯。

本行業內的系統供應商在我國國內具有比較明顯的區域性，軟體產品CAS、SMS獲得廣電部門認證的企業主要分布在北京、四川、江浙以及廣東地區；經廣電總局認證的數位電視系統前後端硬體供應商主要分布在京津、四川、江浙、兩廣、山東等地區。

（十一）公司所處行業與上、下遊行業之間的關聯性

系統供應商的硬體設備的生產主要以晶片、高頻頭、存儲器等電子元器件產品為原材料，總體上來說，電子元器件行業屬於競爭性行業，產能不存在供應瓶頸，且電子類產品總體呈現價格下降趨勢，對於行業發展不存在不利影響。

本行業內的系統供應商主要為有線數位電視運營商提供系統支持，共同為數位電視用戶提供服務。終端用戶的需求變化將直接影響到運營商的經營模式，進而影響到系統供應商。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（十二）行業的利潤水平

數位電視行業的系統供應商主要為運營商提供軟硬體產品。總體上來說，本行業競爭環境相對透明，尤其是機頂盒等硬體設備，其利潤率水平在整個行業內相對穩定；然而，整體解決方案的業務模式中，系統供應商除了提供從前端到後端軟硬體產品外，還包含了系統集成、工程安裝、人員培訓、服務等眾多因素，可能會獲得較單一設備銷售獲得更高的利潤率。另外，數位電視系統軟體產品，如CAS、SMS等，一般利潤率較高。

三、公司在行業中的競爭地位

（一）公司的市場定位

公司成立以來一直服務於中小有線電視運營商。在結合多年的發展經驗以及未來我國數位電視行業的發展趨勢的基礎上，公司形成了準確的市場定位，即以為中小數位電視運營商提供端到端整體解決方案為主要發展方向，並致力於把握產業升級的機遇，迅速成長，成為國內一流的數位電視系統專業服務商。

公司對中小運營商的市場定位，主要基於以下考慮：

（1）中小運營商市場具有更大的市場空間

根據廣電總局發布的《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》，到

2010 年，直轄市和東、中部地區地市以上城市要實現有線電視數位化，東、中部地區縣級城市和西部地區大部分縣級以上城市要基本完成有線電視數位化。因數位電視整體轉換需要很大的資金投入，數位電視的轉換進度與各地的經濟實力存在密切的關係。截至2008年年底，有線數據電視用戶4503萬用戶中，大運營市場的滲透率已達到了53.75%,而中小運營商市場的滲透率僅有19.11%。與大城市相比，中小城市和縣級地區電視用戶數量約是大城市的3倍，發行人定位於服務中小運營商具有更大的市場空間。

（2）發行人自 1999 年 11 月成立以來，一直從事有線電視網絡產品的開發與銷售，在 2006 年以前主要從事模擬電視的整體解決方案（主要產品包括收費控制軟體、加擾機與模擬機頂盒），擁有分布在全國各地 100 多家中小有線電視臺（局）客戶，發行人對中小運營商的有線電視的網絡狀況有深刻的了解，有多

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書年客戶基礎的沉澱。

（3）在中小運營商市場，大型專業供應商產品單一、價格較高、服務難以到位。與大型專業供應商在中小運營競爭而言，發行人具有相對綜合的競爭優勢，即發行人不在於單一產品的競爭，而在於以技術與產品為支撐、提供完整解決方案的整體服務能力。

發行人十分重視現金流的管理，選擇運營商時，總體策略是綜合考慮銷售回款的安全性以及收入分成的投資回報等因素，選擇用戶數量較多、收入穩定良好的中小運營商作為業務重點。

（二）公司的競爭優勢

1、端到端整體解決方案的業務模式

公司憑藉完整的軟硬體產品線、較強的技術創新和應用能力、豐富的項目實踐經驗，形成了創新的業務模式――為中小有線電視運營商提供端到端整體解決方案。公司的端到端整體解決方案不僅提供完備的軟硬體產品，而且根據運營商的需求，在前期方案設計、系統搭建、功能性配置等方面為其量身定做，並提供高效的售後服務。公司的端到端整體解決方案具備以下優勢：

（1）數位電視整體轉換實施周期短、系統穩定性強

公司是擁有行業內最完整的數位電視軟、硬體核心產品體系。在整體解決方案中，系統設計和搭建均由公司完成，核心軟硬體產品均由公司自身提供。由於公司的所有軟硬體產品均以相同的研發平臺和技術體系為基礎，並且經過了反覆測試，因此在系統搭建工程中，保持了很高的兼容性，能夠快速實施數位電視的整體轉換，保證系統的穩定運行。

（2）快速高效的售後支持與服務

國內中小運營商技術能力相對較弱。若數位電視系統軟硬體由不同廠商分別提供，一旦系統運行出現問題，往往需要各廠商協同進行故障定位、排查，故障解決的效率不高，甚至會出現供應商之間互相推諉的情況。基於豐富的工程經驗以及對於系統產品的熟悉度，公司的整體解決方案對中小運營商提供了快速、貼身的售後服務，避免了中小運營商實施數位電視整體轉換採用招標不同產品進行實施，出現故障問題供應商之間相互推諉責任的情況，有效解除了中小運營商對

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書後期維護的擔憂。「交鑰匙工程」和「一站式服務工程」，真正解決了中小運營商技術能力相對薄弱的難題。

（3）成本優勢

在整體解決方案中，系統搭建所需的核心軟硬體產品均由公司提供，避免了因前後端產品來自不同廠商而產生的移植、認證費用，有效降低了有線數位電視系統搭建成本。

（4）未來收入分成模式實現了發行人與中小運營商的共贏

整體解決方案採取公司出資建設的方式，有效解決了中小有線電視運營商數位電視整體轉換的資金壓力，使得有線電視運營商獲得了數位電視整體轉化後的收視費標準提高或其他業務的增值收入。公司採取參與運營商未來收入分成的模式，獲得了以下利益：一是實現了產品的銷售，獲得產品銷售利潤，二是獲得了較為理想的融資回報和未來一定年限內穩定的現金流，三是因提供後續的支持服務，與客戶建立了密切的合作關係，在今後的產品升級、增值服務中獲得增量收益或取得競爭優勢。

基於以上優勢，公司的端到端整體解決方案能夠在合理的成本內，滿足國內中小運營商的客觀需求，是公司核心競爭力的重要體現。公司是目前國內少數幾家提供端到端整體解決方案的專業服務商之一，在實施能力、成功案例、經驗積累等方面，處於業內領先地位。自2007年以來，發行人已經完成或正在實施的中小運營商整體解決方案項目如下：

截至2009年6月30日項目

序號 年度 項目實施地區

進展

1. 2007年 湖南常寧市 已完成

2. 2007年 山東陽穀縣 已完成

3. 2007年 山西汾陽市 已完成

4. 2008年 遼寧桓仁縣 已完成

5. 2008年 湖北巴東縣 已完成

6. 2008年 山東壽光市 已完成

7. 2009年 新疆呼圖壁縣 已完成

8. 2009年 黑龍江鐵力市 已完成

9． 2009年 青海格爾木市 已完成

10. 2009年 四川南充市（分兩期） 一期完成（12萬戶）

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

上表中，湖南常寧、山東陽穀和四川南充（一期）等三個項目為創新盈利模

式下的整體解決方案項目，其他項目均採用普通銷售模式。

發行人的整體解決方案項目分布地區較為廣泛，主要原因是：

一是發行人自1999年設立以來，一直從事有線電視系統產品的研發和銷售，

2006 年以前，主要產品以模擬電視系統軟硬體為主，在長期的發展中積累了分

布在全國各地大量的客戶資源，發行人了解該等客戶的網絡狀況，在客戶由模擬

電視向數位電視轉換時，發行人具有相對競爭優勢，如已完成的整體解決方案中，

湖南常寧市、黑龍江鐵力市等當地運營商均是老客戶；

二是目前國內數位電視行業內的中小運營商約2,000家左右，其在全國不同

地域間的分布特徵決定了發行人客戶比較分散；

三是發行人營銷中心內部配置了面向中小運營商提供整體解決方案的業務

發展團隊，按全國進行銷售區域劃分，分為華中區、西南區、西北區、北方區、

南方區等5個大區，並分區專人負責開拓整體解決方案項目。

2、行業內最完整的數位電視軟、硬體產品體系

公司是行業內擁有最完整核心產品體系的企業，主要產品涵蓋了有線數字電

視系統前端和後端中所有核心軟硬體產品，包括 CAS、SMS、編碼器、復用器、

QAM調製器、加擾器、TS流轉發器。

QAM調

項 目 CAS SMS 復用器 編碼器 機頂盒

制器

金亞科技 + + + + + +

四川金網通電子科技有限公司 + + + - + +

四川長虹電器股份有限公司 + + - - - +

天柏寬帶網絡科技有限公司 + + - - - +

成都英集電子高科技有限公司 + + + - + +

成都康特軟體科技開發有限公司 + + - - + +

北京滕銳視訊科技有限公司 + + + + - -

北京東方廣視科技有限責任公司 + + + - - -

北京永新視博數位電視技術公司 + + - - - -

四川信廣信傳媒實業有限公司 + + - - - -

成都馳通數碼系統有限公司 + + - - - -

深圳市數視通信息技術有限公司 + + - - - -

上海三洲迅馳數位技術有限公司 + + - - - -

註：上表不含其他數位電視系統核心產品加擾機和TS流轉發器，因其不在《廣播電視設

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書備器材入網認定產品目錄》中，無需認證；以上資料來源為國家廣播電影電視總局。

根據格蘭研究統計，金亞科技是本行業內擁有最完整的數位電視軟、硬體產品體系的企業。完整的產品體系可以使公司更好的為運營商提供整體解決方案服

務，充分發揮系統性價比、集成能力及服務優勢。

3、較強的技術創新能力

公司是國家高新技術企業、軟體企業，同時擁有4項軟體著作權、2項外觀設計專利及多項非專利技術，軟體產品均為自主智慧財產權。

公司擁有超過40人的研發隊伍，具有三年以上研發經驗的人員超過70%。

公司的技術創新始終以行業技術發展趨勢和目標市場客戶需求為導向，以技術應用為重點。公司在多年的實踐中，積累了豐富的技術開發經驗和多個業務案例，建立了較為全面的數據資料庫，保證了公司技術創新具備較強的前瞻性和較高的效率。近年來，公司的主要技術應用創新點主要包括：（1）自主研發的機頂盒子母機系統（解決了數位電視運營商對家庭多部機頂盒收費管理上的難題），該發明專利已申請辦理中；（2）實現了CAS（條件接收系統）的主動防盜版偵測機制（防止CAS被破譯）；（3）實現了IC智慧卡在發卡過程中的安全性和獨立性（防止盜版IC卡的出現對運營商造成的用戶流失所造成的損失）；（4）SMS系統軟體的可尋址系統接口技術（避免了模擬電視系統轉向數位電視SMS系統時數據錄入的巨大工作量，實現了數據共享，提高模擬轉數字的效率）；（5）、機頂盒印製板成本優化（可降低原印製板2/3的成本）；（6）、CA虛擬機技術（徹底解決了因斷電引起的CA升級失敗或者死機的問題，並可以實時升級，提升了系統的防破解性能）。

公司獲得的主要榮譽、資質如下：

時間 主體 主要榮譽或認證 頒發單位

四川省科學技術廳、

四川省財政廳、

2008年12月 本公司 高新技術企業

四川省國家稅務局、

四川省地方稅務局

2006年12月 本公司 軟體企業認定 四川省信息產業廳

中國工商時報社、

2006中國最具影響力 中國科技產業雜誌社、

2006年12月 本公司

創新成果100強 《科學中國人》雜誌社、

中央人民廣播電臺經濟之聲

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2007年9月 本公司 中國高新技術產業優秀企業 中國高技術企業發展評價中心

2007年12月 本公司 2007廣電行業十大創新品牌 中國城市電視臺技術協會

金亞數字電

2008年4月 視條件接收 A級 國家廣播電影電視總局

系統V1.0

金亞數字電

2008年10月 視用戶管理 A級 國家廣播電影電視總局

系統V4.0

中國聯合商報社、

人民日報、

公司「金亞

品牌雜誌社、

CAS數字電

2008年度中國數位電視 購物導報社、

2009年1月 視條件接收

產業十大自主品牌 中國經濟報刊協會、

系統

中國國際品牌學會、

（V1.0）」

中國第一品牌研究中心、

全國高科技產業品牌推進委員會

金亞科技技

2009年4月 成都市認定市級技術中心 成都市經濟委員會

術中心

公司「金亞」

2009年6月 中國優秀品牌 中國品牌發展組織委員會

品牌

中國管理科學研究院名牌與市場

專家委員會

中國數位電視行業十大滿意 全國合作經濟產業化委員會

2009年7月 金亞科技

品牌 中國行業發展調查評價中心

全國行業領先企業品牌推選委員

會

中國商業聯合會

2009年7月 金亞科技 全國售後服務行業十佳單位 中國企業報社

全國商品售後服務評價委員會

4、核心軟體CAS的技術水處於國內領先水平

作為數位電視系統前端的最核心軟體，CAS的主要功能是保證只有付費的用戶才能收看到所選擇的數位電視節目。一旦CAS系統被破解，將可能造成大量機頂盒盜版卡的出現，導致運營商流失大量用戶，這將給運營商帶來巨大損失，CAS的安全性對於運營商來說非常重要。

CAS加密算法技術是保證其安全性的關鍵。通常，終端用戶的基數越大，要求CAS加密算法具備越高的先進性和複雜性，對於CAS軟體開發商的技術水平要求也越高。根據廣電總局的《有線數位電視廣播條件接收系統入網技術要求和測評方法》，根據使用環境中用戶數量的不同，將CAS分為下列四種級別：

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CAS 認證級別 用戶數

A 級 200 萬以上

B 級 100 萬～200萬

C 級 30 萬～100萬

D 級 30 萬以下

註：A級認證表明，CAS可以保證同時支持200萬以上終端用戶數位電視系統的安全性。

目前，獲得國家廣電總局CAS軟體A級認證的公司共計41家。本公司的CAS已獲得國家廣電總局A級認證，在同行業內處於技術領先水平，也顯示了公司在開發數位電視系統核心軟體方面具備較強的技術研發能力。

5、客戶積累及市場渠道優勢

公司憑藉多年的業務實踐，積累了大量的客戶資源以及良好的市場營銷渠道。創新的業務模式、良好的產品質量以及以客戶需求為導向的服務理念，使公司在業內樹立了良好的信譽，為公司的業務拓展打下了堅實的基礎。未來，隨著數位電視產業升級，本公司多年來積累的客戶資源為後續的系統升級及增值服務合作創造了良好的條件，是公司穩定的潛在市場。

公司根據各地的市場情況，與當地的經銷商建立了緊密的紐帶關係，由經銷商充分發揮在各地區的渠道和信息優勢，協助公司進行市場開拓和客戶挖掘，提升了營銷效率，也提高了業務拓展的廣度和深度。

（三）公司的競爭劣勢

1、融資渠道單一

公司近幾年來業務拓展迅速，市場範圍不斷拓展，隨著公司整體解決方案和創新的盈利模式的進一步推廣，公司的市場份額將進一步擴大，但是也將面臨很大的資金周轉壓力。當前，公司融資渠道較窄，單靠自身積累和銀行貸款已難以滿足發展的需要，資金實力的缺乏和融資渠道的單一束縛了公司更快的發展。

2、規模較小

受到資金實力不足、融資渠道單一等因素的限制，公司的發展主要依靠自身積累，與行業內的大型專業廠商相比，規模較小，在實際經營中會面臨資金實力弱而無法開發新市場、新客戶的情況，尤其是針對規模較大的運營商客戶來說。公司的規模較小也是制約公司實現大規模可持續發展的障礙之一。

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3、部分單一產品競爭力有待提升

公司由於從2005年開始從模擬電視向有線電視領域轉型，同規模較大、轉型較早的企業相比，雖然公司產品的高性價比及整體解決方案在中小運營商市場得到了認可，但某些單一產品同知名企業相比尚不具備優勢，主要體現在品牌知名度上。在未來，公司亟須通過提高自身研發能力，並藉助本次發行，進一步提升自身的知名度和綜合競爭力。

（四）省級有線網絡公司的整合對發行人的影響

1、廣電總局《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》明確要求加快有線網絡向下一代廣播電視網的演進，已經完成數位化整體轉換的有線網絡要加快網絡雙向化改造，尚未完成整體轉換的有線網絡，網絡建設和改造要直接向雙向化過渡，並規定了明確的時間表。在增值業務開展方面，要求積極發展高清晰度電視和視頻點播服務，大力開發政務信息、社會教育、生活信息、文化娛樂、電視商務、金融支付以及各種接入服務等多種業務，不斷豐富節目內容，拓展服務範圍，推進三網融合，實現由小網向大網、由模擬向數字、由單向向雙向、由用戶看電視向用電視轉變的總體要求和工作目標。根據上述要求，服務於運營商產業鏈中的有線數位電視網絡雙向改造、數位電視前後端設備及軟體的需求、更新與升級、增值業務種類開發與技術支撐等方面迎來了巨大的發展空間。

2、發行人端到端的整體解決方案業務模式有較大的市場空間。主要是由於：

（1）省級有線網絡公司整合後，被整合的原中小運營商轉變為省級有線網絡公司的分公司或控股子公司，對省級有線網絡公司一般的管理模式而言，其所屬的分公司或控股公司主要承擔當地數位電視網絡建設工作的實施、分前端和服務平臺的建設，其對數位電視網絡雙向改造及整體轉換的需求未發生根本變化。發行人「交鑰匙」、「一站式」的端到端整體解決方案，以良好的系統穩定性、高效的售後支持與服務對當地的實施單位還是具有很強的吸引力。

（2）由於歷史原因，國內有線電視網絡中小運營商數量眾多、情況複雜，導致各省級有線網絡公司在整合方式、整合進度、整合難度上的多樣性，也就意味著整合後的各省級有線網絡公司在具體的管理模式及經營管理水平、技術實施方案上存在較大的差異，這為各種不同類型的設備與服務商提供了差異化的市場

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書空間。

（3）在同一省級有線網絡公司下，其分公司或控股公司所在地經濟發展狀況也不均衡，省級有線網絡公司也會考慮各地的實際情況，在有線數據電視網絡雙向改造及整體轉換規劃時也會重點考慮性價比，發行人提供端到端整體解決方案的成本優勢仍具有很強的競爭力。

☆ （4）國內各地區經濟發展不平衡，數位電視網絡雙向改造和數位電視整轉時間緊、任務重，資金需求大，而經濟欠發達地區的省級有線網絡公司面臨很大的資金壓力，發行人提供全部建設資金、參與省級有線網絡公司所屬的部分市縣地區進行數位電視整體轉換，參與當地運營商未來收入分成模式仍具有較大的合作空間。

3、發行人在網絡整合後的市場競爭中具有持續經營能力和發展能力

（1）自2007年以來，發行人已成功實施了9個數位電視整體解決方案項目，正執行及待執行的整體轉換項目3個（四川南充市、四川資陽市、遼寧朝陽市），已積累了豐富的項目運作經驗，客戶從用戶數在5萬以下的縣級市場迅速發展到擁有10萬戶以上的地市級市場，如南充項目數位電視整體轉換數量達32萬戶。發行人具備了競爭和服務於較大城市數位電視整體解決方案的能力。

（2）發行人擁有從軟體到硬體，從前段到後端全系列產品，這些產品全部獲得國家廣電總局的入網認證，能夠滿足省級網絡的技術要求。報告期內，發行人成功進入安徽、陝西、雲南等省級有線網絡公司市場；2009 年 8 月份，發行人的機頂盒產品經比選評審，被確定為成都市興網傳媒有限責任公司比選中選單位

（成都市興網傳媒有限責任公司是經成都市政府批准於 2004 年 7 月組建的國有有線電視網絡經營機構，網絡覆蓋成都市五個主城區及 14 個郊縣的有線電視用戶）。

（3）面對數位電視雙向改造、高畫質電視、雙向互動、為有線電視網絡增值服務提供技術支撐的發展趨勢，發行人已做好了較為充分的技術與產品上的應對措施。目前公司正在進行的研發項目包括：數位電視互動平臺項目；金亞數位電視有條件接收系統從 V1.0 到 V2.0 的升級；數位電視用戶管理系統從 V4.0 向

V5.0升級，以提升數位電視運營管理系統；基於Sunplus、Motorola和ST晶片

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書方案的機頂盒持續升級項目。公司的家庭多媒體中心、高速數據廣播系統、數位電視彩信功能系統、數位電視廣告系統等多個研發項目進入了預研評估階段。

本次募集資金投資項目中數位電視系統研發項目，涵蓋數位電視軟體與硬體升級、新技術與新產品的研發，將大大提高發行人的市場競爭能力，保持企業可持續的經營能力與發展能力。

保薦機構認為：在國家加快推進數位電視整體轉換、有線電視網絡雙向改造的背景下，服務於數位電視運營商產業鏈的有線電視網絡雙向改造、數位電視前後端硬體與軟體需求、硬體與軟體的更新及升級、各項增值服務提供商及為增值服務提供技術支撐的公司將面臨巨大的市場機遇和市場空間，發行人所服務及面臨的市場需求未發生不利的變化。雖然省級有線網絡整合給發行人帶來了商業交易決策主體的重大變化，對發行人在業務競爭中的資金實力提出了更高的要求，但基於發行人提供端到端整體解決方案的業務模式有客觀的市場需求，以及該業務模式具有數位電視整體轉換時間短、系統穩定性強、成本相對較低、售後支持與服務效率高等競爭優勢，省級有線網絡整合對發行人整體解決方案業務模式的實施、發行人可持續經營能力和發展能力未產生重大不利影響。

（五）在進行有線網絡整合的省份，發行人與同行業公司的競爭優勢與劣勢

發行人成立以來，業務發展重點於中小運營商市場。在進行有線網絡整合的省份，與競爭對手相比較，競爭優勢體現在：對市、縣市場的網絡狀況有深刻的理解，擁有業內最完整的數位電視軟硬體產品體系，在整體解決方案方面積累了豐富的經驗。為客戶提供端到端整體解決方案方面具有數位電視整體轉換時間短、系統穩定性強、成本相對較低、售後支持與服務效率高等競爭優勢。

競爭劣勢主要體現在：一是發行人規模和實力相對較小，融資渠道單一，資金實力不足制約了發行人參與省級有線網絡公司所屬地區整體解決方案的業務拓展，與同行業具規模與實力的、擬轉型為發行人整體解決方案模式的上市公司相比，在競爭中將處於資金實力差距上的不利地位；二是在省級有線網絡公司對有線電視數字硬體產品實行統一招標、集中採購的方式下，與具有規模實力、大規模生產製造較為單一的數字硬體產品的公司相比，在品牌知名度上有一定的差

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書距。

（六）發行人應對省級有線網絡整合的措施

1、大力開拓省級有線網絡市場

報告期內，發行人針對省級有線網絡的整合趨勢，已積極開展了省級網絡市場的拓展工作，與江西、安徽、湖北、四川等省級有線網絡公司進行了技術與業務交流，提升了與省級有線網絡公司的商務交往能力及市場開拓經驗 。

同時，發行人已完成的整體解決方案在區域市場已經逐漸顯現示範效應，例如，南充項目的成功實施產生了較強的樣板工程示範效應，在此基礎上，公司成功籤署了資陽市數位電視建設項目。此外，擬重新組建的四川省有線網絡公司積極與發行人開展技術和經驗交流。省內其他地市有線網絡公司也在探討南充項目的成功經驗。另外，2009 年 9 月，在所有投標單位中，發行人被成都市興網傳媒有線責任公司確定為唯一中標的公司。

2、本次發行為公司深度參與省級網絡市場提供了強有力的資金保障

本次發行後，發行人的資產規模、融資渠道、融資能力等都將得到大大增強，資金實力顯著提高，品牌知名度大幅提升，極大地提升了公司在省級有線網絡市場中的競爭力，促進了公司廣泛、深度地參與省級有線網絡公司所屬地區整體解決方案的業務拓展能力。

3、進一步加大公司研發投入

報告期內，公司累計研發投入達到7,750萬元，為公司的迅速轉型和快速發展提供了有力支持。為應對省級網絡整合及行業發展趨勢，公司將進一步加大研發投入，提高研發力度，最大程度地滿足未來省級網絡公司對產品和技術提出的更高要求。發行人將利用本次發行完善公司研發環境，提高公司的整體研發實力和技術應用創新能力，拓展公司的數位電視產品體系，提升技術研發深度，增強公司整體解決方案的靈活性和多樣性，為較大規模進入省級網絡市場提供強有力的技術支撐。

4、加大高素質人才的引進力度

發行人始終重視各類高素質人才的引進和培養，已經具備了較強的研發實力，並成立了專門的營銷團隊負責大運營商市場的開拓。在省級網絡整合的背景

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書下，發行人將進一步加大各類高素質人才的引進力度，充實公司省級網絡市場的營銷力量，進一步優化人才結構，提升公司的競爭能力。

四、公司主營業務的具體情況

（一）公司主要產品

公司主要產品包括硬體和軟體兩大類，其中硬體產品包括模擬前端硬體、模擬後端硬體、數字前端硬體、數字終端硬體；軟體產品包括模擬軟體、模擬數字過渡軟體和數字軟體。報告期內，公司主要產品的變化情況如下：

公司主要產品的演進情況

1999年-2005年 2005年-2006年 2007年-2008年 2009年

*模擬軟體 *模擬軟體 *模擬硬體 *數字軟體

*模擬硬體 *模擬硬體 *數字硬體 *數字硬體

*模擬數字過渡 *模擬數字過渡

軟體 軟體

*數字硬體 *數字軟體

公司主營業務的演進情況

2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

模擬電視 業務開始向數 兼具模擬和數 整體解決方案 CAS、SMS通過 進一步提升研

業務為主 字電視轉型， 字功能的過渡 項目實施，軟 廣電認證，數 發能力，增加

包括軟體、硬 軟體業務拓展 件開發能力進 字電視整體解 產品研發的廣

件 一步提升 決方案實施能 度和深度，繼

力進一步增強 續拓展整體解

決方案業務

（二）公司主要產品或服務的工藝流程

1、前端硬體產品和終端機頂盒的工藝流程圖

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

以上紅色方框包含的工序為機頂盒生產工序，公司的前端硬體產品除了不需以上的圖像調節工序外，其他工藝流程同機頂盒相同。

2、軟體開發流程圖

（三）公司業務模式的創新性

1、在數位電視整體轉換的行業背景下，中小運營商的需求現狀

公司自成立以來，專注於中小運營商市場。在數位電視整體轉換的行業背景下，中小運營商的需求現狀為：

（1）資金壓力。廣電總局對數位電視的整體轉換有明確的時間表，數位電視的轉換主要依賴於當地政府的推動，但中小城市一般財政狀況較弱，數位電視整體轉換耗資巨大（平均投資一萬戶約需要投資至少要500萬元），特別是經濟欠發達地區中小運營商面臨著很大的資金壓力，且缺乏融資渠道；

（2）系統的穩定性。由於廣播電視是國家重要的信息傳播渠道，面向公眾提供信息服務的平臺，中小運營商對電視系統的穩定性要求很高，電視系統出現

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書問題時，要求有快速的技術支持與維護能力，而中小運營商技術力量普遍較為薄弱；

（3）性價比。由於中小城市用戶基數較小，若採用高端設備進行數位電視的整體轉換，當地用戶難以承受或不接受較高的收費，反而影響本地的數位電視整體轉換的進度，中小運營商在數位電視整體轉換時將充分考慮性價比。

2、整體解決方案業務模式的創新

為了最優化滿足中小運營商的需求，公司實現業務模式的創新，採取有線數位電視端到端整體解決方案。

（1）端到端整體解決方案的概念

有線數位電視的端到端整體解決方案（簡稱整體解決方案）是指，本行業內的系統供應商根據運營商的資金實力、技術水平以及需求特點，為其提供一整套從方案設計到提供數位電視系統前端至終端的全部產品，再到系統集成、系統調試以及售後服務的「一站式服務」。

需要說明的是，在提供整體解決方案的過程中，運營商可能會要求增加部分增值服務功能，如數據廣播、視頻點播（VOD）、呼叫中心業務等，在這種情況下，由於相關產品的特殊性，系統供應商一般均需要外購，以實現增值服務功能。

（2）實現整體解決方案的方式

在本行業內，系統供應商可以通過以下兩種方式提供端到端整體解決方案：

第一種方式：有線數位電視系統搭建所需的核心產品均由單一公司提供。

第二種方式：該系統供應商只具備提供一種或數種核心軟體或硬體產品的能力，將通過外購其他產品的方式完成整體解決方案。由於其不具備完整的產品線，在系統性價比、系統集成、以及售後服務等方面的實施，與第一種方式有較大區別。

（3）第一種實現方式的比較優勢

A、成本優勢

不具備完整核心產品體系的企業，其在實施整體解決方案時，需要外購部分產品。例如，如果實施整體解決方案的企業需要使用其他廠家的CAS來搭配自身生產的機頂盒，通常需要向該CAS供應商支付一定數額的CAS移植費、認證費，且可能需對每個機頂盒支付一定的版權使用許可費，提高了系統搭建的成本。

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另外，對於缺少的其他系統前後端產品，若外購後再進行系統集成二次銷售，中間環節的增加也帶來了成本的提升。

B、系統集成優勢

無論是軟體或硬體設備，在其研發、生產等過程中，往往需要進行反覆的調試、檢驗，而具備完整核心產品體系的企業，以上過程均是在自身的產品系統平臺上進行，各個產品在系統集成過程中可以實現快速兼容，具備相對快速的反應能力。而採用外購核心產品的方式提供整體解決方案，由於產品來自不同廠商，需要對其型號、特點、功能等深入了解，甚至需要進行接口研發，因此進行系統集成時，在快速達到兼容性要求方面，往往不具備優勢。

C、售後服務優勢

具備完整核心產品體系的企業，在有線數位電視系統調試安裝完成後，若出現運行故障，由於其負責自前端到後端整個系統的產品提供，具有豐富的工程經驗，對各產品的技術特點等非常熟悉，能夠快速、高效的提供故障定位、檢測等服務，並且在短時間內提供故障排除的解決方案。而採用外購產品方式的整體解決方案供應商，由於對外購產品熟悉程度相對不足，不易進行故障定位，且出現問題的產品仍需返至其供應商進行故障排除，因此，其售後服務的效率不及整體解決方案。

（4）公司整體解決方案流程圖

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（5）整體解決方案業務模式的具體運作流程、相應的風險及收入實現相關環節

結合以上整體解決方案流程圖，各個環節的具體運作流程及相應風險說明如下，其中，整體解決方案流程中的相應風險主要體現在發行人內部驗收階段之前。

A、項目需求分析階段

發行人結合當地整體轉換的政策性要求，通過與運營商溝通，對當地數位電視整體進展規劃、用戶群體、用戶量、現有建設基礎、客戶預期技術要求以及特殊要求等逐項分析，評估公司技術能力、產品技術指標能否達到客戶需求，並進行整體解決方案的可行性分析，對前後端軟、硬體逐項形成基本技術要求書。

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在此階段存在對客戶需求的認知和評估風險，即發行人可能對客戶提出的部分需求存在理解偏差，從而影響後續階段的進展。為此，對於客戶的每項需求，發行人相關人員會反覆溝通，以求準確知悉客戶的具體需求；對客戶的需求進行有針對性的逐項評估，考察成本、人員、設備等因素；對於暫不具備的需求，評估其針對性研發的價值和自身研發能力，同時考察部分產品外購的可行性，以實現客戶需求和自身提供能力的統一。

B、系統方案設計階段

發行人研發中心根據項目需求分析階段提出的產品技術要求，進行系統方案設計，包括但不限於項目設備選型、網絡組建、前端機房建設、業務系統、管理系統、增值業務系統等方面的全面設計。在系統方案設計中，如新增項目產品，將按照《研發投入與支出核算管理辦法》、《項目管理制度》等進行項目立項。

方案設計過程中，客戶可能會對先期的需求有所調整，比如對相關產品要求功能性的提升等。針對客戶需求改變的風險，發行人隨時保持與客戶的信息共享，及時了解客戶的需求變化或變化趨勢，同時緊跟行業步伐，掌握行業的發展動態，對現有技術適時進行更新升級。

C、立項申請階段

發行人專案項目組向產品委員會提交立項申請，產品委員會一般由研發中心、製造中心、營銷中心和財務部等部門相關人員組成。

D、立項審批階段

由產品委員會對項目進行立項評審，對方案中有關資金預算、生產研發周期、技術指標等能否滿足整體解決方案要求做出全面具體評估。若項目申請通過立項評審會議，則正式立項；若未通過立項評審，根據評審結論進行糾正改善後再次提交立項申請。

E、外購設備、軟體編碼及測試、自產設備等階段

★ 外購設備：立項審批通過後，按照系統設計方案，如果有外購設備需要，則按要求與供應商進行商務談判，確保外購設備準時驗收完畢。

在此階段存在外購設備不能按時交貨的風險，可能影響到整個系統的測試、交貨、驗收進度。針對此種風險，發行人採取了供應商多家選擇比較、提前備貨、預留交貨期限空間等方式，以將此風險影響降至最低。

★ 軟體編碼及測試：根據研發中心《研發投入與支出核算管理辦法》和《項

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目管理制度》，形成《軟體需求分析》，按照軟體編程規範進行軟體規格定義——框架設計——編碼——代碼自測——提交測試組測試——修正 Bug——提交終測版——完成測試，並形成研發中心軟體測試報告。

在此階段可能存在因技術原因而造成軟體開發延期風險。發行人研發人員將加強對關鍵技術的分析和開發，並且在項目立項總體計劃中充分合理預計，預留計劃進度時間，從整體上加強項目進度控制，每周由項目負責人更新項目進度，產品委員會跟進項目進度。如果因客戶原因或外部原因影響進度，形成書面報告通知項目總體負責人，並與客戶進行充分溝通，以避免違約風險。

★ 自產設備：製造中心根據研發中心技術文件要求，按照作業指導書，並參照ISO國際標準要求，完成自產設備的生產。採購部根據研發中心的物料清單，按照生產計劃下發訂單，確保原材料能在採購期內全部到位；品質部根據技術文件要求對原材料進行進料檢驗，庫房根據生產計劃進行原材料的發放，生產車間根據計劃要求進行生產，通過生產線的自檢、品質部製程控制確保產品質量，經過出貨檢驗後，成品入庫。

在此階段可能存在因原材料質量問題，或設備故障而不能按期交貨的風險。針對此風險，要求每環節嚴格按照ISO標準執行，嚴格控制原材料、產品質量，制定工藝規範，規範作業。出現質量事故及時採取臨時處理方案，並形成針對性的預防措施並制度化，確保質量事故不重複發生。定期對設備進行保養，每日對

設備進行內部檢查，確保正常運轉。

F、內部聯調測試階段

對於新項目，根據研發中心《研發投入與支出核算管理辦法》和《項目管理制度》流程執行，通過對樣機的整調、測試、小批量試產後開始正式量產；批量生產的產品通過品質部、工程部的老化試驗、高低溫試驗、系統試運行測試，確保前端設備、系統軟體和終端設備在兼容性、穩定性、功能性方面達到系統的整體測試要求。

G、內部驗收：由研發中心項目組提出申請，由產品委員會組織對各項產品進行內部評審驗收，並形成會議記錄和項目總結報告。

H、設備到貨：將檢驗合格的硬體設備運達合同約定的地區，客戶驗收設備後籤收發貨致函。

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I、機房準備：針對各地運營商現有的機房進行改造或根據運營商要求新建數字前端機房，如：前端設備的搭建、中心資料庫的建設等，以符合數位電視系統運行時的機房要求。

J、系統安裝：根據系統方案的設計，對前端軟體CAS、SMS、運營支撐系統等進行安裝。

K、系統初驗：根據運營商的需求，驗收系統基本功能是否符合相應技術指標，有無不合格的地方，如有，則進行現場調試，確保系統正常運行。

L、系統試運行：在較短時間內，對當地小批量用戶進行試運行，以測試系統的功能性和穩定性。

M、系統終檢：通過試運行結果，對整個區域進行運行測試、驗收，以完全符合客戶各項需求，最終由運營商對所有系統功能逐一驗收，並出具驗收報告。

整體解決方案作為發行人創新的業務模式，其銷售收入確認的基本原則同發行人銷售其他商品相同，即通常表明與商品所有權有關的風險和報酬已經轉移給購貨方，並在滿足收入確認的其他條件時確認收入。不同的是，在這種銷售方式下，企業將整體解決方案包括的所有軟硬體交付給購貨方，並經運營商接收產品、驗收系統後，根據應收款項的公允價值一次性確認收入。

發行人整體解決方案銷售下確認收入的環節是：硬體產品獲得運營商籤署的發貨致函，軟體產品經過系統調試、運行後獲得運營商籤署的驗收報告後，一次性確認收入。

（6）創新的整體解決方案業務模式

A、業務模式的創新性

公司在整體解決方案中，採用「一站式」、「交鑰匙工程」的理念，不僅提供完備的端到端產品體系，且根據當地運營商及用戶的需求量身定做，維持高效的售後服務。這種創新的業務模式是公司的核心競爭力之一。

中小運營商市場是公司的目標市場，相對於大型運營商，中小運營商的資金實力弱、融資渠道窄、技術能力薄弱、用戶增值業務需求不高，因此，在數位化平移過程中，其將系統供應商的成本因素、技術能力和設備穩定性放在重要地位。公司面向中小運營商的整體解決方案的實施，正契合了其以上的需求。

另外，公司通過明確的市場定位，通過對中小運營商提供整體解決方案的服

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書務，成為創新業務模式的領先者，這也在一定程度上避免了與大型單一產品供應商的直接競爭。

B、創新業務模式的可持續性

有線數位電視平移整體解決方案作為一種創新的業務模式，一旦在某地區得到認可，具有較強烈的示範和品牌效應，為公司這種業務模式的進一步推廣增加了籌碼。另外公司由於全面負責該地區的數位電視整體平移工程，其後續的系統升級、增值服務等業務也將是公司潛在、穩定的市場。

在今後的發展中，在進行單一產品銷售的同時，公司將繼續為中小運營商提供高品質的端到端整體解決方案服務，並作為公司未來的戰略發展方向。同時，緊跟數位電視行業的產業升級和發展趨勢，保持行業內的領先地位，成為具有核心競爭優勢的專業服務商。

3、創新的盈利模式

隨著業務模式的創新，公司逐漸擺脫了此前單純直接銷售商品獲取利潤的盈利方式，以提供端到端的整體解決方案為基礎，盈利模式也得到創新。

區別於普通的產品銷售方式，發行人創新的盈利模式為分期收款銷售方式，實質是具有融資性質的商品銷售方式，即公司向中小運營商提供整體解決方案時，項目前期投入均由公司承擔，包括所有前後端的軟、硬體產品的開發和生產，並負責整個系統的安裝、調試、售後服務以及後續的系統升級、增值服務。同時，在未來較長的一段時間內，公司按照雙方約定的比例、金額和年限參與運營商收視費的分成。

該模式的主要特點及優勢包括：

（1）前期包括技術、產品、服務等在內的投入全部由公司負責。這既減少了中小運營商的前期資金壓力，也為公司在客戶開發、擴大市場份額方面帶來了較大的競爭優勢，是一種雙贏的合作模式。

（2） 採用收視費合作分成的方式實現收益。除實現正常產品銷售收益外，公司還可以在後續收視費分成期內實現額外的穩定收益，以達到項目利潤最大化。

（3）公司可獲取長期、穩定的現金流。因運營商的收視費收入穩定，可以保證每個項目在未來很長一段時間內持續為公司提供穩定的現金流，但這對公司

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書獲取訂單時的資金實力提出了更高的要求。

（4） 創新的盈利模式為公司未來對客戶的深度價值挖掘奠定了良好的基礎。由於數位電視產業未來技術升級和增值服務的多樣化需求，通過此種方式與運營商建立的良好合作關係使公司在以後向客戶提供持續服務的競爭中佔據優勢。

目前，發行人已採用此種模式成功完成或開始實施了3個地區的數位電視整體平移項目。本次募集資金也將重點用於該模式下的銷售。總之，創新的盈利模式既解決了運營商的數位電視整體轉換問題，也為公司帶來了長期、穩定的收益，同時，為公司在未來維護客戶和開發客戶深層次價值等方面帶來了較大的競爭優勢。

在公司已經實施或正在實施的運營商收視費分成的分期收款銷售商品的模式情況見下表：

地區 盈利模式

5 年期分期收款銷售，收視費分成：

湖南常寧市 2008.2-2010.1，每月收回 36 萬元；2010.2-2012.1，每月收回 31.5 萬元；

2012.2-2013.1，每月收回 20.25 萬元。協議累計可以收回 1,863 萬元

8 年期分期收款銷售，收視費分成：

山東陽穀縣 2008-2010 年，每年收回 655.2 萬元；2011-2015 年，每年收回 163.8 萬元。

協議累計可以收回 2,784.60 萬元

2009-2012 年，分期收回全部產品款項，計 10,840 萬元；其後 8 年參與未來

四川南充市 收視費分成：2012-2020 年，每年收回 1,751.04 萬元，累計可收回 14,008.32

萬元。本項目可累計收回 24,848.32 萬元。

上表中，湖南常寧、山東陽穀項目自2008年開始進行分成，其中，常寧項目

2008年公司實際收到款項396萬元，2009年1-6月，共計收到款項216萬元；2008

年，陽穀項目實際收到款項655.20萬元，2009年1-6月實際收到款項278.00萬元。上述項目均嚴格按照合同履行，回款情況良好。南充項目將從2009年底開始回款。

（四）公司的主要業務模式

1、公司的主要業務流程

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

營銷中心的銷售部門負責市場開拓。與客戶確立合作關係後，將對訂單進行評審及對銷售合同實行流程化的審批程序，以評估技術、生產、價格、收款方式等約定的可行性及合理性；合同籤署後，營銷中心客戶部將按照合同條款，填寫生產需求通知單至製造中心；製造中心計劃部根據生產需求通知單，排出研發、採購、生產計劃。對於硬體產品的需求，研發中心和製造中心採購部門將按照計劃，實施特定產品的研發和採購；製造中心生產部將根據研發中心的樣機，作出相應的生產安排，質檢部檢驗合格後，按照訂單要求，由營銷中心安排發貨。對於軟體產品的需求，將直接由研發中心進行軟體開發，測試合格後，銷售至客戶。

2、銷售模式

（1）銷售策略

公司的銷售策略為緊隨行業的發展步伐，依託公司成熟的研發團隊及完整的產品體系，積極向市場推廣有線數位電視端到端的整體解決方案，並將服務的理念貫穿始終，以中小運營商為突破口，積極鞏固和拓展公司在中小運營商的市場份額，樹立在行業內和一定區域內有影響力的樣板工程，向周圍地區輻射。

（2）產品銷售方式

公司主要通過招標或與客戶直接談判的方式獲得訂單，此外，通過與經銷商的合作也是獲取訂單的方式之一。本公司的銷售模式相對簡單，包括直接銷售和經銷商代理銷售兩種。

① 直接銷售即公司直接與運營商籤訂銷售合同，向其銷售數位電視產品。目前，公司大部分產品銷售均為直接銷售，其中，所有整體解決方案模式均為直

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書接銷售。

② 代理銷售。因經銷商具備一定的市場渠道，與其合作有利於公司的業務開拓，目前已與20餘家經銷商建立了長期合作關係。一般來說，公司同經銷商均採用現款現貨的結算方式，對於那些合作期限較長、信用良好的經銷商，如果確實支付遇到困難，給予一個月以內的信用期優惠。

（3）直接銷售和代理銷售的比例

報告期內，發行人直接銷售和代理銷售的比例如下：

直接銷售 代理銷售 主營業務收入合計

2009 年 金額（萬元） 7,971.29 1,464.04 9,435.33

1-6 月 比例 84.48% 15.52% 100%

金額（萬元） 8,263.89 7,367.86 15,631.75

2008 年

比例 52.87% 47.13% 100%

金額（萬元） 9,212.01 5,664.20 14,876.21

2007 年

比例 61.92% 38.08% 100%

金額（萬元） 3,335.35 6,764.00 10,099.35

2006 年

比例 33.03% 66.97% 100%

報告期內，發行人直接銷售的比例總體呈上升趨勢，除 2006 年外，公司大部分產品銷售採用直接銷售方式。各期直接銷售和間接銷售比例變動的主要原因是，2006 年，公司處於模擬向數位電視行業的轉型期，為了快速開拓數位電視市場，實現主營業務平穩過渡，公司同多家經銷商建立了合作關係，利用各地經銷商的渠道優勢進行業務拓展，導致當年代理銷售比例較高。2007-2008年，公司逐步實現業務平穩轉型，在維持代理銷售模式的同時，加大了直接面向中小運營商市場的開拓力度，直接銷售比例有較大幅度上升。2009 年 1-6 月，由於佔當期收入比例較大的四川南充市數位電視整體轉換運營項目採用了直銷方式，使得當期直接銷售比率較大。

（4）代理銷售的業務流程

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

考察評估

尋找代理合作商 前期篩選 商務談判 籤訂代理協議

項目運作

計劃，生產、品

收取預付款 訂單評審 代理商訂單

質檢驗

庫房 物流 收貨確認 施工驗收 收款

（5）代理銷售的售後服務

發行人按照制定的《售後服務管理制度》處理有關包括代理銷售的售後服務事項。對於代理銷售，發行人直接向運營商提供產品的售後服務，在部分區域經銷商所在地，發行人設立售後服務點，以便於售後服務的執行。一般來說，對於省外客戶的報修或投訴，發行人將於24小時內做出響應，72小時內到達現場，並及時向研發中心或第三方供應商取得技術援助，以保證售後服務的及時、高效、快捷。

（6）代理銷售方式可能存在的風險

① 不能按期回款風險

☆ 發行人採用代理銷售過程中，可能因經銷商資金周轉困難而造成不能按期回款。發行人在選擇經銷商時，將其資金實力作為重要考慮因素，且一般採取現款現貨的銷售方式，僅對於資金實力較強、以往回款情況較好的經銷商，給予一定的信用期優惠，同時對各經銷商實行較為嚴格的季度和年度回款考核，但是不排除將來可能因為經銷商由於資金困難單方面違約，從而造成貨款難以收回的風險。

② 越權代理風險

發行人同經銷商籤訂了委託代理協議，對經銷商的代理權限、代理區域做出了明確規定，報告期內，未出現因為經銷商越權代理而引起的法律糾紛，但是不排除將來發生少數經銷商越權代理的情況，進而引起糾紛或相應法律風險。

3、採購模式

本公司獲得訂單後，由製造中心下的採購部門根據訂單要求組織原材料的採購。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

公司採購的原材料主要包括IC類、阻容類、電磁電感類、二三極體類等，均從國內採購。公司的採購活動以直接採購為主，代理採購為輔。一般公司直接同原材料供應商籤訂採購協議，代理採購的產品為晶片產品，主要廠商包括ST、Sunplus以及摩託羅拉。此類產品必須通過由其經銷商採購才能實現。

4、生產模式

公司主要根據客戶的訂單需求，由製造中心計劃部門安排生產計劃，具體由生產部執行。根據訂單安排生產的方式有利於公司降低庫存，減少資金佔用，提高生產效率。目前數字機頂盒等主要硬體核心產品的工藝在行業內均處於成熟階段，公司可實現規模化生產。

（五）公司報告期內主要產品的銷售情況

1、公司硬體產品銷售情況

產品 項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產量（件） 87 290 527 138

數字前端

銷量（件） 90 364 476 105

硬體設備

產銷率 103% 126% 90% 76%

產量（件） 262,129 579,590 304,266 165,710

數字終端

銷量（件） 282,358 489,166 283,997 156,110

硬體設備

產銷率 108% 84% 93% 94%

產量（件） 0 0 124 256

模擬前端

銷量（件） 4 13 125 332

硬體設備

產銷率 - - 101% 130%

產量（件） 600 34,227 204,066 288,600

模擬終端

銷量（件） 1,000 39,176 221,001 273,110

硬體設備

產銷率 167% 114% 108% 95%

與2008年相比，2009年上半年發行人用於南充數位電視整體轉換運營項目的數位電視前端設備數量較多，但多為運營商指定發行人外購取得，相應地當期產量和銷量有較大幅度下降。

2、向前五名客戶的銷售情況

1-1-113

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

銷售金額 佔總銷售額

年度 序號 客戶名稱

（元） 比例（%）

南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限公

1 43,076,923.08 45.52%

司

2 山西亞泰數碼科技有限公司 5,321,111.11 5.62%

2009 年

3 四川射洪廣通網絡有限責任公司 3,979,487.18 4.20%

1-6 月

4 桓仁縣廣播電視局 3,663,247.86 3.87%

5 湖北赤壁市廣播電視局 3,487,179.49 3.68%

合計 --- 59,527,948.72 62.90%

1 浙江博尚電子有限公司 22,199,991.45 14.10%

2 湖北赤壁市廣播電視局 15,458,974.36 9.82%

3 山西亞泰數碼科技有限公司 10,579,100.85 6.72%

2008 年

4 廣東雅威電子科技有限公司 8,629,777.78 5.48%

5 桓仁縣廣播電視局 8,619,658.12 5.47%

合計 --- 65,487,502.56 41.59%

1 烏魯木齊時代偉業商貿有限公司 22,932,790.58 15.36%

陝西省廣播電視信息網絡

2 18,623,931.62 12.48%

股份有限公司

湖南省常寧市廣播電視寬帶網絡有限

2007 年 3 14,017,094.02 9.39%

公司

4 安徽廣播信息網絡股份有限公司 12,555,555.56 8.41%

5 山東陽穀有線電視臺 12,214,529.91 8.18%

合計 --- 80,343,901.69 53.83%

1 北京金美佳電子技術有限公司 21,282,375.42 20.94%

2 陝西匯訊電子科技有限公司 18,406,484.44 18.11%

3 廣東茂名鑫迅有限公司 11,424,928.56 11.24%

2006 年

4 蘭州國安電子技術有限公司 5,989,150.94 5.89%

5 烏魯木齊時代偉業商貿有限公司 5,658,199.48 5.57%

合計 --- 62,761,138.84 61.76%

公司與上述銷售客戶之間不存在關聯關係，本公司董事、監事、高級管理人

和核心技術人員以及本公司的關聯方和持有公司5%股份以上的股東也沒有在上

述主要客戶中擁有權益。

3、報告期主營業務收入構成表

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

硬體 7,473.27 9,436.37 8,843.35 8,546.71

其中：模擬前端 1.09 5.79 86.51 313.46

1-1-114

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

模擬末端 7.01 276.65 2,271.20 3,573.20

數字前端 1,134.04 238.45 322.65 156.60

數字末端 6,331.13 8,915.48 6,162.99 4,503.45

軟體 1,962.05 6,195.39 6,032.86 1,552.64

合計 9,435.33 15,631.75 14,876.21 10,099.35

4、主要產品的銷售價格變動情況

單位：元

類別 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

模擬機頂盒（JY-2000B3） - 71.78 125.88 130.94

模擬末端 模擬機頂盒（JY-2000B4） - 71.15 78.89 102.07

模擬機頂盒（JY-2000B5） - 170.94 172.85 236.94

綜合型加擾機（JY-2000A） - - 2,866.91 7,657.68

模擬前端 群加擾機（JY-2000A4） - - 12,108.26 31,886.79

數控控制器（JY-2000M） - - 747.86 7,475.91

數字機頂盒（JY-DC100） - - 251.07 313.02

數字機頂盒（JY-DS100） - - 170.58 -

數字末端 數字機頂盒（JY-DC100-LC1） 204.63 191.5 195.85 -

數字機頂盒（JY-DC300） 206.56 220.15 - -

數字機頂盒（JY-DC310） 247.86 - - -

數字加擾機（JY-DJR100） 6,239.32 8,271.61 12,042.12 23,156.09

數字前端

衛星碼流轉發器（JY-DTS100） - 3,000.17 3,304.84 4,122.64

金亞控制軟體 （模擬軟體） - - - 434,915.62

金亞有條件接收管理軟體 V3.0

- 200,939.19 200,142.45 341,571.25

（模擬數字過渡軟體）

金亞有線電視業務支持平臺 V1.0

- 324,358.97 387,233.39 -

軟體 （模擬數字過渡軟體）

金亞數位電視條件接收系統軟體 V1.0

302,601.26 337,473.29 - -

（數字軟體）

金亞數位電視用戶管理系統軟體 V4.0

279,829.06 307,169.02 - -

（數字軟體）

註：以上各期未標註價格的產品，系因當期其銷量較小或為零。

報告期內，我國有線電視處於模擬向數位電視的過渡時期，從上表也可以看

出，發行人的產品更新變化較快，機頂盒產品報告期內實現了模擬向數字的轉變，

並且更新換代較快。其中數字加擾機（JY-DJR100）價格下降較大，主要是由於

公司對加擾機技術進行了革新，通過採用FPGA的方式，將部分硬體功能軟體化，

成本較大降低，相應售價下降。

1-1-115

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（六）公司主要原材料和能源供應情況

1、主要原材料供應情況

最近三年公司產品的主要原材料為高頻頭、主板、集成塊、機殼等，這些原材料的消耗情況如下：

表一：採購情況

2008 年採購金額 2007 年採購金額 2006 年採購金額

原材料名稱

（萬元） （萬元） （萬元）

集成塊（晶片） 2,600 2,385 2,487

高頻頭 1,462 893 990

機殼 1,020 743 588

主板 1,342 990 884

機頂盒遙控器 603 487 492

表二：主要原材料單價變動情況

主要原材料 2008 年平均採購單價 2007 年平均採購單價 2006 年平均採購單價

名稱 （元/件） （元/件） （元/件）

集成塊（晶片） 5.58 7.95 8.81

高頻頭 21.44 38.88 42.45

機殼 16.80 18.80 7.83

主板 7.25 8.59 9.36

機頂盒遙控器 4.53 5.56 9.71

註：2007 年、2008 年機殼的平均採購單價增加較多的原因是公司開始使用金屬機殼，而 2006 年以塑料機殼為主。

2、主要能源供應情況

本公司產品生產經營上需要使用水電等能源，但數量不大，由當地水、電部門等供應。2006年－2008年，公司水電發生的費用合計分別為16.41萬元、21.46

萬元、32.31萬元。

1-1-116

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

3、產品成本構成

（1）最近三年本公司的產品成本構成

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目 比例 比例 比例 比例

金額（元） 金額（元） 金額（元） 金額（元）

（%） （%） （%） （%）

直接材料 42,733,532.30 91% 81,143,218.55 91% 72,843,093.81 95% 74,375,562.90 96%

直接人工 1,001,920.03 2% 2,529,278.60 3% 1,806,170.33 2% 1,768,359.03 2%

製造費用 3,372,860.64 7% 5,672,491.64 6% 2,271,198.81 3% 1,194,087.66 2%

合計 47,108,312.97 100% 89,344,988.80 100% 76,920,462.95 100% 77,338,009.59 100%

（2）主要原材料佔產品成本的比例

直接材料 主要原材料

期間 產品類別

合計 集成塊（晶片） 高頻頭 機殼 主板 遙控器

模擬前端 - - - - - -

2009 年 模擬末端 82.32% 42.25% - 7.55% 11.83% -

1-6 月 數字前端 88.75% 42.82% 11.45% 9.25% 14.05% -

數字末端 93.23% 34.80% 14.50% 11.84% 12.89% 7.95%

模擬前端 - - - - - -

模擬末端 81.18% 30.25% 18.80% 7.20% 11.50% 10.20%

2008 年

數字前端 89.36% 43.50% 12.50% 9.50% 14.70% -

數字末端 91.09% 33.80% 15.70% 12.56% 12.30% 7.58%

模擬前端 94.81% 41.56% 6.75% 10.30% 11.75% -

模擬末端 89.60% 31.25% 15.35% 7.50% 12.10% 8.95%

2007 年

數字前端 97.21% 46.25% 10.50% 10.45% 14.32% -

數字末端 95.91% 30.26% 17.21% 10.30% 13.20% 8.12%

模擬前端 98.30% 42.61% 7.25% 10.26% 15.50% -

模擬末端 94.24% 31.75% 11.25% 10.56% 11.30% 9.20%

2006 年

數字前端 99.64% 45.31% 10.89% 12.86% 15.40% -

數字末端 97.28% 32.56% 18.50% 12.50% 13.70% 9.30%

註：2009 年 1-6 月，發行人生產的模擬末端產品均是型號為 JY-2000B3 的模擬機頂盒，

此型號產品生產中無需高頻頭和遙控器，故當期相應項目數額為零。

4、向前五名供應商的採購情況

最近三年又一期公司原材料前五名供應商情況如下：

採購金額 佔總採購 主要採購的原材

年度 序號 客戶名稱 主要用途

（元） 金額比例 料

2009 深圳市多維晶電 數字前後端硬

1 9,158,553.09 21.07% 集成塊、高頻頭

年 1-6 子科技有限公司 件

月 廣州煒晶電子科 數字前後端硬

2 4,137,408.80 9.52% 集成塊

技有限公司 件

1-1-117

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

深圳市瑞摩特科

3 1,965,600.39 4.52% 遙控器 數字機頂盒

技發展有限公司

成都新華立電子 電容、電感、電

4 1,381,239.95 3.18% 數字機頂盒

有限公司 阻、二三極體

深圳市意達鑫五

5 1,319,968.46 3.04% 機殼 數字機頂盒

金製品有限公司

合計 --- 17,962,770.69 41.33%

深圳多維晶電子 數字前後端硬

1 19,333,916.35 20.33% 集成塊、高頻頭

科技有限公司 件

深圳市恆慧達科 數字前後端硬

2 11,886,694.96 12.50% 集成塊、高頻頭

技有限公司 件

凌成科技(成都)

2008 3 4,976,463.54 5.23% 集成塊、高頻頭 數字機頂盒

有限公司

年

北京夏中電子技

4 4,200,161.74 4.42% 集成塊、高頻頭 數字機頂盒

術有限公司

成都市新太電子

5 3,691,945.77 3.88% 主板 數字前後端

有限公司

合計 --- 44,089,182.36 46.35%

成都市新華立電 電容、電感、電 數字模擬前後

1 5,183,020.80 6.54%

子有限公司 阻、二三極體 端硬體

深圳諾金韻實業 數字前後端硬

2 5,054,675.37 6.38% 集成塊

有限公司 件

凌成科技(成都)

2007 3 3,579,439.35 4.52% 集成塊 數字機頂盒

有限公司

年

蓬萊新青路鋼板 數字機頂盒

4 2,564,117.31 3.24% 熱鍍鋅卷板

有限公司 （機殼）

北京夏中電子技

5 2,344,455.36 2.96% 高頻頭 數字機頂盒

術有限公司

合計 --- 18,725,708.19 23.64%

深圳市諾金韻實 數字模擬前後

1 17,656,363.71 21.36% 集成塊

業有限公司 端硬體

成都新華立電子 電容、電阻、電 數字模擬前後

2 11,111,671.80 13.44%

有限公司 感、二三極體 端硬體

成功電子有限公 數字模擬前後

2006 3 8,588,430.00 10.39% 主板

司 端硬體

年

成都凌陽科技有 數字模擬前後

4 6,351,000.00 7.68% 集成塊

限公司 端硬體

杭州國芯科技有 數字模擬前後

5 4,434,000.00 5.36% 集成塊

限公司 端硬體

合計 --- 48,141,465.51 58.25%

報告期內，發行人主營業務由模擬向數位電視行業轉型，同時硬體產品實現

1-1-118

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書了模擬向數位電視系統硬體的轉化，由於模擬硬體和數字硬體所需的原材料類別基本相同，主要類別並未發生重大變化。發行人採購的主要原材料包括集成塊、高頻頭、機殼、主板、電容電感類材料以及機頂盒遙控器，主要用於硬體設備的生產。

前五名供應商變動較大的主要原因是，數位電視行業內，主要原材料供應商數目眾多，不存在供應瓶頸，發行人原材料的外購渠道較廣，採購策略是在保證產品質量的前提下，選擇價格較低的原材料供應商進行採購，發行人原材料供應商選擇的靈活性導致報告期內前五名供應商變動較大。

（七）公司產品質量控制情況

1、質量控制體系與質量控制標準

2004年4月，公司通過了ISO9001:2000質量管理體系認證。公司目前遵守的產品質量控制標準主要有：

名稱 備註

設計文件管理制度 電子行業標準

有線電視加解擾系統通用技術要求 行業標準

彩色電視圖像質量主管評價方法 國家標準

音頻、視頻及類似電子設備安全要求 國家標準

有線電視可尋址用戶管理系統：終端控制器入網技術條件和測量方

電視電影行業標準

法

有線數位電視系統用戶終端接收機入網技術條件和測量方法 國家廣電局（暫行）

廣播電影電視行業標

有線電視系統及設備標準彙編

準

廣播電視設備標準彙編 國家標準

數位電視圖像質量主觀評價方法、數位電視廣播業務信息範圍、廣

行業標準

播電視 SDH幹線網管理接口協議規範

數位電視廣播條件接收系統規範第一冊、第二冊 行業標準化指導文件

2、質量控制措施

本公司按照 ISO9001:2000 質量保證體系的要求，制定了《產品生產與存貨管理制度》，其中對進料檢驗、製程檢驗、半成品檢驗、產品監視和測量控制、成品檢驗、包裝出貨、不合格品等以指導書的形式作出明確規定，保證各環節的可溯性。

公司充分認識到產品質量的重要性，對產品的各生產環節進行嚴格把關，對影響產品質量形成過程中各種因素進行有效控制，確保過程在受控狀態下進行，

1-1-119

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書保障產品質量符合規定要求。同時，公司制訂了《售後服務管理制度》，對於售後服務期限、流程、工作分類及處理辦法均做了明確規定，提高了服務的效率和規範性。

3、產品質量情況的說明

公司通過嚴密的軟體設計質量控制、維護、定期回訪和及時的售後服務等措施，儘可能減少質量糾紛。到目前為止，公司未發生過重大的質量事故，也未發生過客戶針對產品質量或服務提出的重大索賠或訴訟等。

根據成都市質量技術監督局出具的證明：報告期內，公司所生產的產品符合國家及地方關於產品質量標準和技術監督的要求，未出現因違反產品質量和技術監督法律、法規而遭受處罰的情形。

（八）公司的安全環保情況

公司生產製造過程中基本不會產生廢氣、廢水，也不會產生過大噪音，符合國家環保的要求。成都市環境保護局出具證明，本公司自2006年1月1日起至今，未違反過環境保護法律法規，亦沒有因違反環保相關法律法規而受到過行政處罰。

五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產

（一）公司主要固定資產

截至2009年6月30日，本公司主要固定資情況如下：

類別 原值（元） 累計折舊（元） 淨值（元）

房屋建築物 31,261,587.68 5,973,879.59 25,287,708.09

機器設備 34,682,153.81 6,067,477.56 28,614,676.25

運輸設備 3,014,438.50 847,815.93 2,166,622.57

辦公及電子設備 1,733,570.40 838,488.28 895,082.12

（二）公司主要產品所需的設備

1-1-120

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

1、主要的生產設備

截至 09 年 6 月底

名稱 數量

平均尚可使用時間（月）

YV100XG 貼片機日本 YAMAHA 1 82

YV100X 貼片機 9 95

YV100Xe 貼片機 1 92

海天牌節能注塑機 6 108

成都奧星生產線 1 25

華邦生產線 1 82

成都奧星生產線 1 23

裝配線 1 42

百創插件生產線 1 52

無錫申傑總裝生產線 1 62

☆ 平臺式總裝生產線 1 62

E4 全自動錫膏印刷機 3 101

ELD-500 上料機 6 101

無鉛 XPM820回流焊 3 101

波峰焊接機 4 108

3025 平焊接機 2 72

YFP-80W 自動供料機 3 101

EWT-100 接駁臺 5 101

2、主要的研發設備

截至 09 年 6 月底

名稱 數量

平均尚可使用時間（月）

直流恆壓恆流源 2 96

LCR 數字電橋 2 35

仿真器 6 18

數字存儲示波器 2 35

RF 寬帶掃頻測試儀 4 18

標量網絡分析儀 1 21

碼流分析儀 2 32

可攜式 USB碼流分析儀 1 49

電晶體特性圖示儀 1 36

DVB 綜合測試儀 1 46

高低溫試驗箱 1 42

誤碼率分析儀 1 52

IBM 伺服器 3 38

PC 機 5 54

TT80 智慧卡開發系統 1 45

1-1-121

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

3、主要的輔助生產設備

名稱 數量 平均尚可使用時間（月）

螺杆空壓機含儲氣罐及乾燥機 2 94

塑料乾燥機 6 108

BC-350A 接駁臺 2 90

無鉛錫爐 1 108

發電機組 1 67

剪腳機 2 61

PC-破碎機 1 108

直立式混合機 1 110

（三）公司主要無形資產

截至2009年6月30 日，本公司的主要無形資產情況如下：

期末攤餘 剩餘攤銷

種 類 原始金額（元）

價值（元） 時間（月）

有條件接收管理系統技術(CAS) 8,500,000.00 5,808,333.33 41

QAM 調製器技術 1,000,000.00 166,666.67 6

數位電視編碼器技術 1,000,000.00 166,666.67 6

數位電視加擾機及其管理軟體技術 1,400,000.00 233,333.33 6

TS 流轉發器技術 1,000,000.00 194,444.43 7

數字衛星接收機技術 1,250,000.00 277,777.78 7

QPSK 調製器技術 900,000.00 200,000.00 7

數位電視復用器技術 1,300,000.00 252,777.77 7

DVB-S/DVB-C機頂盒 CA 系統移植認證許可 1,300,000.00 252,777.78 6

金亞數位電視條件接收系統 V1.0 854,985.57 688,738.37 30

金亞數位電視用戶管理系統 V4.0 928,757.27 793,313.50 30

CAS 移植技術 1,050,000.00 204,166.67 7

基於Sunplus晶片方案的嵌入式平臺及軟體

3,133,586.27 2,872,454.08 33

系統

系統集成許可和服務 750,000.00 166,666.67 7

土地使用權 17,892,020.63 15,894,078.36 533

商標 9,900.00 7,590.00 91

產品開發網絡建設平臺支持軟體 2,800,000.00 2,590,000.00 111

以上無形資產中的前八項技術均為公司外購的基礎模塊。公司技術開發中，

需要外購部分基礎模塊，具體情況詳見本節之「七、公司技術研究開發情況」之

1-1-122

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

「（三）技術來源及成熟程度」。

（四）公司土地使用權和主要經營性房產取得和使用情況

公司共有房屋5套，建築面積約為12,903.92平方米。發行人已取得權屬證書的情況如下表所示：

取得方 建築面積

房屋座落 房屋權屬證號 用途

式 (平方米)

成房權證監證字第

金牛區蜀漢西路 50 號 展廳 自建 3840.2

1669487 號

成房權證監證字第

金牛區蜀漢西路 50 號 生產用房 自建 3326.36

1669518 號

成房權證監證字第

金牛區蜀漢西路 50 號 生產用房 自建 3960.17

1669491 號

成房權證監證字第

金牛區蜀漢西路 50 號 門衛用房 自建 30.37

1669483 號

成房權證監證字第

金牛區蜀漢西路 50 號 研發中心 自建 1746.82

1669481 號

公司擁有位於金牛區蜀漢西路50號的1宗國有土地的使用權，目前已將該土地使用權抵押借款。

使用權 面積 使用權終止

土地權證號 位置 用途

類型 (平方米) 日期

成國用（2008） 金牛區蜀漢 2053 年 11

工業用地 出讓 21,130.28

第 420 號 西路 50 號 月 30 日

（五）公司的商標、專利、軟體著作權

1、商標

（1）公司已擁有的商標權

商標註冊

圖形 核定使用商品 權利日期

證號

接口(計算機用)、傳真機、臺秤、電視機、

1151216 幻燈機、教學儀器、電焊機、警報器、電 2008.2.14-2018.2.13

池開關（電氣）、電熨鬥

數據機；成套無線電話；加解擾設備；

光通訊設備；網絡通訊設備；數據處理設

3583194 2004.12.21-2014.12.20

備；內部通訊裝置；數字機頂盒；天線；

與電視機連用的娛樂器具

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（2）公司目前正在申請的商標權

名稱與圖形 申請號 申請日期

GEEYA 5946801 2007.3.16

5946802 2007.3.16

金亞 5946803 2007.3.16

2、專利

專利名稱 專利號 專利類型 取得方式 期限

2008年8月27日-2018

機頂盒（1） ZL 2007 3 0302318.6 外觀設計 自主申請

年 8 月26 日

2008年 10月 15 日

機頂盒（2） ZL 2007 3 0301319.0 外觀設計 自主申請

-2018 年10月 14 日

2009年1月14日-2019

包裝盒 ZL 2007 3 0304404.0 外觀設計 自主申請

年 1 月13 日

公司已就以下事項向中華人民共和國國家知識產權局申請專利：

名稱 申請號 類型 申請日期

一種有線電視機頂盒子母機系統 200710048567.6 發明專利 2007年 3月6 日

數位電視壁掛式機頂盒 200920078760.9 實用新型 2009年1月20日

CAS 核心算法實時下載的方法 200910059608.0 發明專利 2009年6月16日

3、軟體著作權

登記機關均為中華人民共和國國家版權局。

軟體名稱 登記號 著作權人 權利起算日

金亞有線電視業務支持平臺軟體 V1.0 2008SR07272 公司 2005年 8月10 日

金亞有條件接收管理軟體 V3.0 2008SR06685 公司 2004年 2月3 日

金亞數位電視條件接收系統軟體 V1.0 2008SR27304 公司 2007年 12月 28 日

金亞數位電視用戶管理系統軟體 V4.0 2008SR27305 公司 2007年 12月 28 日

（六）資產許可使用情況

本公司單獨銷售機頂盒產品時，如果運營商客戶的前端CAS不是公司產品，則公司機頂盒需要植入該CAS廠商的CA庫文件，為此，須向其支付一定的移植費、認證許可費。

截至本招股說明書籤署日，公司籤署並在有效期的該等許可合同共有三個，主要情況如下：

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DVB-S/DVB-C機頂盒進

合同名稱 CAS 移植合同書 許可和服務合同

行CA系統移植合作協議

籤訂日期 2007年1月11 日 2007年5月8 日 2007年3月14 日

成都全智數位電視有限 北京永新同方數字電 北京算通科技發展有限

許可人

公司 視技術有限公司 公司

被許可人 公司 公司 公司

將許可人開發的

將許可人開發的 CAS 移 將許可人開發的CAS 移

TFCAS2.1 終端軟體移

許可方式 植到公司生產的 植到公司生產的機頂盒

植到公司生產的機頂

DVB-S/DVB-C機頂盒上 上

盒上

許可年限 長期許可 長期許可 長期許可

CAS 移植費85 萬元，認

DVB-S：移植費 60 萬元， 一次性使用許可費 65

證測試費 20萬元/次，

認證許可費 10 萬元； 萬元，接收機使用許可

許可使用費 版權使用許可費51元/

DVB-C：移植費 50 萬元， 費 45 元/臺，鑑定測試

個－66 元/個（根據機

認證許可費 10 萬元 費 10 萬元

頂盒數量來確定）

六、發行人擁有的認證情況

（一）軟體類企業認定情況

2006年12月19日，四川省信息產業廳向公司頒發了證書編號為川

R-2006-0075的軟體企業認定證書，認定公司為軟體企業，並於2009年5月31日通過了2008年的軟體企業年審。

（二）入網認定準入

證書編號 設備類型 設備型號 期限

2006年12月30日至

051060102275 數位電視編碼器 JY-DE100

2009年12月29日

有線數位電視廣播 2006年12月30日至

051060102276 JY-DQ100

QAM調製器 2009年12月29日

2006年12月30日至

051060102277 數位電視復用器 JY-DM100

2009年12月29日

有線數位電視系統用 2006年12月30日至

051060302278 JY-DC100

戶終端接收機（透明） 2009年12月29日

有線數位電視系統用 JY-DC100-LC1 2008年8月19日至

051080303644

戶接收解碼器 JY-DS100 2011年8月18日

有線數位電視系統用 JY-DC200 2008年8月19日至

051080303645

戶接收解碼器 JY-DC300 2011年8月18日

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有線數位電視系統用 2009年6月29日至

051090304493 JY-DC310

戶接收解碼器 2012年6月28日

證書編號 設備類型 證書等級 期限

金亞數位電視用戶管 2008年8月1日至2011

S050 A

理系統V4.0（SMS） 年7月31日

金亞數位電視條件接 2008年4月2日至2011

C041 A

收系統V1.0（CAS） 年4月1日

註：上表中，編號為 051060102275 至 051060302278 號證書將於 2009 年 12 月 29 日到期。根據《廣播電視設備器材入網認定管理辦法》第十四條第二款的規定：「入網認定證書有效期屆滿申請換證的，應在有效期滿前三個月提出申請，並按本辦法的規定重新辦理」，發行人將依據國家廣電總局有關規定提出換證申請。

（三）中國國家強制性產品認證

《中國國家強制性產品認證證書》

時間 證書編號 產品 標準和技術要求 發證機構

2007.4.11 2007010805224516 解密器（解擾器）/機頂盒 GB8898-2001

中國質量

JY-2000B 12VDC≤6W GB13837-2003

認證中心

適配器:XZP4SA-1 GB17625.1-2003

2007.7.12 2007010805239981 數位電視機頂盒 GB8898-2001

中國質量

JY-DC100:150-250VAC GB13837-2003

認證中心

50/60Hz 20W max GB17625.1-2003

2008.8.22 2008010808290727 數位電視機頂盒 GB8898-2001

中國質量

JY-DC300： GB13837-2003

認證中心

110-250VAC 50/60Hz 15W GB17625.1-2003

2008.8.22 2008010808290728 數位電視機頂盒 GB8898-2001

中國質量

JY-DS100：110-250VAC GB13837-2003

認證中心

50/60Hz 15W max GB17625.1-2003

2008.8.22 2008010808290724 數位電視機頂盒 GB8898-2001

中國質量

JY-DC200： GB13837-2003

認證中心

110-250VAC 50/60Hz 15W GB17625.1-2003

2008.8.22 2008010808290730 有線數位電視機頂盒 GB8898-2001

中國質量

JY-DC100-LC1： GB13837-2003

認證中心

110-250VAC 50/60Hz 15W GB17625.1-2003

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（四）軟體產品登記

《軟體產品登記證書》

軟體名稱 登記機關 產品登記證書號 發證時間 期限

金亞有線電視業務支持 四川省信息

川 DGY-2006-0288 2006年 12月 19 日 5 年

平臺軟體 產業廳

金亞有條件接收管理軟 四川省信息

川 DGY-2006-0287 2006年 12月 19 日 5 年

件 產業廳

四川省信息

金亞控制軟體 川 DGY-2006-0289 2006年 12月 19 日 5 年

產業廳

四川省信息

金亞智能授權軟體 川 DGY-2008-0083 2008年 4月23 日 5 年

產業廳

金亞數位電視條件接收 四川省信息

川 DGY-2008-0084 2008年 4月23 日 5 年

系統軟體 產業廳

金亞數位電視用戶管理 四川省信息

川 DGY-2006-0228 2008年 6月30 日 5 年

系統軟體 產業廳

（五）對外貿易經營者備案登記

公司已進行對外貿易經營者備案登記，並取得《對外貿易經營者備案登記表》，擁有進出口經營權。

七、公司技術研究開發情況

（一）公司的核心技術情況

1、核心軟體技術

（1）條件接收系統

金亞數位電視條件接收系統（CAS）核心技術採用了多層加密算法對控制字

（CW）進行保護，增強了 CW 的安全性，有效地保護了運營商的利益。相較於傳統CAS來看，公司開發的CAS系統主要強化了KEY的管理體制，變革了授權管理信息（EMM）的分發機制，提供了主動防盜版的偵測機制，在性能、功能上不斷完善、上升，具有高度安全性、穩定性的增強型數位電視條件接收系統。同時，公司CAS能夠提供數位電視領域具有發展潛力的增值應用管理控制能力，為建立具有盈利能力的數位電視商業模式提供了強有力的技術保障。

（2）用戶管理系統

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公司最新版本的SMS採用的就是B/S結構，使用成熟的J2EE三層結構架構，可擴展性好。相對於傳統的C/S結構而言，公司的SMS主要是利用了不斷成熟的J2EE 技術，使用通用瀏覽器作為客戶端工作站，節約了軟體系統的日常系統維護成本，是一種全新的軟體系統構造技術。其最大的優點就是可以在任何地方進行操作而不用安裝任何專門的軟體。只要有一臺能上網的電腦就能使用，客戶端零維護。系統的擴展非常容易，只要具備上網功能，再由系統管理員分配一個用戶名和密碼就可以使用。

2、前端硬體技術

產品名稱 核心技術及主要技術指標

其核心技術在於對數據單元處理模塊：通過 FPGA 將各種接口輸入

的信號轉換為標準信號並進行必要的數據處理，以實現 QAM 調製

的預處理。引入預處理模塊以消除接收信號矢量各個分量之間的

相關性，提出採用條件概率矢量作為發送信號的置信度；QAM 調

有線數位電視廣播 QAM 制單元:BCM3033 將數據流調製為頻譜信號；CPU 單元:進行網絡管

調製器 理和參數處理過程上變頻器單元是將中頻信號上變到標準有線電

視傳輸頻道。通過一顆功能強大的網絡通信處理器，處理器速度

可達 120~160MIPS，它採用軟體模塊的方式在晶片上實現多種通

信接口，是業界領先的單晶片網絡通信處理器 IP2022 進行網絡控

制和處理；其技術水平在國內屬於國內先進

核心技術：QPSK 數位電視調製器在對數據流的處理上採用能量擴

散的隨機化處理、RS 編碼、卷積交織、收縮卷積編碼、調製前的

QPSK 數位電視調製器 基帶成形處理等，保證了數位電視的傳輸性能；採用 FPGA 技術實

現高速數位訊號處理；採用 VHDL 語言設計信號處理模塊；嵌入式

處理器實現控制和監測；嵌入式 WEB 伺服器實現網管系統

核心技術：MPEG-2 的關鍵就在於信源數據的壓縮倍數，壓縮倍數

越大其工作質量及效率越高。而數據壓縮倍數的關鍵就在於視頻

解碼晶片技術。因此選用高質量的音/視頻和系統編碼集成電路

MB86391 完成 MPEG 的硬體壓縮，採用 TI 公司的視頻解碼晶片

數位電視編碼器

TVP5146 完成從模擬到數字視頻的轉換。TVP5146 允許 10 路模擬

視頻輸入，具有 4 路10bit 30MSPS A/D 轉換器；場同步信號 VS，

行同步信號 HS，奇偶場信號 FID，時鐘輸出信號 DATACLK 等都由

引腳直接引出，省去同步時鐘電路的設計

核心技術：通過符合 DVB 標準的 ASI 接口，此信號是一個多節目

或單節目傳輸流。經處理後輸出所需要的有用數據，即將空包和

不需要的數據過濾掉。將多個來自不同埠的選定節目進行復接

數位電視復用器

處理。復接時，將產生或更新以下各表，並將其插入到輸出的多

節目傳輸流中：節目關聯表（PAT）；條件接收表（CAT）；節目映

射表（PMT）；網絡信息表（NIT）

TS 流衛星數字碼流轉 核心技術：衛星數位電視碼流轉發器主要由調諧器，FPGA ，ASI

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發器 輸出，MAX232CWE SPI 輸出以及音視頻解碼輸出部分構成，其中

調諧器部分負責接收來自衛星的節目信號；音視頻解碼輸出是供

管理人員監控使用；FPGA主要負責ASI的數據鏈路層的具體實現、

SPI 輸出以及 TS 流的轉接到音視頻解碼晶片上；控制部分主要負

責碼流路由選擇和音視頻解碼部分的控制。金亞數字衛星碼流轉

發器的核心解決技術則在於把調諧器輸出的TS流直接轉化為ASI

輸出。從而達到不需對數位訊號進行解壓，編碼等再處理的功能

3、終端機頂盒技術

公司自主開發了一套適用於多種主晶片方案的嵌入式功能模組，可有效解決不同晶片方案需要設計開發不同的應用功能模塊的問題。跨平臺的嵌入式功能模組可實現機頂盒廠商開發完成一套應用系統後可同時用於多種晶片方案平臺中，不須重複開發。

目前，公司的主要機頂盒產品包括單項和雙向機頂盒，主要集成了Sunplus、Motorola和ST的晶片方案，公司自主開發了一套適用於多種主晶片方案的嵌入式功能模組，實現了應用系統的跨晶片平臺應用，避免了重複開發。通過授權，實現了同算通、全智、同方等CAS的兼容，並在部分型號的機頂盒晶片中植入了數據廣播、股票、NVOD、VOD等中間件系統，大大豐富了產品的功能。

（二）公司的技術應用創新

本公司的技術創新主要體現在技術應用創新方面，這與本行業的技術特點有關。數位電視行業核心技術均處於成熟階段，在主要產品的技術已實現標準的前提下，每一個系統供應商不應該，也不可能脫離行業標準獨立進行技術創新，同時，在國家已經制定各類產品標準的情況下，引進他人專利和技術的情況也在數位電視行業變得普遍。應用創新是獲得市場進入許可的有效路徑，同時也是獲得產品以及成本競爭力的商業手段。本行業各系統供應商的創新能力主要體現在：在掌握核心技術的基礎上進行技術應用創新。

本公司一直堅持「引進、吸收、消化、創新」的技術創新模式，並根據行業發展趨勢和客戶需求，通過自身研發進行應用創新，以此作為強大支持，實現「質量好、服務好、開發成本低、優先滿足客戶需求」的要求。公司屬於引進消化吸收再創新。

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1、發行人集成創新的實現途徑

數位電視技術往往由多個技術模塊構成，此類模塊受行業內較嚴格的技術參數所限，具有基礎性、個性化特性，單一模塊本身不具備產品價值，而需要將眾多模塊集成、整合後進行二次開發，形成具有核心競爭力的產品，這也是數位電視技術創新的具體體現。

發行人自成立以來，一直堅持在引進、消化吸收的基礎上進行技術研發和創新，即在外購或委託開發基本技術模塊的基礎上進行集成創新。發行人的此種技術研發策略同數位電視技術的行業標準性、構成的模塊化特性密切相關。

☆ 發行人集成創新的實現來源於客戶的需求和行業的發展方向兩個方面，一是針對發行人客戶對功能提出的具體需求的研發創新，如針對一戶多機的授權控制需求而研發的子母機系統；二是發行人研發中心對行業的發展動態進行縝密的分析後的研發創新，如針對行業將來可能出現的 IC 卡盜版而進行有針對性的改良創新。

研發中心將對擬進行的技術研發創新的技術可行性、成本可行性做出細緻分析，評估可行後，在集成整合產品既有技術模塊的基礎上，或對部分模塊進行二次開發、升級，改進其功能或效率，或研發新的功能模塊，以實現原有模塊的未盡功能，或對以上二者進行綜合，從而實現產品、技術的集成創新。

例如，發行人自主研發的金亞數位電視條件接收系統 V1.0 即為集成創新的產品成果。發行人在外購的CAS基本模塊的基礎上，進行了二次開發，大大提高其加密性能，使支持的用戶量達到300萬戶以上，達到了A級認證要求，並在基本功能的基礎上，通過研發提高了CA的授權速度；將自主開發的CA虛擬機技術模塊、子母機技術模塊也整合於 CAS 中；另外在主動防盜版偵測機制，以及 IC卡發卡體系的獨立性和安全性上進行了自主創新，大大豐富了原基本模塊的功能，實現了CAS的集成創新。

2、發行人的主要技術應用創新點

近年來，公司的主要技術應用創新點包括：

（1）實現了CAS的主動防盜版偵測機制

經過研發，本公司在開發的CAS基礎上實現了主動防盜版的偵測機制。一般的CAS在單向網中不具備主動發現盜版的機制，只有通過管理方式發現異常現象

（如欠費用戶始終不續費、業務推廣困難、用戶出現流失等）時，才能懷疑出現

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書盜版，並且也不能精確定位到哪些卡被盜版或哪些用戶被盜版。一旦確認盜版出現，只能通過廣播通道換KEY或換卡，更換成本很高。而公司通過在前端、用戶授權、終端以及防盜版流程等環節的應用創新，解決了上述情形。

與其他CAS系統比較，本公司CAS的性能、功能不斷完善、上升，已經成為能夠同時支持單雙向業務，具有高度安全性、穩定性的增強型數位電視條件接收系統。同時，結合構建的雙向系統特徵，本公司CAS能夠提供數位電視領域具有發展潛力的增值應用管理控制能力，為運營商提供了強有力的技術保障。本公司與一般CAS防盜版機制的區別表如下：

區別 傳統CAS 本公司CAS

通過管理方式發現以下異常，但不 統一收集、匯總終端數據；通過分析發現盜版的方

能提供精確定位:欠費終端始終欠 終端行為確認異常情況，可以提供精法

費，業務推廣困難，用戶大量流失 確定位

處理異常終端 針對異常終端進行控制，輸出針對異

更換KEY、更換CA卡，成本高

的方法 常終端的報告、通知

（2）實現了IC智慧卡在發卡過程中的安全性和獨立性

IC智慧卡屬於前端CAS系統在終端機頂盒的延伸，用戶通過在機頂盒中插入IC智慧卡，經前端CAS授權後，方可接受數位電視信號。對於運營商來說，盜版IC卡的出現將導致用戶的大量流失。如何保證在發卡的過程中，保證密鑰的安全性和機密性，是長期困擾運營商的難題。

本公司通過對CAS系統的技術改進，建立了完整的發卡體系：首先，在技術上對IC卡的核心密鑰採用4層加密機制，大大提高了IC卡的安全性，同時，可以實現對密鑰的在線更新，如果出現核心密鑰被破解的情況，也可以及時更新核心密鑰，使市場出現的盜版卡無效，減少運營商的損失；第二，能保證IC卡發卡的獨立性。公司通過技術創新，實現了必須通過雙向通道驗證IC卡的合法性，拒絕非法IC卡接入系統。這就從技術上保證了運營商或其他公司都無法獨立發卡，從而從源頭上徹底杜絕了盜版IC卡，保護了運營商的利益。

（3）子母機系統

① 子母卡式子母機

公司自主研發的子母機系統實現了子母機捆綁，解決了數位電視運營商收費管理上的難題，防止了用戶虛報終端數使數位電視運營商遭受經濟損失。同時也

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書通過雙向遙控器解決了用戶使用子母機的其他疑難問題。目前，該發明專利正在申請過程中。

公司子母卡式子母機的創新點：

A 子母智慧卡授權可不再通過遙控器，而直接採用母卡授權，插入子卡即可直接收看節目；

B 不需更改數位電視系統前端設計方案；

C 極大方便了運營商對用戶的收費管理、授權；

D 子母機採用分別計費的方式，收費系統會自動累加子母卡的收視費用，有效避免漏收費和重複收費的問題。

② 子母機遙控器

公司自主研發了配合公司子母機系統的子母機遙控器，通過增加單片機程序及更新硬體設計來實現子母機的控制功能。

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子母機遙控器的主要創新點：

現行的學習型遙控器只能通過紅外線接口在遙控器間對口近距離進行遙控碼接收，無法遠距離傳輸，公司研發的子母機遙控器可實現此項功能，極大方便用戶進行子母遙控碼的接收和傳輸。

(4)SMS系統軟體的可尋址系統接口技術

SMS系統也是數位電視系統的核心軟體之一。公司通過對SMS系統進行了功能拓展，實現了與模擬收費系統的對接，實現了數據共享。這使得運營商在模擬轉向數字的過程中可以實現平滑過渡，避免了模擬電視系統轉向數位電視SMS系統時數據錄入的巨大工作量，大大提高了模擬轉數字的效率。

（5）機頂盒印製板成本優化

公司在保持現有技術指標和性能的情況下，將機頂盒印製板由4層改為2層設計，在保證抗幹擾能力的前提下，成本上進行優化，可降低原印製板2/3的成本。

（6）CA虛擬機技術

機頂盒在軟體升級過程中，可能會因為意外停電或用戶誤操作造成升級失敗，從而帶來大量客戶投訴和機頂盒維修工作。CA虛擬機技術可以經由將升級信息在前端系統實時地下載到用戶機頂盒中，用戶開機過程中可以很快完成軟體升級，徹底解決了因斷電引起的升級失敗問題；並且可以實時升級，提升了系統的防破解性能。

（7）硬體設計的線路創新

① 通過數字電路對模擬電路的布線控制，有效避免了數字電路和模擬電路的串擾；

② 通過帶焊盤的安裝孔提高了高頻頭的穩固性，同時進行了IF輸出印製板線的優化，增加了信號的抗幹擾性；

③ 晶體部分的電路採用分開鋪地，並打密集過孔進行屏蔽，來確保不對高頻頭、IF中頻信號有影響；

④ 採用108MHz時鐘遠離高頻頭，用地線和過孔包裹108MHz時鐘的走線，來屏蔽108MHz對216MHz、323MHz、432MHz頻點低電平時門限的影響；

⑤ PCB板設計中採用圓弧形走線方式來減少串擾時鐘走線，通過對硬體線路上的創新，有效降低機頂盒門限，同時提高了機頂盒靈敏度。

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（三）技術來源及成熟程度

1、公司的技術研發策略

公司堅持在引進、消化吸收的基礎上進行技術研發和創新。公司目前已掌握的核心技術，通常是通過外購一些基礎模塊，然後在這些模塊的基礎上進行二次開發，形成具有自主智慧財產權的核心技術。本行業內的企業進行模塊外購、二次開發的情況是較普遍的現象，這與本行業的特點有關。

首先，數位電視行業涉及的眾多軟硬體技術存在著特定的行業標準，而在這些標準出臺之前，若企業貿然進行大規模的技術研發，將帶來巨大的風險，若研發方向同行業標準出現差異，一方面將難以通過產品認證，另一方面很難同市場上標準性產品相兼容，可能給企業帶來巨大的經濟損失。因此，公司採取的策略是待行業標準明確後，通過向前期進行探索性開發的研發機構或組織外購符合行業標準的技術模塊，再進行自主二次開發，從而避免研發風險。

其次，本行業中的核心技術大多由多個模塊構成，部分模塊具有一定的共性和通用性，需要在此基礎上進行二次開發。而這些基礎模塊在行業內已有部分研發機構或組織進行了前期研發，較為成熟，本公司通過自主研發雖然也可實現，但將消耗高額成本和很長的時間。因此，公司通過外購這些基礎模塊，進行二次開發，形成具有自身競爭優勢的產品，這也符合行業慣例。

另外，公司的技術核心優勢體現在基礎模塊的二次開發上。由於外購模塊的同質性和基礎性，不論是 CAS、SMS 還是集成於硬體中的嵌入式軟體，其亮點和競爭優勢不是體現在外購的基礎模塊上，而是對於模塊的綜合和二次開發，在這個過程中，以實現獨特性和功能性。因此，公司的核心技術不存在對這些基礎模塊技術的依賴，公司享有自主的智慧財產權。

2、公司技術基礎模塊的外購情況

本公司外購的基礎模塊如下：

有條件接收管理系統技術(CAS) TS 流轉發器技術

QAM 調製器技術 數字衛星接收機技術

數位電視編碼器技術 QPSK 調製器技術

數位電視加擾機及其管理軟體技術 數位電視復用器技術

本公司在上述外購模塊的基礎上，再進行二次開發，例如：公司「有條件接

1-1-134

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書收管理系統技術(CAS)」即為公司的金亞數位電視條件系統 V1.0 的基本構成模塊。金亞數位電視條件系統 V1.0 是一個集成了眾多模塊（如上述外購的模塊）的龐大的數位電視系統前端軟體。在金亞數位電視條件系統 V1.0 的研發中，核心的原始碼和框架均有公司負責，公司對其享有自主智慧財產權，而這些外購或者委託開發的基礎模塊獨立不能實現產品功能，必須依附於公司的框架和原始碼。因此，公司對金亞數位電視條件系統 V1.0 享有完全的自主智慧財產權，公司的研發能力集中體現在對外購或者委託開發的部分基礎模塊的整合與再次開發上。

3、同行業公司對比分析

（1）目前，有線數位電視行業的生產企業眾多，但大多數專注於某一類產品，如前端CAS軟體或終端機頂盒等產品的生產銷售。總體而言，這些公司在產品種類、業務模式、研發策略等方面與發行人有較大差別。發行人選取了深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱「同洲電子」）、天地數碼(控股)有限公司（以下簡稱「天地數碼」）、北京永新視博數位電視技術有限公司（以下簡稱「永新視博」）等作為同行業公司，根據各公司公開披露的信息，永新視博主要從事 CAS及智慧卡的研發、銷售，CAS移植授權許可；天地數碼主要從事用戶終端機頂盒、CAS及智慧卡、前端系統及軟體業務；同洲電子主要從事機頂盒銷售業務。

由於各公司主要技術的研發情況屬於商業秘密，通過公開披露的資料所能獲得的技術信息很有限；同時，各公司的主要產品類別不盡相同，即使在相同產品類別下，不同型號產品，如基於不同晶片、應用於不同傳輸方式、具備不同功能的機頂盒，其技術也有一定差異；另外，各公司的研發水平、研發方向、研發途徑、研發策略也不盡相同。以上原因導致各公司公開披露資料中所獲得的相關技術信息可比性很低。

（2）本行業內企業技術外購情況較為普遍

根據同洲電子公開披露的首次公開發行招股意向書，其中 P1-1-152 披露的無形資產包括外購軟體、技術移植費、技術授權費和網絡開發軟體等，均系外購方式取得，例如「研發院 STi7710-STDVB 方案包」、「研發院 ST7710 方案包」、

「BCM93134 軟體包」等。根據公開披露的 2009 年半年度報告，截至 2009 年 6

月30日，同洲電子財務報表附註中列示的無形資產，除土地使用權後，涉及35

項（外購軟體、技術移植費、技術授權費和其他軟體等），帳面餘額為 1,692 萬

1-1-135

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書元，其中除一項由股東投入外，其餘均通過購入方式取得。

（3）CAS授權許可同行業公司比較情況

CAS 是數位電視系統中的最主要核心軟體。CAS 通過加密和授權，對於數位電視用戶進行授權控制和管理，使用戶只能收看經過授權的廣播電視節目，最終實現有償服務，即CAS是為了實現和保證付費用戶才能夠收看或使用到所授權的數位電視節目或相關服務的軟體系統。

要實現CAS的最終控制和授權，除了前端系統CAS軟體外，還必須在終端機頂盒內移植該 CAS 開發者的 CA 庫文件，即獲得 CAS 廠商的授權許可後，才能最終實現用戶收看、使用數位電視節目或相關服務的目的，而該等許可需要向CAS廠商支付一定的費用才可實現。因此，如果CAS和機頂盒來自不同廠商，那麼該機頂盒廠商必須獲得CAS廠商的授權許可，並支付一定的移植費、認證費。例如，運營商前端選擇永新視博的CAS軟體，那麼機頂盒廠商向運營商銷售機頂盒時，必須與永新視博籤署CAS授權許可協議，才能實現該運營商地區最終用戶的正常收看數位電視節目的功能。

因此，發行人籤訂的資產許可協議實際上是為發行人進入使用其他廠商CAS的運營商市場創造了條件，發行人的技術對於該等資產許可不存在依賴。該等資產許可協議的籤訂真實、合法、有效，且期限為長期許可，發行人不存在侵權的風險。

發行人選取了同洲電子、深圳市九洲電器有限公司（以下簡稱「深圳九洲電器」）、四川九州電子科技股份有限公司（以下簡稱「四川九州股份」）、等作為同行業公司，並根據其公開披露的資料進行比較。

① 發行人

截至本招股說明書籤署日，公司籤署並在有效期的CAS授權許可合同共有三個，主要情況如下：

DVB-S/DVB-C機頂盒進行

合同名稱 CAS 移植合同書 許可和服務合同

CA 系統移植合作協議

籤訂日期 2007年1月11 日 2007年5月8 日 2007年3月14 日

成都全智數位電視有限公 北京永新同方數字電 北京算通科技發展有限

許可人

司 視技術有限公司 公司

被許可人 公司 公司 公司

將許可人開發的 CAS 移植 將許可人開發的 將許可人開發的CAS 移

許可方式

到公司生產的DVB-S/DVB-C TFCAS2.1 終端軟體移 植到公司生產的機頂盒

1-1-136

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

機頂盒上 植到公司生產的機頂 上

盒上

許可年限 長期許可 長期許可 長期許可

CAS 移植費85 萬元，認

DVB-S：移植費 60 萬元，認 一次性使用許可費 65

證測試費 20萬元/次，

證許可費 10萬元；DVB-C： 萬元，接收機使用許可

許可使用費 版權使用許可費51元/

移植費 50 萬元，認證許可 費 45 元/臺，鑑定測試

個－66 元/個（根據機

費 10 萬元 費 10 萬元

頂盒數量來確定）

② 同洲電子

根據公開披露的首次公開發行招股意向書，同洲電子的重大技術合同中有三項為 CAS 的技術許可協議（資產許可合同），此外，同洲電子還籤署了部分中間件的技術許可協議。其中，披露的CAS許可協議如下：

籤訂時間 合同對方 合同標的 金額 期限

北京清華永新信息工 清華同方有條件接 12 萬元及 15-20

2002.9.28 程有限公司銷售分公 收系統用戶端模塊 元/臺版權許可使 -

司 移植項目 用費

2003 年 4

北京中視聯條件接收 條件接收技術接收

2003.4.10 20 萬元 月10日起五

系統有限公司 端技術的許可

年

NDS 有條件接收軟 2001 年 4

2001.4.26 NDS LIMITED 4 美元/套

件 月起十年

③ 深圳九洲電器、四川九州股份

根據《四川湖山電子股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要》，四川九洲電器集團有限責任公司的子公司深圳九洲電器和四川九州股份的主要業務為數位電視前端設備和機頂盒的生產、銷售。

深圳九洲電器披露的重大技術許可合同如下：

籤訂時間 合同對方 合同標的 金額 期限

前5 個硬體平臺註冊費為5 萬

美元，之後每個硬體平臺註冊

Irdeto Irdeto CA 費 1 萬美元。

2008.2.28 2007-2009 年

Access B.V 製造許可 版權費：1、運營商項目由運營

商支付；2、零售市場：普通型

7 美元/臺；PVR 型 9 美元/臺

5 年，被許可人

技術許可費：6.2 萬歐元。

VIACCESS Viaccess 在滿足協議所有

2008.2.22 版權費：3.1 歐元/臺（無中間

S.A. CA 使用 條款後可延期 5

件）；3.7 歐元/臺（帶中間件）

年

2008.2.1 北京永新視 TF CAS 使 TFCAS 移植費5 萬元；認證測 自頒發認證證書

1-1-137

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

博數位電視 用 試費每次10 萬元，IC 卡五張 之日起兩年

技術有限公 1000元20 元/臺（2 萬以下）。

司 版權費：18 元/臺（2 萬～10

萬）；17 元/臺（10 萬～30

萬）；16 元/臺（30 萬以上）

四川九州股份披露的重大技術許可合同如下：

籤訂時間 合同對方 合同標的 金額 期限

北京永新視博數 移植費 5 萬元、認證測試

2008.4.11 字電視技術有限 移植 TFCAS2.1 軟體 費 10 萬元、授權許可使 -

公司 用費按產量收取

Conditional Access 技術授權費 30 萬美元,

瑞士

2008.10.23 Set TopBoxes 認證測試費 2.5-6.5 美 -

NAGRAVISION

software 元/個

通過同行業公司比較可知，CAS軟體授權許可費用高低取決於CAS廠商的技術實力、市場地位與品牌、機頂盒生產廠商的規模以及授權許可期限的長短等因素。

4、對於技術模塊外購、委託開發的依賴程度和侵權風險

報告期內，發行人通過外購或委託開發的方式獲得了多項基本技術模塊及非專利技術。

由於發行人外購或委託開發模塊的研發需要參照明確的行業標準，這些模塊在行業內具有基礎性、個性化的特點，一般而言，研發方無法就單一模塊申請專利。發行人雖然也具備研發這些模塊的能力，但是自主開發將耗用大量的時間成本，其開發過程無法體現發行人的核心競爭力和創新能力，發行人選擇外購方式取得符合行業慣例，發行人的核心競爭優勢體現在集成創新上，自身的技術開發和創新對於外購技術模塊不存在依賴，發行人已委託開發、外購取得的技術模塊不存在侵權風險。

5、保薦機構、律師發表的意見

保薦機構認為：發行人自身的技術開發和創新對於外購、委託開發模塊及資產授權許可不存在依賴；發行人通過外購、委託開發方式取得的技術模塊不存在侵權風險；發行人不存在對CAS授權許可的依賴，亦不存在侵權風險。

律師認為：發行人自身的技術開發和創新對於外購、委託開發模塊及資產授權許可不存在依賴；發行人以委託開發、外購、資產許可方式取得的主要非專利技術不存在侵權風險。

1-1-138

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

6、公司技術的成熟程度

目前公司掌握的主要核心技術均處於成熟階段。公司的優勢在於整體解決方案的提供，即可以根據客戶的需求，對於整個前端後端軟硬體系統進行有針對性的整體研發，在滿足客戶需求的同時，保證了系統的兼容性和穩定性。公司主要核心技術的成熟運用，為整體解決方案提供了良好的支持。

（四）同主要競爭對手的技術水平比較

本行業主要核心技術均處於成熟階段，各系統供應商的技術水平差別主要體現在能否掌握行業核心技術，以及在掌握核心技術基礎上的技術應用創新能力上。本公司已掌握了數位電視系統前後端軟、硬體的核心技術，並以此為基礎，持續進行研發。與主要競爭對手相比，本公司的優勢並非僅體現在單一技術應用創新的深度上，而是憑藉自身完整的產品體系和廣度，將數位電視前端至後端技術的綜合應用打造成為公司的核心競爭力之一。

（五）核心技術產品收入佔營業收入的比例

公司銷售的數位電視系統前端和終端產品均為公司的核心技術產品，報告期內，公司核心技術產品的收入情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

數位電視前端硬體 1,134.04 238.45 322.65 156.60

數位電視終端硬體 6,331.13 8,915.48 6,162.99 4,503.45

數位電視前端軟體 1,962.05 6,195.39 6,032.86 759.51

小計 9,427.22 15,349.32 12,518.50 5,419.56

當期營業收入 9,464.20 15,744.29 14,926.06 10,162.17

核心技術產品收入

99.61 97.49 83.87 53.33

佔營業收入的比例（%）

註：2006-2008 年的數位電視前端軟體中,部分是兼具模擬和數字功能的過渡產品，公司對其擁有自主的智慧財產權，屬於公司當期的核心技術產品。

（六）公司技術研究開發情況

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

1、正在從事的研發項目及其進展情況

正在或準備研發的項目 擬達到的目標 進展情況

數位電視有條件接受系 在原來 V1.0版本的基礎上，進行加密算法的改進，

研發中

統 V2.0 解決授權速度問題，使 CAS 具備雙向功能

數位電視用戶管理系統 在原來 SMS V4.0 產品的基礎上研發 SMS 系統，對數

研發中

V5.0 字電視的業務運營管理進行升級

基於 Sunplus、ST 和

Motorola 晶片方案的機 基於不同晶片方案的機頂盒的嵌入式軟體持續升級 研發中

頂盒持續升級項目

基於雙向數位電視系統的軟體研發，以豐富數字電

數位電視互動平臺 研發中

視系統其互動性和多功能性

成功研發出用於支持高清數位電視節目接受的終端 預研評估高清機頂盒

設備 階段

實用性和經濟性 EPG 的研發，用於數位電視電子節 預研評估前端 EPG 軟體

目指南信息的發送 階段

利用寬帶有線電視網，向家庭用戶提供包括數字電 預研評估家庭多媒體中心

視在內的多種交互式服務的系統 階段

數位電視系統前端的監控軟體，用於實時監控數字 預研評估數字機房碼流監控系統

電視機房的碼流 階段

用於提供遠程教育、網際網路網站廣播、金融證券信 預研評估高速數據廣播系統

息、綜合信息、電子報刊訂閱等服務系統 階段

金亞數位電視彩信功能 用戶可以通過廣電運營網站向終端用戶電視機發送 預研評估

系統 音視頻、圖片、文字等信息 階段

預研評估

金亞數位電視廣告系統 實現數位電視系統廣告的插入

階段

金亞馬賽克節目導航系 將屏幕分割為若干個較小區域，每個區域顯示各個 預研評估

統 頻道數位電視節目的全動態視頻 階段

註：上述部分研發項目的情況參見本招股書「第十一節 募集資金運用」。

2、報告期內研發投入佔營業收入的比重

單位：萬元

期間 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

研發投入（萬元） 1,213.48 1,972.62 3,916.09 649.23

營業收入（萬元） 9,464.20 15,744.29 14,926.06 10,162.17

研發投入佔營業收入的

12.82% 12.53% 26.24% 6.39%

比例（%）

註：當期研發投入=當期外購無形資產金額+當期開發支出增加額+當期直接計入管理費用中研發費用金額

1-1-140

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（七）公司保持技術創新能力的主要措施

1、保持技術應用創新的機制

公司一直堅持「引進、吸收、消化、創新」並舉的技術創新模式。為保證公司的技術持續創新能力，公司採取了以下措施：

（1）公司制定了專門的培訓辦法，通過授課、實地操作等方式給研發工程師進行多方位的培訓，全面提升研發人員的創新能力。

（2）在管理體制建設方面，公司制定了一系列流程制度，確保研發工作的開展，推進公司創新能力提升，公平公正，科學的管理科技人才。

（3）公司制訂了專門針對研發人員的績效考核制度，鼓勵研發創新，將創新獎勵明確制度化。

2、技術研發機構設置及研發流程

（1）專業技術人員構成

本公司歷來重視人才的引進和培養，公司目前擁有專業研發人員 43 名，佔員工總數的31.71%，具有三年以上項目產品研究開發經驗的人員32名。

（2）研究開發機構

下圖為公司研發中心的組織架構圖：

1-1-141

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

3、公司的研究開發流程控制

公司制訂了《研發投入與支出核算管理辦法》，對於研發的流程控制和管理等做了明確的規定。主要研究開發流程如下：

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有關公司保持技術創新擬採取的措施參見本招股書之「第十二節 未來發展與規劃」之「二、發行人在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取的措施」。

八、境外經營情況

截止本招股說明書籤署日，公司未在中華人民共和國境外進行經營活動，未擁有境外資產。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭

本公司的控股股東、實際控制人為自然人周旭輝，除持有本公司股份外，無其他對外投資行為。本公司主要從事數位電視系統軟、硬體產品的研發、生產和銷售。

☆ 因此，本公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的承諾

為避免今後可能產生的同業競爭，本公司控股股東、實際控制人周旭輝、股東王仕榮向公司出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾如下：

「一、目前，本人與股份公司間不存在同業競爭。

二、本人為股份公司股東期間，本人不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）直接或間接參與任何與股份公司構成競爭的任何業務或活動。

三、本人為股份公司股東期間，不會利用對股份公司控股股東地位損害股份公司及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

四、本人保證上述承諾在股份公司於國內證券交易所上市且本人為股份公司股東期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，本人承擔因此給股份公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。」

二、關聯方及關聯關係

根據《公司法》及《企業會計準則》關於關聯方的規定，本公司的關聯方如下：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（一）存在控制關係的關聯方

本公司的控股股東、實際控制人為自然人周旭輝，其情況參見本招股書「第五節 發行人基本情況」之「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 （三）實際控制人及其控制的其它企業」。

（二）主要股東

股東名稱 股份數量（萬股） 持股比例 關聯關係

李宏偉 1,000.00 9.09% 主要股東

高敬傑、謝福文、杭元福 1,000.00 9.09% 合併持股 5%以上

王仕榮 820.20 7.45% 主要股東

鄭林強 780.20 7.09% 主要股東

長沙鑫奧 700.00 6.36% 主要股東

上海豐瑞、杭州德匯、上海豐澤 660.00 6.00% 合併持股 5%以上

合 計 4,960.40 45.09% -

上述股東的詳細情況參見本招股書「第五節 發行人基本情況」之「二、發行人改制重組情況 （二）發起人」及「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

（三）公司董事、監事、高級管理人員或與其關係密切的人士及上述人士控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業

對公司財務和生產經營決策產生重大影響的個人，包括公司的董事、監事和高級管理人員；上述人員的詳細情況及其控制企業和對外兼職的情況參見「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」。

三、關聯交易

報告期內，發行人關聯交易的具體情況如下：

（一）經常性關聯交易

報告期內，公司與關聯方之間未發生經常性關聯交易。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（二）偶發性關聯交易

1、關聯方借款

（1）2007年11月20日，為支持公司發展，周旭輝向本公司無償提供借款

16萬元，2008年2月22 日，上述借款已歸還。

（2）經2007年12月24日公司第一屆董事會第一次臨時會議決議通過，2007

年 12 月 25 日，本公司與股東上海豐瑞籤訂《借款合同》，約定由上海豐瑞向公司無償提供借款人民幣 500 萬元，期限 3 個月，用於補充公司流動資金。2008

年2月5 日，公司已償還該筆借款。

（3）為支持公司發展，解決公司資金周轉問題，2008 年 7 月 29 日，周旭輝與本公司籤訂《借款合同》，由周旭輝向本公司無償提供借款 110 萬元，期限為1年。2009年5月5 日，本公司已歸還上述借款。

（4）經2008年11月5日公司第一屆董事會第三次會議審議通過，2008年

12 月 25 日，公司與周旭輝籤訂《借款合同》，雙方約定由周旭輝無償提供人民幣500萬元借款用於補充公司流動資金，期限3個月。2009年1月22日，公司已償還該筆借款。

（5）經2009年5月27 日公司第一屆董事會2009年第一次臨時會議審議通過，2009 年 5 月 30 日，本公司與謝福文籤訂《借款合同》，雙方約定由謝福文無償提供人民幣 600 萬元借款用於補充公司流動資金，期限 1 個月。截至 2009

年6月30 日，公司已償還該筆借款。

2、關聯方擔保

（1）2009 年 1 月 20 日，公司與招商銀行成都分行籤訂借款合同，招商銀行成都分行向公司貸款 500 萬元，期限為 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21

日，採用固定利率，以定價日適用的中國人民銀行公布的一年金融機構人民幣貸款基準利率為基準利率，上浮 10％；此借款為保證擔保借款，擔保人為周旭輝和四川創業投資擔保有限公司。

（2）2009 年 1 月 20 日，公司與招商銀行成都分行籤訂借款合同，招商銀行成都分行向公司貸款 500 萬元，用於公司流動資金周轉，期限為 2009 年 1 月

23 日至 2010 年 1 月 22 日；此借款為保證擔保借款，擔保人為周旭輝和四川創業投資擔保有限公司。

1-1-146

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（3）2009年3月9日，公司與南充市商業銀行成都高新支行籤訂借款合同，

南充市商業銀行成都高新支行向公司貸款500萬元，用於公司生產經營周轉，期

限為2009年3月11日至2010年3月10日；此借款為保證擔保借款，擔保人周

旭輝和成都高新科技信用擔保有限公司。

（4）2009 年 4 月 23 日，公司與南充市商業銀行成都高新支行籤訂借款合

同，南充市商業銀行成都高新支行向公司貸款500萬元，期限為2009年4月23

日至2010年4月22日，月利率6.195‰；此借款為保證擔保借款，擔保人為周

旭輝和成都市小企業信用擔保有限責任公司。

（5）2009年5月11日，公司與浙江民泰商業銀行成都分行籤訂借款合同，

浙江民泰商業銀行成都分行向公司貸款500萬元，用於公司採購原材料，還款期

限為2009年11月1日；此借款為保證擔保借款，擔保人為周旭輝、鄭林強和成

都國通信息產業有限公司。

報告期內，除上述事項外，公司與關聯方不存在其他偶發性關聯交易。

（三）關聯方應收應付款項餘額

單位：元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

其他應收款

周旭輝 36,637.00 0.47％ 31,637.65 0.38% - - 773,794.48 50.85％

王仕榮 2,000.00 0.03％ 15,000.00 0.18% - - - -

其他應付款

周旭輝 - - 6,100,000.00 66.26% 160,000.00 1.86％ - -

鄭林強 29,420.00 0．94％ 29,420.00 0.32% - - 28,500.00 0.48％

上海豐瑞 - - - - 5,000,000.00 58.12％ - -

四、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，公司與關聯方之間未發生經常性關聯交易；所發生的偶發性關聯

交易均為股東向公司提供借款，用於補充公司流動資金，或為公司向銀行借款提

供擔保，系支持公司業務發展的行為，有利於改善公司的財務狀況。

截至2009年6月30日，公司對關聯方的應收應付餘額較小，不會對公司財

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書務狀況產生不利影響。

五、規範關聯交易的措施及制度安排

（一）《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》中關於關聯交易的規定

《公司章程》第三十九條規定：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

《公司章程》第四十一條規定：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過:對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

《公司章程》第八十二條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

《公司章程》第一百一十五條規定：董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保事項應當在董事會審議後提交股東大會審議。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及關聯方提供擔保議案時，該股東或受實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

董事會具有單次關聯交易 1,000 萬元以下且不超過公司最近一次經審計的淨資產絕對值5%的關聯交易事項的審批權限。

《公司章程》第一百一十九條規定：董事會授權董事長在董事會閉會期間行使以下職權：董事長具有單次關聯交易低於公司最近一期經審計淨資產 0.5%的權限。

《公司章程》第一百二十五條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

《公司章程》第一百四十八條規定：監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（二）《關聯交易管理辦法》中對關聯交易的規定

公司《關聯交易管理辦法》對關聯方及關聯交易的認定、關聯交易的定價原則、關聯交易的提出和初步審查、關聯交易的決策權限以及關聯交易信息披露等內容進行了具體規定，以保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益。《關聯交易管理辦法》中的主要具體內容為：

「第十四條 公司下列關聯交易行為，須經股東大會審議通過：

（一）公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；

（二）公司為關聯方提供擔保。

第十五條 公司下列關聯交易行為，須經董事會審議通過：

（一）公司與關聯自然人之間的單次交易金額在人民幣 30 萬元以上的關聯交易；（二）公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易；（三）公司為關聯方提供擔保。

第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書制人的關係密切的家庭成員。（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關係密切的家庭成員。（六）中國證監會、深圳證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。

第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；（六）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的。

（八）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

第十八條 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供借款。

第十九條 公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

第二十條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 1,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議籤署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議籤署日不得超過一年。」

（三）《獨立董事制度》中對關聯交易的規定

第十八條規定：為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有公司法和其

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書他相關法律、法規賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：

重大關聯交易（指公司擬與關聯人發生的交易金額在1,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，

作為其判斷的依據。

第十九條規定：公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。六、獨立董事及相關中介機構對報告期內公司關聯交易的意見

公司報告期內發生的關聯交易均嚴格履行了《公司章程》規定的程序。公司獨立董事對公司關聯交易發表的意見：「公司與關聯方之間發生的上述關聯交易均嚴格履行了《公司章程》規定的批准程序，決策程序合法有效。公司與關聯方之間的關聯交易是在平等自願的前提下進行的，不存在損害公司利益和股東利益的情形。」

保薦機構意見：報告期內，發行人的關聯交易不存在損害公司和非關聯股東利益的情況，發行人在《公司章程》、《關聯交易管理制度》等制度中對關聯交易做了一系列安排，有助於規範關聯交易。

律師意見：公司近三年來與關聯方發生的關聯交易不存在任何爭議或糾紛，關聯交易所執行的價格公允、合理，不存在損害股份公司或其他中小股東利益的情形；公司已採取必要措施對其他股東利益進行了保護。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員均為中國國籍，不持有境外永久居留權。

（一）董事會成員

1、董事長兼總經理周旭輝，男，1968年6月出生，中國國籍，在讀博士，高級工程師，四川省軟體行業協會第三屆理事會常務理事，九三學社第八、第九、第十屆成都市委委員，九三學社科技工作委員會副主任，中國發明協會委員。1988

年 10 月至 1993 年4 月曆任金豐無線電廠助理工程師、工程師、技術副廠長；1993

年 4 月至 1999 年 11 月，任成都金豐無線電廠廠長；1999 年 12 月至2004 年 7

月任成都金亞高科技公司顧問；2004 年 8 月至2007 年 8 月任成都金亞電子科技

（集團）有限公司董事長兼總經理；2007 年 9 月起至今任本公司董事長兼總經理。

2、董事王仕榮，男，1964 年 5 月出生，中國籍，高中學歷；1996 年 12 月至 2001 年 11 月，任成都市雅士時裝製衣廠法定代表人，2008 年 9 月至今，任本公司營銷中心銷售部經理。

3、董事陸擎，女，1971年4月出生，中國國籍，碩士。1991年至1993年，任常州鐵路中學體育教師和教官，1993年至1994年，任上海正村有限公司廣告協調者，1994 年至 1996 年任上海前進易領行有限公司經紀交易人，1996 年至

1998 年，任歐江發展有限公司市場部經理， 2001 年至 2002 年，任英國米德爾薩克斯大學翻譯和協調者，2002 年 10 月至 2003 年 2 月，任天大事業（中國）有限公司營銷和銷售經理，2003 年 3 月至今，任北京翰頓商務顧問有限公司中國區總監。

4、董事何曉東，男，1966年10月出生，中國國籍，碩士研究生學歷。1988

年 8 月至 1994 年 8 月，任武漢重型工具機廠工程師，1997 年至 9 月至 2004 年 4

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書月，歷任大鵬證券證券投資部投資經理、大鵬資產管理公司營運總監，2004年4

月至2007年2月，任世紀證券證券投資部副總監，2007年2月至今，任上海豐澤投資管理公司副總經理。

5、獨立董事蔡春，男，1963年1月出生，中國國籍，博士，註冊會計師（非執業會員）。為四川省學術與技術帶頭人、四川省突出貢獻專家，中國審計學會常務理事、四川省審計學會副會長，擔任《會計研究》、《審計研究》、《中國審計》、

《中國會計與財務研究》等刊物編委，1987 年至今，任西南財經大學會計學院教授、博士生導師、科研處處長。

6、獨立董事李肖立，男，1947年2月出生，中國國籍，大學本科學歷，中共黨員。1982 年 8 月至 1983 年 10 月，任四川廣播事業局技術處幹部，1983 年

10月至1985年5月，任四川廣播事業局臺站管理處副處長，1985年5月至 1989

年7月，任四川廣播事業局微波辦公室副主任，1989年7月至 1991年4月，任四川廣播電視局微波總站副站長，1991年4月至1997年9月，任四川省音像資料館館長，1997 年 9 月至 2007 年 10 月，任四川廣播電視廳科技處處長，1997

年至 2007 年，任四川廣播電視廳科學技術委員會副主任，2005 年至 2007 年，任四川省廣播電影電視局副巡視員，2007年退休至今。

7、獨立董事郭炎生，男，1946年8月出生，中國國籍，大學本科學歷，高級工程師，中共黨員。1970年8月至 1994年3月，在內蒙古廣播局曾分別在發射臺、科技處、有線電視臺工作，先後擔任科技處長、紀檢組長、內蒙古有線電視臺臺長等職務，1994 年 3 月至 2006 年 10 月，調入廣播電影電視部，先後擔任無線局副局長兼中央廣播電視塔管委會主任、辦公廳副主任兼法規司副司長、廣播科學研究院院長兼黨委書記、科技司司長。2006年10月退休至今，現任科技委常務副主任、中國新聞技術工作者聯合會常務副理事長、中國老科學家技術工作協會廣播電影電視分會理事長。

上述董事會成員任期為2007年9月2日至2010年9月1日。

（二）監事會成員

1、監事會主席楊大華，男，1945年5月生，中國籍，大學本科學歷；高級工程師；1969年7月至 1997年5月，歷任國營九一三廠設計員、車間主任、廠長助理、副廠長、廠長、調研員等職，1997 年 5 月至 2001 年 12 月，任容聲集

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書團副總經理，2002年12月至今，歷任本公司管理者代表、工會主席、黨支部書記、監事會主席等職。

2、職工監事楊雯，女，1984 年 12 月生，中國籍，大學本科學歷；2006 年

8 月至 2006 年 10 月，任成都市青羊區琴臺路管委會行政助理，2006 年 10 月至今，歷任本公司行政助理、總經理秘書、總經辦副主任等職。

3、職工監事廖義蘭，女，1981 年 6 月生，中國籍，大專學歷；2000 年 4

月至 2001 年 9 月，任紅牌樓加油站收銀員，2001 年 10 月至今，歷任本公司文員、銷售助理、出納等職。

監事會主席楊大華的任期為2007年9月2日至2010年9月1日；職工監事楊雯和廖義蘭的任期為2008年10月18日至2010年9月1日。

（三）高級管理人員

1、總經理周旭輝，詳見「（一）董事會成員」介紹。

2、董事會秘書、副總經理陳健，男，1971 年 4 月生，中國籍，碩士，經濟師。1994 年 7 月至 1996 年 10 月，歷任成都蜀銀期貨經紀公司盤房部報單員、結算員、主管等職，1996 年 12 月至 1999 年 6 月，任四川藍達投資公司研究部證券分析師，2001年7月至2003年2月，廣州市廣永國有資產經營有限公司投資管理部經理助理，2003年2月至2004年6月，任廣東美的技術投資公司兼併收購部高級經理，2004年6月至 2005年5月，任浙江上風實業股份有限公司董事會秘書兼投資管理部部長，2005年5月至2006年6月，任廣東美的技術投資公司投資發展中心總監助理，2006 年 6 月至 2007 年 11 月，任廣州百貨企業集團公司戰略投資部副總監，2007年11月至今，歷任本公司總經理助理、副總經理、董事會秘書等職。

3、副總經理盛華坤，男，1958年9月生，中國籍，大專學歷，經濟師。1990

年 1 月至 1999 年 7 月，歷任國營九一三廠四車間主任、銷售處處長、三產公司總經理，1999 年 7 月至 2006 年 10 月，任成都中亞港利科技集團有限公司常務副總，2006年10月至今，歷任本公司營銷副總監、總監、副總經理。

4、副總經理郭渠明，男，1973 年 8 月生，中國籍，大專學歷。1996 年 7

月至1998年7月，任四川大通電子有限公司生產主管，1998年7月至 1999年7

月，任成都瑞傑通訊設備有限公司安裝維修部經理，1999年8月至2001年9月，

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書任中國鐵道建築總公司養馬河橋梁廠質量工程師，2001年12月至今，歷任本公司研發工程師、技術部經理、研發副總監、副總經理等職務。

5、財務總監花純國，男，1960年9月生，中國籍，大專學歷；會計師。1986

年7月至1999年11月，歷任國營第八八五廠會計、財務經理、總會計師等職，

1999 年 12 月至 2006 年 12 月，任四川中一醫療設備有限公司財務總監，2006

年12月至今，歷任本公司財務經理、財務總監等職。

（四）其他核心人員

1、王海龍，男，1971 年 3 月生，中國籍，大學本科學歷。1993 年 7 月至

1995 年 10 月，任《電子天府》雜誌社信息部助理編輯；1996 年 11 月至 2000

年 10 月，任四川鼎天集團研發工程師、技術部經理；2000 年 11 月至 2002 年 6

月，任四川鼎天軟體公司副總經理；2002年7月至 2009年2月，任凌成科技（成都）有限公司產品處處長；2009年3月至 2009年6月，從凌成科技（成都）有限公司借調至本公司擔任技術顧問；2009年7月至今，任本公司技術總監。

2、唐文東，男，1973 年 5 月生，中國籍，大學本科學歷。1995 年 7 月至

1997年10月，任德陽市電子儀器廠調試員，1997年10月至1998年7月，任東莞新科電子廠測試工程師，1998年7月至 2000年3月，任深圳千帆電子公司維修技術員，2000年3月至2002年5月，任深圳德誠信用卡有限公司軟體工程師，

2002年11月至今，歷任本公司軟體工程師、技術副總監等職。

3、陳貴平，男，1978 年 10 月生，中國籍，大學本科學歷。1999 年 7 月至

2000 年 5 月，任深圳格力雅達公司維修工程師；2000 年 6 月至今，歷任本公司助理硬體工程師、硬體工程師、高級硬體工程師等職。

（五）董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

各發起人向本公司前身原執行董事出具的推薦函推薦周旭輝、王仕榮、陸擎、何曉東、李肖立、蔡春、郭炎生為董事，並組成公司第一屆董事會。

2007 年 9 月 2 日，公司創立大會暨第一次股東大會召開，決議通過任周旭輝、王仕榮、陸擎、何曉東4人為股東董事，任李肖立、蔡春、郭炎生3人為獨立董事，上述7人組成公司第一屆董事會。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2007年9月2 日，公司第一屆董事會第一次會議選舉周旭輝為董事長。

2、監事提名和選聘情況

發起人股東向本公司前身原執行董事出具的推薦函推薦揚大華為股東代表監事候選人。

2007 年 9 月 2 日，公司創立大會暨第一次股東大會召開，決議通過任楊大華為監事；2007 年 9 月 2 日，公司召開職工代表大會，選舉賈小冬、王靜為職工代表監事；上述三人組成公司第一屆監事會。

2007年9月2日，公司第一屆監事會第一次會議選舉楊大華為監事會主席。

其後，職工監事賈小冬、王靜由於個人原因相繼離職。2008年10月18日，公司召開職工代表大會，表決通過任由公司工會提名的楊雯、廖義蘭為職工代表監事。

3、高級管理人員的選聘情況

（1）2007年9月2日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過，聘任周旭輝為總經理，楊劉成為副總經理，丁勇和為副總經理、財務總監。

（2）2008 年 3 月 21 日，公司第一屆董事會第二次會議審議通過，免除楊劉成副總經理職務，免除丁勇和副總經理、財務總監職務；同時，聘任陳健為董事會秘書、副總經理，聘任郭渠明和盛華坤為副總經理，聘任花純國為財務總監。二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持股及對外投資情況

（一）持有公司股份情況

姓名 公司職務 持股數量（股） 持股比例

周旭輝 董事長、總經理 39,996,000 36.36%

王仕榮 董事、營銷中心銷售部經理 8,202,000 7.45%

陸 擎 董事 4,300,000 3.91%

除上述持股情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬不存在其他通過直接或間接方式持有公司股份的情形；上述股份無質押或凍結的情況。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書（二）報告期內所持公司股份的增減變動情況

1、自然人周旭輝

持股期間 所持股本（金額/股數） 所持股本佔總股本的比例

2006年 1 月－2006年 9月 2,415.00 萬元 75.00%

2006年 10 月 2,146.45 萬元 66.66%

2006年 11 月-2007 年5 月 2,146.45 萬元 50.00%

2007年 6 月-2007年 8 月 2,146.45 萬元 44.44%

2007年 9 月-2008年 10 月 3,999.60 萬股 44.44%

2008年 11 月-2009 年5 月 3,999.60 萬股 39.60%

2009年 6 月至今 3,999.60 萬股 36.36%

2、自然人王仕榮

持股期間 所持股本（金額/股數） 所持股本佔總股本的比例

2006年 1 月－2006年 9月 - -

2006年 10 月 440.17 萬元 13.67%

2006年 11 月－2007年 5月 440.17 萬元 12.50%

2007年 6 月-2007年 8 月 440.17 萬元 9.11%

2007年 9 月-2008年 10 月 820.20 萬股 9.11%

2008年 11 月-2009 年5 月 820.20 萬股 8.12%

2009年 6 月至今 820.20 萬股 7.45%

3、陸擎

持股期間 所持股本（金額/股數） 所持股本佔總股本的比例

2006年 1 月－2006年 10月 - -

2006年 11 月－2007年 5月 536.67 萬元 12.50%

2007年 6 月－2007年 8月 536.67 萬元 11.11%

2007年 9 月－2008年 10月 1000.00 萬股 11.11%

2008年 11 月 1000.00 萬股 9.90%

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2008年 12 月-2009 年5 月 430.00 4.26%

2009年 6 月至今 430.00 3.91%

（三）對外投資情況

☆ 截至招股書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員中，無對外投資情形。三、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從公司領取收入的情況

（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員最近一年從本公司領取收入的情況

2008 年度，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員領取收入的情況如下：

單位：萬元

姓名 任職情況 津貼 年度薪酬 是否在本公司領薪

周旭輝 董事長、總經理 - 18 是

董事、營銷中心銷售部

王仕榮 經理 - 15 是

陸 擎 董事 - - 否

何曉東 董事 - - 否

蔡 春 獨立董事 2 - 否

李肖立 獨立董事 2 - 否

郭炎生 獨立董事 2 - 否

楊大華 監事會主席 - 8 是

楊 雯 職工監事 - 2.3 是

廖義蘭 職工監事 - 2.6 是

陳 健 董事會秘書、副總經理 - 15 是

盛華坤 副總經理 - 18 是

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郭渠明 副總經理 - 15 是

花純國 財務總監 - 12 是

唐文東 技術副總監 - 11 是

陳貴平 高級工程師 - 6.6 是

（二）獨立董事津貼政策

為鼓勵獨立董事盡職盡責，誠信從事公司重大事項的決策和審定，確保企業健康運營，公司根據《上市公司治理準則》和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，綜合考慮獨立董事的工作任務、責任等，將公司首屆董事會獨立董事津貼定為每人每年兩萬元，津貼按年度發放，其它差旅交通費和出席會議費用按實際發生額在公司報銷。此事項經公司 2008

年4月11 日召開的2007年度股東大會決議通過。

除此以外，公司獨立董事不享受其它報酬或福利政策。

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況

截至招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員兼職情況如下：

姓 名 公司任職 兼職單位 兼職職務

陸 擎 董事 北京翰頓商務顧問有限公司 中國區總監

何曉東 董事 上海豐澤投資管理公司 副總經理

教授、博導、校

西南財經大學會計學院

科研處處長

蔡 春 獨立董事

中國審計學會 常務理事

四川省審計學會 副會長

科技委 常務副主任

中國新聞技術工作者聯合會 常務副理事長

郭炎生 獨立董事

中國老科學家技術工作協會廣播

理事長

電影電視分會

除以上人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員和其他核心人員無在外兼職情形。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係

本公司董事王仕榮為董事周旭輝之姐夫，除此以外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間無親屬關係。

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤署協議及承諾情況

公司同高級管理人員及其他核心人員均籤有勞動合同，對勤勉盡責、保守商業機密、重大智慧財產權方面作了規定。截至招股書籤署之日，上述人員均未與公司籤訂借款、擔保等協議。

關於公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的承諾及其履行情況，參見「第五節 發行人基本情況」之「八、（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」及「第五節 公司基本情況」之「十、主要股東及作為股東的董監事、高管人員的重要承諾及履行情況」。

七、董事、監事、高級管理人員的任職資格

公司所有董事、監事、高級管理人員均不存在《公司法》第一百四十七條不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，其聘任均符合公司章程所規定的程序，符合法律法規規定的任職資格。

八、近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況

近兩年，本公司董事、監事、高級管理人員有關變動情況如下：

（一）董事變動情況

2007年1月1日至2007年9月1日，公司前身不設董事會，執行董事為周旭輝。

2007 年 9 月 2 日，公司前身整體變更設立股份公司，召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過任周旭輝、王仕榮、陸擎、何曉東、李肖立、蔡春、郭炎

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書生7人為公司第一屆董事會董事，其中，李肖立、蔡春、郭炎生3人為獨立董事；公司第一屆董事會第一次會議選舉任周旭輝為董事長。

此後至招股說明書籤署之日，公司董事未出現其他變動情況。

（二）監事變動情況

2007年1月1日至2007年9月1日，發行人前身不設監事會，監事為鄭林強。

2007 年 9 月 2 日，公司創立大會暨第一次股東大會審議通過，楊大華為監事；職工代表大會選舉王靜、賈小冬為職工代表監事，上述3人共同組成公司第一屆監事會；公司第一屆監事會第一次會議選舉楊大華為監事會主席。

由於職工監事王靜、賈小冬因個人原因相繼離職，2008 年 10 月 18 日，公司召開職工代表大會，決議通過選舉楊雯、廖義蘭為職工代表監事。

此後至招股說明書籤署日，公司監事未出現其他變動情況。

（三）高級管理人員變動情況

2007年1月1日至2007年9月1日，公司前身總經理為周旭輝，盛華坤為營銷中心副總經理兼中心主任；郭渠明為總經理助理，分管制造中心；花純國為財務總監。

2007 年 9 月 2 日，公司前身整體變更為股份公司，經第一屆董事會第一次會議審議通過，聘任周旭輝為總經理，楊劉成為副總經理，丁勇和為副總經理、財務總監。

由於楊劉成加入發行人以前主要從事硬體研發工作，而發行人端到端整體解決方案涉及軟硬體產品體系的研發，其難以適應發行人的研發工作；丁勇和本人住所在成都南郊，公司所在地在成都西三環外，其上班路程離家較遠、不太方便。鑑於上述原因，兩人選擇不再與公司籤署勞動合同，發行人分別於 2007 年 12

月、2008年1月與楊劉成、丁勇協商解除勞動合同。2008年3月21日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議通過免除楊劉成副總經理職務，免除丁勇和副總經理、財務總監職務；同時，聘任陳健為董事會秘書、副總經理，聘任郭渠明為副總經理，聘任盛華坤為副總經理，聘任花純國為財務總監。

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此後截至招股說明書籤署日，公司高級管理人員未出現其他變動情況。

上述董事、監事和高級管理人員的變動符合《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序。

（四）律師、保薦機構對近兩年高級管理人員變動情況發表的意見

1、律師認為：發行人近兩年內高級管理人員雖發生了變動，但不影響發行人的生產經營、財務管理及重大決策，且由盛華坤、郭渠明、花純國任發行人高級管理人員，保證了發行人經營管理層的穩定性和連續性，保障了發行人生產經營、財務決策的穩健和發展戰略的連貫性；發行人於2007年9月29 日成立至今其董事會成員未發生變化，發行人本次發行上市符合《暫行辦法》第十三條的規定。

2、保薦機構認為：近兩年內發行人的高管人員雖然發生了變動，但發行人的實際控制人始終為周旭輝；公司的核心管理團隊包括盛華坤、郭渠明、花純國、陳健等人，該團隊保證了發行人經營管理層的穩定性和連續性，保障了公司生產經營、財務決策的穩健和發展戰略的連貫性，該等人員的變動並不影響發行人的生產經營、財務管理和重大決策；發行人本次發行上市符合《暫行辦法》第十三條的規定。

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第九節 公司治理

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

公司設立後，建立健全了法人治理結構，制訂並完善了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度等。2007 年 9 月 2 日公司創立大會選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員，審議通過了《公司章程》。2009年7月19

日，公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了經修訂的《公司章程》。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

2007 年 9 月 2 日公司創立大會審議通過了《成都金亞科技股份有限公司股東大會議事規則》。公司股東大會嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的相關規定規範運行。2009 年 7 月 19 日，公司 2009 年第二次臨時股東大會審議通過了經修訂的《股東大會議事規則》。

1、股東的權利和義務

公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4）審議批准監事會或者監事的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准公司章程第四十一條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

3、股東大會議事規則

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3（即5人）時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；（6）公司半數以上獨立董事聯名提議時；（7）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東應當主動申請迴避。關聯股東不主動申請迴避時，其他知情股東有權要求其迴避。

關聯股東迴避時，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會作出的有關關聯交易事項的決議，應當由出席股東大會的非關聯股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會就選舉董事（含獨立董事）、監事進行表決時，實行累積投票制（職工代表監事除外）。

除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

2008 年 4 月 11 日，公司召開 2007 年度股東大會審議通過了《成都金亞科技股份有限公司董事會議事規則》。公司董事會規範運行，公司董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。

2009 年 7 月 19 日，公司 2009 年第二次臨時股東大會審議通過了經修訂的《董事會議事規則》。

1、董事會的構成

董事會由七名董事組成，其中包括三名獨立董事。董事會設董事長一人。

董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨立董事連任時間不得超過六年。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，公司董事會還可根據需要設立其他委員會。專門委員會由公司董事組成，審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，且審計委員會中應有一名會計專業的獨立董事。

2、董事會的職權

根據《公司法》、公司章程的規定，董事會行使以下職權：（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

3、董事會的議事規則

董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨時會議。

董事會每年至少應當召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議:（1）代表 1/10 以上表決權的股東提議時；（2）1/3 以上董事聯名提議時；（3）監事會提議召開時；（4）董事長認為必要時；（5）二分之一以上獨立董事提議時；（6）總經理提議時；（7）證券監管部門要求召開時；（8）公司章程規的其他情形。

董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：（1）《股票上市規則》規

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書定董事應當迴避的情形；（2）董事本人認為應當迴避的情形；（3）本公司《公司

章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

（三）董事會下設專門委員會的設置情況

公司2009年3月8 日召開的2008年度股東大會決議通過，在董事會下設立戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會。

1、董事會戰略委員會

（1）人員組成：戰略委員會成員由三至七名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。戰略委員會設主任委員（召集人）一名，建議由公司董事長擔任。戰略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

目前，公司戰略委員會由周旭輝、郭炎生、何曉東組成，召集人為周旭輝。

（2 ）職責權限：對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權的其他事宜。

2、董事會提名委員會

（1）人員組成：提名委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事佔多數。提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

目前，公司的提名委員會由郭炎生、李肖立、周旭輝組成，召集人為郭炎生。

（2 ）職責權限：根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書規模和構成向董事會提出建議；研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；董事會授權的其他事宜。

3、董事會審計委員會

（1）人員組成：審計委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事佔多數，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

（2 ）職責權限：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；公司董事會授予的其他事宜。

（3）議事規則：審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

（4 ）運行情況：

本公司董事會審計委員會由三名董事組成，分別為蔡春、李肖立和陸擎，其中，蔡春任主任委員。自成立以來，審計委員會運行情況良好。

4、董事會薪酬與考核委員會

（1）人員組成：薪酬與考核委員會成員由三至七名董事組成，獨立董事佔

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書多數。薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議並執行薪酬與考核委員會的有關決議。

目前，公司的薪酬與考核委員會由李肖立、蔡春、何曉東組成，召集人為李肖立。

（2 ）職責權限：根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；董事會授權的其他事宜。

董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。

（四）監事會的構成、職權和議事規則

2008 年 4 月 11 日，公司召開 2007 年度股東大會通過了《成都金亞科技股份有限公司監事會議事規則》。公司監事會規範運行，公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。2009

年7月19日，公司 2009年第二次臨時股東大會審議通過了經修訂的《監事會議事規則》。

1、監事會的構成

監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

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股東代表監事候選人名單由監事會或者佔公司發行股份 10%以上的股東單獨或聯合提出，並以提案方式提交股東大會選舉。

監事每屆任期三年。股東代表監事由股東大會選舉或更換，職工代表監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

監事連續二次不能親自出席監事會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

2、監事會的職權

監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

3、監事會的議事規則

監事會會議分為定期會議和臨時會議。

監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：（1）任何監事提議召開時；（2）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；（3）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（4）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（5）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；（6）證券監管部門要求召開時；（7）公司章程規定的其他情形。

監事會會議應當由全體監事的過半數出席方可舉行。有正當事由不能出席的，可以委託其他監事代為出席。監事會形成決議應當經全體監事的過半數同意。

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（五）獨立董事制度的建立健全及運行情況

2009年2月15日，公司第一屆董事會第四次會議審議通過了《成都金亞科技股份有限公司獨立董事工作制度》。公司獨立董事嚴格按照法律、行政法規及

《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等相關制度的規定行使自己的權利，履行自己的義務。

1、獨立董事制度設立情況

根據《公司章程》的規定，公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3

名。獨立董事佔董事會人數的比例達到了三分之一。2007 年 9 月 2 日公司創立大會選舉蔡春、李肖立、郭炎生為公司第一屆董事會獨立董事。

2、獨立董事的職權

獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人發生的交易金額在 1000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的報酬；（4）公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見的；（5）變更募集資金投資項目；（6）在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況以及執行中國證監會證監發(2003)56 號文的情況進行專項說明，並發表獨立意見；（7）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（8）國家法律、法規和公司章程規定的其他事項。 獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當依法將獨立董事的意見

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書予以披露。獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，公司應當將各獨立董事的意見分別披露。

（六）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

2009年2月15日，公司第一屆董事會第四次會議審議通過了《成都金亞科技股份有限公司董事會秘書工作制度》。公司董事會秘書嚴格按照法律、行政法規及《公司章程》、《董事會秘書工作制度》等相關制度履行自己的義務。

1、董事會秘書設立情況

公司設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責。法律、法規及公司章程對公司高級管理人員的有關規定適用於董事會秘書。

2、董事會秘書職責

☆ 董事會秘書行使如下職責：（1）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；（2）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（3）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（4）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字確認；（5）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現洩露時，及時向深圳證券交易所報告並公告；

（6）關注公共媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所所有問詢；（7）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及深圳證券交易所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（8）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、深圳證券交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向深圳證券交易所報告；（9）履行《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書其他職責。

二、公司近三年又一期違法違規行為情況

公司自成立至今，已建立健全法人治理結構，依法制訂並完善了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度等，公司及董事、監事、高級管理人員均遵守國家法律法規和公司章程的規定開展經營活動。報告期內，公司不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。三、公司近三年又一期資金佔用和對外擔保情況

報告期內，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。四、公司內部控制制度情況

（一）公司內部控制制度的自我評估意見

公司已結合自身經營特點，制定了一系列內部控制的規章制度，並得到有效執行，從而保證了公司經營管理的正常進行。公司管理層認為：公司現有內部會計控制制度能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。根據財政部《內部會計控制規範——基本規範（試行）》及相關具體規範，公司與財務報表相關的內部控制於2008年12月31日在所有重大方面是有效的。

（二）會計師對公司內部控制制度的評價

廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）出具的華德專審字[2009]406

號《內部控制鑑證報告》認為，根據財政部頒布的《內部會計控制基本規範》和

《內部會計控制具體規範》，從整體看，公司已建立了完整的內部控制制度，並已得到有效運行。截至2009年6月30 日至實際運用的內部控制足以實現上述與防止或發現財務報表重要錯誤或舞弊相關的目標。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書五、公司對外投資、擔保事項的政策及制度安排

2009年3月8日，經 2008 年度股東大會審議通過，公司制定了《對外投資管理制度》；2009 年 7 月 4 日，經公司第一屆董事會 2009 年第五次臨時會議審議通過，公司制定了《對外擔保管理辦法》。

（一）對外投資事項的政策及制度安排

為規範本公司投資行為，控制投資風險，提高投資收益，實現投資決策的規範化、科學化、制度化，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》的規定，結合自身實際情況，公司特制定了《對外投資管理制度》。

《對外投資管理制度》關於公司對外投資決策權限及程序方面的規定：

公司股東大會、董事會、總經理辦公會議為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。

單次金額佔公司最近一期經審計淨資產10%以下（不含10%）的，由總經理決定；單次金額佔公司最近一期經審計淨資產30%以下（不含30%）的，由董事會決定；單次金額超過公司最近一期經審計淨資產30%以上的，由股東大會決定。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用前款規定。

涉及與關聯人之間的關聯投資，除遵守該制度的規定外，還應遵循公司關聯交易管理制度的有關規定。

在股東大會、董事會或總經理決定對外投資事項以前，公司有關部門應根據項目情況逐級向總經理、董事長、董事會直至股東大會提供擬投資項目的可行性研究報告及相關資料，以便其作出決策。

（二）擔保事項的政策及制度安排

為了保護公司的財務安全，加強公司銀行信用和擔保管理，規避和降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、中國證

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》和其它相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，公司制定了《對外擔保管理辦法》。

《對外擔保管理辦法》和《公司章程》關於公司對外擔保決策權限及程序方面的規定：

股份公司各層級企業對外擔保需逐級審批；總經理辦公會批准後報董事會審批，須經股東大會批准的，還應提交股東大會審批。

下列對外擔保行為必須經公司董事會審議通過後，提交股東大會審批： （1）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；（2）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；（5）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過3,000萬元以上；（6）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的

30%以後提供的任何擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

（三）最近三年的執行情況

最近三年，公司未進行任何對外投資活動，也未提供過任何擔保業務。

六、投資者權益保護的情況

2009年7月4日，經公司第一屆董事會2009年第五次臨時會議審議通過，公司制定了《投資者關係管理制度》。

《投資者關係管理制度》中關於保障投資者依法享有獲取公司信息的規定：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

公司遵循公平原則進行自願性信息披露，面向公司的所有股東及潛在投資者，使機構、專業和個人投資者能在同等條件下進行投資活動，避免進行選擇性信息披露。

公司遵循誠實信用原則，就公司經營狀況、經營計劃、經營環境、戰略規劃及發展前景等方面進行自願性信息披露，幫助投資者作出理性的投資判斷和決策。

就公司自願披露的信息，當情況發生重大變化導致已披露信息不真實、不準確或不完整，或者已披露的預測難以實現的，公司應對已披露的信息及時進行更新。對於已披露的尚未完結的事項，公司應持續披露對投資者投資決策有重要影響的信息。

公司在投資者關係活動中一旦以任何方式發布了法規和上市規則規定應披露的重大信息，應及時向交易所報告和進行正式披露。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第十節 財務會計信息與管理層分析

本節所披露或引用的財務會計信息，若未經特別說明，均摘自廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）出具的華德審字【2009】1101號《審計報告》。本節的財務會計數據及有關分析說明反映了公司近三年及一期經審計的財務報表及有關附註的重要內容，本公司提醒投資者關注財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

公司董事會成員和高級管理人員在對公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月的財務報告進行分析的基礎上，結合公司的經營、管理、投資、行業狀況、發展前景等進行了全面的分析討論後認為：公司資產質量較好，具有較強的償債能力，主營業務收入持續增長，未來發展前景良好，具有很強的持續盈利能力。

一、財務報表的編制基準、範圍和會計師意見

（一）財務報表的編制基準

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，在 2006 年 12 月

31日之前，按照企業會計準則（「舊會計準則」）和《企業會計制度》進行確認、計量和列報，2007 年 1 月 1 日起，按照《企業會計準則——基本準則》和其他各項會計準則的規定（以下簡稱「新會計準則」）進行確認、計量和列報，在此基礎上編制 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1 月至 6 月（以下簡稱

「報告期」）財務報表。編制符合中國會計準則要求的財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債的列報，以及報告期間的收入和費用。

根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）規定，本公司在編制和披露報告期比較財務報表時，按照證監發[2006]136號文規定的原則確認 2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書第 38 號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和報告期期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整後的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。

同時，本公司還假定自報告期期初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，並在財務報表附註19在中進行了披露。

本公司報告期內財務報表系按各年實際存在的公司架構各構成實體編制，報告期內不存在對整體或部分資產進行評估並調整帳務的情形，資產系以歷史成本為基礎計價。

本公司在 2006 年 12 月 31 日之前執行舊會計準則和《企業會計制度》，自

2007 年 1 月 1 日起執行新會計準則。本次申報財務報表已按照中華人民共和國財政部頒布的新會計準則對本公司2006 年 12 月31 日的財務報表進行了重述。

（二）合併報表範圍及其變化

報告期內，公司無任何參股或控股公司，不存在合併報表事項。

（三）註冊會計師的審計意見

廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司2006年12月31日、

2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30 日的資產負債表，2006

年度、2007 年度 2008 年度及 2009 年 1-6 月的利潤表，股東權益變動表，現金流量表以及財務報表附註進行了審計，並出具標準無保留意見的審計報告。

二、財務會計報表

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（一）資產負債表

單位：元

資 產 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流動資產：

貨幣資金 62,458,351.58 38,143,494.20 24,760,380.28 2,803,179.44

交易性金融資產 - - - -

應收票據 - - - -

應收帳款 79,601,600.46 70,461,091.03 39,819,393.74 39,152,158.32

預付款項 3,402,384.02 7,058,052.89 20,101,352.80 30,568,660.41

應收利息 - - - -

其他應收款 7,397,244.71 7,870,924.10 2,470,425.90 1,363,063.12

存 貨 29,336,263.75 43,124,870.80 26,002,722.39 26,106,042.95

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - - - -

流動資產合計 182,195,844.52 166,658,433.02 113,154,275.11 99,993,104.24

非流動資產：

可供出售金融資產 - - - -

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 72,763,454.20 25,374,337.85 31,178,209.59 -

長期股權投資 - - - -

投資性房地產 - 5,399,914.51 11,303,808.59 11,760,408.68

固定資產 56,964,089.03 56,376,587.96 47,459,759.73 27,788,868.40

在建工程 - - - -

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

無形資產 30,809,160.45 28,818,354.13 31,749,890.24 16,843,567.91

開發支出 14,133,563.50 8,943,991.12 5,408,333.33 -

商譽 - - - -

長期待攤費用 - - - -

遞延所得稅資產 7,274,787.08 2,735,566.75 2,335,082.00 339,848.06

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 181,945,054.26 127,648,752.32 129,435,083.48 56,732,693.05

資產總計 364,140,898.78 294,307,185.34 242,589,358.59 156,725,797.29

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資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流動負債：

短期借款 79,000,000.00 55,900,000.00 45,150,000.00 34,900,000.00

交易性金融性負債 - - - -

應付票據 200,000.00 - - -

應付帳款 12,536,329.01 12,458,484.56 14,865,989.43 4,996,289.25

預收款項 1,586,921.29 1,689,152.43 1,427,111.70 1,992,508.40

應付職工薪酬 1,646,418.73 1,626,143.32 1,229,917.28 669,945.73

應交稅費 11,044,720.99 11,297,231.35 23,916,139.90 18,663,946.77

應付股利 - - - -

其他應付款 3,139,075.92 9,206,503.29 8,603,582.03 5,970,759.59

一年內到期的非流動負債 - - - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 109,153,465.94 92,177,514.95 95,192,740.34 67,193,449.74

非流動負債：

長期借款 - - - -

應付債券 - - - -

長期應付款 - - - -

專項應付款 - - - -

預計負債 - - - -

遞延稅項負債 10,914,518.13 3,806,150.68 4,676,731.44 -

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 10,914,518.13 3,806,150.68 4,676,731.44 -

負債合計 120,067,984.07 95,983,665.63 99,869,471.78 67,193,449.74

股東權益：

股本 110,000,000.00 101,000,000.00 90,000,000.00 42,933,300.00

資本公積 84,848,890.07 66,848,890.07 50,348,890.07 9,280,650.00

減：庫存股 - - - -

盈餘公積 6,103,253.06 4,228,313.56 217,950.27 7,766,756.88

未分配利潤 43,120,771.58 26,246,316.08 2,153,046.47 29,551,640.67

歸屬於母公司股東權益

244,072,914.71 198,323,519.71 142,719,886.81 89,532,347.55

合計

少數股東權益 - - - -

股東權益合計 244,072,914.71 198,323,519.71 142,719,886.81 89,532,347.55

負債和股東權益總計 364,140,898.78 294,307,185.34 242,589,358.59 156,725,797.29

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（二）利潤表

單位:元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 94,641,988.90 157,442,905.67 149,260,602.50 101,621,693.57

減：營業成本 59,595,671.67 83,233,460.20 83,097,102.99 70,873,208.10

營業稅金及附加 1,419,726.80 2,864,199.27 2,458,886.42 900,678.99

銷售費用 6,958,122.15 7,550,225.50 5,236,527.82 1,454,669.39

管理費用 12,350,461.96 27,357,183.06 24,027,245.55 10,676,335.30

財務費用 316,039.61 330,599.42 -169,355.67 3,386,760.89

資產減值損失 1,416,144.97 5,672,200.99 25,664.82 536,575.50

加：公允價值變動收益

- - - -

（損失以「-」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） - - - -

匯兌收益（損失以「-」號填列） - - - -

二、營業利潤（損失以「-」號填列） 12,585,821.74 30,435,037.23 34,584,530.57 13,793,465.40

加：營業外收入 8,434,223.29 14,096,390.15 1,900,966.00 30,000.00

減：營業外支出 101,724.87 1,062,301.21 1,956,565.89 220.46

其中：非流動資產處置損失 - - - -

三、利潤總額（損失以「-」號填列） 20,918,320.16 43,469,126.17 34,528,930.68 13,823,244.94

減：所得稅費用 2,168,925.16 3,365,493.27 6,341,391.42 3,020,296.45

四、淨利潤（損失以「-」號填列） 18,749,395.00 40,103,632.90 28,187,539.26 10,802,948.49

其中：歸屬於發行人股東的淨利潤 18,749,395.00 40,103,632.90 28,187,539.26 10,802,948.49

少數股東權益 - - - -

五、每股收益

（一）基本每股收益（元/股） 0.19 0.45 0.32 0.14

（二）稀釋每股收益（元/股） 0.19 0.45 0.32 0.14

六、綜合收益總額 18,749,395.00 40,103,632.90 28,187,539.26 10,802,948.49

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（三）現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的

53,265,989.90 157,890,169.98 145,310,303.46 99,609,211.09

現金

收到的稅費返還 6,943,584.79 9,846,008.62 - -

收到的其他與經營活動有關

6,756,051.48 10,626,134.16 29,989,670.74 36,939.96

的現金

經營活動現金流入小計 66,965,626.17 178,362,312.76 175,299,974.20 99,646,151.05

購買商品、接受勞務支付的

43,036,548.38 91,365,635.31 96,494,052.89 95,329,295.17

現金

支付給職工以及為職工支付

4,396,065.43 7,779,956.70 7,219,552.24 4,943,564.72

的現金

支付的各項稅費 12,477,683.02 43,870,132.89 22,200,394.92 150,935.87

支付的其他與經營活動有關

17,879,382.05 23,463,881.87 17,471,764.71 13,704,425.81

的現金

經營活動現金流出小計 77,789,678.88 166,479,606.77 143,385,764.76 114,128,221.57

經營活動產生的現金流量淨額 -10,824,052.71 11,882,705.99 31,914,209.44 -14,482,070.52

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - - -

取得投資收益所收到的現金 - - - -

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產所收回的現金 - 20,000.00 - -淨額

處置子公司及其他營業單位

- - - -收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關

- - - -的現金

投資活動現金流入小計 - 20,000.00 - -

購建固定資產、無形資產和

10,145,752.11 18,092,509.47 41,860,414.50 10,886,230.20

其他長期資產所支付的現金

投資所支付的現金 - - - -

取得子公司及其他營業單位

- - -支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有關

- - -的現金

投資活動現金流出小計 10,145,752.11 18,092,509.47 41,860,414.50 10,886,230.20

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

投資活動產生的現金流量淨額 -10,145,752.11 -18,072,509.47 -41,860,414.50 -10,886,230.20

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 27,000,000.00 27,500,000.00 25,000,000.00 20,000,000.00

取得借款收到的現金 67,000,000.00 61,000,000.00 45,150,000.00 42,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關

- - -的現金

籌資活動現金流入小計 94,000,000.00 88,500,000.00 70,150,000.00 62,000,000.00

償還債務所支付的現金 43,900,000.00 50,250,000.00 34,900,000.00 35,400,000.00

分配股利、利潤或償付利息

2,063,941.39 16,710,688.15 3,346,594.10 3,264,438.32

支付的現金

支付的其他與籌資活動有關

2,751,396.41 1,966,394.45 - -的現金

籌資活動現金流出小計 48,715,337.80 68,927,082.60 38,246,594.10 38,664,438.32

籌資活動產生的現金流量淨額 45,284,662.20 19,572,917.40 31,903,405.90 23,335,561.68

四、匯率變動對現金現金等價

- -

物的影響

五、現金及現金等價物淨增加

24,314,857.38 13,383,113.92 21,957,200.84 -2,032,739.04

額

加：期初現金及現金等價

38,143,494.20 24,760,380.28 2,803,179.44 4,835,918.48

物餘額

六、期末現金及現金等價物餘

62,458,351.58 38,143,494.20 24,760,380.28 2,803,179.44

額

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量方法

1、一般銷售商品

企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

2、分期收款銷售商品

☆ 是指商品已經交付，但貨款分期收回的銷售方式。在這種銷售方式下，企業將商品交付給購貨方，通常表明與商品所有權有關的風險和報酬已經轉移給購貨方，在滿足收入確認的其他條件時，應當根據應收款項的公允價值（或現行售價）一次確認收入。按照合同約定的收款日期分期收回貨款，強調的是一個結算時點，與風險和報酬的轉移沒有關係，因此，企業不應當按照合同約定的收款日期確認收入。

本公司以先期墊資方式為運營商提供數位電視整體解決方案，通過與運營商籤署合同，約定未來以商定的固定金額或運營商收入總額分成比例的方式收取現金，會計處理的具體政策如下：1、銷售確認條件：按合同或協議約定發出產品並取得對方籤收的發貨回執作為確認收入的時點，銷售收入的金額按合同或協議約定價款的公允價值（現銷價格）作為初始確認金額；2、關於項目未來可收回金額的確定：雙方合同的有明確回收日期及金額的，按照合同的約定；合同未約定明確金額而是約定按照運營商收入總額的一定比例分成的，本著穩健性的原則，在計算可收取的分成收入時，以合同或協議約定的運營商數位電視整體轉換完成後的終端戶數（不考慮數位電視整體轉換完成後終端戶數的自然增長）、終端用戶每戶每月收視費金額（而不考慮運營商的其他增值服務收入）進行計算。

3、帳務處理上，在確認分期收款方式銷售商品收入時，以公允價值（現銷價格）作為商品銷售收入金額，未來可收回金額與其公允價值之間的差額作為未實現融資收益。後續計算時採用實際利率法，以未來可收回金額折現為現銷價格時的折現率計算各期應攤銷的未實現融資收益，計入各期財務費用。

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3、代理銷售的收入確認方法

公司代理銷售模式下的收入確認方法是：硬體產品在獲得經銷商籤署的發貨致函後確認收入；對於軟體產品，如無需公司進行安裝調試，則在獲得經銷商籤署的發貨致函後確認收入，對需要安裝調試的軟體，經公司進行系統調試、運行，並獲得籤署的驗收報告後確認收入。

（二）應收款項及壞帳準備核算方法

應收款項指應收帳款、其他應收款及長期應收款。應收款項按照實際發生額記帳。本公司對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算。

1、應收帳款和其他應收款

在對應收帳款和其他應收款的回收可能性作出具體評估後計提壞帳準備，本公司對回收有困難的應收款項，結合實際情況和經驗，在進行減值測試的基礎上計提特別壞帳準備。除此之外，本公司按帳齡分析法提取壞帳準備，其中，帳齡在3年以上的提取50%；帳齡在2-3年（含3年）的提取20%；帳齡在1-2年（含

2年）的提取10%，帳齡在1年以內（含1年）的提取5%。

本公司確認壞帳的標準是：①因債務人撤銷、破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回、現金流量嚴重不足等；②因債務人逾期未履行償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的。對有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，確認為壞帳損失，衝銷已提取的壞帳準備。

2、長期應收款

本公司採取分期收款方式銷售商品形成的長期應收款，按合同或協議約定價款的公允價值（現銷價格）作為初始確認金額，對於應收合同價款公允價值的確定，發行人採用了將商品現銷價格作為合同價款公允價值的方法。後續採用實際利率法，以攤餘成本計量。實際利率是指應收的合同或協議價款折現為現銷價格時的折現率，其確認原則是將未來各期應收合同價款總額（各期現金流）折現為商品現銷價格時的折現率。

會計師認為：發行人確認公允價值的方法是合理的，實際利率的選擇是恰當的。

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（三）存貨的核算方法

1、存貨的分類

本公司存貨主要包括:原材料、低值易耗品、在產品、庫存商品等。

2、存貨取得和發出的計價方法

庫存商品和在產品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生產能力下適當比例分攤的間接生產成本，還包括相關的利息支出。各類存貨的購入與入庫按實際成本計價,發出按加權平均法計價；存貨採用永續盤存制。低值易耗品採用一次攤銷法攤銷。

3、存貨跌價準備的計提方法

期末，存貨按成本與可變現淨值孰低計價。如果由於存貨毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，使存貨成本高於可變現淨值的，按可變現淨值低於個別產品成本的差額計提存貨跌價準備。可變現淨值按正常經營過程中，以估計售價減去估計至完工成本及銷售所必須的估計費用的價值確定。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。本公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

以前年度減記存貨價值的影響因素已經消失的，在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（四）固定資產計價及其折舊方法

1、固定資產的確認條件

本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的資產確認為固定資產。

2、固定資產的計量

固定資產按照成本進行初始計量。對棄置時預計將產生較大費用的固定資產，預計棄置費用，並將其現值記入固定資產成本。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照規定應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。

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3、固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用直線法計算，並按各類固定資產的原值和預計的使用壽命扣除預計淨殘值（原值的5%）確定其折舊率，分類折舊率如下：

資產類別 使用年限 年折舊率

房屋建築物 20年 4.75%

機器設備 10年 9.5%

運輸工具 10年 9.5%

辦公設備 5年 19%

4、固定資產的減值準備

期末，逐項覆核預計的使用年限和淨殘值率，若與原先預計有差異，則做調整。由於市價持續下跌或技術落後、設備陳舊、損壞、長期閒置等原因，導致固定資產可收回金額低於帳面價值的，按單項或資產組預計可收回金額，並按其與帳面價值的差額提取減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。若固定資產處於處置狀態，並且通過使用或處置不能產生經濟利益，則停止折舊和計提減值，同時調整預計淨殘值。

（五）投資性房地產核算方法

1、投資性房地產的確認條件

本公司將為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的且能單獨計量和出售房地產，確認為投資性房地產，包括已出租的土地使用權，持有並準備增值後轉讓的土地使用權和已出租的建築物。

2、投資性房地產的初始及後續計量

投資性房地產按照成本進行初始計量，與投資性房地產有關的後續支出相關的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠地計量的，計入投資性房地產成本。

本公司採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。

3、投資性房地產的折舊方法

公司採用成本模式計量的建築物，採用直線法平均計算折舊,按估計經濟使用年限和估計殘值率確定其折舊率,明細列示如下：

資產類別 使用年限 年折舊率

房屋建築物 20年 4.75%

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4、投資性房地產的減值準備

期末，逐項對採用成本模式計量的投資性房地產進行全面檢查，按可收回金額低於其帳面價值的差額計提減值準備，計入當期損益。資產減值損失一經確認，無論價值是否得到回升，在以後會計期間不得轉回。

（六）無形資產的核算方法

1、無形資產的確認與計量

無形資產按實際支付的金額或確定的價值入帳。實際支付的金額包括購買價款、相關稅費及直接歸屬於該資產達到預定用途所發生的支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照規定應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。

2、無形資產的攤銷方法

使用壽命有限的無形資產，以其成本扣除預計殘值後的金額，在預計的使用年限內採用直線法進行攤銷，並於每年年終時對其進行覆核並作適當的調整。

（1）土地使用權按50年攤銷；

（2）專利技術按10年攤銷；

（3）商標按10年攤銷；

（4）非專利技術按3-5年攤銷；

（5）自用非專利技術按3-10年攤銷。

3、無形資產的使用壽命確定

對於無形資產的使用壽命按照下述方法之一確定：

（1）來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不應超過合同性權利或其他法定權利的期限；

（2）合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業續約不需要付出大額成本的，續約期應當計入使用壽命。合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司綜合各方面因素判斷，以確定無形資產能為企業帶來經濟利益的期限。

按上述方法仍無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，該項無形

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書資產應作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。

期末，逐項檢查無形資產，對於已被其他新技術所代替，使其為企業創造經濟利益受到重大不利影響的或因市值大幅度下跌，在剩餘攤銷期內不會恢復的無形資產，按單項預計可收回金額，並按其低於帳面價值的差額計提減值準備。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（七）研究開發支出的核算方法

本公司將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。

本公司以完成產品各項指標細化、形成最終產品方案並獲得批准（即目標確定階段）作為研究與開發階段的劃分點，即以公司制定的《研發投入與支出核算管理辦法》形成的項目立項評審報告為區分依據。在形成項目立項評審報告及以前階段發生的費用直接計入當期損益，在形成項目立項評審報告以後階段發生的費用計入開發支出。本公司委託外部研究開發支出，在形成項目立項評審報告及以前階段發生的直接計入當期損益，在形成項目立項評審報告以後階段發生的費用計入開發支出。研究開發項目達到預訂用途時轉入無形資產。

（八）所得稅的會計處理方法

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

公司所得稅採用資產負債表債務法的會計處理方法。遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額（暫時性差異）計算確認，按照預期收回該項資產或清償該項負債期間的適當稅率計提。確認遞延所得稅資產時，其暫時性差異在可預見的未來能夠轉回的判斷依據為：公司在未來可預見的期間內持續經營，沒有跡象表明公司盈利能力下降，可獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異。

（九）借款及借款費用的核算方法

1、借款的計量

借款初始取得時按成本入帳，取得後採用實際利率法，以攤餘成本計量。

2、借款費用的資本化條件

借款費用應同時滿足在資產支出已經發生、借款費用已經發生以及為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始的條件下才允許資本化。除此之外，借款費用確認為當期費用。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定為應予以資本化的費用。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，企業應當根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率應當根據一般借款加權平均利率計算確定。按照至當期末止購建符合資本化條件資產的累計支出加權平均數與資本化率的乘積並以不超過實際發生的利息進行確認。

四、報告期內執行的主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率

（一）報告期內公司繳納的主要稅種及其稅率

1、公司繳納的主要稅種

公司適用主要稅種為增值稅和企業所得稅。

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2、主要稅種的法定稅率

（1）報告期各年度增值稅稅率

本公司自成立以來生產和銷售含有軟體的產品，至 2006 年 9 月為增值稅小規模納稅人，執行 6%的簡易徵收率，按收入比例計繳。2006 年 10 月 26 日，經四川省成都市金牛區國家稅務局批准，本公司變更為增值稅一般納稅人，執行

17%增值稅稅率，扣除可抵扣的進項稅後繳納增值稅。

（2）報告期內，公司享受企業所得稅按稅率15%徵收的稅收優惠政策。

（二）報告期內公司執行的主要稅收政策

1、增值稅稅收政策

2006年12月19日，本公司經四川省信息產業廳審核，符合國務院頒布的《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發【2000】18號）和信息產業部、教育部、科學技術部、國家稅務總局聯合頒布的《軟體企業認定標準及管理辦法》（試行）（信部聯產【2000】968號）的有關規定，被認定為軟體企業。證書編號：川R-2006-0075。

根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收優惠政策問題的通知》（財稅【2000】25 號文）規定，本公司銷售自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其實際稅負超過

3%的部分可以享受「即徵即退」的優惠政策。根據四川省國家稅務局《關於加強軟體產品和集成電路產品增值稅即徵即退政策管理的通知》（川國稅函【2003】

62號文）規定，本公司一次性退稅金額在50萬元以上，需由四川省國稅局實行單戶審批。從本公司享受上述稅收優惠政策的實際執行情況來看，收到增值稅退稅的時間一般半年左右，所以增值稅退回與繳納存在一定的時間差，公司於收到增值稅退稅時，再確認為「營業外收入－補貼收入」。

2、企業所得稅稅收政策

（1）所得稅稅率優惠政策

A、2006年度

2007年2月8日，經四川省經濟委員會（川經產業函【2007】100 號）批覆，認定本公司主營業務為國家鼓勵類產業項目。根據《財政部、國家稅務總局、海

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書關總署關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》（財稅【2001】202號）和《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》（國稅發

【2002】47號）規定，本公司2006年度符合西部大開發企業所得稅優惠政策的條件。2007 年 4 月 29 日，經四川省地方稅務局（川地稅函【2007】246 號文）批覆，同意本公司2006年度企業所得稅減按15%稅率徵收。

B、2007年度

根據四川省地方稅務局（川地稅發【2003】第66號）文規定，對上年經批准執行企業所得稅優惠政策的企業，其在次年月末或季末進行所得稅申報時，可按

15%稅率計算減徵額。年度終了後，經主管稅務機關審核，符合繼續享受優惠政策的企業，可按15%稅率彙算清繳。2008年5月20日，經成都市地方稅務局（成地稅函【2008】56號文）批覆，同意本公司2007年度企業所得稅減按15%稅率徵收。

C、2008年度

2009年4月8日，經成都市地方稅務局（成地稅函【2009】58號文）批覆，根據國家稅務局《關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》（國稅發【2002】47號），同意本公司在2008年度減按15%稅率徵收企業所得稅。

2009年5月5日，經成都市金牛區地方稅務局（金牛地稅審【2009】25號文）批覆，同意本公司2008年度企業所得稅減按15%稅率徵收。

D、2009年1-6月

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火【2008】172號）和《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火【2008】362號）有關規定，經本公司申報，專家評審，本公司作為四川省2008年第三批擬認定高新技術企業之一予以公示，

2009年1月公司取得「高新技術企業證書」，高新技術企業減按15％的稅率徵收企業所得稅，有效期為三年。

根據2007年3月通過的《中華人民共和國企業所得稅法》和國務院發布的《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發〔2007〕39號），本公司2009

年仍可享受上述15%的企業所得稅優惠稅率。

（2）研究開發費用加計扣除政策

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年修訂）規定，企業用於研發新產品、新技術、新工藝發生的研究開發費用，可以在計算應納稅所得額時按照

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書研究開發費用的50%加計扣除。

根據《財政部、國家稅務總局關於擴大企業技術開發費加計扣除政策適用範圍的通知》規定，所有財務核算制度健全，實行查帳徵收企業所得稅的各種所有制的企業，都可以享受技術開發費加計扣除的優惠政策。根據《國家稅務總局關於做好已取消和下放管理的企業所得稅審批項目後續管理工作的通知》（國稅發[2004]82號），研發費加計扣除的審批項目已取消，納稅人可根據稅收政策規定自主申報扣除。

（3）財政補貼的所得稅政策

根據《財政部 國家稅務總局關於專項用途財政性資金有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2009〕87號）有關規定，對企業自2008年1月1日至2010年

12月31日期間從縣級以上各級人民政府財政部門及其他部門取得的應計入收入總額的財政性資金，凡同時符合相關條件的，可以作為不徵稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。

五、發行人最近一年及一期收購兼併情況

最近一年及一期，本公司無重大收購兼併情況。

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

報告期內，公司的非經常性損益明細情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

非流動資產處置損益 - -5.69 0.65 -

計入當期損益的政府補助 148.53 423.58 189.25 3.00

罰款收入 0.52 0.37 0.20 -

其他項目 0.01 1.08 - -

稅收滯納金 -10.17 -92.83 -195.26 -

賠償金 - -5.23 - -

捐贈支出 - -2.48 - -

罰款支出 - - -0.40 -0.02

非經常性損益合計 138.89 318.80 -5.56 2.98

所得稅影響金額 -0.08 1.43 -28.45 -0.45

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

扣除所得稅影響後非經常損

138.81 320.23 -34.01 2.53

益金額

當期淨利潤 1,874.94 4,010.36 2,818.75 1,080.29

扣除非經常性損益後的淨利

1,736.13 3,690.14 2,852.77 1,077.76

潤

非經常性損益（稅後）佔當

7.40 7.99 -1.21 0.23

期淨利潤的比例（%）

註：非經常性損益劃分的基礎為中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息

披露解釋性公告第 1 號—非經常性損益》【2008】43 號文件。

公司的非經常性損益佔淨利潤的比例較小，未對公司的經營產生重大影響。

七、公司最近三年及一期的主要財務指標

報告期內，公司主要財務指標明細情況如下：

財務指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年 2006 年

期末流動比率 1.67 1.81 1.19 1.49

期末速動比率 1.40 1.34 0.92 1.10

期末資產負債率（母公司%） 32.97 32.61 41.17 42.87

應收帳款周轉率（次） 1.19 2.71 3.59 2.79

存貨周轉率（次） 1.62 2.40 3.19 3.92

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 2,916.08 5,955.32 4,461.79 2,025.89

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 1,874.94 4,010.36 2,818.75 1,080.29

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的

1,736.13 3,690.14 2,852.77 1,077.76

淨利潤（萬元）

利息保障倍數（倍） 11.14 10.23 13.12 5.23

每股經營活動產生的現金流量（元） -0.10 0.12 0.35 -0.34

每股淨現金流量（元） 0.22 0.13 0.24 -0.05

扣除非經常性損益前基本每股收益（元） 0.19 0.45 0.32 0.14

扣除非經常性損益後基本每股收益（元） 0.17 0.41 0.33 0.14

歸屬於發行人股東的每股淨資產（元） 2.22 1.96 1.59 2.09

淨資產收益率（%） 8.36% 23.54% 24.57% 16.38%無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和

6.11 7.63 14.16 5.64

採礦權等後)佔淨資產的比例（%）

註：淨資產收益率為扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率

1-1-194

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

八、公司設立時及報告期內的資產評估情況

公司設立時及報告期內未進行資產評估。

九、公司的歷次驗資情況

（一）公司自成立以來的歷次驗資

本公司自成立至本招股說明書籤署日，共進行過7次驗資，歷次驗資詳細情

況如下：

序

驗資事由 驗資機構 驗資報告編號

號

1 1999年 11 月公司成立 四川立信審計事務所 川立審驗字 1999（417）號

四川光華會計師事務所有限

2 2004年 3 月第一次增資 光驗字【2004】第 129 號

責任公司

3 2006年 11 月第二次增資 四川立展會計師事務所 川立展驗字【2006】M第 11Y-078號

4 2007年 6 月第三次增資 四川飛蜀聯合會計師事務所 川飛蜀會驗字【2007】6-054 號

5 2007年 9 月股份公司設立 深圳大華天誠會計師事務所 深華驗字【2007】86 號

廣東大華德律會計師事務所

6 2008年 12 月第四次增資 深華驗字【2008】136 號

（特殊普通合夥）

武漢眾環會計師事務所有限

7 2009年 6 月第五次增資 眾環驗字【2009】033 號

責任公司

（二）公司設立時發起人投入資產的計量屬性

公司設立時，原成都金亞電子科技（集團）有限公司的 11 名股東共同作為

公司的發起人，將其持有公司經審計的 2007 年 7 月 31 日帳面淨資產

140,348,890.07元按1:0.6413的比例折為9,000萬股發起人股份，發起設立本

公司。深圳大華天誠會計師事務所（現已更名為廣東大華德律會計師事務所（特

殊普通合夥））對公司設立進行了驗證，並出具了深華驗字【2007】86號《驗資

報告》。

（三）公司歷次資本變動與資金到位情況

1-1-195

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

1、1999 年11 月公司成立

1999年11月18日，公司正式成立，成立時的註冊資本為人民幣220萬元，股東共 3 人，其中，周旭忠出資 110 萬元，其中貨幣資金 22 萬元，實物資產出資（原材料、設備）88萬元；黃壽榮出資55萬元，出資方式為實物資產（原材料、設備）；何哲平出資55萬元，出資方式為實物資產（原材料、設備）。

1999 年 11 月 15 日，四川立信審計事務所對公司成立時的註冊資本 220 萬元進行了驗資，並出具川立審驗字 1999（417）號《驗資報告》，根據該驗資報告，公司註冊資本人民幣220萬元全部到位。

2、2004 年3 月第一次增資

2004 年 3 月 8 日，經公司股東會批准，公司以未分配利潤人民幣 3,000 萬元轉增註冊資本，轉增後註冊資本變更為3,220萬元。

2004 年 3 月 8 日，四川光華會計師事務所有限責任公司對本次增資進行了驗資，並出具光驗字【2004】第129號《驗資報告》。

3、2006 年11 月第二次增資

2006年11月，經股東會批准，公司分別與自然人陸擎、胡庶籤訂《增資協議書》，根據協議，陸擎和胡庶分別出資人民幣 1,000 萬元，各自認繳公司新增資本536.665萬元。

2006 年 11 月 16 日，四川立展會計師事務所對本次增資進行了驗資，並出具川立展驗字【2006】M 第 11Y-078 號《驗資報告》。本次增資完成後，公司新增註冊資本1,073.33萬元，註冊資本總額達到4,293.33萬元。

4、2007 年6 月第三次增資

2007 年 6 月，經公司股東會批准，公司與自然人施世林、張志祥及正道九鼎、上海豐澤、上海豐瑞、杭州德匯等 6 方分別籤訂了《增資協議書》。根據協議，施世林、張志祥及正道九鼎、上海豐澤、上海豐瑞、杭州德匯分別對公司出資人民幣250萬元、350萬元、250萬元、200萬元，450萬元和1,000萬元，以

4.658:1的折算比例獲得公司的新增股權。

2007年6月27日，四川飛蜀聯合會計師事務所對本次增資進行了驗資，並出具川飛蜀會驗字【2007】6-054 號《驗資報告》。此次增資後，公司的註冊資

本增加到4,830萬元。

1-1-196

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

5、2007 年9 月股份公司設立

2007 年 9 月，經公司股東會批准，公司以 2007 年 7 月 31 日經審計的帳面淨資產 14,034.89 元為基礎，按 1:0.6413 的比例折為 9,000 萬股發起人股份，發起設立本公司。

2007 年 9 月 2 日，深圳大華天誠會計師事務所（現已更名為廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥））對公司設立進行了驗證，並出具了深華驗字

【2007】86號《驗資報告》。根據該驗資報告，公司註冊資本已全部繳納，變更後的註冊資本為9,000萬元。

6、2008 年12 月第四次增資

2008年12月，經股東大會批准，公司與長沙鑫奧、自然人朱菊琪、賀潔分別籤訂了《增資擴股協議書》，其中，長沙鑫奧以現金 1,250 萬元認購新增股份

500萬股，賀潔以現金1,250萬元認購新增股份500萬股，朱菊琪以現金250萬元認購新增股份100萬股。

☆ 2008 年 12 月 18 日，廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）對此次增資進行了驗資並出具深華驗字【2008】136號《驗資報告》。此次增資完成後，公司的總股本從9,000萬股增加到10,100萬股。

7、2009 年6 月第五次增資

2009 年 6 月，經股東大會批准，公司與長沙鑫奧、杭元福、杭州嘉澤及自然人謝福文、郭若愚分別籤訂了《增資擴股協議書》，其中，長沙鑫奧以現金600

萬元認購新增股份200萬股；杭州嘉澤以現金600萬元認購新增股份200萬股；杭元福以現金390萬元認購新增股份130萬股；謝福文以現金900萬元認購新增

股份300萬股；郭若愚以現金210萬元認購新增股份70萬股。

2009年6月24日，武漢眾環會計師事務所有限責任公司對此次增資進行了驗資並出具眾環驗字【2009】033 號《驗資報告》。此次增資完成後，公司的總股本從10,100萬股增加到11,000萬股。

十、財務狀況分析

（一）資產構成分析

報告期內，公司總體資產構成情況如下：

1-1-197

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動資產 18,219.58 50.03 16,665.84 56.63 11,315.43 46.64 9,999.31 63.80

非流動資產 18,194.51 49.97 12,764.88 43.37 12,943.51 53.36 5,673.27 36.20

資產總額 36,414.09 100.00 29,430.72 100.00 24,258.94 100.00 15,672.58 100.00

報告期內，公司資產總額增長較快，總資產從 2006 年末的 15,672.58 萬元

增加到 2009 年 6 月 30 日的 36,414.09 萬元，增幅達 132.34%，其中，2006 至

2008 年度的年均增長率達到 43.89%。報告期內，流動資產在資產總額中的比例

均保持較高水平，公司的資產結構比較合理。

1、流動資產分析

報告期內，公司流動資產構成情況如下：

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

貨幣資金 6,245.84 34.28 3,814.35 22.89 2,476.04 21.88 280.32 2.80

應收帳款 7,960.16 43.69 7,046.11 42.28 3,981.94 35.19 3,915.22 39.15

預付款項 340.23 1.87 705.80 4.23 2,010.14 17.77 3,056.86 30.58

其他應收款 739.72 4.06 787.09 4.72 247.04 2.18 136.31 1.36

存貨 2,933.63 16.10 4,312.49 25.88 2,600.27 22.98 2,610.60 26.11

流動資產合計 18,219.58 100.00 16,665.84 100.00 11,315.43 100.00 9,999.31 100.00

報告期內，貨幣資金、應收帳款和存貨是公司流動資產的最主要構成部分，

2006、2007、2008 年末和 2009 年 6 月 30 日，上述三項資產合計所佔流動資產

的比例分別為 68.07%、80.05%、91.04%和 94.07%。報告期內流動資產規模的快

速增加主要是由於上述三項資產的規模快速增加造成的。

（1）貨幣資金

報告期內，公司貨幣資金增加較快，主要是由於公司為了保證流動性，增強

抵禦風險能力，而保持足夠現金造成的。其中，2009年6月30 日現金餘額較上

年增加較大，主要原因是公司股東於 2009 年 6 月對公司進行現金增資 2,700 萬

元造成的。

（2）應收帳款

報告期內，應收帳款餘額總體保持增長趨勢，但其所佔流動資產總額的比例

1-1-198

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書總體保持穩定。其中，2007年末至2008年末，應收帳款淨額大幅增加3,064.17

萬元，增幅達76.95%，主要原因是公司大部分原材料從廣東等南方地區採購,受汶川大地震及後續抗震救災工作影響，四川大部分地區交通受阻,公司正常生產經營也中斷一段時期,導致公司部分訂單的生產和銷售遲滯,使得當年的回款周期延後。

公司最近一年及一期應收帳款的明細情況如下：

1-1-199

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2009.06.30 2008.12.31

帳 齡 金額 比例 壞帳準備 帳面價值 金額 比例 壞帳準備 帳面價值

（萬元） （%） （萬元） （萬元） （萬元） （%） （萬元） （萬元）

1 年以內

7,690.34 91.36 384.51 7,305.82 7,285.70 98.13 364.28 6,921.41

（含一年）

1 至2 年

727.04 8.64 72.71 654.34 138.55 1.87 13.86 124.70

（含 2 年）

2 至3 年

- - - - - - - -（含 3 年）

3 年以上 - - - - - - -

合 計 8,417.38 100.00 457.22 7,960.16 7，424.25 100.00 378.14 7,046.11

報告期內，各期末帳齡在一年以內的應收帳款餘額佔應收帳款總額的比例均

在91%以上，應收帳款總體質量較好。

報告期內，公司應收帳款前五名及所佔比例明細情況如下：

項目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

前五名客戶餘額合計（萬元） 3,308.12 2,836.90 2,564.77 3,109.30

佔應收帳款餘額比例（%） 39.30 38.21 61.18 75.31

從上表可以看出，報告期內，公司應收帳款的客戶集中度呈現下降趨勢，公

司不存在因客戶過渡集中帶來的應收帳款回收風險。

報告期內，公司前五名客戶的應收帳款餘額具體情況如下：

單位：元

2009 年 6 月 30 日

序號 單位名稱 應收帳款餘額 佔當期應收帳款比例

1 湖北赤壁市廣播電視局 17,597,000.00 21.91%

2 山西亞泰數碼科技有限公司 5,317,699.99 6.32%

3 四川射洪廣通網絡有限公司 3,806,000.00 4.52%

4 浙江博尚電子有限公司 3,220,540.00 3.83%

5 黑龍江省雞東縣廣播電視局 3,140,000.00 3.73%

合 計 33,081,239.99 39.30%

2008 年 12 月 31 日

序號 單位名稱 應收帳款餘額 佔當期應收帳款比例

1 湖北赤壁市廣播電視局 14,467,000.00 19.49%

2 浙江博尚電子有限公司 3,970,540.00 5.35%

3 西北電子商貿城隴興有線器材商行 3,600,980.00 4.85%

4 桓仁縣廣播電視局 3,433,600.00 4.62%

5 廣東省雅威電子科技公司 2,896,840.00 3.90%

合 計 28,368,960.00 38.21%

2007 年 12 月 31 日

1-1-200

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

序號 單位名稱 應收帳款餘額 佔當期應收帳款比例

1 哈爾濱易宇電子有限公司 8,501,617.30 20.28%

2 山西鑫視通科貿有限公司 4,800,000.00 11.45%

3 珠海市駿磁有限公司 2,705,000.00 6.45%

4 汾陽市廣播電視中心 2,534,000.00 6.04%

5 靖遠縣廣播電視局 2,394,000.00 5.71%

合 計 20,934,617.30 49.94%

2006 年 12 月 31 日

序號 單位名稱 應收帳款餘額 佔當期應收帳款比例

1 陝西匯訊電子科技有限公司 12,537,500.00 30.37%

2 北京金美佳電子技術有限公司 8,140,000.00 19.72%

3 廣州茂名鑫訊有限公司 7,658,440.00 18.55%

4 烏魯木齊時代偉業商貿有限公司 1,500,000.00 3.63%

5 哈爾濱東方寬帶網絡有限公司 1,257,093.87 3.04%

合 計 31,093,033.87 75.31%

（3）存貨

報告期內，公司存貨的明細構成如下：

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

原材料 821.72 27.12 866.01 19.93 528.52 20.33 1,258.83 48.22

庫存商品 1,612.30 53.22 2,123.42 48.88 975.21 37.50 1,058.26 40.54

在產品 341.34 11.26 1,001.57 23.05 434.04 16.69 293.51 11.24

委託加工

254.39 8.40 353.52 8.14 662.50 25.48 - -

物資

合 計 3,029.75 100.00 4,344.52 100.00 2,600.27 100.00 2,610.60 100.00

跌價準備 96.12 32.03 - -

存貨淨值 2,933.63 4,312.49 2,600.27 2,610.60

公司的存貨包括原材料、庫存商品、在產品和委託加工物資四大類。其中，

庫存商品和在產品主要是機頂盒，原材料的主要是生產機頂盒所需的各種元器

件，委託加工物資主要是委託外部加工的金屬材質機頂盒機殼。

報告期內的2007年末至2008年末，公司存貨餘額大幅增加1,744.25萬元，

增幅達 67.08%。主要原因是公司為完成南充市有線數位電視整體轉換項目而進

行大量生產準備，但在年末產品尚未交付客戶。2009年6月30日，存貨餘額較

2008 年末下降 1,314.77 萬元，降幅為 30.26%，主要原因是 2008 年末生產高峰

過後在產品下降660.23萬元和2009年上半年向客戶大量交貨導致庫存商品餘額

1-1-201

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書下降511.12萬元。

公司於2008和2009年度分別發生少量存貨減值，其金額佔存貨比例較低，公司存貨整體質量良好。

（4）預付款項

報告期內，預付款項餘額及其所佔流動資產的比例均呈現出較快下降的趨勢，其中，2007 年末較 2006 年末下降 1,046.72 萬元，降幅為 34.24%，主要原因是在 2007 年之前，公司委託成都國通信息產業有限公司進行軟體開發並預付款項2,377.12萬元，由於該公司未能完成相關工作，本公司於2007年收回了全部預付給該公司的款項，從而使2007末預付款項餘額較2006年末有較大下降。

預付款項在2008年末較2007年末下降1,304.34萬元，降幅達64.89%，主要原因是公司在2007年末為準備2008年的生產而預付材料採購款造成的。

截止2009年6月30日，公司預付款項餘額為340.23萬元，具體情況如下：

單位：萬元

帳 齡 金 額 佔總額比例

1年以內 63.15 18.56%

1-2年 141.21 41.51%

2-3年 125.91 37.00%

3年以上 9.96 2.93%

合 計 340.23 100%

上表中，一年以上的預付款項金額為 277.09 萬元，其帳齡超過一年的主要原因如下：

① 對於適應未來市場需求推出的產品，其中所需的部分原材料，如高頻頭等，公司採取了委託外部加工的方式，以滿足公司定製化要求，為此，公司支付了部分預付款。由於該部分定製的元器件目前尚未滿足公司的技術要求，導致部分預付款帳齡超過一年；

② 對於一些原材料的採購，公司預先支付給部分長期合作的供應商一定的採購款，然後再按照實際需求進行採購。由於採購過程中的實際需求量並沒有達到最初的約定，導致了部分預付款項尚未衝抵完畢；

③ 公司對部分所需模具進行委外加工，需要公司預先支付模具加工費用，形成了部分預付款項。

發行人與成都國通信息產業有限公司之間產生的預付款項具體情況如下：

1-1-202

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

① 預付款項形成的原因

發行人為適應數位電視行業的發展趨勢，開拓數位電視市場領域，準備開始進行與數位電視系統相關的軟體及硬體等相關技術開發，2004 年 11 月 28 日，發行人與成都國通信息產業有限公司（以下簡稱「國通信息」）籤署了《技術委託開發合同》，合同籤署後，發行人按照約定分期向國通信息預付款項共計

23,771,189.59元。該預付款項系發行人根據籤署的技術委託開發合同約定，預先支付款項所形成。

② 成都國通信息產業有限公司未完成技術開發的有關情況

發行人支付上述委託開發款項後，國通信息並沒有按照合同約定提交有關研發成果，為此，發行人發出催告函，要求其嚴格履行合同，但國通信息仍然沒有履行合同約定。後經發行人了解，主要原因是國通信息負責研發的主要人員已離職，客觀上已無法履行合同，合同約定的目的無法實現。為此，發行人與國通信息進行了多次協商，要求返還已支付的款項。

2007年5月18日，雙方籤署了和解協議，國通信息承諾在2007年12月31

日前全部償還發行人已經支付全部款項。截至 2007 年 12 月 31 日，國通信息已向發行人歸還了全部款項。

發行人出具承諾函，承諾如下：「就上述事項，本公司與國通信息間未產生法律糾紛，亦不存在潛在法律風險。」

同時，國通信息出具了承諾函，承諾如下：「就上述事項，雙方之間未產生法律糾紛，亦不存在潛在法律風險。」

③ 發行人與成都國通信息產業有限公司之間的關係

發行人出具了承諾函，承諾如下：「本公司與國通信息不存在關聯關係。」

同時，國通信息出具了承諾函，承諾如下：「金亞科技與本公司不存在關聯關係。」

④ 保薦機構發表的意見

保薦機構認為：發行人向成都國通信息產業有限公司支付的款項系按照雙方籤署的合同約定，預先支付的委託開發款項；成都國通信息產業有限公司沒有履行合同約定系由發行人無法控制的因素所致，且發行人已收回全部已支付款項，未對發行人經營業績產生重大不利影響，也不存在潛在的糾紛；發行人與成都國

1-1-203

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

通信息產業有限公司之間不存在關聯關係。

（5）其他應收款

報告期內，其他應收款佔流動資產的比例較小，其中 2008 年末其他應收款

餘額較 2007 年末大幅增加 540.05 萬元，增幅達 218.61%，主要原因是 2008 年

度其他應收款中合同履約保證金和支付中介機構上市費用增加510.88萬元。

2、非流動資產分析

報告期內，公司的非流動資產構成情況如下：

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

長期應收款 7,276.35 39.99 2,537.43 19.88 3,117.82 24.09 - -

投資性房地產 - - 539.99 4.23 1,130.38 8.73 1,176.04 20.73

固定資產 5,696.41 31.31 5,637.66 44.17 4,745.98 36.67 2,778.89 48.98

無形資產 3,080.92 16.93 2,881.84 22.58 3,174.99 24.53 1,684.36 29.69

開發支出 1,413.36 7.77 894.40 7.01 540.83 4.18 - -

遞延所得稅資產 727.47 4.00 273.56 2.13 233.51 1.80 33.98 0.60

非流動資產合計 18,194.51 100.00 12,764.88 100.00 12,943.51 100.00 5,673.27 100.00

公司的非流動資產主要由長期應收款、固定資產和無形資產構成，報告期內

除 2006 年外，上述三項資產合計佔非流動資產的比例均在 85%以上。截至 2009

年 6 月 30 日，長期應收款、固定資產和無形資產佔非流動資產的比例分別為

39.99%、31.31%和16.93%。

（1）長期應收款

① 長期應收款的形成

從 2007 年開始，公司介入新的業務模式，即向進行整體數位化轉換的有線

電視網絡運營商提供所需數位化轉換的全套解決方案，包括轉換所需的運營商前

端管理軟、硬體系統和終端用戶的數位電視機頂盒。在運營商的數位化轉化完成

後，公司不是直接簡單的收回所提供軟、硬體設備的貨款，而是通過參與運營商

的收視費分成來收回貨款，此種模式下，合同執行期間通過收視費分成可收回款

項總額大於簡單銷售產品可獲得的金額。因此，該模式是帶有融資性質的分期收

款銷售商品。在此模式下，公司除可獲得正常產品銷售的利潤外，還可以獲得因

提供融資所帶來的對應收益。公司的長期應收款均是由上述新的業務模式產生

1-1-204

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書的。

報告期內，常寧、陽穀、南充等3個項目採用了分期收款銷售商品模式，分期收款銷售商品確認的收入佔當期收入總額的比例情況如下：

單位：萬元

項 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

分期收款銷售商品確認收入 4,307.69 - 2,393.16

當期主營業務收入 9,435.33 15,631.75 14,876.21

收入佔比 45.65% - 16.09%

② 長期應收款的計量

截至2009年6月30日，公司的長期應收款由3個採用上述新業務模式的整體數位化轉換項目構成，明細情況如下：

項目可收回現金流總額 項目含稅設 項目融

融資性收益

欠款單位 先期已收 分期收款 備(含軟體) 現金流 資性收

取款項（萬 部分現金 價款 （萬元） 益率

元） 流（萬元） （萬元） （%）

常寧市廣播電視寬帶網

90.00 1,863.00 1,550.00 313.00 5.81

絡有限責任公司

陽穀有線電視臺 179.10 2,784.60 1,250.00 1,534.60 25.71

四川南充市鴻業廣播電

- 24,848.32 10,840.00 14,008.32 17.34

視網絡傳輸有限公司

合計 269.10 29,495.92 13,640.00 15,855.92

註：上表中「融資性收益現金流」為「分期收款部分現金流」與「項目含稅設備（含軟體）價款」的差額。

上表中，各項目的融資率差異較大，主要原因是，常寧項目是個發行人第一個採用創新業務模式的項目，同時也是第一個採取創新盈利模式銷售的整體解決方案項目。由於在此種新業務模式處於發展初期，發行人為了樹立樣板工程，逐步增強在中小運營商市場的影響，使得常寧項目的融資收益率過低；此後籤訂的陽穀項目和南充項目的項目收益率均較高；此外，上述項目分屬湖南、山東、四川等不同的省份，當地各運營商在收視費分成方法，收視費分成期限，運營商的用戶數量等情況存在一定差異，也造成了各個項目之間融資性收益率差異較大。

在此種銷售模式下，公司與運營商以完成數位化轉換的終端用戶數量和每戶收視費金額為基礎計算出運營商的最低收視費總額，在此總額上通過協商確定收視費的分成比例及公司可獲得的分成總額，同時，明確分成款收取的起止時間、

1-1-205

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

支付期間及每期支付的金額。因此，每個項目中公司最終可收取的最低款項總額

在合同籤訂時就可確定。

上述各項目分成收入明細情況如下：

項目 合同收款條件 分成收視費計算基礎

2007年 3 月先期支付 179.10 萬元。 2007 年轉換完成後，每戶收視費從 144

2008—2010 年（共 3 年），公司按新增收 元/年增加為300 元/年，每戶增量收入陽穀有線電視

視費的 80%分成，每年收取 655.20 萬元。 為 156 元/年（300-144），共計 52,500

臺項目

2011—2015 年（共 5 年），公司按新增收 戶，每年增量部分的收入為 819 萬元，

視費的 20%分成，每年收取 163.80 萬元。 以此數額為分成基礎。

2007 年，先期收取 90 萬。

2008.02—2010.01，公司每月從每戶 26

元收視費中收取 8 元，共計 45,000 戶；

常寧市廣播電 合計每月可收取分成費 36 萬。

2007 年轉換完成後，每戶收視費為 26

視寬帶網絡有 2010.02—2012.01，公司每月從每戶 26 元/月，完成轉換戶數為 45,000 戶，運

限責任公司項 元收視費中收取 7 元，共計 45,000 戶； 營商每月合計收視費為 117 萬元。

目 合計每月可收取分成費 31.5 萬。

2012.02—2013.01 月，公司每月從每戶

26 元收視費中收取 4.5 元，共計 45,000

戶；合計每月可收取分成費 20.25萬。

貨款部分共計 10,840 萬元，從 2009 至 2009 年 6 月 30 日前，先期完成轉換

2012 年分 4 年收回，其中 2009 年收回 120,000 戶，至 2010 年末，共完成轉換四川南充市鴻

1,000 萬元，2010 至 2012 年每年收回 320,000 戶，轉換完成後，每戶收視費業廣播電視網

3,280 萬元。 不低於 288 元/年，合計每年收視費為絡傳輸有限公

9,216 萬元，公司從 2013 至 2020 年按

司項目 2013至 2020年（共 8 年），每年收視費分

收視費總額的 19%進行分成，即每年

成不低於 1,751.04 萬元。

1,751.04 萬元。

③長期應收款涉及客戶的支付能力分析

公司長期應收款所涉及的客戶均為有線電視網絡運營商，其對有線電視用戶

均採用固定月度收視費的方式進行收費，而有線電視已成為大多數家庭生活不可

缺少的一部分，因此，運營商的收視費收入來源非常穩定。運營商收入的持續穩

定性為其所欠公司長期應付款提供了充分的支付保障。

④長期應收款的收回執行情況

截至2009年6月30日，公司上述3個整體轉換項目形成的長期應收款的收

款執行情況如下：

合同應收回款項總額 實際收回款項總額 執行

欠款單位

（萬元） （萬元） 情況

陽穀有線電視臺 655.20 655.20 良好

1-1-206

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常寧市廣播電視寬帶網絡有限責任公司 612.00 612.00 良好

四川南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限公司 - - -

合計 1,267.20 1,267.20

從上表中可以看出，截至2009年6月30日，所有與長期應收款相關的合同

均執行良好，未發生延遲支付或其他違約情況。

⑤ 長期應收款餘額表

報告期內，長期應收款客戶共3家，各期餘額及佔當期長期應收款總額的比

例如下所示：

單位：元

時間 客戶名稱 餘額 比例

陽穀有線電視臺 10,980,271.65 15.09%

2009年 湖南省常寧市廣播電視寬帶網絡有限公司 11,383,182.55 15.64%

1-6月 四川南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限責任公司 50,400,000.00 69.27%

合 計 72,763,454.20 100.00%

陽穀有線電視臺 12,192,688.21 48.05%

湖南省常寧市廣播電視寬帶網絡有限公司 13,181,649.64 51.95%

2008年

四川南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限責任公司 0.00 0.00%

合 計 25,374,337.85 100.00%

陽穀有線電視臺 14,910,640.63 47.82%

☆ 湖南省常寧市廣播電視寬帶網絡有限公司 16,267,568.96 52.18%

2007年

四川南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限責任公司 0.00 0.00%

合 計 31,178,209.59 100.00%

註：2006 年末，發行人長期應收款餘額為零。

⑥ 應收帳款與長期應收款合計數佔當期營業收入的比例分析

報告期內，各期應收款項餘額佔當期營業收入的比例如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

應收款項合計*1 15,318.42 9,635.98 6,991.96 4,128.74

其中：應收帳款餘額 8,417.38 7,424.25 4,191.96 4,128.74

與收入相關的長期應

6,901.04 2,211.73 2,800.00 -

收款餘額

營業收入合計 9,464.20 15,744.29 14,926.06 10,162.16

其中：普通銷售收入 5,156.51 15,744.29 12,532.90 10,162.16

1-1-207

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

分期收款銷售收入 4,307.69 - 2,393.16 -

應收款項佔當期

161.86% *3 61.20% 46.94% 40.63%

營業收入的比例

其中：應收帳款佔當期普通

163.25% *3 47.15% 33.44% 40.63%

銷售收入的比例

與收入相關的長期應

收款餘額佔當期分期 160.23% *3 - 117.00% *2 -

收款銷售收入的比例

註：*1：上表中，應收帳款、長期應收款餘額均為含稅金額；

*2：2008 年，長期應收款餘額為含稅價，扣除該因素後該比例為 100%；

*3：2009 年 1-6 月各比例均超過 100%，主要原因是進行各比例計算時，營業收入的計

算口徑僅包括 2009 年上半年的金額；

2006-2008年，公司應收款項合計佔當期營業收入的比例呈上升趨勢，主要

是由於應收帳款和長期應收款的期末餘額合計數逐年較大幅度增加所致。有關應

收帳款周轉率分析參見本節之「十、財務狀況分析 （三）資產周轉能力分析」

之「1、公司應收帳款周轉情況」。

（2）固定資產

截至2009年6月30 日，公司的固定資產明細情況如下：

1-1-208

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單位：萬元

項 目 原值 累計折舊 淨值 減值準備 淨額

房屋建築物 3,126.16 597.39 2,528.77 - 2,528.77

機器設備 3,468.22 606.75 2,861.47 - 2,861.47

運輸設備 301.44 84.78 216.66 - 216.66

辦公及電子設備 173.36 83.85 89.51 - 89.51

合 計 7,069.18 1,372.77 5,696.41 - 5,696.41

報告期內，2007 年末固定資產淨額較 2006 年末增加 1,967.09 萬元，主要

原因是同期公司為完善產品鏈而購買貼片機等機器設備的結果。

截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定資產的總體成新率為 80.58%，其中，房

屋建築物和機器設備的成新率分別為 80.89%和 82.51%；同時，公司建立了系統

完整的固定資產維護體系，目前各項固定資產的運行使用狀況良好，報告期內未

發生固定資產減值情況。

（3）無形資產

截至 2009 年 6 月 30 日，公司無形資產淨值合計為 3,080.92 萬元，佔公司

非流動資產總額的比例為 16.93%，主要由非專利技術和土地使用權購成，二者

佔無形資產的比例分別為48.26%和51.59%。

截至2009年6月30 日，公司無形資產明細情況如下：

累計攤銷/

序 原值 淨值 攤銷期限 剩餘期限

項 目 取得方式 減值

號 （萬元） （萬元） （月數） （月數）

（萬元）

1 非專利技術 購買/研發 2,716.74 1,229.92 1,486.82 36-120 6-41

2 土地使用權 購買 1,789.20 199.80 1,589.40 600 533

3 其他 購買 6.61 1.91 4.70 60-120 42-91

合 計 4,512.55 1,431.63 3,080.92

①公司無形資產中非專利技術的形成

公司非專利技術大部分是通過外購取得，公司無形資產中的非專利技術主要

是為實現公司產品功能的基礎性技術模塊和少量技術使用許可費。對於基礎性技

術模塊，雖然公司自行開發此類非專利技術並無重大技術障礙，但在經濟上並不

可行，因此，公司選擇通過外購或委託開發的方式取得了相關非專利技術。

1-1-209

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

累計攤銷 攤銷 剩餘

序 取得 原值 淨值

項 目 /減值 期限 期限

號 方式 （萬元） （萬元）

（萬元） （月數） （月數）

有條件接收管理系統技術 委託

1 850.00 269.17 580.83 60 41

(CAS) 開發

2 QAM 調製器技術 外購 100.00 83.33 16.67 36 6

3 數位電視編碼器技術 外購 100.00 83.33 16.67 36 6

數位電視加擾機及其管理

4 外購 140.00 116.67 23.33 36 6

軟體技術

5 TS 流轉發器技術 外購 100.00 80.56 19.44 36 7

6 數字衛星接收機技術 外購 125.00 97.22 27.78 36 7

7 QPSK 調製器技術 外購 90.00 70 20.00 36 7

8 數位電視復用器技術 外購 130.00 104.72 25.28 36 7

9 CAS 移植許可－成都全智 外購 130.00 104.72 25.28 36 6

10 CAS 移植許可－永新同方 外購 105.00 84.58 20.42 36 7

11 CAS 移植許可－北京算通 外購 75.00 58.33 16.67 36 7

產品開發網絡建設平臺支 委託

12 280.00 21 259.00 120 111

持軟體 開發

金亞數位電視條件接收系 內部

13 85.50 16.63 68.87 36 30

統 V1.0 開發

金亞數位電視用戶管理系 內部

14 92.88 13.55 79.33 36 30

統 V4.0 開發

基於 Sunplus 晶片方案的 內部

15 313.36 26.11 287.25 36 33

嵌入式平臺及軟體系統 開發

合計 2,716.74 1,229.92 1,486.82

②公司無形資產中非專利技術的攤銷和實際使用壽命

公司的非專利技術中除有條件接收管理系統技術(CAS)和產品開發網絡建設

平臺支持軟體兩項外，其他非專利技術均採用 36 個月進行攤銷。由於這些非專

利技術中大部分為基礎技術模塊，公司以其為基礎進行不同的應用開發，因此，

上述非專利技術具有較強的通用性，同時，更新速度也相對較慢。上述非專利技

術的實際技術壽命均不低於3年，但公司為保持謹慎性原則，將上述非專利技術

的攤銷期均設定為36個月。

上述無形資產中的條件接收管理系統技術(CAS)屬於較大型系統軟體技術的

基礎模塊，公司以此模塊為基礎，進行軟體系統的應用開發；而產品開發網絡建

設平臺支持軟體是通用性較強的軟體開發平臺，與公司的其他非專利技術相比，

1-1-210

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

此兩項技術的通用性更強，實際技術壽命也更加長久。由於此兩項非專利技術與

其他非專利技術在技術壽命上的明顯差別，公司按照其預計使用壽命將其攤銷期

分別設定為5年和10年。

報告期內的2006年末至2007年末，公司無形資產淨值增加1,490.63萬元，

主要是由於公司為加快產品的數位化進程和提高整體解決方案的能力，在 2007

年外購非專利技術1,945萬元形成的。

（4）投資性房地產

報告期內，除 2006 年外，投資性房地產佔非流動資產總額的比例均較小。

截至2009年6月30 日，公司已無投資性房地產，主要原因是公司因自用需求，

逐步收回了原來對外出租的全部房產造成的。

（5）開發支出

公司的開發支出主要是在公司已有的技術基礎上對軟、硬體產品進行的應

用開發投入，所開發的軟、硬體產品均具有現實的市場化基礎。

報告期內，公司開發支出明細表如下：

2009 年 1-6 月

本期減少金額

開發項目 期初金額 本期增加金額 期末金額

轉入當期費用 轉入無形資產

金亞呼叫中心系統 - 688,565.63 688,565.63 - -

金亞電子節目指南系統 - 479,466.54 479,466.54 - -

高清數位電視機頂盒技術

- 916,382.38 916,382.38 - -

及軟體平臺

學習型遙控器嵌入式平臺

- 289,122.84 289,122.84 - -

及軟體

金亞數位電視條件接收系

349,540.68 348,577.49 - - 698,118.17

統 V2.0

金亞數位電視用戶管理系

250,459.32 228,360.92 - - 478,820.24

統 V5.0

基於Sunplus晶片方案的嵌

3,133,586.27 - - 3,133,586.27 -

入式平臺及軟體系統

1.基於SPHE1002 QAM 調製

1,034,454.26 - - 1，034，454.26 -

的嵌入式平臺及軟體系統

2.基於SPHE1005A/AX QAM

382,036.05 - - 382,036.05 -

調製的嵌入式平臺及軟體

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系統

3. 基於 SUNPLUS 晶片平臺

306,699.94 - - 306,699.94 -

的 TS 流轉發器技術方案

4.基於SPHE1005A/AX QPSK

調製的嵌入式平臺及軟體 336,031.34 336,031.34

系統

5. 符合歐洲標準的嵌入式

508,040.50 508,040.50

平臺及軟體系統

6.基於SUNPLUS晶片的多媒

566,324.18 566,324.18

體播放器技術方案

數位電視互動平臺 2,138,310.37 1,187,517.39 - - 3,325,827.76

1.VOD 系統 2,138,310.37 233,313.24 - - 2,371,623.61

2.互動遊戲平臺 - 954,204.15 - - 954,204.15

基於 ST 晶片方案的嵌入式

1,573,833.50 1,031,100.32 - - 2,604,933.82

平臺及軟體系統

1.基於ST5105 QAM 調製的

1,573,833.50 219,035.20 - - 1,792,868.70

嵌入式平臺及軟體系統

2.基於ST5105 QAM 調製雙

向交互式的嵌入式平臺及 - 812,065.12 - - 812,065.12

軟體系統

基於 Motorola 晶片方案的

1,498,260.98 1,589,384.29 - - 3,087,645.27

嵌入式平臺及軟體系統

高清編碼器技術 - 5,272,723.43 1,334,505.19 - 3,938,218.24

合計 8,943,991.12 12,031,201.23 3,708,042.58 3,133,586.27 14,133,563.50

2008 年

本期減少金額

開發項目 期初金額 本期增加金額 期末金額

轉入當期費用 轉入無形資產

金亞呼叫中心系統 - 330,808.66 330,808.66 - -

金亞電子節目指南系統 - 481,581.71 481,581.71 - -

金亞多媒體娛樂機軟體技

- 517,452.22 517,452.22 - -

術

金亞數位電視條件接收系

727,885.04 127,100.53 - 854,985.57 -

統 V1.0

金亞數位電視用戶管理系

860,459.32 68,297.95 - 928,757.27 -

統 V4.0

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書金亞數位電視條件接收系

- 1,025,350.32 675,809.64 - 349,540.68

統 V2.0

金亞數位電視用戶管理系

- 912,047.50 661,588.18 - 250,459.32

統 V5.0

基於Sunplus晶片方案的嵌

934,454.26 2,927,358.25 728,226.24 - 3,133,586.27

入式平臺及軟體系統

1.基於SPHE1002 QAM 調製

934,454.26 105,200.60 - - 1,039,654.86

的嵌入式平臺及軟體系統

2.基於SPHE1005A/AX QAM

調製的嵌入式平臺及軟體 - 376,835.45 - - 376,835.45

系統

3. 基於 SUNPLUS 晶片平臺

- 306,699.94 - - 306,699.94

的 TS 流轉發器技術方案

4.基於SPHE1005A/AX QPSK

調製的嵌入式平臺及軟體 - 336,031.34 - - 336,031.34

系統

5. 符合歐洲標準的嵌入式

- 508,040.50 - - 508,040.50

平臺及軟體系統

6.基於SUNPLUS晶片的多媒

- 566,324.18 - - 566,324.18

體播放器技術方案

7.符合中國地面波標準的

嵌入式平臺和軟體系統（固 - 728,226.24 728,226.24 - -

定接收，車載接收）

數位電視互動平臺 1,937,742.59 1,100,281.59 899,713.81 - 2,138,310.37

1.VOD 系統 1,937,742.59 200,567.78 - - 2,138,310.37

2.互動遊戲平臺 - 899,713.81 899,713.81 - -

基於 ST 晶片方案的嵌入式

947,792.12 1,509,082.66 883,041.28 - 1,573,833.50

平臺及軟體系統

1.基於ST5105 QAM 調製的

947,792.12 626,041.38 - - 1,573，833.50

嵌入式平臺及軟體系統

2.基於ST5105 QAM 調製雙

向交互式的嵌入式平臺及 - 883,041.28 883,041.28 - -

軟體系統

產品開發網絡建設平臺支

- 2,800,000.00 - 2,800,000.00 -

持軟體

1-1-213

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書基於 Motorola 晶片方案的

- 2,338,844.44 840,583.46 - 1,498,260.98

嵌入式平臺及軟體系統

合計 5,408,333.33 14,138,205.83 6,018,805.20 4,583,742.84 8,943,991.12

2007 年

本期減少金額

開發項目 期初金額 本期增加金額 期末金額

轉入當期費用 轉入無形資產

數位電視復用器硬體技術

- 1,086,001.78 1,086,001.78 - -

及軟體

TS 流衛星數字碼流轉發器

- 1,283,825.70 1,283,825.70 - -

硬體技術及軟體

金亞數位電視條件接收系

- 2,122,127.13 1,394,242.09 - 727,885.04

統 V1.0

金亞數位電視用戶管理系

- 2,274,550.12 1,414,090.80 - 860,459.32

統 V4.0

基於Sunplus晶片方案的嵌

- 3,825,564.19 2,891,109.93 - 934,454.26

入式平臺及軟體系統

1.基於SPHE1002 QAM 調製

- 934,454.26 - 934,454.26

的嵌入式平臺及軟體系統

2.基於SPHE1005A/AX QAM

調製的嵌入式平臺及軟體 - 713,321.26 713,321.26 - -

系統

3. 基於 SUNPLUS 晶片的TS

- 515,126.05 515,126.05

流轉發器技術方案

4.基於SPHE1005A/AX QPSK

調製的嵌入式平臺及軟體 - 747,788.32 747,788.32 - -

系統

5.符合歐洲數位電視地面

波標準的嵌入式平臺及軟 - 473,748.02 473,748.02

件系統

6.基於SUNPLUS晶片的多媒

- 441,126.28 441,126.28 - -

體播放器技術方案

數位電視互動平臺 - 1,937,742.59 － - 1,937,742.59

1.VOD 系統 1,937,742.59 － - 1,937,743.59

基於 ST 晶片方案的嵌入式

- 947,792.12 － - 947,792.12

平臺及軟體系統

1.基於ST5105 QAM 調製的

- 947,792.12 － - 947,792.12

嵌入式平臺及軟體系統

合計 - 13,477,603.63 8,069,270.30 - 5,408,333.33

1-1-214

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

公司 2006 年度無開發支出餘額，主要原因 2006 年度的開發支出主要是模擬技術的開發，金額較小，且 2006 年執行舊會計準則（新會計準則自 2007 年

１月１日起實施），將研發支出金額全部進入當期損益。因此，公司在當期對開發支出全部進行了費用化處理。從 2007 年起，公司的開發支出餘額主要為數位技術相關軟、硬體產品的應用開發，且呈現出逐年增加的趨勢，主要原因是公司為了增加技術實力，加大開發投入造成的。

2007、2008年度和2009年1-6月，公司研發支出當期發生額分別為1,347.76

萬元、1,413.82萬元和1,203.12萬元。發行人研發活動主要分為項目啟動，項目計劃，產品設計，項目收尾四個主要階段。在項目啟動階段發生的項目預研、預研評審、可行性分析、立項評審等研發支出全部認定為研究階段的開發支出，在「開發支出－費用化支出」中歸集，每月月末轉入「管理費用－研發費用」。當研發項目通過可行性研究報告、完成產品各項指標細化、形成最終產品方案後，認為具備開發支出資本化條件時（即完成該項無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性、具有完成該無形資產並使用或出售的意圖、該無形資產的有用性、有內外部資源的支持完成該項開發並有能力使用或出售該無形資產，歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠的計量時），再提交項目立項評審會議。經立項評審會議通過（具體依據為《立項評審報告》）後，其後發生的研發支出認定為開發階段的開發支出，在「開發支出－資本化支出」中核算。

例如，金亞數位電視條件接收系統 V１.0 於 2007 年年初進行預研，5 月份提交可行性研究報告，經評審後取得總經理籤署的《項目立項評審報告》，項目獲得立項並進入開發階段，最終於 2008 年 2 月完成了項目總結報告。在項目立項之前發生的費用共計 1,394,242.09 元，立項前歸集在開發支出項目下「費用化支出」科目，每月月末將發生額轉入管理費用項下的研發費用科目（按照發行人制定的核算辦法，開發支出科目下設「費用化支出」和「資本化支出」兩個科目）。該項目立項後發生的支出共計 727,885.04 元，列入在「開發支出-資本化支出」項目下核算。2008年該項目繼續開發，當年發生的支出127,100.53元，在「開發支出-資本化支出」中歸集，該項目於 2 月份經驗收並籤署項目總結報告後，將「開發支出-資本化支出」的累計金額854,985.57元轉入無形資產（有關數據詳見上述開發支出明細表）。

1-1-215

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

發行人會計處理符合企業會計準則的規定，並符合一貫性的原則，未來也將按照所制定的《成都金亞科技股份有限公司無形資產管理辦法》和《成都金亞科技股份有限公司研發投入與支出核算管理辦法》執行。

會計師認為：發行人的研究開發支出的處理符合《企業會計準則》的相關規定。

（6）遞延所得稅資產

2006 至 2007 年末，遞延所得稅資產增加 199.52 萬元，主要原因是公司從

2007 年開始採用與運營商進行收入分成的商業模式進行產品銷售，由於其實質為帶有融資性質的分期收款銷售商品，由此導致 2007 年度會計處理確認的分期收款銷售商品存貨的資產帳面價值小於計稅基礎1,330.13萬元造成的。從2007

年開始，遞延所得稅資產成逐年增加趨勢，主要原因是公司在上述模式下的銷售規模增加造成的。

（二）資產減值準備

報告期內，2008年末公司的資產減值準備餘額較2007年末大幅增加567.22

萬元，主要原因是2008年公司對345.04萬元的純模擬軟體技術模塊全額計提減值準備和新增190.15萬元壞帳準備造成的。

發行人對純模擬軟體技術模塊全額計提減值準備的有關情況如下：

1、純模擬軟體技術模塊的來源

截至 2008 年 12 月 31 日，發行人純模擬軟體模塊共計 4 項，該等技術屬於模擬電視系統軟體模塊，系發行人以外購或委託開發的方式獲得，有關情況如下：

1-1-216

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

純模擬軟體模塊 合同價格 取得方式 合同時間

有條件接收管理系統1 300.00 萬元 委託開發 2001年 12 月

有條件接收管理系統2 139.00 萬元 委託開發 2003年 12 月

有線電視支持平臺 350.00 萬元 外購 2004年 09 月

有線電視管理軟體 11.00 萬元 外購 2004年 11 月

2、純模擬軟體技術模塊的初始價格、已攤銷金額

截至2008年12月31日，上述模擬軟體技術模塊的初始價格、已攤銷金額、帳面餘額情況如下：

單位：元

☆ 純模擬軟體模塊 初始價格 已攤銷金額 2008 年末帳面餘額

有條件接收管理系統1 3,000,000.00 2,350,000.00 650,000.00

有條件接收管理系統2 1,390,000.00 637,033.33 752,966.67

有線電視支持平臺 3,500,000.00 1,516,716.67 1,983,283.33

有線電視管理軟體 110,000.00 45,833.33 64,166.67

合 計 8,000,000.00 4,549,583.33 3,450,416.67

3、對上述無形資產全額計提減值準備的原因及對經營成果的影響

上述所列4項軟體模塊均屬於模擬電視系統產品所需，2008年度，由於發行人已具有了成熟的純數位化技術核心軟體，數字軟體銷售成為軟體收入的主要來源，而與模擬軟體相關的產品銷量大幅減少。鑑於以上原因，經公司研發部門逐項進行檢查後，認為上述模擬軟體已被新技術所替代，未來為公司帶來經濟利益的可能性很小。因此，2008年末，發行人對上述模擬軟體全額計提了減值準備，上述減值準備計提對發行人2008年度淨利潤的影響數為-345.04萬元。

（三）資產周轉能力分析

報告期內公司的資產周轉情況如下：

項目 2008 年 2007 年 2006 年

應收帳款周轉率（次） 2.71 3.59 2.79

存貨周轉率（次） 2.40 3.19 3.92

1-1-217

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

1、公司應收帳款周轉情況

報告期內，公司應收帳款周轉率呈現先上升後下降的變化趨勢，其中，2007

年度該比率較 2006 年大幅上升，從 2.79 次上升到 3.59 次，主要原因是同期銷售收入大幅增加46.88%造成的。2008年度，應收帳款周轉率較2007年出現小幅下降，主要是受汶川大地震影響，公司的生產和銷售後延使期末應收帳款淨額較

2007 年末大幅增加 76.95%造成的。報告期內，公司應收帳款周轉率總體保持在合理的水平。

發行人與同行業公司的應收帳款周轉率比較如下：

單位：次

項目 2008 年 2007 年 2006 年

同洲電子 2.35 3.18 3.62

天地數碼 1.58 3.05 7.35

平均應收帳款周轉率 1.97 3.12 5.49

金亞科技 2.71 3.59 2.79

除 2006 年以外，總體而言，公司應收帳款周轉率與同行業相比，處於正常水平。

2、存貨周轉率

報告期內公司的存貨周轉率呈現出下降趨勢，其中，2006至2007年，存貨周轉率從3.92次降到3.19次，主要原因是2006年期初的存貨餘額較小，使2006

年的存貨周轉率計算基數較小，進而使2006年的存貨周轉率水平較高。2007至

2008年，公司存貨周轉率從3.19次下降到2.40次，主要原因是2008年末公司為執行四川南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限公司網絡整體轉換項目進行大量生產備貨，使2008年末存貨較2007年末大幅增長65.85%，從而造成2008年存貨周轉率出現一定幅度的下降。報告期內，公司存貨周轉率總體保持在合理的水平。

發行人與同行業公司的存貨周轉率比較如下：

單位：次

項目 2008 年 2007 年 2006 年

同洲電子 5.50 6.07 6.67

天地數碼 3.89 6.50 9.75

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

平均存貨周轉率 4.70 6.29 8.21

金亞科技 2.40 3.19 3.92

與同行業公司相比，發行人2006－2008年的存貨周轉率均處於較低水平。

總體來說，公司具有較強的資產管理能力，公司資產的周轉情況良好。

（四）負債構成分析

報告期內，公司的負債總體構成情況如下：

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動負債 10,915.35 90.91 9,217.75 96.03 9,519.27 95.32 6,719.34 100.00

非流動負債 1,091.45 9.09 380.62 3.97 467.68 4.68 - -

負債合計 12,006.80 100.00 9,598.37 100.00 9,986.95 100.00 6,719.34 100.00

公司負債以流動負債為主，非流動負債所佔比例較小。截止2009年6月30

日，公司流動負債和非流動負債分別佔到公司負債總額的90.91%和9.09%。報告

期內，2006 到 2007 年末負債餘額增加 3,267.61 萬元，增幅為 48.63%。主要是

公司的短期借款和應付帳款增加造成的，二者合計增加額佔負債增加額的

71.87%。

報告期內公司總體負債結構沒有發生重大變化，亦未對公司生產經營產生實

質性不利影響。

報告期內，公司流動負債構成情況如下：

2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

短期借款 7,900.00 72.38 5,590.00 60.64 4,515.00 47.43 3,490.00 51.94

應付票據 20.00 0.18 - - - - - -

應付帳款 1,253.63 11.49 1,245.85 13.52 1,486.60 15.62 499.63 7.44

預收款項 158.69 1.45 168.92 1.83 142.71 1.50 199.25 2.97

應付職工薪酬 164.64 1.51 162.61 1.76 122.99 1.29 66.99 1.00

應交稅費 1,104.47 10.12 1,129.72 12.26 2,391.61 25.12 1,866.39 27.78

其他應付款 313.91 2.88 920.65 9.99 860.36 9.04 597.08 8.87

流動負債合計 10,915.35 100.00 9,217.75 100.00 9,519.27 100.00 6,719.34 100.00

1-1-219

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

報告期內，短期借款、應付帳款和應交稅金一直是流動負債最主要的構成部分，該三項資產佔各期末公司流動負債的比例均在85%以上。

1、短期借款

短期銀行借款是公司目前最主要的融資來源，截止2009年6月30日，公司的短期借款餘額為7,900.00萬元，佔流動負債總額的72.38%。

報告期內，公司的短期借款呈現逐年增長趨勢，主要原因是從2007年開始，公司開始採用與供應商進行收視費分成的新業務模式，該模式需要公司先期投入大量資金，而目前公司主要融資來源為銀行借款，因此報告期內短期借款逐年上升。

截至目前，公司未發生過逾期歸還銀行貸款的情況，在各貸款銀行的資信狀況良好。

2、應付帳款

公司應付帳款主要是由於原材料採購產生的，大部分帳齡在一年以內。其中，

2007 年末應付帳款餘額比 2006 年末大幅增加 986.97 萬元，主要原因同期公司

生產規模擴大，增加原材料採購造成的。

3、應交稅費

報告期內，公司應交稅費餘額較大，主要是公司繳納增值稅和所得稅的具體時間和當期會計截至日之間的差異形成的。

截至2009年6月30 日，公司無逾期繳納的增值稅和所得稅。

4、其他應付款

報告期內，公司的其他應付款主要是往來款。

2006 至 2007 年末，公司的其他應付款大幅增加 263.28 萬元，主要原因是

2007年向股東上海豐瑞投資發展有限公司借款500萬；2008至2009年末，其他應付款餘額大幅下降 606.73 萬元，主要原因是公司償還了與股東往來款 610 萬元。

5、遞延所得稅負債

從2007年開始，公司產生遞延所得稅負債，主要原因是公司從2007年開始採用與運營商進行收入分成的商業模式進行產品銷售，由於其實質為帶有融資性質的分期收款銷售商品，由此導致 2007 年度會計處理確認的分期收款銷售商品

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書長期應收款的資產帳面價值大於其計稅基礎3,117.82萬元形成的。2008年末至

2009 年 6 月 30 日，遞延所得稅負債增加 710.84 萬元，主要原因是 2009 年 1-6

月採取此種銷售模式的新增收入增加造成的。

（五）償債能力分析

報告期內，公司償債能力的主要指標如下：

主要指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率 1.67 1.81 1.19 1.49

速動比率 1.40 1.34 0.92 1.10

母公司資產負債率（%） 32.97 32.61 41.17 42.87

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 2,916.08 5,955.32 4,461.79 2,025.89

利息保障倍數 11.14 10.23 13.12 5.23

淨利潤（萬元） 1,874.94 4,010.36 2,818.75 1,080.29

經營活動產生的現金流量淨額 -1,082.41 1,188.27 3,191.42 -1,448.21

報告期內，公司流動比率和速動比率總體水平不高，且呈現出一定波動。

2006至2007年末，公司流動比率和速動比率出現一定下降，主要有兩個原因，一是同期固定資產淨額大幅增長 1,967.09萬元，增幅達70.79%；二是銷售增長中採用利潤分成模式部分形成的應收款項 3,117.82 萬元均計入長期應收款進行核算，因此，同期流動資產只增加了13.16%，造成2007年末流動比率和速動比率較上年末有所下降。2008年末，公司流動比率和速動比率水平較2007年末出現較大上升，主要原因是公司盈利積累和股東以現金對公司增資 2,750 萬元，使公司流動資產大幅增加 47.28%，而同期公司流動負債水平保持穩定造成的。

報告期內，公司的資產負債率總體保持較低水平且呈現下降趨勢，主要是由於公司盈利能力的提升和新投資者引進造成的。

報告期內，從 2007 年開始，公司的利息保障倍數均處在較高水平，主要是公司的盈利水平上升造成的。

從上述數據可以看出，公司的資產質量優良，盈利能力較強，具有較強的償債能力，未因流動負債較大、流動比率和速動比率偏低而對生產經營產生實質性不利影響。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（六）報告期內所有者權益變動分析

1、報告期內所有者權益變動表

單位：元

2006 年度

減:庫 其

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

存股 他

一、上年年末餘額 32,200,000.00 13,950.00 - 6,686,462.03 19,828,987.03 - 58,729,399.06

二、本年年初餘額 32,200,000.00 13,950.00 - 6,686,462.03 19,828,987.03 - 58,729,399.06

三、本年增減變動金

額（減少以「-」號填 10,733,300.00 9,266,700.00 - 1,080,294.85 9,722,653.64 - 30,802,948.49

列）

（一）淨利潤 - - - - 10,802,948.49 - 10,802,948.49

（二）直接計入股東

- - - - - - -

權益的利得和損失

上述（一）和（二）

- - - - 10,802,948.49 - 10,802,948.49

小計

（三）股東投入和減

10,733,300.00 9,266,700.00 - - - - 20,000,000.00

少資本

1、股東投入資本 10,733,300.00 9,266,700.00 - - - - 20,000,000.00

2、股份支付計入所有

- - - - - - -者權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 1,080,294.85 -1,080,294.85 - -

1、提取盈餘公積 - - - 1,080,294.85 -1,080,294.85 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股

- - - - - - -

本

（五）股東權益內部

- - - - - - -

結轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股

- - - - - - -本

四、本年年末餘額 42,933,300.00 9,280,650.00 - 7,766,756.88 29,551,640.67 - 89,532,347.55

1-1-222

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：元

2007 年度

減:庫 其

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

存股 他

一、上年年末餘額 42,933,300.00 9,280,650.00 - 7,766,756.88 29,551,640.67 - 89,532,347.55

二、本年年初餘額 42,933,300.00 9,280,650.00 - 7,766,756.88 29,551,640.67 - 89,532,347.55

三、本年增減變動金

額（減少以「-」號 47,066,700.00 41,068,240.07 - -7,548,806.61 -27,398,594.20 - 53,187,539.26

填列）

（一）淨利潤 - - - - 28,187,539.26 - 28,187,539.26

（二）直接計入股東

- - - - - - -

權益的利得和損失

上述（一）和（二）

- - - - 28,187,539.26 - 28,187,539.26

小計

（三）股東投入和減

5,366,650.00 19,633,350.00 - - - - 25,000,000.00

少資本

1.股東投入資本 5,366,650.00 19,633,350.00 - - - - 25,000,000.00

2、股份支付計入所

- - - - - - -有者權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 122,025.75 -122,025.75 - -

1、提取盈餘公積 - - - 122,025.75 -122,025.75 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）股東權益內部

41,700,050.00 21,434,890.07 - -7,670,832.36 -55,464,107.71 - -

結轉

1、資本公積轉增股

28,914,000.00 -28,914,000.00 - - - - -本

2、盈餘公積轉增股

7,670,832.36 - - -7,670,832.36 - - -本

3、盈餘公積彌補虧

- - - - - - -損

4、未分配利潤轉增

5,115,217.64 50,348,890.07 - - -55,464,107.71 - -股本

四、本年年末餘額 90,000,000.00 50,348,890.07 - 217,950.27 2,153,046.47 - 142,719,886.81

1-1-223

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：元

2008 年度

減:庫 其

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

存股 他

一、上年年末餘額 90,000,000.00 50,348,890.07 - 217,950.27 2,153,046.47 - 142,719,886.81

二、本年年初餘額 90,000,000.00 50,348,890.07 - 217,950.27 2,153,046.47 - 142,719,886.81

三、本年增減變動金額

11,000,000.00 16,500,000.00 - 4,010,363.29 24,093,269.61 - 55,603,632.90

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 40,103,632.90 - 40,103,632.90

（二）直接計入股東權

- - - - - - -

益的利得和損失

上述（一）和（二）小

- - - - 40,103,632.90 - 40,103,632.90

計

（三）股東投入和減少

11,000,000.00 16,500,000.00 - - - - 27,500,000.00

資本

1、股東投入資本 11,000,000.00 16,500,000.00 - - - - 27,500,000.00

2、股份支付計入所有

- - - - - - -者權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 4,010,363.29 -16,010,363.29 - -12,000,000.00

1、提取盈餘公積 - - - 4,010,363.29 -4,010,363.29 - -

2、對所有者的分配 - - - - -12,000,000.00 - -12,000,000.00

3、其他 - - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - - -

轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股

- - - - - - -

本

四、本年年末餘額 101,000,000.00 66,848,890.07 - 4,228,313.56 26,246,316.08 - 198,323,519.71

1-1-224

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：元

2009 年 1-6 月

減:庫 其

項 目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

存股 他

一、上年年末餘額 101,000,000.00 66,848,890.07 - 4,228,313.56 26,246,316.08 - 198,323,519.71

二、本年年初餘額 101,000,000.00 66,848,890.07 - 4,228,313.56 26,246,316.08 - 198,323,519.71

三、本年增減變動金額

9,000,000.00 18,000,000.00 - 1,874,939.50 16,874,455.50 - 45,749,395.00

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 - - - - 18,749,395.00 - 18,749,395.00

（二）直接計入股東權

- - - - - - -

益的利得和損失

上述（一）和（二）小

- - - - 18,749,395.00 - 18,749,395.00

計

（三）股東投入和減少

9,000,000.00 18,000,000.00 - - - - 27,000,000.00

資本

1、股東投入資本 9,000,000.00 18,000,000.00 - - - - 27,000,000.00

2、股份支付計入所有者

- - - - - - -權益的金額

3、其他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 1,874,939.50 -1,874,939.50 - -

1、提取盈餘公積 - - - 1,874,939.50 -1,874,939.50 - -

2、對所有者的分配 - - - - - - -

3、其他 - - - - - - -

（五）股東權益內部結

- - - - - - -

轉

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、未分配利潤轉增股本 - - - - - - -

四、本年年末餘額 110,000,000.00 84,848,890.07 - 6,103,253.06 43,120,771.58 - 244,072,914.71

1-1-225

☆ 成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2、報告期內各期末股東權益情況

報告期內，各期末股東權益明細情況如下：

單位：萬元

股東權益 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

股本 11,000.00 10,100.00 9,000.00 4,293.33

資本公積 8,484.89 6,684.89 5,034.89 928.07

盈餘公積 610.33 422.83 21.80 776.68

未分配利潤 4,312.07 2,624.63 215.30 2,955.16

歸屬於母公司股

24,407.29 19,832.35 14,271.99 8,953.24

東權益合計

少數股東權益 - - - -

股東權益合計 24,407.29 19,832.35 14,271.99 8,953.24

3、股東權益變動分析

（1）股本變動分析

報告期內，公司股本增加較快。其中，2006至2007年末，股本從4,293.33

萬元增加到 9,000 萬元，主要原因是公司在 2007 年 6 月引入投資者使股本增加到 4,830 萬元，後於 2007 年 9 月整體變更股份公司時將淨資產 14,034.89 萬元以1:0.6413的比例折股9,000萬股造成的。2007年末至2009年6月30日，公司股本持續增加，主要原因是公司引進投資者造成的。

（2）資本公積

報告期內，公司的資本公積持續增加。其中，2006至2007年末，資本公積從 928.07 萬元大幅增加到 5,034.89 萬元，主要原因是 2006 年 9 月公司進行改制時，將淨資產14,034.89萬元以1:0.6413的比例折股9,000萬股（1元/股），其淨資產與股本的差額 5,034.89 元被轉作資本公積。2007 年末至 2009 年 6 月

30 日，公司資本公積持續增加，主要原因是公司引進的投資者所投資金產生溢價。

（3）盈餘公積

報告期內，2006 至 2007 年末，盈餘公積從 776.68 萬元大幅下降為 21.80

萬元，主要原因是公司在2007年9月改制時將盈餘公積767.08萬元轉入股本。

2007 年末至 2009 年 6 月 30 日，公司盈餘公積持續大幅增加，增加部分的主要來源是按照《公司法》提取的法定盈餘公積。

1-1-226

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（4）未分配利潤

報告期內的 2006 至 2007 年末，公司未分配利潤從 2,955.16 萬元大幅下降到215.30萬元，主要原因是公司在改制時從期初未分配利潤2,955.16萬元和當年淨利潤 2,818.75 萬元中將 5,546.41 萬元轉入股本造成的。2007 年末至 2009

年 6 月 30 日，公司未分配利潤持續增加，主要原因是公司的盈利持續增加造成的。

十一、公司盈利能力分析

報告期內，公司生產規模持續擴大，實現收入和利潤的持續增長，並保持了較高的淨資產收益率。公司近三年及一期的收入和利潤總體情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 9,464.20 15,744.29 14,926.06 10,162.17

營業利潤 1,258.58 3,043.50 3,458.45 1,379.35

淨利潤 1,874.94 4,010.36 2,818.75 1,080.29

淨資產收益率 8.36% 23.54% 24.57% 16.38%註：淨資產收益率為扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率

公司 2006、2007 和 2008 三個完整年度的營業收入年均增長率為 24.50%，淨利潤的年均增長率為達92.61%，變動趨勢如下：

16,000

14,000

12,000

10,000

8,000 營業收入（萬元）

淨利潤（萬元）

6,000

4,000

2,000

-

（一）營業收入的構成及其變化

2006年 2007年 2008年

1-1-227

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（一）最近三年及一期收入構成分析

1、報告期內公司營業收入的構成

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

主營業務收入 9,435.33 99.69 15,631.75 99.29 14,876.21 99.67 10,099.35 99.38

其他業務收入 28.87 0.31 112.54 0.71 49.85 0.33 62.82 0.62

營業收入總額 9,464.20 100.00 15,744.29 100.00 14,926.06 100.00 10,162.17 100.00

公司的主營業務為有線數位電視系統前後端軟硬體的研發、生產和銷售，報

告期內，主營業務佔同期營業收入的比例均在99%以上，公司的主營業務突出。

2、按產品類別列示的主營業務收入構成

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

硬體產品 7,473.27 79.21 9,436.36 60.37 8,843.35 59.45 8,546.71 84.63

軟體產品 1,962.06 20.79 6,195.39 39.63 6,032.86 40.55 1,552.64 15.37

主營業務

9,435.33 100.00 15,631.75 100.00 14,876.21 100.00 10,099.35 100.00

收入

報告期內，公司的主營業務收入整體增長較快。其中，2006至2008年度的

增長主要是由於軟體產品銷售快速增長造成的。從 2007 年度開始，公司軟體產

品所佔銷售收入比例大幅度提高，主要原因是受國家數位電視行業產業政策的影

響，各地區加快了數位化的進程，不少地區開始了從模擬向數位化的過渡，對兼

具模擬和數字功能的過渡軟體產品需求量很大；同時，公司多年積累了大量的模

擬電視客戶，由於模擬電視是企業標準而非國家標準，公司模擬電視客戶在購買

兼具模擬和數字功能的過渡軟體時，仍需從本公司採購。

2009年1-6月，公司的主營業務收入已經達到2008年全年的60.36%，公司

主要產品銷售勢頭良好。但和其他年度相比，當期軟體收入的金額和比例均出現

下降，主要原因（1）當期整體解決方案已成為公司最主要的銷售形式，已佔到

當期主營業務收入的 61.04%。其中，當期已完成的規模較大的四川南充市鴻業

廣播電視網絡傳輸有限公司的有線電視網絡整體數位化轉換的一期項目，由於網

絡規模較大，終端電視用戶較多，因此系統中所需配備的機頂盒數量較大，造成

1-1-228

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

同期硬體產品所佔銷售收入的比例上升，軟體產品所佔比重出現下降；（2）隨著

數位化進程的推進，公司兼具模擬和數字功能的過渡軟體產品的需求量急劇下

降，在2009年1－6月份只有極少量的銷售。

3、公司整體解決方案收入情況分析

隨著公司對研發投入的增加，從 2007 年開始，公司具備了為有線電視運營

商提供整體解決方案的能力，並成功為多個中小有線電視運營商實施了有線電視

網絡數位化整體轉換。報告期內，整體解決方案銷售方式對公司主營業務收入及

利潤的影響情況如下：

整體解決方案所佔

年份 項 目 整體解決方式銷售 主營業務

比例

銷售收入（萬元） 5,759.55 9,435.33 61.04%

2009 年 銷售成本（萬元） 3,800.23 5,945.24 63.92%

1-6 月 銷售毛利（萬元） 1,959.32 3,490.09 56.14%

毛利率 34.02% 36.99%

銷售收入（萬元） 1,661.87 15,631.75 10.63%

銷售成本（萬元） 1,046.70 8,262.07 12.67%

2008 年

銷售毛利（萬元） 615.17 7,369.68 8.35%

毛利率 37.02% 47.15%

銷售收入（萬元） 2,976.50 14,876.21 20.01%

銷售成本（萬元） 2,178.80 8,259.37 26.38%

2007 年

銷售毛利（萬元） 797.68 6,616.84 12.06%

毛利率 26.80% 44.48%

報告期內，公司2007年度開始為運營商提供數位電視端到端整體解決方案，

但在初期的2007和2008兩年，通過整體解決方案方式產生的收入和利潤對公司

主營業務收入和利潤的貢獻率較低。隨著公司成功實施的一些整體解決方案的示

範作用開始體現，公司的技術能力開始得到市場的認可，從而促進了公司整體解

決方案的銷售，2009 年 1-6 月，整體解決方案銷售已佔到同期公司主營業務收

入的61.04%，對銷售毛利的貢獻率也達到56.14%。

報告期內整體解決方案後續維護費用與歸集情況如下：

1-1-229

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：元

序號 整體解決方案項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年

湖南省常寧市廣播電視寬帶網絡有限公

１. 19,313.34

司

２. 山東陽穀有線電視臺 17,542.55

3. 山西汾陽市廣播電視中心 3,843.16

4. 遼寧桓仁縣廣播電視局 10,587.18 33,539.68

5. 湖北巴東縣廣播電視局 5,737.55 18,356.87

6. 山東壽光市廣電網絡有限公司 11,697.35

7. 新疆呼圖壁縣廣播電視局 8,204.90

8. 黑龍江鐵力市廣播電視局 7,264.98

9. 青海格爾木有線電視網絡公司 9,050.34

合計 40,844.95 63,593.90 40,699.05

上表可以看出，報告期內後續維護費用支出較小，發行人將該等維護費用列

入期間費用。

4、整體解決方案項目的實施和回款情況

自2007年以來，發行人已完成九個整體解決方案項目，統計如下：

單位：萬元

序 合同金額

年度 項目名稱 盈利模式 長期應收款回款情況

號 （含稅）

2008年實際收到款項396.00萬

分期收款銷售，參

1. 2007年 湖南常寧項目 1,640.00 元，2009年1-6月，實際收到款

與收視費分成

項216.00萬元

2008年實際收到款項655.20萬

分期收款銷售，參

2. 2007年 山東陽穀項目 1,429.10 元，2009年1-6月實際收到款項

與收視費分成

278.00萬元

3. 2007年 山西汾陽項目 414.40 普通銷售 －

4. 2008年 遼寧桓仁項目 1,369.90 普通銷售 －

5. 2008年 湖北巴東項目 792.85 普通銷售 －

6. 2008年 山東壽光項目 394.74 普通銷售 －

7. 2009年 新疆呼圖壁項目 657.40 普通銷售 －

8. 2009年 黑龍江鐵力項目 431.572 普通銷售 －

9. 2009年 青海格爾木項目 645.70 普通銷售 －

上表中，湖南常寧項目及山東陽穀項目均按照合同嚴格執行，長期應收款回

款情況良好；有關上述項目的具體收入分成約定參見招股說明書「第六節 業務

和技術」之「四、公司主營業務的具體情況（三）公司業務模式的創新性」。

1-1-230

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

5、報告期內應收帳款和長期應收款合計增長率高於營業收入增長率的原因

發行人分期收款銷售商品作為長期應收款核算，普通銷售商品作為應收帳款核算。報告期內，各期應收帳款和長期應收款合計數的增長率較營業收入的增長率有較大幅度增加，如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

分期收款銷售收入 4,307.69 - 2,393.16 -

普通銷售收入 5,156.51 15,744.29 12,532.90 10,162.16

營業收入合計 9,464.20 15,744.29 14,926.06 10,162.16

收入增長率 - 5.48% 46.88% -

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

應收帳款餘額 8,417.38 7,424.25 4,191.96 4,128.74

與收入相關的長期應收

6,901.04 2,211.73 2,800.00 -

款餘額

應收款項合計 15,318.42 9,635.98 6,991.96 4,128.74

應收款項合計增長率 58.97% 37.82% 69.35% -

註：與收入相關的長期應收款餘額是指，不考慮未實現融資收益對長期應收款期末帳面價值影響後的金額。

應收款項合計數增長率遠高於營業收入的主要原因是，2007 年公司開始採用創新盈利模式下的分期收款銷售商品，使得長期應收款的餘額大幅度上升。該模式下，由於分期收款銷售商品採用與運營商未來收入分成的方式，而該方式下，貨款回收期較長，因此公司的長期應收款在較長時間內還將保持較大餘額。以上原因導致長期應收款與應收帳款合併後的增長率遠高於當期營業收入的增長率。

此外，發行人未來繼續將該盈利模式下的銷售作為經營重點，因此，上述情況還會長期存在。

剔除長期應收款因素後，將應收帳款增長率與普通銷售方式形成的收入增長率比較如下：

項 目 2008 年度 2007 年度

應收帳款增長率 77.11% 1.53%

普通銷售收入增長率 25.62% 23.33%

由以上比較表可以看出，2007 年末，應收帳款增長率低於普通銷售收入增長率；2008年度應收帳款增長率有較大幅提高，主要是因為2007年公司回款高

1-1-231

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書峰期在下半年，期末應收帳款餘額較小，而受 2008 年汶川大地震及後續抗震救災工作影響，發行人訂單執行推遲，導致期末應收帳款餘額大幅上升，使應收帳款增長率較大幅度高於普通銷售收入增長率；與2008年末相比，2009年6月末應收帳款增加993.13萬元，增加幅度較小。

6、報告期內附條件合同的有關情況

報告期內，發行人籤署的有附加條件合同的有關情況如下：

附條件合 合同金額

時 間 附條款主要內容

同數量 （萬元、含稅）

2009 年

- - -

1－6 月

售後服務期間,設備發生重大故障,經過

2008 年度 1 380.00

三次維修後仍不能工作,客戶有權退貨

售後服務期間,設備發生重大故障,經過

2007 年度 4 2,605.80

三次維修後仍不能工作,客戶有權退貨

在 2 年內客戶系統遭到破譯,被破譯數量

達到 10%及以上,由公司解決,若公司 3 個

2006 年度 1 271.95

月內未解決,本公司按解擾器原價進行回

收

上表可以看出，報告期內附條件合同的數量很少，2009 年 1-6 月，發行人沒有籤署此類合同。發行人生產的主要產品均經過廣電入網認證，技術較為成熟，發貨前均經過嚴格的質量檢測，發行人營銷中心下設技術支持部，擁有專業的售後維修團隊，最大程度地降低了附條件合同給發行人帶來的不利影響。報告期內，發行人未出現因違反上述合同附加條款約定而退貨的情形。

發行人對此類附條件合同的收入確認實行個別分析法，即對於每一個附條件合同進行逐個分析，當認為產品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方，並符合《企業會計準則》及發行人制定的會計制度中收入確認的其他條件時，才確認為當期收入。

會計師認為：發行人對此種附條件合同的收入確認符合《企業會計準則》的規定。

保薦機構認為：發行人對附條件合同的收入確認符合《企業會計準則》的規定。

1-1-232

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（二）最近三年及一期利潤的主要來源及可能影響公司盈利能力連續

性和穩定性的主要因素

1、公司近三年及一期的利潤來源

最近三年及一期毛利構成明細情況如下：

數字硬體 模擬硬體

年份 項 目 軟體 合計

設備 設備

主營業務收入（萬元） 7,465.17 8.10 1,962.05 9,435.33

主營業務成本（萬元） 5,642.82 7.21 295.22 5,945.24

2009 年 銷售毛利（萬元） 1,822.35 0.89 1,666.83 3,490.07

1-6 月 毛利率 24.41% 10.99% 84.95% 36.99%

佔主營業務收入比例 79.12% 0.09% 20.79% 100.00%

佔毛利總額比例 52.21% 0.03% 47.76% 100.00%

主營業務收入（萬元） 9,153.93 282.43 6,195.39 15,631.75

主營業務成本（萬元） 7,854.21 295.24 112.61 8,262.07

銷售毛利（萬元） 1,299.72 -12.81 6,082.78 7,369.69

2008 年

毛利率 14.20% -4.54% 98.18% 47.15%

佔主營業務收入比例 58.56% 1.81% 39.63% 100.00%

佔毛利總額比例 17.64% -0.17% 82.54% 100.00%

主營業務收入（萬元） 6,485.64 2,357.71 6,032.86 14,876.21

主營業務成本（萬元） 5,943.47 2,221.86 94.04 8,259.37

銷售毛利（萬元） 542.17 135.85 5,938.82 6,616.84

2007 年

毛利率 8.36% 5.76% 98.44% 44.48%

佔主營業務收入比例 43.60% 15.85% 40.55% 100.00%

佔毛利總額比例 8.20% 2.05% 89.75% 100.00%

主營業務收入（萬元） 4,660.05 3,886.66 1,552.64 10,099.35

主營業務成本（萬元） 4,093.80 2,891.57 67.82 7,053.19

銷售毛利（萬元） 566.25 995.09 1,484.82 3,046.16

2006 年

毛利率 12.15% 25.60% 95.63% 30.16%

佔主營業務收入比例 46.14% 38.48% 15.37% 100.00%

佔毛利總額比例 18.59% 32.67% 48.74% 100.00%

2006 年度，公司收入和利潤大部分來自硬體產品的銷售，分別佔同期主營

業務收入的84.62%和毛利總額的51.26%。

1-1-233

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2007和2008年度，公司軟體產品銷售大幅增長。由於軟體產品的毛利率遠高於硬體設備，使同期軟體產品銷售成為公司最主要的利潤來源。

2009 年 1-6 月，硬體產品和軟體產品對銷售毛利的貢獻率基本持平，分別佔銷售毛利的 52.24%和 47.76%。主要原因是同期公司為較大規模的有線電視網絡運營商提供了整體解決方案，由於大型有線電視網絡系統的用戶較多，對方案的前端硬體要求較高，所需末端設備機頂盒的數量也較大，從而使硬體產品所佔銷售的比例大幅增加造成的。

2、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

（1）公司的資金狀況

由於公司目前主要為有線電視網絡運營商提供整體解決方案，同時努力推廣與運營商進行收視費分成的盈利模式，此種模式對資金需求較大，因此，公司未來的資金狀況是影響公司盈利連續性和穩定性的一個主要因素。

（2）快速滿足不同客戶需求的技術開發能力

快速滿足不同客戶需求的技術開發能力是影響公司盈利能力的另一個重要因素。由於在有線電視網絡數位化轉換中，不同運營商對網絡系統功能的要求有較大差別，因此，快速開發滿足客戶需求的軟硬體產品可使公司取得市場競爭優勢，從而增強公司的盈利能力為公司盈利能力的連續性和穩定性提供保障。

（3）充足的研發投入

充足的研發投入是影響公司盈利能力的重要因素。由於公司所處行業的技術更新較快，因此，只有保持足夠的研發投入，才能使公司跟上行業技術發展的步伐，為公司未來盈利能力的持續穩定增長提供長期的技術保障。

（4）充足的技術儲備

有線電視網絡未來的發展方向是雙向交互、高清晰度及三網融合，因此，公司必須保持適當的技術儲備，才能為公司長遠的盈利能力提供充分保障。

（三）毛利率分析

1、公司總體毛利率狀況

報告期內公司的毛利率明細情況如下：

1-1-234

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

公司綜合毛利率 36.99% 47.15% 44.48% 30.16%

硬體產品 24.40% 13.64% 7.67% 18.27%

產品毛利率

軟體產品 84.95% 98.18% 98.44% 95.63%

報告期內的2006至2008年度，公司的綜合毛利率總體保持上升趨勢，其中

2006 至 2007 年度，綜合毛利率從 30.16%大幅上升到 44.48%，主要原因是同期

軟體銷售收入大幅增長 288.55%，其所佔總收入比例也從 15.37%大幅上升到

40.55%，由於軟體產品的毛利率遠高於硬體設備，從而使公司 2007 年的綜合毛

利率較2006年有較大幅度的提高。

2009年1-6月，公司綜合毛利率較2008年相比出現下降，主要原因是在2009

年1-6月，為客戶提供整體解決方案成為公司主要的銷售形式，已佔到主營業務

收入的 61.04%，同時，使用方案的客戶為較大規模的有線電視網絡運營商，電

視用戶較多，對方案的前端硬體要求較高，所需末端設備機頂盒的數量也較大，

從而使硬體產品所佔銷售的比例升高，由於硬體產品的毛利率遠低於軟體產品，

造成公司綜合毛利率同比出現下降。

2、硬體設備毛利率變動原因分析

數字硬體設備 模擬硬體設備

年份 項 目 合計

前端設備 末端設備 前端設備 末端設備

銷售收入（萬元） 1,134.04 6,331.13 1.09 7.01 7,473.27

銷售成本（萬元） 532.11 5,110.71 0.52 6.68 5,650.02

2009 年 銷售毛利（萬元） 601.93 1,220.42 0.57 0.33 1,823.25

1-6 月 毛利率 53.08% 19.28% 52.29% 4.71% 24.40%

佔收入比例 15.17% 84.72% 0.01% 0.09% 100.00%

佔毛利總額比例 33.01% 66.94% 0.03% 0.02% 100.00%

銷售收入（萬元） 238.45 8,915.48 5.79 276.65 9,436.37

銷售成本（萬元） 158.26 7,695.95 4.26 290.98 8,149.45

銷售毛利（萬元） 80.19 1,219.53 1.53 -14.33 1,286.92

2008 年

☆ 毛利率 33.63% 13.68% 26.41% -5.18% 13.64%

佔收入比例 2.53% 94.48% 0.06% 2.93% 100.00%

佔毛利總額比例 6.23% 94.76% 0.12% -1.11% 100.00%

2007 年 銷售收入（萬元） 322.65 6,162.99 86.51 2,271.20 8,843.35

1-1-235

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

銷售成本（萬元） 245.78 5,697.70 65.54 2,156.31 8,165.33

銷售毛利（萬元） 76.87 465.29 20.97 114.89 678.02

毛利率 23.82% 7.55% 24.24% 5.06% 7.67%

佔收入比例 3.65% 69.69% 0.98% 25.68% 100.00%

佔毛利總額比例 11.34% 68.62% 3.09% 16.94% 100.00%

銷售收入（萬元） 156.60 4,503.45 313.46 3,573.20 8,546.71

銷售成本（萬元） 109.14 3,984.66 93.11 2,798.46 6,985.37

銷售毛利（萬元） 47.46 518.79 220.35 774.74 1,561.34

2006 年

毛利率 30.31% 11.52% 70.30% 21.68% 18.27%

佔收入比例 1.83% 52.69% 3.67% 41.81% 100.00%

佔毛利總額比例 3.04% 33.23% 14.11% 49.62% 100.00%

報告期內，公司硬體設備的毛利率波動較大，主要是由於產品結構變化和產

品毛利率波動造成的。報告期內，由於全國有線電視網絡處在從模擬向數位化的

快速過渡階段，公司的產品結構也呈現出明顯的從模擬向數位化轉變的特徵，數

字硬體產品銷售的金額快速增加，其比例也呈逐年上升。

2006至2007年末，公司硬體設備的毛利率從18.27%下降到7.67%，主要原

因是同期模擬和數字末端設備即機頂盒的毛利率均出現下降造成的。其中，模擬

末端設備毛利率從21.68%大幅下跌到5.06%，主要原因是同期市場向數位化產品

過渡，導致模擬機頂盒的銷售價格大幅下降，平均售價從 2006 年的 130.46 元/

臺下降到2007年的89.96元/臺，從而導致該類產品的毛利率出現大幅下降；而

同期數字機頂盒毛利率從11.52%下降到7.55%，主要是產品價格下降造成的，平

均銷售價格從2006年的313.02元/臺下降到2007年的227.68元/臺，而價格下

降的原因是公司為搶佔市場，主動降低了產品售價，從而造成同期數字機頂盒的

毛利率出現較大幅度的下降。

2007至2008年度，公司硬體設備的毛利率從7.67%上升到13.64%，主要原

因是公司的數字末端設備即機頂盒毛利率從7.55%大幅上升到13.68%造成的。而

同期由於模擬設備市場的進一步萎縮，2008 年模擬機頂盒所佔公司硬體設備銷

售的比例不足3%，已對公司硬體設備的毛利率變化無重大影響。2007至2008年，

數字機頂盒毛利率的增加主要是因為受經濟危機影響，從 2008 年下半年開始，

公司硬體生產所需的各種電子元器件價格出現大幅下降，從而使公司的生產成本

快速下降。雖然產品的平均售價在同期也出現下降，但降幅低於生產成本的降幅，

1-1-236

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書從而使2008年數字機頂盒的毛利率較2007年有較大幅度的上升。

2009年1-6月，硬體設備的毛利率從13.64%上升到24.40%，主要有兩個原因，一是公司同期推出了全新型號的數字機頂盒產品，由於新產品的售價和毛利較高，是硬體產品毛利率升高的原因之一；二是當期公司完成的較大型的整體解決方案中對前端設備的要求較高，從而使數字前端設備佔硬體產品銷售比例有較大幅度的提高，由於前端設備的毛利率遠高於機頂盒，是同期硬體設備毛利率較快上升的另一個原因。

3、軟體產品毛利率變動原因分析

報告期內，公司軟體產品銷售及毛利明細情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

銷售收入 1,962.05 6,195.39 6,032.86 1,552.64

銷售成本 295.22 112.61 94.04 67.82

銷售毛利 1,666.83 6,082.78 5,938.82 1,484.82

毛利率 84.95% 98.18% 98.44% 95.63%

報告期內，公司軟體產品的毛利率一直保持較高水平，主要原因是所售軟體的成本主要在開發過程中發生，一旦開發完成後形成產品，實現銷售軟體時相應成本較低。公司軟體銷售成本的構成主要是為客戶安裝和調試軟體的技術支持部門人員的工資、差旅費支出和為實現客戶要求的特殊網絡增值服功能而單獨購買的少量軟體模塊，由於這部分銷售成本金額較小，從而使公司的軟體產品毛利率較高。

2009 年 1-6 月，軟體毛利率較其他年度出現下降，主要原因是當期公司為規模較大南充有線電視運營商提供了整體解決方案，該運營商提出了較多的增值服務功能要求，造成外購增值功能軟體模塊增多，使軟體的銷售成本上升，進而使軟體整體毛利率出現下降。

報告期內，公司主要軟體產品的銷售結構及變化明細情況如下：

單位：萬元

銷售收入 佔軟體收入比

年份 軟體產品

（萬元） 例

2009 年 數字軟體 1,908.37 97.26%

1-6 月

兼具數字和模擬特性的軟體 53.68 2.74%

1-1-237

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

模擬軟體 - -

合 計 1,962.05 100.00%

數字軟體 3,669.23 59.23%

兼具數字和模擬特性的軟體 2,526.16 40.77%

2008 年

模擬軟體 -

合 計 6,195.39 100.00%

數字軟體 28.84 0.48%

兼具數字和模擬特性的軟體 6,004.02 99.52%

2007 年

模擬軟體 -

合 計 6,032.86 100.00%

數字軟體 - -

兼具數字和模擬特性的軟體 759.51 48.92%

2006 年

模擬軟體 793.13 51.08%

合 計 1,552.64 100.00%

公司銷售的軟體主要是用於有線電視網絡系統的加密和管理軟體。報告期內，公司軟體銷售結構發生較大變化，呈現出明顯從模擬向數字逐步過渡的趨勢。

2006 年度，由於公司處於從模擬向數位化轉型的初期，因此，當年銷售的全部是模擬軟體和兼具數字和模擬特性的過渡性軟體，比例分別為 51.08%和

48.92%。

2007 年度，隨著公司產品向數位化的過渡，當年已無模擬軟體的銷售，軟體收入的 99.52%來自兼具數字和模擬特性的過渡性軟體，並開始有少量的數字軟體的銷售。

2008 年度，由於公司已具有了成熟的純數位化技術核心軟體，數字軟體銷售成為軟體收入的最主要來源，已佔到當期軟體收入總額的 59.23%。同時，來

自兼具數字和模擬特性的過渡性軟體的收入金額和比例均大幅下降。

2009 年 1-6 月，公司已基本完成產品向數位化過渡的轉型過程，純數字軟體成為軟體銷售的絕對主力產品，其比例已達同期軟體收入總額的97.26%。

報告期內的2007和2008年度，公司軟體產品的收入比例較高，主要原因是受國家數位電視行業產業政策的影響，各地區加快了數位化的進程，不少地區開始了從模擬向數位化的過渡，對兼具模擬和數字功能的過渡軟體產品需求量很大；同時，公司多年積累了大量的模擬電視客戶，由於模擬電視是企業標準而非

1-1-238

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書國家標準，公司模擬電視客戶在購買兼具模擬和數字功能的過渡軟體時，仍需從本公司採購，從而造成同期軟體產品的收入比例較高。

4、同行業公司毛利率比較

根據同行業公司公開披露的資料，與發行人毛利率的比較情況如下：

項目 股票代碼 2008 年 2007 年 2006 年 主營業務

CAS 及智慧卡的

永新視博 NYSE:STV 83.11% 83.72% 82.31% 研發、銷售，CAS

移植授權許可

用戶終端機頂

天地數碼 HK00500 39.37% 30.8% 26.12% 盒、CAS 及智能

卡、前端系統及

軟體業務

主營機頂盒業

同洲電子 SZ002052 21.69% 21.94% 20.16% 務，內外銷基本

各佔一半

四川九州股份 -- 14.45% 11.29% - 以有線機頂盒

（DVB-C）為主

全系列的機頂盒

產品，以衛星機

深圳九洲電器 6.89% 7.67% - 頂盒（DVB-S）為

-- 主，產品以出口

為主

行業平均毛利率 33.1% 31.08% 42.86% 簡單平均計算

發行人毛利率 47.15% 44.48% 30.16%

同行業公司之間，由於各公司之間的業務結構、產品種類、同類產品中產品結構、市場範圍、業務模式等方面存在很大的差異，同行業公司之間按綜合性業務比較，毛利率差異很大，不具備可比性。

發行人毛利率高於除永新視博外的同行業公司，主要是因為發行人的業務結構中軟體業務對毛利額貢獻高，2006-2009年上半年，發行人軟體業務銷售額佔銷售收入的比重分別為 15.37%、40.55%、39.63%和 20.79%，但其毛利額佔總毛利總額的比重分別為 48.74%、89.75%、82.54%和 47.76%。四川九州股份、深圳九洲電器主要從事數位電視硬體產品的生產銷售，毛利率偏低，主要是由於產品銷售市場中外銷比重較大（如深圳九洲電器，06年至08年，出口產品銷售收入佔主營業務收入的比例分別為78.68%、86.35%和87.22%），而外銷毛利率較低。天地數碼兼具數位電視產品的軟硬體業務，收入結構中以硬體為主。永新視博毛利率遠高於同行業公司，主要是因為其基本上從事軟體業務（CAS的研發銷售、

1-1-239

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

授權許可）。

機頂盒業務毛利率與同行業公司比較情況如下：

公司 2008 年 2007 年 2006 年 備註

近三年衛星機頂盒收入佔各

同洲電子 22.98% 21.84% 27.77% 類機頂盒收入比重超過 50%

出口和內銷基本各佔一半

四川九州股份 14.45% 11.29% --- 主要以有線機頂盒（DVB-C）

為主。

全系列的機頂盒產品，以衛星

深圳九州電器 6.89% 7.67% ---- 機頂盒（DVB-S）為主，產品

主要出口。

四川長虹 22.85% 18.03% 12.52% 機頂盒

行業平均毛利率 16.79% 14.7% 20.14% －

金亞科技 13.68% 7.55% 11.52% 當期主要機頂盒產品

註：因境內外上市公司信息披露要求不同，天地數碼所披露的年報中無法取得其分類產

品毛利率數據，根據其所披露的業務分部報告中數字廣播業務收入與分類業績的數據計算，

2006 年至 2008 年，其數字廣播業務營業利潤率分別為 8.39%、15.22%、15.72%；四川九州

股份和深圳九洲電器無法取得其 2006 年度的數據。

影響機頂盒行業毛利率的主要因素：一是產品的市場結構，出口市場的毛利

率比內銷市場低；二是生產規模大小導致的成本之間的差異，如集成晶片成本、

CAS授權移置許可費用（通常需向CAS商家支付一次性的移置費、認證費，按照

銷售數量支付許可等）等；三是品牌之間的差異。

發行人機頂盒毛利率低於行業水平，主要原因是生產的規模化、品牌效應等

方面的差距，以及公司在產品定價上實行的銷售策略。

（四）利潤表其他項目分析

報告期內，公司經營成果增長變動情況見下表：

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 增幅 金額 增幅 金額

（萬元） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元）

一、營業收入 9,464.20 15,744.29 5.48 14,926.06 46.88 10,162.17

減：營業成本 5,959.57 8,323.35 0.16 8,309.71 17.25 7,087.32

營業稅金及附加 141.97 286.42 16.48 245.89 173.00 90.07

銷售費用 695.81 755.02 44.18 523.65 259.97 145.47

1-1-240

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

管理費用 1,235.05 2,735.72 13.86 2,402.72 125.05 1,067.63

財務費用 31.60 33.06 -295.16 -16.94 -105.00 338.68

資產減值損失 141.61 567.22 21,970.82 2.57 -95.21 53.66

二、營業利潤（虧損以

1,258.58 3,043.50 -12.00 3,458.45 150.73 1,379.34

「-」號填列）

加：營業外收入 843.42 1,409.64 641.53 190.10 6,236.67 3.00

978,200.

減：營業外支出 10.17 106.23 -45.71 195.66 0.02

00

三、利潤總額（虧損總

2,091.83 4,346.91 25.89 3,452.90 149.79 1,382.32

額以「-」號填列）

減：所得稅費用 216.89 336.55 -46.93 634.14 109.96 302.03

四、淨利潤（淨虧損以

1,874.94 4,010.36 42.27 2,818.75 160.93 1,080.29

「-」號填列）

1、營業稅金及附加

報告期內公司營業稅金及附加構成如下：

單位：萬元

2009 年 1-6

項 目 計繳標準 2008 年度 2007 年度 2006 年度

月

營業稅 5% 0.88 2.72 1.95 2.79

城市維護建設稅 流轉稅 7% 77.65 161.57 145.76 49.13

教育費附加 流轉稅 3% 33.28 69.24 62.47 21.03

省教育費附加 流轉稅 1% 11.09 23.08 20.82 7.01

副食品風險調控基金 營業收入 0.1% 9.43 15.63 14.89 10.11

營業收入

價格調節基金 7.54 10.13 - -

0.08%

房產稅 2.11 4.05 - -

合 計 141.97 286.42 245.89 90.07

2、期間費用分析

（1）銷售費用

報告期內，公司銷售費用增加較快，主要是由於公司的銷售收入增加造成的。

（2）管理費用

公司管理費用的主要構成為職工薪酬、研究開發費、無形資產攤銷、折舊費

和諮詢服務費，報告期內，上述四項費用佔當期管理費用的比例分別為81.67%、

85.89%、89.29%和77.75%。

報告期內的2006至2007年度，公司管理費用大幅增加1,335.09萬元，增幅達

1-1-241

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

125.01%，主要原因是公司為增強技術實力，加大了對軟硬體技術的投入，使2007

年研究開發費大幅增加781.03萬元和無形資產攤銷增加349.57萬元造成的。報告期內其他年度公司管理費用總體保持平穩水平。

（3）財務費用

報告期內，公司的財務費用明細情況如下：

單位：萬元

2009 年 1-6

項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

月

利息支出 206.39 471.07 284.92 326.44

減:利息收入 16.31 11.98 2.66 0.69

減：攤銷的未實現融資收益 192.91 470.81 317.82 -

手續費 34.43 44.78 18.62 12.93

合 計 31.60 33.06 -16.94 338.68

報告期內，從2007年開始，財務費用大幅減少，主要原因是從2007年開始，公司的部分銷售採用與運營商進行收入分成的全新模式進行，此種模式實質上是帶有融資性質的分期收款銷售商品，因此，除正常的銷售產品利潤外，公司可獲得融資性收益，此種收益需在合同或協議期間按實際利率法進行分期攤銷。從

2007 年度開始對新銷售模式下該類融資性收益的攤銷使公司當年及其後年度的財務費用大幅下降。

3、資產減值損失

報告期內，公司的資產減值損失明細情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

壞帳準備 77.52 190.15 2.57 53.66

存貨跌價準備 64.09 32.03 - -

無形資產跌價損失 345.04 - -

合 計 141.61 567.22 2.57 53.66

2008年度，公司發生資產減值損失567.22萬元，主要原因是應收帳款餘額大幅增長3,232.29萬元使壞帳準備增加190.15萬元和部分模擬軟體被全額計提減值準備345.04造成的。

1-1-242

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

4、利潤分析

報告期內，公司經營業績總體保持上升趨勢，2006到2007年、2007到2008

年，淨利潤的增幅分別達160.93%和42.27%；同期，扣除非經常性損益的淨利潤增長率分別為 164.69%和 29.35%。2009 年 1-6 月，公司的淨利潤和扣除非經常性損益後的淨利潤分別達到2008年全年水平的46.75%和47.05%。

5、營業外收支

報告期內營業外收支明細情況:

2009 年

項 目 2008 年 2007 年 2006 年

1-6 月

政府補助 842.89 1,408.18 189.25 3.00

營業外收入 固定資產清理淨損益 - - 0.65 -

（萬元） 其他 0.53 1.46 0.20 -

合計 843.42 1,409.64 190.10 3.00

固定資產清理支出 5.69 - -

營業外支出 稅收滯納金 10.17 92.83 195.26 -

（萬元） 其他 7.71 0.40 0.02

合計 10.17 106.23 195.66 0.02

營業外收支淨額（萬元） 833.25 1,303.41 -5.56 2.98

報告期內，公司的營業外收入主要為政府補助，而營業外支出主要為稅收滯納金。

（1）政府補助

報告期內的2007年，公司共收到政府補助189.25萬元，主要是由成都市金牛區提供的政策創新補助款179.53萬元和創新種子資金項目經費8.00萬元構成的。2008年，公司共收到政府補助1,408.18萬元，其中，金牛區科技局下撥的課題經費、財政扶持款等財政專項補助合計為423.58萬元，其餘984.60萬元為公司在當年收到的根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2000]25號文）集中返還的軟體銷售增值稅款項。2009 年 1-6 月，政府補助主要由成都市金牛區科技局財政扶持款和外觀補助合計 148.53 元和軟體銷售增值稅返還 694.36 萬元構成。

根據《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》和《軟體企業認定標

1-1-243

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書準及管理辦法》（試行）等有關文件的規定，2006年12月19日，發行人經四川省信息產業廳審核認定為軟體企業（證書編號：川R-2006-0075）。自2007年度開始，發行人享受軟體產品增值稅「即徵即退」優惠政策。

根據四川省國家稅務局《關於加強軟體產品和集成電路產品增值稅即徵即退政策管理的通知》規定，發行人一次性退稅金額在 50 萬元以上，需由四川省國稅局實行單戶審批。從發行人享受上述稅收優惠政策的實際執行情況來看，收到增值稅退稅一般在繳納上述稅款半年之後。由於增值稅繳納與退回存在一定的時間差，造成發行人增值稅應退稅額和實退稅額歸屬於不同的會計期間。

報告期內，發行人各期增值稅的應退稅額、實退稅額及退稅額實際歸屬期間如下所示：

單位：元

報告期間 應退稅額 實退稅額 退稅額實際歸屬期間

2006 年 - - -

2007 年 8,446,008.55 - -

8,446,008.55 2007 年度

2008 年 8,673,542.04

1,400,000.07 2008 年度

小 計 8,673,542.04 9,846,008.62 -

2009年 1-6月 2,746,871.80 6,943,584.79 2008 年度

合 計 19,866,422.39 16,789,593.41

註：2008年發行人應退稅額為867.35萬元，2008年、2009年上半年實際分別收到140.00

萬元、694.36 萬元，合計 834.36 萬元，2008 年度剩餘應退稅 32.99 萬元尚未收到。

會計師認為：發行人的增值稅返還不應納入非經常性損益；發行人將收到的增值稅返還按現金收付制計入營業外收入符合《企業會計準則》及其相關規定。

律師認為：發行人的增值稅返還不應納入非經常性損益，發行人軟體銷售增值稅返還納入經常性損益合規；發行人本次發行上市符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十條第（二）項的規定。

保薦機構認為：發行人收到的增值稅返還不屬於非經常性損益；發行人的增值稅返還按現金收付制計入營業外收入的依據合理、充分。

報告期內，剔除公司可長期享受的增值稅返還因素後，政府財政專項補助佔各期利潤總額的比例如下：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2009 年 1-6

項 目 2008 年 2007 年 2006 年

月

政府補助金額（萬元） 148.53 423.58 189.25 3.00

稅前利潤總額（萬元） 2,091.83 4,346.91 3,452.90 1,382.32

政府補助佔利潤總額的比例 7.10% 9.74% 5.48% 0.22%

報告期內，公司收到的政府財政專項補助款均未超過同期公司利潤總額的

10%，因此，公司不存在對政府補助依賴的情況。

（2）稅收滯納金

☆ 2007 年、2008 年和2009 年 1-6 月，公司分別發生稅收滯納金 195.26 萬元、

92.83 萬元和 10.17 萬元。根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2000]25 號文）規定，本公司銷售自行開發生產的軟體產品，按 17%的法定稅率徵收增值稅後，對其實際稅負超過 3%的部分可以享受「即徵即退」的優惠政策。但根據四川省國家稅務局《關於加強軟體產品和集成電路產品增值稅即徵即退政策管理的通知》規定，發行人一次性退稅金額在 50 萬元以上，需由四川省國稅局實行單戶審批。從發行人享受上述稅收優惠政策的實際執行情況來看，收到增值稅退稅一般在繳納上述稅款半年以上。報告期內，發行人按期進行納稅申報，但由於公司實際收到退稅款存在較長的滯後期，對公司的經營資金帶來了很大壓力，導致延期繳納部分稅款，並由此產生滯納金。

2007年至2009年1-6月，發行人各期滯納金稅種名稱、金額、延遲繳納時間等情況如下：

單位：元

年度 稅種 延遲繳納稅額 繳納滯納金金額 延遲繳納天數

2,214,284.73 101,713.42 90

2009 年 增值稅

27,054.02 11.45 1

1-6 月

小計 2,241,338.75 101,724.87

16,130,162.96 830,960.25 100

增值稅

2008 年 3,402,264.33 97,331.63 56

小計 19,532,427.29 928,291.88

5,938,394.92 1,019,559.24 317

增值稅 2,554,323.20 910,616.22 610

2007 年

475,736.86 22,390.43 92

小計 8,968,454.98 1,952,565.89

1-1-245

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

隨著公司引入投資者，資金狀況得到一定的緩解，公司已繳納了全部延期繳

納的增值稅和所得稅，報告期內，公司繳納的上述兩稅的稅款共計 7,311.95 萬

元。

截至2009年6月30日，公司已繳納了全部以前年度延期繳納的增值稅和所

得稅。在此期間，公司並未因稅務問題發生任何罰款性質的營業外支出。

成都市金牛區國家稅務局、成都市金牛區地方稅務局分別出具證明如下：「茲

證明成都金亞科技股份有限公司目前所執行的稅率、稅種符合現行法律、法規的

規定，所執行的稅收優惠政策符合有關規定，並依法繳納各項稅款，自 2006 年

1月1日起至今沒有因稅務違法、違規行為而被處罰的情形。」

保薦機構及律師均認為，成都市金牛區國家稅務局、成都市金牛區地方稅務

局出具的證明合法、合理、有效。

2009年9月7日，成都市國家稅務局、成都市地方稅務局分別證明如下：「茲

證明成都金亞科技股份有限公司目前所執行的稅率、稅種符合現行法律、法規的

規定，所執行的稅收優惠政策符合有關規定，並依法繳納各項稅款，自 2006 年

1月1日起至今沒有因稅務違法、違規行為而被處罰的情形。

6、所得稅費用

報告期內，所得稅費用的明細情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

當期所得稅 -40.02 463.66 365.99 278.69

加：遞延所得稅費用 256.91 -127.11 268.15 23.34

所得稅費用 216.89 336.55 634.14 302.03

（五）最近三年及一期公司繳納的稅項及稅額

報告期內，發行人繳納的主要稅種包括增值稅、所得稅、城建稅、教育費附

加等，各期繳納情況如下：

單位：元

時間 主要稅種 期初數 本期增加數 本期實繳數 期末應繳數

2009年 增值稅 2,241,338.75 11,083,365.18 6,515,734.30 6,808,969.63

1-6月 所得稅 5,472,307.81 -400,221.96 5,588,150.31 -516,064.46

城建稅 1,511,399.88 776,450.88 18,699.44 2,269,151.32

1-1-246

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教育費附加 990,599.92 332,764.66 8,014.04 1,315,350.54

合計 10,215,646.36 11,792,358.76 12,130,598.09 9,877,407.03

增值稅 18,789,515.74 23,064,312.39 39,612,489.38 2,241,338.75

所得稅 3,305,735.82 4,636,558.78 2,469,986.79 5,472,307.81

2008年 城建稅 951,510.11 1,615,682.14 1,055,792.37 1,511,399.88

教育費附加 536,361.45 692,435.20 238,196.73 990,599.92

合計 23,583,123.12 30,008,988.51 43,376,465.27 10,215,646.36

增值稅 9,444,944.13 20,803,586.68 11,459,015.07 18,789,515.74

所得稅 7,036,362.16 3,659,893.92 7,390,520.26 3,305,735.82

2007年 城建稅 714,613.24 1,457,616.37 1,220,719.50 951,510.11

教育費附加 306,262.80 624,692.73 394,594.08 536,361.45

合計 17,502,182.33 26,545,789.70 20,464,848.91 23,583,123.12

增值稅 2,594,122.12 6,934,416.14 83,594.13 9,444,944.13

所得稅 4,249,493.11 2,786,869.05 - 7,036,362.16

2006年 城建稅 238,355.35 490,774.31 14,516.42 714,613.24

教育費附加 102,152.27 210,331.85 6,221.32 306,262.80

合計 7,184,122.85 10,422,391.35 104,331.87 17,502,182.33

以上各期中，存在當期繳納以前年度稅款情況，具體如下：

1、2009年1-6月繳納稅款情況

單位：元

當期實際 實際歸屬期間繳納稅款

稅種

繳納總數 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

增值稅 6,515,734.30 4,274,395.55 2,241,338.75 - -

所得稅 5,588,150.31 - 4,267,316.28 800,556.34 520,277.69

城建稅 18,699.44 16,805.66 1,893.78 - -

教育費附加 8,014.04 7,202.42 811.62 - -

合計 12,130,598.09 4,298,403.63 6,511,360.43 800,556.34 520,277.69

2、2008 年繳納稅款情況

單位：元

當期實際繳納總 實際歸屬期間繳納稅款

稅種

數 2008年 2007年 2006年 2005年

增值稅 39,612,489.38 20,080,062.09 19,532,427.29 - -

所得稅 2,469,986.79 485,085.00 999,337.58 100,000.00 885,564.21

城建稅 1,055,792.37 555,792.37 500,000.00 - -

教育費附加 238,196.73 238,196.73 - - -

合計 43,376,465.27 21,359,136.19 21,031,764.87 100,000.00 885,564.21

1-1-247

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3、2007 年繳納稅款情況

單位：元

當期實際繳納 實際歸屬期間繳納稅款

稅種

總數 2007年 2006年 2005年

增值稅 11,459,015.07 2,966,296.95 5,938,394.92 2,554,323.20

所得稅 7,390,520.26 1,860,000.00 2,166,591.36 3,363,928.90

城建稅 1,220,719.50 507,640.79 475,149.83 237,928.88

教育費附加 394,594.08 88,988.91 203,635.65 101,969.52

合計 20,464,848.91 5,422,926.65 8,783,771.76 6,258,150.50

4、2006 年繳納稅款情況

單位：元

實際歸屬期間繳納稅款

稅種 當期實際繳納總數

2006年 2005年

增值稅 83,594.13 80,480.97 3,113.16

所得稅 - - -

城建稅 14,516.42 14,208.81 307.61

教育費附加 6,221.32 6,089.49 131.83

合計 104,331.87 100,779.27 3,552.60

（六）所得稅費用與會計利潤的關係

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

會計利潤 2,091.83 4,346.91 3,452.89 1,382.32

加：

1.不可稅前抵扣的費用 168.36 686.89 369.81 475.59

2.分期收款銷售商品調增應

64.98 237.18 - -納稅所得額

減：

1. 分期收款銷售商品調減

1,749.20 470.81 1,382.78 -應納稅所得額

2. 研 發 費 用 加 計 扣 除 額

--- 300.94 - -

（50%）

3.專項用途財政性資金稅前

148.43 423.58

扣除

1-1-248

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4.本期收到的軟體產品增值

694.36 984.60 - -稅即徵即退

應納稅所得額 -266.82 3,091.04 2,439.92 1,857.91

所得稅稅率 15% 15% 15% 15%

應納所得稅額 -40.02 463.65 365.99 278.69

2008年，公司研發費用加計扣除金額為300.94萬元，2007年、2009年1-6

月，公司的研發費用未進行加計扣除，主要原因是：

根據《四川省科技創新企業技術開發費認定辦法（試行）》（川科證〔2006〕

6號）文規定，四川省科技創新企業可向省科技管理部門提出研發支出認定申請，經審批通過後報主管稅務機關審核同意，方可享受研發費用稅前扣除的優惠政策。該辦法適用於 2007 年四川省科技廳、省國稅局、省地稅局等七部門聯合確定的155家創新性企業，由於發行人未在上述155家企業之列，依據上述規定，發行人2007年未能享受研發費用稅前扣除的優惠政策。

2008 年 12 月，國家稅務總局頒布的《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發〔2008〕116 號文），規定企業從事國家發展和改革委員會等部門公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007年度）》規定項目的研究開發活動，其在一個納稅年度中實際發生的研發費用支出，允許在計算應納稅所得額時按照實際發生額的50%，直接抵扣當年的應納稅所得額。發行人所發生的研發支出屬於上述優先發展的高技術產業中的數字音視頻產品和軟體的類別，可以享受研發費用的加計扣除優惠。

2009年1－6月發行人未享受研發費用加計扣除優惠政策的主要原因是，根據國稅發〔2008〕116號文規定，企業實際發生的研究開發費，應在年度終了進行所得稅彙算清繳時，依照該辦法的規定計算加計扣除，同時規定了備案的前置條件。因此，發行人只有在2009年年度終了進行所得稅彙算清繳時，計算研發費用加計扣除金額並向稅務主管徵收機關備案後，才可享受扣除優惠，因此，2009

年1-6月期間，發行人無法享受上述加計扣除。

會計師認為：根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益[2008]》（公告[2008]43號文）的相關規定，發行人的研發費用加計扣除金額不應屬於非經常性損益；根據川科證[2006]6號文和國稅發[2008]116號文相關規定，發行人2007年和2009年1-6月研發費用

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未加計扣除的依據是合理的。

十二、現金流量分析

（一）公司現金流量狀況變化分析

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計 6,696.56 17,836.23 17,530.00 9,964.62

經營活動現金流出小計 7,778.97 16,647.96 14,338.58 11,412.82

經營活動產生的現金流量淨額 -1,082.41 1,188.27 3,191.42 -1,448.21

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計 - 2.00

投資活動現金流出小計 1,014.58 1,809.25 4,186.04 1,088.62

投資活動產生的現金流量淨額 -1,014.58 -1,807.25 -4,186.04 -1,088.62

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計 9,400.00 8,850.00 7,015.00 6,200.00

籌資活動現金流出小計 4,871.53 6,892.71 3,824.66 3,866.44

籌資活動產生的現金流量淨額 4,528.47 1,957.29 3,190.34 2,333.56

1、經營活動產生的現金流量淨額變化分析

報告期內，2006至2007年度，公司經營活動產生的現金流量淨額大幅增加

4,639.63萬元，主要原因是同期公司銷售收入大幅增加使銷售商品收到的現金

流大幅增加4,566.08萬元造成的。2007至2008年度，經營活動產生的現金流

量淨額大幅下降2,003.15萬元，主要原因是公司在2008年度資金狀況得到緩解

後，上繳以前年度增值稅和所得稅2,151.73萬元。

2009年1-6月，公司經營活動產生的現金流量淨額較2008年全年下降

2,270.68萬元，為-1,082.41萬元，主要原因是本期內公司採取收視費分成的分

期收款銷售模式向四川南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限公司提供網絡數位化

轉換整體解決方案造成的。當期公司為該項目投入的軟硬體設備成本達到 2,848

萬元，佔同期公司銷售成本總額的47.79%，但上述款項只能在以後年度分期收

回，無法為當期產生現金流，因而造成2009年1-6月公司經營活動產生的現金

1-1-250

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

流量淨額為負值。

2、投資活動產生的現金流量淨額變化分析

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負值，主要原因是公司為

增強競爭力持續進行固定資產和無形資產投資造成的。其中，2006至2007年度，

公司投資活動產生的現金淨流出額增加3,097.42萬元，主要原因是公司為實現

向客戶提供整體解決方案的能力，在2007年度大幅增加對固定資產投資

2,190.05萬元和無形資產投資1,945.99萬元。2008年度，投資活動產生的現金

淨流出額較2007年下降2,376.79萬元，主要是2007年公司的投資高峰期過後，

對固定資產和無形資產投資在2008年下降造成的。

3、籌資活動產生的現金流量淨額變化分析

2006至2007年度，公司籌資活動產生的現金流量淨額增加856.78萬元，

主要是公司在2007年度通過引進投資者獲得的現金較2006年增加500萬元，且

同期通過銀行融資取得的現金額也較上年有所增加造成的。2008年度，籌資活

動產生的現金流量淨額較2007年下降1,233.05萬元，主要是公司於2008度進

行現金股利分紅1,200萬元造成的。2009年1-6月，公司籌資活動產生的現金

流量淨額較2008年全年增加2,571.17萬元，主要是公司於2009年上半年通過

引入投資者獲得現金2,700萬元造成的。

（二）經營活動產生的現金流量淨額和淨利潤差額原因分析

報告期內，公司各期經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤明細情況如下：

2009 年 1-6

支出項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

月

經營活動產生的現金流量淨額 -1,082.41 1,188.27 3,191.42 -1,448.21

淨利潤 1,874.94 4,010.36 2,818.75 1,080.29

差額 2,957.35 2,822.09 -372.67 2,528.50

報告期內，2006 年度公司經營活動產生的現金流量淨額為負值，且與當期

淨利潤差額較大，達 2,528.50 萬元，主要有兩個原因，第一，為加快有線數字

電視網絡前端軟硬體產品的開發速度，儘早使公司具備提供整體解決方案的能

力，公司於2006年預付現金926.36萬元委託外部單位進行相關產品的開發。第

二，在此期間公司業務發展很快，2005至2006年度，公司收入增幅達到75.79%，

1-1-251

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

由此造成公司在2006年的採購現金支出大幅增加。上述兩個因素是2006年度經

營性現金流量淨額為負數的主要原因。

2008年度，公司經營活動產生的現金流量淨額較當期淨利潤少2,822.09萬

元，主要原因是在資金狀況得到改善後，公司於 2008 年繳納了以前年度增值稅

和所得稅2,151.73萬元造成的。

2009年1-6月，公司經營活動產生的現金流量淨額較當期淨利潤少2,957.35

萬元，主要原因是本期內公司採取收視費分成的分期收款銷售模式向四川南充市

鴻業廣播電視網絡傳輸有限公司提供有線電視網絡數位化轉換整體解決方案的

投入造成的。

（三）資本性支出分析

報告期內公司主要固定資產、無形資產和開發支出的增加情況如下：

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

支出項目

投資額 投資額 投資額 投資額

房屋建築物（萬元） 366.35 152.77 42.42 535.33

機器設備（萬元） - 601.76 2,042.00 675.94

運輸設備（萬元） - 158.87 44.59 28.30

無形資產（萬元） - 280.00 1,945.00 -

開發支出（萬元） 832．32 531.94 540.83 -

合 計 1,198．67 1,725.34 4,614.84 1,239.57

報告期內，公司的重大資本性支出主要是與公司生產經營相關的房屋建築

物、機器設備、運輸設備、無形資產和開發支出。其中，2007 年度主要固定資

產、無形資產和開發支出增加額較大，主要原因是為使公司具備為客戶提供整體

解決方案的能力，加大了對生產設備和研發所需的無形資產和實驗儀器投入形成

的。

2006年至2009年1-6月，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

付的現金分別為 1,088.62 萬元、4,186.04 萬元、1,809.25 萬元和 1,014.58 萬

元。其中，2007 年度，公司主要固定資產、無形資產和開發支出的增加與購建

固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金差額為 428.81，主要原因是公

司 2006 年已經為購買貼片機預付 500 萬元採購款所致。報告期內的其他年度，

公司主要固定資產、無形資產和開發支出的增加額與構建固定資產、無形資產和

1-1-252

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書其他長期資產支付的現金金額基本一致。

（四）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量情況

截至本招股說明書籤署日，除募集資金項目外，公司暫無其他確定的重大資本性支出計劃。本次發行募集資金投資項目及其對公司主營業務和經營成果的影響請參見本招股說明書「第十一節 募集資金運用」。

（五）公司新盈利模式對未來現金流的影響

由於公司採用的與運營商進行收入分成的新業務模式屬於資金推動型拓展模式，需要公司先期投入大量資金，因此給公司短期的現金流帶來了一定壓力，從而在一定程度限制了此種模式的快速推廣。

目前各項目的未來現金流在整個收款期間的前期收回金額較大，基本可以在

3 年左右的時間收回公司的投入成本，從 2010 年起的未來 3 年內，現有項目每年可為公司帶來約4,000萬元的現金流量。因此，現有項目給公司帶來的現金流壓力會在3年內逐步得到緩解，不會對公司的正常經營產生較大影響。但為了推廣此種模式，達到加速擴展的目標，公司將會考慮使用收費權質押融資的方式取得資金支持，同時考慮股本融資方式，以取得更大量的融資，支持公司業務的快速增長。

十三、或有事項和重大期後事項對財務狀況的影響

（一）擔保

截至本招股說明書籤署之日，公司沒有對外部單位的擔保事項。

（二）資產抵押

截至 2009 年 6 月 30 日，公司淨值為 2,528.77 萬元的房屋建築物和淨值為

1,589.41 萬元的土地使用權被抵押給銀行用於獲得銀行貸款；公司淨值為

2,034.13 萬元的機器設備對成都市小企業信用擔保有限責任公司進行抵押，用於取得其短期流動資金貸款擔保額度。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（三）其他

截至本招股說明書籤署之日，除上述事項以及募集資金投資項目外，本公司不存在其他對公司財務狀況、盈利能力及持續經營產生重大影響的訴訟、或有事項和重大期後事項。十四、股利分配政策和實際分配情況

（一）股利分配政策

1、公司發行前的股利分配政策

（1）公司股利按各股東持有股份比例進行分配。

（2）公司採取現金或股票方式分配股利。

（3）公司每年度的具體股利分配方案，由董事會根據會計年度公司的經營業績和未來的經營計劃提出，經股東大會審議批准後執行。

（4 ）公司稅後利潤按下列順序分配：

①彌補虧損；

②按稅後利潤的 10%提取法定公積金，當法定公積金已達到公司註冊資本的

50%以上時，可不再提取；

③經股東大會決議，可以提取任意公積金；

④支付股利。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。

2、公司發行後的股利分配政策

公司發行後，除保留發行前的股利分配政策條款外，還在股利分配政策中增加以下條款。

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；

（2）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書獨立董事應當對此發表獨立意見；公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份；

（3）存在股東違規佔用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

（二）近三年及一期股利分配情況

報告期內，經過公司於 2008 年 6 月23 日召開的2008 年第一次臨時股東大

會決議審議通過，公司以 2008 年 5 月 31 日的總股本9,000 萬股和未分配利潤

1,460.76 萬元為基礎，對股東實行每 10 股派發現金紅利 1.33 元（含稅），共計向股東分配現金股利 1,200 萬元。

（三）未分配利潤的處理

截至2009 年6 月30 日，公司經廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的累計未分配利潤為 4,312.08 萬元。根據公司 2009 年 7 月 19 日召開的

2009 年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行股票並上市方案的議案》，本次公開發行股票完成後，公司新老股東將共享本次發行前的滾存未分配利潤。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

第十一節 募集資金運用

一、本次募集資金及其使用安排

根據2009年7月19 日召開的公司2009年度第二次臨時股東大會決議通過，

公司本次擬公開發行3,700萬股社會公眾股，預計募集資金約為18,500萬元。

本次發行所募集資金將分別用於數位電視系統研發項目、創新盈利模式下的

整體解決方案項目，以及補充公司營運資金。

具體的資金使用計劃如下：

單位：萬元

序

項目名稱 總投資 項目備案情況

號

川投資備

1. 數位電視系統研發項目 3,671.08

[51010609072001]0009號

創新盈 四川南充市數位電視整體轉換運營

3,580.00 -

利模式 項目（二期）

下的整 四川資陽市數位電視建設項目 2,968.15 -

2.

體解決

方案項 遼寧朝陽市數位電視整體轉換項目 3,262.50 -

☆ 目

3. 補充公司營運資金 5,018.27 -

合 計 18,500.00

2009年7月20日，成都市金牛區發展改革局為數位電視系統研發項目出具

了《企業投資項目通知書》，創新盈利模式下的整體解決方案項目屬於融資性銷

售項目，無需備案或審批。本次募集資金投資安排均圍繞公司主營業務進行，所

募集的資金將存儲在董事會決定的專門帳戶。其中：

1、數位電視系統研發項目的實施將有助於提高公司的整體研發實力和技術

應用創新能力，增強公司技術儲備和技術人才儲備，進一步拓展公司的產品體系

和技術深度，增強實施整體解決方案的靈活性和多樣性，為提高公司核心競爭力、

滿足客戶需求等方面提供強有力的技術保障。

2、分期收款的有線數位電視整體解決方案項目是本公司的創新盈利模式，

屬於具有融資性質的市場開拓項目，包括南充數位電視整體轉換運營項目二期工

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書程（以下簡稱「南充項目二期工程」）、四川資陽市數位電視建設項目（以下簡稱

「資陽項目」）、遼寧朝陽市數位電視整體轉換項目（以下簡稱「朝陽項目」），該等項目的成功實施將增強公司的盈利能力，擴大在中小運營商市場的影響力，提高市場佔有率。

3、補充公司營運資金將很大程度上緩解公司的資金壓力，增強公司的資金實力和墊付能力，提高公司為中小運營商提供整體解決方案的能力，尤其是創新盈利模式下的整體解決方案能力，為本公司的進一步發展壯大、增強核心競爭力奠定基礎。

若募集資金不足，公司將通過自有資金並結合銀行借款的方式自行解決，以確保項目的實施；若實際募集資金超過上述項目投資總額，超過部分將補充公司流動資金。

二、募集資金投入的時間進度安排

（一）數位電視系統研發項目

本項目總投資為3,671.08萬元，資金投入進度安排如下表所示：

單位：萬元

項目 金額 第一年 第二年 第三年

1．設備硬體投資 1,471.00 913.70 308.90 248.40

1.1 研發環境設備 291.60 160.60 90.00 41.00

1.2 前端設備環境 594.30 182.50 205.90 205.90

1.3 測試儀器儀表 229.10 214.60 13.00 1.50

1.4 測試評估平臺 33.60 33.60 - -

1.5 測試樣機 131.50 131.50 - -

1.6 雙向網絡環境 190.90 190.90 - -

2. 軟體及認證投資 997.08 509.38 258.40 229.30

2.1 開發環境 67.60 27.60 24.60 15.40

2.2 管理工具 128.80 88.80 24.00 16.00

2.3 開發工具 190.68 122.98 39.80 27.90

2.4 認證測試費 610.00 270.00 170.00 170.00

3. 人員費用 1,203.00 270.00 412.00 521.00

合 計 3,671.08 1,693.08 979.30 998.70

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（二）創新盈利模式下的整體解決方案項目

該等項目總投資為 9,810.65 萬元，均採用參與運營商未來收視費分成的方式進行。具體資金投入進度安排如下表所示：

單位：萬元

序號 項目名稱 預計投資總額 預計完成時間

1. 南充項目二期工程 3,580.00 2010年 12月 30 日之前

2. 資陽項目 2,968.15 2010年 3月30 日之前

3. 朝陽項目 3,262.50 2010年 6月30 日之前

合 計 9,810.65

上述整體解決方案銷售項目的具體進度將根據交易對方當地數位電視整體轉換的具體安排進行。按照協議規定，各項目完成時間應不遲於各自約定的預計完成時間。

三、募集資金投向與公司主營業務的關係

公司的主營業務是從事數位電視系統軟硬體產品的研發、生產和銷售，並以向中小運營商提供端到端整體解決方案為經營重點。本次募集資金投向緊緊圍繞公司主營業務進行。

（一）技術和人才是公司可持續發展的根本

隨著我國有線數位電視行業的發展，公司迅速完成了向數位電視系統供應商的轉變，並確立了在中小運營商市場中的整體綜合競爭優勢，這與公司始終重視提高研發能力和引進技術人才密不可分。公司多年的實踐經驗證明，在日益激烈的有線數位電視行業競爭格局中，保證技術和人才的優勢是實現可持續發展的根本，尤其是有線數位電視產業日新月異的發展趨勢，促使公司必須以強有力的研發團隊為支持，不斷提高研發能力和創新能力，為此，公司確立了「保持創新，以技術創造品牌、以技術贏得市場」的技術發展目標。

為實現上述目標，公司計劃利用募集資金投資數位電視系統研發項目，加快公司技術應用創新體系和創新能力的建設，引進高端技術人才。該項目的實施，將大大提高公司的整體研發能力，拓展公司的數位電視產品體系，提升技術研發

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書深度，增強公司整體解決方案的靈活性和多樣性，為提高公司核心競爭力、保障持續發展提供強勁的技術動力。

（二）資金是公司主營業務保持增長的重要保障

數位電視行業屬於資金推動型行業，隨著我國有線數位電視行業的高速發展，各地運營商也加快了本地區數位電視整體轉換的步伐，但同時也面臨一定的資金壓力，尤其對於中小運營商來說，當地的數位電視整體轉換的前端和後端系統建設均需由其承擔，例如，對於一個擁有 30 萬用戶的中型運營商來說，按照每臺機頂盒300元的價格測算，僅終端產品一項的投入就達9,000萬元，加上前端產品，整體轉換所需總投資將可能超過1億元，這對中小運營商來說造成了較大的資金壓力。

在這種情況下，大部分中小運營商可能會將資金壓力轉嫁到系統供應商，這就對系統供應商的資金實力提出了很高的要求，具備較強資金實力的供應商將佔據一定的優勢。公司特有的業務模式尤其是創新的整體解決方案模式下，雖然更加符合中小運營商的需求，但由於公司負責前期的全部投入，也使得在日常經營過程中面臨較大的資金壓力，對公司的資金實力提出了更高的要求。資金實力和融資能力日益成為參與中小運營商市場競爭的重要保證，和可持續快速發展的關鍵。為此，公司計劃利用部分募集資金補充營運資金，增強公司的資金實力和墊資能力，為提高公司獲取訂單能力，保持持續增長提供堅實的基礎。

（三）擴大市場規模、增強盈利能力是公司發展的目標

公司始終注重視綜合實力的提高，將整體解決方案作為今後業務發展重點。本次發行之前，本公司已成功實施了9個整體解決方案項目，本次發行後，公司實施的端到端整體解決方案總數量將達到 12 個，在行業內明顯處於領先地位，具有很強的市場先發優勢，是本公司最主要的核心競爭力。同時，公司整體解決方案具有的高性價比、系統穩定性、快速反應能力以及高效的售後服務等優點，充分滿足了中小運營商的需求，因此，多個成功案例將在中小運營商市場產生很強的影響力，樣板工程的示範效應有利於本公司進行市場開拓。本次募集資金投

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書向包括向中小運營商提供創新盈利模式下的端到端整體解決方案，這將為實現擴大市場規模，增強盈利能力的發展目標提供有力保證。

四、募集資金投資項目情況

（一）數位電視系統研發項目

1、項目提出的背景

隨著數位化、網絡化技術的發展，以及網際網路的日益普及，全球廣播電視正進行著一場從模擬向數位化演進的革命，數位化已經成為全球廣播電視業的必然發展方向。雖然我國數位電視產業起步較晚，但發展非常迅速。根據我國數位電視行業規劃，2015 年全國將基本完成向數位化的過渡，行業的技術升級不論是從單向網絡向雙向、高清的演進，還是更具靈活性的增值服務業務的提供，都使得數位電視服務變得更多樣化和人性化，將極大地促進數位電視技術的發展。

國內外成熟軟體企業多年來的發展情況表明，從事複雜應用軟體的開發必須配備完善的軟體開發環境，需要建立各種硬體基礎平臺、作業系統平臺、測試平臺及其它開發環境，以順應產業升級的需求，應對不斷變化的發展趨勢和客戶實際需求。

發行人在短時間內完成了向數位電視系統供應商的轉變，並掌握了目前行業的主要核心技術，具備了數位電視系統核心軟、硬體產品的研發和生產。但同時，由於公司的硬體設備、開發工具、測試系統等研發平臺的不完善，還在很大程度上制約了公司研發工作的開展，例如，目前公司存在多個項目研發團隊共用同一研發設備的情況，一定程度上降低了研發效率；由於缺乏必要的研發設備及軟體，使得一些具有良好前景的新技術開發無法進行；由於內部測試環境的不完善，存在依賴外部進行新技術和產品測試的情形，既降低了研發效率，也加大了公司的研發支出。本項目的實施將很大程度上解決上述問題，從長遠發展來看，搭建完善的研發環境和平臺對於公司意義重大。同時，公司的研發人員也將得到極大補充，根據規劃，項目完成後，發行人的研發人員總數將達到140人左右。

本項目主要包括硬體、軟體研發環境的投資，以及研發隊伍的建設。項目的主要目的是為全面完善公司研發環境、提高公司整體研發實力而實施。項目已經北京格蘭瑞智諮詢有限公司進行了詳細的可行性分析。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2、項目投資概算情況

（1）投資概算

根據北京格蘭瑞智諮詢有限公司出具的《數位電視系統研發項目可行性研究報告》，該項目總投資3,671.08萬元，投資估算如下：

單位：萬元

項目 金額 比例

1．設備硬體投資 1,471.00 40.07%

1.1 研發環境設備 291.60 7.94%

1.2 前端設備環境 594.30 16.19%

1.3 測試儀器儀表 229.10 6.24%

1.4 測試評估平臺 33.60 0.92%

1.5 測試樣機 131.50 3.58%

1.6 雙向網絡環境 190.90 5.20%

2. 軟體及認證投資 997.08 27.16%

2.1 開發環境 67.60 1.84%

2.2 管理工具 128.80 3.51%

2.3 開發工具 190.68 5.19%

2.4 認證測試費 610.00 16.62%

3. 人員費用 1,203.00 32.77%

合 計 3,671.08 100.00%

（2）設備硬體投資明細

單位：萬元

設備名稱 單價 數量 總計

1.1.1 伺服器 6 6 36

1.1.2 視頻伺服器 25 2 50

1.1.3 PC 0.5 82 41

1.1.4 筆記本電腦 1.3 65 84.5

1.1.5 企業級路由器 3 4 12

1.1 研發硬體環境 1.1.6 交換機 0.95 12 11.4

設備 1.1.7 智慧卡開發系統套件 0.7 1 0.7

1.1.8 直流恆壓恆流源 1.2 2 2.4

1.1.9 仿真器 1.1 16 17.6

1.1.10Internet 代理伺服器 6 1 6

1.1.11 數據伺服器 5 5 25

1.1.12 郵件伺服器 5 1 5

1.2 前端設備環境 1.2.1 IP/QAM 調製器 4 30 120

1.2.2 數字加擾器 1 30 30

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

1.2.3 復用器 0.5 20 10

1.2.4MPEG 編碼器 1 30 30

1.2.5 衛星接收天線、ODU3 0.3 61 18.3

1.2.6 專業數字衛星接收機 0.4 80 32

1.2.7 碼流播出伺服器 5 30 150

1.2.8 碼流播出卡 0.7 80 56

1.2.9 H.264編碼器 2 29 58

1.2.10 AVS編碼器 2 29 58

1.2.11 MPEG-4 編碼器 2 16 32

1.3.1 專業碼流分析儀 10 5 50

1.3.2 專業頻譜分析儀 5 3 15

1.3.3 DVB 綜合測試儀 10 3 30

1.3.4 邏輯分析儀 4 2 8

1.3.5 數字示波器 1.2 5 6

1.3.6 噪聲源 0.3 3 0.9

1.3 測試儀器儀表 1.3.7 高壓測試儀 1.6 2 3.2

1.3.8 洩露電流測試儀 0.5 2 1

1.3.9 數字音視頻分析儀 10 2 20

1.3.10 SFU數位電視發射機 65 1 65

1.3.11 模擬電視信號發生器 1 7.5 7.5

1.3.12 高清視頻信號發生器 1 12 12

1.3.13 可攜式碼流分析儀 0.3 35 10.5

1.4.1 高低溫箱 6.8 2 13.6

1.4 測試評估平臺

1.4.2 機械性能測試平臺 10 2 20

1.5.1 DVB-S衛星接收機機 0.03 50 1.5

1.5.2 增強型機頂盒樣機 0.04 50 2

1.5.3 雙向機頂盒樣機 0.06 50 3

1.5.4 高清機頂盒樣機 0.1 50 5

1.5 測試樣機

1.5.5 超級編碼器樣機 1 15 15

1.5.6 加擾機樣機 1 15 15

1.5.7 復用器樣機 2 5 10

1.5.8 IP QAM 樣機 4 20 80

1.6.1CMTS 22 5 110

1.6.2IPQAM調製器 4 10 40

1.6 雙向網絡環境

1.6.3VOD 系統 20 2 40

1.6.4 Cable Modem 0.03 30 0.9

合計 1,471.00

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（3）軟體及認證投資明細

單位：萬元

設備名稱 單價 數量 總計

2.1.1 Windows 作業系統 0.09 80 7.2

2.1.2 Oracle 資料庫 3 6 18

2.1 開發環境

2.1.3 殺毒軟體 0.03 80 2.4

2.1.4 辦公軟體 0.5 80 40

2.2.1Lotus Notes 伺服器端軟體 6 1 6

2.2.2 Lotus Notes 客戶端軟體 0.8 80 64

2.2.3IBM Rational Rose 項目配

2.2 管理工具 4.8 1 4.8

置管理系統（伺服器端）

2.2.4 IBM Rational Rose項目配

1.8 30 54

置管理系統（客戶端）

2.3.1 Protel 2000 4 12 48

2.3.2 Visual Studio 2005 Team

12 1 12

suite

2.3.3 Visual Studio Net 2003 1.1 10 11

2.3.4 Borland C++ Builder 2.38 25 59.5

2.3.5 Borland Delphi 7.0 2.56 3 7.68

2.3.6 嵌入式開發環境：ST4 5 1 5

2.3 開發工具

2.3.7 嵌入式 Linux 4.5 1 4.5

2.3.8Borland EnterpriseStudio

14 1 14

Java Edition

2.3.9 COS 開發環境 9 2 18

2.3.10 FPGA編譯調試系統 1 1 1

2.3.11 FPGA編譯調試系統 1 2 2

2.3.12 ARM開發環境 2 4 8

2.4.1 認證測評 150 1 450

2.4.2 數位電視信號源 20 2 40

2.4 認證測試 2.4.3 CA 前端測試平臺（供其它

30 1 30

費 廠家測試用）

2.4.4 CAS 系統海外測試 50 1 50

2.4.5 CE 認證、Rohs 認證 20 2 40

合 計 997.08

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（4）人員費用明細

單位：萬元

第一年 第二年 第三年 合計

類別

人數 費用 人數 費用 人數 費用 人數 費用

項目經理 3 30 3 30 3 30 3 90

研

資深軟體工程師 5 40 7 56 7 56 7 152

發

高級工程師 8 56 15 105 20 140 20 301

團

工程師 15 75 25 125 35 175 35 375

隊

普通測試工程師 15 45 20 60 25 75 25 180

管 管理人員 3 18 5 30 5 30 5 78

理 行政後勤人員 2 6 2 6 5 15 5 27

小計 51 270 77 412 100 521 100 1,203

3、項目完成後發行人的主要研發方向

該項目的實施有助於公司全面完善研究開發環境，有助於整體研發能力的提

高，本項目不直接涉及具體的產品研發項目。同時，公司在考慮本次研發項目的

實施效果，以及對行業發展趨勢預測的基礎上，緊緊圍繞主營業務，制定了未來

主要的研發方向，涉及數位電視系統前端、後端的軟硬體產品。

（1）數位電視系統前端研發方向

① 軟體研發方向

A、CAS軟體升級

為了進一步滿足技術發展及市場的需求，公司將在原來「金亞數字條件接收

系統 V1.0」的基礎上，對加密算法改進，進行雙向 CAS 的研發，同時使其與公

司自主研發的子母機技術相配合。

從技術發展以及安全性的考慮，公司將進一步改進CAS的加密算法，進一步

增強CAS的安全性，以滿足未來市場需求；此外，雙向CAS的開發能夠解決授權

速度問題，同時具備雙向功能，方便收集用戶的收視信息，並可以開發收視率調

查等功能。另外，公司自主開發的機頂盒子母機技術，對解決一戶多機產生的多

臺機頂盒問題有很大的成本優勢，CAS配合子母機技術的研發改進，主要包括主

卡與副卡的綁定功能等。

公司計劃進行的CAS升級主要進行以下模塊的開發:

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

模塊標識 功能

機頂盒遠程控制

MC 智慧卡批量授權

私有數據發送（如開機圖片，菜單資源）

機頂盒遠程控制 EMM 數據打包

SAS 智慧卡批量授權 EMM 數據打包

私有數據打包

BG 雙向應用數據回傳接收和處理

ECMG 子母機管理信息插入

實現升級後，CAS具備的主要功能特點如下：

本產品的主要特點

提供比 1.0版 CAS 系統更快的授權速度

提供集團用戶授權方式和個人用戶授權方式並存，可實現批量用戶快速授權

提供收視信息採集功能，幫助運營商進行收視率調查

提供盜版卡偵測功能

提供非法終端設備偵測功能

提供子母機功能，解決一戶機問題

實現解密算法實時更新，提高系統安全性

實現 1.0 系統向雙向 CAS 的平滑過渡，解決老客戶增強系統安全的需要

公司CAS進行升級之後，將進一步增強公司CAS軟體產品的競爭力，並配合其他產品體系，為整體解決方案的靈活應用創造條件。

B、BOSS系統研發

在有線數位電視領域，BOSS 可以視為是傳統 SMS 的升級。BOSS 的全稱為Business & Operation Support System，即業務運營支持系統。它融合了業務支撐系統（BSS）與運營支撐系統（OSS），是一個綜合的業務運營和管理平臺，其首先應用於電信運營商，是一體化、信息資源共享的支持系統，它主要由網絡管理、系統管理、計費、營業、帳務和客戶服務等部分組成。能夠有效的改善和提高運營商的管理服務水平。

公司已開發了 SMS 並獲得廣電總局的測評認證，為後續研發打下了良好基礎，此外，公司積累了眾多客戶資源合作，在有線數位電視的業務管理、營銷管理、運營支撐等方面積累了豐富的經驗，對於不同需求的定製開發也有了諸多成功案例，這為BOSS產品的研發創造了條件。

公司將在原來SMS的基礎上研發BOSS系統，全面支持數位電視的業務運營管

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書理，而且能夠支持有線寬帶的業務運營管理以及交互式視頻點播業務。隨著數位電視網絡由單向到雙向、高清、互動式發展，產品與服務的價格策略、銷售策略都將更加複雜，BOSS 相對於用戶管理系統 SMS 將更具應對能力，同時，BOSS 可以推進運營商運營規範和業務流程改進，提高業務運營效率和客戶服務水平。

公司計劃開發的BOSS系統主要功能包括：用戶管理、營業管理、運營管理、收費管理、計費管理、帳務管理、產品管理、工程管理、資源管理、統計報表、系統管理、網絡管理和接口管理等 20 幾個子系統，以及酒店業務運營終端、渠道運營終端和呼叫中心子系統。

公司計劃研發的BOSS將遵從以下技術標準：

★ 採用先進的J2EE技術體系架構和成熟的MVC框架

★ 採用面向對象的JAVA程式語言進行開發

★ 系統接口採用標準的SOCKET通訊標準

公司擬研發的BOSS示意圖：

C、EPG系統研發

EPG 系統分為前端子系統和接收端子系統，前端子系統主要負責 SI 數據的

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書組織和生成，接收端子系統主要負責SI數據的接收、解析等。

☆ 根據公司對目標市場長期的業務實踐，目前中小運營商並不需要功能百分之百齊備的EPG系統，一方面成本較高，另一方面用戶以基本收視需求為主，增值業務需求不強，在部分集團單位電視網絡、某些中小城市和縣級地區的數位電視網絡中並未搭建獨立的EPG前端子系統。

公司計劃開發的 EPG 前端系統更加注重實用性和經濟性，服務於中小運營商，研發完成後，將進一步提高公司產品體系的完整性，增強整體解決方案的實施能力及靈活性。

公司計劃研發的EPG示意圖：

D、數位電視監控系統

電視播控系統是電視臺內、外信號的匯集中樞，擔負著向外界發送整個電視節目的任務，其發送過程中設備的穩定性、安全性，直接關係到收視的質量。為了保障安全穩定播出，幾乎所有的電視臺播控機房都建立一套安全監控體系。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

數位電視監控系統是為實現安全播出提供技術保障的軟體系統，其是基於ASI 多路復用傳輸流信號的多畫面解碼、監視系統，利用ASI信號採集卡採集各個信號點的ASI信號，通過計算機軟體對採集的節目信號進行分析，對發現問題的節點發出警報，及時提醒工作人員，必要時還可以切斷信號、切換設備，或採用應急信號源進行替代。

市場上現有的數位電視監控系統價格較高，針對公司的市場定位，公司擬自行研發高性價比、適用於中小城市和縣級地區的數位電視監控系統，以增強自身的技術儲備和市場競爭力。

公司計劃研發的數位電視監控系統體系結構圖：

② 硬體研發方向

A、四合一編碼器

公司計劃研發的四合一編碼器是符合 MPEG-2 標準的編碼器，可支持模擬複合視頻以及單聲道或模擬立體聲等；壓縮數據輸出格式為 ASI/SPI；壓縮方式MPEG-2 MP@ML；對最多4路音視頻信號進行實時編碼並且復用產生1路MPTS 多

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書節目傳輸流，具有較強的兼容性；其體積為 1U 機箱，通過前面板液晶顯示屏可實現完全脫機設置和運行。

本產品的技術特點：

支持 MPEG-2 MP@ML (4：2：0)編碼 液晶顯示，操作方便靈活

對 4 路音視頻信號編碼並復用產生 1 路MPTS 流 設計具備高可靠性，運行穩定

高保真音頻處理技術 R/L 輸入,立體聲輸出 碼流復用功能

輸出碼率連續可調，使用靈活方便 採用 PID 顯示和設置

豐富的輸出輸入接口，實現自由接入 提供節目名和提供商設置

可本地和遠程控制網管

B、IP QAM調製器

IP QAM 調製器用於在有線數位電視網絡上開展視頻點播業務，放置在有線電視機房的前端、分前端或光節點，用於處理交換視頻業務。

公司計劃研發的 IP QAM 調製器是一款針對 VOD 點播服務推出的高密度 QAM調製器。它接收千兆乙太網和光纖輸入數據，其把IP包中封裝的TS流解封裝後先復用再QAM調製成射頻信號，經HFC傳輸到機頂盒，可以大幅度減少VOD業務中的復用器和 QAM 調製器的數量，能夠提供 8-24 路獨立的 QAM 傳輸流通道，頻率範圍為50-860MHz，投資少、佔地少，便於管理和維護，並具有遠程控制功能，集成度高，配置靈活方便，穩定性強，使運營商和VOD服務商能夠以較低的成本有效開展VOD業務。

本產品的主要技術特點

傳輸流去抖動 SFP 光纖或雙絞線輸入；

支持 PID 重映射 符合 ITU-T J.83 Annex A 和 Annex B

支持 PSI 生成和插入 支持 16，32，64，128，256QAM

支持 8-24 路傳輸流 QAM輸出 調製誤差：≥40dB

採用鄰頻技術每個 RF 埠輸出 2 個QAM 鄰頻道 帶外抑制：≥50dBc

支持傳輸流復用輸出 通過 Web 遠程控制

支持數據廣播流 支持 SNMP 網管協議

頻率範圍：50-860MHz 全頻段 支持 HD 和 SD 碼流同時發送

模塊化設計便於升級和維護

C、加擾復用一體機

公司計劃研發的加擾復用一體機將經過壓縮、編碼和復用後得到的多個單節

目或多節目傳輸流，根據用戶的需要合成為一路傳輸流，並可在輸出碼流中插入EPG、CAS 以及數據廣播等信息。其支持串行 ASI 接口，輸入碼流的碼率最高為

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

270Mbps，輸出碼率則可達 270Mbps。通過設備輔助數據輸入通道，可將外部 SI伺服器上生成的 SI Table 等數據實時插入通道輸出碼流，從而實現 EPG 及數據廣播等增值業務，其體積為標準 1U 機箱，通過前面板液晶顯示屏可實現完全的脫機設置和運行。

本產品的主要技術特點

支持多達 12 路輸入（ASI 接口）單節目或多節目傳輸流

具有輸入輸出節目碼率統計功能

（MPTS）的復用，可進行多級級聯使用

具有空包自動填充和輸出碼率恆輸入數據每通道支持最大 100Mbps

定功能

輸出碼流速率連續可調（6Mbps～100Mbps），最大有效 自動識別輸入 TS 流的包格式

輸出碼率可達 100Mbps （188 包和204 包）

具有 PID 過濾和 PID 重置功能，用戶可任意增加和刪除

對輸出 TS 流，可選擇包格式（188

節目，可自動映射所選節目的 PID；支持用戶自定義節目

包和 204 包）

PID 值；支持輸入通道直通功能

具有乙太網接口，可通過網絡管理器遠程控制復用器的

可靈活配置 E3/DS3 和SPI接口

參數配置，實時監測運行狀態

具有統計復用功能 具有故障報警顯示

採用 LCD 液晶顯示器，可本地實具有高精度 PCR 校正功能

時監控系統狀態和設置系統參數

可插入網絡參數和更改節目名稱 具有斷電記憶功能

具有輸入 MPTS 碼流自動分析功能

（2）數位電視系統終端研發方向——高清機頂盒

高清數位電視是數位電視行業的發展方向。隨著高清信號源的相繼推出，以及平板電視數量的增長，數字高清機頂盒市場也迎來了自己的發展機遇。目前，數字機頂盒市場雖然價格昂貴，但隨著市場的不斷推廣、高清技術的發展、壓縮和傳輸技術的進步，高畫質電視信號傳輸和存儲成本顯著降低，高清機頂盒的成本也將逐漸降低，這將使高清機頂盒成為市場的熱點。

公司計劃研發的高清機頂盒將形成完整的產品線，產品將會包括有線機頂盒、地面微波機頂盒、衛星機頂盒；既可接收顯示標清信號，又可接收顯示高清信號；同時產品體系既涵蓋功能全面的高端高清數位電視機頂盒，也將有經濟型的高清數位電視機頂盒。

公司將通過對高清機頂盒的研發，實現其量產能力，並在高清數位電視市場佔據一定的市場份額，同時為公司進一步向數位電視高端層次發展奠定基礎。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

4、項目的組織實施方式

本項目的實施由發行人利用本次發行的募集資金自行組織完成。

5、項目的環保措施

本項目基本不會產生廢水、廢氣、廢渣與噪聲等，不會對環境產生汙染。

6、項目效益分析

本項目預計在三年內全面建成，該項目不能單獨核算項目效益，而是在完善的研發平臺上，通過系統地分析技術發展趨勢和客戶需求特徵，深入地了解數位電視行業軟、硬體的最新技術，指導、推動公司的產品研發，提高公司產品的技術先進性和市場接受度，為客戶提供更加專業化、更加個性化的產品及服務。因此，本項目對公司總體盈利能力的貢獻主要體現在未來持續發展過程中。

（二）南充數位電視整體轉換運營項目二期工程

本項目使用募集資金總額為3,580.00萬元。

1、南充數位電視整體轉換運營項目總體情況

2009 年 4 月 7 日，本公司與南充鴻業籤訂了《南充市數位電視整體轉換運營項目合作協議》（以下簡稱「南充合作協議」）。2009 年 4 月 30 日，雙方籤訂

《南充市數位電視整體轉換運營項目合作協議之補充協議》（以下簡稱「補充協議」），對合同的具體設備清單、合作期限、付款方式等進行了約定。

根據上述協議的約定，由本公司提供南充市轄區 32 萬用戶的數位電視整體轉換所需要的全部設備與產品，並負責所有設備產品的維護及軟體產品的升級。合同金額（銷售價格）如下：

單位：萬元

序號 項目 金額（含稅價）

1. 數位電視前端系統 1,560.00

2. 數位電視終端機頂盒 9,280.00

合 計 10,840.00

註：本項目向南充鴻業銷售的前端系統主要包括 CAS、SMS、前端設備，以及增值服務所需設備、軟體，合計 1,560 萬元（含稅價）；終端機頂盒共計 32 萬臺，銷售價格為 290

元/臺，計 9,280 萬元（含稅價）。

1-1-271

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

項目合作期共分為兩個階段，其中第一階段為發行人收回投資期，該階段期限為4年；第二階段為收視費分成期，該階段期限為8年。

2、南充合作協議及補充協議的主要條款

（1）承諾與保證

◆ 南充鴻業對其現有的有線電視網絡資產享有完整的法人經營權，且對數位電視擁有當地合法的、唯一的建設及經營權，並負責對南充市的數位電視進行整體轉換工作；

◆ 由發行人獨家提供南充市數位電視整體轉換所需要的全部設備與產品，並負責所有設備產品的維護及軟體產品的升級；

◆ 整體轉換完成後，南充鴻業在南充市擁有不低於 32 萬戶的有線數位電視用戶；

（2）項目進度安排

◆ 截至2009年6月30日，發行人應保證向南充鴻業提供數位電視機頂盒共計12萬臺，並保證南充鴻業數位電視前端系統達到正常運行狀態（以下簡稱「南充項目一期工程」）；

◆ 2010年12月30日前，南充鴻業剩餘的20萬用戶應全部安裝到位，發行人需提供數位電視機頂盒20萬臺（以下簡稱「南充項目二期工程」）；

◆ 截至2010年12月30日，發行人應按照約定向南充鴻業提供全部32萬臺數位電視機頂盒。

（3）合作項目的收入

包括南充鴻業每年的數位電視基本收視費及其他收入。其他收入包括但不限於模擬電視收視維護費、模擬電視落地費、模擬電視初裝費、數位電視增值業務費、數位電視機頂盒出售費、數位電視其他收入及數據業務收入等。

（4）合作期限及付款方式

雙方的合作期限自2009年4月7日至2020年12月31日止，分為兩個階段：第一階段自2009年至2012年止，為發行人投入的全部設備及產品款項回收期；第二階段自2013年至2020年止，南充鴻業按每年合作項目總收入的19%支付給公司（收視費分成期），共計八年。

根據南充鴻業出具的證明，預計南充市整體轉換完成後擁有不低於 32 萬數

1-1-272

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書字電視用戶，數位電視基本收視費不低於 24 元/月/戶。以此為基礎，補充協議約定由南充鴻業向發行人的支付方式如下：

單位：萬元

序號 所屬期間 年 度 金額（萬元） 備 注

1. 2009 年 1,000.00

2. 2010 年 3,280.00 投 資 回 收 期 共 計 收 回

投資回收期

3. 2011 年 3,280.00 10,840 萬元，分 4 年收回

4. 2012 年 3,280.00

每年收回不低於 1,751.04

5. 收視費分成期 2013 年-2020 年 14,008.32

萬元，共計 8 年

合 計 24,848.32 -

註：因上表中收視費分成期每年可收回金額僅根據數位電視基本收視費一項進行測算，但合同約定的合作項目收入包括但不限於該項收入，因此，補充協議規定，收視費分成期內，如南充鴻業任意一年內合作項目總收入的 19%超過 1,751.04 萬元，則該超過部分應向本公司足額支付。

發行人在整個項目合作期限內（共計 12 年）能夠收回款項總計不低於

248,483,200元。

3、南充項目一期工程進展情況

截至2009年6月30日，發行人已為南充項目生產數位電視機頂盒共計15.50

萬臺，完成銷售 12 萬臺，同時，數位電視前端系統已達到正常運行狀態，南充鴻業已出具了所有前端系統驗收報告，因此，截至 2009 年 6 月底，南充項目一期工程已實施完畢。上述產品的合同銷售金額共計5,040.00萬元。

單位：萬元

序號 一期工程項目 合同金額 備註

1. 數位電視前端系統 1,560.00 已確認所有前端產品收入

2. 數位電視終端機頂盒（JY-DC310 型） 3,480.00 已確認 12 萬臺機頂盒收入

合 計 5,040.00

4、南充項目二期工程使用本次募集資金的規模

因一期工程已完成南充項目的所有前端系統及12萬臺機頂盒的銷售，因此，發行人為南充項目二期工程項目生產 20 萬臺機頂盒的成本總額即為本項目測算使用募集資金規模的基礎。

（1）使用募集資金的機頂盒數量

按照補充協議規定，發行人需按約定在2010年底之前向南充鴻業提供的20

萬臺機頂盒，即為本項目使用本次募集資金投入的機頂盒數量。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

截至2009年6月30日，公司實際為南充項目生產機頂盒數量為15.5萬臺，其中超過 12 萬臺的部分，即 3.5 萬臺機頂盒的投入系發行人通過銀行借款的方式解決，發行人擬通過本次募集資金償還該部分借款。

（2）單位機頂盒成本投入金額的確定原則

單位機頂盒成本可分為直接材料、直接人工和製造費用等三大部分，其中，直接人工和製造費用由於佔比較小，同時還存在折舊和費用分攤等因素，因此，為計算簡便，同時本著謹慎性的原則，僅將機頂盒成本總額中的直接材料部分作為單位投入。

（3）單位機頂盒成本測算的合理性

公司向南充鴻業銷售的32萬臺機頂盒型號均為JY-DC310，該型號是雙向數位電視機頂盒，為公司新研發的產品，此前未存在向其它客戶銷售的情況，尚不存在其它客戶的可比參考成本。因此，採用已為南充鴻業生產的 15.50 萬臺JY-DC310機頂盒的單位成本作為測算依據較為合理。

（4）南充項目二期工程使用本次募集資金的規模

根據公司管理層合理測算，JY-DC310 型機頂盒單位成本情況如下：

項 目 金 額

JY-DC310 機頂盒成本總額(萬元) 3,019.35

直接材料(萬元) 2,774.55

其中 直接人工(萬元) 52.38

製造費用(萬元) 192.42

機頂盒完工數量（萬臺） 15.50

單位機頂盒成本（元/臺） 194.80

單位機頂盒生產的直接材料投入（元/臺） 179.00

註：上表中的成本總額 3,019.35 萬元為 15.5 萬臺JY-DC310 機頂盒成本總額。

根據以上測算，單位機頂盒的直接材料投入為 179.00 元，按照南充項目二期工程 20 萬臺機頂盒計算，發行人南充項目二期工程擬使用本次募集資金的總額計算如下：

項 目 機頂盒數量（臺） 單位投入（元/臺） 總金額（萬元）

歸還銀行借款 35,000 179.00 626.50

使用本次募集資金 165,000 179.00 2,953.50

合計 200,000 - 3,580.00

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

因此，發行人南充項目二期工程擬使用本次募集資金的總額為 3,580.00 萬元，其中，用於歸還銀行借款626.50萬元。

5、南充項目二期工程效益情況

南充項目二期工程效益測算方法為：對 20 萬臺機頂盒在未來每年產生的現金流進行折現，與其總投資額（3,580萬元）比較，計算出本項目的投資收益率。

根據雙方籤訂的協議，南充項目合同履行分為兩期工程，有關情況如下：

單位：萬元

南充項目 產 品 合同金額 小計

數字前端系統 1,560.00

一期工程 5,040.00

12 萬臺機頂盒 3,480.00

二期工程 20 萬臺機頂盒 5,800.00 5,800.00

合計 10,840.00 10,840.00

（1）投資回收期內，南充項目二期工程的現金流

根據補充協議規定，2009-2012 年為投資回收期，2013-2020 年，每年收回金額不低於 1,751.04 萬元。由於南充項目系分期投入，在投資回收期內，本著以下原則確定本項目現金回收金額：

★ 已實施的一期工程合同金額5,040.00萬元首先從投資回收期收回；

★ 南充項目二期工程20萬臺機頂盒的合同金額為5,800.00萬元其次收回；

結合以上原則以及補充協議之規定，南充項目一期、二期工程在投資回收期內，每年可收回的金額如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 總金額

合同約定的每期回收金額 1,000 3,280 3,280 3,280 10,840

一期工程現金流 1,000 3,280 760 - 5,040

二期工程現金流 - - 2,520 3,280 5,800

（2）收視費分成期內，南充項目二期工程的現金流

根據補充協議之規定，2013-2020 年期間（共 8 年），收視費分成的確定是以用戶為基數進行計算。當終端用戶（或機頂盒）數量增加時，參與收視費分成的基數也相應變大，二者成正比例關係。因此，本著謹慎性和合理性原則，可以按照一期和二期機頂盒發貨量的比例來確定每期收視費分成金額，即：

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南充項目二期工程的每期現金流＝當年現金流總額×二期工程機頂盒發貨量佔總機頂盒發貨量的比例（20萬/32萬）。

按照以上原則，收視費分成期內，南充項目二期工程的現金流如下表：

單位：萬元

項 目 2013 年 2014 年 …… 2020 年 總金額

收視費分成期內的現金流 1,751.04 1,751.04 …… 1,751.04 14,008.32

一期工程現金流

656.64 656.64 …… 656.64 5,253.12

（當年總現金流×12/32）

二期工的現金流

1,094.40 1,094.40 …… 1,094.40 8,755.20

（當年總現金流×20/32）

（3）南充項目二期工程投資收益率測算

綜上所述，南充項目二期工程的總投入和每期現金流如下表所示：

單位：萬元

本項目 投資回收期 收視費分成期

投資額 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 …… 2020 年

3,580.00 - - 2,520 3,280 1,094.40 …… 1,094.40

根據以上項目投入總額及資金回收情況，本項目的投資收益率為28.72%。

（三）四川資陽市數位電視建設項目

本項目投資總額為2,968.15萬元。

1、總體情況

2009年6月16日，本公司與四川省資陽市廣播電視網絡有限公司（以下簡稱「資陽廣電」）籤訂了《資陽市數位電視建設項目合作協議》，約定由發行人負責提供資陽市數位電視網絡建設及改造和數位電視前後端系統所需要的全部產品。本項目合同內容及金額如下：

單位：萬元

序號 項目 合同金額（含稅價）

1. 資陽老城區數位化雙向網絡改造 900

2. 資陽新城區數位化雙向網絡建設 1,600

3. 數位電視系統前端設備和軟體建設 821.45

4. 數位電視系統終端建設 1,800

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合 計 5,121.45

註：本項目向資陽廣電銷售的前端系統主要包括前端軟硬體、呼叫中心系統、VOD系統等，合同價格 821.45 萬元；新老城區數位化雙向網絡建設合同價格共 2,500 萬元，終端機頂盒共計 6萬臺，銷售價格為 300元/臺，計 1,800 萬元（含稅價）。

2、資陽項目主要協議條款

協議的主要條款包括：

（1）承諾與保證

◆ 資陽廣電獲得資陽市數位電視業務（包括基本業務和增值服務）的獨家運營權、收費許可權，是資陽市城區廣電網絡有線電視收視費的唯一合法收費單位。

◆ 資陽廣電指定前端設備採用進口設備，CAS和SMS使用公司支撐軟體。終端使用公司帶回傳雙向互通數位電視機頂盒。

（2）合作期限及支付方式

◆ 合作項目存續期限為合同生效之日起至資陽市數位電視網絡建設、改造、前端系統升級換代完成之日後10年。

◆ 本合作項目公司提供的設備及相關網絡建設應在2010年3月30日之前完成。自 2010 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 29 日期間（共計 10 年），雙方採用收視費分成的方式進行，資陽廣電每年將全部收入的30%支付給公司。

（3）合作項目收入的內容：合作項目收入包括模擬電視收視維護費、模擬電視落地費、模擬電視初裝費、數位電視基本收視費、數位電視增值業務費、數位電視機頂盒出收費及數位電視其他收入、數據業務收入等資陽市廣播電視網絡有限公司的全部收入。

（4）資陽廣電確認，目前資陽市老城區數位電視用戶為 4 萬戶，目前每戶每月基本收視費為 30 元；本協議履行完畢，新城區改造完成後，數位電視用戶為 6 萬戶。整體平移完成後資陽市的數位電視用戶不低於 10 萬戶，每戶每月基本收視費不低於 24 元。前述之合作項目收入係指整體平移完成後資陽市的全部數位電視用戶共計不低於10萬戶的全部收入。

（5）其他安排

◆ 經雙方同意，協議未涉及事宜，今後可以籤訂補充協議，與協議具有同等效力。

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◆ 雙方均不得在合作項目區域內單獨或與第三方以任何方式從事與合作項目相同或相近的業務。

（6）爭議的解決

◆ 任何一方在協議中所作的承諾和保證存在重大技術失誤、產品質量缺陷、遺漏、誤導或不真實，致使協議無法履行或對其他方利益產生損害，即構成根本違約。守約方有權要求違約方及時糾正直至解除協議，違約方承擔相應的違約責任，賠償損失。

◆ 因執行協議所發生的或與協議有關的一切爭議，雙方可通過友好協商解決，若協商不能解決，任何一方有權提起訴訟。

3、資陽項目使用本次募集資金的投資規模

按照協議約定，資陽市數位電視建設項目的內容包括：資陽市新城區及老城區數位化雙向網絡改造、數位電視前端系統搭建，以及6萬臺終端機頂盒。

公司將提供資陽市數位電視整體轉換所需要的全部設備與產品，其中，除前端核心軟體以及機頂盒外，其餘設備均由公司通過外購的方式提供。本項目中，發行人提供的產品情況如下：

序號 本公司產品名稱 數量 銷售單價 合同金額（萬元）

1 CAS V1.0 1 套 30 30.00

2 SMS V4.0 1 套 40 40.00

3 金亞呼叫中心系統 V3.0 1 套 15 15.00

4 機頂盒（JY-DC310） 60,000 臺 300 1,800.00

合 計 - - 1,885.00

除以上產品外，資陽項目所需的其它設備均外購，外購的主要原因是：

★ 數位電視前端系統中的編碼器、復用器、調製器等核心硬體設備系客戶指定外購，其它前端產品系外購輔助設備；

★ 資陽整體轉換項目完成後，將增加視頻點播（VOD）、呼叫中心等增值服務業務，與該等業務相關的產品須外購；

★ 新城區及老城區數位化雙向網絡改造所需設備不屬於公司產品，須通過外購的方式提供。

（1）資陽項目使用本次募集資金的投資規模測算原則

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★ 對於公司提供的產品：本著謹慎性原則，軟體部分不測算成本投入，機頂盒成本投入為單位成本中的直接材料部分；

★ 對於外購的產品，以市場外購價格作為投入的測算依據。

按照以上原則進行測算，本項目使用本次募集資金的投資規模為 2,968.15

萬元，其中：

序號 項 目 投入金額

1. 老城區數位化雙向網絡改造 541.78

2. 新城區數位化雙向網絡建設 959.81

3. 數位電視系統前端設備和軟體建設 392.56

4. 數位電視系統終端建設（機頂盒） 1,074.00

合 計 2,968.15

（2）本項目投資概算明細

① 資陽市老城區數位化雙向網絡改造

該項工程的主要產品投資情況如下表：

序號 產品名稱 總成本(萬元） 單位成本(萬元） 數量

1 GRL8000S 光平臺 23.95 4.79 5

2 GRL9001 光傳輸平臺 53.85 3.59 15

3 雙向小型光工作站 GZV8111 55.16 1.97 28

☆ 4 有線電視系統光接收機 GSR 系列 89.5 1.79 50

5 GZJ 系列 光工作站 58.52 2.09 28

6 GZR 系列 樓棟網管光站 36 0.36 100

7 RSR 系列 放大器 30 0.15 200

8 NE100X 光工作站應答器 10 0.2 50

9 1550nm 光發射機 11.56 0.17 68

10 ONB4000 光網絡基站 25.92 1.44 18

11 EM11 乙太網數據接入頭端 15.4 0.28 55

12 QPL84 橋接器 6.72 0.12 56

13 EoC 網管系統 17.95 17.95 1

14 SNMP 光切換器 4.92 0.41 12

15 WR8604RJL 光接收機 4.42 0.17 26

16 光網絡單元(ONU)野外WEP-3202 4.8 0.24 20

17 光網絡單元(ONU)WEP-3201 16.32 0.24 68

18 EOC 頭端設備(WEC-3501) 12 0.24 50

19 EPON WEP-3100 光線路終端 6 0.12 50

20 KTH16D 混合器系列 1 0.05 20

21 KRTS3A 上行信號發生器 0.3 0.3 1

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22 GD-9 防雨過流型線路供電器 1.92 0.48 4

23 KZN 過流分支分配器 1.2 0.0024 500

24 NR87D 噪聲抑制器 0.72 0.0036 200

25 144 芯光纜 35.3 0.18 200（千米）

26 KPF 頻段分路器 3.35 0.48 7

27 工程其他費用 15

合 計 541.78

② 資陽市新城區數位化雙向網絡建設

該項工程的主要產品投資情況如下表：

序號 產品名稱 總成本(萬元） 單位成本(萬元） 數量

1 GRL8000S 光平臺 23.95 4.79 5

2 GRL9001 光傳輸平臺 71.8 3.59 20

3 雙向小型光工作站 GZV8111 106.38 1.97 54

4 有線電視系統光接收機 GSR 系列 134.25 1.79 75

5 GZJ 系列 光工作站 271.7 2.09 130

6 GZR 系列 樓棟網管光站 43.2 0.36 120

7 RSR 系列 放大器 27.6 0.15 184

8 NE100X 光工作站應答器 20 0.2 100

9 1550nm 光發射機 11.56 0.17 68

10 ONB4000 光網絡基站 25.92 1.44 18

11 EM11 乙太網數據接入頭端 15.4 0.28 55

12 QPL84 橋接器 6.72 0.12 56

13 EoC 網管系統 17.95 17.95 1

14 SNMP 光切換器 4.92 0.41 12

15 WR8604RJL 光接收機 4.42 0.17 26

16 光網絡單元(ONU)野外WEP-3202 4.8 0.24 20

17 光網絡單元(ONU)WEP-3201 16.32 0.24 68

18 EOC 頭端設備(WEC-3501) 12 0.24 50

19 EPON WEP-3100 光線路終端 6 0.12 50

20 KTH16D 混合器系列 1 0.05 20

21 KRTS3A 上行信號發生器 0.3 0.3 1

22 GD-9 防雨過流型線路供電器 2.4 0.48 5

23 KZN 過流分支分配器 4.8 0.0024 2000

24 NR87D 噪聲抑制器 0.72 0.0036 200

25 144 芯光纜 105.9 0.1765 600（千米）

26 KPF 頻段分路器 4.8 0.48 10

27 工程其他費用 15

合計 959.81

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③ 資陽市數位電視系統前端設備及軟體建設

數位電視網絡前端建設的產品投資情況如下表：

序號 名稱 成本總價(萬元）

1 數位電視系統前端系統 300.42

2 呼叫中心系統（增值業務） 4.22

3 VOD 系統（增值業務） 79.70

4 其他輔助設備 8.22

合 計 392.56

④ 資陽市數位電視系統終端建設

本項目機頂盒是型號為JY-DC310的雙向數位電視機頂盒，與南充項目相同。因此，本項目仍以南充項目 JY-DC310 單位機頂盒的直接材料投入作為參考，作為計算所需募集資金的機頂盒單位投入，如下所示：

單位 JY-DC310 機頂盒生產的直接材料投入（元/臺） 179.00

本項目所投入的機頂盒數量（臺） 60,000

終端機頂盒的投入總金額（萬元） 1,074.00

4、本項目效益預計情況

按照合作協議規定，資陽市數位電視整體轉換項目應在2010年3月30日之前完成。自 2010 年 3 月 30 日開始，未來 10 年期間，資陽廣電將每年全部收入的30%以收視費分成的方式支付與公司。

（1）發行人分成期內的現金流

公司管理層本著謹慎原則，僅以資陽廣電每年的數位電視基本收視費為收入總額，以此為計算分成的基數。

根據協議規定，整體轉換完成後，資陽市的數位電視用戶不低於 10 萬戶，每戶每月基本收視費不低於 24 元，合作項目收入係指整體平移完成後資陽市的全部數位電視用戶共計不低於10萬戶的全部收入。

因此，資陽整體轉換後，本公司將以 10 萬戶終端用戶為基礎進行分成。按照10萬用戶進行測算，資陽廣電每年數位電視收視費收入為2,880萬元，因此，本公司10年分成期內每年可收回的金額為864萬元，累計可收回金額8,640.00

萬元。

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（2）本項目投資收益率情況

根據本項目總投資金額以及未來現金流情況測算，項目投資收益率為

26.29%。

（四）遼寧朝陽市數位電視整體轉換項目

本項目總投資額為3,385.00萬元。

1、總體情況

2009年6月22日，本公司與朝陽市廣播電視網絡有限公司（以下簡稱「朝陽廣電」）籤訂《朝陽市數位電視整體轉換項目合作協議》，約定由發行人負責提供朝陽市數位電視整體轉換所需要的全部設備與產品，並負責其所提供設備、產品的維護及軟體產品的換代升級。

根據合作協議投入設備及產品清單，本項目合同內容及金額如下：

單位：萬元

序號 項目 合同金額（含稅價）

1. 朝陽市雙向網絡改造 1,000.30

2. 數位電視系統前端設備和軟體 1,698.90

3. 數位電視系統終端建設 3,300.00

合 計 5,999.20

註：本項目向朝陽廣電銷售的前端系統主要包括前端軟硬體、呼叫中心系統、VOD 系統、EPG 系統、數據廣播系統等，合同價格 1,698.90萬元；終端機頂盒共計 10 萬臺，銷售價格為 330 元/臺，計 3,300萬元（含稅價）。

2、朝陽項目主要協議條款

協議的主要條款包括：

（1）承諾與保證

◆ 朝陽廣電是現有朝陽市有線電視網絡資產享有完整的法人經營權，且對數位電視擁有當地合法的、唯一的建設及經營權，並負責對朝陽市的數位電視進行整體轉換工作；

◆ 整體轉換完成後，朝陽廣電在朝陽市市區擁有不少於 10 萬的有線數位電視用戶；

◆ 朝陽市市區 10 萬用戶數位電視整體轉換所需要的全部設備與產品由本公司獨家負責提供。

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（2）合作期限及支付方式

◆ 合作項目存續期限為合同生效之日起至朝陽市市區數位電視整體轉換完成之日後10年。

◆ 本合作項目數位電視整體轉換工作應在2010年6月30 日前完成。自2010

年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日期間（共計 10 年），雙方採用收視費分成的方式進行，朝陽廣電每年將全部合作項目收入中扣除1,300萬元，扣除額每三年遞增10%，剩餘部分作為收視費分成支付給發行人。雙方將根據整轉進度和具體投入情況，另行籤訂具體結算辦法。

（3）合作區域：朝陽市市區。

（4）合作項目收入的內容：合作項目收入包括模擬電視收視維護費、模擬電視落地費、模擬電視初裝費、數位電視基本收視費、數位電視增值業務費、數位電視機頂盒出售費及數位電視其他收入、數據業務收入等。

（5）其他安排

◆ 經雙方同意，協議未涉及事宜，今後可以籤訂補充協議，與協議具有同等效力。

◆ 雙方均不得在合作項目區域內單獨或與第三方以任何方式從事與合作項目相同或相近的業務。

（6）爭議的解決

◆ 任何一方在協議中所作的承諾和保證存在重大技術失誤、產品質量缺陷、遺漏、誤導或不真實，致使協議無法履行或對其他方利益產生損害，即構成根本違約。守約方有權要求違約方及時糾正直至解除協議，違約方承擔相應的違約責任，賠償損失。

◆ 因執行協議所發生的或與協議有關的一切爭議，雙方可通過友好協商解決，若協商不能解決，任何一方有權提起訴訟。

3、朝陽項目使用本次募集資金的投資規模

按照協議約定，朝陽市數位電視整體轉換項目的內容包括：朝陽市數位化雙向網絡改造、朝陽市數位電視系統前端建設，以及10萬臺終端機頂盒。

公司將提供朝陽市數位電視整體轉換所需要的全部設備與產品，其中，除前端核心軟體以及機頂盒外，其餘設備均由公司通過外購的方式提供。本項目中，發行人提供的產品情況如下：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

序號 本公司產品名稱 數量 銷售單價 合同金額（萬元）

1 CAS V1.0 1 套 30 30.00

2 SMS V4.0 1 套 40 40.00

3 金亞呼叫中心系統 V3.0 1 套 15 15.00

4 機頂盒（JY-DC310） 100,000 臺 330 3,300.00

合 計 - - 3,385.00

除以上產品外，朝陽項目所需的其它設備均外購，外購的主要原因是：

① 數位電視前端系統中的編碼器、復用器、調製器等核心硬體設備系客戶指定外購，其它前端產品系外購輔助設備；

② 朝陽整體轉換項目完成後，將增加視頻點播（VOD）、呼叫中心、數據廣播等增值服務業務，與該等業務相關的產品須外購；

③ 本項目所需的EPG系統須通過外購的方式提供；

④ 朝陽市數位化雙向網絡改造所需設備不屬於公司產品，須通過外購的方式提供。

（1）朝陽項目使用本次募集資金的投資規模測算原則

★ 對於公司提供的產品：本著謹慎性原則，軟體部分不測算成本投入，機頂盒成本投入為單位成本中的直接材料部分；

★ 對於外購的產品，以市場外購價格作為投入的測算依據。

按照以上原則進行測算，本項目使用本次募集資金的投資規模為 3,262.50

萬元，其中：

單位：萬元

類別 投入金額

朝陽市數位化雙向網絡改造 602.78

朝陽市數位電視系統前端建設 869.72

朝陽市數位電視系統終端建設 1,790.00

總計 3,262.50

（2）本項目投資概算明細

① 朝陽市數位化雙向網絡改造

該項工程的主要產品投資情況如下表：

1-1-284

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書序

產品名稱 成本總價(萬元） 單位成本(萬元） 數量

號

1 GRL8000S 光平臺 23.95 4.79 5

2 GRL9001 光傳輸平臺 71.8 3.59 20

3 雙向小型光工作站 GZV8111 78.8 1.97 40

4 有線電視系統光接收機 GSR 系列 89.5 1.79 50

5 GZJ 系列 光工作站 62.7 2.09 30

6 GZR 系列 樓棟網管光站 36 0.36 100

7 RSR 系列 放大器 30 0.15 200

8 NE100X 光工作站應答器 10 0.2 50

9 1550nm 光發射機 11.56 0.17 68

10 ONB4000 光網絡基站 25.92 1.44 18

11 EM11 乙太網數據接入頭端 15.4 0.28 55

12 QPL84 橋接器 6.72 0.12 56

13 EoC 網管系統 17.95 17.95 1

14 SNMP 光切換器 4.92 0.41 12

15 WR8604RJL 光接收機 4.42 0.17 26

16 光網絡單元(ONU)野外WEP-3202 4.8 0.24 20

17 光網絡單元(ONU)WEP-3201 16.32 0.24 68

18 EOC 頭端設備(WEC-3501) 12 0.24 50

19 EPON WEP-3100 光線路終端 0.6 0.12 5

20 KTH16D 混合器系列 1 0.05 20

21 KRTS3A 上行信號發生器 0.3 0.3 1

22 GD-9 防雨過流型線路供電器 2.4 0.48 5

23 KZN 過流分支分配器 1.2 0.0024 500

24 NR87D 噪聲抑制器 0.72 0.0036 200

25 144 芯光纜 54 0.18 300（千米）

26 KPF 頻段分路器 4.8 0.48 10

27 工程其他費用 15

合計 602.78

② 朝陽市數位電視系統前端建設

數位電視網絡前端建設的產品投資情況如下表：

序號 名稱 成本總價(萬元）

1 數位電視系統前端軟硬體系統 586.90

2 EPG 系統 19.07

3 數據廣播系統 45.26

4 呼叫中心系統 6.32

1-1-285

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

5 VOD 系統 146.19

6 其他 65.98

合計 869.72

③ 朝陽市數位電視系統終端建設

本項目機頂盒是型號為JY-DC310的雙向數位電視機頂盒，與南充項目相同。因此，本項目仍以南充項目 JY-DC310 單位機頂盒的直接材料投入作為參考，作為計算所需募集資金的機頂盒單位投入，如下所示：

單位 JY-DC310 機頂盒生產的直接材料投入（元/臺） 179.00

本項目所投入的機頂盒數量（臺） 100,000

終端機頂盒的投入總金額（萬元） 1,790.00

4、本項目效益預計情況

按照合作協議規定，公司提供朝陽市數位電視整體轉換所需的全部設備和產品，在 2010 年 6 月 30 日之前完成，未來 10 年期間，雙方參與收視費分成，朝陽廣電每年將全部合作項目收入中扣除1,300萬元，扣除額每三年遞增10%，剩餘部分作為收視費分成支付給公司。

（1）發行人分成期內的現金流

公司管理層本著謹慎原則，以朝陽廣電每年的數位電視基本收視費為收入總額，以此為分成基數參與收視費分成，。

本項目完成後的數位電視收視費標準以遼寧省其他正在進行整體轉換地區的收視費作為參考，目前大連、瀋陽、葫蘆島、遼陽地區的數位電視基本收視費均為 24 元/月/戶，以此為標準，朝陽廣電每年的數位電視收視費收入為 2,880

萬元，發行人分成期內的現金流情況如下：

單位：萬元

2011.6.30 2014.6.30 2017.6.30

時間 2020.6.30

-2013.6.30 -2016.6.30 -2019.6.30

朝陽廣電每年收入 2,880 2,880 2,880 2,880

朝陽廣電每年分成金額 1,300 1,430 1,573 1,730.3

公司每年分成金額 1,580 1,450 1,307 1,149.7

（2）本項目投資收益率情況

根據本項目總投資金額以及未來現金流情況測算，項目投資收益率為

45.70%。

1-1-286

成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（五）補充公司營運資金

本次募集資金將部分用於補充公司營運資金，金額為 5,018.27 萬元。若實際募集資金超過上述項目投資總額，超過部分將補充公司流動資金。

1、補充營運資金的必要性

（1）發行人所處行業特點決定對於資金存在較大需求

我國有線數位電視行業屬於資金推動型行業。隨著我國有線電視數位化進程的加速，各地運營商也必將加快本地區的整體轉換工作。目前，較多地級市以及絕大部分縣級地區的整體轉換工作尚未全面展開，其中影響整體轉換進程的重要因素之一就是運營商缺乏足夠的資金，因此，對於大部分中小運營商，尤其是小運營商來說，自身資金實力與整體轉換工作之間存在著較大矛盾。

部分中小運營商一般會要求系統供應商在支付少量預付款的情況下交貨，且有一定的回款周期。這就需要系統供應商在以技術為支撐的同時具備較強的資金實力，以保證前期大量的資金投入。資金實力和融資能力日益成為參與中小運營商市場競爭的重要保證。

（2）發行人特有的業務模式需要大量資金投入

公司特有的整體解決方案業務模式決定了日常經營過程中對資金存在大量需求，尤其是創新盈利模式下的整體解決方案，由於公司在同運營商進行整體轉換合作時負責前期的全部投入，在此後很長一段時間內參與收視費分成，才能陸續實現收益，因此對公司的資金實力提出了更高的要求，而如果獲得大額訂單時無法保證充足的資金，公司將有可能被迫放棄收益良好的項目。

本公司將整體解決方案作為未來的業務重點，同時大力推廣參與收視費分成的創新盈利模式，這決定了公司在未來經營中需要大量的資金作為保障。本次募集資金將部分用於補充營運資金，這將在很大程度上改善了公司缺乏資金的狀況，增強獲取訂單的能力。

（3）發行人日常經營中面臨較大的資金壓力

公司特有的業務模式尤其是創新的分期收款銷售商品模式下，由於公司負責前期的全部投入，使得在日常經營過程中面臨較大的資金壓力。目前，發行人不存在表外融資情況及或有負債情形。以下通過對發行人短期借款、融資渠道、現金流量狀況等方面分析發行人的資金壓力情況，以及補充營運資金的必要性。

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① 短期借款分析

報告期內，發行人各期短期借款的餘額如下：

單位：萬元

項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

短期借款 7,900.00 5,590.00 4,515.00 3,490.00

佔同期流動負債比例 72.38% 60.64% 47.73% 51.94%

上表可以看出，報告期內，發行人短期借款餘額逐年呈較大幅度的上升趨勢，其中，2007 年末同比增長 29.36%，2008 年末增長比例為 23.80%，2009 年 6 月末增長比例達 41.32%。同時，短期借款餘額佔當期流動負債的比例也呈上升趨勢，截至 2009 年 6 月底，短期借款佔流動負債的比例已高達 72.38%。與 2006

年1月1 日相比，報告期末發行人短期銀行借款餘額新增5,070萬元。

發行人短期借款大幅增加的主要原因是，自 2007 年開始，公司向中小運營商提供整體解決方案以來，對發行人的資金實力和墊資能力提出了更高的要求，尤其是創新盈利模式下的整體解決方案。為此，發行人通過銀行借款的方式解決了部分流動資金困難。大量增加的銀行借款在較大程度上緩解了發行人的資金狀況，但也給發行人帶來了較大的短期償債壓力，也大幅增加了發行人的財務費用。

② 發行人融資渠道分析

報告期內，發行人的融資渠道主要包括間接融資（銀行借款）及直接融資（增資）等兩種方式。

★ 間接融資方式

目前，發行人間接融資的方式均為銀行借款，主要通過資產抵押或擔保的方式獲得。發行人有關資產抵押情況如下：

抵押資產及抵押

序號 抵押資產帳面淨值 抵押權人

資產證號

1. 土地使用權抵押 15,894,078.37 元

恆豐銀行股份有限公司成都分行

2. 房產抵押 25,287,708.09 元

3. 機器設備抵押 20,341,287.70 元 成都市小企業信用擔保有限責任公司

總計 61,523,074.16 元

發行人已將全部土地使用權（共1宗土地）、所有房產（共5處房產），以及主要機器設備用於銀行借款抵押。其中，以土地、房產抵押方式從恆豐銀行成都

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

分行借款3,100萬元；以機器設備作為抵押從成都市小企業信用擔保有限責任公

司獲得總額為2,600萬元的擔保額度。截至報告期末，發行人通過成都市小企業

信用擔保有限責任公司提供擔保的方式分別從成都市武侯區永豐信用社以及南

充市商業銀行獲得借款共計 2,500 萬元（尚有 100 萬元擔保額度沒有使用）。發

行人以資產抵押的方式獲得的銀行借款共計5,600萬元。

截至2009年6月30日，發行人銀行借款餘額為7,900萬元，均為短期借款，

有關情況如下：

單位：萬元

借款銀行 授信額度 借款餘額 借款方式 擔保方

恆豐銀行成都分行 3,100.00 3,100.00 抵押 土地使用權、房產抵押

成都市武侯區永豐 成都市小企業信用擔保公

2,000.00 2,000.00 擔保

信用社 司（機器設備抵押）

成都高新科技信用擔保有

限公司及周旭輝擔保500萬

元；

南充市商業銀行 1,000.00 1,000.00 擔保

成都市小企業信用擔保公

司及周旭輝擔保 500 萬元

（機器設備抵押）

四川創業投資擔保公司、周

招商銀行 1,000.00 1,000.00 擔保

旭輝

成都中小企業信用擔保有

成都銀行 - 300.00 擔保

限責任公司

☆ 成都國通信息產業有限公

浙江民泰商業銀行 500.00 500.00 擔保

司、周旭輝、鄭林強

合 計 7,600.00 7,900.00

註：2009 年 8 月 27 日，浙江民泰商業銀行與發行人籤署《借款保證合同》，由其向公

司貸款 1,200 萬元，期限一年；此借款為保證擔保借款。

2009 年 8 月 28 日，招商銀行與發行人籤署《借款合同》，由其向公司貸款

1,200萬元，期限一年；此借款為保證擔保借款。

上表可以看出，截至 2009 年 6 月末，發行人通過將資產抵押及擔保方式獲

得短期借款共計7,900萬元，且在各銀行的授信額度均已使用完畢。

目前，已與發行人建立信貸關係的銀行均沒有要求公司進行專門的專業信用

等級評級，而是由各銀行通過內部系統對發行人進行信用評級，且一般不對外提

供；截至招股說明書籤署日，發行人未發生過逾期歸還銀行貸款的情況，在各借

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書款銀行的資信狀況良好。

銀行借款等間接融資方式是發行人融資的主要途徑之一，對於解決公司資金周轉困難起到了很大的促進作用，但發行人目前已將全部土地使用權、房產及主要機器設備等資產用於抵押，且無多餘銀行授信額度可以使用，發行人通過間接融資方式大量增加借款的空間較小。

★ 直接融資方式

成立以來，發行人歷次現金增資過程中也可以看出資金對於公司發展的重要性，如下表所示：

單位：萬元

序號 時間 股東投資金額 增資方式

1. 2006.11 2,000.00 現金增資

2. 2007.06 2,500.00 現金增資

3. 2008.11 2,750.00 現金增資

4. 2009.06 2,700.00 現金增資

上表可以看出，自2006年11月以來，公司共進行了4次現金增資。在較短時間內，新增股東累計現金投資達 9,950 萬元。增資的主要原因是，隨著 2006

年公司進入較快發展階段，對資金的需求量猛增，但由於發行人的間接融資能力較弱，資金來源渠道單一，公司的發展需求與實際資金狀況產生了很大矛盾。在這種情況下，只有採用引入股東增資的方式來解決資金困難的局面。上述股東投資對於公司的發展起到了很大的促進作用。

綜上所述，報告期內，發行人新增銀行借款共計5,070萬元，通過現金增資的方式補充資金 9,950 萬元，二者合計達 15,020 萬元。上述資金對於公司的發展起到了極大的促進作用，很大程度上緩解了公司近年來對資金的迫切需求，使公司無論在盈利水平，還是在市場開拓、研發能力以及客戶積累等方面都得到了很大程度的提高。但由於未來發行人獲得銀行借款的空間較小，發行人的融資渠道和融資能力將進一步減小，而僅以日常經營活動產生的現金流也難以完全滿足未來創新業務模式的持續開拓和發行人規模持續擴大的需求。

③ 現金流量狀況分析

報告期內，發行人現金流量具體情況如下：

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -1,082.41 1,188.27 3,191.42 -1,448.21

投資活動產生的現金流量淨額 -1,014.58 -1,807.25 -4,186.04 -1,088.62

籌資活動產生的現金流量淨額 4,528.47 1,957.29 3,190.34 2,333.56

自 2007 年始，發行人經營活動產生的現金流量淨額持續較大幅度減少，主

要是當年發行人開始向中小運營商提供創新業務模式，短期內給發行人的日常經

營帶來了較大的資金壓力，導致經營活動產生的現金流逐年下降；投資活動產生

的現金流量淨額顯示，發行人較大規模地增加固定資產、無形資產投資也使得發

行人的現金支出大幅增加，進一步加大了資金壓力；報告期內，發行人的資金壓

力主要通過銀行借款以及股東現金增資的方式緩解，這導致了每年籌資活動產生

的現金流量淨額金額較大，且呈上升趨勢。

因此，從報告期內的現金流量狀況來分析，也可以看出發行人在成長過程中

面臨較大的資金壓力，而且隨著發行人創新業務模式，尤其是創新盈利模式市場

規模的持續擴大，發行人對資金的需求將進一步擴大。

綜合以上關於發行人短期借款、融資渠道、現金流量狀況等方面的分析，並

結合行業特點，以及發行人特有的業務模式來看，發行人在發展過程中面臨著較

大的資金壓力和資金需求。本次發行將為發行人提供充足的資金來源，在促進公

司發展、提高競爭力、增強盈利能力等方面都將奠定良好的基礎。

2、營運資金的管理安排

對於本次補充公司營運資金部分，將採取以下管理安排：

（1）專戶管理。公司將嚴格按照深交所有關募集資金管理規定，將該部分

資金存儲在董事會決定的專門帳戶；

（2）嚴格將營運資金用於公司主營業務。公司將緊緊圍繞主營業務進行資

金安排，對於籤訂的大額銷售合同或整體解決方案項目，提前做好資金計劃，提

高資金使用效率，實現效益最大化。

（3）建立科學的預算體系，包括銷售預算、採購預算、投資預算、人工預

算、費用預算等，使針對資金鍊條反應的各種異常信息，及時採取措施，防範風

險，提高應對能力。同時，預算可以協調部門間的工作，提高內部協作的效率，

而且，在銷售、費用等預算指導下，還可事先對市場有一定了解，把握市場變化，

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書減少市場風險。

（4）完善公司的客戶信用政策，建立客戶信用檔案，對供應商、客戶的信用情況進行調查和建檔，並進行信用等級設置，對處於不同等級的客戶實行不同的信用政策，減少購貨和賒銷風險。

（5）加強分期收款銷售的收款管理，完善相應的應收帳款、預付貨款控制制度，加強對應收帳款的管理，建立收款預警和報警機制，提高企業資金使用效率。

3、補充營運資金將有利於提高盈利能力，增強核心競爭力

募集資金到位後，公司獲取訂單的能力將得到大幅度增強，也具備了較大規模開拓中小運營商市場的條件，結合行業特點和公司特有的業務模式來看，補充營運資金將有利於提高公司的持續盈利能力。

五、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響

募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響參見本招股書之「第十二節未來發展與規劃」之「三、本次募集資金運用對發行人未來發展的影響」、「四、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析」。

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第十二節 未來發展與規劃

發行人聲明：本公司上市後，將通過定期報告持續公告公司發展規劃實施和經營發展目標實現的情況。一、公司發展規劃

（一）經營發展戰略

近年來，隨著我國有線電視由模擬向數字轉換的進程，公司不斷調整經營戰略，成功實現了從模擬電視產品製造商向數位電視系統服務商的轉型，經過多年的發展，公司在產品種類、技術研發能力、客戶資源、管理水平等方面均有了很大的提高，具備了成熟的數位電視整體解決方案的實施能力。

公司的總體發展戰略是：緊緊依託我國數位電視行業的高速發展和未來產業升級，以公司完整的軟體、硬體產品線為基礎，強大的技術研發能力為支撐，充分發揮多年來在數位電視領域積累的市場資源優勢，並以向中小數位電視運營商提供優質、高效、穩定的整體解決方案為發展重點，不斷提高公司價值，將「以關注客戶、滿足客戶需求為導向、做中國一流數位電視設備的專業製造及服務提供商」作為公司的經營發展戰略。

（二）主要經營理念

公司以「快速、高效、安全」為企業文化的基石，秉承「虛心好學、追求卓越、持續創新」的經營理念，將通過不斷加大研發力度，完善客戶服務體系，力求將創新的數位電視整體解決方案與客戶的需求完美結合，不斷增強公司的核心競爭力，在為客戶創造最大價值的基礎上，持續提升公司的市場份額和盈利能力，確保公司經營發展戰略目標的實現。

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（三）2010-2012 發展規劃及發展目標

公司將堅持現有的主營業務方向，緊緊抓住未來幾年我國數位電視行業投資高速增長的機遇，並以本次募集資金投資項目的實施為契機，增強公司研發實力，開發並實現數位電視設備軟硬體產品升級，將持續為數位電視中小運營商提供數位電視整體解決方案作為公司經營重點，不斷提升競爭能力，從讓客戶滿意到實現客戶需求，再到引領客戶發展，實現公司從優秀到卓越的跨越。

公司2010-2012年的經營發展目標是：繼續保持公司整體綜合競爭優勢，持續為中小數位電視運營商提供端到端整體解決方案，致力於在數位電視產業升級中成為具有核心競爭優勢的專業服務商。經管理層審慎討論，公司2010-2012年的業務目標規劃為主營業務收入分別達到2.6億元、3.3億元和4.1億元，整體解決方案收入佔主營業務收入的比重達60%以上。

（四）長期發展規劃

在多年的經營實踐中，公司始終注重把握行業發展趨勢，並結合自身的特點和資源情況，有針對性的突出經營重點，實現快速發展。近年來，公司成功抓住有線電視行業由模擬向數位化轉換的歷史機遇，推出符合中小運營商目標市場的端到端整體解決方案，實現業務的快速成長。多年的實踐經驗使得公司具備把握行業發展趨勢的能力。

在數位電視整體轉換完成後，有線數位電視系統將從滿足用戶的收視和點播需求為主的單、雙向網絡，升級至傳輸能力更強的高清和互動網絡，滿足終端用戶高清和個性化互動增值服務需求，如網上購物、互動遊戲、股票系統、天氣預報、遠程繳費等等，將數位電視轉化成為多媒體信息終端。數位電視未來高清及交互式的發展趨勢，給行業內的系統供應商提出了更高的技術要求，帶來了更加廣闊的、更具靈活性的市場空間。例如：高清數位電視的實現，需要從節目源、數位電視系統前端軟硬體、傳輸網絡以及終端機頂盒全面實現高清功能，這必然會引起數位電視系統產品新一輪的更新換代，支持高清系統的前端設備、軟體以及高清機頂盒將在未來有著很大的市場空間。再如，終端用戶個性化互動增值服務功能的實現需要相應的軟體、硬體的支持，所有的廣播音視頻業務、點播業務、

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書寬帶數據接入業務、音視頻通信業務、在線遊戲業務、天氣預報業務等，都需要相應的軟體和硬體設備、系統來承載，這將大大拓寬數位電視行業內的系統供應商的產品體系和研發路徑，使其產品和服務更具創新性和靈活性，各種圖文軟體、信息軟體、控制軟體、管理軟體等嵌入式軟體、中間件以及與之配合的 IP 伺服器、數據接收傳輸設備、數據過濾分析設備、高端機頂盒等都可能是將來的研發方向。

針對未來的行業發展趨勢，公司作出了合理的研發規劃。公司目前正在進行的研發項目包括：數位電視互動平臺項目；金亞數位電視有條件接收系統從1.0

到2.0的升級（解決CAS的雙向功能）；數位電視用戶管理系統從V4.0向 V5.0升級，以提升數位電視運營管理系統；基於Sunplus、Motorola和ST晶片方案的機頂盒持續升級項目。公司的高清機頂盒、家庭多媒體中心、高速數據廣播系統、數位電視彩信功能系統、數位電視廣告系統等多個項目已進入預研評估階段。本次發行成功後，公司將加大研發投入，持續擴大公司的產品體系及技術深度，應對未來和客戶需求對軟體產品的持續技術升級，為適應國內有線電視行業完成數位化整體轉換後的市場環境做準備。

二、發行人在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取的措施

（一）增進自主創新能力的措施

1、公司將持續提升自身的技術水平和研發能力，公司的研發中心將始終圍繞著為中小運營商提供端到端的整體解決方案服務，在進一步完善產品體系的同時，將數位電視系統研發向縱深延展，研發團隊將圍繞以下方面開展工作：「繼續豐富現有的數位電視系統的產品體系，包括前後端的軟體和硬體，並進行縱深研發，為增值服務產品拓展提供技術平臺」。

本公司以本次發行為契機，全面補充和完善公司研發所需的各類硬體、測試設備環境以及軟體開發環境，以滿足公司未來全方位的研發需求，把公司研發中心建設成為國內一流的數位電視行業研發機構；拓寬公司軟、硬體產品的研發範圍，進一步增強公司整體解決方案的靈活性，為公司的持續自主創新打下堅實的

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書基礎。

2、大力引進技術人才。公司將在現有人員的基礎上，按需引進各類技術人才，優化人才結構，未來三年內使公司研發人員達到140名左右，為後續公司發展提供充足的技術人才儲備。

3、完善研發團隊的組織機構建設。本次發行後，研發中心將建成數字前端實驗室、終端產品實驗室、運營支撐系統實驗室、測試實驗室等四個重點實驗室，全面覆蓋數位電視從前端到終端，包括中間運營支撐系統在內的全部產品。研發試驗室的建設有利於整合研發隊伍、實現研發的專項性，同時，實驗室之間既各

自明確分工，又相互協作，形成一個有機整體，使公司的研發部門建設進一步專業化、體系化。

4、為充分利用外部的技術力量，公司擬聘請當地大專院校的行業專家作為公司的技術顧問，對公司的技術研發提供指導性意見；同時，將與行業內的知名專業軟硬體廠商建立良好的合作關係，及時了解行業最新的發展動態和技術趨勢，使公司始終走在技術研發的最前沿。

5、進一步完善研發激勵機制，實現人力資源的可持續發展，從而建立一支高素質的人才隊伍，實現公司競爭實力的不斷增強；穩定技術人才的同時充分調動其自主開發積極性，促使技術研發儘快轉化為技術成果，並形成穩定的市場；將注重管理體制的建設，確保研發工作的有序開展，推進公司創新能力的提升，公平、公正、科學的管理科技人才。

6、持續完善研發中心內部培訓制度，通過其他核心人員定期授課、內部技術交流研討會，以及將優秀工程師定期輸出培訓等方式，對研發人員進行多方位的培訓，強化研發人員的自主創新意識，全面提升自主研發能力。

（二）增強成長性、提升核心競爭優勢的措施

1、完善的公司內部治理結構、科學的管理是保證公司成長和提高核心競爭力的重要前提。公司將以績效為導向，不斷優化企業管理流程，建立高績效學習型組織，更好地發揮運營機制的作用；進一步規範和完善公司法人治理結構，提高公司重大決策的科學化水平，實現公司管理水平的升級，促進公司的快速發展，實現公司戰略發展目標。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

2、在前述多種措施下，保證了公司具備持續的自主創新能力，為公司的成長和提高核心競爭優勢提供強有力的技術支撐，以適應未來行業的發展和產業升級。

3、本次發行將提高公司的市場知名度。公司將緊緊抓住機遇，加大市場宣傳力度，樹立品牌形象，進一步提高公司產品在行業的知名度及品牌影響力，這將非常有利於公司的市場開拓，增強公司的競爭力。

4、加大市場營銷力度。目前，國內公司設立華中、西南、南方、北方和西北地區共5大銷售區域，為適應未來網絡整合的趨勢以及整體解決方案的實施，公司將在營銷中心下設市場部和投資管理部，其中，市場部主要負責省級網絡公司的市場營銷工作，投資管理部將在全國範圍內專門開拓中小運營商市場的整體解決方案項目，而目前的營銷中心下屬的銷售部則繼續負責國內五大區域的一般產品銷售。通過以上部門的專業化分工，更加突出對省級網絡公司等大客戶的市場開發，有利於增強公司未來的市場影響力和競爭力，適應行業的發展趨勢，同時，針對創新業務模式加大市場開拓力度，力爭向更多的中小運營商提供端到端整體解決方案，並將其作為有影響力的樣板工程，充分發揮向周邊地區的輻射和示範作用；強化客戶服務理念，全方位滿足運營商的需求。

5、本次發行後，公司的資金實力將大大增強，融資能力將得到提高。由於公司所處行業基本屬於資金推動型，因此，公司將在考慮資金成本、資本結構的前提下，適時通過申請銀行貸款和在資本市場直接融資等多渠道籌集資金，為公司提供充足的資金保障，促進業務穩健、快速、健康地發展，保證公司的持續成長和提高核心競爭優勢。

三、本次募集資金運用對發行人未來發展的影響

本次募集資金主要用於提高公司整體研發能力、用於創新業務模式下的整體解決方案項目以及補充公司流動資金。本次發行將對公司的未來發展起到非常積極的促進作用，主要表現在以下幾方面：

（一）提高整體研發能力和技術應用創新能力

本次發行擬投資的數位電視系統研發項目，主要涉及硬體和軟體開發環境的

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書完善，以及研發人員的增加。其中，硬體部分主要包括研發硬體環境設備、前端環境設備、測試儀表儀器、測試評估平臺以及雙向網絡環境等幾大部分，軟體部分主要包括研發軟體環境，項目投資總額為3,671.08萬元。

數位電視系統研發項目的實施將給公司技術人員創造了更加完善的研發平臺，這將大大提高公司的整體研發能力，保證了公司能夠緊跟我國數位電視產業的發展，持續加大研發力度，提高技術應用創新能力，不斷滿足客戶需求，更好地為客戶提供全面、優質的服務，增強公司發展後勁和競爭力。

（二）有利於促進產品和服務的升級

隨著我國有線電視數位化的不斷發展，未來數位電視向雙向、高清以及多媒體中心發展是一個不斷進步的過程，也是行業發展的必然趨勢。體現在數位電視系統產品上，則是前端軟體產品和硬體設備的不斷升級，而終端產品則由實現簡單功能的基本型機頂盒到雙向、高清機頂盒的發展。

為適應有線數位電視行業的產業升級，公司必須在目前的產品基礎上不斷進行研發。根據規劃，未來公司的主要研發方向涵蓋了前後端軟體和硬體產品的持續升級開發，其中，前端軟體升級主要包括 CAS 的升級、BOSS 系統以及 EPG 產品的研發，前端硬體設備的產品升級主要包括四合一編碼器、IP QAM 調製器等設備的研發；終端設備主要是高清機頂盒及數位電視一體機的研發。數位電視系統研發項目的實施給上述產品的研發提供了強有力的支持，同時，產品的不斷升級也帶動了公司給中小運營商的服務升級，為中小運營商未來的系統升級提供更高品質的服務。

（三）有利於研發團隊的建設

本次發行將有利於公司吸引高水平的技術開發人才和經營管理人才，提升公司整體經營管理水平，從而確保公司中長期發展戰略的實施。公司在完善研發設備環境的同時，也將在現有人員的基礎上，按需引進各類資深軟體工程師、高級工程師等技術人員，不斷優化研發人員結構。數位電視系統研發項目實施後，未來三年內公司的研發人員將達到140名左右，為公司發展提供充足的技術人才儲備。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書

（四）有利於擴大公司在中小運營商市場的影響力

本次募集資金主要用於創新盈利模式下的整體解決方案項目，包括南充項目二期工程、遼寧朝陽項目以及四川資陽項目。

本次發行之前，本公司已成功實施了9個整體解決方案項目，另有1個項目正在實施（南充項目）。本次發行後，向中小運營商提供的端到端整體解決方案總數量將達到 12 個，在行業內處於領先地位，具有很強的市場先發優勢，是本公司最主要的核心競爭力。同時，公司整體解決方案具有的高性價比、系統穩定性、快速反應能力以及高效的售後服務等優點，充分滿足了中小運營商的需求，因此，多個成功案例將在中小運營商市場產生很強的影響力，非常有利於本公司的市場開拓。

在未來發展中，本公司還將依託整體綜合競爭優勢，把持續向中小數位電視運營商提供端到端整體解決方案作為業務經營重點和市場開拓突破口，努力提高市場佔有率，擴大市場規模。

（五）為發行人持續發展提供了必要的資金來源

公司所處的行業屬於資金密集型行業，具備較強資金實力的系統供應商將在一定程度上佔據市場優勢。行業特點以及公司特有的業務模式決定了日常經營過程中對資金存在大量需求，尤其是創新盈利模式下的整體解決方案，由於公司負責前期的全部投入，在此後很長一段時間內才能陸續實現收益，因此對公司的資金實力提出了更高的要求，而如果獲得大額訂單時無法保證充足的資金，公司將有可能被迫放棄收益率較高的項目，因此，充裕的資金保障對於公司的健康發展來說非常重要。

本次發行為實現公司業務發展目標提供必要的資金來源。本次募集資金將補充公司的流動資金，這在很大程度上改善了公司缺乏資金的狀況，可以較大程度上保證獲得訂單時所需的資金，以實現收益最大化。通過本次發行，公司資本規模將大幅擴張，為增強公司資金實力、開拓市場、提高市場份額提供了強有力的支持，有利於繼續保持和提高公司在數位電視領域的領先地位，實現公司可持續發展目標。

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書四、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）創新的業務模式、盈利模式有助於提高公司的盈利能力

創新的業務模式是公司主要核心競爭力之一，2007年至2009年6月，本公司已完成或正在實施的整體解決方案項目共計10個，分別佔2007年-2009年上半年收入總額比例的 19.94%、10.56%、60.85%，累計收入達 10,397.92 萬元。根據公司規劃，還將整體解決方案作為今後的發展重點，有助於進一步增強公司競爭力，提高盈利能力。

此外，創新的盈利模式也將有助於改善公司的財務狀況。公司已經完成的常寧市和陽穀縣等地區的創新盈利模式整體解決方案項目將在未來幾年內給公司帶來一定的現金流。隨著募投項目的成功實施以及未來市場開拓，還將在未來較長時間內每年給公司帶來穩定的現金流，這將在一定程度上改善公司資金緊張的情況。

（二）資金是影響公司未來三年持續成長的重要因素

目前制約公司發展的重要因素之一是缺乏資金，是目前面臨的主要困難，這在很大程度上影響了公司的大規模擴張。一般來說本行業的資金推動型特徵，使得擁有較強資金實力的公司在開拓市場、獲取訂單、提高市場份額等方面佔據較強的競爭優勢，是公司持續提高盈利能力的重要保證。因此，如果不能保證充足的資金，將對公司未來財務狀況和盈利能力產生較大影響。

（三）資產質量提高、財務風險降低

募集資金到位後，公司資產負債率下降；公司資產質量進一步提高，償債能力將進一步增強，資產流動性提高，使財務風險得到更加有效的控制。

（四）淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內可能有所下降

本次發行完成後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增長，而由於數位電視系統研發項目對公司盈利能力的貢獻體現在未來經營過程中，並不能給公司帶來直接的經濟效益，短期內，淨資產收益率將可能有所下降。但隨著創新盈利模式下整體解決方案項目的儘快實施，將有助於公司盈利能力提升，淨資產收益率將得

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書到提高。

報告期內，對公司財務狀況和盈利能力有重大影響的因素或趨勢變化及其影響，參見本招股書「第四節 風險因素」一節。五、發行人擬定上述發展計劃所依據的假設條件

（一）有線數位電視行業的市場處於正常發展的狀態下，沒有出現重大的市場突變情形；

（二）國內政治穩定；宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，且沒有對公司發展產生重大影響的不可抗力發生；

（三）本次股票發行取得成功，募集資金到位，本公司計劃的投資項目能如期完成；

（四）公司研發新產品時不會遇到重大困難，業務所依賴的技術也不會面臨重大替代；

（五）公司發展計劃期內，稅率、匯率無重大波動，生產所需的原材料等價格無重大變化；

（六）國家行業主管部門對本行業的產業政策不發生重大改變。

六、實施規劃和目標將面臨的主要困難

（一）融資渠道需進一步拓寬

近年來隨著公司業務的快速發展，以及公司整體解決方案業務模式的特點，缺乏資金已經成為公司發展的瓶頸，僅通過自有資金及銀行貸款解決公司發展所需資金的單一模式已無法滿足公司業務發展需要。公司只有積極開拓多種融資渠道，如公開發行股票募集資金的方式等，才能有效的保證業務發展預期目標的順利實現。

（二）人力資源結構需進一步改善

由於客觀條件的限制，公司現有的人才儲備有限，在一定程度上會制約公司的進一步發展，公司在專業的研發人才和銷售骨幹的數量和結構方面需進一步調整和完善，否則將可能影響公司持續、快速地發展。同時，隨著經營規模的不斷

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書擴大，公司在戰略規劃、資源配置、資金管理和內部控制等方面也將面臨一定的挑戰。

七、公司確保實現規劃和目標擬採用的方法或途徑

本公司將繼續貫徹「以關注客戶、滿足客戶需求為導向、做中國一流數位電視設備的專業製造及服務提供商」的發展戰略，加強產品在中小運營商市場開發的廣度和深度，以實現可持續發展。具體來說，公司將繼續加強公司的研發能力和應用創新能力，以技術為支撐，不斷增強公司整體綜合實力為目標，重點是對CAS、SMS軟體進行升級，以及對機頂盒終端產品的持續研發；繼續以中小運營商市場為目標市場，維護與眾多客戶建立的合作關係，在銷售單一產品的同時，以整體解決方案為重點，持續開發中小運營商市場。

公司本次發行股票為實現業務目標提供了資金支持。本次募集資金投資項目完成後，將進一步提升公司研發能力，增強了抵禦風險的能力，也為公司的進一步發展創造了空間。八、業務發展規劃和目標與現有業務的關係

公司在數位電視行業所取得的成就為公司未來發展提供了堅實的基礎和支持。公司經過多年努力，在技術研發、客戶積累、市場營銷、施工經驗積累以及內部控制體系建設等方面已有長足發展，這將為公司實現上述業務發展計劃打下良好的基礎。

前述業務發展計劃和擬採取的措施是在現有業務的基礎上，公司發展戰略的延續和擴展，符合公司經營戰略的需要，也有利於擴大市場份額和加強公司競爭力。上述計劃和措施的實施，尤其是募集資金的運用，將極大提高公司現有業務規模和競爭力，從而有利於公司在市場影響力、研發能力、技術應用創新等方面再上一個新臺階，對保證公司的成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭力等具有重要意義。

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第十三節 其他重要事項

一、重要合同

截至招股說明書籤署日，本公司正在履行和將要履行的重大合同（合同金額在300萬元以上）包括：

（一）借款合同

1、2008 年 12 月 4 日，公司與成都市武侯區永豐農村信用合作社籤訂借款合同，成都市武侯區永豐農村信用合作社向公司貸款1200萬元，期限為2008年

12 月 4 日至2009 年 12 月 3 日，月利率 6.51‰；此借款為保證擔保借款，擔保人為成都市小企業信用擔保有限責任公司。

2、2009 年 1 月 20 日，公司與招商銀行成都分行籤訂借款合同，招商銀行成都分行向公司貸款500萬元，期限為2009年1月22日至 2010年1月21日，採用固定利率，以定價日適用的中國人民銀行公布的一年金融機構人民幣貸款基準利率為基準利率，上浮 10％；此借款為保證擔保借款，擔保人為周旭輝和四川創業投資擔保有限公司。

3、2009 年 1 月 20 日，公司與招商銀行成都分行籤訂借款合同，招商銀行成都分行向公司貸款500萬元，期限為2009年1月23日至 2010年1月22日，採用固定利率，以定價日適用的中國人民銀行公布的一年金融機構人民幣貸款基準利率為基準利率，上浮 10％；此借款為保證擔保借款，擔保人為周旭輝和四川創業投資擔保有限公司。

4、2009年3月9 日，公司與南充市商業銀行成都高新支行籤訂借款合同，南充市商業銀行成都高新支行向公司貸款500萬元，期限為2009年3月11日至

2010 年 3 月 10 日，月利率 6.195‰；此借款為保證擔保借款，擔保人為周旭輝和成都高新科技信用擔保有限公司。

5、2009 年 4 月 13 日，公司與成都市武侯區永豐農村信用合作社籤訂借款合同，成都市武侯區永豐農村信用合作社向公司貸款 500 萬元，期限為 2009 年

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4月13日至2010年4月12日，月利率 6.195‰；此借款為保證擔保借款，擔保人為成都市小企業信用擔保有限責任公司。

☆ 6、2009年4月23日，公司與南充市商業銀行成都高新支行籤訂借款合同，南充市商業銀行成都高新支行向公司貸款500萬元，期限為2009年4月23日至

2010 年 4 月 22 日，月利率 6.195‰；此借款為保證擔保借款，擔保人為周旭輝和成都市小企業信用擔保有限責任公司。

7、2009 年 4 月 27 日，公司與恆豐銀行成都分行籤訂借款合同，恆豐銀行成都分行向公司貸款3,100萬元，期限為2009年4月27日至2010年4月26日，年利率6.1065％；此借款為抵押擔保借款，抵押物為公司土地使用權。

8、2009 年 4 月 29 日，公司與成都市武侯區永豐農村信用合作社籤訂借款合同，成都市武侯區永豐農村信用合作社向公司貸款 300 萬元，期限為 2009 年

4月30日至2010年4月29日，月利率 6.195‰；此借款為保證擔保借款，擔保人為成都市小企業信用擔保有限責任公司。

9、2009 年 5 月 11 日，公司與浙江民泰商業銀行成都分行籤訂借款合同，浙江民泰商業銀行成都分行向公司貸款500萬元，還款期限為2009年11月1日，月利率為9.6‰；此借款為保證擔保借款，擔保人為成都國通信息產業有限公司、周旭輝、鄭林強。

10、2009年5月22日，成都市金牛中小企業投資管理有限公司公司、成都銀行金牛支行、本公司三方籤署了委託貸款借款合同，成都銀行金牛支行向本公司貸款300萬元，期限為2009年5月22日至2010年5月21日，年利率5.9355

％；此借款為保證擔保借款，擔保人為成都中小企業信用擔保有限責任公司。

（二）其他重要合同

1、銷售合同

（1）2006 年 12 月 4 日，公司與湖南省常寧市廣播電視寬帶網絡有限公司

（以下簡稱「採購方」）籤訂《購銷合同書》，2007年2月22日，公司與採購方籤訂《購銷合同書》之補充協議。截至2007年2月20日，公司已依約完成《購銷合同書》所約定之全部產品的供貨，共計人民幣1,249萬元，採購方支付貨款

90 萬元，尚未支付餘款共計 1,159 萬元；採購方根據常寧市城區 4.5 萬有線電

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成都金亞科技股份有限公司 招股說明書視用戶數字平移項目的實際需要，增加採購數字機頂盒 11,500 臺，該增加部分貨款共計391萬元；加上前述未支付餘款，採購方累計還應付公司1,550萬元。

雙方約定，採購方將按月分72期支付給公司（收視費分成），具體支付方式為：2008 年 2 月至 2010 年 1 月間，採購方每月向公司支付 36 萬元；2010 年 2

月至2012年1月間，採購方每月向公司支付31.5萬元；2012年2月至2013年

1月間，採購方每月向公司支付20.25萬元。公司累計可收回款項1,863萬元。

2008 年公司實際收到款項 396 萬元；2009 年 1-6 月，共計收到款項 216 萬元，合同履行情況良好。

（2）2007 年 1 月 4 日，公司與陽穀有線電視臺（以下簡稱「採購方」）籤訂《購銷合同書》，2007 年 7 月 10 日，公司與採購方籤訂《購銷合同書》之補充協議。截至2007年3月12日，公司已依約完成《購銷合同書》所約定之全部產品的供貨，採購方向公司支付179.1萬元，餘款共計900萬元尚未支付；採購方根據陽穀有線電視用戶數字平移項目的實際需要，增加採購數字機頂盒14,000

臺，該增加部分貨款共計350萬元；加上前述未支付餘款，採購方累計還應付公司1,250萬元。

雙方約定，採購方將按年分 8 期支付給公司（收視費分成），具體支付方式為：2008年至2010年，採購方每年向公司支付款項655.20萬元；2011年至2015

年，採購方每年向公司支付 163.8 萬元。公司累計可收回款項 2,784.60 萬元。

2008年，公司實際收到款項655.20萬元。

（3）2009年4月7日，公司與四川南充市鴻業廣播電視網絡傳輸有限責任公司籤訂《南充市數位電視整體轉換營運項目合作協議》。2009 年 4 月 30 日，雙方籤訂《南充市數位電視整體轉換營運項目合作協議》之補充協議。有關協議情況參見本招股書之「第十一節 募集資金運用」。

（4）2009 年 6 月 16 日，公司與四川省資陽市廣播電視網絡有限公司籤訂

《資陽市數位電視建設項目合作協議》。有關協議情況參見本招股書之「第十一節 募集資金運用」。

（5）2009 年 6 月 22 日，公司與朝陽市有線廣播電視網絡傳輸臺籤訂《朝陽市數位電視整體轉換項目合作框架協議》。有關協議情況參見本招股書之「第十一節 募集資金運用」。

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2、採購合同

2008年11月24日，公司與深圳市恆慧達科技有限公司籤訂《銷售協議》，公司從 2008 年 11 月 19 日至 2009 年 9 月 30 日向深圳市恆慧達科技有限公司採購若干片式集成塊、集成塊、高頻頭等商品，總計金額400.085萬元。截至2009

年6月30 日，公司應付深圳市恆慧達科技有限公司款項餘額為98,334.20元。

3、土地使用權抵押合同

2009年4月27日，公司與恆豐銀行成都分行籤訂借款合同，恆豐銀行成都分行向公司貸款3,100萬元，期限為2009年4月27日至 2010年4月26日，年利率 6.1065％；此借款為抵押擔保借款，抵押物為公司土地使用權。公司因此與恆豐銀行成都分行籤訂《抵押合同》，所抵押土地使用權證情況如下所示：

使用權 面積 使用權終止

土地權證號 位置 用途

類型 (平方米) 日期

成國用（2008） 金牛區蜀漢 2053 年 11

工業用地 出讓 21,130.28

第 420 號 西路 50 號 月 30 日

4、設備抵押合同

2009 年 3 月 3 日，公司將部分機器設備對成都市小企業信用擔保有限責任公司進行抵押，用於取得其短期流動資金貸款擔保額度，期限為 2009 年 3 月 3

日至2010年3月2日。所抵押的機器設備明細如下：

序號 設備名稱 型號 數量

1 高精度多功能模塊式貼片機 YV100X 3 套

2 高速高精度模塊式貼片機 YV180X 6 套

3 上扳機 EVD500 3 套

4 下板機 EVD500 3 套

5 託盤迴收機 YTF80W 3 套

6 接駁臺 EWT-100 5 套

7 全自動印刷機 E4 3 套

8 回流焊 XPM820 3 套

9 供料器 - 180 套

10 高速貼片機 YV100XG 1 套

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5、保薦協議及主承銷協議

公司於2009年7月25日與聯合證券有限責任公司籤訂了《保薦協議》及《主承銷協議》，聘請聯合證券擔任本次發行的保薦人和主承銷商。

二、對外擔保情況

截至招股說明書籤署之日，公司不存在對外擔保情況。

三、重大訴訟或仲裁事項

1、截至招股說明書籤署之日，公司不存在對公司財務狀況、經營成果、業務活動或未來發展等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

2、截至招股說明書籤署之日，公司的控股股東或實際控制人，以及公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

3、最近三年內，本公司控股股東、實際控制人周旭輝不存在重大違法行為。

四、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況

截至招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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第十四節 有關聲明

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤字：

周旭輝 王仕榮 陸 擎 何曉東

蔡春 李肖立 郭炎生全體監事籤字：

楊大華 楊 雯 廖義蘭全體高級管理人員籤字：

周旭輝 陳 健 盛華坤

郭渠明 花純國

成都金亞科技股份有限公司（蓋章）

二○○九年 月 日

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二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人（籤字）：

_________

朱小林保薦代表人（籤字）：

_________ _________

潘 銀 白 嵐公司法定代表人（籤字）：

_________

馬昭明

聯合證券有限責任公司（蓋章）

二○○九年 月 日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師（籤字）：

_________ __________

朱玉栓 吳團結律師事務所負責人（籤字）：

___________

朱玉栓

北京市天銀律師事務所（蓋章）

二○○九年 月 日

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四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤字）：

___________ _____________

高 敏 康躍華

會計師事務所負責人（籤字）：

___________

胡春元

廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）（蓋章）

二○○九年 月 日

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五、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤字）：

___________ ____________

胡春元 高 敏

驗資機構負責人（籤字）：

____________

胡春元

廣東大華德律會計師事務所（特殊普通合夥）（蓋章）

二○○九年 月 日

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六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤字）：

___________ ____________

謝 峰 雷 聞

驗資機構負責人（籤字）：

____________

黃光松

武漢眾環會計師事務所有限責任公司（蓋章）

二○○九年 月 日

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第十五節 附 件

一、備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

（十）其他與本次發行有關的重要文件。

查閱時間：工作日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00。

二、文件查閱地址

1、發行人：成都金亞科技股份有限公司

聯繫地址：成都市蜀漢西路50號 聯繫人：陳健

電話：[phone] 傳真：[phone]

2、保薦人（主承銷商）：聯合證券有限責任公司

聯繫地址：北京市西城區月壇北街月壇大廈A座5層

聯繫人：李紀元、田雨、李濤、杜綃、任長雨、杜海濤、邵年

電話：[phone] 傳真：[phone]

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