新晨科技:首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

新晨科技股份有限公司 招股說明書

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業

板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較

大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露

的風險因素，審慎作出投資決定。

新晨科技股份有限公司

Brilliance Technology Co., Ltd.

（北京市海澱區藍靛廠東路 2 號院金源時代商務中心 2 號樓 B 座 8 層）

首次公開發行股票並在創業板上市

招股說明書

保薦機構（主承銷商）

（深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 層、28 層 A02 單元）

新晨科技股份有限公司 招股說明書

發行概況

發行股票類型 人民幣普通股（A 股）

公司擬公開發行新股不超過 2,255 萬股；公司股東不公開發

發行股數

售股份

每股面值 人民幣 1.00 元

每股發行價格 8.21 元

預計發行日期 2016 年 9 月 5 日

擬上市的證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 不超過 9,015 萬股

公司實際控制人李福華、康路、張燕生及持股 5%以上

的股東徐連平、蔣琳華承諾：自發行人股票上市之日起三十

六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的公司股份，

也不由公司回購該部分股份。

公司其他股東李亮、唐若梅、張大新、姚國寧、程希慶、

耿亞琴、門大衛、楊漢傑、高雲燕、梁彥英、張立純、陳基

雄、王國銘、徐志強、李敏、餘克儉、張勁松、趙秀成、周

本次發行前股東所持

湘陽、李小華、方壺天地（有限合夥）、倉源啟航（有限合

股份的流通限制及自

夥）承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或

願鎖定的承諾

者委託他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回購該部

分股份。

擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東康路、李福

華、張燕生、楊漢傑、李亮、餘克儉、張大新承諾：前述限

售期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股

份總數的百分之二十五；在發行人首次公開發行股票上市之

日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不

轉讓所持有的公司股份；在發行人首次公開發行股票上市之

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之

日起十二個月內不轉讓所持有的公司股份；自公司首次公開

發行股票上市之日起十二個月以後申報離職的，在申報離職

之日起半年內，不轉讓所持有的發行人股份。

擔任公司董事、高級管理人員的股東康路、李福華、張

燕生、楊漢傑、餘克儉、張大新及報告期內曾擔任公司董事

的股東徐連平進一步承諾：其所持有的公司股份在鎖定期滿

後兩年內依法減持的，減持價格不低於發行價。如自首次公

開發行股票至上述減持公告之日公司發生過除權除息等事

項的，發行價格相應調整。公司上市後 6 個月內如公司股票

價格連續 20 個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6

個月期末收盤價低於發行價，其所持有的公司股份的鎖定期

限自動延長 6 個月。上述承諾不會因為其本人職務的變更或

離職等原因而改變。

保薦機構（主承銷商） 安信證券股份有限公司

招股說明書籤署日期 2016 年 9 月 2 日

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發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的

法律責任。

發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以

及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將

依法賠償投資者損失。

保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務

會計資料真實、完整。

中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能

力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明

均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行

人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔股

票依法發行後因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。

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重大事項提示

公司經營發展面臨諸多風險。公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，

認真閱讀本招股說明書「風險因素」章節的全部內容，並特別關注以下重要事項：

一、發行人及控股股東、實際控制人、其他持有 5%以上股份的股

東、公司董事、監事、高級管理人員和中介機構作出的重要承諾及

未履行承諾的約束措施

（一）關於股份鎖定的承諾

本次發行前，公司實際控制人李福華、康路、張燕生及持股 5%以上的股東徐連

平、蔣琳華承諾：自新晨科技首次公開發行股票並上市之日起三十六個月內，不轉

讓或者委託他人管理本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回購該部分股份。

公司其他股東李亮、唐若梅、張大新、姚國寧、程希慶、耿亞琴、門大衛、楊

漢傑、高雲燕、梁彥英、張立純、陳基雄、王國銘、徐志強、李敏、餘克儉、張勁

松、趙秀成、周湘陽、李小華、方壺天地（有限合夥）、倉源啟航（有限合夥）承諾：

自新晨科技首次公開發行股票並上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理

本人所持有的新晨科技股份，也不由新晨科技回購該部分股份。

擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東康路、李福華、張燕生、楊漢傑、

李亮、餘克儉、張大新承諾：前述限售期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過

本人所持有新晨科技股份總數的百分之二十五；本人在新晨科技首次公開發行股票

並上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓所持有的

新晨科技股份；本人在新晨科技首次公開發行股票並上市之日起第七個月至第十二

個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓所持有的新晨科技股份；

本人在新晨科技首次公開發行股票並上市之日起十二個月以後申報離職的，在申報

離職之日起半年內，不轉讓所持有的新晨科技股份。

擔任公司董事、高級管理人員的股東康路、李福華、張燕生、楊漢傑、餘克儉、

張大新及報告期內曾擔任公司董事的股東徐連平進一步承諾：本人所持有的公司股

份在鎖定期滿後兩年內依法減持的，減持價格不低於發行價。如自首次公開發行股

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票至上述減持公告之日公司發生過除權除息等事項的，發行價格相應調整。公司上

市後 6 個月內如公司股票價格連續 20 個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後

6 個月期末收盤價低於發行價，本人所持有的公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月。

上述承諾不會因為本人職務的變更或離職等原因而改變。

（二）持有 5%以上股份的股東關於持股意向及減持意向的承諾

本次發行前，公司實際控制人李福華、康路、張燕生承諾：在不喪失對公司的

控制地位、不違反本人已作出的相關承諾並符合法律法規及相關規定的前提下，本

人所持公司股份鎖定期屆滿後兩年內，每年減持數量不超過上一年末所持股份數量

的 20%，減持價格不低於發行價。如自首次公開發行股票至上述減持公告之日公司

發生過除權除息等事項的，發行價格相應調整。減持行為將通過競價交易以及大宗

交易的方式進行。每次減持時，將提前三個交易日通知公司公告本次減持的數量、

減持價格區間、減持時間區間等。

持有公司 5%以上股份的其他股東徐連平、蔣琳華承諾：本人將在所持股份鎖定

期滿後兩年內進行股份減持，每年減持數量不超過上一年末所持股份數量的 25%，

減持價格不低於發行價。如自首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過除

權除息等事項的，發行價格相應調整。減持行為將通過競價交易以及大宗交易的方

式進行。每次減持時，將提前三個交易日通知公司公告本次減持的數量、減持價格

區間、減持時間區間等。

（三）發行人及實際控制人關於回購首次公開發行股票及依法賠償投資

者損失的承諾

本公司承諾，本公司招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對

判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在

證券監管部門依法對上述事實作出認定後五個工作日內，制訂股份回購方案並提交

股東大會審議批准。股東大會審議批准後三十個交易日內，本公司將依法回購首次

公開發行的全部新股，回購價格為當時公司股票二級市場價格，且不低於公司股票

首次公開發行價格加上同期銀行存款利息；若公司股票停牌，則回購價格不低於公

司股票停牌前一日的平均交易價格，且不低於公司股票首次公開發行價格加上同期

銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項

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的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行

除權、除息調整）。對於首次公開發行股票時公司股東發售的原限售股份，本公司將

在證券監管部門依法對上述事實作出認定後五個工作日內，要求公司實際控制人制

訂股份回購方案並予以公告。

本公司招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。

公司實際控制人李福華、康路、張燕生承諾，本公司招股說明書若有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、

實質影響的，公司實際控制人李福華、康路、張燕生將在證券監管部門依法對上述

事實作出認定後五個工作日內，制訂股份回購方案並予以公告，依法回購首次公開

發行股票時本人發售的原限售股份，回購價格為當時公司股票二級市場價格，且不

低於公司股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息；若公司股票停牌，則回購

價格不低於公司股票停牌前一日的平均交易價格，且不低於公司股票首次公開發行

價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除

權、除息事項的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發行價格將相應進行

除權、除息調整）。李福華、康路、張燕生作為公司的實際控制人，將督促本公司依

法回購首次公開發行的全部新股。

本公司招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，公司實際控制人李福華、康路、張燕生將依法賠償投資者損

失。

（四）公司董事、監事、高級管理人員關於依法賠償投資者損失的承諾

公司董事、監事、高級管理人員承諾：發行人招股說明書若有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高

級管理人員將依法賠償投資者損失。

（五）與本次發行有關中介機構關於依法賠償投資者損失的承諾

發行人保薦機構安信證券承諾：因安信證券為發行人首次公開發行股票製作、

出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行

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賠償投資者損失。

發行人會計師大華會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：因本所為發行人首次

公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成

損失的，按照相關監管機構或司法機關認定的金額賠償投資者損失，如能證明無過

錯的除外。

發行人律師國浩律師（北京）事務所承諾：如本所律師在本次發行工作期間未

能依法律規定或行業審慎慣例勤勉盡責，導致本所製作、出具的文件對重大事件作

出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，且因前

述原因而導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在

該等事實和損失被有管轄權的司法機關終審裁定、判決後，本所將本著積極協商、

切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行並督促發行人及其他過錯方一

並對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投

資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償，主動履行生效裁決、判決所確定

應由本所承擔的賠償責任和義務。

（六）發行人及實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員關

於執行穩定公司股價的預案及承諾

1、穩定公司股價預案

為維護公司上市後股價的穩定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，發

行人 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了《關於新晨科技股份有限公司上市後三

年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案》，主要內容如下：

（1）觸發和停止股價穩定預案的條件

發行人首次公開發行並上市後 36 個月內，如出現連續 20 個交易日收盤價低於

最近一期經審計每股淨資產時，觸發股價穩定預案。自股價穩定預案觸發之日起，

公司董事會應於 5 日內召開董事會會議並告知穩定預案履行義務人。董事會公告後

3 個交易日內，相關履行義務人將按順序啟動股價穩定預案。

如觸發股價穩定預案時點至股價穩定預案尚未正式實施前或股價穩定預案實施

後，某日收盤價高於最近一期經審計每股淨資產時，則停止實施本階段股價穩定預

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案。

（2）股價穩定預案的具體措施

A、實際控制人增持公司股票

實際控制人以自有資金在二級市場增持公司流通股份。36 個月內增持數量最大

限額為本次發行前持股數量的 5%，增持價格不超過最近一期經審計每股淨資產。

B、發行人回購公司股票

發行人以自有資金在二級市場回購公司流通股份。36 個月內回購資金最大限額

為本次發行新股募集資金淨額的 10%，回購價格不超過最近一期經審計每股淨資產。

公司回購股份預案經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意，並經董事會審

議通過後提請股東大會審議，由參加股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分

之二通過後實施。

C、董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票

公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員以不低於股價穩定預案啟動時上一年

度從發行人處領取的薪酬在二級市場增持公司流通股份，增持價格不超過最近一期

經審計每股淨資產。公司上市後新當選的董事、高級管理人員須履行該項義務。

（3）增持或回購股票的限定條件

公司股價穩定預案的任何措施都以不影響《深圳證券交易所創業板股票上市規

則》中對於上市公司股權分布的要求為前提。

（4）增持或回購股票的啟動時點

自股價穩定預案觸發之日起，公司董事會應在 3 個交易日內告知實際控制人制

定增持方案，在完成相關審批、披露程序之後 3 個交易日內實際控制人啟動股票增

持措施；如實際控制人按規定增持股份後公司股價仍未達到停止股價穩定預案條件

的或實際控制人無法實施增持時，公司董事會應在 5 日內召開董事會會議，審議公

司回購股票預案，在股東大會決議公告後 3 個交易日內開始實施股票回購措施；如

公司按規定回購後股價仍未達到停止股價穩定預案條件的或公司無法實施回購時，

公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應制定增持方案並在公司披露方案後 3 個

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交易日內啟動股票增持措施。

發行人及相關責任人在執行股價穩定預案時不得違反中國證監會及深圳證券交

易所關於增持或回購股票的時點限制。

（5）股價穩定預案的優先順序

觸發股價穩定預案時，實際控制人增持股票為第一順位，發行人回購公司股票

為第二順位，董事（獨立董事除外）和高級管理人員增持股票為第三順位。實際控

制人增持到承諾的最大數量後，公司股價仍未達到停止股價穩定預案條件的，則由

發行人實施回購；發行人用盡最大回購資金後，公司股價仍未達到停止股價穩定預

案條件的，則由董事（獨立董事除外）、高級管理人員承擔增持義務。

實際控制人履行完強制增持義務後，可自願增持。

2、發行人及實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員關於執行穩定

公司股價預案的承諾

實際控制人李福華、康路、張燕生承諾：本人將在本次發行前持股數量的 5%以

內承擔《關於新晨科技股份有限公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定

公司股價的預案》中所述增持義務，本人不履行上述義務的，在三年限售期滿解禁

時由公司零元回購上述數量的股票並註銷。

發行人承諾：本公司將在本次募集資金淨額的 10%以內承擔《關於新晨科技股

份有限公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案》中所述

回購義務，公司不履行上述義務的，以其承諾的最大回購金額為限對流通股東承擔

賠償責任。

公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾：本人將承擔《關於新晨科技股

份有限公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案》中所述

增持義務，本人不履行上述義務的，公司可從本人未來的薪酬中扣除其承諾的最大

增持金額。

（七）發行人及實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事關於公司

利潤分配政策的承諾

發行人承諾：為維護中小投資者的利益，公司承諾將嚴格按照《新晨科技股份

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有限公司章程（草案）》規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）履行利潤分配決

策程序，並實施利潤分配。

發行人實際控制人及持股 5%以上股東承諾：本人承諾將從維護中小投資者利益

的角度，根據《新晨科技股份有限公司章程（草案）》中規定的利潤分配政策（包括

現金分紅政策）在相關股東大會上進行投票表決，並督促公司根據相關決議實施利

潤分配。

發行人董事承諾：本人承諾將從維護中小投資者利益的角度，根據《新晨科技

股份有限公司章程（草案）》中規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）在相關董

事會上進行投票表決。

發行人監事承諾：本人承諾將從維護中小投資者利益的角度，根據《新晨科技

股份有限公司章程（草案）》中規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）在相關監

事會上進行投票表決。

（八）發行人全體董事、高級管理人員關於公司填補回報措施能夠得到

切實履行作出的承諾

發行人董事、高級管理人員承諾：1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個

人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；2、對職務消費行為進行約束；3、

不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4、由董事會或薪酬與考

核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；5、若公司後續推

出股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎；6、承諾切實履行所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能

夠得到切實履行；若違反該等承諾或拒不履行承諾，自願接受中國證監會、深圳證

券交易所等證券監管機構依法作出的監管措施；若違反該等承諾並給公司或者股東

造成損失的，願意依法承擔補償責任。

（九）發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員關於未履行承

諾的約束措施

1、發行人未履行承諾時的約束措施

本公司確認所作出的或公開披露的承諾事項真實、有效，將嚴格履行本公司就

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首次公開發行股票並在創業板上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。

如本公司在招股說明書中作出的相關承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行

的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客

觀原因導致的除外），本公司自願承擔相應的法律後果和民事賠償責任，並採取以下

措施：

（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原

因；

（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資者的權益，

並將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；

（3）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原

因，並向投資者道歉；

（4）本公司因違反本公司承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。

2、發行人實際控制人未履行承諾時的約束措施

發行人實際控制人李福華、康路、張燕生確認所作出的或公開披露的承諾事項

真實、有效。如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律

法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），

本人將採取以下措施：

（1）通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的

具體原因；

（2）向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資

者的權益，並將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；

（3）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原

因，並向投資者道歉；

（4）本人違反本人承諾所得收益將歸屬於公司，因此給公司或投資者造成損失

的，將依法對公司或投資者進行賠償；

（5）本人同意公司將本人應得的現金分紅留置於公司，並將此直接用於執行未

履行的承諾或用於賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失；

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（6）如因未履行承諾給公司或投資者造成損失的，本人將向公司或投資者依法

承擔賠償責任；如本人未承擔前述賠償責任，則本人持有的發行人首次公開發行股

票前股份（扣除發行人首次公開發行股票時老股發售股份）在本人履行完畢前述賠

償責任之前不得轉讓。

3、公司董事、監事、高級管理人員未履行承諾時的約束措施

公司董事、監事和高級管理人員確認所作出的或公開披露的承諾事項真實、有

效。如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政

策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人將

採取以下措施：

（1）通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的

具體原因；

（2）向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資

者的權益，並將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；

（3）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原

因，並向投資者道歉；

（4）本人違反本人承諾所得收益將歸屬於公司，因此給公司或投資者造成損失

的，將依法對公司或投資者進行賠償；

（5）本人同意公司調減向本人發放工資、獎金和津貼等（持股董事、監事、高

級管理人員還同意將本人應得的現金分紅留置於公司），並將此直接用於執行未履行

的承諾或用於賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。

4、發生不可抗力時，發行人及實際控制人、董事、監事和高級管理人員未履行

承諾時的約束措施

如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司/本人無法控

制的客觀原因導致本公司、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的承諾未能履

行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司/本人將採取以下措施：

（1）通過公司及時、充分披露本公司/本人承諾未能履行、無法履行或無法按

期履行的具體原因；

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（2）向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資

者的權益。

（十）中介機構核查意見

保薦機構、發行人律師經核查認為，相關主體在發行人本次發行上市過程中所

做相關承諾、未履行承諾時的約束措施的內容和籤署符合法律、法規、規範性文件

的規定，合法、合規、真實、有效。

二、滾存利潤分配方案

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未分配利潤（母公司）為 188,351,001.85 元。

經公司 2015 年年度股東大會決議通過，公司本次發行前的滾存利潤由本次發行後新

老股東按持股比例共享。

三、本次發行上市後的利潤分配政策

公司在本次發行前的股利分配政策在本次發行上市後保持不變。根據公司 2014

年第一次臨時股東大會審議通過修訂後的《公司章程（草案）》，公司對本次發行上

市後的股利分配政策補充如下：

利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應當重

視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。

利潤分配形式、現金分紅比例、利潤分配的期間間隔：利潤分配方式包括現金

分紅和股票股利分紅，具備現金分紅條件的，應優先採用現金分紅進行利潤分配；

採用股票股利進行利潤分配的，應具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理

因素。

在公司當年經審計的淨利潤為正數的情況下，公司每年度採取的利潤分配方式

中必須含有現金分配方式。公司每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可供分配

利潤的 20%。同時：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；（二）公司發展階

段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配

中所佔比例最低應達到 40%； 三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，

進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。公司發展

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照第（三）項的規定處理。

在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。若公司業務規模增長迅速，

並且董事會認為公司業務規模與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利

分配的同時，制定股票股利分配預案。

當年未分配利潤的使用計劃安排：公司當年未分配利潤將用於研發投入等經營

性活動或者待以後年度進行分配。

股利分配的決策程序：每個會計年度結束後，由公司董事會提出利潤分配方案。

公司董事會應當就利潤分配方案進行專項研究論證，並與獨立董事就中小股東提出

的意見進行討論，充分聽取獨立董事和中小股東的意見。在考慮對全體股東持續、

穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案，並詳細說明制定該分配預案的理由

等。公司獨立董事和監事會應對利潤分配預案進行審核。公司獨立董事和監事會未

對利潤分配預案提出異議的，利潤分配預案將提交公司董事會審議，經全體董事過

半數以上表決通過後提交股東大會審議，相關提案應當由出席股東大會的股東（包

括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決通過。公司股東大會對利潤分配方

案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2 個月內完成股利（或股份）的派

發事項。

如公司董事會決定不實施利潤分配，或利潤分配方案中不含現金分配方式的，

應在定期報告中披露不實施利潤分配或利潤分配方案中不含現金分配方式的理由以

及留存資金的具體用途，公司獨立董事應對此發表獨立意見。

公司的利潤分配政策由董事會提出，並經股東大會表決通過。公司研究論證股

利分配政策時應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。公司在制定

現金分紅具體預案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最

低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立

董事可以徵集中小股東意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。在股東大會

對利潤分配政策進行審議前，公司應該通過多種渠道主動與股東進行溝通，充分聽

取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

公司的利潤分配政策不得隨意變更。若公司外部經營環境發生重大變化或現有

的利潤分配政策影響公司可持續經營時，公司可以根據內外部環境修改利潤分配政

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

策。公司提出修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的

保護。調整利潤分配政策的相關議案應充分聽取獨立董事和中小股東的意見，分別

經監事會和二分之一以上獨立董事同意後提交董事會、股東大會批准，提交股東大

會的相關提案中應詳細說明修改利潤分配政策的原因。如對章程中現金分紅政策進

行調整或變更的，應由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司

應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決，並單獨公開披露中小投資

者投票結果。

公司 2015 年年度股東大會審議通過了《關於新晨科技股份有限公司 2016 年度

-2018 年度股東分紅回報規劃的議案》，主要內容如下：

1、制定未來分紅回報規劃考慮的因素：公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考

慮企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，

對股利分配作出制度性安排，以確保股利分配政策的連續性和穩定性。

2、股東分紅回報規劃制定原則：公司股東分紅回報規劃應充分考慮和聽取股東

（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見，堅持現金分紅為主、現金分紅

優先並結合股票股利分紅這一基本原則，每年現金分紅不低於當期實現可分配利潤

的 20%。同時，根據公司發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金

支出安排等，實行差異化的現金分紅政策：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資

金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；（三）公司發展階段屬成長期且

有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最

低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照第（三）

項的規定處理。

3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三年重新審閱一次

《股東分紅回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意

見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東分紅

回報計劃。但公司保證調整後的股東分紅回報規劃不得違反以下原則：如無重大投

資計劃或重大現金支出發生，公司以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配

利潤的 20%，並根據公司發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

支出安排等，按照公司章程規定實行差異化的現金分紅政策。

公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展

階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意

見，制定年度或中期分紅方案，同時主動通過多種渠道與股東尤其是中小股東溝通

和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，經公司

股東大會表決通過後實施。

若公司業務規模增長迅速，並且董事會認為公司業務規模與公司股本規模不匹

配時，可以在滿足上述現金股利分配的同時，制定股票股利分配預案。

四、填補被攤薄即期回報的措施

公司首次公開發行股票後，隨著募集資金的到位，公司股本及淨資產均將大幅

增長，同時募集資金投資項目的實施將使得公司固定資產和無形資產規模有較大幅

度增加，項目建設期間也將有較大金額的研發支出，但募集資金投資項目具有一定

的實施周期，項目產生效益需要一定的時間，短期內難以獲得較高收益，將會對公

司經營業績帶來一定不利影響，公司每股收益、淨資產收益率等指標將下降，投資

者面臨公司首次公開發行並在創業板上市後即期回報被攤薄的風險。

為降低本次發行對即期回報攤薄的影響，公司將主要採取以下措施：

1、進一步擴大現有主營業務經營規模

公司設立至今一直以自主研發的新晨交換平臺為核心技術平臺，主要從事面向

銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等進行

相關行業應用軟體的開發與設計，提供業務處理、數據交換和整合、系統集成以及

技術支持和系統運行維護等服務。近三年，公司主營業務收入逐期分別為 41,947.72

萬元、38,359.43 萬元、41,258.50 萬元，主營業務穩步發展。未來公司將通過進一步

加大研發投入、加強現有成熟產品的市場推廣力度，在深耕銀行、空管、政府機構、

媒體等領域信息化建設的同時，努力在等其他相關領域開拓市場機會，強化人才隊

伍建設和品牌建設，不斷擴大現有主營業務、產品的經營規模，提高公司盈利水平。

2、加快實施募集資金投資項目

發行人本次募集資金投資項目是基於公司的核心技術平臺——新晨交換平臺，

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

以現有主營業務為基礎，根據市場發展趨勢，對現有產品升級換代的同時進行新產

品的研究開發。為使募集資金投資項目儘快產生投資回報，公司在募集資金到位前

已通過自籌資金方式先行進行了投入。截至 2016 年 6 月 30 日，公司已對國家空管

數據信息服務體系研發項目、渠道整合平臺研發項目、新一代貿易融資結算系統研

發項目和新一代交換平臺研發項目投入共計 2,401.35 萬元研發費用。此外，發行人

為募集資金投資項目建設及公司整體發展需要，購買了位於北京市海澱區溫泉鎮中

關村翠湖科技園 3-3-263 地塊 C4 號樓作為研發辦公用房。公司將進一步加快募集資

金投資項目實施進度，及早實現項目投資收益。

3、全面提升公司管理水平，提供資金使用效率

公司將加強預算管理，嚴格控制公司成本及各項費用支出，加強應收帳款管理，

加強各部門間信息溝通與協作管理，提高公司運營效率，同時，合理運用各種融資

工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，全面有效地控制公司運營和管控

風險，提升公司盈利能力。

4、進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報

公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過修訂後的《公司章程（草案）》，補充

完善了公司利潤分配政策（包括現金分紅政策）；公司 2015 年年度股東大會審議通

過了《關於新晨科技股份有限公司 2016 年度-2018 年度股東分紅回報規劃的議案》，

對未來三年利潤分配作出了安排，強化了對投資者的合理回報和權益保障。本次發

行上市後，公司將廣泛聽取投資者尤其中小投資者關於公司利潤分配政策的意見和

建議，進一步完善公司股東回報機制，在保障公司整體利益和可持續發展的基礎上，

不斷強化對投資者的回報。

五、保薦機構對發行人是否具備持續盈利能力的核查意見

保薦機構核查分析了發行人自主創新能力和持續盈利能力，並對影響其持續盈

利能力的風險因素進行了充分關注和揭示（具體風險因素請參見本招股說明書「第

四節 風險因素」相關內容）。

經核查，保薦機構認為：發行人具有較強的自主創新能力，在銀行、空管、政

府機構及大中型國有企事業單位等行業的信息化領域中已形成了較為突出的行業地

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

位和競爭優勢，為發行人贏得了優質穩定的客戶群體，主營業務穩步發展。發行人

所處行業市場空間廣闊，通過本次募集資金投資項目的實施，發行人將鞏固在銀行、

空管、政府機構及大中型國有企事業單位等行業的信息化領域的優勢地位，進一步

加大技術創新力度，豐富產品品種，提高市場份額，增強持續盈利能力。因此，發

行人具備持續盈利能力。

六、未籤訂合同先實施項目的風險

公司客戶主要為銀行業、空管領域、政府機構和大中型國有企事業單位等。該

類客戶執行嚴格的預算及採購審批流程，通常根據年度預算制定具體項目預算，並

根據具體業務類型組織公開招標、議標或單一來源採購談判，確定中標方或供應商

後，由客戶組織的聯合項目組提出項目實施要求，同時由法規部或風控部門組織合

同籤訂等。客戶通常於項目招標完成及單一來源採購談判達成後，即由客戶內部組

織的聯合項目組提出方案細化及項目實施的要求，公司憑藉客戶出具的中標通知書、

中標郵件或客戶召開的項目啟動會會議紀要等資料進行項目啟動及實施工作，而合

同的籤訂工作通常由客戶的法規部或風控部門牽頭完成。由於審批流程繁瑣，並涉

及客戶內部多部門協調，合同的籤訂時間有時滯後於項目啟動時間。因此公司存在

未籤訂正式合同之前提前投入人力物力實施項目的情形。2013 年度、2014 年度、2015

年度、2016 年 1-6 月，公司實現收入中當期已經開始實施但當期未能籤訂合同的項

目實現收入金額分別為 1,530.43 萬元、2,358.52 萬元、1,715.09 萬元、2,221.91 萬元，

佔當期營業收入的比例分別為 3.64%、6.14%、4.15%、12.16%。有關報告期內各期

發行人未籤訂合同先實施項目的具體情形、項目實施情況、後續收款及籤訂合同情

況請參見本招股說明書「第九節 財務會計信息與管理層分析」之「十一、盈利能力

分析」之「（一）營業收入分析」之「4、報告期內公司未籤訂合同先實施項目的情

況」相關內容。

公司報告期內不存在未與客戶達成明確合作意向即實施項目的情形。該類合同

客戶主要為與公司存在長期合作關係、信譽良好的銀行、空管、政府及事業單位，

儘管公司針對項目管理建立了較為完善的內部控制制度且公司歷史上該類業務並未

出現損失，但該類項目仍存在以下風險：

1、已發生項目成本不能夠得到補償的風險

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籤訂正式合同前發行人系根據中標通知書等與客戶達成的明確合作意向先行投

入人力物力實施項目，如果最終發行人未能與客戶籤訂正式合同，或正式合同金額

與預計合同額有較大差異，或客戶對合同內容進行較大變更導致對發行人前期項目

實施情況不認可，發行人存在前期已投入成本無法得到補償的風險。

2、經營資源使用效率下降的風險

對於發行人根據與客戶達成的明確合作意向先行投入實施的項目，由於正式合

同尚未籤署，發行人無法獲得項目進度款，如合同籤署時間延遲較長，將會佔用公

司較多營運資金，增加公司流動資金壓力，降低資金周轉率；同時，該類項目的實

施亦將佔用公司較多人力資源和其他經營資源，項目合同籤署時間將對項目的實施

進度產生一定影響，進而增加發行人開展其他業務的機會成本。因此未籤訂合同先

實施項目存在導致公司經營資源使用效率下降的風險。

3、經營業績波動的風險

由於籤訂正式合同前發行人先行實施項目期間，該類項目不會帶來利潤貢獻，

但是公司已投入的人力物力增加了當期的營業成本，從而對該期間公司利潤水平產

生一定影響；正式合同籤署後該類項目前期利潤將會得到集中釋放，導致合同籤署

當期利潤增加。此外，由於未籤訂合同先實施項目佔用公司較多營運資金，公司需

要通過銀行借款等融資渠道來籌措資金保證公司正常業務開展需要，公司的籌資成

本將因此增加。上述因素將會導致發行人各經營期間業績出現一定波動。

經核查，保薦機構認為：發行人針對項目管理建立了較為完善的內部控制制度，

並能夠在項目實施過程中有效執行，發行人的內部控制制度不存在重大缺陷。

七、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況

發行人財務報告審計截止日為 2016 年 6 月 30 日，截止日至本招股書籤署日，

發行人經營情況良好，行業情況、經營模式、業務運行、稅收政策等均未發生重大

不利變化。根據現有經營情況，發行人預計 2016 年 1-9 月營業收入為 25,442 萬元至

27,493 萬元，較上年同期增長-5.75%至 1.85%；預計實現淨利潤 737 萬元至 799 萬

元，較上年同期增長 1.50%至 9.97%；預計實現扣除非經常性損益後淨利潤 670 萬元

至 731 萬元，較上年同期增長 3.04%至 12.51%。發行人經營業績總體保持相對穩定

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（相關財務數據為發行人財務部門預測，未經審計機構審核）。

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目錄

發行概況..............................................................................................................................1

發行人聲明..........................................................................................................................3

重大事項提示......................................................................................................................4

一、發行人及控股股東、實際控制人、其他持有 5%以上股份的股東、公司董事、

監事、高級管理人員和中介機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施 .........4

二、滾存利潤分配方案 ...............................................................................................13

三、本次發行上市後的利潤分配政策 .......................................................................13

四、填補被攤薄即期回報的措施 ...............................................................................16

五、保薦機構對發行人是否具備持續盈利能力的核查意見 ...................................17

六、未籤訂合同先實施項目的風險 ...........................................................................18

七、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況 ...........................................19

第一節 釋義....................................................................................................................25

一、基本術語 ...............................................................................................................25

二、專業術語 ...............................................................................................................27

第二節 概覽....................................................................................................................32

一、發行人簡介 ...........................................................................................................32

二、發行人控股股東及實際控制人簡介 ...................................................................32

三、發行人主營業務 ...................................................................................................33

四、發行人主要財務數據及財務指標 .......................................................................34

五、募集資金運用 .......................................................................................................36

第三節 本次發行概況....................................................................................................38

一、本次發行的基本情況 ...........................................................................................38

二、本次發行有關機構 ...............................................................................................39

三、發行人與中介機構關係的說明 ...........................................................................40

四、本次發行至上市期間重要日期 ...........................................................................41

第四節 風險因素............................................................................................................42

一、產業政策變動風險 ...............................................................................................42

二、市場風險 ...............................................................................................................42

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三、稅收政策及政府補助變化的風險 .......................................................................42

四、業務季節性波動的風險 .......................................................................................44

五、經營業績波動的風險 ...........................................................................................44

六、客戶集中度上升的風險 .......................................................................................44

七、未籤訂合同先實施項目的風險 ...........................................................................45

八、即期回報被攤薄的風險 .......................................................................................46

九、人力成本上升風險 ...............................................................................................46

十、應收帳款發生壞帳的風險 ...................................................................................47

十一、新業務培育影響發行人業績的風險 ...............................................................47

十二、項目管理風險 ...................................................................................................47

十三、核心技術人員流失風險 ...................................................................................48

十四、共同控制帶來的不確定風險 ...........................................................................48

十五、信息洩密的風險 ...............................................................................................48

十六、軟體質量風險 ...................................................................................................48

第五節 發行人基本情況................................................................................................49

一、發行人基本情況 ...................................................................................................49

二、發行人設立及改制重組情況 ...............................................................................49

三、發行人設立以來的重大資產重組情況 ...............................................................51

四、發行人股權結構 ...................................................................................................51

五、發行人子公司及分支機構基本情況 ...................................................................51

六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.....................57

七、發行人股本 ...........................................................................................................67

八、發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況 ...............................69

九、發行人員工情況 ...................................................................................................70

十、發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員

及本次發行的有關中介機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施 ...............71

第六節 業務和技術........................................................................................................73

一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況 ...................................................73

二、發行人所處行業的管理情況 .............................................................................100

三、發行人所處行業基本情況及競爭狀況 .............................................................106

四、發行人的行業競爭地位 .....................................................................................127

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五、發行人銷售及採購情況 .....................................................................................133

六、發行人主要固定資產及無形資產 .....................................................................149

七、發行人技術研發情況 .........................................................................................160

八、發行人境外經營和境外資產情況 .....................................................................167

九、未來發展與規劃 .................................................................................................167

第七節 同業競爭與關聯交易......................................................................................173

一、公司獨立性 .........................................................................................................173

二、同業競爭 .............................................................................................................173

三、關聯方及關聯關係 .............................................................................................174

四、關聯交易 .............................................................................................................185

五、報告期內關聯交易事項履行的程序及獨立董事意見 .....................................189

六、規範關聯交易的措施 .........................................................................................189

第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理......................................................191

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介 .........................................191

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況 .............199

三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與發行人及其業務相關的對外投

資情況 .........................................................................................................................200

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從公司領取薪酬的情況 .........200

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤訂的協議及履行情況

.....................................................................................................................................202

六、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況 .............................................202

七、公司治理情況 .....................................................................................................203

八、發行人內部控制情況 .........................................................................................215

九、發行人規範運作情況 .........................................................................................215

十、發行人資金管理、對外投資、擔保事項的政策及制度安排 .........................215

十一、發行人投資者權益保護制度情況 .................................................................218

第九節 財務會計信息與管理層分析..........................................................................222

一、財務報表 .............................................................................................................222

二、審計意見 .............................................................................................................227

三、影響公司財務狀況和盈利能力的重要因素及相關指標 .................................227

四、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況 .........................................229

五、主要會計政策和會計估計 .................................................................................229

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六、稅項 .....................................................................................................................248

七、分部信息情況 .....................................................................................................251

八、最近一年收購兼併情況 .....................................................................................251

九、非經常性損益 .....................................................................................................251

十、主要財務指標 .....................................................................................................255

十一、盈利能力分析 .................................................................................................258

十二、對持續盈利能力產生重大不利影響的因素 .................................................295

十三、財務狀況分析 .................................................................................................297

十四、現金流量分析 .................................................................................................327

十五、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司採取的填補措施 .........................333

十六、資產負債表日後事項、承諾事項及或有事項 .............................................336

十七、股利分配 .........................................................................................................336

第十節 募集資金運用..................................................................................................341

一、募集資金運用概況 .............................................................................................341

二、募集資金投資項目基本情況 .............................................................................345

第十一節 其他重要事項..............................................................................................379

一、信息披露制度及投資者關係管理 .....................................................................379

二、重大合同 .............................................................................................................379

三、對外擔保 .............................................................................................................382

四、重大訴訟或仲裁事項 .........................................................................................382

第十二節 有關聲明......................................................................................................383

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 .................................................383

二、保薦機構（主承銷商）聲明 .............................................................................384

三、發行人律師聲明 .................................................................................................385

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明 .................................................................386

五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明 .................................................................387

六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明 .................................................................388

第十三節 附件..............................................................................................................389

一、附件內容 .............................................................................................................389

二、附件查閱時間、地點 .........................................................................................389

1-1-24

新晨科技股份有限公司 招股說明書

第一節 釋義

在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下特定含義：

一、基本術語

本公司、公司、股份公司、 新晨科技股份有限公司，曾用名「北京新晨科技股

指

發行人、新晨科技 份有限公司」

新晨有限 指 北京新晨計算機技術有限公司，系發行人前身

北京新晨 指 北京新晨科技發展有限公司，系發行人全資子公司

上海新晨信息集成系統有限公司，系發行人全資子

上海新晨 指

公司

江蘇新晨信息科技發展有限公司，系發行人全資子

江蘇新晨 指

公司

武漢新晨 指 武漢新晨信息產業有限公司，系發行人全資子公司

廣州新晨信息系統工程有限公司，系發行人全資子

廣州新晨 指

公司

上海點逸 指 上海點逸網絡科技有限公司，系發行人全資子公司

江蘇點逸網絡科技有限公司，系上海點逸控股子公

江蘇點逸 指

司

瀋陽分公司 指 新晨科技股份有限公司瀋陽分公司，已註銷

南京研發分公司 指 新晨科技股份有限公司南京研發分公司，已註銷

北京金世通 指 北京金世通投資有限公司

北京迅通達科技發展有限公司，曾用名「北京迅通

北京迅通達 指

達科貿有限責任公司」

天津時代怡諾 指 天津時代怡諾科技股份有限公司

香港新晨電腦產業有限公司，曾用名「香港華晨電

香港新晨 指

腦產業有限公司」

倉源啟航 指 北京倉源啟航投資管理中心（有限合夥）

方壺天地 指 北京方壺天地創業投資中心（有限合夥）

1-1-25

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北京融合智創諮詢服務有限公司，曾用名「北京時

北京融合智創 指 代怡諾通訊設備有限公司」、「北京新晨時代通訊設

備有限責任公司」

北京輝煌萬向電子技術有限公司，曾用名「北京時

北京輝煌萬向 指

代新晨電子技術有限公司」

公司本次在境內證券市場向社會公眾公開發行不超

本次發行 指

過 2,255 萬股人民幣普通股（A 股）

保薦機構/保薦人/主承

指 安信證券股份有限公司

銷商

發行人律師 指 國浩律師（北京）事務所

大華會計師事務所（特殊普通合夥），曾用名「大華

發行人會計師、大華所 指

會計師事務所有限公司」

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法（2013 修訂）》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 當前適用的《新晨科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 上市後適用的《新晨科技股份有限公司章程（草案）》

報告期、近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

中國銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會

中央軍委 指 中華人民共和國中央軍事委員會

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展與改革委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

國家版權局 指 中華人民共和國國家版權局

財政部 指 中華人民共和國財政部

教育部 指 中華人民共和國教育部

科技部 指 中華人民共和國科學技術部

民航局 指 中國民用航空局

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

中國銀聯 指 中國銀聯股份有限公司

「雙軟」認證 指 軟體企業和軟體產品認證

大型商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、

商業銀行 指 農村商業銀行和外資銀行（來源：中國銀監會 2014

年報）

中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建

大型商業銀行 指

設銀行和交通銀行（來源：中國銀監會 2014 年報）

中信銀行、中國光大銀行、華夏銀行、廣發銀行、

平安銀行、招商銀行、上海浦東發展銀行、興業銀

股份制商業銀行 指

行、民生銀行、恆豐銀行、浙商銀行和渤海銀行（來

源：中國銀監會 2014 年報）

南京銀行、杭州銀行、大連銀行等 133 家城市商業

城商行 指

銀行（來源：中國銀監會 2014 年報）

北京農村商業銀行、廣州農村商業銀行等 665 家農

農商行 指

村商業銀行（來源：中國銀監會 2014 年報）

農信社 指 農村信用社及/或農村信用社聯合社

二、專業術語

一種決策支持系統和聯機分析應用數據源的結構化數據

數據倉庫 指

環境

通常被理解為將企業中現有的數據轉化為知識，幫助企業

商業智能 指

做出明智的業務經營決策的工具

將數據複製到相同功能的存儲裝置中的技術，以實現增強

磁碟鏡像 指

數據整合度、增強容錯功能、增加吞吐量等功能

通過數組方式形成磁碟組，配合數據分散排列的設計，以

磁碟陣列 指

提升數據的安全性

通過將一個（或多個）目標服務或功能與其它附加的功能

存儲虛擬化 指

集成，統一提供有用的全面功能服務

在現有應用平臺上編寫代碼、配置參數、重新測試，生成

二次開發 指

新的業務應用系統的過程

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

構件 指 面向軟體體系架構的可復用軟體模塊

流媒體 指 採用流式傳輸的方式在網際網路播放的媒體格式

對組織機構內部多種格式和媒體類型的信息資源（通常稱

內容管理 指

為信息資產）的組織、分類、管理等有序化過程

電信網、廣播電視網和網際網路融合發展，實現三網互聯互

三網融合 指 通、資源共享，為用戶提供話音、數據和廣播電視等多種

服務

20 世紀 90 年代以來，國內各商業銀行為了提高管理水平

和工作效率，推動經營管理決策科學化而實施的、依靠信

數據大集中 指 息技術手段將分布各分支機構的業務數據及其他相關數

據集中到總行一個或幾個中心，全行使用統一的核心業務

系統的技術工程

在多個數據終端設備之間，為任意兩個終端設備建立數據

數據交換 指

通信臨時互連通路的過程

相互之間在功能上不關聯互助、信息不共享互換以及信息

信息孤島 指

與業務流程和應用相互脫節的計算機應用系統

用於描述要素、數據集或數據集系列的內容、覆蓋範圍、

元數據 指 質量、管理方式、數據的所有者、數據的提供方式等有關

的信息

一種 IT 基礎設施的交付和使用模式，指通過網絡以按需、

易擴展的方式獲得所需的資源，將計算任務分布在大量計

雲計算 指

算機構成的資源上，使各種應用系統能夠根據需要獲取計

算力、存儲空間和各種軟體服務

通過紅外感應器、全球定位系統等信息傳感設備，按約定

的協議，把任何物品與網際網路相連接，進行信息交換和通

物聯網 指

信，以實現對物品的智能化識別、定位、跟蹤、監控和管

理的一種網絡

一種獨立的系統軟體或服務程序，位於客戶機/伺服器

中間件 指 的作業系統之上，用於屏蔽硬體、作業系統或其他系

統軟體的差異，簡化應用軟體開發的軟體模塊

鏈路負載均衡 指 在網絡出口處經策略性部署，解決用戶訪問外部網絡時，

通過出口鏈路的負載均衡選擇一條無故障、響應速度快、

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符合帶寬要求的網絡鏈路，來提升網絡的可用性

利用科學的技術手段和方法，提前建立系統化的數據

災備 指

應急方式，以應對災難的發生

一種災備方式的簡稱，根據國家災難恢復標準《信息安全

技術信息系統災難恢復規範》（GB/T 20988-2007）定義，

雙活 指 將災備等級分為七級，第七級為容災等級最高，雙活是對

第七級容災的形象簡稱。雙活災備方式要求達到零數據丟

失率或極少的數據丟失率

銀行向客戶提供結算、融資和理財等服務的同時，向其供

應商提供貸款，或者向其分銷商提供預付款代付及存貨融

供應鏈金融 指

資服務，是銀行將核心企業和上下遊企業聯繫在一起提供

靈活運用的金融產品和服務的一種融資模式

Automatic Teller Machine，自動櫃員機的英文縮寫，為由

ATM 指

計算機控制的持卡人自我服務型的金融專用設備

Point of Sales，銷售點管理系統的英文縮寫，是一種多功

能終端，將其安裝在信用卡的特約商戶和受理網點中與計

POS 指 算機聯成網絡，能實現電子資金自動轉帳，具有支持消費、

預授權、餘額查詢和轉帳等功能，使用起來安全、快捷、

可靠

Service-Oriented Architecture，面向服務架構的英文縮寫，

SOA 指 是一個組建模型，將應用程式的不同功能單元（服務）通

過服務之間定義良好的接口和契約聯繫起來

Enterprise Service Bus，企業服務總線的英文縮寫，是傳

統中間件技術與 XML、Web 服務等技術結合的產物，提

ESB 指

供網絡中最基本的連結中樞技術，是構建企業級神經網絡

系統的必要元素

開放原始碼的、基於 Java 的可擴展開發平臺，用於通過

Eclipse 指

插件組件構建開發環境

International Business Machines Corporation，國際商業機

IBM 指

器公司的英文縮寫

Oracle 指 美國甲骨文股份有限公司

Cisco 指 Cisco Systems, Inc.，思科系統公司的簡稱

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HP 指 Hewlett-Packard Company，惠普公司的英文縮寫

英文名 Structured Query Language，即結構化查詢語言，

是一種資料庫查詢和程序設計語言，用於存取數據以及查

SQL 指

詢、更新和管理關係資料庫系統；同時也是資料庫腳本文

件的擴展名

一種用於 Spring Framework（一種 Java/Java EE/.NET 的

ACEGI 指 分層應用程式框架）的安全框架，能夠和目前流行的 Web

容器無縫集成

HTTP Data Integrity Validator 的縮寫，即高清晰度數字彩

HDIV 指

電

Computer Telecommunication Integration，計算機電信集成

CTI 指 的英文縮寫，是一項可以處理電話語音、傳真、電子郵件

等多形式信息媒體的技術

Interactive Voice Response，交互式語音應答的英文縮寫，

IVR 指 可通過電話進入服務中心，獲得所需信息或者參與互動

式的服務

Private Branch Exchange，交換機的英文縮寫，是現代辦

PBX 指 公常用的電話通訊管理手段的一種，使電話管理者可

集團性管理外線來電與內線呼出

J2EE 指 應用開發的技術架構，是 Java2 平臺企業版

J2SE 指 應用開發的技術架構，是 Java2 平臺標準版

SAP 指 ERP （Enterprise-wide Resource Planning）軟體的名稱

超文本傳送協議，一種詳細規定了瀏覽器和全球資訊網伺服器

HTTP 指 之間互相通信的規則，通過網際網路傳送全球資訊網文檔的數據

傳送協議

HTTPS 指 以安全為目標的 HTTP 通道

HTML 指 超文本標記語言，是用於描述網頁文檔的一種標記語言

MIME 指 一種多用途網際郵件擴充協議

UML 指 Unified Modeling Language，統一建模語言的英文縮寫，

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是一種普遍使用、簡單一致的、標準的面向對象的建模語

言

用於標記電子文件使其具有結構性的標記語言，可以用來

XML 指 標記數據、定義數據類型，是一種允許用戶對自己的標記

語言進行定義的源語言

國際數據公司，是全球著名的信息技術、電信行業和消費

IDC 指

科技諮詢、顧問和活動服務專業提供商

注 1：本招股說明書中數值若出現總數與各分項數值之和等尾數不符的情況，均為四捨五入

原因造成。

注 2：本招股說明書中除特別說明外，銀行名稱以簡稱披露，如「中國工商銀行」表示「中

國工商銀行股份有限公司」等。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

第二節 概覽

本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀

招股說明書全文。

一、發行人簡介

中文名稱 新晨科技股份有限公司

英文名稱 Brilliance Technology Co., Ltd.

註冊資本 6,760 萬元

法定代表人 康路

成立日期 1998 年 1 月 24 日

股份公司設立日期 2001 年 4 月 9 日

北京市海澱區藍靛廠東路 2 號院金源時代商務中心 2 號樓

註冊地址

B座8層

技術開發、技術服務、技術諮詢；計算機系統服務；銷售

計算機、軟體及輔助設備、電子產品、自行開發後的產品；

經營範圍 委託加工電子產品；產品設計；貨物進出口、技術進出口、

代理進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

依批准的內容開展經營活動。）

二、發行人控股股東及實際控制人簡介

截至本招股說明書籤署日，李福華持有本公司 19.4526%股份，系本公司第一大

股東，康路持有本公司 17.5296%股份，張燕生持有本公司 15.2366%股份。三人合計

持有公司 52.2188%股份，系本公司實際控制人。

李福華，中國國籍，歷任新晨有限、新晨科技董事長、總經理。現任本公司董

事。

康路，中國國籍，歷任新晨有限、新晨科技董事、總經理。現任本公司董事長。

張燕生，中國國籍，歷任新晨有限、新晨科技董事、副總經理。現任本公司董

事、總經理。

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李福華、康路、張燕生的基本情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、

高級管理人員與公司治理」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡

介」之「（一）董事會成員」相關內容。

三、發行人主營業務

本公司是以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重點行業進行應用軟體開發並

提供相應信息化解決方案與服務的供應商。新晨交換平臺為公司的核心技術平臺，

具有信息數據交換處理、報文格式轉換、智能路由選擇等功能，可作為基礎開發平

臺進一步開發其他各類應用軟體（系統）。隨著公司生產經營的快速發展、研發實力

的不斷增強，到目前為止，公司已經形成了以數據交換與處理為核心的公司價值體

系；以渠道類、業務類及數據交換應用與服務類等軟體產品為核心的產品體系；以

銀行業、空中交通管理行業、政府機構以及大中型國有企事業單位等為核心的客戶

體系；以相關行業應用軟體的開發與設計為核心、以系統集成業務為基礎、以專業

技術服務業務為支持的業務體系，成為了擁有高新技術企業認證、軟體企業和軟體

產品認證、「信息系統集成及服務資質（壹級）」、「涉及國家秘密的計算機信息系統

集成甲級資質」、「GB/T19001-2008/ISO9001:2008 認證」、「信息安全服務資質（安全

工程類一級）」、「北京市企業技術中心」及「CMMI 開發模式認證（三級）」等認證

資質的國內優秀的信息化解決方案與服務供應商。

公司始終堅持「核心價值、核心產品、核心客戶、核心業務」的發展戰略，在

十餘年的銀行業應用軟體開發實施經驗的基礎上不斷擴展客戶群體，已建立了優質

穩定的客戶資源。儘管不同行業客戶的業務流程、業務需求不盡相同，但公司所提

供產品及服務的核心價值——信息數據交換與服務具有同質性。公司深刻理解信息

數據對於信息系統的重要性，自設立之初即將數據交換技術確立為公司研究創新的

核心，樹立了「技術創新與研發是企業發展的原動力」的理念，經過十多年的持續

升級和改造，公司自主研發的核心技術平臺——新晨交換平臺已從最初的 RBSS 版

本（即 V0.1 版）發展到目前的 V8.2 版本，同時構建了以新晨交換平臺為基礎、以

數據交換技術為核心、以業務流程管理、數據倉庫、呼叫中心、三網融合、無邊界

網絡、統一通信與協作等技術為支撐的核心技術體系。目前公司擁有 120 項計算機

軟體著作權，其中自主研發的交換平臺產品、企業結算信息系統和客戶服務中心管

理系統等獲得「北京市自主創新產品」認定證書。

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發行人的產品和服務質量得到了客戶認可，先後獲得「用戶滿意電子交易平臺」、

「客戶滿意交換平臺」、「百項表彰拳頭產品」、「廣播電影電視總局 2006 年度科技創

新一等獎」、「中國電影電視技術學會科學技術一等獎」等獎項，獲得郵政金融計算

機系統西安世園會安全保障工作優秀支撐夥伴榮譽證書、保障神州七號發射工作貢

獻證書、北京奧運會報導系統後臺支持工作榮譽證以及保障天宮一號與神舟八號交

會對接貢獻證書等。2013-2015 年，公司連續三年被北京中關村企業信用促進會分別

評為中關村信用培育雙百工程「百家最具影響力信用企業」；2014 年 12 月，公司被

北京軟體和信息服務業協會評為 2014 年度「北京市誠信創建企業」。

經過十多年的開拓和積累，發行人在國內信息化建設領域尤其在銀行業金融系

統已經擁有較高知名度和美譽度，「新晨科技」已樹立起良好的品牌形象，為發行人

開拓新業務、開闢新領域、開發新市場並持續穩定發展奠定了基礎。

四、發行人主要財務數據及財務指標

根據大華所出具的大華審字【2016】007318 號《審計報告》，報告期內本公司

主要財務數據和有關財務指標如下：

（一）主要財務數據

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

資產 50,090.70 54,847.90 52,536.01 43,519.74

負債 12,294.05 17,732.64 18,287.54 11,851.87

所有者權益 37,796.65 37,115.27 34,248.47 31,667.87

歸屬於母公司股東的所有者權

37,797.49 37,116.10 34,249.25 31,667.57

益

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

營業收入 18,269.97 41,352.72 38,443.57 42,027.33

營業利潤 808.30 3,392.67 3,556.57 5,206.04

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利潤總額 891.20 3,875.20 3,892.80 5,637.33

淨利潤 681.39 3,515.76 3,513.48 4,968.73

歸屬於母公司股東的淨利潤 681.39 3,515.81 3,514.56 4,971.01

扣除非經常性損益後

613.83 3,221.13 3,156.57 4,440.31

歸屬於母公司股東的淨利潤

3、合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -6,259.51 -1,656.30 915.78 4,031.70

投資活動產生的現金流量淨額 -57.13 -250.59 -4,683.67 -4,020.56

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,005.46 2,797.15 456.64 -820.72

匯率變動對現金及現金等價物

1.31 3.37 0.90 6.26

的影響

現金及現金等價物的淨增加額 -7,320.79 893.63 -3,310.36 -803.32

（二）主要財務指標

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流動比率 3.21 2.49 2.30 3.15

速動比率 3.04 2.32 2.01 2.83

資產負債率（母公司）（%） 23.26 32.10 29.19 24.37

歸屬於發行人股東的

5.59 5.49 5.07 4.68

每股淨資產（元）

無形資產（扣除土地使用權後）

0.47 0.63 0.60 0.12

佔淨資產的比例（%）

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

應收帳款周轉率（次） 0.76 2.07 2.42 3.52

存貨周轉率（次） 5.19 7.23 6.13 6.39

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 1,169.50 4,458.98 4,364.19 5,928.27

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬

681.39 3,515.81 3,514.56 4,971.01

元）

扣除非經常性損益後

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬 613.83 3,221.13 3,156.57 4,440.31

元）

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利息保障倍數（倍） 11.32 20.30 30.32 —

每股經營活動產生的現金流量

-0.93 -0.25 0.14 0.60

（元）

每股淨現金流量（元） -1.08 0.13 -0.49 -0.12

扣除非經常性損益前 基本 0.10 0.52 0.52 0.74

每股收益（元）

稀釋 0.10 0.52 0.52 0.74

扣除非經常性損益後 基本 0.09 0.48 0.47 0.66

每股收益（元）

稀釋 0.09 0.48 0.47 0.66

扣除非經常性損益前

1.82 9.88 10.71 16.84

加權平均淨資產收益率（%）

扣除非經常性損益後

1.64 9.05 9.62 15.04

加權平均淨資產收益率（%）

五、募集資金運用

經公司 2014 年第一次臨時股東大會、2015 年年度股東大會決議通過，本次募

集資金扣除發行費用後擬投資以下項目：

總投資額 擬使用募集資

項目名稱 項目備案文件

（萬元） 金數額（萬元）

國家空管數據信息服務體系

5,611 京海澱發改（備）【2012】446 號

研發項目

渠道整合平臺研發項目 3,492 京海澱發改（備）【2012】443 號

新一代貿易融資結算系統研 15,587.05

4,398 京海澱發改（備）【2012】444 號

發項目

新一代交換平臺研發項目 3,236 京海澱發改（備）【2012】445 號

補充流動資金 6,000 —

合計 22,737 15,587.05 —

公司將本著統籌安排的原則，結合項目輕重緩急、募集資金到位時間以及項目

進展情況投資建設。募集資金到位前，公司將根據項目進展需要以自有資金或借款

先行投入。募集資金到位後，公司將以募集資金先行置換或歸還已發生的用於募集

資金項目的自有資金或借款，剩餘部分用於項目的後續建設。如本次發行募集資金

扣除發行費用後的實際募集金額低於所需投入金額，缺口部分將以發行人自有資金

或銀行貸款方式解決。

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本次募集資金運用具體情況請參見本招股說明書「第十節 募集資金運用」相關

內容。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類 人民幣普通股（A 股）

每股面值 人民幣 1.00 元

公司擬公開發行新股不超過 2,255 萬股；公司股東不公開發售

發行股數

股份

每股發行價格 8.21 元

22.98 倍（按市場詢價或中國證監會認可的其他方式確定發行

價格後確定的發行價格除以發行後每股收益計算，其中每股收

發行市盈率

益按照 2015 年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬

於發行人股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

5.59 元（按 2016 年 6 月 30 日經審計的歸屬於發行人股東的所

發行前每股淨資產

有者權益除以發行前總股本計算）

5.92 元（按本次發行後歸屬於發行人股東的所有者權益除以發

行後總股本計算，其中歸屬於發行人股東的所有者權益按截至

發行後每股淨資產

2016 年 6 月 30 日經審計歸屬於發行人股東的所有者權益和本

次募集資金淨額之和計算）

發行市淨率 1.39 倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）

網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的

發行方式

方式，或以中國證監會核准的其他方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並已申請開通

發行對象

創業板市場交易的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

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承銷方式 餘額包銷

募集資金總額 18,513.55 萬元

募集資金淨額 15,587.05 萬元

本次發行費用總額：2,926.50 萬元，其中：承銷及保薦費用 2,025

萬元，審計及驗資費用 432 萬元，律師費用 255 萬元，與本次

發行費用

發行相關的信息披露費用 172.60 萬元，發行手續費及材料製作

費用 41.90 萬元

二、本次發行有關機構

（一）保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司

法定代表人： 王連志

住所： 深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 層、28 層 A02 單元

保薦代表人： 喬巖 程桃紅

項目協辦人： 國夏

項目經辦人： 張競 程潔瓊 崔增英 楊柳 　謝國敏

電話： 010-83321121

傳真： 010-83321402

（二）發行人律師：國浩律師（北京）事務所

負責人： 王衛東

住所： 北京市朝陽區東三環北路 38 號泰康金融大廈 9 層

經辦律師： 張麗欣 田璧

電話： 010-65890699

傳真： 010-65176800

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（三）發行人會計師：大華會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人： 梁春

住所： 北京市海澱區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層

經辦註冊會計師：包鐵軍 梁麗娟

電話： 010-58350011

傳真： 010-58350006

（四）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 層

電話： 0755-25938000

傳真： 0755-25988122

（五）申請上市交易所：深圳證券交易所

住所： 深圳市深南東路 5045 號

電話： 0755-82083333

傳真： 0755-82083164

（六）保薦機構（主承銷商）收款銀行：

收款銀行： 中國工商銀行深圳深圳灣支行

戶名： 安信證券股份有限公司

帳號： 4000027729200243401

三、發行人與中介機構關係的說明

截至本招股說明書籤署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高

級管理人員及經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關係或其他權益關係。

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四、本次發行至上市期間重要日期

刊登發行公告的日期 2016 年 9 月 2 日

開始詢價推介的日期 2016 年 8 月 30 日-2016 年 8 月 31 日

刊登定價公告的日期 2016 年 9 月 2 日

申購日期 2016 年 9 月 5 日

繳款日期 2016 年 9 月 7 日

本次股票發行結束後將儘快安排在深交所

股票上市日期

上市

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響

投資者決策的程度大小排序，但該順序並不表示風險會依次發生。

一、產業政策變動風險

發行人所處行業為軟體行業，主要從事行業應用軟體開發業務、軟硬體系統集

成業務和專業技術服務業務，主營業務產品主要應用於銀行業信息化、空管業信息

化及政府信息化等方面，受到《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的六項措施》、《國

務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發

【2011】4 號）、《信息產業科技發展「十一五」規劃和 2020 年中長期規劃綱要》（信

部科【2006】309 號）、《軟體和信息技術服務業「十二五」發展規劃》、《銀行業信

息科技「十二五」規劃指導意見》、《中國金融業信息化「十二五」發展規劃》、《中

國民用航空發展第十二個五年規劃》等產業政策的支持。上述政策在很大程度上為

發行人的業務發展提供了良好、穩定的市場環境，但如果未來國家宏觀經濟政策及

相關產業的政策發生變化，則可能對公司的經營造成一定的不利影響。

二、市場風險

軟體行業具有良好的市場發展前景及較高的利潤空間，吸引愈來愈多的競爭對

手或新的投資者進入該領域，市場競爭日益加劇；由於國內多數軟體企業目前存在

同質化競爭，軟體行業整體盈利水平存在下降風險。為在激烈的市場競爭中保持一

定的優勢和較高的盈利水平，軟體企業必須具備對行業發展趨勢的準確預測能力，

持續進行技術更新，不斷滿足客戶對軟體產品性能、品質等日益變化的要求。隨著

市場競爭的加劇和客戶需求的不斷變化，如果發行人進行的產品升級或推出的新產

品無法在短時間為市場接受，或技術創新偏離行業整體發展趨勢，產品難以滿足客

戶需求，發行人存在喪失技術優勢並在市場競爭中處於不利地位的風險。

三、稅收政策及政府補助變化的風險

發行人所處行業為國家重點支持的行業，享受多項稅收優惠政策。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

增值稅方面：根據《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》 國發【2000】

18 號）及《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅【2011】100 號）文件的規定，

增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按 17%稅率徵收增值稅後，對

其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即徵即退政策。根據《營業稅改徵增值稅試點

方案》（財稅【2011】110 號）、《關於在上海市開展交通運輸業和部分現代服務業營

業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅【2011】111 號）以及《關於在北京等 8 省市開

展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅【2012】71

號）、《財政部、國家稅務總局關於在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅

改徵增值稅試點稅收政策的通知》（財稅【2013】37 號）的相關規定，試點納稅人

提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務免徵增值稅。

企業所得稅方面：發行人於 2011 年 10 月 11 日取得了北京市科學技術委員會、

北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合頒發的編號為

GF201111000897 的《高新技術企業證書》，有效期為三年；於 2014 年 10 月 30 日通

過重新認定並取得了編號為 GR201411000227 的《高新技術企業證書》，有效期為三

年，報告期內發行人適用的企業所得稅稅率為 15%。廣州新晨於 2011 年 10 月 13 日

取得了廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局

聯合頒發的編號為 GF201144001016 的《高新技術企業證書》，有效期為三年，2013

年廣州新晨適用的企業所得稅稅率為 15%，2014 年適用的企業所得稅為 25%，2015

年適用小微企業所得稅稅率 20%，2016 年 1-6 月適用的企業所得稅稅率為 25%。武

漢新晨 2013 年企業所得稅適用 25%的稅率；2014 年 10 月 14 日，武漢新晨通過重

新認定並取得了編號為 GR201442000681 的《高新技術企業證書》，有效期為三年，

2014 年至 2016 年 6 月武漢新晨適用的企業所得稅稅率為 15%。上海新晨 2013 年、

2014 年企業所得稅適用 25%的稅率，2015 年 10 月 30 日上海新晨取得了由上海市科

學技術委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的

編號為 GR201531000993 的《高新技術企業證書》，2015 年、2016 年 1-6 月適用的

企業所得稅稅率為 15%。2011 年 8 月 22 日，上海市長寧區國家稅務局出具《企業

所得稅優惠事先備案結果通知書》（（2011）長稅所（05）008 號），同意上海點逸自

2010 年度至 2011 年度免徵企業所得稅，自 2012 年度至 2014 年度減半徵收企業所

得稅，2015 年、2016 年 1-6 月上海點逸適用的企業所得稅稅率為 25%。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

除上述稅收政策優惠外，報告期內發行人還享受相關政府部門鼓勵企業發展給

予的財政補貼資金。報告期內發行人因享受稅收優惠政策及政府補助對公司淨利潤

的影響如下：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

稅收優惠金額 151.07 269.37 191.18 431.97

政府補助金額 67.58 196.35 187.55 314.34

合計 218.66 465.72 378.73 746.32

淨利潤金額 681.39 3,515.76 3,513.48 4,968.73

佔淨利潤的比例 32.09% 13.25% 10.78% 15.02%

稅收優惠和政府補助對發行人的業績會產生一定的影響，如果財政政策和稅收

政策發生不利變化將會導致公司盈利能力下降。

四、業務季節性波動的風險

發行人主要從事軟體開發業務、系統集成業務和專業技術服務業務，主要客戶

為銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等，

這類客戶通常採取預算管理制度和集中採購制度，其採購決策和採購實施的季節性

特點決定了發行人的業務呈現較為明顯的季節性分布，即上半年營業收入、淨利潤

少於下半年營業收入、淨利潤。2013 年度、2014 年度、2015 年度發行人下半年營

業收入佔全年營業收入的比例分別為 64.33%、65.47%、54.19%，下半年淨利潤佔全

年淨利潤的比例分別為 84.61%、112.75%、82.71%。因此發行人業務存在季節性波

動風險，投資者不宜以季度或半年度的數據推算發行人全年的經營情況。

五、經營業績波動的風險

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司營業收入分別為 42,027.33 萬元、38,443.57

萬元、41,352.72 萬元，淨利潤分別為 4,968.73 萬元、3,513.48 萬元、3,515.76 萬元，

2014 年度營業收入和淨利潤較上年相比均降幅較大。公司經營規模較小，受不同期

間業務量、項目進度等具體因素影響，公司存在經營業績波動的風險。

六、客戶集中度上升的風險

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，發行人向前五大客戶的銷

1-1-44

新晨科技股份有限公司 招股說明書

售收入佔當期營業收入的比例分別為 46.65%、44.14%、48.74%、48.15%，客戶集中

度呈上升趨勢。隨著發行人與主要客戶籤訂的合同數量的增長及單個合同金額的擴

大，發行人應收帳款的集中度相應不斷提高。如果主要客戶的需求發生變動，或者

發行人提供的產品及服務不能滿足客戶需求以及發行人與主要客戶籤訂大額合同的

時間及項目實施進展情況均可能造成發行人經營業績出現波動。

七、未籤訂合同先實施項目的風險

公司客戶主要為銀行業、空管領域、政府機構和大中型國有企事業單位等。該

類客戶執行嚴格的預算及採購審批流程，通常根據年度預算制定具體項目預算，並

根據具體業務類型組織公開招標、議標或單一來源採購談判，確定中標方或供應商

後，由客戶組織的聯合項目組提出項目實施要求，同時由法規部或風控部門組織合

同籤訂等。客戶通常於項目招標完成及單一來源採購談判達成後，即由客戶內部組

織的聯合項目組提出方案細化及項目實施的要求，公司憑藉客戶出具的中標通知書、

中標郵件或客戶召開的項目啟動會會議紀要等資料進行項目啟動及實施工作，而合

同的籤訂工作通常由客戶的法規部或風控部門牽頭完成。由於審批流程繁瑣，並涉

及客戶內部多部門協調，合同的籤訂時間有時滯後於項目啟動時間。因此公司存在

未籤訂正式合同之前提前投入人力物力實施項目的情形。2013 年度、2014 年度、2015

年度、2016 年 1-6 月，公司實現收入中當期已經開始實施但當期未能籤訂合同的項

目實現收入金額分別為 1,530.43 萬元、2,358.52 萬元、1,715.09 萬元、2,221.91 萬元，

佔當期營業收入的比例分別為 3.64%、6.14%、4.15%、12.16%。有關報告期內各期

發行人未籤訂合同先實施項目的具體情形、項目實施情況、後續收款及籤訂合同情

況請參見本招股說明書「第九節 財務會計信息與管理層分析」之「十一、盈利能力

分析」之「（一）營業收入分析」之「4、報告期內公司未籤訂合同先實施項目的情

況」相關內容。

公司報告期內不存在未與客戶達成明確合作意向即實施項目的情形。該類合同

客戶主要為與公司存在長期合作關係、信譽良好的銀行、空管、政府及事業單位，

儘管公司針對項目管理建立了較為完善的內部控制制度且公司歷史上該類業務並未

出現損失，但該類項目仍存在以下風險：

1、已發生項目成本不能夠得到補償的風險

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

籤訂正式合同前發行人系根據中標通知書等與客戶達成的明確合作意向先行投

入人力物力實施項目，如果最終發行人未能與客戶籤訂正式合同，或正式合同金額

與預計合同額有較大差異，或客戶對合同內容進行較大變更導致對發行人前期項目

實施情況不認可，發行人存在前期已投入成本無法得到補償的風險。

2、經營資源使用效率下降的風險

對於發行人根據與客戶達成的明確合作意向先行投入實施的項目，由於正式合

同尚未籤署，發行人無法獲得項目進度款，如合同籤署時間延遲較長，將會佔用公

司較多營運資金，增加公司流動資金壓力，降低資金周轉率；同時，該類項目的實

施亦將佔用公司較多人力資源和其他經營資源，項目合同籤署時間將對項目的實施

進度產生一定影響，進而增加發行人開展其他業務的機會成本。因此未籤訂合同先

實施項目存在導致公司經營資源使用效率下降的風險。

3、經營業績波動的風險

由於籤訂正式合同前發行人先行實施項目期間，該類項目不會帶來利潤貢獻，

但是公司已投入的人力物力增加了當期的營業成本，從而對該期間公司利潤水平產

生一定影響；正式合同籤署後該類項目前期利潤將會得到集中釋放，導致合同籤署

當期利潤增加。此外，由於未籤訂合同先實施項目佔用公司較多營運資金，公司需

要通過銀行借款等融資渠道來籌措資金保證公司正常業務開展需要，公司的籌資成

本將因此增加。上述因素將會導致發行人各經營期間業績出現一定波動。

八、即期回報被攤薄的風險

公司首次公開發行股票後，隨著募集資金的到位，公司股本及淨資產均將大幅

增長，同時募集資金投資項目的實施將使得公司固定資產和無形資產規模有較大幅

度增加，項目建設期間也將有較大金額的研發支出，但募集資金投資項目具有一定

的實施周期，項目產生效益需要一定的時間，短期內難以獲得較高收益，將會對公

司經營業績帶來一定不利影響，公司每股收益、淨資產收益率等指標將下降，投資

者面臨公司首次公開發行並在創業板上市後即期回報被攤薄的風險。

九、人力成本上升風險

報告期內，發行人為加大技術研發力度及產品市場開拓，不斷擴充員工隊伍；

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

另外，行業內對高水平技術人才的爭奪推動了員工薪酬的不斷上漲，上述兩個因素

導致發行人的人力資源成本持續增加。報告期內，發行人員工人數從 2013 年末的

796 人增加到 2016 年 6 月末的 925 人，公司職工薪酬近三年複合增長率達到 14.22%，

人力成本上漲壓力較大。隨著發行人員工人數的增長及薪酬待遇的不斷提高，如果

人力成本增幅與營業收入增幅不匹配，發行人經營業績將受到一定的影響。

十、應收帳款發生壞帳的風險

2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，公司應收帳款帳面價值分

別為 11,934.37 萬元、16,833.46 萬元、19,059.85 萬元、23,581.17 萬元，佔各期末流

動資產總額的比例分別為 32.23%、40.64%、43.56%、60.37%，佔各期末資產總額的

比例分別為 27.42%、32.04%、34.75%、47.08%。公司的客戶主要為銀行、空管部門、

政府機構和大中型國有企事業單位等，如果個別客戶信用情況發生較大變化，將不

利於公司應收帳款的收回，對公司的資產質量和經營業績產生不利影響。

十一、新業務培育影響發行人業績的風險

為培育新業務和新的利潤增長點，發行人先後投資設立上海點逸和江蘇點逸從

事網際網路應用軟體開發方面的業務。上述兩家子公司自成立以來，一直處於研發投

入階段，未能產生較好的盈利，2015 年度上海點逸和江蘇點逸實現的淨利潤分別為

102.17 萬元和-5.36 萬元；2016 年 1-6 月，上海點逸和江蘇點逸實現的淨利潤分別為

2.27 萬元和-0.23 萬元。預計未來幾年，發行人在該項新業務上仍需要較大研發投入，

如未能實現盈利水平的較大提升，將對發行人整體業績水平帶來不利影響。

十二、項目管理風險

項目管理包括項目範圍管理、項目財務管理、項目進度管理、項目風險管理、

人力資源管理、質量管理等，是一項專業且複雜的工作。發行人募集資金擬投資於

「國家空管數據信息服務體系研發項目」、「渠道整合平臺研發項目」、「新一代貿易

融資結算系統研發項目」和「新一代交換平臺研發項目」，由於上述項目涉及核心數

據保密、跨地域與跨業務實施、複合型研發人員儲備及複雜的技術升級和整合等多

項內容，對項目組織和管理水平要求較高。募集資金投資項目實施過程中如出現組

織管理不力、項目研發與實施人員能力不足等問題，則可能對項目造成不利影響；

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

此外，如果項目實施過程中軟硬體之間整合、數據交換、流程設計等未能按預期達

到客戶要求或項目上線後運行不理想，則可能對項目的收益產生不利影響，存在項

目實際收益未能達到預期收益的風險。

十三、核心技術人員流失風險

發行人所處的銀行信息化領域要求人才兼備計算機技術和現代金融業務知識，

而空管信息化領域則需要其諳熟空管部門特殊的信息技術要求，對空中交通管理實

務具有深刻的理解和認識，因此高素質的軟體開發人才對公司的發展至關重要。如

果未來的人才培養和引進不能滿足公司的發展需要，發行人可能面臨核心技術人才

流失或供應不足的風險，從而導致逐漸失去技術競爭優勢。

十四、共同控制帶來的不確定風險

發行人的實際控制人為李福華、康路、張燕生等三人，目前合計持有公司股權

比例為 52.2188%。雖然公司實際控制人通過籤訂《共同控制及一致行動人協議》，

進一步承諾未來將繼續採取措施保持公司控制權的穩定，但如果上述承諾不能得到

有效執行，公司存在因敵意收購導致實際控制人發生變化而影響公司經營管理穩定

的風險。

十五、信息洩密的風險

發行人主要為銀行、空管、政府機構及大中型國有企事業單位等領域提供信息

化服務，客戶對信息系統應用過程中的信息安全極為重視，而發行人在相關產品開

發過程中一旦發生信息洩密，則會使客戶利益受損，同時也會對自身的客戶維繫、

市場地位、品牌影響力等產生較大影響，發行人不排除未來經營過程中可能發生信

息洩密的風險。

十六、軟體質量風險

由於軟體開發具有高度複雜性特點，如果發行人開發的軟體出現質量問題，發

行人對此進行的維修及服務成本將額外增加，且對客戶造成不利影響。此外，因質

量問題而引致的糾紛、索賠或訴訟，也將對發行人的經營業績、市場信譽及市場地

位產生負面影響。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

中文名稱 新晨科技股份有限公司

英文名稱 Brilliance Technology Co., Ltd.

註冊資本 6,760 萬元

法定代表人 康路

成立日期 1998 年 1 月 24 日

股份公司設立日期 2001 年 4 月 9 日

北京市海澱區藍靛廠東路 2 號院金源時代商務

公司住所

中心 2 號樓 B 座 8 層

郵政編碼 100097

聯繫電話 010-88877301

聯繫傳真 010-88877301

網際網路網址 http://www.brilliance.com.cn

公司郵箱 [e-mail]

負責信息披露和投資者

證券事務部

關係的部門

證券事務部負責人 張大新

證券事務部電話 [phone]

二、發行人設立及改制重組情況

（一）新晨有限設立的基本情況

1997 年 11 月 26 日，北京市海澱區對外經濟貿易委員會出具海經貿【1997】262

號《關於合資經營北京新晨計算機技術有限公司合同章程及董事會組成的批覆》，

批准北京迅通達與香港新晨出資設立新晨有限，投資總額 30 萬美元，註冊資本 30

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

萬美元，其中北京迅通達人民幣現金出資折合 9 萬美元，持股 30%，香港新晨現金

出資 21 萬美元，持股 70%。同年 12 月 15 日，新晨有限取得北京市人民政府核發的

外經貿京字【1997】0429 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

1998 年 1 月 24 日，新晨有限取得國家工商行政管理局核發的企合京總副字第

012709 號《企業法人營業執照（副本）》（註冊資本未繳足緩發正本），新晨有限正

式成立。

1998 年 4 月 10 日，北京中惠會計師事務所出具惠驗字 9804013 號《驗資報告》，

確認截至 1998 年 4 月 8 日，新晨有限股東認繳出資額已足額繳納。

1998 年 4 月 20 日和 5 月 11 日，新晨有限分別取得北京市人民政府換發的外經

貿京字【1997】00353 號《中華人民共和國港澳僑投資企業批准證書》及國家工商

行政管理局換發的企合京總字第 012709 號《企業法人營業執照（正本）》。

（二）新晨科技設立的基本情況

2001 年 2 月 16 日，新晨有限召開股東會，決議以截至 2000 年 12 月 31 日經審

計的淨資產 3,680 萬元按 1:1 的比例折為 3,680 萬股，每股面值 1 元，整體變更設立

為股份公司。同年 3 月 26 日，北京市人民政府經濟體制改革辦公室出具京政體改股

函【2001】23 號《關於同意北京新晨計算機技術有限公司變更為北京新晨科技股份

有限公司的通知》，批准新晨有限整體變更為北京新晨科技股份有限公司，各發起人

按照其所持有的新晨有限的出資比例相應持有新晨科技的股份。

2001 年 4 月 2 日，北京京都會計師事務所有限責任公司出具北京京都驗字（2001）

第 0026 號《驗資報告》，審驗確認公司註冊資本 3,680 萬元已繳足。2001 年 4 月 9

日，本公司依法在北京市工商行政管理局註冊登記，領取了 1100001186764 號《企

業法人營業執照》，註冊資本為 3,680 萬元，法定代表人為李福華。

本次整體變更後，公司股權結構如下：

序號 發起人名稱/姓名 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 北京迅通達 1,104.00 30.00

2 李福華 656.88 17.85

3 康路 553.84 15.05

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

4 徐連平 553.84 15.05

5 蔣琳華 553.84 15.05

6 張燕生 257.60 7.00

合計 — 3,680.00 100.00

三、發行人設立以來的重大資產重組情況

發行人自設立以來不存在重大資產重組情況。

四、發行人股權結構

截至本招股說明書籤署日，發行人的股權結構及下屬公司產權結構如下：

方壺天地 倉源啟航 其他20名自然

李福華 康路 徐連平 蔣琳華 張燕生 （有限合夥）（有限合夥） 人股東

19.4526% 17.5296% 15.9024% 15.9024% 15.2366% 4.4379% 1.4793% 10.0592%

新晨科技股份有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100%

99%

上 上 武 廣 江 北

江 海 海 漢 州 蘇 京

蘇 點 新 新 新 新 新

點 逸 晨 晨 晨 晨 晨

逸

五、發行人子公司及分支機構基本情況

（一）發行人子公司

截至本招股說明書籤署日，發行人擁有 6 家全資子公司，分別為上海新晨、武

漢新晨、廣州新晨、江蘇新晨、北京新晨和上海點逸，1 家二級控股子公司為江蘇

點逸，上述子公司基本情況如下：

1、發行人子公司基本情況

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名稱 上海新晨 武漢新晨 廣州新晨 江蘇新晨 北京新晨 上海點逸 江蘇點逸

成立

1997 年 10 月 20 日 2000 年 10 月 16 日 2000 年 10 月 24 日 2001 年 3 月 5 日 2007 年 6 月 26 日 2008 年 7 月 21 日 2011 年 12 月 6 日

時間

註冊號

/統一

310105000121294 420103000001443 440104000066551 320191000001672 110108010295877 913101056778450807 91320412586652881W

社會信

用代碼

註冊

1,500 萬元 200 萬元 200 萬元 500 萬元 3,000 萬元 1,000 萬元 500 萬元

資本

實收

1,500 萬元 200 萬元 200 萬元 500 萬元 3,000 萬元 1,000 萬元 500 萬元

資本

股權 上海點逸持股 99%

新晨科技持股 100%

結構 肖進軍持股 1%

法定代

陳基雄 陳基雄 楊漢傑 李敏 門大衛 肖進軍 陳基雄

表人

武漢市武昌區水果 北京市海澱區藍靛 武進高新技術產業開

上海市長寧區天山 廣州市越秀區水蔭路 上海市長寧區天山路

湖中北路 101 號海 南京高新區高科五 廠東路 2 號金源時 發區西湖路 8 號（津

住所 路 641 號 3 號樓 2 號東座自編 641 號 20 幢（二號樓）

山金谷 2A 棟 2604 路 5 號 29 棟 409 室 代商務中心 2 號樓 通國際工業園 18 號樓

306A 室 1106-1109 房 602C 室

室 B 座 8E 109）

1-1-52

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軟體開發；信息系統

集成服務；信息技術

技術開發、技術服 計算機網絡、軟硬體、

諮詢服務；網絡技術

務、技術諮詢；計 計算機網絡、軟硬體、 集成系統、通訊技術

研製、開發、生產 的研究、開發；計算 計算機軟硬體及外

計算機應用軟體、 算機系統服務；銷 系統集成、通信設備 領域內的技術開發、

計算機軟體產品， 機技術開發、技術服 部設備技術開發、

系統集成、網絡工 售計算機、軟體及 領域內的技術開發、 技術轉讓、技術諮詢、

提供相關技術服 務；計算機網絡系統 技術轉讓、生產、

經營 程、綜合布線和機 輔助設備、電子產 技術轉讓、技術諮詢、 技術服務、技術培訓；

務，銷售自產產品。 工程服務；計算機零 銷售；承接計算機

房工程、弱電工程、 品；貨物進出口， 技術服務；銷售計算 計算機軟體的研發、

範圍 （依法須經批准的 配件批發；軟體批發； 系統集成。（依法須

儀器儀表的技術開 技術進出口，代理 機軟硬體。依法須經 生產、銷售；計算機

項目，經相關部門 計算機零配件零售； 經批准的項目，經

發、技術諮詢、技 進出口。（依法須經 批准的項目，經相關 硬體的銷售。（依法須

批准後方可開展經 軟體零售；辦公設備 相關部門批准後方

術服務 批准的項目，經相 部門批准後方可開展 經批准的項目，經相

營活動） 批發；軟體服務（依 可開展經營活動）

關部門批准後方可 經營活動） 關部門批准後方可開

法須經批准的項目，

開展經營活動） 展經營活動）

經相關部門批准後方

可開展經營活動）

主營 移動網際網路應用軟體開發，與新晨科技主營

基於新晨交換平臺面向重點行業提供信息化解決方案和服務，與新晨科技主營業務一致 業務分屬不同業務領域，是發行人培育的新

業務 業務

1-1-53

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2、發行人子公司最近一年及一期財務數據

經大華所審計，發行人子公司最近一年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

名稱

總資產 淨資產 淨利潤 總資產 淨資產 淨利潤

上海新晨 1,873.84 1,513.58 -45.93 1,866.96 1,559.51 33.20

武漢新晨 138.28 70.60 -40.06 205.20 110.67 5.23

廣州新晨 398.92 3.65 -0.98 281.18 4.63 7.84

江蘇新晨 5,295.93 4,047.59 191.37 4,919.46 3,856.22 507.15

北京新晨 2,240.54 2,226.50 -36.91 2,282.29 2,263.41 54.42

上海點逸 906.12 857.55 2.27 904.28 855.28 102.17

江蘇點逸 36.35 -83.48 -0.23 102.98 -83.25 -5.36

（二）發行人之分支機構

發行人曾設立瀋陽分公司和南京研發分公司，報告期內公司基於加強內部管理

和資源整合考慮，決定註銷這兩家分支機構。截至本招股說明書籤署日，南京研發

分公司和瀋陽分公司已完成註銷手續。兩家分支機構註銷前基本情況如下：

1、瀋陽分公司

瀋陽分公司，註冊號為 210133100000198，成立日期為 2004 年 5 月 31 日，負

責人為王軍，營業場所為瀋陽市瀋河區北站路 77-1 號（C 座 2330 室），經營範圍為

計算機軟、硬體技術諮詢，電腦平面設計（不含廣告設計）。

2013 年 8 月 19 日，公司召開第七屆董事會第十五次會議決議註銷瀋陽分公司，

2014 年 9 月 2 日瀋陽分公司完成稅務登記註銷；2014 年 9 月 9 日完成工商登記註銷。

2、南京研發分公司

南京研發分公司，註冊號為 320106000196024，成立日期為 2011 年 12 月 1 日，

負責人為李敏，營業場所為南京市鼓樓區中山北路 26 號 28 層，經營範圍為計算機

軟體的技術開發。

1-1-54

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2013 年 8 月 19 日，公司召開第七屆董事會第十五次會議決議註銷南京研發分

公司；註銷公告已刊登於《揚子晚報》；2013 年 10 月 29 日和 12 月 11 日，分別完

成國稅和地稅稅務登記註銷；2013 年 12 月 30 日完成工商登記註銷。

（三）發行人各子、分公司設立原因和背景，及其業務分工和定位

1、設立原因和背景

發行人實際控制人早期曾從事銀行業工作，熟知銀行各類業務情況及銀行業對

IT 服務的需求，因此創業之初最早開展的即是針對銀行業信息化需求的基於公司核

心技術平臺——新晨交換平臺的軟體開發及系統集成業務。由於上世紀九十年代銀

行業信息化建設過程中，銀行的各分、支行在信息化建設方面擁有相對獨立的業務

權限，實際控制人相應設立了新晨科技負責開拓以北京為主的華北區域市場，並先

後在上海、武漢、廣州、南京等銀行金融業較為發達的地區設立了同類型公司，旨

在貼近區域市場，為客戶提供更加便捷、周到、及時的服務，提高本地化響應的效

率。隨著銀行業數據大集中進程的推進，各分、支行信息化業務權限逐漸向總行集

中，分、支行僅保留了有限的支持維護功能。在此背景下，銀行信息化業務主要由

地處北京的發行人與各銀行總行合作開展，其他區域相關公司的主要職能逐漸轉變

為對區域分、支行信息系統的維護服務。

隨著數據交換與服務在各行業信息化過程中的重要性逐步凸顯，發行人實際控

制人逐漸明確了以新晨科技為核心公司、以新晨交換平臺為技術支撐、以面向重點

行業提供信息化解決方案和服務為主業的整合原則，對與發行人存在同業競爭或潛

在同業競爭的關聯企業進行整合，以保證發行人的業務獨立性。

設立時 設立時 發行人全資收 發行人全資收

公司名稱 設立時間

股權結構 主營業務 購時間 購後主營業務

北京金世通持股

50%，常州通達

基於新晨交換

投資有限公司持

網站建設、 平臺面向重點

股 12.5%，徐連

北京新晨 2007 年 6 月 網絡維護 2010 年 8 月 行業提供信息

平持股 12.5%，

及服務 化解決方案和

張燕生持股

服務

12.5%，李華持股

12.5%

北京迅通達持股 基於新晨

上海新晨 1997 年 10 月 10%，香港新晨 交換平臺 2010 年 1 月

持股 90% 面向重點

1-1-55

新晨科技股份有限公司 招股說明書

新晨有限持股 行業提供

江蘇新晨 2001 年 3 月 51%，北京金世 信息化解 2010 年 11 月

通持股 49% 決方案和

北京迅通達持股 服務

廣州新晨 2000 年 10 月 50%，北京金世 2003 年 10 月

通持股 50%

新晨有限持股

武漢新晨 2000 年 10 月 55%，北京金世 2008 年 8 月

通持股 45%

新晨科技持股

50%，北京金世

上海點逸 2008 年 7 月 2012 年 9 月

通持股 40%，史 移動互聯

移動網際網路應

正燁持股 10% 網應用軟

用軟體開發

上海點逸持股 件開發

江蘇點逸 2011 年 12 月 99%，肖進軍持 —

股 1%

基於新晨

交換平臺

面向重點

2014 年 9 月

瀋陽分公司 2004 年 5 月 — 行業提供 —

註銷

信息化解

決方案和

服務

南京研發分公 2013 年 12 月

2011 年 12 月 — 技術研發 —

司 註銷

發行人對實際控制人同一控制下關聯企業的整合主要是基於突出主營業務、避

免同業競爭、減少關聯交易、完善業務獨立性的考慮，符合發行人實際控制人對發

行人的業務定位和發展需要。整合後，發行人形成了以母公司為主、各子、分公司

為輔的基於新晨交換平臺的跨行業 IT 信息化解決方案的完整業務體系和經營鏈條，

促進了研發資源的共享及技術的創新，提升了公司的核心競爭能力。同時，通過對

移動網際網路應用軟體研發，為公司業務和盈利增長培育新亮點。

2、業務分工和定位

發行人形成了明確的母子公司業務架構體系：新晨科技負責公司整體戰略規劃

和推進實施，合理統籌資源配置，並重點開發實施華北區域項目；北京新晨重點開

發實施空管領域及軍隊等涉密項目；上海新晨、江蘇新晨、廣州新晨、武漢新晨主

要負責為銀行分支機構提供技術支持及維護服務，並開發實施所在區域項目；上海

點逸和江蘇點逸主要從事移動網際網路應用軟體開發業務。

1-1-56

新晨科技股份有限公司 招股說明書

六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）發行人控股股東及實際控制人的基本情況

發行人第一大股東為李福華（身份證號碼：1101081957****7113），持有公司

19.4526%股份，實際控制人為李福華、康路（身份證號碼：1101081957****5771）

和張燕生（身份證號碼：1101081958****6319），合計持有公司 52.2188%股份。李

福華、康路和張燕生的簡歷請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人

員與公司治理」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」之「（一）

董事會成員」相關內容。報告期內，李福華、康路和張燕生作為本公司實際控制人，

一直未發生變化。

認定李福華、康路、張燕生三位股東為公司實際控制人的依據如下：

（1）自新晨科技成立至今，李福華、康路、張燕生均持有發行人股份，且三人

合計持股比例達到對發行人的絕對控制。

本公司之發起人股東李福華、康路、張燕生為公司創業團隊的主要成員，自公

司設立以來三人一直通過直接、間接的方式持有公司股份，未發生過重大變動；同

時，三人所持股份合計始終超過 50%，且李福華自公司設立以來一直為公司第一大

股東，從未發生過變更。自公司設立以來上述三位股東直接、間接持股情況如下：

2012.09 2011.10- 2009.11-

2003.03-2009.10 2001.04-2003.02

至今 2012.08 2011.09

姓名

直接持 直接持 直接持 直接持 間接持 合計持 直接持 間接持 合計持

股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例 股比例

李福華 19.4526% 18.8609% 25.50% 17.85% 7.65% 25.50% 17.85% 7.50% 25.35%

康路 17.5296% 17.0857% 21.50% 15.05% 6.45% 21.50% 15.05% 7.50% 22.55%

張燕生 15.2366% 14.7929% 10.00% 7.00% 3.00% 10.00% 7.00% — 7.00%

合計 52.2188% 50.7395% 57.00% 39.90% 17.10% 57.00% 39.90% 15.00% 54.90%

註：上表中「間接持股比例」系實際控制人通過北京迅通達持有的發行人股權比例。

（2）自新晨科技成立至今，李福華、康路、張燕生一直擔任公司董事或高級管

理人員等重要職務，三人對公司經營決策具有重大影響。

李福華、康路、張燕生三位股東自公司發起設立以來均一直擔任公司董事職務。

1-1-57

新晨科技股份有限公司 招股說明書

董事長一職在 2001 年 4 月至 2009 年 10 月期間由李福華擔任，2009 年 11 月至今由

康路擔任；總經理一職在 2001 年 4 月至 2004 年 5 月期間由李福華擔任，2004 年 6

月至 2014 年 10 月由康路擔任；張燕生自公司成立以來一直從事日常經營管理工作，

2011 年 6 月至 2014 年 10 月擔任公司副總經理，2014 年 11 月至今擔任公司總經理。

公司自成立以來，對涉及公司重要生產經營等事項，上述三位股東均能夠形成

一致表決並作出有效決策，在實際生產經營過程中得以貫徹落實，公司運行情況良

好。

（3）新晨科技法人治理結構健全、運行良好，李福華、康路、張燕生共同擁有

公司實際控制權未影響公司的規範運作。

公司已建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事等制度，法人治理結

構完善，內部控制制度健全且運行良好。李福華、康路、張燕生共同擁有公司實際

控制權未影響公司的規範運作。

（4）李福華、康路、張燕生三人共同籤署了一致行動協議同時承諾股份鎖定，

保證了公司控制權的持續穩定。

2012 年 2 月 26 日，李福華、康路、張燕生三人共同籤署《共同控制及一致行

動人協議》，約定在涉及公司經營管理等相關事項時，三人作為一致行動人共同行使

股東的召集權、提案權、表決權等股東權利。同時，《公司章程（草案）》亦對上述

三人行使股東表決權時的一致行動安排進行了約定。

李福華、康路、張燕生三人業已作出承諾，在本次發行上市之日起三十六個月

內，不轉讓或委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的發

行人股份，該等承諾有利於發行人控制權的穩定。

上述三人共同控制公司，在管理和決策中保持一致意見，在最近三年及本次公

開發行後的可預期期限內是穩定、有效存在的。

（二）其他持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況

除實際控制人李福華、康路、張燕生外，持有公司 5%以上股份的其他主要股東

為徐連平、蔣琳華，其持股比例均為 15.9024%。

發行人股東徐連平、蔣琳華的基本情況如下：

1-1-58

新晨科技股份有限公司 招股說明書

徐連平，男，1959 年 3 月出生，中國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為

1201011959****4014，畢業於天津大學，大學本科學歷。1982 年 8 月-1992 年 7 月，

在中國銀行天津分行工作；1992 年 8 月-2002 年 12 月在北京新晨世紀電腦產業有限

公司（北京新晨世紀電腦產業有限公司成立於 1992 年 8 月，於 2002 年 12 月註銷。

註銷前該公司註冊資本及實收資本 150 萬美元，股權結構為香港華晨持股 80%，北

京金世通持股 20%，董事長為李福華，經營範圍為：開發、生產網絡通訊設備及系

統，銷售自產產品（涉及專項審批的未取得專項審批前不得開展經營活動））任職；

1998 年 1 月-2001 年 3 月，任新晨有限董事；2001 年 4 月至 2014 年 6 月，任新晨科

技董事。截至本招股說明書籤署日，徐連平擔任上海新晨董事、江蘇新晨董事、上

海點逸董事、北京金世通副董事長、經理、江蘇宏微科技股份有限公司董事、北京

水兵壹號科技有限公司董事。

蔣琳華，男，1958 年 11 月出生，中國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為

3201031958****1271，畢業於南京工學院，大學本科學歷。1983 年 7 月-1992 年 7

月，在中國銀行江蘇省分行工作；1992 年 8 月-2002 年 12 月在北京新晨世紀電腦產

業有限公司任職；1998 年 1 月-2000 年 11 月，任新晨有限副董事長、副總經理；2000

年 12 月-2001 年 3 月，任新晨有限副董事長；2001 年 4 月-2009 年 10 月，任新晨科

技副董事長；2009 年 11 月-2011 年 5 月，任新晨科技董事。截至本招股說明書籤署

日，蔣琳華任北京金世通董事、北京迅通達執行董事、經理、江蘇新業科技投資發

展有限公司董事、江蘇新業文體實業有限公司執行董事、總經理、江蘇新業置業發

展有限公司監事。

（三）其他主要股東的基本情況

1、北京方壺天地創業投資中心（有限合夥）

方壺天地成立於 2010 年 9 月 6 日，註冊號為 911101025621207413，企業類型為

有限合夥企業，認繳出資額為 20,000 萬元，執行事務合伙人為北京天辰明達投資管

理有限公司（委派鈕華明為代表），主要經營場所為北京市西城區金融大街甲 1 號樓

1706 室，經營範圍為項目投資。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資

金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不

得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失

或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的

1-1-59

新晨科技股份有限公司 招股說明書

項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

截至本招股說明書籤署日，方壺天地出資結構如下：

合伙人名稱/姓名 出資額（萬元） 出資比例 承擔責任方式

北京天辰明達投資管理有限公司 200.00 1% 無限責任

江蘇亨通投資控股有限公司 19,800.00 99% 有限責任

合計 20,000.00 100% —

方壺天地的實際控制人為自然人鈕華明先生。

2、北京倉源啟航投資管理中心（有限合夥）

倉源啟航成立於 2010 年 12 月 13 日，註冊號為 911101055657555587，企業類型

為有限合夥企業，認繳出資額為 1,242 萬元，執行事務合伙人為北京倉源投資基金

管理有限公司（委派李樂為代表），主要經營場所為北京市朝陽區北辰西路 8 號院 2

號樓 A1232，經營範圍為投資管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集

資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、

不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損

失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准

的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁

止和限制類項目的經營活動。）

截至本招股說明書籤署日，倉源啟航的出資結構如下：

合伙人名稱/姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例 承擔責任方式

朱正好 732.78 貨幣 59% 有限責任

李由鵬 248.40 貨幣 20% 有限責任

李樂 248.40 貨幣 20% 有限責任

北京倉源投資基

12.42 貨幣 1% 無限責任

金管理有限公司

合計 1,242.00 — 100% —

倉源啟航的實際控制人為自然人孫翔先生。

1-1-60

新晨科技股份有限公司 招股說明書

（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況

公司第一大股東為李福華，實際控制人為李福華、康路、張燕生。控股股東、

實際控制人控制的其他企業情況如下：

1、截至本招股說明書籤署日控制的其他企業

（1）北京迅通達

成立日期：1994 年 9 月 30 日

註冊號：110108004601471

註冊資本：1,200 萬元

實收資本：1,200 萬元

法定代表人：蔣琳華

住所：北京市海澱區玉泉路東採石路 5 號 2227 室

經營範圍：技術推廣、銷售通訊設備。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

截至本招股說明書籤署日，北京迅通達為發行人實際控制人持股 57%的企業，

具體持股情況為：李福華持股 25.50%，康路、徐連平、蔣琳華分別持股 21.50%，張

燕生持股 10%。

北京迅通達目前無實際經營業務，最近一年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

總資產 3,608.44 3,608.31

淨資產 3,596.09 3,595.92

淨利潤 0.17 0.33

註：上表中數據未經審計。

北京迅通達成立背景和簡要歷史沿革及成立以來主營業務變化情況如下：

①成立背景

1-1-61

新晨科技股份有限公司 招股說明書

上世紀九十年代初中國銀行業信息化開始快速發展，系統建設過程中對網絡設

備硬體需求旺盛，美國迪進國際公司1為商用設備聯網領域的主要生產廠商，李福華

等人設立北京迅通達主要開展代理銷售美國迪進國際公司的相關產品。

②簡要歷史沿革

A、設立情況

北京迅通達成立於 1994 年 9 月 30 日，註冊資本 50 萬元，法定代表人為李福華，

由李福華、康路、徐連平、蔣琳華分別出資 12.5 萬元設立，公司住所為北京市海澱

區海澱路甲 21 號，經營範圍為：技術開發、技術服務，銷售電訊器材、化工、計算

機軟硬體及外圍設備、儀器儀表、建築材料及開發後產品（未取得專項許可的項目

除外）。

B、股本演變情況

1997 年 7 月，北京迅通達第一次增資。李福華、康路、徐連平、蔣琳華按原持

股比例增資，本次增資後公司註冊資本增至 150 萬元。

1999 年 8 月，北京迅通達第二次增資。李福華、康路、徐連平、蔣琳華按原持

股比例增資，本次增資後公司註冊資本增至 1,200 萬元。

2003 年 3 月，經北京迅通達股東會審議決定，同意蔣琳華將其所持 42 萬元出

資額、徐連平將其所持 42 萬元出資額、康路將其所持 36 萬元出資額分別轉讓給張

燕生，同時康路將其所持 6 萬元出資額轉讓給李福華。本次股權轉讓後，李福華持

股 25.5%，康路、徐連平、蔣琳華分別持股 21.50%，張燕生持股 10%。本次股權變

動後，北京迅通達股權結構一直未發生變化。

③成立以來主營業務變化情況

北京迅通達設立之初主要從事美國迪進國際公司產品的代理業務，銷售電訊器

材及計算機硬體，自 2010 年 4 月開始基本無生產經營行為，期間主營業務未發生變

1

美國迪進國際公司，英文名為 Digi International，成立於 1985 年，總部位於美國明尼蘇達州，曾用名為

Digiboard。1989 年，該公司在美國 NASDAQ 市場上市，股票代碼為 DGII。該公司為商用設備聯網領域的生產

廠商，主要生產無線機器對機器(M2M)。該公司生產的嵌入式及非嵌入式產品採用 Digi 和 Rabbit 品牌在全

球銷售。網址：www.digi.com

1-1-62

新晨科技股份有限公司 招股說明書

更。

（2）北京金世通

成立日期：2000 年 3 月 24 日

註冊號：110108001249647

註冊資本：1,500 萬元

實收資本：1,500 萬元

法定代表人：李福華

住所：北京市海澱區玉泉路東採石路 5 號 1 號樓 2230 室

經營範圍：投資管理；經濟貿易諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

截至本招股說明書籤署日，北京金世通為發行人實際控制人持股 57%的企業，

具體持股情況為：李福華持股 25.50%，康路、徐連平、蔣琳華分別持股 21.50%，張

燕生持股 10%。

北京金世通目前主要從事投資管理、投資信息諮詢業務，與發行人主營業務無

關聯。北京金世通最近三年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

2016 年 6 月末/ 2015 年末 2014 年末/ 2013 年末/

項目

2016 年 1-6 月 /2015 年度 2014 年度 2013 年度

總資產 8,977.33 8,980.26 8,672.38 4,277.33

淨資產 5,826.08 5,828.97 5,828.12 1,434.20

淨利潤 -2.89 0.85 4,393.91 0.76

註：上表中數據未經審計。

截至本招股說明書籤署日，北京金世通除持有昆騰微電子股份有限公司 7.27%

的股權及部分二級市場股票投資外，不存在其他對外投資企業。昆騰微電子股份有

限公司基本情況如下：昆騰微電子股份有限公司成立於 2006 年 9 月 28 日。公司類

型為股份有限公司（中外合資、未上市），股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公

開轉讓，代碼 835303；該公司註冊資本為 8,071.4285 萬元，自然人 Yihai Xiang、Haiqing

1-1-63

新晨科技股份有限公司 招股說明書

Lin、Jing Cao（三人均為美國國籍）分別持股 13.78%、13.73%、13.71%，北京金世

通 持 股 7.27% ， 其 餘 股 東 合 計 持 股 51.51% 。 該 公 司 營 業 執 照 注 冊 號 為

110000410298936，法定代表人為曹靖，註冊地址為北京市海澱區玉泉山路 23 號 4

號樓，經營範圍為：集成電路、半導體、半導體元器件的設計、研發和委託加工；

銷售自產產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（不涉及國營貿易管理商品；

涉及配額許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請手續）；經國家密碼管理機構批

準的商用密碼產品開發、生產。銷售經國家密碼管理局審批並通過指定檢測機構產

品質量檢測的商用密碼產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動。）報告期內，昆騰微電子股份有限公司與發行人就《面向金融領域

的高安全身份識別晶片及應用》項目進行過研發合作，除此情形外，北京金世通及

其對外投資企業與發行人不存在其他交易和資金往來。

（3）天津時代怡諾

成立日期：2012 年 9 月 11 日

營業執照註冊號：120113000147865

註冊資本：3,000 萬元

實收資本：3,000 萬元

法定代表人：丁治國

住所：北辰區天津醫藥醫療器械工業園四緯路一號（辰寰星谷孵化器）

經營範圍：行動電話、Ⅱ類：6480-1 血液分析系統（移動血糖儀）技術開發、

製造、銷售、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；第一類、第二類醫療器械銷售；計

算機軟體、手機軟體開發、設計、製作、銷售；保健信息諮詢、醫療信息諮詢（以

上兩項除治療、診療、心理諮詢）、醫藥科技領域內的技術諮詢、技術服務、技術轉

讓（麻醉、精神藥品除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

截至本招股說明書籤署日，天津時代怡諾為發行人實際控制人李福華及其妻子

直接或間接合計持股 47.32%的企業，具體股權結構如下：

1-1-64

新晨科技股份有限公司 招股說明書

序號 股東名稱 持股數額（萬元） 持股比例（%）

1 李福華 729.00 24.300

2 北京怡諾創業投資中心（有限合夥） 600.00 20.000

3 北京雙鷺藥業股份有限公司 600.00 20.000

4 鄒德軍 285.00 9.500

5 陳旭 182.25 6.075

6 張智超 182.25 6.075

7 關峰 150.00 5.000

8 北京方壺亨通創業投資中心（有限合夥） 150.00 5.000

9 丁治國 121.50 4.050

註：李福華及其妻子鄒德軍合計認繳北京怡諾創業投資中心（有限合夥）67.6%的出資額。

天津時代怡諾目前主要從事以移動網際網路為基礎，整合醫療資源為慢性病患者

提供健康管理服務的業務，與發行人主營業務無關聯。天津時代怡諾最近一年及一

期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

總資產 2,062.28 2,572.69

淨資產 2,084.25 2,590.51

淨利潤 -529.78 -808.68

註：上表中數據未經審計。

2、報告期內曾經控制的其他企業

（1）北京輝煌萬向

北京輝煌萬向成立於 2004 年 2 月 26 日，註冊號為 110000410194216，註冊資

本 497.4456 萬元，實收資本 497.4456 萬元，股東為王方明，法定代表人為王方明，

1-1-65

新晨科技股份有限公司 招股說明書

經營住所為北京市海澱區上地十街 1 號院 5 號樓 20 層 2012，經營範圍為：技術推

廣；銷售電子器件和元件（未取得行政許可的項目除外）。

報告期內北京金世通曾持有北京輝煌萬向 90%股權。2013 年 9 月 27 日，北京

輝煌萬向召開第一屆第三次股東會，審議通過北京金世通將所持北京輝煌萬向 90%

股權轉讓給另一股東王方明，轉讓後王方明持有北京輝煌萬向 100%股權。2013 年

11 月 15 日，北京輝煌萬向完成工商變更登記手續。

北京輝煌萬向此次股權轉讓前主要從事應用於電力電源領域的電子元器件產品

代理銷售業務，後因公司經營業績不佳，北京金世通決定退出北京輝煌萬向。2013

年 9 月 27 日北京金世通與北京輝煌萬向總經理王方明籤署《股權轉讓協議》將所持

股權予以轉讓，轉讓價格為零元，系雙方依據公司帳面淨資產並綜合考慮資產實際

價值協商確定。此次股權轉讓至今，北京輝煌萬向無實際經營業務。

北京輝煌萬向與發行人股東、實際控制人、董監高、其他核心人員、發行人主

要客戶和供應商不存在關聯關係或其他利益安排。

（2）北京融合智創

北京融合智創成立於 1998 年 8 月 11 日，註冊號為 110108005138269，註冊資本

150 萬元，實收資本 150 萬元，股權結構為：嵇晨迪持股 90%，李科持股 10%，法

定代表人為嵇晨迪，經營住所為北京市海澱區西四環北路 158 號 1 幢 5 層 5H8，經

營範圍為：經濟貿易諮詢；技術開發、技術服務、技術諮詢；銷售通訊設備、電子

產品。（依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

報告期內李福華曾持有北京融合智創 90%股權。2013 年 8 月 21 日，北京融合

智創召開第六屆第三次股東會，審議通過李福華將所持北京融合智創 90%股權轉讓

給嵇晨迪。2013 年 9 月 29 日，北京融合智創完成此次工商變更登記手續。

北京融合智創此次股權轉讓前主要從事發光二極體等電子產品銷售業務，由於

公司經營業績不佳，一直處於虧損狀況，公司淨資產為負，原股東李福華決定退出

將股權轉讓予北京融合智創總經理稽晨迪，雙方於 2013 年 8 月 21 日籤署《股權轉

讓協議》，轉讓價格為零元，系雙方依據帳面淨資產協商確定。

北京融合智創與發行人股東、實際控制人、董監高、其他核心人員、發行人主

要客戶和供應商不存在關聯關係或其他利益安排。

1-1-66

新晨科技股份有限公司 招股說明書

（五）控股股東、實際控制人所持股份質押或其他情況

本公司控股股東、實際控制人及其他股東持有的本公司股份不存在質押或其他

有爭議的情況。

七、發行人股本

（一）本次發行前後股本結構變動情況

發行人本次發行前股本總額為 6,760 萬股，本次擬公開發行新股 2,255 萬股，發

行後公司股本總額為 9,015 萬股，本次發行的股份佔發行後總股本的比例為

25.0139%，本次發行前後股本變動情況如下表：

發行前 發行後

股東名稱

持股數量 持股比例 持股數量 持股比例

（萬股） （%） （萬股） （%）

李福華 1,315.00 19.4526 1,315.00 14.5868

康路 1,185.00 17.5296 1,185.00 13.1448

徐連平 1,075.00 15.9024 1,075.00 11.9246

蔣琳華 1,075.00 15.9024 1,075.00 11.9246

張燕生 1,030.00 15.2366 1,030.00 11.4254

方壺天地（有限合夥） 300.00 4.4379 300.00 3.3278

姚國寧 200.00 2.9586 200.00 2.2185

倉源啟航（有限合夥） 100.00 1.4793 100.00 1.1093

程希慶 100.00 1.4793 100.00 1.1093

耿亞琴 100.00 1.4793 100.00 1.1093

唐若梅 30.00 0.4438 30.00 0.3328

門大衛 30.00 0.4438 30.00 0.3328

楊漢傑 30.00 0.4438 30.00 0.3328

梁彥英 20.00 0.2959 20.00 0.2219

高雲燕 20.00 0.2959 20.00 0.2219

張立純 20.00 0.2959 20.00 0.2219

李亮 15.00 0.2219 15.00 0.1664

1-1-67

新晨科技股份有限公司 招股說明書

徐志強 15.00 0.2219 15.00 0.1664

陳基雄 15.00 0.2219 15.00 0.1664

王國銘 15.00 0.2219 15.00 0.1664

李小華 10.00 0.1479 10.00 0.1109

餘克儉 10.00 0.1479 10.00 0.1109

周湘陽 10.00 0.1479 10.00 0.1109

張大新 10.00 0.1479 10.00 0.1109

趙秀成 10.00 0.1479 10.00 0.1109

李敏 10.00 0.1479 10.00 0.1109

張勁松 10.00 0.1479 10.00 0.1109

有限售條件股合計 6,760.00 100.0000 6,760.00 74.9861

社會公眾股合計 — — 2,255.00 25.0139

合計 6,760.00 100.0000 9,015.00 100.0000

（二）本次發行前後公司前十名股東持股情況

本次發行前，本公司前十名股東共持股 95.8590%，上述前十名股東在本次發行

前後持股情況如下：

序號 股東姓名 持股數（萬股） 持股比例（%） 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 李福華 1,315.00 19.4526 1,315.00 14.5868

2 康路 1,185.00 17.5296 1,185.00 13.1448

3 徐連平 1,075.00 15.9024 1,075.00 11.9246

4 蔣琳華 1,075.00 15.9024 1,075.00 11.9246

5 張燕生 1,030.00 15.2366 1,030.00 11.4254

6 方壺天地（有限合夥） 300.00 4.4379 300.00 3.3278

7 姚國寧 200.00 2.9586 200.00 2.2185

8 倉源啟航（有限合夥） 100.00 1.4793 100.00 1.1093

9 程希慶 100.00 1.4793 100.00 1.1093

10 耿亞琴 100.00 1.4793 100.00 1.1093

合計 — 6,480.00 95.8580 6,480.00 71.8802

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

（三）本次發行前公司前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

本次發行前，發行人前十名自然人股東在公司擔任職務的具體情況如下：

序號 股東 持股數（萬股） 持股比例（%） 在發行人處擔任的職務

1 李福華 1,315.00 19.4526 董事

2 康路 1,185.00 17.5296 董事長

3 徐連平 1,075.00 15.9024 —

4 蔣琳華 1,075.00 15.9024 —

5 張燕生 1,030.00 15.2366 董事、總經理

6 姚國寧 200.00 2.9586 —

7 程希慶 100.00 1.4793 —

8 耿亞琴 100.00 1.4793 —

唐若梅 30.00 0.4438 —

9 門大衛 30.00 0.4438 政府企業市場一部總經理

楊漢傑 30.00 0.4438 董事、金融市場二部總經理

（四）國有股份或外資股份

本次發行前，本公司不存在國有股份和外資股份。

（五）最近一年以來發行人新增股東情況

最近一年以來，發行人無新增股東。

（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

除股東李福華與李小華系兄妹外，公司其他各股東之間不存在關聯關係。李福

華持有公司 19.4526%股份，李小華持有公司 0.1479%股份。

八、發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況

截至本招股說明書籤署日，發行人不存在正在執行的對其董事、監事、高級管

理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股

票期權）及其他制度安排。

1-1-69

新晨科技股份有限公司 招股說明書

九、發行人員工情況

（一）員工人數

報告期內公司員工人數及變化情況如下（含子公司）：

時間 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

人數 925 861 909 796

（二）員工構成

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的員工年齡結構、教育結構和專業結構情況如下：

1、年齡結構

2016 年 6 月 30 日

年齡結構

人數 佔比（%）

30 歲以下 587 63.46

31－40 歲 264 28.54

41 歲以上 74 8.00

合計 925 100.00

2、教育結構

2016 年 6 月 30 日

教育結構

人數 佔比（%）

碩士及以上 38 4.11

大學本科 679 73.41

大專 194 20.97

大專以下 14 1.51

合計 925 100.00

1-1-70

新晨科技股份有限公司 招股說明書

3、專業結構

2016 年 6 月 30 日

專業結構

人數 佔比（%）

管理 133 14.38

技術 757 81.84

銷售 35 3.78

合計 925 100.00

十、發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、

其他核心人員及本次發行的有關中介機構作出的重要承諾及未履

行承諾的約束措施

（一）發行人及其實際控制人、控股股東、持股 5%以上股東以及發行

人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾

的約束措施

發行人及其實際控制人、控股股東、持股 5%以上股東以及發行人董事、監事、

高級管理人員等責任主體所作出的如下重要承諾及未履行承諾的約束措施請參見本

招股說明書「重大事項提示」章節之「一、發行人及控股股東、實際控制人、其他

持有 5%以上股份的股東、公司董事、監事、高級管理人員和中介機構作出的重要承

諾及未履行承諾的約束措施」相關內容：

1、關於鎖定股份的承諾；

2、持有 5%以上股份的股東關於持股意向及減持意向的承諾；

3、發行人及實際控制人關於回購首次公開發行股票及依法賠償投資者損失的承

諾；

4、公司董事、監事、高級管理人員關於依法賠償投資者損失的承諾；

5、與本次發行有關中介機構關於依法賠償投資者損失的承諾；

6、發行人及實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員關於執行穩定

公司股價預案的承諾；

1-1-71

新晨科技股份有限公司 招股說明書

7、發行人及實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事關於公司利潤分配政

策的承諾；

8、公司董事、高級管理人員關於公司填補回報措施能夠得到切實履行所作承諾；

9、發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員關於未履行承諾的約束措

施。

（二）其他承諾

1、避免同業競爭的承諾

公司實際控制人李福華、康路、張燕生和其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳

華已出具了《關於避免與新晨科技股份有限公司同業競爭的承諾函》，具體內容請參

見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、同業競爭」之「（二）避

免同業競爭的承諾」相關內容。

2、規範關聯交易的承諾

公司實際控制人李福華、康路、張燕生和其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳

華已出具了《關於規範與新晨科技股份有限公司關聯交易的承諾函》，具體內容請參

見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「六、規範關聯交易的措施」相

關內容。

3、避免資金佔用的承諾

公司實際控制人李福華、康路、張燕生及其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳

華已出具了《避免資金佔用的承諾》，承諾不以任何方式佔用新晨科技的資金。

1-1-72

新晨科技股份有限公司 招股說明書

第六節 業務和技術

一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況

（一）主營業務基本情況

公司的經營範圍為：技術開發、技術服務、技術諮詢；計算機系統服務；銷售

計算機、軟體及輔助設備、電子產品、自行開發後的產品；委託加工電子產品；產

品設計；貨物進出口，技術進出口，代理進出口（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後依批准的內容開展經營活動）。

發行人是以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重點行業進行應用軟體開發並

提供相應信息化解決方案與服務的供應商。公司的主營業務為以自主研發的新晨交

換平臺為核心技術平臺，主要從事面向銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府

機構以及大中型國有企事業單位等進行相關行業應用軟體的開發與設計，提供業務

處理、數據交換和整合、系統集成以及技術支持和系統運行維護等服務。

按照國際慣例並根據技術特點、具體內容、工作重點等方面的不同，公司主營

業務可以劃分為行業應用軟體開發業務、軟硬體系統集成業務和專業技術服務業務。

具體而言，軟體開發業務包括兩個方面，一方面自主研發應用中間件，即公司的核

心技術平臺——新晨交換平臺，其具有信息數據交換處理、報文格式轉換、智能路

由選擇等功能，可作為基礎開發平臺進一步開發其他各類應用軟體（系統），另一方

面根據不同客戶的業務需求及功能要求有針對性地開發各種個性化軟體產品，即各

類行業應用軟體；系統集成業務是指根據客戶的業務需求，將相關的軟硬體有機地

結合在一起，提供信息系統規劃、實施、運維等集成服務；專業技術服務業務主要

是基於上述軟體開發和系統集成業務為客戶提供技術支持及運營維護等服務。

將主營業務劃分為上述三類僅是為了管理與分析的需要，實際經營過程中三類

業務相互促進、相互融合，構成了公司完整的業務體系。發行人發展初期主要從事

面向重點行業客戶如銀行業客戶提供系統集成和運營維護服務，隨著研發實力的不

斷增強，公司已逐漸成為以軟體開發、系統集成和專業技術服務為主營業務的高新

技術企業。多年的系統集成業務為公司積累了豐富的行業經驗、帶來了優質穩定的

客戶資源，為軟體開發和專業技術服務業務的快速發展建立了良好的基礎，是公司

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

重要的業務組成部分；軟體開發業務方面公司圍繞核心技術持續研發，在不斷創新

行業應用軟體技術（產品）的同時進而增強公司的系統集成能力、提升專業技術服

務水平，是發行人穩步發展的動力源泉；專業技術服務則是為軟體開發、系統集成

提供運營維護以及客戶關係維護不可或缺的手段。在過往發行人業務發展歷程中，

上述三類業務均發揮了積極作用，未來公司仍將立足於加強研究開發與行業應用相

結合，以軟體開發業務的拓展帶動系統集成業務增長，通過系統集成業務的開展促

進軟體開發業務發展，同時進一步強化專業技術服務為前二者提供技術支持及運營

維護，從而實現三類業務相互交織、相互融合、相互促進，以滿足客戶的不同需求。

（二）主要產品基本情況

1、軟體開發業務產品

經過多年的發展，公司在不斷升級、更新新晨交換平臺的基礎之上，開發出了

適用不同行業客戶的多種應用軟體產品。

（1）按客戶類型劃分軟體產品

按客戶類型劃分軟體產品

銀行類客戶 空管類客戶 政府部門及國 其他類客戶

有企事業客戶

多業務傳輸平臺 企業結算類產品 數據交換類產品

企業結算類產品 數據交換應用與服

渠道類產品 數據交換應用與服務

數據交換類產品 數據交換類產品 其他類產品

數據交換應用與服務 務類產品

業務類產品 類產品

類產品 業務類產品

新晨交換平臺

公司的客戶分布相對較廣，不同客戶對應用軟體產品有著不同的功能需求，發

行人所提供的產品和服務也因此有所差異。但公司應用軟體產品的開發主要基於其

研發多年的核心技術平臺——新晨交換平臺基礎之上，根據公司自身的技術積累，

抽象出通用的信息數據交換技術模型和獨立的功能模塊，這些日臻成熟的數據交換

技術可以被廣泛移植到具有信息數據交換需求的多個應用領域。因此，儘管不同行

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

業客戶的業務流程、業務需求不盡相同，但公司所提供服務的核心——信息數據交

換與服務具有同質性。

（2）按功能劃分軟體產品

公司基於自主研發的新晨交換平臺根據客戶的需求進行個性化開發，為行業用

戶提供個性化產品。按照產品功能劃分，公司主要的軟體產品包括渠道類產品、業

務類產品、數據交換應用與服務類產品等三大類。

按功能劃分的軟體產品

數據交換應用與

渠道類產品 業務類產品 服務類產品

電話銀行/呼叫中心 新晨交換平臺

應用平臺 企業結算系統 空管數據信息服務系

網上銀行系統 銀行結算系統 統

電視銀行系統 銀行中間業務平臺 技術資源管理系統

多渠道接入平臺

新晨交換平臺

註：新晨交換平臺是發行人自主研發的基於 Windows、Unix 或 Linux 等多用戶開放式操作

系統運行於伺服器上的一種應用軟體，主要提供對客戶業務系統產生的數據信息進行收集、存

儲、交換及處理等服務。新晨交換平臺作為應用軟體既可作為產品獨立或伴隨解決方案進行銷

售，也可作為內部二次開發基礎平臺，根據客戶需求開發個性化數據信息交換處理行業應用軟

件並獨立或伴隨解決方案進行銷售。

發行人將軟體產品劃分為渠道類、業務類、數據交換應用與服務類三大類，主

要是根據公司軟體產品功能並參考 IDC 對銀行業 IT 解決方案的分類進行的類別劃

分。根據 IDC 發布的《中國銀行業 IT 解決方案 2015-2019 預測與分析》，IDC 將銀

行業 IT 解決方案從一級類別上主要劃分為渠道類、業務類、管理類及其他，並在此

基礎上進行了二級分類。發行人參考該分類方式並結合公司實際情況將軟體產品從

一級類別及二級類別上進行了對應劃分。發行人的上述分類，符合行業通用分類標

準和公司實際情況，分類依據和標準明確，不存在誤導投資者的情形。

1-1-75

新晨科技股份有限公司 招股說明書

① 渠道類軟體產品

發行人為銀行提供的渠道類產品種類眾多，主要包括電話銀行/呼叫中心應用平

臺、網上銀行系統、電視銀行系統等，各類產品具體情況如下：

A、電話銀行/呼叫中心應用平臺

電話銀行/呼叫中心應用平臺的總體邏輯結構由語音接入平臺、應用服務平臺及

外圍業務平臺組成，平臺內部又能從功能上分出相應的子系統。語音接入平臺實現

電話語音的接入及語音類的相關服務，如語音導航、智能路由、錄音、傳真、話務

接入等功能。應用服務平臺主要提供座席前端應用、報表管理、監控管理、後臺接

口等功能。外圍業務平臺是銀行核心業務系統，是銀行呼叫中心對外提供服務的基

礎和保障，但不屬於電話銀行/呼叫中心應用平臺的建設範疇。

電話銀行/呼叫中心應用平臺總體邏輯結構圖

後臺業務系統 後臺業務系統

外圍業務平臺

應用網關（AG）

呼 績效考核 座席應用

叫 子系統 子系統

中

心

外博管理 知識庫 自助語音管理

管

子系統 子系統 子系統

理

子

系 培訓考試 工作流

統 子系統 子系統

前端應用

應用業務平臺

CTI IVR 外撥系統 傳真系統 錄音系統

PBX

語音接入平臺

運營商中繼線路接入

該平臺以銀行的網絡平臺為基礎，將渠道接入、業務邏輯實現、應用管理及績

效考核等方面的功能高度集成於一體，極大地提高系統的使用效率。通過電話/呼叫

1-1-76

新晨科技股份有限公司 招股說明書

中心應用平臺系統的全面部署，不僅增加了銀行的服務渠道，在提升服務效率的同

時，充分保障電話銀行系統的可用性及可靠性，並可隨銀行業務系統的發展而擴展。

該平臺具體可提供儲蓄、匯兌、信用卡、基金、國債、理財、信貸、外幣、保險、

中間業務以及第三方存管等業務功能。

發行人該產品的典型應用包括中國郵政儲蓄銀行電話銀行系統暨信用卡客服中

心、中國工商銀行北京分行 95588 客服系統、華夏銀行客戶服務中心系統、渤海銀

行客戶服務中心系統等。

B、網上銀行系統

網上銀行系統總體邏輯架構分成四個層次：技術架構層，主要採用 J2EE/J2SE

技術構建系統；系統平臺層，採用公司自主研發的電子銀行開發平臺，即 Be-Bank

平臺構建，該開發平臺提供大量可復用的網絡銀行系統服務組件和業務功能組件，

不僅提高了開發效率和開發質量，而且增強了系統的擴展性；應用層，能夠提供公

共服務、系統管理以及商業邏輯等服務功能；用戶層，主要包括櫃面處理子系統、

前端處理子系統、後臺管理子系統和在線客服子系統四個業務系統。其中櫃面處理

子系統完成網銀客戶在櫃面相關處理功能，由銀行核心系統的櫃面終端進行操作，

將請求經由網銀前置系統轉發至個人網銀櫃面處理模塊進行處理。前端處理子系統

主要提供個人網銀客戶前端相關交易處理功能，由個人網銀客戶在登錄後進行操作。

後臺管理子系統提供對個人網銀客戶、系統、參數等方面的管理，由後臺管理人員

在登錄後進行操作。在線客服子系統為門戶和網銀客戶提供在線客服的功能，實現

與銀行客服中心座席的交互，同時可提供在線智能搜索功能。

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網上銀行系統總體邏輯結構圖

櫃面處理 前端處理 後臺管理 在線客服

子系統 子系統 子系統 子系統

商業邏輯層

網上 個人

查詢 轉帳 基金 外匯通 ……

支付 貸款

系統管理層

客戶 系統 報表 業務 參數 證書

……

管理 管理 管理 管理 管理 管理

通用服務層

登錄 定時 數據有

安全性 資料庫

控制 訪問 效性 …… 通信

控制 服務 檢查

Be-Bank

J2EE/J2SE

該系統具體可提供帳戶管理、轉帳匯款、信用卡、網上繳費、網上支付、投資

理財、外匯通、個人貸款等業務功能。

發行人該產品的典型應用包括中國郵政儲蓄銀行個人網上銀行及門戶網站系

統、中國郵政儲蓄銀行企業網上銀行系統、中國工商銀行北京分行網上銀行系統等。

C、電視銀行系統

電視銀行系統總體邏輯架構分成四個層次：技術架構層，主要採用 J2EE/J2SE

技術構建系統；系統平臺層，採用公司自主研發的電子銀行開發平臺，即 Be-Bank

平臺構建；應用層，能夠提供通用服務、系統管理以及業務邏輯等服務功能；用戶

層，主要由前端處理子系統和後臺管理子系統兩個子系統組成。前端處理子系統主

要提供電視銀行客戶前端相關交易處理功能，由電視銀行客戶在登錄後進行操作。

後臺管理子系統提供對電視銀行客戶、系統、參數等方面的管理，由後臺管理人員

在登錄後進行操作。

1-1-78

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電視銀行系統總體邏輯結構圖

前端處理子系統 後臺管理子系統

業務邏輯層

電視 信用卡 客戶 銀行

查詢 轉帳 繳費 還款

支付 服務 資訊

系統管理層

客戶 系統 報表 業務 參數 監控

管理 管理 管理 管理 管理 管理

通用服務層

登錄 安全性 數據有效 定時 資料庫 通信接口

控制 控制 性檢查 服務 訪問 服務

Be-Bank平臺

J2EE/J2SE

該系統符合銀行、廣電運營商應對「三網融合」金融布局需要，涵蓋基於數字

電視特定渠道的家居化金融服務品種，向客戶提供多功能、現代化、簡易、便捷、

安全的電視金融服務窗口。該系統具體可提供帳戶管理、帳戶查詢、轉帳匯款、信

用卡還款、電視繳費、電視支付、投資理財、外幣等業務功能。

發行人該產品的典型應用包括中國郵政儲蓄銀行電視銀行系統、三峽銀行電視

銀行系統。

② 業務類軟體產品

發行人業務類應用軟體主要包括企業結算系統、銀行結算系統以及銀行中間業

務平臺等三大類。

A、企業結算系統

企業結算系統總體邏輯架構分為服務提供層、應用整合層和外部渠道層。服務

提供層完成相關資金結算業務及融資管理業務的實現、授權審批管理、臺帳管理、

制單管理（即單據製作管理）以及登記簿管理，同時輔以影像管理功能；應用整合

層，除以工作流程引擎進行系統內部處理流程管理外，還可提供報表、在線消息、

備忘錄提醒等功能，並完成作業信息整合、應用信息整合；外部渠道層，通過企業

1-1-79

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應用服務接口以及銀企交換服務接口，分別與企業內部的 ERP 系統以及各銀行的銀

企系統進行信息交互。

企業結算系統總體邏輯結構圖

服務 整合 渠道

企業應用服務接口

資金結算 融資管理

應用信息

作業信息

整合

整合

進口信用證 出口信用證 押匯

進口代收 出口託收 發票融資

匯款 福費廷

工作流

授權審批管理

銀—企交換服務接口

臺帳管理 制單管理 登記簿管理

在線消息

備忘錄

報表

影像管理

該系統構建於大中型企業現有的集約化管理模式與財務信息化平臺之上，可綜

合引領資金管理由分散向全局性、集成性應用階段發展，實現信息的集成共享與綜

合利用、業務流程的優化和工作協同以及信息系統對跨國業務的支持，幫助企業實

現對業務的事前與事中控制。該系統具體可提供信貸管理、資金管理、融資管理、

影像管理、系統管理等功能。

發行人該產品的典型應用包括中國中化集團公司企業結算信息系統、中國石油

天然氣集團公司大司庫綜合授信子系統等。

B、銀行結算系統

本系統總體邏輯架構分為模型支撐層、知識庫提供層、業務架構層和業務展現

層。模型支撐層主要提供系統的模型標準定義等；知識庫提供層包含技術知識庫及

業務知識庫，提供平臺函數包裝及利率管理等模塊；業務架構層提供進出口信用證

等功能；業務展現層是系統與用戶交互的接口。

1-1-80

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銀行結算系統總體邏輯結構圖

該系統能夠與銀行相關統一用戶認證系統以及企業網上銀行分別進行整合，除

提供國際結算業務的完整實現外亦可提供經常使用的基本外幣相關資金和清算業務

功能，能夠對單證業務相關的影像數據進行全面管理，及通過接口平臺與銀行周邊

系統以及監管機構系統進行相關信息交互。該系統具體可提供進出口信用證、進口

代收、出口託收、匯入匯款、匯出匯款、保函、電子交互渠道、業務管理以及系統

管理等多個功能。

發行人該產品的典型應用包括中國工商銀行國際結算（單證中心）系統、光大

銀行國際結算（單證中心）系統、興業銀行國際業務（單證中心）升級系統、中國

進出口銀行國際結算升級系統等。

C、銀行中間業務平臺

銀行中間業務平臺是基於發行人核心技術平臺——新晨交換平臺開發的面向銀

行中間業務的產品，該平臺共分為三層，分別是平臺服務容器、平臺接口以及交換

平臺。中間業務的一大特點是同類業務的業務流程和管理規範基本相似，基於多年

的經驗，發行人將公用事業繳費（如水、電、煤氣等）、財政國庫支付、非稅收入、

西聯匯款等銀行中間業務進行封裝，構建了平臺服務容器，普遍適用於銀行客戶；

1-1-81

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平臺接口層主要封裝了中間業務平臺所積累的用戶腳本函數庫以及系統腳本函數

庫，構成平臺的知識庫，隨著新業務的開發，客戶或項目團隊會對上述函數庫不斷

進行豐富和擴充，同時封裝了對資料庫訪問的接口以及其他外圍系統的接口，以便

開發人員復用；交換平臺層包括的通訊接口、交易路由、服務管理和安全控制等功

能則是中間業務平臺設計、開發和運行的基礎。該平臺具體可為銀行開展代繳、代

付、代扣等中間業務提供支持。

銀行中間業務平臺總體邏輯結構圖

發行人該產品的典型應用包括中信銀行中間業務系統、東亞銀行中間業務系統

等。

③ 數據交換應用與服務類軟體產品

該類產品是基於新晨交換平臺自主研發的提供數據交換應用與相關信息服務的

產品，主要客戶為空管部門、政府機構、大中型國有企業等，主要產品包括新晨交

換平臺、空管數據信息服務系統、技術資源管理系統和多渠道接入平臺。該類產品

適用於數據源眾多、管理結構複雜的大型機構，實現不同來源、格式、特點性質的

數據在邏輯上或物理上有機集中，從而為客戶提供全面的數據共享和技術資源管理

服務。

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A、新晨交換平臺

新晨交換平臺既可作為公司內部進行數據信息交換處理各類應用平臺（系統）

開發的基礎平臺，同時也可作為產品滿足客戶的基本需求及二次開發需求。該產品

具備高可靠性、高擴展性、靈活的升級策略，支持各種格式報文之間的靈活轉換、

智能化的交易路由和交易拆分、靈活的事務管理等交換系統需求，同時提供可配置

的應用埠交易處理、可配置的通訊接口、任務管理、可定義的消息監控、資料庫

探針等功能，並支持用戶二次開發。

B、空管數據信息服務系統

該產品是針對目前空管系統集成能力不高、信息交互不順暢、數據共享能力不

足等特點而為國家空管系統特別是軍航空管系統量身定製的產品。產品對空管數據

進行科學分類，統一制定信息格式、傳輸標準和接口規範，優化信息傳輸和處理流

程，使各類信息資源有機融合，建成信息處理、發布與交互的平臺，實現各系統、

各體系間的信息共享，滿足各級各類用戶對空管信息完整、及時、準確、可靠的服

務需求，為空管部門各系統業務功能的實現及拓展提供信息支撐。

空管數據信息服務系統總體邏輯結構圖

數

民

據

航

通 服務映射 消息路由器 數據轉換 引擎管理

空 定時任務

信息交換子系統--數據通道（Brilliance-Q）

信

管

網

軍

信

航

息

空

傳

管

輸

業

網

務 目錄檢索服務

飛行數據處理

飛行情報服務

綜 基礎數據管理 發布引擎

全 航行情報服務 數據歸檔服務

合

軍

信

軍 統一態勢融合 用戶服務

息 監視信息服務 內容提取服務

事

網

飛行情報處理 信息發布

流量信息服務

指 全 資料庫訪問服務

…… 發布管理

揮 軍 氣象信息服務

專 作 發布門戶

網 戰 ……

……

互

國

聯

際

網

其他關聯繫統信息總線

1-1-83

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該系統由交換中心、服務中心和數據中心組成。交換中心承擔空管數據信息服

務系統的信息交換、集成和管理功能，包括信息交換子系統、信息獲取子系統和管

理控制臺。數據中心承擔數據管理以及為該系統其他子系統提供資料庫訪問支持、

數據訪問服務的功能。服務中心承擔該系統對外數據信息服務的功能，包括信息處

理子系統、信息服務子系統以及信息發布子系統。

發行人該產品的典型應用包括國家飛行流量監控中心信息處理與服務系統等。

C、技術資源管理系統

技術資源管理系統主要由資源計劃管理、可調度技術資源管理、預約申請、調

度管理、使用確認和計費管理等功能模塊組成。資源計劃管理模塊實現技術資源早

計劃、早安排，通過關鍵資源排產對關鍵資源進行年度預測，形成關鍵資源使用計

劃，每季度進行計劃性評價，並可對預測進行調整；可調度技術資源管理模塊建立

了結構化的技術資源管理體系；預約申請模塊實現對機房類、方案類等資源的預約；

調度管理模塊可實現自動調度和手動調度功能，以及使用變更的支持；使用確認模

塊實現對使用資源的費用實扣和資源實際使用的記錄；計費管理模塊根據不同的計

費方式進行計費，實現自動計價和費用檢查及管控。

技術資源管理系統總體邏輯結構圖

資源計劃管理

資源消耗模版 中長期資源能力計劃 關鍵資源排產

可調度技術資源管理

服務模版 基本服務單元 資源構成 技術設備 資源歸屬 技術崗位

預約申請 調度管理 使用確認 計費管理

普通/緊急預約 資源自動分配 實際資源的使用 統一自動計費

預算檢查等功能 技術方案制定 實扣費用確定 動態計費規則

外部接口（ESB）

該系統是基於新晨交換平臺開發的媒體行業應用軟體產品，其主要功能是通過

1-1-84

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對與節目製作相關的技術設備、設施、人員等的管理，實現對技術資源的預約、調

度、使用、計費等業務流程的管理；通過財務、人事等系統的跨系統接口聯通，實

現業務管理一體化。該系統有助於提升媒體用戶的技術資源管理水平，規範技術資

源管理業務，實現對技術資源的合理利用和成本歸集，可提供資源檔案管理、預約

管理、調度管理、使用管理、結算管理、統計管理等功能。

發行人該產品的典型應用包括中國中央電視臺技術資源管理系統等。

D、多渠道接入平臺

為滿足 7*24 小時服務的競爭需求，除傳統的櫃面服務外，銀行陸續推出了電話

銀行、網上銀行、手機銀行、自助銀行等各類新的電子化虛擬銀行服務。最初的實

現方式是為每一個渠道建立一個獨立的後臺系統，隨著渠道的不斷增加和業務的快

速增長，原有方式已無法滿足需求，建立統一的接入系統成為銀行開展渠道業務必

須要解決的問題。同時，隨著金融服務的不斷細分，其他機構包括第三方支付企業

也通過其渠道布局贏得了部分細分市場，對多渠道接入平臺亦有一定需求。

發行人基於新晨交換平臺研發的多渠道接入平臺產品，主要由渠道接入適配器、

渠道統一管理、業務流程管理、企業服務總線（ESB）和接口服務等五部分組成。

其中渠道接入適配器主要實現各渠道前置系統的統一接入等功能；渠道統一管理包

括公共管理和業務管理，實現監控管理、安全管理、交易管理等功能；業務流程管

理包括業務流程引擎以及各個渠道業務邏輯組件，實現電子渠道、自主渠道和櫃面

渠道等管理功能；企業服務總線（ESB）負責業務流程的控制等，實現銀行後臺業

務系統與渠道接入平臺的統一接入；接口服務主要用於處理後臺業務系統接口服務

的直接調用，是企業服務總線（ESB）整合各業務系統服務的有效補充。

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多渠道接入平臺總體邏輯結構圖

電子稽查系統

事後監督系統

交易管理 機構管理 渠道管理

POS業務系統 電子渠道接 業務管理 指紋系統

入適配器

令牌系統

ATM前置系統

其他系統

監控管理 安全管理 日誌管理 權限管理

公共管理

個人信貸系統

網上銀行

商業票據系統

電子渠道組 自助渠道組件 櫃面渠道組件

電話銀行 自助渠道接 信用卡系統

件

入適配器

國際業務系統

電視銀行 交易管理 ATMP管理 POSP管理 櫃員管理 交易管理

其他系統

手機銀行

授權管理 報表管理 交易管理 授權管理 報表管理

機構管理系統

報表管理

其他業務組件 其他業務組件 櫃員管理系統

核心業務櫃面系統

自助櫃面適 其他業務

組件 客戶信息平臺

中間業務櫃面系統 配器

其他櫃面系統 核心業務系統

業務流程引擎

會計處理平臺

其他業務系統

該平臺支持各類渠道、多種報文格式和不同類型主機，既可用作獨立的渠道後

臺，也可作為進行多種渠道接入服務、交易處理、清分對帳、差錯處理的統一平臺，

銀行亦可將其設置為大前置系統，提供對各類渠道系統的統一接入，實現渠道的高

效管理，同時通過對後臺業務主機的單一通道管理，實現業務數據的一致性。

發行人該產品的典型應用包括中國銀聯二代多渠道接入平臺、東亞銀行多渠道

平臺等。

（3）主要軟體產品的核心技術特點

公司自設立至今，一直專注於核心技術平臺——新晨交換平臺的開發與研究，

研發與技術人員主要以該技術為基礎，根據客戶的具體情況和客觀需要加以靈活運

用和合理搭配，為客戶的信息化建設服務。

行業應用軟體產品與客戶的全部或部分相關業務緊密相連。從功能上看，公司

為不同行業的客戶開發的應用軟體實現的功能有所不同，如電子銀行系統和企業結

算系統所實現的功能完全不同，但軟體產品同客戶後臺系統的銜接都需要進行信息

數據的交換與處理，因此發行人開發應用軟體主要以其核心技術平臺——新晨交換

平臺為基礎進行。發行人核心技術平臺的可復用性是公司提升開發效率、保證產品

質量和滿足不同客戶需求的重要基礎。

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2、系統集成業務

發行人的系統集成業務是指根據客戶的業務需求，將相關的軟硬體有機地結合

在一起，提供信息系統規劃、實施、運維等。該業務為公司積累了豐富的行業經驗、

帶來了優質穩定的客戶資源，為軟體開發和專業技術服務業務的快速發展奠定了良

好的基礎，是公司業務的重要組成部分。公司自設立以來一直從事系統集成相關業

務，形成了從設計規劃、實施、管理到技術支持與服務的完整而強大的系統集成能

力，在系統安全性、可靠行、可用性及成本控制和運營管理等方面具有較強的綜合

競爭能力。

目前公司主要的系統集成業務包括：網絡集成、容災備份、統一通信、信息安

全、虛擬化、數據中心、數據遷移、系統整合、系統優化等解決方案。

3、專業技術服務

發行人專業技術服務主要是基於軟體開發和系統集成業務為客戶提供技術支持

及運營維護等服務，是上述業務不可或缺的支持手段。公司已形成了由標準服務、

高級服務和諮詢服務構成的多級服務體系，從行業客戶的戰略方案制訂、系統策劃、

項目建設等方面，為客戶提供產品升級和行業技術諮詢服務與培訓，具體業務類型

如下：

專業技術服務

高級服務

標準服務 諮詢服務

工程設計

工程服務 安全檢查

軟體支持

維護服務 性能分析

專業培訓

產品升級 策略定製

項目管理

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（三）主營業務收入構成情況

1、主營業務收入構成

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

業務種

類

比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

（%） （%） （%） （%）

軟體開

8,187.52 44.93 16,312.79 39.54 13,741.05 35.82 10,486.69 25.00

發業務

系統集

6,481.15 35.56 18,155.15 44.00 18,132.49 47.27 26,149.64 62.34

成業務

專業技

術服務 3,556.05 19.51 6,790.55 16.46 6,485.89 16.91 5,311.39 12.66

業務

合計 18,224.72 100.00 41,258.50 100.00 38,359.43 100.00 41,947.72 100.00

註：上表中系統集成業務收入包含系統集成項目中公司自主軟體開發收入。

2、主營業務收入的行業分布情況

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

行業/

領域

比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

（%） （%） （%） （%）

銀行業 11,252.68 61.74 24,618.22 59.67 18,858.86 49.16 21,772.46 51.90

空管領域 148.17 0.81 731.85 1.77 2,458.16 6.41 5,286.97 12.60

政府及國

有企事業 5,382.73 29.54 12,407.26 30.07 14,666.80 38.24 13,271.83 31.64

單位

其他 1,441.15 7.91 3,501.16 8.49 2,375.61 6.19 1,616.46 3.85

合計 18,224.72 100.00 41,258.50 100.00 38,359.43 100.00 41,947.72 100.00

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3、主營業務收入的區域分布情況

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

地區

比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

（%） （%） （%） （%）

華北 10,901.68 59.82 26,062.34 63.17 26,552.84 69.22 33,516.86 79.90

華東 5,308.73 29.13 13,240.79 32.09 9,127.52 23.79 6,745.51 16.08

其他 2,014.31 11.05 1,955.37 4.74 2,679.08 6.98 1,685.35 4.02

合計 18,224.72 100.00 41,258.50 100.00 38,359.43 100.00 41,947.72 100.00

（四）主要經營模式

目前發行人的主要經營模式為：通過深入分析行業發展趨勢和客戶需求，為新

老客戶提供信息化解決方案與服務，主要以投標、議標、單一採購來源等方式獲取

市場機會；籤署項目合同或達成明確合作意向後，根據項目情況安排項目人員、產

品設計、技術研發（即生產）以及採購，同時也會根據行業的技術發展水平及公司

的實際經營情況進行提前採購和安排研發。發行人目前的經營模式主要是在公司

「核心價值、核心產品、核心客戶和核心業務」的發展戰略指導下，基於以新晨交

換平臺為核心的行業應用軟體開發並提供相應信息化解決方案與服務的一整套 IT 服

務及產品體系和以銀行業、空管領域客戶為代表的客戶體系，經過十多年不斷發展

逐漸形成的，是符合公司定位及發展的經營模式。影響該經營模式的主要因素包括

公司在採購及銷售時的議價能力、產品及公司運營的成本控制能力、產品的技術開

發以及質量控制等。發行人的經營模式及相關影響因素在報告期內及未來不存在重

大變動。

具體模式情況如下：

1、採購模式

發行人對外採購主要包括系統集成業務所需伺服器、存儲設備、網絡安全、通

訊設備等硬體和作業系統、資料庫、中間件等應用軟體，及軟體開發業務所需少量

業務模塊，以及部分非核心業務模塊或後續運維服務外包由外包服務商提供的技術

開發和服務等。

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發行人的採購流程為：發行人商務部根據項目實施部門提交的採購需求，向廠

商或者依據新晨科技合格供應商名錄進行產品詢價，詢價後由公司市場部總經理決

定最終銷售報價並提交客戶確認。客戶確認報價後再由市場部人員填寫《合同審核

申請單》及《訂貨申請單》，經商務部審核後，再由項目實施工程師、實施部門總經

理、財務部總經理、法律顧問、市場部總經理以及財務總監分別依照審批權限籤字

確認。獲批後，商務部將選擇合適的供應商，並填寫《採購合同審核單》，經商務部

總經理、合同管理員、財務部總經理以及法律顧問確認籤字後，根據審批流程及審

批權限規定在必要時報請財務總監及公司副總經理或總經理批准。採購申請獲批後，

由商務部負責與供應商籤訂採購合同。

2、生產或服務模式

公司主要採取「以銷定產」的模式組織生產和提供服務，即公司根據與客戶籤

訂的銷售合同或雙方通過招投標等方式確定的明確採購意向安排計劃並組織相關部

門和人員進行設計、研發和生產。

發行人軟體開發業務分為兩類：一類為約定合同總額的軟體開發業務，另一類

為未約定合同總額的軟體開發業務。約定合同總額的軟體開發業務主要系公司根據

客戶信息化建設的需求和規劃，為客戶提供各種信息技術基礎系統建設的產品及服

務，客戶在合同籤訂時有明確的開發需求，約定合同總額及執行的各個階段，最終

對公司提供的產品和服務進行結果性驗收。此種模式下，公司在項目執行後首先由

軟體開發技術人員和業務專家進行系統規劃及軟體需求設計，實施人員在此基礎上

根據客戶的軟體需求搭建系統原型並制定實施方案，系統實施後進行交付、測試，

經客戶驗收後上線運行；未約定合同總額的軟體開發業務主要系公司根據客戶信息

化後續發展的需求和規劃，對客戶現有系統或應用模塊進行功能性或非功能性升級

優化，客戶將分階段不定期提出具體任務訂單或需求，要求公司提供合格人員執行

相關任務並在月末或季末對公司提供的軟體開發服務進行人員工作量驗收。此種模

式下，公司在接到任務訂單或需求後安排相關項目人員駐場開展軟體開發服務工作。

未約定合同金額的軟體開發業務模式的形成原因和背景如下：

當客戶的業務需求較多且都相對較小時，客戶通常會將這些小需求集中在一個

合同中與 IT 供應商籤署，以簡化其內部審批流程。但由於業務需求種類較多，在籤

訂合同階段部分業務需求尚無法明確實施的具體方式和時間，從而無法就合同金額

1-1-90

新晨科技股份有限公司 招股說明書

達成約定。在此情況下，客戶與供應商可通過未約定合同金額模式，如籤訂框架協

議的方式，分階段以訂單模式下達具體工作任務和要求並根據供應商實際投入的人

員工作量定期結算。該模式已成為行業內通用做法。

該種模式下，客戶是業務的發起方。鑑於發行人的客戶主要為銀行、空管、政

府及大中型國有企事業單位，信譽良好，同時該模式下分階段定期結算，即客戶每

季度或半年根據工作量確認並付款，該類合同項下總體收款風險較低。

發行人開展未約定合同金額的軟體開發業務所面臨的風險及具體風險控制措施

如下：

（1）合同風險：主要指框架協議中對雙方的權利義務約定不明確，可能產生糾

紛的風險。

風險控制措施：籤署框架協議時與客戶充分溝通了解客戶總體服務要求，明確

約定各級別服務人員的技能要求、人月單價標準、開發任務下達及工作量審核確認

方式、結算周期、開發成果歸屬及爭議處理等主要事項。合同經公司相關市場部門、

實施部門、法律顧問、主管領導籤批後方可正式籤署。

（2）項目組成員能力素質風險：主要指項目組在提供開發服務過程中因部分服

務人員技術能力、業務能力不足導致開發成果未達到客戶要求的風險。

風險控制措施：公司在接受框架協議項下具體任務訂單時，根據任務訂單對服

務人員的具體要求配置相應技術等級的人員組成項目組，明確項目組成員的具體工

作任務和技術、質量、時間要求，並有針對性地進行培訓。

（3）管理風險：主要指項目組在客戶現場執行任務時部分人員未能嚴格遵守客

戶現場管理要求出現考核不合格或被要求退換的風險。

風險控制措施：公司主要採取以下措施加強項目組現場管理：A、公司組成項

目組派駐現場前與客戶進行充分溝通，了解客戶對現場管理的具體要求並告知項目

組成員清晰知曉；B、公司指定項目組現場負責人在任務執行過程中與客戶保持及時

溝通並對項目組成員進行考勤、任務進度敦促等過程管理；C、公司運營管理部門定

期跟蹤項目組執行進度和成員考勤考核情況。

（4）經濟風險：主要指合同實施未達到預期效益或無法按約定結算收款的風險。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

風險控制措施：公司主要採取以下措施：A、籤署框架協議時公司根據人員薪

酬成本並考慮薪酬上漲因素與客戶商議確定合理人月單價標準；B、任務執行過程中

加強現場管理並與客戶及時溝通，確保項目組的實際工作量和質量、時間等要求得

到客戶確認；C、按協議約定結算周期及時主動與客戶進行工作量審核結算收款。

發行人未約定合同金額的軟體開發業務及工作計劃安排的具體流程如下：

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

獲取客戶需求信息

未通過

內部評估

通過

制定銷售策略

結束

服務人員等級/數量預算

不成功

框架協議洽談

成功

接受任務訂單

工作計劃安排流程：

1、 確定技術實施方案

工作計劃安排 2、 確定服務人員等級/數量

3、 確定服務人員名單

4、 明確服務人員技術、質量、

服務人員派駐現場 時間等考核要求

多 5、 與客戶銜接現場管理/考核

項 要求

任 執行任務

務

定期工作量審核確定

結算收款

合同到期結束

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，發行人未約定合同金額的

業務實現的收入分別為 1,200.74 萬元、4,246.20 萬元、4,991.91 萬元、2,965.45 萬元。

截至本招股說明書籤署日，發行人正在執行的未約定合同金額的主要業務情況

如下：

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：人月

截至目前 截至目前

客戶名稱 合同名稱 合同期限 合同主要內容 已投入工 已結算工

作量 作量

北京農村商業

應用系統開發外包合 2015/6/25- 應用系統新增模塊開發、

銀行股份有限 53.46 44.61

作 2015-2017 框架協議 2017/6/24 原交易優化及技術支持

公司

中央國債登記

2016 年綜合業務系統 2016/5/1-

結算有限責任 綜合業務系統技術開發 14.36 13.69

開發項目 2017/4/30

公司

太平養老保險 核心業務系統維保軟 2015/10/8- 核心業務系統維保軟體

109 109

股份有限公司 件測試項目 2016/10/31 測試項目技術開發

太平人壽銀保通系統、 太平人壽銀保通系統、財

財富管理系統、銀行卡 富管理系統、銀行卡系

太平人壽保險 2016/1/1-

系統、資源配置管理平 統、資源配置管理平臺、 142 142

有限公司 2017/6/30

臺、收付業務平臺維護 收付業務平臺維護項目

項目技術開發合同 技術開發

太平人壽服務與營銷 太平人壽服務與營銷移

太平人壽保險 2016/1/1-

移動應用維護項目技 動應用維護項目技術開 155 155

有限公司 2017/6/30

術開發合同 發

泰康養老受託管理相 泰康養老受託管理相關

泰康人壽保險 2016/1/1-

關系統 2016 年開發項 系統、泰康養老職業年金 94.4 94.4

股份有限公司 2016/12/31

目 管理系統開發及維護

目前上述業務均在正常執行過程中。

發行人系統集成業務的過程為：分析客戶需求制定實施方案，對實施環境進行

調研和確認，採購設備或軟體（或進行自主軟體開發）到貨並檢驗安裝，系統安裝

實施後進行交付、測試，經客戶驗收後上線運行。

發行人專業技術服務業務主要係為軟體開發業務和系統集成業務後續運營維護

與產品升級提供技術支持，服務體系主要由一線服務、二線服務和客戶經理服務構

成。

3、銷售模式

公司採取直銷模式銷售產品和提供服務。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

公司主要從事以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重點行業進行應用軟體開

發並提供相應信息化解決方案與服務，客戶集中於銀行、空管、政府機構、大中型

國有企事業單位等領域，該等客戶對產品的安全性、保密性及供應商資質等有較高

要求，通常採用公開招標、議標或單一採購來源的方式選擇信息系統供應商並籤署

項目合同。公司相關部門積極收集市場信息，參加各類招標活動，安排專門的客戶

經理與客戶建立直接業務關係並持續維護，向客戶提供適應其需求的產品和服務。

發行人的銷售流程如下：

市場調研 客戶拜訪 客戶招標公告

獲取客戶需求信息

未通過

內部評估`

通過

了解客戶具體需求/技術交流

制定銷售策略

確定技術實施方案/服務人員等級 確定投標/議標方案

單一來源

商務談判 參與招標或議標

成功 中標

不成功 籤訂項目合同 未中標

結束

2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，發行人銷售人員數量分別

為 42 人、44 人、35 人、35 人，保持相對穩定。

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為了最大程度滿足行業客戶個性化需求，發行人針對主要客戶群體設立了金融

市場一部、金融市場二部、政府企業市場一部、政府企業市場二部等市場銷售部門，

同時為提供便捷、高效的屬地化服務和開發區域性客戶資源，成立了上海新晨，江

蘇新晨，廣州新晨，武漢新晨等子公司，組建了穩定的營銷網絡和銷售團隊，形成

了覆蓋全國主要區域的較為完善的銷售體系。發行人銷售體系已完整運行多年，運

營情況良好。

（五）設立以來主營業務、主要產品及主要經營模式的變化情況

目前公司已形成基於新晨交換平臺的行業應用軟體開發並提供相應信息化解決

方案與服務的一整套 IT 服務及產品體系。自設立以來，公司一直專注於基於新晨交

換平臺的行業應用軟體開發並提供相應信息化解決方案與服務，主營業務及主要經

營模式未發生變更。

隨著公司主要客戶群體的不斷擴展，公司的主要產品亦從滿足銀行業金融機構

IT 需求擴展至為空管部門、政府機構、大中型國有企事業單位等提供 IT 解決方案。

雖然公司的客戶分布相對較廣，不同客戶對應用軟體產品有著不同的功能需求，但

公司所提供服務的核心——信息數據交換與服務具有同質性。

公司業務發展歷程

生產經營快速發展，被認定為

高新技術企業，同時新產品持

續研發，集成能力持續增強，

客戶領域進一步拓展，為未來

完成生產經營發展的戰略

的發展打下堅實的基礎

轉型，確定「核心價值、

以銀行為核心，完成第 核心產品、核心客戶和核

一代交換平臺、呼叫中 心業務」的發展戰略，並

心、網上銀行、中間業 成功進入空管行業

務、國際結算等產品研

發和實施

公司快速發展階段

公司戰略轉型階段

公司初創發展階段

1998年——2003年 2004年——2007年 2008年——目前

（六）主要產品和服務的業務流程圖

發行人主要提供銀行、空管、政府機構及大中型國有企事業單位等領域的信息

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化服務，包括軟體開發、系統集成、專業技術服務三種形式，三種形式相互融合、

相互促進構成公司完整業務體系。

1、整體業務流程圖

項目機會/用戶需求確定

系統需求分析

分配給軟體開發的需求 分配給系統集成的需求

需求分析 專

業

制定實施方案 技

術

實施環境調研及確認

軟體開發業務流程 服

務

設備到貨及檢驗 需

求

系統集成工程實施

工程實施完成確認

系統交付及用戶驗收測試

系統上線及試運行

項目驗收歸檔與評價

服務流程

項目結束

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2、軟體開發流程

項目工作範圍界定

啟

動

階 項目啟動策劃

段

立 項

需求 項目需求開發

分析

階段

項目需求分析

產品總體設計

設計

開發

詳細設計 編制測試計劃

階段

編碼

測 產品復用 產品測試

試

階

段

用戶驗收準備

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3、專業技術服務流程圖

客戶服務規劃

巡訪/巡檢/駐場服務 接收用戶服務請求

售後服務經理決策

一線故障響應

系統升級/維護服務 二線專家支持

響應時間控制

客戶確認和評價服務

服務效果跟蹤評價

1-1-99

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二、發行人所處行業的管理情況

（一）發行人所屬行業

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），發行人所處

行業為「信息傳輸、軟體和信息技術服務業」之「軟體和信息技術服務業」（以下簡

稱為軟體行業或 IT 行業），所屬行業代碼為 I65。

根據 2013 年 2 月國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2013 年修訂本）》，

公司主營業務和產品屬於鼓勵類項目「三十一、科技服務業」中的「3、行業（企業）

管理和信息化解決方案開發、基於網絡的軟體服務平臺、軟體開發和測試服務、信

息系統集成、諮詢、運營維護和數據挖掘等服務業務」。

（二）行業管理和行業政策

1、行業主管部門及監管體制

（1）軟體行業

我國軟體行業的主管部門是工信部，其主要職責為：統籌推進國家信息化建設，

指導行業發展並組織制定產業政策和產業標準等。工信部軟體服務業司具體負責指

導軟體業發展；擬訂並組織實施軟體、系統集成及服務的技術規範和標準；推動軟

件公共服務體系建設；推進軟體服務外包；指導、協調信息安全技術開發。

軟體行業的自律組織是中國軟體行業協會，其主要職能為：受工信部委託對各

地軟體企業認定機構的認定工作進行業務指導、監督和檢查；負責軟體產品登記認

證和軟體企業資質認證工作；訂立行業行規、行約，約束行業行為，提高行業自律

性；協助政府部門組織制定、修改本行業的國家標準和專業標準以及本行業的推薦

性標準等。

我國對軟體開發企業實行認證制度，對軟體產品、軟體著作權實行登記制度。

我國軟體企業認證的業務主管部門是工信部，由經上級軟體產業主管部門授權

的地（市）級以上的軟體行業協會或相關協會具體負責，先由行業協會初選，報經

同級軟體產業主管部門審核，並會籤同級稅務部門批准後正式公布。軟體企業的年

審則是由負責認證的行業協會初選後，經同級軟體企業主管部門覆審通過後生效。

1-1-100

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我國軟體產品登記的業務主管部門是工信部，經審查合格的軟體產品由省級軟

件產業主管部門批准，核發軟體產品登記號和軟體產品登記證書。

我國軟體著作權登記的業務主管部門是國家版權局，由國家版權局授權中國版

權保護中心承擔計算機軟體著作權登記工作。

（2）銀行業信息化領域

中國銀監會負責全國銀行業金融機構及其業務活動監督管理工作，其主要職能

包括：制定並發布對銀行業金融機構及其業務活動監督管理的規章、規則；審查批

準銀行業金融機構的設立、變更、終止以及業務範圍；對銀行業金融機構的業務活

動及其風險狀況進行非現場監管，建立銀行業金融機構監督管理信息系統，分析、

評價銀行業金融機構的風險狀況；對銀行業金融機構的董事和高級管理人員實行任

職資格管理。

中國人民銀行科技司負責統一擬訂金融業信息化發展規劃，承擔金融標準化的

組織管理協調工作，指導、協調金融業信息安全和信息化工作。

中國銀監會下屬信息中心負責銀行業金融機構信息科技風險監管，其主要職責

為：擬定銀行業金融機構信息科技風險監管政策、規定和指引，制定符合我國國情

的信息科技監管標準、技術指標、操作規程和準入機制，並組織實施；跟蹤國際信

息科技發展趨勢，規範銀行業信息科技工作，促進銀行業標準化技術發展，組織銀

行業金融機構信息科技風險防範的經驗交流及推廣工作。

（3）空中交通管理領域

空中交通管理的任務是防止航空器與航空器相撞及在機動區內航空器與障礙物

相撞，有效地維護和促進空中交通安全，維護空中交通秩序，保障空中交通暢通，

加快空中交通的有序流動。我國的空中交通管制工作，在國務院中央軍委空中交通

管制委員會領導下，由中國人民解放軍空軍統一組織實施，各有關飛行管制部門按

照各自的職責分工提供空中交通管制服務。具體軍民航管制部門的責任分工為：空

軍負責監督全國飛行活動、負責提供航路以外空域的管制服務、協調解決在特殊情

況下出現的航路內外緊急的飛行矛盾、協調開闢航線和使用飛行空域等事宜；民航

負責提供航路內的空中交通管制服務、協商劃定民用機場區域、提出劃設航路（航

線）、飛行情報區和民航管制區的方案等事宜。

1-1-101

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軍航將全國領空範圍劃分為 7 個飛行管制區，將每個飛行管制區內又劃設若干

個管制分區。相應的軍航空中交通管制體系分為四級：軍兵種級（空軍本級、海軍

本級、陸航本級）管制中心、區域級管制中心、分區級管制中心和機場級管制中心。

民航的空中交通管制工作分別由民航局空管局總調度室、民航地區管理局調度

室、區域管制室（中心）、進近（終端）管制室、機場塔臺控制室和空中交通服務報

告室實施。同時《中國民用航空發展第十二個五年規劃》指出，將在全國劃設 8 個

高空管制區、27 個中低空管制區。

2、行業主要的法規和政策

（1）軟體行業

軟體行業作為信息產業的核心組成部分，對國民經濟的發展和綜合競爭力的增

強具有舉足輕重的作用。國務院及相關政府部門先後頒布了一系列政策，為軟體行

業建立了良好的政策環境，將在較長時期內對軟體業發展帶來促進作用。軟體行業

相關法規及核心內容如下：

2006 年 2 月 9 日，國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020

年）》（國發【2005】44 號），提出了我國科學技術發展的總體目標，並將現代服務

業信息支撐技術及大型應用軟體的發展列入優先發展主題，在科技投入、稅收激勵、

金融支持、引進消化吸收再創新、政府採購、創造和保護智慧財產權、人才隊伍、科

技創新基地與平臺等方面提出了具體措施。

2006 年 5 月 9 日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《2006-2020 年國家信

息化發展戰略》（中辦發【2006】11 號），指出我國信息化發展的戰略目標包括：「廣

泛應用信息技術，改造和提升傳統產業，發展信息服務業，推動經濟結構戰略性調

整」、「加快服務業信息化。優化政策法規環境，依託信息網絡，改造和提升傳統服

務業。加快發展網絡增值服務、電子金融、現代物流、連鎖經營、專業信息服務、

諮詢中介等新型服務業」。

2008 年 6 月 5 日，國務院發布《國務院關於印發國家智慧財產權戰略綱要的通知》

（國發【2008】18 號），提出了國家智慧財產權戰略綱要：運用財政、金融、投資、

政府採購政策和產業、能源、環境保護政策，引導和支持市場主體創造和運用知識

產權；將扶持信息產業核心技術專利、計算機軟體版權等相關產業發展作為專項任

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務；提出加強智慧財產權保護、加強智慧財產權創造和轉化運用等方面的戰略措施。

2011 年 1 月 12 日，國務院常務會議確定《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展

的六項措施》。出臺的六項措施包括：強化投融資支持；加大對研究開發的支持力度；

實施稅收優惠；加強人才培養和引進；嚴格落實軟體和集成電路智慧財產權保護制度，

依法打擊各類侵權行為；加強市場引導，規範市場秩序。

2011 年 1 月 28 日，國務院發布《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成

電路產業發展若干政策的通知》（國發【2011】4 號），在財稅政策、投融資政策、

研究開發政策、進出口政策、人才政策、智慧財產權政策、市場政策、政策落實等方

面對軟體行業進一步給予大力扶持，積極支持符合條件的軟體企業和集成電路企業

採取發行股票、債券等多種方式籌集資金，拓寬直接融資渠道。

在上述政策指導下，相關政府部門出臺了一系列配套措施，促進軟體行業健康、

快速、持續發展。配套措施主要針對軟體產業化、稅收優惠和行業規範三個方面。

① 軟體產業化方面

2006 年 8 月 29 日，原信息產業部發布《信息產業科技發展「十一五」規劃和

2020 年中長期規劃綱要》（信部科【2006】309 號），以提高自主創新能力為中心，

結合建設電子強國、電信強國的目標，明確信息產業的總體思路、發展目標、發展

重點、重大項目及保障措施等，將軟體技術作為信息產業發展的重點之一。

2011 年 11 月 14 日，工信部規劃司發布《「十二五」產業技術創新規劃》，提出

了產業技術的發展目標和重點任務，並把軟體和信息技術服務業的非結構化資料庫

技術、多媒體資料庫技術、實時資料庫技術、中間件技術、分布式計算技術、計算

機輔助設計製造技術、軟體及服務技術、信息技術服務關鍵支撐工具處理技術等列

為重點開發技術。

2012 年 4 月 6 日，工信部發布《軟體和信息技術服務業「十二五」發展規劃》，

提出在「十二五」時期，要實現軟體和信息技術服務業平穩較快發展，促進信息化

和工業化深度融合的服務支撐能力顯著增強，並列明基礎軟體、工業軟體與行業解

決方案、信息系統集成服務、信息技術諮詢服務等十項發展重點項目。

② 稅收優惠方面

2008 年 2 月 22 日，為貫徹落實 2008 年起新實施的《中華人民共和國企業所得

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稅法》，經國務院批准，財政部、國家稅務總局出臺了《關於企業所得稅若干優惠政

策的通知》（財稅【2008】1 號），對軟體產業和集成電路產業繼續給予鼓勵發展的

優惠政策。

2011 年 10 月 13 日，財政部、國家稅務總局發布《關於軟體產品增值稅政策的

通知》（財稅【2011】100 號），延續《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關

稅收政策問題的通知》（財稅【2000】25 號）的部分稅收政策，包括：增值稅一般

納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按 17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實

際稅負超過 3%的部分實行即徵即退政策。在稅收政策方面對軟體行業繼續大力扶

持。

2012 年 4 月 20 日，財政部、國家稅務總局發布《關於進一步鼓勵軟體產業和

集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅【2012】27 號），明確 2010 年 12

月 31 日前依照《財政部 國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅

【2008】1 號）第一條規定，經認定並可享受原定期減免稅優惠的企業，可在該通

知施行後繼續享受到期滿為止；2011 年 1 月 1 日起新辦的集成電路設計企業和符合

條件的軟體企業，經認定後，在 2017 年 12 月 31 日前自獲利年度起計算優惠期，第

一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年按照 25%的法定稅率減半徵收企業

所得稅，並享受至期滿為止。

2013 年 5 月 24 日，財政部、國家稅務總局發布《關於在全國開展交通運輸業

和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點稅收政策的通知》（財稅【2013】37 號），

對試點納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務免徵增值

稅作出了規定。

③ 行業規範方面

2000 年 10 月 6 日，原信息產業部、教育部、科技部和國家稅務總局聯合印發

《軟體企業認定標準及管理辦法》（試行）（信部聯產【2000】968 號），確定了軟體

企業的認定辦法。

2001 年 12 月 20 日，國務院公布《計算機軟體保護條例》（國務院令 2001 年第

339 號），保護計算機軟體著作權人的權益，鼓勵計算機軟體的開發與應用，促進軟

件產業和國民經濟信息化的發展。

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2005 年 12 月 20 日，為扶持和培育骨幹軟體企業，原信息產業部會同國家發改

委、商務部和國家稅務總局共同制定了《國家規劃布局內重點軟體企業認定管理辦

法》（發改高技【2005】2669 號），確定了國家規劃布局內的重點軟體企業的認定標

準，加強了對軟體企業的規範管理。

2009 年 3 月 1 日，工信部發布第 9 號令《軟體產品管理辦法》，確定了軟體產

品的管理和備案登記辦法。

2013 年 4 月 1 日，工信部、國家發改委、財政部、國家稅務總局聯合印發《軟

件企業認定管理辦法》（工信部聯軟【2013】64 號），重新確定了軟體企業認定及管

理辦法。

（2）銀行業信息化領域

隨著銀行業信息化的發展，信息化建設的作用已從業務支持逐步走向與業務的

融合，成為銀行穩健運營和發展的支柱。為此，2009 年 3 月 3 日，中國銀監會印發

《商業銀行信息科技風險管理指引》（銀監發【2009】19 號），取代原《銀行業金融

機構信息系統風險管理指引》（銀監發【2006】63 號）。《商業銀行信息科技風險管

理指引》全面涵蓋商業銀行的信息科技活動，進一步明確信息科技與銀行業務的關

系；充實並細化了對商業銀行在信息科技治理層面的具體要求；闡述了信息科技風

險管理和內外部審計要求；對商業銀行信息科技整個生命周期內的信息安全、業務

連續性管理和外包等方面提出高標準、高要求，使操作性更強；並加強對客戶信息

保護的要求。

2009 年 12 月 29 日，中國銀監會印發《銀行業金融機構重要信息系統投產及變

更管理辦法》（銀監辦發【2009】437 號），進一步加強銀行業金融機構重要信息系

統投產及變更風險管理，明確了投產及變更事項的報告制度，以保障銀行業金融機

構重要信息系統安全穩定運行。

2011 年 6 月，中國銀監會公布了《銀行業信息科技「十二五」規劃指導意見》，

提出推進信息科技治理能力建設，加強信息科技戰略與企業戰略協同，逐步建立長

效的信息科技治理機制，確立信息科技治理模式，強化決策機制，完善制度建設，

優化組織結構，加強成本精細化管理。

2011 年 9 月 5 日，中國人民銀行公布了《中國金融業信息化「十二五」發展規

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劃》，提出金融業自身面臨戰略轉型，金融信息化成為重要支撐；未來金融信息化應

適應金融業務特色化、綜合化、國際化發展趨勢，要求金融信息化在保障和改善民

生上發揮更大的作用，應利用信息化手段繼續豐富金融服務方式，拓寬服務領域，

拓展服務渠道，創新服務產品，延伸服務對象，提高服務效率和水平，促進社會金

融環境和服務質量的不斷提升。

（3）空管領域

空中交通管制體系的建設與國家領空安全、人民群眾財產和生命安全等息息相

關。2013 年 2 月國家發改委頒布《產業結構調整指導目錄（2013 年修訂本）》，明確

了空中交通管制和通訊導航系統建設屬於國家鼓勵發展的產業。2011 年 4 月民航局

頒布《中國民用航空發展第十二個五年規劃》，其中明確「空中交通管理系統是民航

安全飛行的核心保障，要努力推進民航空中交通網絡建設，增加空域容量，提升運

行效率和服務能力，重點是提高空域資源使用效率和加大新技術應用力度。」

國家空中交通管理相關法律法規主要包括《中華人民共和國民用航空法》、《中

華人民共和國飛行基本規則》、《中國民用航空飛行規則》、《中國民用航空空中交通

管理規則》、《民航航行情報處理系統管理規定》等。

發行人所處行業為軟體開發行業，受到相關產業政策的扶持。上述法律法規及

產業政策在很大程度上為發行人的業務發展提供了良好而穩定的市場環境，有效地

促進發行人積極進行產品的升級換代及新技術、新產品的研發，從而推動發行人不

斷擴大經營規模、提高市場地位、增強品牌影響力。

三、發行人所處行業基本情況及競爭狀況

（一）我國信息化建設基本情況

信息化是充分利用信息技術，開發利用信息資源，提高經濟增長質量，推動經

濟社會發展轉型的歷史進程。信息化是當今世界發展的趨勢和方向，是推動經濟社

會變革、產業分工深化和經濟結構調整的重要力量。隨著工業社會向信息社會轉型，

越 來 越 多 的 國 家 主 動 迎 接 信 息 化 發 展 帶 來 的 機 遇 ， 我 國 也 於 2006 年 頒 布 了

《2006-2020 年國家信息化發展戰略》，其中明確了大力推進信息化是覆蓋我國現代

化建設全局的戰略舉措，是貫徹落實科學發展觀、全面建設小康社會、構建社會主

義和諧社會和建設創新型國家的迫切需要和必然選擇。

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2010 年國家信息中心發布了《中國信息社會發展報告》，其中將信息社會發展

歷程劃分為五個階段：起步期、轉型期、初級階段、中級階段和高級階段，目前我

國整體處於工業社會向信息社會的加速轉型階段。各行業的信息化程度也隨著信息

社會的建設不斷加深：企業信息化方面已逐步完善了結算清算信息系統，加快了信

用、認證、支付等的信息化建設；電子政務信息化方面逐步建立了以公民和企業為

對象、中央與地方相配合、多種技術手段相結合的電子政務公共服務體系；銀行業

信息化方面圍繞銀行的生產應用而展開，形成了包括銀行前端渠道、銀行業務和後

臺管理的信息化支撐，是我國信息化建設水平最高的行業之一。

軟體行業作為信息產業的核心行業，極大地受益於我國不斷深化的信息化建設

大環境。目前我國整體仍處於信息社會的轉型期，信息化對勞動生產率的提高、產

業結構的調整、行業競爭力的增強具有強大的推動作用。隨著信息化投入的持續快

速增加、信息消費的快速增長，將為軟體行業帶來更廣闊的發展空間。

（二）行業發展概況

1、軟體行業發展概況

軟體產業作為國家的基礎性、戰略性產業，在促進國民經濟和社會發展、轉變

經濟增長方式、提高經濟運行效率、推進信息化與工業化融合等方面具有重要的地

位和作用，是國家重點支持和鼓勵的行業。

在國家進行大規模信息化建設的背景下，我國政府出臺了《鼓勵軟體產業和集

成電路產業發展的若干政策》等一系列相關產業政策，持續鼓勵軟體產業的發展。

從 2001 年開始我國軟體產業進入了規模化快速發展的階段；2001 年至 2005 年是軟

件行業高速發展階段，業務收入年均增速達到 51.49%；2006 年至 2010 年行業進入

平穩發展階段，年均增速為 28.12%，10 年間行業的複合增長率達到 37.70%（數據

來源：工信部）。

2011 年是我國「十二五」規劃的開局之年，國家相繼出臺了《國務院關於印發

進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》等系列政策，軟體行業

步入新的發展階段。2015 年，我國軟體行業完成業務收入 42,848 億元，同比增長

15.72%，保持平穩較快增長。

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（億元） 軟體行業收入及增速變化情況

45,000 100%

40,000

35,000 80%

30,000

60%

25,000

20,000

40%

15,000

10,000 20%

5,000

- 0%

軟體業務收入 增長率

數據來源：工信部

從軟體行業各業務收入比重來看，近幾年軟體產品開發和信息技術服務業務一

直是軟體行業收入佔比最高的兩大類業務，合計收入佔比一直保持在全行業的 80%

以上。該兩類業務隨著軟體行業的發展實現了平穩增長，2015 年軟體產品開發業務

收入實現 13,656 億元，同比增長 11.9%，信息技術服務業務收入實現 22,211 億元，

同比增長 18.7%。

軟體行業收入構成及變化情況

100%

90% 15.19% 15.88% 15.30% 16.52% 16.29%

80%

70%

60% 51.47% 51.79% 52.41% 50.53% 51.84%

50%

40%

30%

20%

33.34% 32.34% 32.29% 32.95% 31.87%

10%

0%

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

軟體產品業務 信息技術服務業務 其他業務

數據來源：工信部。

在國家高度重視和大力扶持下，軟體行業相關產業促進政策不斷細化，資金扶

持力度不斷加大，智慧財產權保護措施逐步加強，軟體行業在國民經濟中的戰略地位

不斷提升，行業規模不斷擴大。公司作為以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重

1-1-108

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點行業進行應用軟體開發並提供相應信息化解決方案與服務的供應商，也將會隨著

我國不斷深化的信息化建設所帶來的行業未來巨大的發展空間得以繼續保持良性發

展。

2、銀行業信息化市場狀況

（1）銀行業信息化概況

銀行是國家金融體系重要組成部分，在經濟生活中發揮著重要作用。隨著銀行

業務的不斷發展和創新，各種內外部信息數據組成一個龐大的數據體系，既包括銀

行總行、分行、支行、營業網點內部之間的數據流動，又涵蓋與個人、企業、政府

部門等外部數據的交換，因此數據是銀行最為重要的「資產」，是銀行業務經營與信

息科技應用的核心，對數據的收集、處理、存儲和災備就成為了銀行信息化建設的

重中之重。

上世紀 90 年代，我國銀行的 IT 體系大多是較為分散的結構，導致銀行數據較

為分散，分散的數據降低了數據的安全性、穩定性和使用效率。基於數據對於銀行

的重要性，我國銀行業開始實施數據大集中，銀行業信息化的建設也隨著數據大集

中的進程而不斷發展。

國內銀行早期的信息化建設主要是把計算機技術應用於銀行傳統的存、貸、匯

業務處理中，實現會計帳務和各項業務的電子數據處理，主要目的是提高銀行業務

處理的效率，增強銀行的服務能力。伴隨著信息技術的快速發展，銀行產品、渠道、

服務、管理在方式和內容上不斷創新，信息化建設對於銀行的作用已逐步從對業務

支持走向與業務融合，正在深刻改變著傳統的銀行運作方式，成為銀行業務發展和

創新的重要推動力，使銀行業整體運營效益明顯提高，參與國際化競爭的能力得到

增強。

現階段銀行業信息化建設（主要指銀行業 IT 解決方案方面）的主要內容為：在

更加方便、快捷和穩定地完成業務數據交換和處理的基礎上，對銀行前端渠道（銀

行櫃面、電話銀行/呼叫中心、網絡銀行、手機銀行、ATM、POS 等）、銀行各類業

務（銀行存貸業務、支付與清算業務、中間業務等）和銀行後臺管理（客戶關係管

理、商業智能/決策支持管理、企業資源管理、風險管理和金融稽核等）提供信息化

支持。

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目前國內大型商業銀行和股份制商業銀行已基本完成數據大集中，建立了前端

渠道服務層、服務和交易處理層、後端風險管理及分析決策層的銀行核心應用系統

分層模式，形成了通過電子銀行、銀行櫃面等前端渠道服務層為客戶提供業務服務，

以服務和交易處理層為數據整合中心，向風險管理、決策管理、內部管理等後端風

險管理及分析決策層提供基礎業務數據的信息化體系。但中小城商行、農商行、農

信社等銀行業金融機構數據大集中還在進行當中，其信息化建設與大中型銀行仍存

在一定差距，尤其是農村金融機構由於歷史等原因信息化水平比較低，與其他商業

銀行存在較大差距。

（2）銀行業 IT 解決方案的市場情況

① 銀行業發展情況

根據《中國銀監會 2014 年報》公布的數據，2014 年末我國銀行業金融機構資

產總額在最近五年內增長了近一倍，從 2010 年末的 95.3 萬億元增長至 2014 年末的

172.3 萬億元；我國銀行業金融機構數量穩步增長，從 2010 年末的 3,769 家增長至

2014 年末的 4,091 家，其中村鎮銀行數量的增加尤為突出，近五年內共增加 805 家，

另外隨著銀行業金融機構間兼併重組的深入，農村商業銀行、農村合作銀行和農村

信用社的數量總和由 2010 年末的 2,954 家縮減至 2014 年末 2,350 家，同時 2014 年

有 5 家民營銀行獲批籌建。

銀行業是我國信息化建設水平最高的行業之一，信息化建設與業務規模增長形

成了良性互動，受益於信息化技術的投入，銀行的產品服務多樣性及業務處理能力

得到極大提升，業務規模持續增長，而業務規模的增長反過來又對信息化建設提出

了更高的要求，促進信息化建設水平進一步提高。同時隨著金融機構改革，特別是

城商行、農商行、農信社和村鎮銀行改革的加速，這類機構數量眾多，會產生一系

列兼併重組和新業務準入，新產生的銀行機構迫切需要信息系統的新建或重組，將

越來越看重信息化投入。銀行金融機構的業務創新、規模增長、收購兼併整合加速

以及信息化程度加深都為銀行 IT 系統解決方案市場帶來廣闊的發展機遇。

② 銀行業 IT 解決方案的市場容量

根據 IDC 的分類，銀行業 IT 解決方案主要分為渠道類、業務類、管理類和其他

四大類。

1-1-110

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銀行業 IT 解決方案分類

渠道管理系統

自助銀行

渠道類解決方案

呼叫中心/電話銀行

網絡銀行

銀 手機銀行

行 支付系統

支付與清算系統

業 國際結算

IT 信貸作業系統

業務類解決方案

解 核心銀行系統

決

中間業務系統 代收代付等

方

案

管理類解決方案 風險管理方案等

其他解決方案

根據 IDC 發布的《中國銀行業 IT 解決方案 2015-2019 預測與分析》，2014 年中

國銀行業 IT 投資規模為 742.56 億元，比 2013 年增長 9.1%，其中軟體佔 9.0%，達

到 66.5 億元；服務佔 35.8%，達到 265.5 億元。預計到 2019 年銀行業 IT 市場規模

將達到 1,230.9 億元，2015-2019 年間的年均複合增長率達到 10.3%。從各類銀行的

IT 投資規模佔比來看，2014 年國有大型商業銀行投資佔比依然最大，佔銀行業 IT

投資總額的 51.1%；股份制商業銀行的 IT 投資比重為銀行業整體投資的 18.3%；城

市商業銀行和農商、農合、農信等農村金融機構等的 IT 投資逐步增長，佔銀行業總

體投資的 25.2%，表明區域性商業銀行對 IT 的重視程度正在加強。此外，以外資銀

行、政策性銀行為代表的其它銀行機構的投資比例達到 5.4%。

就銀行業 IT 解決方案市場而言，2014 年該市場規模為 182.4 億元，比 2013 年

增長 23.0%，在銀行業整體軟體和服務支出總額中佔比達到 54.92%。其中業務類的

市場規模達到 69.84 億元，仍然是 IT 解決方案市場中佔比最大的一類，渠道類達到

45.36 億元，管理類達到 61.65 億元。

1-1-111

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2014年銀行業IT解決方案業務分布情況

其他解決方案

3.0%

管理類 業務類

解決方案 解決方案

33.8% 38.3%

渠道類

解決方案

24.9%

數據來源：IDC，2015

從銀行業 IT 解決方案市場的地域分布來看，由於核心業務系統的升級改造、渠

道整合技術的提升以及各種管理信息系統的建設仍然主要由銀行總部統一規劃，而

我國華北地區集中了大型商業銀行及股份制商業銀行等眾多銀行總部，2014 年該地

區仍然佔據最大的市場份額，達到 36.3%。

數據來源：IDC，2015

根據 IDC 的預測，銀行業 IT 解決方案到 2019 年市場規模將達到 538.9 億元，

1-1-112

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2015-2019 年的年均複合增長率將達到 24.4%。

（億元） 銀行業IT解決方案市場發展情況

180.00

160.00

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

-

2014年度 2015年度E 2016年度E 2017年度E 2018年度E 2019年度E

業務類 69.84 86.18 106.49 131.74 163.12 201.76

渠道類 45.36 53.48 64.06 78.13 97.47 124.67

管理類 61.65 76.05 94.51 118.12 148.36 187.22

其他類 5.51 9.49 13.75 18.57 22.85 25.3

數據來源：IDC，2015

③ 與發行人相關的 IT 解決方案市場未來發展趨勢

隨著我國商業銀行從粗放式規模擴張向集約化經營轉型，信息科技將一直作為

銀行的核心競爭力，積極促進銀行業的發展。為了提供更優質服務、開拓銷售渠道、

控制信用風險、提高市場競爭能力，銀行業將在拓展服務渠道、發展中間業務能力、

安全災備、核心業務系統升級等領域加快投入，未來幾年其相關的設計開發將成為

銀行業 IT 市場發展最為迅速的細分市場。

根據 IDC 的預測，到 2019 年業務類銀行 IT 解決方案市場規模將達到 201.76 億

元，約是 2014 年的 3 倍，其中核心業務的應用仍然是該類市場中的主要投資點。面

對傳統利差業務盈利模式的挑戰，未來銀行將大力發展中間業務，各銀行均將中間

業務的發展作為其重要的戰略目標，不斷加大對中間業務系統的投入。在支付結算

業務方面，隨著銀行間零售業務競爭的日益激烈，支付結算的服務效率與質量將成

為銀行業競爭的焦點，因此相關解決方案對客戶管理、營銷管理等要求的支持程度

也更加重要。

按照 IDC 的預測，未來幾年渠道類業務亦將得到較快發展，2019 年的市場規模

有望達到 124.67 億元。渠道終端數量一直是銀行核心競爭力的關鍵指標，只有為用

戶提供更便捷及時的服務，銀行才能獲得持續發展。由於傳統意義上的分支機構投

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入大、部署慢，銀行紛紛開始重視多元化渠道體系的建設，通過電話銀行、網上銀

行、自助設備、客戶服務系統等電子銀行渠道拓展客戶。2011 年 6 月，中國銀監會

頒布《中國銀行業信息科技「十二五」發展規劃監管指導意見》，其中也明確了「緊

密結合新技術，構築現代化電子銀行，充分發揮電子銀行對金融創新的引領作用，

以電子銀行創新推動金融現代化發展，使電子銀行成為銀行交易主渠道和服務主平

臺」。在監管機構、中國銀聯、第三方支付平臺、電信運營商等的支持和配合下，渠

道類軟體開發及支持服務將成為國內銀行信息化建設的熱點。

發行人自設立以來在銀行業信息化領域穩健經營十多年，積累了豐富的銀行業

應用軟體開發實施經驗，目前主要相關產品包括基於自主研發的新晨交換平臺的渠

道類（包括電話銀行/呼叫中心應用平臺、網上銀行系統、電視銀行系統）、業務類

（包括銀行結算系統、銀行中間業務平臺）以及數據交換應用與服務類（包括新晨

交換平臺、多渠道接入平臺）軟體及服務。相關應用軟體及服務既能滿足銀行客戶

對業務數據穩定、安全的需求，也能滿足其對業務服務的需求。未來銀行業 IT 解決

方案市場的大力發展，為公司的快速發展提供了必備前提和廣闊前景。

公司相關銀行業IT解決方案市場發展情況

45

（億元） 40

35

30

25

20

15

10

5

0

2014年 2015年E 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E

呼叫中心/電話銀行 4.3 4.4 4.5 4.5 4.6 4.7

網絡銀行 10.0 10.2 10.3 10.6 10.8 11.0

支付清算系統 10.4 12.8 15.8 19.6 24.4 30.4

中間業務系統 9.5 12.7 16.9 22.6 30.1 40.2

數據來源：IDC，2015

（3）銀行業信息化發展趨勢

①數據中心和災備中心建設

目前，銀行業信息化已處於數據大集中階段，將分布在各分支機構和營業網點

1-1-114

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的業務數據及其他相關數據實現集中和整合，建立數據中心是銀行業信息化建設的

發展方向。同時數據大集中對我國銀行業的生產運行和管理提出了更高的要求，而

銀行業與數據集中相配套的災備中心、監控中心等體系建設相對滯後。2010 年 4 月

中國銀監會印發《商業銀行數據中心監管指引》（銀監辦發【2010】114 號），明確

要求「商業銀行應於取得金融許可證後兩年內，設立生產中心；生產中心設立後兩

年內，設立災備中心。」2011 年 9 月中國人民銀行頒布《中國金融業信息化「十二

五」規劃》也明確提出「全面提供金融機構業務連續性保障能力，深入推進災備體

系建設，合理規劃數據中心布局，逐步建立和完善同城與異地的災備體系」。政策的

引導規範和業務的自發需求將推動銀行業金融機構加大數據中心和災難備份方面的

投入。

②管理信息化

目前銀行業信息化建設主要圍繞銀行業務發展而展開，但伴隨著銀行機構日漸

龐大的資產規模、不斷豐富的業務形態和增長迅速的業務規模，銀行需要提升自身

後臺的管理能力，開始注重管理環節的信息化建設。因此後臺管理也成為未來銀行

業信息化建設的重要方向之一。

③中小銀行對信息化建設的需求越來越旺盛

我國不同規模的商業銀行在資產質量、業務規模和經營水平等方面差異較大，

大型銀行優於眾多的城商行、農信社等中小型銀行金融機構。近年來，隨著引入戰

略合作者、合併重組、新業務準入等有利因素的刺激，中小銀行的競爭力得到顯著

提升，與大行之間建立起競爭、互補的關係。中小銀行的信息化建設投入在資產提

升、業務豐富、治理優化等因素的作用下快速釋放，IT 應用水平不斷深入。

④銀行業信息化向雲環境下發展

銀行為協同管理各分支機構的系統，提高業務處理效率，更好地為客戶服務，

其信息化建設需要向雲環境下發展。雲環境可以統一管理和調度大量網絡連接的計

算資源，構成計算資源池向用戶提供服務，從而提高信息處理能力，並且可以將網

絡中大量不同類型的存儲設備通過應用軟體集合起來協同工作，共同對外提供數據

存儲和業務訪問功能，最終達到提升銀行信息服務質量的目的。

1-1-115

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3、空管領域信息化市場狀況

（1）航空業務快速發展

隨著我國綜合實力的不斷增強、社會經濟的不斷發展，我國已成為世界航空大

國，並逐漸向航空強國轉變。目前全國的航空體系劃分為軍航和民航，民航又可以

分成公共運輸航空和通用航空兩類。在我國經濟社會發展的強勁拉動及國家對領空

防禦不斷重視的情況下，公共運輸航空、通用航空和軍事航空發展迅速。

公共運輸航空發展勢頭強勁。根據民航局發布的《2015 年民航行業發展統計公

報》，2015 年全行業完成運輸總周轉量2851.65 億噸公裡，比上年增長 13.8%；全國

民航運輸機場完成旅客吞吐量 9.15 億人次，比上年增長 10.0%；全國運輸機場完成

起降架次 856.5 萬架次，比上年增長 8.0%；截至 2015 年年底民航運輸飛機在冊數量

達到 2,650 架，比上年增加 280 架，同時頒證運輸機場達到 210 個，比上年增加 8

個。目前我國已成為全球增長最快、最重要的民航市場之一。

通用航空進入快速發展期。隨著我國現代化建設和人民富裕程度普遍提高以及

低空空域管理改革不斷深化，我國通用航空產業作為戰略性新興產業將迎來快速增

長期。國務院、中央軍委 2010 年 11 月 14 日發布的《關於深化我國低空空域管理改

革的意見》明確指出：「低空空域是通用航空活動的主要區域，深化低空空域管理改

革，是大力發展通用航空、繁榮我國航空業的重要舉措，是促進我國經濟社會發展

的迫切需要。」該意見成為未來推進低空空域管理改革的綱領性文件，將極大地促進

國內通用航空事業的發展。根據《2015 年民航行業發展統計公報》的統計，2015 年

全行業完成通用航空生產作業飛行 77.93 萬小時，比上年增長 15.5%，截至 2015 年

末獲得通用航空經營許可證的通用航空企業共計 281 家，在冊航空器總數已達 1,904

架。

軍航方面，空軍、海軍、陸軍航空部等軍種航空器種類和數量不斷增加。

空管是一國航空事業建設的基礎和飛行器安全飛行的核心保障，在我國經濟社

會發展的強勁拉動下，公共運輸航空、通用航空和軍事航空發展迅速，航空領域的

業務發展對空管的信息化提出了更高要求。

2

運輸周轉量是運輸量和平均運距的乘積。

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（2）空管信息化市場情況

① 空管信息化現狀及未來發展趨勢

空管是國家對其領空和飛行情報區內的航空器飛行活動實施統一管理和控制的

統稱，空管系統的建設對國家的經濟發展和國防體系建設意義重大，是綜合交通運

輸體系、應急保障體系、空防體系的重要組成部分。由於空管體系建設對國家航空

發展和領空安全有著重大意義，因此空管領域更加注重信息化建設。

空管信息化是充分利用通信、導航、監視、計算機等現代信息和電子技術，實

現各類空管信息資源的獲取、傳遞、處理、再生、利用和服務，為空管工作提供一

致、完整、準確、動態的信息支撐，提高正確預見、科學決策、合理組織、高效實

施、及時協調能力，全面提升空管服務質量，有效滿足不同用戶的飛行需求，確保

飛行安全、順暢、準點，支持全球空管一體化的歷史進程。

經過多年的發展建設，我國空管系統信息化水平得到較大提升，空域資源利用

率、空管運行效率、服務保障能力等明顯提升，空管信息化建設基本適應了航空事

業的發展需要。我國的民航空管信息化建設，無論是在通信、導航方面，還是在監

視、自動化系統方面，都取得了較大發展。軍航空管信息化建設尚處於初級階段，

經過四個「五年計劃」的建設，目前基本形成了以各級管制中心系統為主體的服務

保障體系。但我國空管信息化起步晚、底子薄，同歐美航空發達國家相比差距較大，

空管領域的信息化建設仍然不夠完善：軍民航空管系統互聯互通不足，空域管理、

飛行流量管理等手段較為落後，低空通訊導航監視能力弱，系統建設綜合集成不夠，

信息化建設的整體效能尚未充分發揮。其中空管數據交互及共享嚴重不足尤為明顯。

空管信息數據呈現出種類眾多且數量巨大的特點，涵蓋了飛行情報數據、航行

情報數據、飛行流量數據、空域管理數據、空管監視數據、空管雷達數據、空管設

備監控數據、機場和航空公司數據以及氣象數據等多種類數據。僅以飛行情報數據

為例，就包括了領航、起飛、降落、延誤、返航等多種數據，因此空管數據形成了

一個龐大的信息數據體系，其交換、處理、共享就成為空管信息化建設的核心與基

礎。隨著我國空管系統建設規模和範圍不斷擴大，各個管制單位已經分別建立了管

制指揮、空域管理等各類型空管業務系統，而目前各個管制單位的空管系統以及不

同的空管業務系統之間相對獨立，相互之間的信息交換和共享缺乏統一的信息平臺，

各空管系統間的信息交互與數據共享嚴重不足，成為目前空管領域信息化建設亟需

1-1-117

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解決的主要問題。

隨著我國對空管體制改革的不斷深化，軍民航逐步向聯合運行方向發展，低空

空域管理逐漸開放，同時公共運輸航空、軍事航空和通用航空迅速發展，都將空管

的信息化建設提升到對國家國防安全及航空事業發展具有戰略意義的高度。全國空

管系統「十二五」建設總體目標提出：力爭到 2015 年，初步建成以國家空域系統為

核心，管制手段信息化、運行保障一體化、空域管理集約化的新型空管系統；《中國

民用航空發展第十二個五年規劃》也明確提出從「完善空中交通網絡」、「提高空管

運行效率」、「加強空管技術保障」三方面建設現代空中交通管理系統。

面對我國航空業務快速發展及建立新型空管系統的形勢，各空管部門對空管數

據收集、交換的安全、便捷、及時等方面提出了更高的要求。改變各空管系統內部

及系統之間的信息交互不暢、數據無法快捷共享的現狀，形成信息資源充分有效利

用的空管數據體系已成為今後空管領域信息化建設的迫切要求。

根據空管系統「十二五」相關規劃，「十二五」期間全國空管系統業務運行體系

架構將建成國家空管數據信息服務體系、空域運行管理體系、飛行流量管理體系、

管制指揮體系和飛行服務體系。具體如下圖所示：

國家空管數據 空域運行 飛行流量 管制指揮 飛行服務

管理體系 管理體系 體系 體系

信息服務體系

信 數 數 業

息 據 與 空域 飛行 運

國家級 據 務

國

安 來 服 交 業務 系 行

務 運行 流量 支 家

全 源 空管數據信息服務系統 換 工具 統 級

管理 管理 撐

軍

信 數 數 業 兵

與 空域 飛行

空 息 據 軍兵種和民航本級 服

據

管理 飛行

務 運 種

安 來 交 業務 系 行 和

管 務 運行 流量

指揮 服務 支 民

基

全 源 空管數據信息服務系統 換

管理 管理 工具 統

撐 航

礎 本

通 級

信 信 數 與 數 業 區

網 息 據 據 空域 飛行 運

區域/地區級 服 務 域

安 來 交 管理 飛行 業務 系 行

/

務 運行 流量 支 地

全 源 換 指揮 服務 工具 統

空管數據信息服務系統 管理 管理 撐 區

級

信 數 數 業

分

息 據 與 空域 飛行 運 區

分區/終端區級 據 務

服

/

安 來 交 管理 飛行 業務 系 行 終

全 源 務 運行 流量 支

空管數據信息服務系統 換 指揮 服務 工具 統 端

管理 管理 撐

區

級

其中國家空管數據信息服務體系作為整個空管系統業務運行體系中的信息數據

交換與服務平臺，將會建成「橫向系統集成、縱向體系貫通」的應用體系結構，即

1-1-118

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「橫向」空管數據信息服務系統與本級業務系統（空域運行管理體系、飛行流量管

理體系、管制指揮體系和飛行服務體系）同空管基礎通信網集成；「縱向」上下級空

管數據信息服務系統互聯互通，同時建成以「信息集成、按需分發、多業務系統共

享」的信息處理方式，實現空管數據基準、內容、格式全國統一和數據定期更新發

布、簡化信息保障關係、實現數據交互與共享等重要功能。

發行人是目前我國軍航空管信息化數據信息服務領域的核心供應商。2005 年公

司成功中標並承做「全國空管系統飛行情報聯網建設項目」，該項目為軍航空管以及

軍民航之間的數據信息交換搭建了基礎架構；2010 年公司成功中標並承做「國家飛

行流量監控中心系統建設項目——信息處理與服務標段」，該項目標誌著發行人在軍

航空管構建的數據交換平臺，從單純的數據交換向更高層次的數據處理和數據服務

發展；2012 年公司中標並承做「國家空管數據信息中心系統建設項目」，該項目的

實施充分奠定了發行人在軍航空管信息化數據信息服務領域核心供應商的地位；

2013 年公司再次中標「新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中心系統

——數據信息服務」，該項目的實施進一步增強了發行人在軍航空管信息化數據信息

服務領域的競爭力和影響力。

我國航空業務快速發展以及建立新型空管系統的需求為公司的未來發展提供了

良好機遇。

② 空管信息化市場容量

根據民航局公布的《2015 年民航行業發展統計公報》，2015 年民航運輸總周轉

量、旅客運輸量、貨郵運輸量、保障起降架次較上年分別增長 13.8%、11.3%、5.9%、

8.0%。截至 2015 年底全國運輸機場總數達到 210 個。

國務院、中央軍委 2010 年 11 月 14 日發布的《關於深化我國低空空域管理改革

的意見》指出，2011-2020 年間我國通用航空年均增長預計將達到 15%以上。根據民

航局公布的《2015 年民航行業發展統計公報》，到 2015 年末，我國通用航空企業在

冊航空器數量達到 1,904 架，2015 年全行業完成通用航空生產飛行 77.93 萬小時，

航空主體多元化和航空活動多樣化趨勢更加明顯。「十二五」期末，空管保證飛機起

降次數相較於「十一五」末接近翻番，同時進一步優化空域，規劃調整全國航路航

線結構。

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軍航方面，搶險救災、處置重大突發事件、支持國家經濟建設等非戰爭任務更

加繁重，軍航活動範圍進一步擴大，隨之軍航空管的保障範圍也將進一步擴大，各

軍種航空器種類和數量將隨之增加。

上述規劃中不論是新增機場建設、航路航線調整，還是航空器數量、運輸周轉

量的增加，都將直接帶動空管系統需求放量。根據民航局公布的《2015 年民航行業

發展統計公報》，2015 年僅民航空管系統完成固定資產投資 17.7 億元、信息系統建

設投資 18.4 億元。根據全國空管系統「十二五」建設的總體思路，空域管理體系、

運行管理體系和服務保障體系將得到進一步建設，預計全國空管系統「十二五」建

設規劃投資約 361 億元，其中民航約 217 億元，軍航約 144 億元。同時擬在「十二

五」期間開展各項空管系統前期工作（針對「十三五」及以後期間）的項目投資約

148 億元，其中民航約 129 億元，軍航約 19 億元。

4、政府信息化領域情況

信息技術的飛速發展引發了深刻的生產和生活方式的變革，極大地推動了社會

和經濟的發展。作為整個社會信息化領域中最重要的應用之一，政府信息化在全球

範圍內都受到廣泛的重視，它是經濟和社會信息化的前提，是未來國家核心競爭力

的重要體現。

政府信息化，即電子政務，就是應用現代信息和通信技術，將政府公共管理和

服務通過網絡技術進行集成以及對政府需要和擁有的信息資源進行開發和管理，以

提高政府的工作效率、決策質量、調控能力、業務流程和工作方式等，全方位地向

社會民眾提供優質、規範、透明的管理和服務。政府是全社會最重要的「信息資源

中心」，政府管理國家、社會、經濟的過程即信息搜集、加工、處理進而進行決策的

過程，政府信息化無疑對政府處理信息進行決策提供了極大的便利。推動政府信息

化，對政府而言可以促進政府職能轉變、節約行政成本、提高行政效率、提升政府

管理服務水平等，對全社會而言可以加快社會信息流動、提高資源配置水平、提升

社會工作效率等，因此實現政府信息化，推行電子政務對完善政府管理、推進社會

進步有著重要的意義。

政府信息化建設的基本任務包括統一的網絡平臺建設、統一的數據環境建設和

重點業務系統建設等三個方面，我國開展政府信息化主要圍繞上述基本任務展開。

國內的政府信息化起步於 20 世紀 80 年代末，從各級政府機關開展辦公自動化開始，

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逐步建立各種橫向和縱向的信息辦公網絡。90 年代初我國啟動了「三金工程」即金

橋工程（經濟信息通信網工程）、金關工程（海關聯網工程）和金卡工程（電子貨幣

工程），形成了政府信息化的雛形，到 90 年代末則開始推進政府上網工程。經過多

年的發展，我國政府信息化建設已經取得了一定成果，截至目前，政府機構 IT 基礎

設施建設已比較完備，大部分政府職能部門如工商、稅務、公安等都已建成了覆蓋

全系統的網絡。同時地方政府推動建設數字城市的步伐也在加快，各大中型城市相

繼提出建設數位化城市的概念並制定了相應的法律規範及產業規劃，例如北京為了

推動政府信息化建設，先後頒布了《北京市電子政務運維管理規範》、《北京市政府

網站建設與管理規範》、《北京「十二五」時期城市信息化建設規劃》、《北京市「十

二五」時期政府信息公開體系建設規劃》等。

鑑於政府信息化對社會和經濟的重要意義，中共中央辦公廳、國務院辦公廳早

在 2006 年 5 月就印發了《2006 年-2020 年國家信息化發展戰略》，其中明確提出我

國信息化發展戰略重點之一就是推行電子政務，「逐步建立以公民和企業為對象、以

網際網路為基礎、中央和地方相配合、多種技術手段相結合的電子政務公共服務體系」。

因此不論從政府信息化的重要意義來看，還是從國家對相關領域的發展戰略、產業

支持來看，政府信息化領域未來存在巨大的發展空間和市場機會。

（三）行業競爭格局

1、銀行業信息化市場競爭格局

我國銀行業信息化領域不存在明顯的行政限制等方面的壁壘，同時銀行業是我

國信息化水平最高和信息化時間最早的行業之一，目前整個市場處於較為分散的狀

態，相關 IT 供應商數量眾多，但大多數企業規模較小。根據 IDC 的報告，2014 年

排名前五名供應商所佔國內市場份額僅為 27.2%，排名前十名供應商的國內市場份

額為 38.7%，行業集中程度較低，市場競爭較為充分。

銀行是現代金融服務體系的核心機構，其所涉及到的業務過程複雜、種類繁多，

同時隨著個人、企業、政府等各方面的金融需求不斷擴大，銀行業務不斷創新，新

型業務層出不窮，因此銀行業 IT 供應商不僅需要在 IT 系統開發、服務等方面有較

高的技術水平，更重要的是要對銀行客戶的業務情況、業務流程、業務需求、管理

體制等有深入的了解，而這些知識與經驗的獲取又源於對銀行客戶長期的服務與積

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累，所以在銀行信息化市場上能夠深刻理解銀行業務需求、具備長期行業服務經驗

和銀行客戶資源優勢的企業對整個市場的影響和整合能力將增強，資源將向這類企

業傾斜。

此外由於銀行信息化形成了龐大的信息數據體系，海量數據的收集與處理是整

個體系的核心內容，因此在滿足銀行客戶對有關 IT 系統業務功能需求的同時，能夠

將業務數據更加方便、快捷、安全、穩定地與後臺系統或其他系統交換處理也反映

出銀行業 IT 供應商的競爭能力。

2、空中交通管理信息化市場競爭格局

空管系統建設涉及到國家航空事業的發展和國家領空安全的防範，對國家而言

有著重大意義，同時其屬於不間斷運行的實時系統，需要隨時對空管業務進行處理，

因此空管信息化建設中特別是軍航空管信息化領域，對有關 IT 供應商提出了非常高

的要求。不僅要求供應商提供的產品和服務科技含量高、安全性高、可靠穩定、操

作方便快捷，還要求其除擁有電子、通信等方面的 IT 專業技術外，要深刻理解空管

相關業務體系及管制部門的具體需求，另外進入軍航空管信息化的某些具體領域還

需取得相關的保密資質。IT 供應商達到上述要求則需要在空管領域長時間的技術和

經驗積累，目前進入軍航空管信息化領域的 IT 供應商數量較少。

（四）行業內主要企業情況3

1、銀行信息化領域的主要企業

在銀行業信息化領域，除公司外的其他主要 IT 供應商包括：神州數碼控股有限

公司（香港聯合交易所有限公司上市公司，股票代碼 00861）、南天電子信息產業股

份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼 000948）、北京宇信易誠科技有

限公司、太極計算機股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼 002368）

和杭州信雅達系統工程股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼 600571）

等。

（1）神州數碼控股有限公司

3

資料來源：根據各企業官方網站資料及公開披露信息整理。

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神州數碼控股有限公司成立於 2001 年，主要從事 IT 規劃、流程外包、應用開

發、系統集成、硬體基礎設施服務、維保、硬體安裝、分銷及零售等業務，其中面

向銀行業的主要產品包括銀行綜合櫃員系統、核心業務系統、銀行統一支付平臺、

銀行卡系統、銀行財富管理系統等。

（2）南天電子信息產業股份有限公司

南天電子信息產業股份有限公司成立於 1998 年，主營業務包括開發、生產計算

機軟硬體、外圍設備、金融專用設備、承接網絡工程、信息系統工程、技術服務及

技術諮詢等，主要產品包括應用於銀行系統的開放式系統小型機、金融終端系統、

網絡產品等。面向銀行業的主要軟體產品包括流程銀行平臺、金融綜合前置平臺、

商業銀行中間業務平臺、村鎮銀行系統、尾箱管理、電子錢包、移動電子商務平臺、

稽核管理系統、個人消費信貸系統、網點智能營銷管理系統等。

（3）北京宇信易誠科技有限公司

北京宇信易誠科技有限公司成立於 1999 年，目前業務類型涵蓋諮詢服務、軟體

產品及實施服務、應用軟體開發、系統集成等多個領域，擁有核心業務、信貸管理、

網上銀行、呼叫中心、數據管理和風險管理等金融 IT 系統產品與解決方案。

（4）太極計算機股份有限公司

太 極 計 算 機 股 份 有 限 公 司 成 立 於 2002 年 ，主 要 從 事 面 向 政 府 、金 融 、

能 源 、 冶 金 、 媒 體 等 領 域 的 IT 諮詢、行業解決方案與服務、IT 產品增值服務、

IT 基礎設施服務等，其重點業務領域為政府、公共事業和能源電力等行業。面向銀

行業的主要產品包括：核心業務系統、信貸管理、電話銀行、網上銀行、綜合前置

平臺、中間業務平臺等。

（5）杭州信雅達系統工程股份有限公司

杭州信雅達系統工程股份有限公司成立於 2000 年，主營業務為軟體技術開發及

其諮詢服務、成果轉讓、票據文檔縮微及自動化處理系統技術、金融證券業軟體及

系統集成技術的開發、計算機系統工程設計及安裝、計算機及配件的銷售等，2012

年該公司收購南京友田信息技術有限公司後，進入銀行結算系統的研發及生產領域。

2、空管信息化領域的主要企業

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目前空管信息化領域除發行人外的其他主要 IT 供應商包括中國電子科技集團公

司第二十八研究所、中國電子科技集團公司第十五研究所、四川川大智勝軟體股份

有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼 002253）及北京華安天誠科技有限

公司等。發行人側重空管業務運行體系中數據交換信息服務及基礎通訊網絡建設，

其他供應商側重空管業務運行體系中空域管理、流量管理、管制指揮和飛行服務等

業務系統的建設。

（1）中國電子科技集團公司第二十八研究所

中國電子科技集團公司第二十八研究所成立於 1964 年，承擔各級各類軍用指揮

控制系統的研製開發，同時亦從事各類民用電子信息系統的研製開發。在系統總體

設計、軟體開發、系統集成和系統配套設備研製方面具有較強的技術實力，主要承

擔管制中心系統、雷達信息處理系統等建設任務。

（2）中國電子科技集團公司第十五研究所

中國電子科技集團公司第十五研究所成立於 1958 年，主要從事基礎研究、國家

科技攻關、軍事指揮自動化、航天測控等重大軍事應用項目的研究和開發，為國防

信息化建設提供計算機及系統裝備，為國民經濟各領域開發和提供計算機應用系統。

（3）四川川大智勝軟體股份有限公司

四川川大智勝軟體股份有限公司成立於 2000 年，是空中交通管理領域軟體供應

商之一，其在空管領域的主要產品為空管實時指揮系統和空管仿真模擬訓練系統，

主要在管制中心和流量管理方面承擔建設任務。

（4）北京華安天誠科技有限公司

北京華安天誠科技有限公司成立於 2002 年，主要從事空域管理、航空電子產品

軟硬體開發與系統集成，提供空域規劃管理、空域運行管理等產品及解決方案，主

要在空域管理領域承擔建設任務。

（五）影響行業及發行人發展的因素

1、有利因素

（1）產業政策有效推動行業發展

軟體產業作為國家的基礎性、戰略性產業，在促進國民經濟和社會發展、轉變

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經濟增長方式、提高經濟運行效率等方面具有重要的地位和作用，是國家重點支持

和鼓勵的行業。我國政府對軟體行業給予了高度的重視，國務院先後頒布了《關於

鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發【2000】18 號）和《國務院

關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發【2011】

4 號）作為鼓勵軟體產業發展的重要綱領性文件，有關部門在此基礎上先後頒布了

一系列優惠政策，為我國軟體產業發展提供了政策保障，有效地推動了我國軟體產

業的快速發展。

（2）社會信息化建設促進行業規模持續增長

軟體行業作為信息產業的核心行業，極大地受益於我國不斷深化的信息化建設。

目前我國整體仍處於信息社會的轉型期，信息化對勞動生產率的提高、產業結構的

調整、行業競爭力的增強仍有較大空間。同時信息化技術發展日新月異，技術創新

和技術進步不斷催生軟體行業新的需求。隨著信息化投入的持續增加、信息消費的

快速增長、系統軟體的更新換代、中間件技術和資料庫技術的推陳出新等，為軟體

行業創造了更廣闊的市場空間。

（3）銀行業的穩定發展將繼續深化銀行業信息化建設

《中國銀監會 2014 年報》的數據顯示，2014 年末我國銀行業金融機構資產總

額在最近五年內增長了近一倍，同時銀行業金融機構數量亦穩步增長。此外中國人

民銀行 2011 年發布的《中國金融業信息化「十二五」規劃》對銀行業信息化發展具

有重要指導意義，為銀行信息化建設的相關產業發展提供了良好契機。銀行機構的

業務創新、規模增長、收購兼併以及相關產業規劃都將繼續深化銀行業信息化建設，

為銀行軟體開發及服務帶來廣闊的發展機遇。

（4）航空事業的蓬勃發展將促進空管領域信息化建設

我國航空事業將在「十二五」期間進一步快速發展。根據全國空管建設十二五

規劃，「十二五」期間公共運輸航空仍將快速增長；軍航空管的保障範圍將進一步擴

大，各軍種航空器種類和數量將增加；通用航空產業作為戰略性新興產業將迎來快

速增長期，航空主體多元化和航空活動多樣化趨勢更加明顯。民軍航業務持續增長

將促進空管領域信息化建設。

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2、不利因素

（1）人才瓶頸

軟體行業屬於典型的技術和智力密集型行業，軟體企業在行業中生存競爭的基

礎首先是軟體開發人才，同時針對具體行業軟體的開發要求，需要開發人員不僅在

信息技術方面具有豐富的開發經驗，對相關行業業務情況也要有較深入的理解，具

備相應行業專業知識基礎。專業複合型人才相對短缺，加劇了人才的競爭，在一定

程度形成了軟體行業發展的瓶頸。

（2）市場競爭加劇

2011 年 1 月 28 日國務院發布的《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成

電路產業發展若干政策的通知》（國發【2011】4 號）再次為軟體行業的發展創造了

歷史性機遇。在相關政策法規以及公眾對軟體及服務旺盛需求的促進下，預計在未

來一段時間內軟體行業規模將不斷擴大，軟體企業數量也將不斷增多，同時我國國

內軟體市場的巨大潛力也會吸引國外的軟體企業到國內發展，行業內市場競爭將加

劇。

（六）行業經營模式及特點

1、軟體行業特有的經營模式

軟體行業與傳統的製造行業在經營模式上存在顯著差異。傳統製造業生產規模

的擴大、產能的提高很大程度上依靠生產設備的投入，而軟體行業屬於人才和技術

密集型行業，強調技術和人力投入。因此，軟體企業主要搭建產品研發、測試和演

示的場所，通過技術研究人員根據客戶需求開發行業應用軟體，以工程實施方式在

客戶現場提供安裝實施、更新維護等服務並根據客戶需求設計硬體設備和軟體的最

優配置方案。因此從經營模式和生產要素來看，軟體行業企業對知識和人才的投入

遠高於一般傳統行業企業，而固定資產在總資產中的比重則相對較低。

2、周期性、區域性和季節性特點

軟體行業作為國家戰略性、先導性產業，主要服務於社會各行業的信息化建設，

發展態勢良好，未來發展空間巨大。信息化是當今世界發展的趨勢和方向，是推動

經濟社會變革、產業分工深化和經濟結構調整的重要力量，信息化建設受經濟周期

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影響不明顯，因此軟體行業也不具有明顯的周期性。

受到國內各地區及各行業信息化水平不同的影響，軟體開發與服務表現出一定

的區域性特徵，信息化水平相對較高的地區軟體開發與服務的市場規模相對較大。

對不同的軟體企業來說，服務對象所處區域的不同其業務構成會有一定的區域性。

銀行總部、空管部門、大中型國有企事業單位等多位於首都、省會城市等中心城市

或經濟發達地區，因此發行人的業務也體現出了與這一區域特徵相一致的特性。

本行業具有較為明顯的季節性特徵，銀行、空管部門、政府機構、大中型國有

企事業單位等客戶通常採取預算管理制度和集中採購制度，其採購決策和採購實施

的季節性特點決定了本行業業務呈現較為明顯的季節性分布，在本行業軟體企業的

營業收入中，有相當高的比例來自每年的下半年。

四、發行人的行業競爭地位

（一）發行人市場佔有情況

1、銀行業信息化領域市場佔有情況

根據 IDC 發布的《中國銀行業 IT 解決方案 2015-2019 預測與分析》，2014 年我

國銀行業 IT 解決方案的市場規模為 182.35 億元。2014 年度，發行人的銀行業 IT 解

決方案4收入為 2.08 億元。根據 IDC 所統計的行業數據計算，2014 年度公司銀行業

IT 解決方案的市場佔有率為 1.13%。

2、空管信息化領域市場佔有情況

目前空管信息化市場尚無權威統計數據。公司自 2005 年進入空管信息化領域以

來，成功承建了全國空管系統飛行情報聯網、國家飛行流量監控中心系統等建設項

目，是目前國家軍航空管信息化數據信息服務領域的核心供應商。

4

發行人銀行業 IT 解決方案收入未包含銀行業客戶專業技術服務業務的收入金額。

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（二）發行人的競爭優勢及劣勢

1、競爭優勢

（1）長期專注於核心技術研發並不斷拓展應用領域

信息數據是各行業信息化系統中最為核心的「資產」，數據交換、處理及共享是

聯繫信息體系前端和後臺的紐帶，是提高信息系統處理能力、工作效率、維護系統

安全和穩定必不可少的手段。各類業務信息系統之間因功能上不能關聯互助、信息

不能共享互換以及信息與業務流程和應用相互脫節等形成「信息孤島」，是各行業信

息化建設中經常遇到的問題。數據交換作為解決「信息孤島」、實現數據共享的有效

技術手段，在各行業信息化建設中發揮著不可或缺的作用。

發行人深刻理解信息數據對於信息系統的重要性，自設立之初即將數據交換技

術確立為公司研究發展的核心。經過十多年的持續升級和改造，公司自主研發的核

心技術平臺——新晨交換平臺已從最初的 RBSS 版本（即 V0.1 版）發展到目前的

V8.2 版本，先進性和成熟性持續提高。

新晨交換平臺發展歷程

2008年-2015 2015年-2016

1998年 1998年 1999年 2001年 2003年 2005年 2006年 年V8.0版-

年V7.0版-

V0.1版 V1.0版 V2.0版 V3.0版 V4.0版 V5.0版 V6.0版 V8.2版

V7.4版

發行人在將數據交換技術運用到銀行業信息化建設的過程中，以自主研發的核

心技術平臺——新晨交換平臺為基礎平臺進一步開發出應用於銀行、空管等領域的

多種應用系統（平臺），積累了豐富的經驗和成熟的技術。發行人根據自身的技術積

累，抽象出通用的數據交換技術模型和獨立的功能模塊，不僅在銀行業的信息化建

設中發揮了作用，亦逐漸應用到同樣有數據信息交換需求的空管、政府部門等其他

應用領域。截至目前，發行人的核心技術在國內已經擁有上百個成功應用案例。

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（2）客戶資源優勢

發行人自成立以來，一直致力於為銀行業金融機構提供滿足各類不同需求的 IT

解決方案，並以此為基礎拓展至其他金融機構、大中型國有企事業單位、政府機關

和空管單位等其他客戶群體，經過多年積累，建立起了優質、穩定的客戶基礎。

發行人現有主要客戶如下：

客戶分類 客戶名稱

中央銀行 中國人民銀行

政策性銀行 中國進出口銀行、國家開發銀行

國有商業銀行 中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行等

中信銀行、興業銀行、中國光大銀行、華夏銀行、中國民生銀行、

股份制商業銀行

上海浦東發展銀行等

郵政儲蓄銀行 中國郵政儲蓄銀行

城市商業銀行 南京銀行、大連銀行、河北銀行、甘肅銀行等

農村商業銀行/農村信用合作 江蘇省農村聯合信用社、安徽省農村聯合信用社、黑龍江農村信

社 用社聯合社、北京農村商業銀行等

外資/合資銀行 南洋商業銀行、三井住友銀行

國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室、中國人民解放軍空

空管部門 軍空中交通管理系統工程辦公室、中國人民解放軍海軍空中交通

管制系統工程辦公室等

中國投資有限責任公司、中央國債登記結算有限責任公司、北京

政府部門及國有大中型企事 市公安局、新華通訊社辦公廳、太平人壽保險有限公司、中央電

業單位 視臺、中華聯合財產保險股份有限公司、北京市福利彩票發行中

心等

發行人的主要客戶組織規模龐大、技術資源複雜，對信息安全性、穩定性要求

較高，項目實施難度較大。發行人憑藉優質的產品和服務，在客戶群中樹立了良好

的口碑，有助於發行人藉助現有主要客戶在各自領域的影響力進一步擴大市場，建

立更為廣泛的客戶基礎。

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（3）十餘年的銀行業應用軟體開發實施經驗

銀行業信息化領域對 IT 供應商的要求較高，不僅需要其在 IT 系統開發、服務

等方面有較高的技術水平，更強調對銀行客戶的業務情況、業務流程、業務需求、

管理體制等有深入的了解，獲取這些知識與經驗均源於對銀行客戶長期的服務與積

累。公司創始團隊擁有豐富的銀行 IT 部門工作經驗，對銀行的業務情況及其 IT 需

求有著深刻的理解，其作為技術帶頭人帶領公司自 1998 年成立以來一直致力於為銀

行業金融機構提供專業信息化服務，目前已在銀行業信息化領域穩健經營十多年，

積累了豐富的銀行業應用軟體開發實施經驗，公司開發的軟體產品能夠深度契合銀

行的相關需求，在同行業中具有較強競爭優勢。

（4）國家軍航空管信息化數據信息服務領域的核心供應商

軍航空中交通管理信息化是保障軍航運輸系統安全、高效和有序運轉的核心工

程。軍航空管信息化系統是一個集現代電子技術、計算機技術、信息化技術、自動

化技術等於一體的複雜系統，軍航空管信息化產品需滿足質量可靠、性能穩定、自

動化程度高、互聯能力強、操作使用方便、使用性和維護性強等一系列嚴格要求，

其行業進入壁壘較高。

發行人憑藉在金融行業從事應用軟體開發實施的多年成熟經驗，自 2005 年開始

進入軍航空管信息化建設領域，向國家空管部門提供高質量的數據信息處理相關產

品和服務，先後承擔了「全國空管系統飛行情報聯網建設項目」、「國家飛行流量監

控中心系統建設項目信息處理與服務標段」、「國家空管數據信息中心系統建設項

目」、 「新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中心系統——數據信息服

務」等國家軍航空管信息化重點建設項目，在軍航空管信息化數據信息服務領域具

有較強競爭力。

（5）品牌優勢

發行人是擁有「雙軟」認證、「信息系統集成及服務資質（壹級）」、「涉及國家

秘密的計算機信息系統集成甲級資質」、「GB/T19001-2008/ISO9001:2008 認證」、「信

息安全服務資質（安全工程類一級）」以及「北京市企業技術中心」及「CMMI 開發

模式認證（三級）」等資質的高新技術企業。發行人研發的「綜合前置系統解決方案」

榮獲「計算機信息系統集成典型解決方案（2010 年度）」稱號，同時發行人擁有 120

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項計算機軟體著作權，其中自主研發的交換平臺產品、企業結算信息系統、客戶服

務中心管理系統獲得「北京市自主創新產品」認定證書。

發行人產品和服務質量得到了客戶的認可，曾先後獲得「用戶滿意電子交易平

臺」、「客戶滿意交換平臺」、「百項表彰拳頭產品」、「廣播電影電視總局 2006 年度科

技創新一等獎」、「中國電影電視技術學會科學技術一等獎」等獎項；獲得郵政金融

計算機系統西安世園會安全保障工作優秀支撐夥伴榮譽證書、保障神州七號發射工

作貢獻證書、北京奧運會報導系統後臺支持工作榮譽證書以及保障天宮一號與神舟

八號交會對接貢獻證書等。2013-2015 年，公司連續三年被北京中關村企業信用促進

會分別評為中關村信用培育雙百工程「百家最具影響力信用企業」；2014 年 12 月，

公司被北京軟體和信息服務業協會評為 2014 年度「北京市誠信創建企業」。經過十

多年的開拓和積累，發行人在國內信息化建設領域尤其在銀行業金融系統已經擁有

較高知名度和美譽度，「新晨科技」已樹立起良好的品牌形象，為發行人開拓新業務、

開闢新領域、開發新市場並持續穩定發展奠定了基礎。

（6）較強的系統集成能力

系統集成業務是 IT 信息化解決方案的重要組成部分。選擇與企業自有或外購第

三方軟體相匹配的硬體設備併合理設計、搭建、測試及優化集成方案對整個 IT 系統

運行的安全性、可靠行、可用性和有效性產生直接影響，發行人在系統集成業務方

面具有較強的綜合競爭力。

作為發行人主營業務的重要組成部分，公司自設立伊始即從事向客戶提供系統

集成相關產品及服務的業務，通過數百個項目的經驗積累，形成了從設計規劃、實

施、管理到技術支持與服務的完整而強大的系統集成能力。發行人擁有一支高素質

的專業技術團隊，多人具有各大世界知名 IT 廠商的專業認證資質，例如 Cisco 的

CCIE5認證、Oracle 的 OCM、OCP 等6認證、IBM 的專業化認證7以及中國信息安全

5

Cisco 的 CCIE 認證：全稱 Cisco Certified Internetwork Expert（思科認證網際網路專家）是思科公司於 1993

年開始推出的專家級認證考試，是 Internetworking 領域頂級的認證

6

Oracle 的 OCM 認證：全稱 Oracle Certified Master（甲骨文大師認證資質），是 Oracle 認證的最高級別，

是對資料庫從業人員技術、知識和操作技能的認證，需要先獲得 OCP、OCA（Oracle Certified Associate 甲骨文

資料庫認證助理）認證；Oracle 的 OCP 認證：全稱 Oracle Certified Professional（甲骨文資料庫認證專家），是

Oracle 公司的 Oracle 資料庫 DBA（Database Administrator 資料庫管理員)認證，需要先獲得 OCA 認證

1-1-131

新晨科技股份有限公司 招股說明書

測評中心的 CISP8認證；公司通過多年的業務積累，獲得了「信息系統集成及服務資

質（壹級）」、「涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質」等系統集成業務領域

重要的資質認證，不僅為公司系統集成業務的持續穩定發展提供了保證，同時良好

的系統集成能力也為發行人獲得客戶認可進而開拓軟體開發業務和專業技術服務業

務提供了機會。在從事系統集成業務過程中，發行人與多家世界知名 IT 廠商建立了

長期合作夥伴關係，連續多年是 IBM 的解決方案供應商及 IBM 中國認證基礎架構

合作夥伴金牌級技能公司、Cisco 和 Oracle 的金牌合作夥伴、HP 的認證代理商。公

司對知名硬體品牌的產品特性具有較為全面和專業的了解，可根據客戶需求及第三

方軟體產品特點為客戶設計實施最佳軟硬體配置方案。

（7）穩定的核心團隊

穩定的核心團隊對保證產品品質和維護客戶合作關係起到重要作用。發行人自

設立以來，逐漸形成了一支團結穩定、技術精湛、經驗豐富的核心團隊。發行人除

獨立董事外的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員進入公司年限均在 7 年以

上，其中 12 人於發行人成立之時即加入公司，和諧、進取的企業文化成功塑造並不

斷提升核心團隊乃至企業整體凝聚力。核心團隊成員在管理、技術、銷售方面各有

所長，相互間分工明確、配合默契，對 IT 行業的技術特點、業務模式及發展趨勢等

具有深刻理解，為發行人確定了清晰的競爭定位並制定了具有前瞻性的發展戰略。

（8）本地化服務優勢

發行人在北京、上海、南京、廣州、武漢等地擁有 7 家子公司，建立了較為完

善的本地化服務體系，為客戶提供便捷、周到、及時的服務，同時參與從事部分技

術開發和市場開拓工作，提高了本地化響應的效率。

2、競爭劣勢

（1）公司規模相對較小

7 IBM 的專業化認證：包括 IBM Certified Specialist（IBM 認證專家）、IBM Certified Sales Specialist（IBM

認證的銷售專家）、IBM Certified Technical Sales（IBM 認證的技術銷售專家）等，通過上述認證後方可續期 IBM

合作夥伴身份

8中國信息安全測評中心的 CISP 認證：全稱 Certified Information Security Professional（註冊信息安全專家）

系經中國信息安全評測中心實施的國家認證，屬於集成信息安全認證方面權威的認證

1-1-132

新晨科技股份有限公司 招股說明書

發行人自設立以來一直致力於主營業務的開發拓展，建立了較為完善的產品體

系、研發體系、質量控制體系以及客戶體系，擁有獨立完整的採購、生產、銷售等

業務體系。但截至 2015 年 12 月 31 日公司的資產總額為 54,847.90 萬元、2015 年度

營業收入為 41,352.72 萬元，整體規模較小，業績易受市場波動影響，抗風險能力較

弱。

（2）人才儲備尚待加強

人才是軟體企業最重要的資產，軟體企業的發展需要大量既熟悉客戶所處行業、

深刻理解客戶業務需求，又精通軟體開發實施和具有創新意識能力的高素質複合型

技術人才。公司經過多年發展，培育了一批高素質人才，截至 2016 年 6 月 30 日，

公司技術研究人員達到 757 人，佔員工總數的 81.84%。隨著公司的進一步發展，未

來既要深度挖掘現有優勢領域的市場機會，還需橫向拓寬行業應用範圍及應用創新，

公司目前的人才規模無法滿足公司持續發展的需要，亟需加大後備人才尤其高端技

術人才的儲備力度。

（三）發行人技術水平及特點

發行人技術水平及特點具體請參見本節之「七、發行人技術研發情況」相關內

容。

發行人市場佔有情況、技術水平及特點、競爭優勢與劣勢等情況在最近三年內

未發生重大不利變化，預計未來亦不會出現重大變化。

五、發行人銷售及採購情況

（一）公司的銷售情況

報告期內，發行人主要以自主研發的新晨交換平臺為基礎面向重點行業進行應

用軟體開發並提供相應信息化解決方案與服務，主營業務突出並穩步發展，2013 年

度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司主營業務收入分別為 41,947.72 萬

元、38,359.43 萬元、41,258.50 萬元、18,224.72 萬元，佔當期營業收入比例均在 99%

以上。

1-1-133

新晨科技股份有限公司 招股說明書

1、產品或服務的主要客戶群體

公司主要面向銀行、空管部門、政府機構、大中型國有企事業單位等其他客戶

群體提供滿足不同需求的 IT 解決方案，經過多年積累，建立起了優質穩定的客戶基

礎。公司現有主要客戶情況請參見本節之「四、發行人的行業競爭地位」之「（二）

發行人的競爭優勢及劣勢」之「1、競爭優勢」相關內容。

2、產品銷售價格的變動情況

公司主要從事軟體開發業務、系統集成業務和專業技術服務業務，由於不同客

戶的具體業務需求差異較大，相應公司提供的產品和服務內容具有高度個性化和差

異化的特點，因此公司銷售產品及提供服務的價格不具有可比性。

3、發行人前 5 大銷售客戶情況

（1）報告期內發行人前 5 大銷售客戶

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司向前五大客戶銷售收

入佔當期營業收入的比例分別為 46.65%、44.14%、48.74%、48.15%，具體情況如下：

單位：萬元

佔當期營業

期間 客戶名稱 銷售金額 內容

收入比例

軟體開發、系統集成、

1 江蘇省農村信用社聯合社 2,279.57 12.48%

技術服務

軟體開發、系統集成、

2 中信銀行股份有限公司 2,244.97 12.29%

技術服務

2016

年 1-6 中國郵政儲蓄銀行股份有

3 2,129.56 11.66% 軟體開發、技術服務

月 限公司

4 中國投資有限責任公司 1,220.25 6.68% 系統集成、技術服務

5 太平人壽保險有限公司注 1 920.18 5.04% 軟體開發

合計 8,794.53 48.15%

2015 中國郵政儲蓄銀行股份有

1 4,994.36 12.08% 軟體開發、技術服務

年度 限公司

2 江蘇省農村信用社聯合社 4,639.11 11.22% 系統集成、技術服務

軟體開發、系統集成、

3 中信銀行股份有限公司 4,045.27 9.78%

技術服務

注2 軟體開發、系統集成、

4 中國銀行股份有限公司 3,785.38 9.15%

技術服務

1-1-134

新晨科技股份有限公司 招股說明書

5 太平人壽保險有限公司 2,691.54 6.51% 軟體開發、系統集成

合計 20,155.66 48.74%

軟體開發、系統集成、

1 中信銀行股份有限公司 5,125.36 13.33%

技術服務

中國郵政儲蓄銀行股份有

2 4,050.95 10.54% 軟體開發、技術服務

限公司

2014

3 太平人壽保險有限公司 3,533.59 9.19% 軟體開發、系統集成

年度

國務院中央軍委空中交通

4 注3 2,227.51 5.79% 系統集成、技術服務

管制委員會辦公室

5 中國投資有限責任公司 2,030.81 5.28% 系統集成、技術服務

合計 16,968.22 44.14%

1 國務院中央軍委空中交通 5,087.36 12.10% 軟體開發、系統集成、

管制委員會辦公室 技術服務

軟體開發、系統集成、

2 中信銀行股份有限公司 4,307.76 10.25%

技術服務

2013 中國郵政儲蓄銀行股份有 軟體開發、系統集成、

3 4,134.46 9.84%

年度 限公司 技術服務

軟體開發、系統集成、

4 中國銀行股份有限公司 3,596.81 8.56%

技術服務

5 公安部某局 2,479.73 5.90% 系統集成

合計 19,606.12 46.65%

注 1：發行人對太平人壽保險有限公司的銷售金額包含對太平養老股份有限公司、太平財產

保險有限公司等受中國太平保險集團有限責任公司同一控制下的其他公司的銷售金額。下同

注 2：發行人對中國銀行股份有限公司的銷售金額包含對其控股子公司中國銀行（香港）有

限公司的銷售金額。下同

注 3：全國空管飛行情報聯網建設項目、新一代軍航管制中心建設項目系由發行人與中國人

民解放軍空軍空中交通管制系統工程辦公室、海軍空中交通管制系統工程辦公室等單位分別籤

署的多個子合同組成，該項目由國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室統一組織採購及管

理，因此上述項目所確認的收入合併至國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室計算。下同

報告期內各期，公司前五大客戶中新增客戶情況如下：2013 年度新增客戶為公

安部某局；2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月均無新增客戶。

（2）報告期內發行人銀行業前 5 大銷售客戶

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司向銀行業前五大客戶

銷售收入佔當期營業收入的比例分別為 39.03%、33.86%、44.38%、42.14%，具體情

況如下：

1-1-135

新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

佔當期營業

期間 客戶名稱 銷售金額 內容

收入比例

軟體開發、系統集成、

1 江蘇省農村信用社聯合社 2,279.57 12.48%

技術服務

軟體開發、系統集成、

2 中信銀行股份有限公司 2,244.97 12.29%

技術服務

2016 中國郵政儲蓄銀行股份有

3 2,129.56 11.66% 軟體開發、技術服務

年 1-6 限公司

月 中國光大銀行股份有限公

4 574.75 3.15% 軟體開發、技術服務

司

北京農村商業銀行股份有 軟體開發、系統集成、

5 470.53 2.58%

限公司 技術服務

合計 7,699.38 42.14%

中國郵政儲蓄銀行股份有

1 4,994.36 12.08% 軟體開發、技術服務

限公司

2 江蘇省農村信用社聯合社 4,639.11 11.22% 系統集成、技術服務

軟體開發、系統集成、

3 中信銀行股份有限公司 4,045.27 9.78%

2015 技術服務

年度

軟體開發、系統集成、

4 中國銀行股份有限公司 3,785.38 9.15%

技術服務

中國光大銀行股份有限公 軟體開發、系統集成、

5 886.18 2.14%

司 技術服務

合計 18,350.30 44.38%

軟體開發、系統集成、

1 中信銀行股份有限公司 5,125.36 13.33%

技術服務

中國郵政儲蓄銀行股份有

2 4,050.95 10.54% 軟體開發、技術服務

限公司

2014 3 江蘇省農村信用社聯合社 1,910.46 4.97% 系統集成、技術服務

年度

軟體開發、系統集成、

4 中國進出口銀行 1,138.78 2.96%

技術服務

軟體開發、系統集成、

5 中國銀行股份有限公司 791.51 2.06%

技術服務

合計 13,017.06 33.86%

2013 軟體開發、系統集成、

1 中信銀行股份有限公司 4,307.76 10.25%

年度 技術服務

中國郵政儲蓄銀行股份有 軟體開發、系統集成、

2 4,134.46 9.84%

限公司 技術服務

軟體開發、系統集成、

3 中國銀行股份有限公司 3,596.81 8.56%

技術服務

1-1-136

新晨科技股份有限公司 招股說明書

4 華夏銀行股份有限公司 2,351.25 5.59% 系統集成

5 江蘇省農村信用社聯合社 2,011.94 4.79% 系統集成、技術服務

合計 16,402.21 39.03%

（3）報告期內發行人政府及國有企事業單位的前 5 大銷售客戶

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司向政府及國有企事業

單位前五大客戶銷售收入佔當期營業收入的比例分別為 20.84%、23.32%、19.55%、

20.16%，具體情況如下：

單位：萬元

佔當期營業

期間 客戶名稱 銷售金額 內容

收入比例

1 中國投資有限責任公司 1,220.25 6.68% 系統集成、技術服務

2 太平人壽保險有限公司 920.18 5.04% 軟體開發

中國人民武裝警察部隊司令

3 613.68 3.36% 系統集成

2016 部信息化部

年 1-6

軟體開發、系統集成、

月 4 中央電視臺 605.74 3.32%

技術服務

中國新華新聞電視網有限公

5 323.61 1.77% 軟體開發

司

合計 3,683.45 20.16%

1 太平人壽保險有限公司 2,691.54 6.51% 軟體開發、系統集成

軟體開發、系統集成、

2 中央電視臺 1,892.43 4.58%

技術服務

3 〇五單位五五二部 1,331.70 3.22% 系統集成

2015

年度 中央國債登記結算有限責任

4 1,211.40 2.93% 軟體開發、技術服務

公司

軟體開發、系統集成、

5 北京市公安局 955.43 2.31%

技術服務

合計 8,153.00 19.55%

2014 1 太平人壽保險有限公司 3,533.59 9.19% 軟體開發、系統集成

年度

2 中國投資有限責任公司 2,030.81 5.28% 系統集成、技術服務

軟體開發、系統集成、

3 中央電視臺 1,223.37 3.18%

技術服務

軟體開發、系統集成、

4 北京市公安局 1,157.20 3.01%

技術服務

1-1-137

新晨科技股份有限公司 招股說明書

5 新華通訊社辦公廳 1,021.61 2.66% 系統集成、技術服務

合計 8,966.57 23.32%

1 公安部某局 2,479.73 5.90% 系統集成

2 中國投資有限責任公司 1,899.42 4.52% 系統集成、技術服務

3 太平人壽保險有限公司 1,838.87 4.37% 軟體開發、系統集成

2013

年度 軟體開發、技術服務、

4 中央電視臺 1,532.36 3.65%

系統集成

軟體開發、技術服務、

5 北京市公安局 1,010.38 2.40%

系統集成

合計 8,760.76 20.84%

註：發行人對中央電視臺的銷售金額包含對其控股子公司央視國際網絡有限公司的銷售金

額。

報告期內發行人不存在向單個客戶的銷售比例超過當期營業收入 50%或嚴重依

賴少數客戶的情形。

（二）公司的採購情況

1、主要原材料採購情況

公司對外採購的主要原材料包括系統集成業務所需伺服器、存儲設備、網絡安

全、通訊設備等硬體和作業系統、資料庫、中間件等應用軟體，及軟體開發業務所

需少量業務模塊，以及部分非核心業務模塊或後續運維服務外包由外包服務商提供

的技術開發和服務等。2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司對

外採購總額分別為 21,427.71 萬元、19,751.88 萬元、17,356.38 萬元、7,050.48 萬元。

報告期內發行人主要採購內容及佔比情況如下：

1-1-138

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

外購硬體及

5,172.68 73.37 14,296.80 82.37 16,425.29 83.16 16,202.26 75.61

原廠服務

其中：

4,392.81 62.31 11,782.72 67.89 14,278.12 72.29 15,389.67 71.82

外購硬體

原廠服務 779.87 11.06 2,514.08 14.49 2,147.17 10.87 812.59 3.79

外購軟體 332.53 4.72 1,440.91 8.30 1,077.29 5.45 2,463.28 11.50

外包服務 1,545.27 21.92 1,618.66 9.33 2,249.30 11.39 2,762.16 12.89

合計 7,050.48 100.00 17,356.38 100.00 19,751.88 100.00 21,427.71 100.00

公司上遊市場競爭充分，隨著競爭日益激烈和技術不斷更新，公司所需原材料

價格呈現總體下降趨勢，性價比逐漸提高。

發行人主要能源消耗為用電、用水，由當地供電及供水部門直接供應，由於業

務性質不依賴大規模機械加工生產製造環節，主要為日常辦公消耗，因此消耗較小。

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月發行人水電費支出分別為 35.64 萬

元、35.97 萬元、37.02 萬元、17.16 萬元。用電及用水成本金額及佔公司總成本比例

較低，相關價格波動對公司影響較小。

2、發行人前 10 大供應商的情況

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司向前十大供應商採購

額佔當期採購總額的比例分別為 58.67%、43.38%、45.61%、51.82%，具體情況如下：

單位：萬元

佔當期採購

期間 供應商名稱 採購金額 內容

總額的比例

2016 Cisco 網絡設備、華三網

1 南京凌科禮德信息科技有限公司 861.98 12.23%

年 絡設備等

1-6

月 Cisco 服務、F5 設備、

2 神州數碼（中國）有限公司 696.91 9.88%

Oracle 軟體及原廠服務

3 南京中鐵信息工程有限公司 449.62 6.38% IBM 小型機、存儲設備等

北京環天宇正技術發展有限責任公 BM 存儲小機設備及

4 407.10 5.77%

司 IBM 維保服務

1-1-139

新晨科技股份有限公司 招股說明書

IBM 存儲設備及 IBM 軟

5 北京東方潤通科技有限責任公司 300.36 4.26%

件

6 北京數字融通科技有限公司 286.64 4.07% 軟體開發和技術服務

7 北京曉通宏志科技有限公司 185.96 2.64% Cisco 原廠服務

8 北京創贏科技有限公司 161.90 2.30% 技術服務

Cisco 網絡設備、

9 深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司 152.84 2.17%

surecomp 軟體等

10 更深的藍（上海）信息科技中心 150.00 2.13% 技術開發

合計 3,653.31 51.82%

1 安富利（中國）科技有限公司 2,459.83 14.17% Oracle Exadata 一體機等

注1

2 中建材信息技術股份有限公司 1,256.11 7.24% IBM 交換機、存儲設備等

3 上海元億國際貿易有限公司 795.46 4.58% IBM 小型機、存儲設備等

注2 密集波分系統，思科交換

4 北京神州數碼有限公司 680.46 3.92%

機等

5 北京賽博興安科技有限公司 675.23 3.89% 配置故障診斷設備等

2015 6 深圳市海德森科技有限公司 534.19 3.08% 智能精密配電櫃

年度

7 聯想（上海）電子科技有限公司 399.72 2.30% 聯想伺服器

愛可生分布式資料庫集

8 上海愛可生信息技術股份有限公司 372.63 2.15%

群軟體

9 北京曉通宏志科技有限公司 371.91 2.14% 思科原廠服務

個人網銀、企業網銀系統

10 北京科藍軟體系統股份有限公司 371.38 2.14%

應用軟體維護等

合計 7,916.92 45.61%

2014 Cisco 網絡設備、Juniper

1 南京凌科禮德信息科技有限公司 1,706.89 8.64%

年度 網絡設備等

IBM 存儲小機、華為交換

2 中建材信息技術有限公司 1,190.04 6.02% 機路由器、網絡鏈路故障

診斷系統等

3 北京星網銳捷網絡技術有限公司 1,070.38 5.42% 銳捷網絡設備產品等

4 上海元億國際貿易有限公司 1,065.46 5.39% IBM 存儲、小型機等

北京中興同維網絡信息技術有限公

5 761.58 3.86% 網路設備等

司

華為網絡交換機、曙光服

6 北京中天瑞達科技發展有限公司 686.56 3.48% 務器存儲設備及辦公應

用系統軟體等

1-1-140

新晨科技股份有限公司 招股說明書

北京環天宇正技術發展有限責任公

7 643.85 3.26% IBM 小型機及存儲設備

司

8 北京華峰清林科技有限公司 553.05 2.80% 技術開發、系統維護等

9 北京科藍軟體系統有限公司 513.58 2.60% 技術開發等

IBM 伺服器及安全設備

10 北京中天智通科技有限公司 377.52 1.91%

等

合計 8,568.91 43.38%

注3 EXADATA 一體機、IBM

1 北京富通東方科技有限公司 2,675.69 12.49%

產品等

IBM 小型機、資料庫服務

2 中建材信息技術有限公司 2,343.21 10.94%

器、華為交換機等

IBM 存儲、Cisco 網絡設

3 神州數碼（中國）有限公司 1,647.11 7.69%

備、Juniper 防火牆等

Cisco 交換機、路由器、

4 聯強國際貿易（中國）有限公司 1,520.65 7.10%

華為交換機等

語音軟體設備、技術服務

5 上海易谷網絡科技有限公司 906.31 4.23%

2013 等

年度 IBM 存儲設備及 Oracle

6 安富利（中國）科技有限公司 862.22 4.02%

軟體等

7 北京科藍軟體系統有限公司 860.70 4.02% 技術開發及運維等

8 四川長虹佳華數位技術有限公司 604.26 2.82% EMC 存儲設備等

IBM 存儲及小型機設備

9 北京旭聯科貿有限公司 584.80 2.73%

等

IBM 存儲及小型機設備

10 北京中天瑞達科技發展有限公司 566.57 2.64%

等

合計 12,571.51 58.67%

注 1：中建材信息技術有限公司於 2015 年 3 月改制更名為中建材信息技術股份有限公司。

注 2：2015 年度發行人向北京神州數碼有限公司的採購金額包含對神州數碼（中國）有限

公司和上海神州數碼有限公司的採購額，上述公司受同一實際控制人神州數碼控股有限公司控

制。

注 3：2013 年度發行人向北京富通東方科技有限公司的採購金額包含對富通時代科技有限

公司的採購額，上述公司受同一實際控制人富通科技（香港）有限公司控制。

報告期內，發行人前十大供應商中新增供應商情況如下：2013 年度新增供應商

為北京旭聯科貿有限公司，2014 年度新增供應商為南京凌科禮德信息科技有限公司、

北京星網銳捷網絡技術有限公司、北京中興同維網絡信息技術有限公司、北京環天

1-1-141

新晨科技股份有限公司 招股說明書

宇正技術發展有限責任公司，2015 年度新增供應商為深圳市海德森科技有限公司、

上海愛可生信息技術股份有限公司，2016 年 1-6 月新增供應商為南京中鐵信息工程

有限公司、北京數字融通科技有限公司、北京創贏科技有限公司。

報告期內發行人不存在向單個供應商的採購比例超過當期採購總額 50%或嚴重

依賴少數供應商的情形。

3、發行人外包技術開發服務的情況

為提高效率、集中資源進行核心技術（產品）研發，生產經營過程中公司將少

量非核心子系統、子模塊開發或後續運維服務外包給專業第三方，外包項目實施過

程由外包服務商根據合同約定安排及開展，公司主要負責對外包項目完結時期進行

驗收。

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司發生的外包服務費分

別為 2,762.16 萬元、2,249.30 萬元、1,618.66 萬元、1,545.27 萬元，報告期內外包服

務費呈下降趨勢。報告期內外包服務商向發行人提供服務的定價遵循市場原則，外

包服務價格無重大波動。

公司嚴格選擇、評價外包服務商，並對其服務的過程和質量進行監督和控制。

報告期內，公司前五大外包服務商情況如下：

單位：萬元

序 金額 佔當期外包服 提供服務的

期間 外包服務商

號 （萬元） 務費比例 內容

技術開發、技

1 北京數字融通科技有限公司 286.64 18.55%

術服務

2 北京創贏科技有限公司 161.90 10.48% 技術服務

2016

3 更深的藍（上海）信息科技中心 150.00 9.71% 技術開發

年

1-6

技術開發、技

月 4 北京清林軟體科技有限公司 148.39 9.60%

術服務

5 北京中天瑞達科技發展有限公司 118.88 7.69% 技術服務

合計 865.81 56.03%

2015 軟體開發、技

1 北京科藍軟體系統股份有限公司 371.38 22.94%

年度 術服務

2 北京華峰清林科技有限公司 211.55 13.07% 軟體開發、技

1-1-142

新晨科技股份有限公司 招股說明書

術服務

3 北京中天瑞達科技發展有限公司 171.26 10.58% 技術服務

4 上海速強信息技術有限公司 170.16 10.51% 軟體開發

紅帆海威（北京）信息技術有限公

5 124.20 7.67% 技術服務

司

合計 1,048.54 64.78%

軟體開發、技

1 北京科藍軟體系統股份有限公司 513.58 22.83%

術服務

軟體開發、技

2 北京華峰清林科技有限公司 450.03 20.01%

術服務

2014

3 上海速強信息技術有限公司 279.84 12.44% 軟體開發

年度

4 大連和華科技有限公司 255.47 11.36% 軟體開發

5 上海易谷網絡科技有限公司 140.38 6.24% 軟體開發

合計 1,639.30 72.88%

軟體開發、技

1 北京科藍軟體系統股份有限公司 860.70 31.16%

術服務

軟體開發、技

2 北京華峰清林科技有限公司 462.20 16.73%

術服務

2013

3 大連和華科技有限公司 300.56 10.88% 軟體開發

年度

4 上海易谷網絡科技有限公司 245.54 8.89% 技術服務

5 上海速強信息技術有限公司 178.12 6.45% 軟體開發

合計 2,047.12 74.11%

公司主要外包服務商的基本情況如下：

法定代

序號 公司名稱 註冊資本 住所 經營範圍

表人

開發、生產電腦軟硬體、網絡

產品；自產產品的諮詢及售後

北京市北京經濟技 維修服務；銷售自產產品；貨

北京科藍軟體系 9,856.6719

1 王安京 術開發區永昌北路 物進出口、技術進出口、代理

統股份有限公司 萬元

3 號 7 號樓 D06 室 進出口。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動。）

技術開發；基礎軟體服務、應

北京市海澱區四道 用軟體服務；銷售計算機軟體

北京華峰清林科

2 張晶瑩 100 萬元 口路甲 5 號 513 室 及輔助設備。（依法須經批准的

技有限公司

（住宅） 項目，經相關部門批准後依批

準的內容開展經營活動。）

1-1-143

新晨科技股份有限公司 招股說明書

計算機軟、硬體開發；計算機

遼寧省大連市中山

大連和華科技有 系統集成；經濟信息諮詢（依

3 紀青君 100 萬元 區宏大路 18 號 21

限公司 法須經批准的項目，經相關部

層 03 號

門批准後方可開展經營活動。）

計算機網絡領域內的技術轉

讓、技術開發、技術諮詢、技

術服務，從事貨物及技術的進

上海市靜安區石門 出口業務、通信設備，計算機

上海易谷網絡科 2,000

4 王鴻冰 二路 333 弄 3 號 18D 軟硬體，網絡設備，數字程控

技有限公司 萬元

室 調度機、數字程控用戶交換機

的開發生產服務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

計算機軟硬體的技術開發、技

術轉讓、技術服務、技術諮詢，

上海市嘉定工業區 商務信息諮詢，計算機網絡工

上海速強信息技 1,000

5 劉建宏 葉城路 925 號 A 區 程，電子產品、計算機軟硬體

術有限公司 萬元

X525 的銷售（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經

營活動）

計算機軟硬體及外圍設備的技

術開發、諮詢；計算機系統集

成；銷售開發後的產品、計算

北京市海澱區知春 機、軟體及輔助設備、日用品、

北京中天瑞達科 6,000

6 鄭武軍 路 118 號 C 座 501 五金交電、工藝美術品、家具、

技發展有限公司 萬元

室 電子元器件、儀器儀表。（依法

須經批准的項目，經相關部門

批准後依批准的內容開展經營

活動。）

技術開發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務；計算機系統服

務；專業承包；辦公設備維修；

承辦展覽展示活動；銷售計算

紅帆海威（北京） 北京市海澱區中關

機、軟體及輔助設備、照相器

7 信息技術有限公 王衛方 1,000 萬元 村東路 18 號 1 號樓

材、機械設備、建築材料、五

司 12 層 C-1210

金交電、電子產品、日用雜貨、

服裝、鞋帽。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後依批

準的內容開展經營活動。）

技術開發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務；計算機系統服

務；軟體開發；軟體諮詢；計

北京市海澱區安寧 算機技術培訓；市場調查；企

北京數字融通科

8 王餘飛 500 萬元 莊路 26 號樓 9 層 業策劃；設計、製作、代理、

技有限公司

916 發布廣告；銷售計算機、軟體

及輔助設備、通訊設備、機械

設備、電子產品、針、紡織品、

服裝、鞋帽、日用品、禮品、

1-1-144

新晨科技股份有限公司 招股說明書

文化用品、體育用品、首飾、

工藝品、玩具、樂器、照相器

材。（企業依法自主選擇經營項

目，開展經營活動；依法須經

批准的項目，經相關部門批准

後依批准的內容開展經營活

動；不得從事本市產業政策禁

止和限制類項目的經營活動。）

技術開發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務、技術推廣；企

業策劃；設計、製作、代理、

發布廣告；文藝創作；影視策

劃；翻譯服務；會議服務；基

礎軟體服務、應用軟體服務；

計算機系統服務；市場調查；

北京市海澱區翠微

北京創贏科技有 企業管理諮詢、教育諮詢、經

9 胡慧玲 100 萬元 路 2 號院 1 幢 2 層

限公司 濟貿易諮詢、文化諮詢、體育

2038

諮詢、投資諮詢；投資管理；

軟體開發；軟體諮詢；產品設

計；包裝裝潢設計；工藝美術

設計；電腦動畫設計；銷售自

行開發的產品。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

（信息、網絡）技術領域內的

技術開發、技術轉讓、技術諮

詢和技術服務，會務服務，展

覽展示服務，翻譯服務，票務

服務，電子商務（不得從事增

上海市崇明縣長興

值電信、金融業務），企業管理

更深的藍（上海） 鎮潘園公路 2528 號

10 張靜 / 諮詢，財務諮詢（不得從事代

信息科技中心 Ｈ幢 232 室（上海泰

理記帳），資產管理，投資管理，

和經濟發展區）

智慧財產權代理（除專利代理），

商標代理，軟體開發，辦公用

品、辦公設備的銷售。【依法須

經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動】

技術開發、技術轉讓、技術服

務；計算機技術培訓；計算機

系統服務；基礎軟體服務；應

北京市海澱區西三

北京清林軟體科 歐陽芬 用軟體服務；銷售計算機、軟

11 200 萬元 環北路 72 號院 B 座

技有限公司 安 件及輔助設備、電子產品。(依

2701 室

法須經批准的項目，經相關部

門批准後依批准的內容開展經

營活動。)

報告期內，公司前五大外包服務商籤訂的金額在 50 萬元以上的分包項目情況如

下：

1-1-145

新晨科技股份有限公司 招股說明書

外包服務商 合同金額

項目名稱 採購內容

名稱 （萬元）

北京市公安局 2011 年度社會信息採集項目 軟體開發 382.12

北京市公安局 2012 年度社會信息採集項目 軟體開發 263.83

北京市公安局情報平臺軟體開發 軟體開發 188.00

北京華峰清 北京市公安局警力資源系統升級改造 技術服務 174.00

林科技有限

公司 北京市公安局情報信息中心基礎人口資料庫（一期商務

技術服務 84.86

合同）系統運行維護

北京市小客車指標調控管理信息系統項目北京市公安

軟體開發 79.50

局數據審核系統軟體開發

北京市公安局社會信息採集系統三期運行維護項目 技術服務 68.60

中國郵政儲蓄銀行個人網銀及企業網銀系統配套軟體

軟體開發 673.98

技術開發

中國郵政儲蓄銀行個人網銀、企業網銀系統應用軟體技

技術服務 453.45

術服務

中國郵政儲蓄銀行 2013 年個人網銀及電話銀行企業網

技術服務 380.00

銀運維

北京科藍軟

件系統股份

中國郵政儲蓄銀行 2013 年配套軟體技術開發 軟體開發 249.30

有限公司

中國郵政儲蓄銀行個人網銀系統應用軟體維護 技術服務 158.76

中國郵政儲蓄銀行企業網銀系統新增功能應用軟體系

軟體開發 96.60

統開發

中國郵政儲蓄銀行個人網銀系統新增火車購票功能工

軟體開發 83.70

程應用軟體技術開發

大連和華科 中央國債新一代發行服務平臺開發項目 軟體開發 164.98

技有限公司

中央國債客戶管理系統（二期）開發項目 軟體開發 163.80

中央國債直聯客戶端二期開發項目 軟體開發 157.97

中央國債債券帳戶細分管理開發項目 軟體開發 145.80

中央國債全國信託行業資料庫建設一期開發項目 軟體開發 106.74

1-1-146

新晨科技股份有限公司 招股說明書

中央國債綜合業務系統配合二代支付系統前端開發項

軟體開發 92.00

目

中央國債應用系統管理平臺開發項目 軟體開發 87.95

中央國債自助服務平臺開發項目 軟體開發 77.53

中央國債計費系統新增需求合併開發項目 軟體開發 65.45

中國郵政儲蓄銀行信用卡客服系統語音設備維保服務

技術服務 289.80

上海易谷網 合同

絡科技有限

公司 中國郵政儲蓄銀行電話銀行暨信用卡客服系統語音設

技術服務 253.11

備維保服務合同

太平人壽——E 行銷系統（三期）開發 軟體開發 240.00

太平人壽——E 行銷系統（二期）開發 軟體開發 230.00

上海速強信

息技術有限 太平人壽——年金系統開發 軟體開發 200.00

公司

太平人壽——E 行銷系統開發 軟體開發 152.00

太平人壽——人力資源系統開發 軟體開發 90.00

紅帆海威

（北京）信 中華聯合財產保險北京數據中心 2015 年網絡駐場運維

技術服務 123.50

息技術有限 服務

公司

北京能源投資（集團）有限公司機房系統維護 技術服務 190.79

北京中天瑞 北京能源投資（集團）有限公司信息機房 ERP 系統硬 技術服務

190.78

達科技發展 件設備維保

有限公司

北京能源投資（集團）有限公司信息機房信息安全等級 技術服務

61.24

保護一期工程軟硬體設備維保

北京數字融

中國新華新聞電視網新華手機全球一體化播出平臺開

通科技有限 軟體開發 303.00

發

公司

更深的藍

（上海）信 太平人壽銀保通、財務管理、銀行 IC 卡項目開發 軟體開發 150.00

息科技中心

報告期內，外包服務商不存在為發行人分攤成本費用的情形。

1-1-147

新晨科技股份有限公司 招股說明書

公司自身擁有完整、獨立的採購、生產或服務、銷售、研發體系，並擁有自主

研發的核心技術平臺——新晨交換平臺，在研發、生產、市場營銷方面具有很強的

自主性和獨立性，與上下遊及同行業企業建立了較為緊密的合作關係，公司選擇將

部分非核心模塊外包是維護公司與客戶的商業關係、滿足不同客戶的個性化需求、

提高效率的經營舉措，符合公司現在以及今後一段時期的發展需要。

4、發行人對主要 IT 廠商採購情況

報告期內發行人向主要 IT 廠商採購的具體情況如下，交易價格的確定方式為以

IT 廠商的清單價（List Price）為基準，根據採購方與廠商的合作情況、信用情況、

採購規模等因素確定一個折扣比例。

單位：萬元

佔當期採購

期間 廠商名稱 採購金額 採購內容

總額的比例

存儲設備、小型機、

1 國際商業機器（中國）有限公司 1,153.15 16.36%

伺服器、原廠服務等

思科系統（中國）網絡技術有限 交換機、網絡設備、

2 656.94 9.32%

公司 原廠服務等

2016

年 3 深圳華為技術有限公司 550.35 7.81% 交換機、路由器

1-6

月 存儲設備、網絡設備

4 F5 Networks 398.60 5.65%

等

5 甲骨文股份有限公司 267.91 3.80% 軟體、原廠服務等

合計 3,026.95 42.93%

一體機、軟體、原廠

1 甲骨文股份有限公司 3,143.72 18.11%

服務等

存儲設備、小型機、

2 國際商業機器（中國）有限公司 1,893.91 10.91%

伺服器、原廠服務等

2015 思科系統（中國）網絡技術有限 交換機、網絡設備、

3 1,631.18 9.40%

年度 公司 原廠服務等

故障診斷系統、遠程

4 北京賽博興安科技有限公司 675.23 3.89%

維護系統設備等

5 杭州華三通信技術有限公司 635.56 3.66% 交換機、網絡設備等

合計 7,979.61 45.98%

2014 存儲設備、小型機、

1 國際商業機器（中國）有限公司 4,008.54 20.29%

年度 伺服器、原廠服務等

思科系統（中國）網絡技術有限 交換機、網絡設備、

2 2,689.56 13.62%

公司 原廠服務等

1-1-148

新晨科技股份有限公司 招股說明書

3 北京星網銳捷網絡技術有限公司 1,119.70 5.67% 網絡設備等

北京中興同維網絡信息技術有限

4 761.58 3.86% 網絡設備等

公司

網絡設備、原廠服務

5 瞻博網絡公司 528.28 2.67%

等

合計 9,107.67 46.11%

存儲設備、小型機、

1 國際商業機器（中國）有限公司 6,977.65 32.56%

伺服器、原廠服務等

一體機、軟體、原廠

2 甲骨文股份有限公司 2,804.06 13.09%

服務等

2013 思科系統（中國）網絡技術有限 交換機、網絡設備、

3 1,832.61 8.55%

年度 公司 原廠服務等

4 瞻博網絡公司 1,002.48 4.68% 網絡設備、防火牆等

5 上海貝爾股份有限公司 909.89 4.25% 軟體、原廠服務等

合計 13,526.69 63.13%

註：上表中對主要 IT 廠商的採購包括直接向廠商的採購及向廠商指定代理商的採購。

六、發行人主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產

發行人固定資產主要包括房屋建築物、車輛、電腦設備等。截至 2016 年 6 月

30 日，發行人固定資產淨值為 1,385.30 萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 淨值 成新率（%）

房屋建築物 2,508.23 1,408.04 1,100.20 43.86

運輸工具 308.77 274.42 34.36 11.13

電子設備及其他 832.23 581.48 250.75 30.13

合計 3,649.24 2,263.94 1,385.30 37.96

（二）土地使用權及房屋所有權

截至 2016 年 6 月 30 日，發行人及其子公司擁有房產 8 處，建築面積合計 3,696.14

平方米，具體情況如下：

1-1-149

新晨科技股份有限公司 招股說明書

權 房屋建 房屋所 土地使

序 土地使用權 用 權利截止 他項

利 地點 築面積 有權證 用權面

號 2 2 證號 途 日期 權利

人 （m ） 編號 積（m ）

京房權

北京市海澱區

發 證海股 京海國用

海澱大街 38 號 綜

1 行 357.54 移字第 32.74 （2006 轉） 2049.08.22 —

樓 10-09、10-10 合

人 注 0011413 第 3669 號

號

京房權

北京市海澱區

發 證海股 京海國用

藍靛廠東路 2 公

2 行 379.38 移字第 126.67 （2006 轉） 2074.08.05 抵押

號院 2 號樓 2 寓

人 0042361 第 3637 號

單元（B 座）8A

號

京房權

北京市海澱區

發 證海股 京海國用

藍靛廠東路 2 公

3 行 261.22 移字第 87.22 （2006 轉） 2074.08.05 抵押

號院 2 號樓 2 寓

人 0042757 第 3635 號

單元（B 座）8B

號

京房權

北京市海澱區

發 證海股 京海國用

藍靛廠東路 2 公

4 行 404.75 移字第 135.14 （2006 轉） 2074.08.05 抵押

號院 2 號樓 2 寓

人 0042413 第 3634 號

單元（B 座）8C

號

京房權

北京市海澱區

發 證海股 京海國用

藍靛廠東路 2 公

5 行 403.44 移字第 134.71 （2006 轉） 2074.08.05 抵押

號院 2 號樓 2 寓

人 0042411 第 3639 號

單元（B 座）8D

號

京房權

北京市海澱區

發 證海股 京海國用

藍靛廠東路 2 公

6 行 350.95 移字第 117.18 （2006 轉） 2074.08.05 抵押

號院 2 號樓 2 寓

人 0042415 第 3638 號

單元（B 座）8E

號

京房權

北京市海澱區

發 證海股 京海國用

藍靛廠東路 2 公

7 行 378.20 移字第 126.28 （2006 轉） 2074.08.05 抵押

號院 2 號樓 2 寓

人 0042366 第 3636 號

單元（B 座）8F

號

寧房權

江 江蘇省南京市 商

證鼓初 寧鼓國用

蘇 鼓樓區丁家橋 務

8 1,160.66 字第 168.70 （2003）字第 2046.05.27 —

新 中山北路 26 號 金

124925 05776 號

晨 28 層 融

號

註：2014 年 7 月 15 日，北京海天眾意整合營銷顧問股份有限公司與發行人籤署《銀科大廈

租賃合同》，承租該處房產，租賃期為 2014 年 7 月 16 日至 2017 年 7 月 30 日，其中，2014 年 7

月 16 日至 2014 年 7 月 30 日為免租期，租金為人民幣 7.20 元/平方米日。發行人已辦理房屋租

1-1-150

新晨科技股份有限公司 招股說明書

賃備案手續。

2016 年 4 月 1 日，發行人與中信銀行股份有限公司總行營業部籤訂《最高額抵

押合同》（（2016）信銀營抵字第 000006 號），為發行人與之籤訂的綜合授信額度為

8,500 萬元的《綜合授信合同》（（2016）信銀營授字第 0000236 號）提供抵押，抵押

財產為北京市海澱區藍靛廠東路 2 號院 2 號樓 2 單元（B 座）8A-8F 共六處的房屋

使用權及相應土地使用權，抵押期限為 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日。《綜

合授信協議》的具體情況請參見本招股說明書「第十一節 其他重要事項」之「二、

重大合同」之「（三）授信合同」和「（五）抵押合同」相關內容。

（三）發行人租賃的房產

截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其子公司租賃房產 16 處，建築面積合計 3,149.78

平方米，具體情況如下：

承

序 建築面 用

出租人 租 地點 租賃期限 租金

號 積（㎡） 途

人

廣州文盛 廣州市越秀區水蔭

廣州 辦 2016.6.1-

1 投資有限 路 2 號東座自編 200.00 23,000.00 元/月

新晨 公 2017.5.31

公司 1106-1109 號

上海慧谷 上海市天山路 641

白貓科技 上海 號上海慧谷白貓科 辦 2016.2.1-

2 342.06 3.00 元/平米日

園有限公 新晨 技園三號樓 306A 公 2017.1.31

司 室

北京市海

澱區住房 發行 北京市海澱區北塢 住 2015.12.1-

3 注1 4,700.00 元/套月

保障服務 人 嘉園 宅 2016.8.31

中心

武漢市東湖新技術 16,449.00 元/季度

發行 開發區光谷大道 58 辦 2012.1.18- （前三年租金不

4 尹為民 249.23

人 號關南福星醫藥園 公 2017.1.18 變，後兩年每年租

3 棟 3 層 01 號 金逐年遞增 10%）

武漢市東湖新技術 16,296.00 元/季度

發行 開發區光谷大道 58 辦 2012.1.18- （前三年租金不

5 張霞 246.91

人 號關南福星醫藥園 公 2017.1.18 變，後兩年每年租

3 棟 3 層 02 號 金逐年遞增 10%）

上海慧谷

上海市天山路 641

白貓科技 上海 辦 2016.6.3-

6 號上海慧谷白貓科 122.90 3.30 元/平米日

園有限公 點逸 公 2017.6.2

技園 2 號樓 602C 室

司

1-1-151

新晨科技股份有限公司 招股說明書

武漢市武昌區水果

武漢 湖中北路 101 號海 辦 2016.2.13-

7 毛桂榮 132.25 5,500.00 元/月

新晨 山金谷 2A 棟 2604 公 2018.2.13

室

北京市海澱區中關

北京實創

發行 村環保園 C02-1 地 住 2014.1.15-

8 環保發展 注2 377,232.00 元/年

人 塊 2 號樓 2 單元 宅 2017.1.14

有限公司

101-404 室

上海 上海市長寧區威寧 住 2015.9.20-

9 丁彩芳 82.00 7,000.00 元/月

新晨 路 511 弄 42 號 902 宅 2017.9.19

上海祥濤 上海市浦東新區上

上海 辦 2016.5.5-

10 實業投資 豐路 977 號 1 幢 A 183.45 14,507.83 元/月

新晨 公 2017.5.4

有限公司 座 303、305 室

南京高技

南京高新開發區高

術開發區 江蘇 辦 2015.11.6-

11 科五路 5 號 29 棟 30.00 15.00 元/平米月

公用事業 新晨 公 2016.11.5

409 室

公司

常州海傑 常州市新北區漢江

江蘇 辦 2016.4.25-

12 資產投資 中路 368 號金城大 209.24 80,000.00 元/年

點逸 公 2017.4.24

有限公司 廈 1102 室

安徽省合肥市美菱

江蘇 大道與太湖路交口 住 2015.9.12-

13 趙敏 141.06 3,500.00 元/月

新晨 恒生陽光城 3 幢 704 宅 2017.9.11

室

上海 常州市新北區富都 住 2016.7.17-

14 梁俊平 62.27 1,500 元/月

點逸 花苑（北）6-甲-502 宅 2017.7.16

常州武進高新技術

產業開發區（西湖

津通集團 江蘇 辦 2015.9.28-

15 路 8 號）津通國際 63.00 2,835.00 元/月

有限公司 點逸 公 2016.9.27

工業園 18 號樓 109

辦公室

深圳市彩

之家房地 江蘇 深圳市福田區花好 住 2016.3.12-

16 56.11 5,500.00 元/月

產策劃有 新晨 園 B-1 座 22 門 宅 2017.3.31

限公司

注 1：發行人為滿足人才住房需求，與北京市海澱區住房保障服務中心（北京市海澱區公共

租賃住房發展中心）籤訂租房協議，承租位於北塢嘉園內的兩套住房，建築面積分別為 83.36 平

方米、84.14 平方米。

注 2：發行人為滿足人才住房需求，與北京實創環保發展有限公司籤訂公租房租賃協議，承

租位於北京市海澱區中關村環保園 C02-1 地塊 2 號樓 2 單元 101-404 室共 16 套住房，建築面積

共計 861.26 平方米。

截至本招股說明書籤署日，發行人及其子公司租賃的房產不存在產權糾紛。

1-1-152

新晨科技股份有限公司 招股說明書

（四）主要無形資產

公司主要無形資產為商標、軟體著作權等。截至 2016 年 6 月 30 日，公司無形

資產帳面價值為 177.50 萬元。發行人及其子公司合法擁有商標、軟體著作權等無形

資產的相關權利且不存在質押、凍結等限制權利的情形。

1、商標

截至本招股說明書籤署日，發行人擁有的註冊商標均為原始取得，具體情況如

下：

序號 商標 類別 註冊號/申請號 有效期限 應用商品/服務

便攜計算機；磁帶裝置（計算

機用）；電腦軟體（錄製好的）；

計算磁碟；計算機；計算機存

核定使用商 2012.12.14-

1 第 1915459 號 儲器；計算機軟體（已錄製）；

品（第 9 類） 2022.12.13

數據處理設備；與計算機聯用

的印表機；智慧卡（集成電路

卡）

便攜計算機；磁帶裝置（計算

機用）；電腦軟體（錄製好的）；

計算磁碟；計算機；計算機存

核定使用商 2012.12.14-

2 第 1915455 號 儲器；計算機軟體（已錄製）；

品（第 9 類） 2022.12.13

數據處理設備；與計算機聯用

的印表機；智慧卡（集成電路

卡）

計算機編程；計算機軟體保

養；計算機軟體出租；計算機

核定服務項 軟體更新；計算機軟體設計；

2012.12.21-

3 目（第 42 第 2014658 號 計算機軟體升級；計算機軟體

2022.12.20

類） 維護；計算機資料庫存取時間

租賃；計算機系統分析；計算

機硬體諮詢

計算機編程；計算機軟體保

養；計算機軟體出租；計算機

核定服務項 軟體更新；計算機軟體設計；

2012.12.21-

4 目（第 42 第 2014660 號 計算機軟體升級；計算機軟體

2022.12.20

類） 維護；計算機資料庫存取時間

租賃；計算機系統分析；計算

機硬體諮詢

計算機編程；計算機軟體設

核定服務項 計；計算機軟體更新；計算機

2010.4.21-

5 目（第 42 第 5944493 號 軟體升級；計算機軟體維護；

2020.4.20

類） 計算機系統分析；計算機系統

設計；計算機軟體出租

1-1-153

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2、計算機軟體著作權

截至本招股說明書籤署日，發行人及其子公司擁有的計算機軟體著作權情況如

下：

首次發表

序號 權利人 軟體名稱 登記號 取得方式

日期

發行人 新晨客戶服務中心座席系統 注1

1 2001SR0219 2000.07.20 繼承

V1.0

新晨客戶服務中心應用網關係 注1

2 2001SR0220 2000.07.20 繼承

統 V1.0

新晨客戶服務中心管理系統

3 2002SR2140 2000.07.20 原始取得

V2.0

注1

4 新晨網上銀行系統 V1.0 2001SR0218 2000.07.28 繼承

5 新晨中間業務平臺 V1.0 2001SR2006 2000.11.01 原始取得

6 新晨國際結算系統 V1.0 2006SR05141 2001.06.15 原始取得

7 數據查詢分析系統 V1.0 2003SR2115 2002.06.20 原始取得

8 銀行綜合業務系統 V1.0 2003SR10322 2002.08.11 原始取得

9 社會信息採集平臺軟體 V1.0 2004SRBJ0110 2004.01.12 原始取得

10 管理信息系統軟體 V1.0 2005SRBJ0283 2004.12.25 原始取得

11 技術資源管理系統 V1.0 2005SRBJ0479 2005.03.01 原始取得

12 會計電子帳表業務系統 V1.0 2005SR08635 2005.04.15 原始取得

13 債券櫃檯交易通訊系統 V1.0 2005SR13250 2005.09.16 原始取得

14 新晨收支申報系統 V1.0 2006SRBJ0200 2005.10.08 原始取得

15 新晨存儲資源管理系統 V1.0 2006SRBJ2599 2005.12.30 原始取得

16 電廠基建信息管理系統 V1.0 2007SRBJ0820 2006.01.20 原始取得

新晨 J2EE 應用快速開發平臺

17 2007SR04122 2006.02.05 原始取得

V1.0

18 新晨海運編碼及切換系統 V1.0 2006SRBJ0548 2006.02.16 原始取得

19 銀關保函信息接口軟體 V1.0 2006SRBJ2904 2006.03.15 原始取得

20 單證通網上應用系統 V1.0 2007SRBJ0054 2006.03.20 原始取得

遠期結售匯及黃金業務系統

21 2007SRBJ0053 2006.07.16 原始取得

V1.0

22 債券投資會計核算系統 V1.0 2006SR17131 2006.08.01 原始取得

23 企業結算信息系統 V1.0 2007SRBJ0299 2006.09.15 原始取得

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

24 電廠生產管理信息系統 V1.0 2007SRBJ0419 2007.01.19 原始取得

25 銀行分行信息統計系統 V1.0 2007SRBJ1388 2007.03.04 原始取得

電子商務支撐環境技術平臺軟

26 2007SRBJ2921 2007.06.20 原始取得

件 V1.0

27 電子交單系統銀行端軟體 V1.0 2007SRBJ2907 2007.06.28 原始取得

28 電子交單系統客戶端軟體 V1.0 2007SRBJ2912 2007.07.24 原始取得

支持自定製的跨行業管理應用

29 2008SR10387 2007.11.08 原始取得

SaaS 託管平臺軟體 V1.0

30 公積金分析系統 V1.0 2009SRBJ5970 2008.05.01 原始取得

31 個人金融分析系統 V1.0 2009SRBJ5969 2009.05.31 原始取得

32 資金帳戶管理系統 V1.0 2009SRBJ6041 2008.01.28 原始取得

33 交換平臺 V7.0 2010SRBJ6681 2008.08.17 原始取得

全方位跨行業管理應用 SaaS 平

34 2010SR028972 2008.09.01 原始取得

臺 J2ME 手機客戶端軟體 V1.0

全方位跨行業管理應用 SaaS 平

35 臺 Windows Mobile 手機客戶端 2010SR029535 2008.09.01 原始取得

軟體 V1.0

行業管理應用 SaaS 平臺企業應

36 2010SR029538 2008.09.01 原始取得

用連接器軟體 V1.0

基於 SaaS 的 B2Bi@be-App 電子

37 2010SR029636 2008.09.01 原始取得

單證傳遞與共享軟體 V1.0

38 電子銀行快速開發平臺 V1.0 2010SRBJ6680 2009.01.30 原始取得

39 金融軟體大集中接口平臺 V1.0 2014SR072466 2009.07.16 原始取得

全方位跨行業管理應用 SAAS 平

40 2010SR029533 2009.09.07 原始取得

臺 V1.0

41 新晨快速開發平臺 V3.0 2012SR041510 2009.12.31 原始取得

42 應用支撐平臺 V1.0 2010SR048281 2010.01.30 原始取得

43 GCP 安全監測信息平臺 V1.0 2010SRBJ4896 2010.06.15 原始取得

44 數據服務集成平臺 V1.0 2010SR048282 2010.07.30 原始取得

45 電視銀行系統 V1.0 2012SR084099 2011.07.15 原始取得

46 新晨內容管理系統 V1.0 2012SR040008 2011.08.30 原始取得

47 空管數據信息中心系統 V1.0 2012SR084168 2011.09.12 原始取得

48 二代支付服務系統 V1.0 2012SR084190 2012.03.15 原始取得

49 集團資金管理系統 V1.0 2012SR084275 2012.06.28 原始取得

1-1-155

新晨科技股份有限公司 招股說明書

50 數據倉庫展示系統 V1.0 2012SR084816 2012.06.29 原始取得

51 企業結算集中管理平臺 V1.0 2013SR011402 2012.07.18 原始取得

52 空管綜合接入網關系統 V1.0 2012SR086999 2012.07.19 原始取得

53 雲計算交換平臺 V1.0 2014SR071125 2013.08.03 原始取得

54 融資貸款系統 V1.0 2014SR072646 2014.01.02 原始取得

55 外匯監管報送平臺 V1.0 2014SR072368 2014.02.01 原始取得

56 大數據挖掘分析平臺 V1.0 2014SR071208 2014.03.12 原始取得

57 新晨內容管理系統 V2.0 2014SR072470 2014.04.08 原始取得

新晨迷你付模擬銀行後臺系統

58 2015SR104062 2014.11.10 原始取得

V1.0

59 新晨迷你付 COS 系統 V1.0 2015SR104238 2014.12.31 原始取得

60 交換平臺 V8.0 2016SR060892 2015.10.28 原始取得

61 新晨 KeyCOS 系統 V1.0.0 2016SR071036 2015.12.31 原始取得

62 新晨企業服務總線系統 V1.0 2016SR060891 2015.12.31 原始取得

新晨人工影響天氣地面作業信

63 2016SR071723 2015.2.26 原始取得

息數據採集分析軟體 V1.0

64 新晨金融終端平臺軟體 V1.0 2003SR0410 1998.12.16 原始取得

開放式基金銷售與註冊系統

65 2003SR0411 2001.09.12 原始取得

V2.0

66 新晨客戶跟蹤軟體 V1.0 2009SR043565 2008.07.01 原始取得

67 新晨統一用戶管理軟體 V1.0 2009SR043566 2009.05.01 原始取得

新晨貴金屬交易同業代理軟體

68 2010SR008433 2009.12.01 原始取得

V1.0

上海新晨

新晨貴金屬交易帳戶管理軟體

69 2014SR138261 2013.10.30 原始取得

V2.0

新晨貴金屬交易帳戶管理軟體

70 2014SR131969 2013.10.30 原始取得

V1.0

新晨貴金屬交易二級綜合業務

71 2014SR134282 2013.10.30 原始取得

管理平臺軟體 V1.0

新晨移動應用開發平臺軟體 注2

72 2015SR094068 未發表 原始取得

V1.0

上海點逸 點逸 be-App 網際網路管理軟體託

73 2008SR22311 2008.09.01 原始取得

管平臺軟體 V1.0

74 點逸移動辦公軟體 V1.0 2010SR007744 2008.09.01 原始取得

75 點逸保險業移動定損軟體 V1.0 2010SR007743 2009.11.02 原始取得

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

點逸網絡移動適配中間件軟體

76 2012SR029956 2011.12.05 原始取得

V1.0

77 開放式基金代銷系統 V1.0.0 2003SR3241 2001.11.17 原始取得

78 應用網關系統 V8.1 2007SR07904 2002.01.08 原始取得

79 電子交易平臺 V3.0 2002SR3099 2002.03.12 原始取得

80 內容管理軟體 V8.3 2007SR08866 2002.08.18 原始取得

委託性住房金融業務管理系統

81 2003SR3243 2002.09.20 原始取得

V2.1

82 審價和評估業務管理系統 V2.0 2003SR8115 2003.04.28 原始取得

83 新晨電子交易平臺軟體 V5.0 2010SR015589 2009.08.15 原始取得

84 應用網關軟體 V9.1 2011SR057912 2010.04.01 原始取得

85 知識庫軟體 V2.0 2011SR057907 2010.10.01 原始取得

86 在線培訓考試軟體 V2.0 2011SR057913 2010.10.01 原始取得

廣州新晨

87 金融企業門戶軟體 V3.2 2011SR057911 2010.12.01 原始取得

88 銀行會計管理軟體 V1.0 2011SR057910 2011.02.14 原始取得

基於 SOA 的保險業務開發平臺

89 2011SR095162 2011.08.01 原始取得

V1.0

90 印章管理軟體 V1.0 2014SR029995 2012.07.21 原始取得

91 在線考試軟體 V1.0 2014SR029549 2012.09.21 原始取得

92 財政國庫集中支付軟體 V1.0 2014SR029999 2012.12.25 原始取得

93 單點登錄系統軟體 V1.0 2014SR029998 2013.03.01 原始取得

94 財政國庫集中支付軟體 V2.2 2015SR155002 2015.05.20 原始取得

中介機構（評估和拍賣）管理系

95 2015SR166703 2014.06.11 原始取得

統 V1.0

96 IT 設備信息管理系統 2015SR149906 2015.02.26 原始取得

江蘇新晨 ATM 信 息 傳 輸 連 機 處 理 軟 件

97 2001SR4423 2001.08.16 原始取得

V2.0

98 客戶端應用系統處理軟體 V2.0 2001SR4421 2001.08.18 原始取得

99 新晨 Q 軟體 V2.0 2001SR4422 2001.08.20 原始取得

100 CDM 控制端軟體 V1.0 2001SR4425 2001.08.20 原始取得

101 ATM 數字監控系統軟體 V3.0 2001SR4426 2001.08.21 原始取得

IC 卡信息綜合處理系統軟體

102 2001SR4424 2001.08.22 原始取得

V1.0

1-1-157

新晨科技股份有限公司 招股說明書

103 易通終端前置系統 V1.0 2002SR0244 2001.11.10 原始取得

104 新晨中間業務平臺軟體 V4.0 2002SR2120 2002.04.01 原始取得

105 新晨內外聯平臺軟體 V1.0 2013SR039724 2012.07.10 原始取得

新晨基本醫療保險管理信息系

106 2001SR5431 2001.06.01 原始取得

統 V1.0

107 新晨一體化呼叫中心系統 V2.3 2009SR028512 2007.03.10 原始取得

新晨金融無紙化報表管理系統

108 2010SR041897 2008.02.06 原始取得

V1.0

支持人民幣結算模式的新晨國

109 2009SR055342 2009.01.10 原始取得

際結算金融軟體 V2.0

新晨多媒體自助終端管理系統

110 2009SR028237 2009.03.10 原始取得

V1.2

新晨資料庫應用訪問代理系統

111 2010SR041896 2009.04.09 原始取得

V2.0

支持人民幣跨境結算的新晨國

112 武漢新晨 2011SR066432 2011.05.10 原始取得

際結算服務系統 V3.0

113 新晨金融結算系統 V1.0 2012SR135459 2011.07.20 原始取得

114 新晨公積金帳戶管理系統 V1.0 2012SR135429 2012.10.21 原始取得

新晨網視電視銀行管理系統

115 2012SR135467 2012.10.28 原始取得

V1.0

116 新晨知識測評系統 V1.0 2013SR060249 2012.06.20 原始取得

117 新晨電子支付系統 V1.0 2013SR060255 2012.12.03 原始取得

新晨空管數據遷移工作軟體

118 2014SR066708 2013.06.30 原始取得

V1.0

新晨銀聯商務收單綜合服務系

119 2014SR063884 2013.10.30 原始取得

統 V1.0

點逸移動信息化支撐平臺軟體

120 江蘇點逸 2012SR029321 2012.01.10 原始取得

V1.0

注 1：新晨網上銀行系統 V1.0、新晨客戶服務中心座席系統 V1.0 和新晨客戶服務中心應用

網關系統 V1.0 三項軟體著作權的原始著作權人為北京新晨計算機技術有限公司（發行人前身），

2001 年 4 月 26 日發行人取得國家版權局頒發的《計算機軟體權利轉移備案證書》（軟著轉備字

0000658 號、0000659 號和 0000661 號），通過繼承方式自 2001 年 4 月 9 日起在法定期限內享

有上述軟體著作權的各項權利。

注 2：新晨移動應用開發平臺軟體 V1.0 已於 2015 年 5 月 29 日完成軟體著作權登記。截至

本招股說明書籤署日，該軟體著作權尚未發表。

根據《計算機軟體保護條例》，發行人及其子公司擁有的軟體著作權保護期截止

1-1-158

新晨科技股份有限公司 招股說明書

於軟體首次發表後第 50 年的 12 月 31 日。

3、專利

發行人於 2015 年 8 月 4 日申請並取得藍牙迷你付外觀設計專利證書，專利號為

ZL 2015 3 0288407.4，專利權期限為 10 年。

（五）資質證書情況

截至本招股說明書籤署日，發行人及其子公司獲得的資質證書情況如下：

1、高新技術企業證書

發行人持有北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京

市地方稅務局聯合頒發的編號為 GR201411000227 的《高新技術企業證書》，有效期

為三年（2014-2016 年）。

武漢新晨持有湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局、湖北省

地方稅務局聯合頒發的編號為 GR201442000681 的《高新技術企業證書》，有效期

為三年（2014-2016 年）。

上海新晨持有上海市科學技術廳、上海市財政廳、上海市國家稅務局、上海市

地方稅務局聯合頒發的編號為 GR201531000993 的《高新技術企業證書》，有效期為

三年（2015-2017 年）。

2、軟體企業資質

序

公司名稱 證書編號 發證機關 發證日期

號

1 發行人 京 R-2013-1118 北京市經濟和信息化委員會 2013.10.31

2 上海新晨 滬 CR-2013-0012 上海市經濟和信息化委員會 2013.11.01

3 上海點逸 滬 R-2010-0276 上海市經濟和信息化委員會 2013.10.24

4 江蘇新晨 蘇 R-2013-A6054 江蘇省經濟和信息化委員會 2013.06.03

5 武漢新晨 鄂 R-2014-0132 湖北省經濟和信息化委員會 2014.04.30

6 江蘇點逸 蘇 R-2013-D0023 江蘇省經濟和信息化委員會 2013.11.28

3、信息系統集成及服務資質

發行人持有中國電子信息行業聯合會頒發的《信息系統集成及服務資質證書》

1-1-159

新晨科技股份有限公司 招股說明書

（壹級），證書編號為 XZ1110020030002，有效期至 2020 年 6 月 30 日。

4、涉及國家秘密的計算機信息系統集成資質

發行人於 2009 年 12 月 29 日取得國家保密局頒發的《涉及國家秘密的計算機信

息系統集成》（甲級資質），證書編號為 BM101109120783，有效期為三年。國家保

密局已出具相關證明，證明該資質有效期延至 2016 年 6 月 30 日。發行人已於 2016

年 6 月向國家保密局提出資質延續申請，目前處於正常審核過程。

5、質量管理體系認證

發 行 人 持 有 由 中 質 協 質 量 保 證 中 心 頒 發 的 注 冊 號 為 00616Q21027R3M 的

GB/T19001-2008/ISO9001:2008《質量管理體系認證證書》，有效期至 2018 年 9 月 15

日。

6、信息安全服務資質（安全工程類一級）

發行人於 2014 年 1 月 26 日取得中國信息安全測評中心頒發的國家信息安全測

評《信息安全服務資質證書》（安全工程類一級），證書號：CNITSEC2014SRV-I-357，

有效期至 2017 年 1 月 25 日。

7、CMMI 認證體系（三級）

發行人於 2015 年 9 月 25 日取得由美國 SEI9組織頒發的 CMMI10認證體系（三

級），CMMI-DEV v1.3 MATURITY LEVEL 3，有效期三年。

七、發行人技術研發情況

（一）發行人核心技術情況

1、發行人核心技術體系基本情況

新晨交換平臺是發行人自主研發的軟體產品和核心技術平臺，可作為基礎平臺

進一步開發應用於銀行、空管等領域的多種應用系統（平臺），具有報文格式轉換、

9

SEI 全稱 Software Engineering Institute Partner Carnegie Mellon,指卡耐基-梅隆大學軟體工程研究所。

10

CMMI 全稱 Capability Maturity Model Integration，指軟體能力成熟度模型集成，為國際 IT 界公認的實施

標準，三級系定義級，指所有項目均使用經批准、剪裁的標準軟體過程來開發和維護軟體，軟體產品的生產在

整個軟體過程是可見的。

1-1-160

新晨科技股份有限公司 招股說明書

智能路由選擇、事務衝正11處理、任務管理、交易監控等功能。新晨交換平臺模塊化

結構使得構建的應用系統能夠靈活適應外部接口、內部流程的變化，為客戶提供各

種設備和前置系統的統一接入、統一處理、統一監控、統一管理、統一清算等功能。

隨著發行人業務領域逐漸從銀行向空管、政府機構、國有企事業單位、媒體等行業

拓展，公司針對各行業的特點及其對數據交換的不同需求對核心技術平臺持續進行

二次開發。同時發行人提供的各行業解決方案中，不僅應用數據交換與服務方面的

技術，亦涉及到業務流程管理、數據倉庫、呼叫中心、三網融合、無邊界網絡、統

一通信與協作等多個技術領域。發行人在自主研發新晨交換平臺的同時，不斷消化

吸收國內外數據倉庫、呼叫中心等先進技術，結合自身多年的行業理解、項目開發

與實施經驗及技術積累，集成創新了一系列更貼近市場、可滿足不同客戶需求的核

心技術。由此，發行人在深刻理解軟體行業的技術發展方向和系統集成業務發展趨

勢以及不同行業客戶信息化需求的基礎上，構建了以新晨交換平臺為基礎、以數據

交換技術為核心、以業務流程管理、數據倉庫、呼叫中心、三網融合、無邊界網絡、

統一通信與協作等技術為支撐的核心技術體系。在此過程中發行人對重要技術成果

及時申請了軟體著作權，加強對核心技術的法律保護。

發行人核心技術體系基本情況如下：

技術領域 技術名稱 技術特點及優勢 成熟度

新晨交換平臺 高可靠性、高擴展性、靈活的升級策略 持續優化

可視化配置程度高；採用 C 語言和 JAVA

業務流程管理 交易組裝技術 語言雙引擎並行架構，相互獨立，可充分 持續優化

發揮兩種語言各自的技術優勢

信息抽取高效，可根據源表、抽取規則等

生成抽取動態 SQL 語句；能夠根據不同

ETL（即抽取—轉換

行業特點，對明細數據在一定維度上進行 成熟穩定

—裝載）技術 注

合理粒度 的聚合，以加快分析報表展示

數據倉庫 的響應速度

能夠根據銀行和空管行業的行業語義模

型，按照不同的統計專題需要，定義多個

多維分析技術 持續優化

在分析時可能使用到的業務分析角度和

業務分析指標

呼叫中心 可實現自主語音流程跨平臺應用；其面向

自主語音管理技術 業務的自主語音流程定製功能，可幫助業 成熟穩定

11

衝正指系統對錯誤的帳務或者交易進行改正。

1-1-161

新晨科技股份有限公司 招股說明書

務人員快速定製自主語音流程

支持電話、傳真、簡訊、郵件、即時聊天

等多媒體渠道的接入和管理；具備來電客

CTI 技術 持續優化

戶資料、交易歷史、自主語音菜單訪問歷

史等信息的自動顯示功能

實現多平臺機頂盒瀏覽器兼容；形成獨立

機頂盒適配技術 持續優化

的客戶端控制項

三網融合 Be-Bank 平臺中通過配置文件的方式來

HDIV 安全防護技術 靈活調用 ACEGI 相應接口；可配置程度 成熟穩定

高

較高的數據保密性、數據完整性、授權

網絡安全技術 可用性、信息傳播可控性、故障可審查 成熟穩定

性

無邊界網絡 負載均衡分為鏈路負載和應用負載，針

對不同的業務需求，部署不同的負載均

負載均衡技術 成熟穩定

衡，亦可同時部署雙向的鏈路負載與應

用負載

易於安裝配置、基於網絡技術、成本低、

統一通信與協作 統一通信技術 成熟穩定

可升級、有效提高生產率

可與數據中心其他產品集成虛擬化，在

虛擬機級別實施安全策略，在安全管理

數據中心 數據中心安全技術 持續優化

員與伺服器管理員之間實現權責分明；

提升可視性和遵從性

允許具有不同作業系統的多個虛擬機在

同一物理機上並行運行，將物理硬體與操

主機存儲 虛擬化技術 成熟穩定

作系統分開，從而提供更高的 IT 資源利

用率和靈活性

註：數據粒度是指數據倉庫中保存數據的細化或綜合程度的級別，通常數據倉庫在一個很

低的粒度級上時數據量很大但可以回答較多問題，當提高數據粒度級時數據量大大減少，所能

回答查詢的能力亦隨之降低。確定數據倉庫中的數據粒度是重要的設計問題，也是核心能力之

一。通常採用的數據粒度劃分方法是通過估計數據倉庫中將來可能具有的數據量的大小和所需

的存儲空間，並結合實際需要（查詢的詳細程度）來確定數據粒度的等級。

2、新晨交換平臺基本情況

（1）新晨交換平臺的架構

新晨交換平臺作為發行人的核心技術平臺，是構建公司各類軟體產品的基礎，

其採用標準、開放的消息中間件技術，並基於多用戶開放式作業系統，可運行在 IBM、

HP、Oracle 等主流廠商的 Unix 或 Linux 作業系統的伺服器上。它採用發行人的消息

中間件產品（即新晨 Q）作為主要通訊方式，集成了大型資料庫系統，同時支持

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

TCP/IP、SNA（即 IBM 系統網絡體系結構）等通信協議。新晨交換平臺的整體架構

層次如下圖所示：

新晨交換平臺架構圖

新晨交換平臺從架構上可以劃分為 3 層，主要包括 BCL（Basic Communication

Layer，即基礎通信層）、ISL（Intelligent Switch Layer，即智能交換層）和 SML（System

Management Layer，即系統管理層）。

BCL 主要包括新晨 Q、公用的通信程序庫以及最基礎的通信服務。其中新晨 Q

是發行人研發的具有自主智慧財產權的消息中間件，為進程間通信提供了快速可靠的

消息通信服務。通訊接口驅動是外部系統與交換平臺的通信接口，可支持 TCP/IP 協

議、SNA 協議、串口通信等。

ISL 是新晨交換平臺的核心組件，是由交換主控模塊、格式轉換模塊、智能路

由模塊、任務管理模塊等多個模塊組成。ISL 具有強大的路由功能，並內置支持主

流的格式轉換，同時具備事務控制功能，支持事務的提交和事務回滾，對於超時交

易、失敗交易會自動觸發衝正交易，能充分支持衝正報文處理。通過「智能」交換

可實現報文格式轉換、智能化路由、事務控制、存儲轉發、交易流水記錄和處理等

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

多個功能。

SML 是一系列的管理配置工具和前端界面，為新晨交換平臺提供了可視化、靈

活便捷的管理，主要包括進程配置管理、應用埠管理、通信接口管理等。新晨交

換平臺通過 Windows 或 Unix 界面進行管理，具備友好的用戶界面。

（2）技術來源及成熟程度

發行人的創始團隊在公司設立之前即已參與了銀行業的信息化建設，對銀行的

業務需求和 IT 需求有著全面了解，積累了豐富的銀行信息化經驗。適逢銀行業數據

大集中開始，公司創始人深刻理解數據對於銀行的重要性，自主研發用於滿足銀行

數據集中處理及交換（同時含有交易交換功能）需求的技術平臺——新晨交換平臺。

1998 年公司設立後即完成了新晨交換平臺最初版本 RBSS（銀行零售業務交換系統，

即 V0.1 版本）的自主研發，並運用於中國銀行天津分行和原深圳發展銀行的信息化

建設中，產生了良好的效果。

隨著銀行數據從市級行到省級行再到總行的不斷集中，公司的核心技術平臺—

—新晨交換平臺亦不斷改良和升級，1999 年對 RBSS 系統進行了功能的擴充，實現

了應用系統向應用開發平臺的轉變，並於 2008 年取得「交換平臺 V7.0」的計算機

軟體著作權證書。從 1998 年開始至今，新晨交換平臺已進行 14 次改良升級，形成

了目前功能強大、數據傳輸安全穩定的 V8.2 版本，演變過程如下：

版本號 功能升級 時間 應用案例

實現 ATM、POS 和信用卡主機系統、

中國銀行天津分行 RBSS 系統

V0.1 對私業務系統的信息交換，將系統架構 1998 年

原深圳發展銀行 RBSS 系統

從網狀調整為星型

注1

基於 BEA MessageQ 完成新晨交換平

V1.0 1998 年 內部研發

臺原型開發

對 V1.0 功能進行擴充完善，完成對櫃

面系統的接入，開發了郵箱、報文格式

V2.0 自動轉換模塊、智能化路由模塊、事務 1999 年 中信銀行大前置系統

處理模塊，實現從應用系統到應用開發

平臺的轉變

增加了新晨交換平臺的級聯功能，實現

V3.0 2001 年 華夏銀行綜合前置系統

總分式級聯交換

開發了新晨交換平臺的郵箱模塊基礎

構件——新晨 Q 中間件，替代 BEA

V4.0 2003 年 中國建設銀行 ATM 項目

MessageQ 產品，使得交換平臺產品不

依賴於外部消息中間件

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

實現多節點的報文流轉功能，使新晨交 全國空管系統飛行情報聯網建

V5.0 2005 年

換平臺在空管行業得到成功應用 設項目

優化中間業務模塊，實現中間業務處理

V6.0 2006 年 中信銀行總行綜合前置系統

平臺化

實現新晨交換平臺的集群技術支持，完

V7.0 2008 年 中國銀聯多渠道接入系統

善平臺負載均衡能力，支持集群部署

完成從支持 Unix 作業系統擴展至支持 中央國債登記結算有限責任公

V7.1 2 2010 年

OS/400 注 作業系統 司多渠道接入系統

完成新晨 Q 線程安全化、配置管理界面

V7.2 2013 年 內部研發

圖形化支持的內部研發

實現支持國產龍芯伺服器、國產操作系

V7.3 統（中標麒麟 Linux）和國產資料庫(達 2014 年 內部研發

夢和神通)

完成新晨交換平臺去資料庫改造，支持

中國郵政儲蓄銀行渠道管理二

V7.4 平臺脫離資料庫運行，提高平臺的處理 2015 年

期項目

能力

基於 ESB 架構完成了服務註冊、圖形

V8.0 化組裝、發布、監控等功能，支持監控 2015 年 內部研發

3

SNMP 注 標準封裝，提供異步日誌工具

增加了交易的實時監控功能，提供可快

中國郵政儲蓄銀行渠道管理二

V8.1 速開發的實時分析監控框架，支持交易 2016 年

期項目

的多維度實時統計分析

推出了快捷特色業務協作平臺，支持業

務的快速開發，總分行協作開發，提供 中信銀行快捷特色業務平臺項

V8.2 2016 年

圖形化開發環境，實現流量控制、異常 目

檢測、故障隔離等功能

注 1：BEA MessageQ 是 BEA 系統有限公司（美國納斯達克上市企業）的消息中間件產品。

注 2：OS/400 為應用於 IBM 小型機 AS400 上的作業系統。

注 3：SNMP 協議是簡單網絡管理協議，是國際通用的標準協議，主要用於監控方面。

新晨交換平臺的歷次升級主要體現在兩個方面：從技術架構來看，經歷了從單

點交換業務→總分式級聯交換業務→多節點交換業務→集群式交換業務的逐步升

級；從實現功能來看，經歷了從交易報文傳輸→文件傳輸→流媒體傳輸→大數據傳

輸的逐步升級。新晨交換平臺技術無論在廣度上還是從深度上，都已形成了豐富積

累。目前發行人核心技術仍處於持續優化過程中。

（3）技術水平及特點

① 高可靠性

隨著金融行業客戶和業務持續增長，數據交換的壓力不斷增加，發行人不斷吸

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收各項目沉澱的可復用成果，及時對平臺產品進行優化、升級，為其高可靠性提供

保障。新晨交換平臺十餘年的研發過程一直以客戶和行業發展需求為導向，中信銀

行、中國建設銀行江蘇省分行等多個客戶所使用的交換平臺應用產品已穩定運行近

十年。

② 高可擴展性

在新晨交換平臺的二次開發過程中，核心、前置（預處理）、通訊等各個模塊均

可靈活配置。當一個渠道和後臺接口調試全部完成後，如需新增渠道支持，僅需調

試渠道和交換平臺的接口即可實現。上述配置可以在 IT 系統不間斷運行過程中實施

完成，這對有 7*24 小時持續服務需求及連續業務拓展需求的銀行客戶尤其具有重大

意義。

新晨交換平臺通過通訊層和交換層兩個層面實現與外部系統的快速整合：

通訊層面：新晨交換平臺通過對外部應用的通訊接口參數進行配置，以適應系

統原有的通訊接口模式，不需對外部系統的通訊進行任何改造；

交換層面：新晨交換平臺通過格式轉換使交易報文自動適應外部應用所要求的

報文格式，外部系統的原有交易處理機制不需調整。

新晨交換平臺的高可擴展性一方面可大大縮短項目的完工周期，同時避免重複

編程容易引起的錯誤，確保項目質量。

③ 靈活的升級策略

新晨交換平臺包括路由、格式轉換、通訊、衝正等多個模塊，各模塊相對獨立，

既可對平臺底層進行優化升級，也可根據客戶的運行場景進行調整，分批升級。發

行人最新研發的集群版交換平臺提供了跨版本升級支持，客戶無需重複投資各個升

級版本，確保系統的穩定性得以延續。

3、核心技術產品的收入貢獻

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司與核心技術相關的產

品及服務收入分別為 39,758.99 萬元、36,176.92 萬元、38,107.94 萬元、17,842.38 萬

元，佔當期營業收入的比例分別為 94.60%、94.10%、92.15%、97.66%。

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（二）研發投入情況

報告期內，發行人研發投入及其佔營業收入的比例如下：

單位：萬元

期間 研發投入 營業收入 比例

2016年1-6月 6,919.02 18,269.97 37.87%

2015年度 11,728.30 41,352.72 28.36%

2014年度 11,348.99 38,443.57 29.52%

2013年度 9,504.80 42,027.33 22.62%

公司研發支出符合《高新技術企業認定管理工作指引》相關規定，主要包括人

員人工、材料等直接投入、裝備調試費、折舊費及辦公費等其他費用。本公司自成

立以來，高度重視自主研發創新能力的提升，在研究開發方面的投入持續增加。

（三）核心技術人員及研究人員情況

截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有技術研究人員 757 人，佔員工總人數的比例

為 81.84%，其中核心技術人員 5 名，為康路、張立純、高雲燕、楊漢傑和王國銘。

報告期內公司核心技術人員未發生變動。

核心技術人員的基本情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理

人員與公司治理」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」之「（四）

其他核心人員」相關內容。

八、發行人境外經營和境外資產情況

本公司未在中華人民共和國境外進行生產經營，在境外不擁有任何資產。

九、未來發展與規劃

（一）發行人未來三年的發展目標及發展規劃

1、總體發展目標

公司將在國家信息產業發展規劃和相關政策的指引下，立足於當前主營業務，

深入分析並把握行業發展規律，制定公司未來的總體發展目標：通過構建卓越團隊，

以持續的科技創新為動力，保持核心技術平臺——新晨交換平臺的領先性；通過深

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度挖掘現有優勢領域的市場機會，以成熟的行業應用解決方案和產品為核心，擴大

在銀行、空管、政府機構等領域的業務規模；通過核心技術橫向拓寬行業應用範圍，

在媒體等其他業務領域創造新的利潤增長點；通過充分發揮技術、人才、管理、客

戶、經驗、品牌等方面的優勢，成為國內領先的信息化解決方案與服務的 IT 專業供

應商。

2、未來三年的發展規劃

未來三年是發行人實現快速發展的關鍵時期。公司將繼續加大研發投入和創新

力度，不斷提升軟體開發能力和系統集成服務水平，在進一步深耕銀行、空管、政

府機構等領域信息化建設的同時，努力在其他相關領域建立市場優勢地位，成為一

家技術領先、服務卓越、管理規範的優秀軟體企業。

（1）業務發展規劃

公司將繼續加大在自主創新、科研開發等方面的投入，優化可持續發展的研發

體系，進一步提升企業的技術創新能力。公司將繼續以新晨交換平臺為核心技術平

臺，全面提升公司核心產品的競爭力，保持現有渠道類、業務類、數據交換應用與

服務類等軟體產品的領先性，並重點研發國家空管數據信息服務體系、渠道整合平

臺、新一代貿易融資結算平臺、新一代交換平臺等新產品。公司將依靠核心技術，

在銀行、空管、政府機構等領域進行科技創新，同時通過核心技術橫向拓寬行業應

用範圍，延伸至媒體等其他應用領域，從而進一步提高公司的核心競爭力，保持市

場的領先地位。

（2）市場拓展規劃

公司長期致力於銀行、空管、政府機構以及大中型國有企事業單位等領域的信

息化服務，立足於北京並通過上海、廣州、南京、武漢等子公司向全國擴展，在行

業內具備良好的知名度。未來三年公司將通過成熟產品的市場推廣，加大技術創新

及服務創新，開拓各行業領域內新客戶，強化與現有客戶的長期合作關係，進一步

提升公司品牌的影響力，增強客戶的滿意度。

在銀行業信息化領域，公司將不斷擴充高素質的營銷團隊，制定科學的營銷戰

略，將現有成熟的電話銀行/呼叫中心、網上銀行、多渠道接入平臺、銀行結算系統、

中間業務平臺等產品及解決方案向不同類型的銀行業金融機構推廣應用，以形成規

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

模效應，同時積極拓展手機銀行、銀行卡系統等其他渠道類產品，探索進入核心業

務系統、支付系統等其他業務類產品市場。

在空管信息化領域，公司將進一步鞏固全國軍航空管信息化數據信息服務領域

的核心供應商地位，通過本次募集資金投資項目「國家空管數據信息服務體系研發

項目」的實施，將目標市場從國家級空管機構擴展至軍兵種和民航本級、區域/地區

級、分區/終端區級等各級空管機構。

報告期內發行人先後承接了中央電視臺、新華通訊社等中央媒體的信息化建設

項目，公司計劃在未來三年內向媒體信息化領域深入擴展。隨著國家對文化產業的

高度重視和資金投入，媒體領域面臨重要的發展機遇。數據交換與服務作為媒體信

息化體系中的重要組成部分，公司將以媒體領域的數據交換與具體業務需求為切入

點，為媒體信息化領域提供技術資源管理、數字版權及電視支付等技術產品。

（3）人才隊伍建設規劃

公司將積極實施人才管理戰略，在技術、營銷及管理多方面培養和引進人才，

不斷充實技術專家、營銷人才及管理骨幹。一方面，公司將加強對現有員工的崗位

培訓，根據不同崗位的要求制定詳細的培訓計劃，進一步提高員工的整體素質，確

保公司的技術和管理水平處於行業領先地位；另一方面，公司將通過多元化激勵機

制，為人才發展打開成長空間，吸引更多的優秀人才加盟，加大後備人才儲備力度。

（4）品牌建設規劃

經過多年的發展，公司的產品質量和服務得到了客戶的廣泛認可，已在軟體開

發及系統集成業務方面建立了良好的品牌形象。公司未來將加大品牌的推廣和宣傳

力度，進一步提高「新晨科技」的認知度和美譽度，在銀行等多個領域的信息化建

設中進一步擴大品牌的影響力。

3、在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭力等方面擬採取的措施

（1）產品研發和技術創新

公司將充分發揮研發中心在整體戰略中的作用，加強公司對行業內前沿技術的

研究和戰略規劃工作，提高公司的可持續發展能力；充分發揮公司現有的技術優勢，

積極參與行業信息化領域的技術標準制定工作；以項目和市場為紐帶，建立以交換

平臺技術為核心的產學研戰略聯盟；注重技術資源整合，統一調度管理各子公司技

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術資源，不斷提高公司技術創新水平。

（2）市場開拓

公司已在銀行、空管、政府機構、大中型國有企事業單位等信息服務領域形成

了一定的競爭優勢，並計劃向媒體信息化領域深入擴展。公司已針對媒體行業的特

點及其對數據交換系統的不同需求對基礎技術平臺進行二次開發，並先後承接了中

央電視臺、新華通訊社等中央媒體的信息化建設項目。文化產業建設受到國家的高

度重視及長期支持，市場空間巨大，有利於發行人在該市場的迅速開拓。

（3）組織結構調整及內部管理制度完善

公司將以維護全體股東的利益為宗旨，不斷完善法人治理結構。根據公司未來

業務發展的需要，適時調整和優化公司組織機構和職能設置，建立行之有效的激勵

約束機制並完善各項規章和管理制度，從而逐步提高決策水平，降低經營風險。

（二）實現規劃與目標所依據的假設和可能存在的困難

1、實現規劃與目標所依據的假設

（1）國家宏觀經濟、政治和社會環境持續、穩定、健康地發展，沒有對公司的

發展產生重大影響的不可抗力因素出現；

（2）公司主營業務所在行業保持穩定發展態勢，市場沒有發生重大不利變化；

（3）國家對高科技企業、軟體行業現有的扶持政策沒有發生重大不利變化，各

項優惠政策得到貫徹執行；

（4）本次募集資金能夠及時到位，募集資金投資項目順利實施；

（5）不會發生對本公司經營業務造成重大不利影響以及導致發生公司重大財產

損失的不可抗力事件或不可預見的其他因素。

2、實施規劃與目標可能存在的困難

（1）融資渠道單一

近年來隨著公司業務增多，研發投入不斷加大，公司需要大量資金來滿足其業

務的發展。儘管公司在軟體開發、系統集成等業務領域內已建立了良好的信譽，在

研發能力、項目管理能力和產品質量方面形成了自身優勢，並且擁有良好的銀行信

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用，但由於融資渠道單一制約了公司業務規模的進一步發展。公司在依靠經營滾動

積累的同時，迫切需要建立直接融資平臺，尋求資金支持，增強公司的資金實力。

（2）高端人才需求緊迫

當前，軟體產業正處於快速發展期，對高端研發人才、銷售人才、技術服務人

才和管理人才的需求快速增加，公司面臨高層次人才短缺的困難。為實現上述業務

發展目標，公司必須進一步完善人才招聘、培訓考核、薪酬激勵等方面的管理體制，

通過多種方式優化人才結構，加強高端人才儲備。

（3）管理水平需要進一步提升

隨著公司資產規模的迅速擴大和業務領域進一步擴展，對公司的管理水平提出

了更高要求，公司只有在戰略規劃、市場開拓、人才選拔使用、內部管理等多方面

不斷優化和完善才能應對日益複雜的內外部環境的變化和挑戰。

（三）實現規劃和目標擬採用的方法

1、本次發行股票將為實現上述業務發展計劃提供資金支持，公司將對募集資金

規範管理、有效監督，合理使用募集資金，確保募集資金投資項目順利實施。

2、公司將嚴格按照上市公司的要求規範運作，進一步加強公司治理、風險控制

和財務管理能力，促進公司的機制創新和管理升級。

3、加快培養和引進技術人才及高端管理人才，優化公司的人才結構，完善人才

激勵機制，確保公司業務發展擁有堅實的人才基礎。

4、以公司核心技術為基礎，深入挖掘銀行、空管、政府機構等多個領域的信息

化市場需求，並利用核心技術向新領域拓展。

（四）發展規劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是依據公司現有客戶、技術、人才狀況，對公司主營業務的

全面拓展和提升，符合公司的總體發展目標和可持續發展戰略。

1、公司現有業務為發展目標的實現提供堅實的基礎

公司在長期發展過程中逐漸積累沉澱的核心競爭力，包括核心技術、品牌知名

度、行業實踐經驗、專業技術團隊、較完善的市場營銷服務體系、相對成熟的管理

1-1-171

新晨科技股份有限公司 招股說明書

流程、規範的服務體系、充滿活力的企業文化等，不僅是公司現有業務發展的基石，

也為未來業務發展目標的實現提供強有力的支撐。公司多年來在核心技術方面持續

研發，取得了良好的技術成果和競爭優勢，通過核心技術在銀行、空管、政府機構

等領域的實施應用，形成了應用軟體開發、系統集成及專業技術服務之間相互融合、

相互促進的業務體系，成為公司持續發展的基礎和保障。

2、業務發展規劃的實施將促進公司現有業務的發展

上述發展計劃的實施將進一步促進公司現有業務的發展：首先，對公司核心技

術平臺——新晨交換平臺的持續研發，尤其雲計算技術的應用將繼續保持公司在核

心技術上的領先地位；其次，業務發展計劃將深度開拓公司在銀行、空管等現有業

務領域的應用，捕捉市場機遇，擴大市場份額；第三，業務發展計劃將橫向擴展公

司的行業領域，利用已有的核心技術優勢拓展具有類似需求的其他行業，實現業務

的持續發展。

本規劃順利實施將使公司的生產經營規模和研發人員規模迅速擴大，有利於建

立更加完善的產品體系、服務體系和營銷體系，進一步提升公司的核心競爭力，為

公司的可持續發展打下堅實的基礎。

（五）公司關於持續公告規劃實施和目標實現情況的聲明

本公司聲明本次公開發行股票並在創業板上市後，將通過定期報告持續公告發

展規劃的實施情況。

1-1-172

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、公司獨立性

發行人已達到發行監管對公司獨立性的下列基本要求：

1、資產完整方面：發行人具備與經營有關的業務體系及主要相關資產；

2、人員獨立方面：發行人總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級

管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外

的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務

人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職；

3、財務獨立方面：發行人已建立獨立的財務核算體系、能夠獨立作出財務決策、

具有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人未與控股股

東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶；

4、機構獨立方面：發行人已建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職

權，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形；

5、業務獨立方面：發行人業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平

的關聯交易。

經核查，保薦機構認為上述內容真實、準確、完整。

二、同業競爭

（一）實際控制人控制的其他企業與發行人同業競爭情況

公司經營範圍為「技術開發、技術服務、技術諮詢；計算機系統服務；銷售計

算機、軟體及輔助設備、電子產品、自行開發後的產品；委託加工電子產品；產品

設計；貨物進出口，技術進出口，代理進出口」，實際主要從事以自主研發的新晨交

換平臺為基礎面向重點行業進行應用軟體開發並提供相應信息化解決方案與服務的

業務，包括行業應用軟體開發業務、軟硬體系統集成業務和專業技術服務業務。

截至本招股說明書籤署日，公司實際控制人控制的其他企業包括北京迅通達、

北京金世通和天津時代怡諾。其中，北京迅通達無實際經營業務；北京金世通的主

1-1-173

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營業務為投資管理、投資信息諮詢；天津時代怡諾主要從事以移動網際網路為基礎，

整合醫療資源為慢性病患者提供健康管理服務的業務。

上述公司實際控制人控制的其他企業均未從事與發行人相同或相似的業務，其

主營業務與發行人均不存在重合或衝突的情形。因此，實際控制人控制的其他企業

與發行人不存在同業競爭的情形。

（二）避免同業競爭的承諾

為避免同業競爭、更好地維護中小股東的利益，發行人實際控制人李福華、康

路、張燕生及其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳華出具了《關於避免與新晨科技

股份有限公司同業競爭的承諾函》，主要承諾如下：

「不會以任何形式（直接或間接）在中國境內或境外從事或參與任何與新晨科

技相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務或活動，若本人在中國境內或境外任

何地方參與或進行上述業務或活動，本人將立即終止；

不會以任何形式（直接或間接）在中國境內或境外支持除新晨科技以外的任何

個人、經濟實體、機構、經濟組織從事與新晨科技主營業務構成競爭或可能構成競

爭的業務或活動；

不會以任何形式（直接或間接）取得或持有與新晨科技存在競爭關係的任何經

濟實體、機構、經濟組織的控制權，也不會擁有該等經濟實體、機構、經濟組織的

任何其他權益；

不會在與新晨科技存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級

管理人員或核心技術人員；

在本人及本人控制的公司與新晨科技存在關聯關係期間，本承諾函為持續有效

之承諾。」

三、關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，截至本招股說明書籤署日，

發行人關聯方及關聯關係情況如下：

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（一）實際控制人

序號 關聯方名稱 關聯關係

1 李福華 公司董事、實際控制人，持有公司 19.4526%的股份

2 康路 公司董事長、實際控制人，持有公司 17.5296%的股份

3 張燕生 公司董事、總經理、實際控制人，持有公司 15.2366%的股份

公司實際控制人的簡歷請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人

員與公司治理」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」之「（一）

董事會成員」相關內容。

（二）實際控制人控制的其他企業

序號 關聯方名稱 關聯關係

1 北京迅通達 李福華、康路、張燕生合計持股 57%

2 北京金世通 李福華、康路、張燕生合計持股 57%

3 天津時代怡諾 李福華及其妻直接或間接合計持股 47.32%

實際控制人控制的其他企業的基本情況請參見本招股說明書「第五節 發行人基

本情況」之「六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之

「（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況」相關內容。

（三）控股子公司

序號 關聯方名稱 關聯關係

1 江蘇新晨 公司全資子公司

2 武漢新晨 公司全資子公司

3 廣州新晨 公司全資子公司

4 上海新晨 公司全資子公司

5 北京新晨 公司全資子公司

6 上海點逸 公司全資子公司

7 江蘇點逸 上海點逸持股 99%的公司

上述子公司的基本情況請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「五、

發行人子公司及分支機構基本情況」相關內容。

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（四）關聯自然人

1、其他持股 5%以上的主要股東

序號 關聯方名稱 關聯關係

1 徐連平 持有公司 15.9024%的股份

2 蔣琳華 持有公司 15.9024%的股份

徐連平、蔣琳華的簡歷請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「六、

持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（二）其他持有

發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況」相關內容。

2、公司董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員

公司董事、監事、高級管理人員的基本情況，請參見本招股說明書「第八節 董

事、監事、高級管理人員與公司治理」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他

核心人員簡介」相關內容。

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（五）其他存在關聯關係的公司

序號 關聯方名稱 關聯關係

1 江蘇宏微科技股份有限公司 李福華、康路、徐連平參股、徐連平擔任董事的企業

2 天津市聚晶自動化新技術有限公司 徐連平關係密切的家庭成員控制的企業

3 北京沃瑞視訊投資中心（有限合夥） 徐連平及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

4 北京水兵壹號科技有限公司 徐連平參股並擔任董事的企業

5 江蘇新業科技投資發展有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

6 江蘇新業置業發展有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

7 南京金源房地產開發有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

8 江蘇新業文體實業有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

9 江蘇金源新業物業服務有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

10 南京金源商業管理有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

11 江蘇新業擔保有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

12 南京新業豐澤物業服務有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員共同控制的企業

13 南京鐵源房地產開發有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員能夠施加重大影響的企業

14 江蘇五臺山體育場館運營管理有限公司 蔣琳華及與其關係密切的家庭成員能夠施加重大影響的企業

15 北京德萊賽塔機械設備有限公司 康路關係密切的家庭成員控制的企業

16 北京厚德陽光商貿有限公司 康路關係密切的家庭成員能夠施加重大影響的企業

17 北京泛涵投資管理有限公司 楊漢傑關係密切的家庭成員擔任高級管理人員的企業

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上述關聯企業的基本情況如下：

註冊號/統 註冊資本/

法定代

關聯方名稱 一社會信 註冊地址 出資額 經營範圍 股權結構

表人

用代碼 （萬元）

趙善麒持股 32.371%、江蘇九洲

電子元器件及電子設備的設計、研發、製造

投資集團創業投資有限公司持

與銷售；計算機軟體的開發與銷售；自營和

股 26.590%、常州宏眾投資合夥

江蘇宏微科技 913204007 常州市新北區華山 代理各類商品及技術的進出口業務，國家限

趙善麒 6,000 企業（有限合夥）持股 3.762%、

股份有限公司 919521038 路 18 號 定企業經營或禁止進出口的商品和技術除

李福華持股 8.052%、徐連平、康

外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

路、丁子文分別持股 8.037%、劉

後方可開展經營活動）

利峰、王曉寶分別持股 2.557%

天津市聚晶自 天津市河東區張貴 服務：電器自動化設計安裝技術服務。零售

120102000

動化新技術有 徐連鳴 莊路懿德園 1-4-902 30 兼批發：電子電器設備。（國家有專項專營 徐連鳴持股 100%

123107

限公司 室 規定的按規定執行）

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、

技術服務；銷售自行開發的產品；基礎軟體

服務；應用軟體服務；軟體開發；軟體諮詢；

數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE 北京水精靈投資中心（有限合

91110108 北京市海澱區阜石

北京水兵壹號 值在 1.5 以上的雲計算數據中心除外）；市場 夥）持股 25%、李善明持股

MA001K 宋鍇 路甲 69 號 10 號樓 5 703.87

科技有限公司 DP49 調查；銷售食品。（企業依法自主選擇經營項 61.33%、張道遠持股 10.33%、徐

層 510

目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經 連平持股 3.33%

批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁

止和限制類項目的經營活動。）

投資管理；資產管理。（「1、未經有關部門批

準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開

北京沃瑞視訊 911101080 北京市海澱區高裡

開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、 徐連平出資 750 萬元，史淑榮出

投資中心（有 96069909 徐連平 掌路 1 號院 8 號樓 1 1,500

D 不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的 資 750 萬元

限合夥） 單元 102-020

其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投

資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依

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法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法

須經批准的項目，經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動；不得從事本市產業政

策禁止和限制類項目的經營活動。）

實業投資、諮詢，新產品開發，通信設備制

江蘇新業科技 913200007 南京市江寧開發區 造、銷售，線路、管道、設備安裝、設計、

投資發展有限 14089887 李洪 湖濱路 58 號百家湖 10,000 維護，企業管理諮詢，物業管理。（依法須 蔣琳華持股 58%、李洪持股 42%

公司 L 別墅花園西苑 58 幢 經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

房地產經營。房地產經紀，物業管理，房屋

913200007 江蘇新業科技投資發展有限公

江蘇新業置業 南京市祿口鎮來鳳 租賃及配套服務，建築材料、裝飾材料的銷

3072633X 梁曉玉 500 司持股 55%、李洪持股 27%、蔣

發展有限公司 路 售。停車場管理服務。（依法須經批准的項

G 琳華持股 18%

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

開發、建設商品房；租賃、銷售自建商品房 江蘇新業科技投資發展有限公

南京金源房地 913201156 南京市江寧經濟技

及租、售後配套服務；房產中介；物業管理。 司持股 40.8%、李洪持股 39.2%、

產開發有限公 08934995 李洪 術開發區湖濱路 58 5,000

R （依法須經批准的項目，經相關部門批准後 江蘇新業置業發展有限公司持

司 號西苑 58 幢

方可開展經營活動） 股 20%

文化用品、體育用品、服裝鞋帽、日用百貨

銷售；預包裝食品兼散裝食品、乳製品（不

含嬰幼兒配方乳粉）零售（按許可證所列範

圍經營）；餐飲服務（限取得許可證的分支機

構經營）；房產經紀；休閒健身活動；遊泳健 江蘇新業科技投資發展有限公

江蘇新業文體 913201027 南京市玄武區中山

蔣琳華 500 身、遊泳培訓（按許可證所列範圍經營）；教 司持股 60%、江蘇新業置業發展

實業有限公司 621295802 東路 145 號 1 號樓

育信息諮詢；文化藝術交流（不含演出）；在 有限公司持股 40%

職人員培訓服務、文化藝術培訓（以上培訓

不含與學歷教育相關的培訓或服務）。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

江蘇金源新業 913201027 南京市玄武區大行 物業管理；停車場管理與服務；百貨、建築 江蘇新業科技投資發展有限公

物業服務有限 87113876 梁曉玉 宮廣場地下人防辦 500 材料、裝飾材料銷售。（依法須經批准的項 司持股 60%、江蘇新業置業發展

公司 L 公室 目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 有限公司持股 40%

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商業管理與諮詢；企業管理及營銷策劃；自

913201055 南京市建鄴區江東 南京金源房地產開發有限公司

南京金源商業 有房屋租賃及管理；物業管理；停車場管理

67220581 方靜 中路 341 號（河西 500 持股 80%、江蘇金源新業物業服

管理有限公司 服務。（依法須經批准的項目，經相關部門

A 中央公園內） 務有限公司持股 20%

批准後方可開展經營活動）

南京金源房地產開發有限公司

訴訟保全擔保，投標擔保，預付款擔保，工

持股 49.0%、李洪持股 22.8%、

程履約擔保，尾付款如約償付擔保，與擔保

江蘇新業擔保 913200005 南京市白下區石楊 蔣琳華持股 21.8%、江蘇新業置

楊大同 505 業務有關的融資諮詢、財務顧問等中介服務，

有限公司 643207049 路 56 號 A 區 2 號樓 業發展有限公司持股 4.6%、江蘇

實業投資。（依法須經批准的項目，經相關

金源新業物業服務有限公司持

部門批准後方可開展經營活動）

股 1.8%

南京新業豐澤 913201040 物業管理；停車場管理及服務。（依法須經

南京市白下區大光 江蘇新業置業發展有限公司持

物業服務有限 53259059 梁曉玉 200 批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

路 108 號 股 100%

公司 R 營活動）

南京鐵源房地 913201007 房地產開發、經營；房地產經紀；自有房屋 南京金源房地產開發有限公司

南京市雨花臺區長

產開發有限公 6213016X 朱斌 3,000 租賃；物業管理。（依法須經批准的項目， 持股 49%、南京地下鐵道有限責

W 虹路 310 號

司 經相關部門批准後方可開展經營活動） 任公司持股 51%

體育場館管理，體育諮詢、體育賽事策劃、

房屋租賃；體育工程施工；體育用品銷售；

南京五臺山體育產業發展有限

江蘇五臺山體 南京市江寧區祿口 停車場管理；文藝活動策劃；設計、製作、

913201150 公司持股 51%、江蘇新業文體實

育場館運營管 顧雷鋒 街道神舟路 37 號科 1,000 代理、發布國內各類廣告；文化藝術培訓；

841802204 業有限公司持股 40%、江蘇省體

理有限公司 創中心 B 區 16 號 休閒健身服務。體育培訓。（不含與學歷教育

育競賽有限公司持股 9%

相關的培訓或服務）（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

銷售機械設備、日用品、文化用品、電子產

北京德萊賽塔 北京市海澱區紫竹 品、計算機、軟體及輔助設備、體育用品、

110108005

機械設備有限 羅霞 院路 116 號嘉豪國 50 工藝品；技術進出口、貨物進出口、代理進 羅霞持股 100%

272475

公司 際中心 D 座 1605 室 出口；經濟貿易諮詢。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

北京厚德陽光 110108015 北京市海澱區紫竹 經營保健食品（食品衛生許可證有效期至 羅霞持股 46.68%、董建華持股

羅霞 150

商貿有限公司 481385 院路 116 號 13 層 D 2019 年 09 月 01 日）；批發預包裝食品、乳 13.33%、盧玲玲持股 13.33%、孫

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座 1605 製品（含嬰幼兒配方乳粉）；零售預包裝食品、 茜持股 13.33%、王研持股 13.33%

乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）（食品流通許可

證有效期至 2015 年 11 月 28 日）；銷售日用

品、文化用品、電子產品、機械設備、計算

機、軟體及輔助設備、體育用品、工藝品；

貨物進出口、技術進出口、代理進出口；經

濟貿易諮詢。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

投資管理；投資諮詢；資產管理；企業管理

諮詢；項目投資；經濟貿易諮詢；技術推廣、

911101083 北京市海澱區阜石 陳支左持股 59%、陳美花持股

北京泛涵投資 技術服務、技術開發、技術諮詢、技術服務；

99823200 張婷 路甲 69 號院 2 號樓 1,000 35%、邱觀儒和張旭分別持股

管理有限公司 基礎軟體服務；應用軟體服務；銷售計算機、

Q 3 層二單元 331 2%、侯進和張婷分別持股 1%

軟體及輔助設備。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

註：李洪為蔣琳華之妻；徐連鳴為徐連平之兄，史淑榮為徐連平之妻；羅霞為康路之嫂；陳美花為楊漢傑之妻。

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（六）報告期內曾經存在關聯關係的公司/企業

序號 公司/企業名稱 報告期內關聯關係

1 北京輝煌萬向 北京金世通曾持有 90%股權，於 2013 年 11 月對外轉讓

2 北京融合智創 李福華曾持有 90%股權，於 2013 年 9 月對外轉讓

北京科泰投資管理中心（有 公司原高級管理人員唐若梅曾擔任該有限合夥企業的執

3

限合夥） 行事務合伙人，2013 年 1 月該有限合夥企業註銷

煙臺昭宣元泰九鼎創業投資 康路曾為該企業有限合伙人，持有其 24.88%出資份額，

4

中心（有限合夥） 已於 2014 年 3 月 5 日退夥

5 北京科力華源科技有限公司 兩家公司均系公司原高級管理人員唐若梅的關聯企業，

2015 年 2 月起唐若梅不再擔任公司高級管理人員職務

6 北京泰克賽維科技有限公司

北京金世通曾持有 12.25%股權且李福華曾擔任該公司董

7 北京聯合信投資有限公司 事，2015 年 7 月金世通所持股權對外轉讓，李福華不再

擔任該公司董事

江蘇鼎宏裝飾工程有限責任 蔣琳華及其妻子曾直接間接合計持股 100%，於 2016 年 7

8

公司 月對外轉讓

1、北京輝煌萬向、北京融合智創

北京輝煌萬向、北京融合智創的基本情況請參見本招股說明書「第五節 發行人

基本情況」之「六、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」

之「（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況」相關內容。北京金世通將所

持北京輝煌萬向股權對外轉讓、李福華將所持北京融合智創股權對外轉讓後，以上

兩家公司不再與本公司存在關聯關係。

2、北京科泰投資管理中心（有限合夥）

報告期內，本公司原高級管理人員唐若梅曾擔任北京科泰投資管理中心（有限

合夥）的執行事務合伙人。2013 年 1 月 28 日，該有限合夥企業註銷。

北京科泰投資管理中心（有限合夥）成立於 2010 年 12 月 28 日，註冊號為

110108013476582，認繳出資額為 110 萬元，合伙人郭文秀和趙群英分別出資 50 萬

元，寧和出資 10 萬元並擔任執行事務合伙人。2012 年 3 月，唐若梅繼承寧和在該

有限合夥企業的出資份額，並擔任執行事務合伙人。2013 年 1 月 28 日，該有限合

夥企業取得北京市工商行政管理局海澱分局核發的《註銷核准通知書》，完成工商

註銷手續。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

3、煙臺昭宣元泰九鼎創業投資中心（有限合夥）

報告期內，本公司董事長康路曾持有煙臺昭宣元泰九鼎創業投資中心（有限合

夥）（簡稱「煙臺昭宣」）24.88%的出資份額。2014 年 3 月 5 日，康路從該有限合夥

企業退夥。

煙臺昭宣元泰九鼎創業投資中心（有限合夥）成立於 2012 年 5 月 14 日，註冊

號為 91370600596566020W，認繳出資額為 11,930 萬元，執行事務合伙人為北京惠

通九鼎投資有限公司。該有限合夥企業設立時，康路為其有限合伙人，認繳出資額

為 5,000 萬元，認繳出資比例為 24.88%，實繳出資額 3,000 萬元。

2014 年 2 月，北京同創九鼎投資管理股份有限公司（簡稱「九鼎投資」股票代

碼 430719）申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌過程中與煙臺昭宣協商同意由九

鼎投資定向發行股份收購煙臺昭宣全部有限合伙人的出資額。同年 2 月 24 日，九鼎

投資與康路籤訂《出資份額轉讓協議》，約定由康路將其在煙臺昭宣的 5,000 萬元出

資份額及對應的財產份額轉讓給新有限合伙人九鼎投資；同日，九鼎投資與康路籤

訂《九鼎投資增資擴股協議》，約定康路以其在煙臺昭宣的實繳出資份額為對價認購

九鼎投資定向發行的股份。康路以實繳出資份額的 3,000 萬元為對價獲得九鼎投資

新發行的股份共 47,170 股，增發價格為每股 610 元，與當時向其他股東定向增發價

格一致。

2014 年 3 月 5 日，康路從該有限合夥企業退夥，並已完成工商變更登記備案，

該企業與本公司不再存在關聯關係。

4、北京科力華源科技有限公司

報告期內，本公司原高級管理人員唐若梅的兒媳吳瑤持有北京科力華源科技有

限公司 93.4%的股份。2015 年 2 月 17 日起，唐若梅不再擔任本公司高級管理人員職

務，該公司與本公司不再存在關聯關係。

北 京 科 力 華 源 科 技 有 限 公 司 成 立 於 2011 年 2 月 16 日 ， 注 冊 號 為

9111011356950115X4，註冊資本 100 萬元，股東為吳瑤、姚向國和劉淑珍，法定代

表人為吳瑤，註冊地址為北京市順義區南彩鎮南彩村村委會東側 1000 米，經營範圍

為：技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；銷售電子產品、機械設備、化工

產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）；維修機械設備、電子產品；貨物進出

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

口、技術進出口、代理進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動）

5、北京泰克賽維科技有限公司

報告期內，本公司原高級管理人員唐若梅的妹妹唐鶴梅擔任北京泰克賽維科技

有限公司監事。2015 年 2 月 17 日起，唐若梅不再擔任本公司高級管理人員職務，

該公司與本公司不再存在關聯關係。

北 京 泰 克 賽 維 科 技 有 限 公 司 成 立 於 2012 年 6 月 18 日 ， 注 冊 號 為

91110108599670042A，註冊資本 105 萬元，股東為賈玉萍，法定代表人為賈玉萍，

註冊地址為北京市海澱區阜石路甲 69 號院 11 號樓 2 層二單元 217，經營範圍為：

技術開發、技術服務、技術諮詢；銷售計算機、軟體及輔助設備、化工產品（不含

危險化學品及一類易製毒化學品）、機械設備、五金、交電；貨物進出口、技術進出

口、代理進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

6、北京聯合信投資有限公司

報告期內，北京金世通曾持有北京聯合信投資有限公司 12.25%的股權且公司實

際控制人李福華曾擔任該公司董事。2015 年 7 月 1 日，北京金世通與北京世紀東旭

信息技術有限公司籤訂股權轉讓協議，轉讓其所持全部股權；同日，北京聯合信投

資有限公司通過董事會決議，李福華不再擔任該公司董事，該公司與本公司不再存

在關聯關係。

北京聯合信投資有限公司成立於 2007 年 9 月 11 日，註冊號為 110111010490338，

註冊資本 10,000 萬元，股東為北京世紀東旭信息技術有限公司、寧波平泰投資有限

公司、北京深海鴻投資顧問有限公司、北京磐石東方投資顧問有限公司和全德分，

法定代表人為畢偉，註冊地址為北京市房山區良鄉鎮良官大街 58 號 A-38 號，經營

範圍為投資管理；投資諮詢（中介除外）。（（1、不得以公開方式募集資金；2、不得

公開交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發放貸款；4、不得向所投資企業以外

的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。）

依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

7、江蘇鼎宏裝飾工程有限責任公司

報告期內，公司持股 5%以上股東蔣琳華及其妻子曾直接或間接合計持有江蘇鼎

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

宏裝飾工程有限責任公司 100%的股權，同時蔣琳華擔任該公司董事。2016 年 7 月

13 日，蔣琳華及其妻子將所持全部股份對外轉讓，蔣琳華不再擔任董事職位，自此

該公司與本公司不再存在關聯關係。

江 蘇 鼎 宏 裝 飾 工 程 有 限 責 任 公 司 成 立 於 2001 年 2 月 5 日 ， 注 冊 號 為

91320000720585836M，註冊資本 1,500 萬元，股東為自然人謝凌妹、謝方、孫亞明、

張國慶和馬兆威，註冊地址為南京市江寧區祿口鎮來鳳路，經營範圍為室內外裝飾

工程及建築工程的設計、施工，建築、裝飾材料的銷售；機電設備工程、建築智能

化工程的安裝。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

四、關聯交易

（一）報告期內關聯交易匯總表

單位：萬元

2016 年 1-6 2015 年度 2014 年度 2013 年度

關聯方名稱 交易類型

月交易額 交易額 交易額 交易額

江蘇新業置業發展有限公司 接受勞務 — — — 16.28

南京新業豐澤物業服務有限公

接受勞務 4.80 10.25 18.49 2.33

司

南京金源房地產開發有限公司 接受勞務 4.35 7.03 0.86 —

董事、監事、高級管理人員 支付薪酬 101.96 221.98 239.20 225.68

康路 擔保 18,500.00 15,000.00 9,000.00 6,000.00

（二）經常性關聯交易

公司對實際控制人及其控制的其他企業以及其他關聯方不存在依賴關係。報告

期內，公司與關聯方發生的經常性關聯交易主要包括接受關聯方提供勞務而支付的

物業管理費、停車服務費、代交水電費以及為向關鍵管理人員支付薪酬。

1、接受勞務

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

關聯方名稱

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

江蘇新業置業發展

— — — — — — 16.28 21.44%

有限公司

南京新業豐澤物業 4.80 10.89% 10.25 11.03% 18.49 22.97% 2.33 3.07%

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

服務有限公司

南京金源房地產開

4.35 9.87% 7.03 7.56% 0.86 1.07% — —

發有限公司

合計 9.15 20.77% 17.28 18.59% 19.34 24.04% 18.61 24.51%

註：上表中「佔比」係指佔同類交易（發行人各期物業管理費和水電費合計數）的比例。

（1）接受江蘇新業置業發展有限公司（以下簡稱「江蘇新業置業」）提供勞務

2013 年 1 月至 2013 年 9 月，江蘇新業置業為江蘇新晨自有房產所在的中山北

路 26 號新晨國際大廈（以下簡稱「新晨國際大廈」）的物業公司，雙方籤訂了《物

業管理協議》，其中約定江蘇新業置業為江蘇新晨提供物業管理、停車服務及代收水

電費等服務，物業管理費按建築面積每月每平方米 5.90 元的價格收取，水電費按每

月實際發生水電使用量乘以水電單價收取；同時雙方籤訂了《停車位租賃合同》，合

同約定江蘇新晨租賃新晨國際大廈地下車庫 3 號、 號車位，停車服務費按每月 1,600

元的價格收取。

（2）接受南京新業豐澤物業服務有限公司（以下簡稱「南京新業豐澤物業」）

提供勞務

2013 年 10 月，江蘇新業置業將新晨國際大廈的物業管理業務轉至其全資子公

司南京新業豐澤物業，南京新業豐澤物業成為新晨國際大廈的物業公司。當月江蘇

新晨與南京新業豐澤物業籤訂了《物業管理協議》及《停車位租賃合同》，合同期限

均為兩年，自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日；2015 年 10 月，雙方續籤了

《物業管理協議》及《停車位租賃合同》，合同期限自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年

9 月 30 日，上述期間內相關物業管理、停車服務由南京新業豐澤物業提供，物業管

理收費按建築面積每月每平方米 5.90 元的價格收取，停車服務費按每月 1,600 元的

價格收取。2013 年 10 月至 2014 年 11 月，該大廈水電費由南京新業豐澤物業代為

收取，水電費按每月實際發生水電使用量乘以水電單價收取。

2015 年 4 月，江蘇新晨與南京新業豐澤物業籤訂《裝修管理協議》，協議約定

南京新業豐澤物業收取裝修管理費 1,160 元，按建築面積每平米 1 元的價格收取；

裝修押金和消防押金各 1 萬元。

（3）接受南京金源房地產開發有限公司（以下簡稱「南京金源房地產」）提供

勞務

1-1-186

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2014 年 12 月起，新晨國際大廈水電費改為房產開發公司南京金源房地產代收，

水電費按每月實際發生水電使用量乘以水電單價收取。

（4）上述交易發生的原因、必要性、定價依據及公允性、發生的未來持續性

報告期內，發行人子公司江蘇新晨因其房產及辦公所在地與有關聯關係的相關

物業公司和房產開發公司之間發生物業管理服務相關交易客觀合理，交易定價公允，

未來將持續發生。但上述關聯交易金額較小，不會對公司正常生產經營及財務成果

產生重大不利影響。

2、公司向董事、監事及高級管理人員支付薪酬

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司支付給董事、監事和

高級管理人員的薪酬總額分別為 225.68 萬元、239.20 萬元、221.98 萬元、101.96 萬

元，具體情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理」

之「四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從公司領取薪酬的情況」相關

內容。

（三）偶發性關聯交易

2013 年 7 月 9 日，公司與招商銀行北京世紀城支行（以下簡稱「世紀城支行」）

籤訂「2013 年招世授字 017 號」《授信協議》，協議約定：世紀城支行向公司提供

金額為人民幣 6,000 萬元的循環授信額度。同日，康路與世紀城支行籤訂最高額不

可撤銷擔保書，為「2013 年招世授字第 017 號」《授信協議》授信期間本公司所有

債務承擔連帶保證責任。

2014 年 8 月 19 日，康路與世紀城支行籤訂最高額不可撤銷擔保書，為同日公

司與世紀城支行籤訂的「2014 年招世授字第 025 號」《授信協議》授信期間本公司

所有債務承擔連帶保證責任，授信額度為 6,000 萬元；同時原「2013 年招世授字第

017 號」《授信協議》項下正在執行的公司流動資金借款和保函轉移至「2014 年招世

授字第 025 號」《授信協議》項下繼續執行。

2015 年 6 月 30 日，康路與世紀城支行籤訂最高額不可撤銷擔保書，為同日公

司與世紀城支行籤訂的「2015 年招世授字第 018 號」《授信協議》授信期間本公司

所有債務承擔連帶保證責任，授信額度為 6,000 萬元；同時原「2015 年招世授字第

025 號」《授信協議》項下正在執行的公司流動資金借款和保函轉移至「2015 年招世

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

授字第 018 號」《授信協議》項下繼續執行。截至 2016 年 6 月 30 日，該授信額度下

公司流動資金借款、銀行承兌匯票和保函餘額合計 3,708.55 萬元。目前，該授信協

議已到期，公司正在辦理續籤手續。

2014 年 6 月 24 日，康路與浦發銀行北京分行籤訂最高額保證合同，為本公司

編號為 BC2014062400000320 號《融資額度協議》下發生的所有債務承擔連帶保證

責任，融資額度為 3,000 萬元。

2015 年 5 月 26 日，康路與浦發銀行北京分行籤訂最高額保證合同，為本公司

編號為 BC2015052100001511 號《融資額度協議》下發生的所有債務承擔連帶保證

責任，融資額度為 4,000 萬元；同時原 BC2014062400000320 號《融資額度協議》項

下正在執行的公司流動資金借款和保函轉移至 BC2015052100001511 號《融資額度

協議》項下繼續執行。截至 2016 年 6 月 30 日，該融資額度下公司流動資金借款、

銀行承兌匯票和保函餘額合計 1,057.66 萬元。目前，該授信協議已到期，公司正在

辦理續籤手續。

2015 年 9 月 18 日，康路與中信銀行股份有限公司總行營業部籤訂最高額保證

合同，為本公司編號為（2015）信銀授字第 000114 號的《綜合授信合同》下發生的

所有債權債務承擔連帶保證責任，融資額度為 5,000 萬元。

2016 年 4 月 1 日，康路與中信銀行股份有限公司總行營業部籤訂最高額保證合

同，為本公司編號為（2016）信銀營授字第 000023 號的《綜合授信合同》下發生的

所有債權債務承擔連帶保證責任，融資額度為 8,500 萬元；同時，原編號為（2015）

信銀營授字第 000114 號的《綜合授信合同》下正在執行的公司流動資金借款和保函

轉移至（2016）信銀營授字第 000023 號的《綜合授信合同》項下繼續執行。截至

2016 年 6 月 30 日，該融資額度下公司流動資金借款保函餘額合計 1,417.55 萬元。

上述有關《授信協議》、《融資額度協議》、《綜合授信合同》的具體情況請參見

本招股說明書「第十一節 其他重要事項」相關內容。

（四）報告期內與關聯方往來餘額情況

除擔任公司董事、監事、高級管理人員的關聯方因日常經營管理需要向公司借

用的備用金外，報告期內各期末，公司與關聯方無往來款餘額。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

（五）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內公司與關聯方之間除接受關聯企業提供物業停車管理等服務、向董事、

監事、高級管理人員支付薪酬及實際控制人為公司銀行融資授信提供擔保外，未發

生其他關聯交易。關聯交易對本公司的主營業務、財務狀況和經營成果不構成重大

影響。

五、報告期內關聯交易事項履行的程序及獨立董事意見

公司 2013 年度、2014 年度的關聯交易情況已經公司 2015 年第四次臨時股東大

會審議確認，各關聯股東均迴避表決，同時公司獨立董事已對此發表了意見：公司

2013-2014 年度的重大關聯交易定價公允，履行了必要的決策程序，交易公平、合理，

程序合法、有效，對公司的財務狀況、經營業績和經營的獨立性沒有產生不利影響，

不存在損害公司及其他股東利益的情況。

2015 年度、2016 年 1-6 月，公司董事長康路為公司申請授信額度提供擔保涉及

的關聯擔保事項已經公司董事會和股東大會的審批，並由獨立董事發表了獨立意見。

同時，公司 2015 年總經理第一次辦公會及第八屆董事會審計委員會第四次會議審議

通過了公司 2015 年度預計關聯交易事項的議案，2016 年總經理第一次辦公會及第

八屆董事會審計委員會第九次會議審議通過了公司 2015 年度關聯交易事項及公司

2016 年度預計關聯交易事項的議案；根據《公司章程》和《關聯交易管理制度》的

相關規定，公司 2015 年度、2016 年 1-6 月除關聯擔保外的其他關聯交易金額較小，

無需經過董事會或股東大會審議通過，無需獨立董事發表獨立意見。綜上，公司 2015

年度、2016 年 1-6 月關聯交易事項履行的程序合法、有效，對公司的財務狀況、經

營業績和經營的獨立性沒有產生不利影響。

六、規範關聯交易的措施

公司已通過《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》、《關於規範與關聯方資金往來的管理

制度》建立了規範關聯交易的制度性規定，並將嚴格執行上述相關制度。

為規範關聯交易，避免在生產經營活動中損害發行人的利益，發行人實際控制

人李福華、康路、張燕生及其他持股 5%以上的股東徐連平、蔣琳華分別出具了《關

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

於規範與新晨科技股份有限公司關聯交易的承諾函》，具體承諾如下：

「如本人與新晨科技發生或存在不可避免的關聯交易，本人保證將本著公允、

透明的原則，遵循公開的市場公平交易原則，嚴格履行關聯交易決策程序，同時按

相關規定及時履行信息披露義務；

本人保證不會通過關聯交易損害新晨科技及新晨科技其他股東的合法權益；

本人保證不會通過向新晨科技借款、由新晨科技提供擔保、代償債務、代墊款

項等各種方式侵佔新晨科技的資金；

本人保證不會通過關聯交易非關聯化的形式損害新晨科技及新晨科技其他股東

的合法權益；

本人將確保本人直系親屬、本人及直系親屬所控制的其他公司亦遵循上述承

諾。」

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

（一）董事會成員

2014 年 6 月 29 日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會，會議通過了董事會

換屆選舉的議案，選舉產生公司第八屆董事會。董事會由 7 名成員組成，其中包括

3 名獨立董事。

2014 年 12 月 10 日，公司召開 2014 年第五次臨時股東大會，會議通過陳天晴

不再擔任公司獨立董事，選舉高冠江為新任獨立董事。

2015 年 7 月 28 日，公司召開 2015 年第三次臨時股東大會，會議通過雷波濤不

再擔任公司獨立董事並選舉羅煒為新任獨立董事。

截至本招股說明書籤署日，本公司董事情況如下：

序號 姓名 職務 提名人 本屆任期

1 康路 董事長

2 李福華 董事

2014 年 6 月 29 日-

3 張燕生 董事 第七屆董事會

2017 年 6 月 28 日

4 楊漢傑 董事

5 湯金資 獨立董事

2014 年 12 月 10 日-

6 高冠江 獨立董事 第八屆董事會

2017 年 6 月 28 日

2015 年 7 月 28 日-

7 羅煒 獨立董事 第八屆董事會

2017 年 6 月 28 日

董事會成員簡歷如下：

康路，男，1957 年 9 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於北京工業大

學軟體工程專業，大學本科學歷，工程師職稱。1983 年 3 月-1992 年 7 月，先後在

中國銀行總行電腦部、澳門分行電腦部、總行科技部工作，從事軟體開發與規劃工

作；1992 年 8 月-2002 年 12 月，在北京新晨世紀電腦產業有限公司任職，負責公司

經營管理工作；1994 年 9 月-2011 年 12 月，任北京迅通達監事；1998 年 1 月-2001

年 3 月，任新晨有限董事；2001 年 4 月-2004 年 5 月，任新晨科技董事；2004 年 6

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

月-2009 年 10 月，任新晨科技董事、總經理；2009 年 11 月至 2014 年 10 月，任新

晨科技董事長、總經理；2014 年 11 月至今，任新晨科技董事長。在新晨有限及新

晨科技任職期間，康路一直負責公司核心技術研發及經營管理工作。

截至本招股說明書籤署日，康路的對外兼職情況如下：

其他兼職情況 兼職單位與本公司的

姓名

關聯關係

兼職單位 所任職務

北京金世通 董事 實際控制人控制的公司

康路 上海新晨 董事 發行人子公司

江蘇新晨 董事 發行人子公司

李福華，男，1957 年 4 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於北京工業

大學軟體工程專業，大學本科學歷。1983 年 3 月-1992 年 7 月，在中國銀行總行科

技部工作，負責計算機系統相關工作；1992 年 8 月-2002 年 12 月，在北京新晨世紀

電腦產業有限公司任職，負責公司經營管理工作；1998 年 1 月-2001 年 3 月，任新

晨有限董事長、總經理；2001 年 4 月-2004 年 5 月，任新晨科技董事長、總經理，

負責公司經營管理工作；2004 年 6 月-2009 年 10 月，任新晨科技董事長；2009 年

11 月至今，任新晨科技董事。

截至本招股說明書籤署日，李福華的對外兼職情況如下：

其他兼職情況 兼職單位與本公司的

姓名

關聯關係

兼職單位 所任職務

北京金世通 董事長 實際控制人控制的公司

李福華 上海點逸 董事長 發行人子公司

天津時代怡諾 董事長 實際控制人控制的公司

張燕生，男，1958 年 2 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於北京工業

大學軟體工程專業，大學本科學歷。1983 年 3 月-1992 年 7 月，任職於中國對外貿

易經濟合作部計算中心，從事軟體開發工作；1992 年 8 月-2002 年 12 月，在北京新

晨世紀電腦產業有限公司任職，負責市場銷售工作；1998 年 1 月-2001 年 3 月，任

新晨有限董事；2001 年 4 月至今，任新晨科技董事；2011 年 6 月至 2014 年 10 月，

任新晨科技副總經理，負責市場銷售工作；2014 年 11 月至今，任新晨科技總經理，

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

負責公司經營管理工作。

截至本招股說明書籤署日，張燕生的對外兼職情況如下：

其他兼職情況 兼職單位與本公司的

姓名

關聯關係

兼職單位 所任職務

北京金世通 董事 實際控制人控制的公司

張燕生

上海新晨 董事長 發行人子公司

楊漢傑，男，1974 年 9 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於英國卡迪

夫大學工商管理專業，碩士研究生學歷。1996 年 8 月至 1999 年 11 月，歷任南京同

創信息產業集團有限公司北京代表處銷售代表、經銷商部經理、大客戶部經理，負

責市場銷售工作；1999 年至今，歷任新晨有限、新晨科技市場部副總經理、金融貿

易軟體事業部總經理、金融市場二部總經理、董事，負責金融行業大客戶銷售、技

術管理工作。截至本招股說明書籤署日，楊漢傑同時擔任廣州新晨執行董事。

湯金資，女，1941 年 4 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於中央財政

金融學院外匯專業，大學本科學歷，高級經濟師。1963 年 8 月-2001 年 7 月，先後

在中國銀行總行財會部、營業部、電腦部、綜合計劃部、信息科技部及中國銀行倫

敦分行會計電腦部、巴黎分行營業部、曼谷分行會計電腦部等部門任職，負責非貿

易銀行業務、軟體編程及管理、全行財務狀況、經營狀況管理、行政及業務管理等

工作；2001 年退休。2011 年 6 月至今，任公司獨立董事。截至本招股說明書籤署日，

湯金資無其他對外兼職。

高冠江，男，1952 年 8 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於武漢大學

經濟與管理學院國際金融專業，博士研究生學歷，研究員。1985 年 9 月至 1998 年

10 月在國務院發展研究中心從事經濟改革和發展的政策研究工作，先後任研究員、

對外經濟研究部副部長；1998 年 10 月至 1999 年 4 月，在中國建設銀行從事銀行金

融工作，任委託代理部副總經理；1999 年 4 月至 2014 年 2 月，在中國信達資產管

理公司從事金融證券工作，曾任投資銀行部副主任、股權管理部主任、宏源證券股

份有限公司董事長、中國信達資產管理公司總裁助理、信達證券股份有限公司董事

長、信風投資管理有限公司董事長；曾兼任武漢鋼鐵股份有限公司、上海梅山鋼鐵

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

股份有限公司、大同煤礦集團有限責任公司、武漢祥龍電業股份有限公司等公司的

副董事長。2014 年 12 月至今，任公司獨立董事。

截至本招股說明書籤署日，高冠江的對外兼職情況如下：

其他兼職情況 兼職單位與本公司的

姓名

關聯關係

兼職單位 所任職務

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司 獨立董事 無

高冠江 宇業集團控股有限公司 獨立董事 無

中儲發展股份有限公司 獨立董事 無

羅煒，男，1975 年 4 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於美國匹茲堡

大學會計學專業，博士研究生學歷，副教授。1999 年 8 月至 2000 年 7 月任中南財

經大學會計學院助教，主要負責教學研究工作；2005 年 8 月至今歷任北京大學光華

管理學院會計系助理教授、副教授，負責教學研究工作；2015 年 7 月至今，任公司

獨立董事。

截至本招股說明書籤署日，羅煒的對外兼職情況如下：

其他兼職情況 兼職單位與本公司的

姓名

關聯關係

兼職單位 所任職務

北京數字認證股份有限公司 獨立董事 無

羅煒

北京匯冠新技術股份有限公司 獨立董事 無

上述董事與公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均不存在親屬

關係，並已了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務。

（二）監事會成員

公司監事會由 3 名成員組成，其中包括 2 名股東監事，1 名職工代表監事。2014

年 5 月 20 日，公司召開 2013 年年度職工代表大會，會議通過由周嘉嘉擔任公司第

八屆職工代表監事的決議，任期為 2014 年 6 月 29 日-2017 年 6 月 28 日。2014 年 6

月 29 日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會，會議通過監事會換屆選舉的議案，

選舉產生公司第八屆監事會的 2 名股東監事：李亮、朱文璇。2015 年 5 月 20 日，

公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，會議通過朱文璇不再擔任公司監事並選舉何

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

育松為公司新任監事。

截至本招股說明書籤署日，本公司監事情況如下：

序號 姓名 職務 提名人 本屆任期

1 李亮 監事會主席 第七屆監事會 2014 年 6 月 29 日-2017 年 6 月 28 日

2 何育松 監事 第八屆監事會 2015 年 5 月 20 日-2017 年 6 月 28 日

3 周嘉嘉 監事 職工代表大會 2014 年 6 月 29 日-2017 年 6 月 28 日

監事會成員簡歷如下：

李亮，男，1956 年 9 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於西安交通大

學計算機軟體專業，大學本科學歷，高級工程師。1982 年 2 月-1994 年 11 月，歷任

中國對外貿易經濟合作部計算中心助理工程師、工程師、高級工程師、副處長、處

長，負責計算機應用等工作；1994 年 11 月-2001 年 7 月，歷任華潤（集團）有限公

司電腦中心助理總經理、副總經理、總經理，負責電腦應用及管理等工作；2001 年

7 月-2007 年 7 月，任中國華潤總公司辦公室總經理，負責信息系統管理及行政管理

等工作；2007 年 8 月至今，先後任新晨科技項目與質量管理部總監、金融貿易軟體

事業部總經理、軟體二部總經理、軟體部副總經理，負責軟體開發、國際結算系統

實施、金融系統電腦應用等工作。2011 年 6 月至今，任公司監事會主席。截至本招

股說明書籤署日，李亮無其他對外兼職。

何育松，男，1972 年 7 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於南京郵電

學院計算機通信專業，大學本科學歷。1995 年 8 月-1998 年 11 月，任北京市郵政管

理局數據中心主任助理，負責數據中心的 IT 建設以及信息系統的維護工作；1998

年 12 月-2002 年 3 月，任北京正明科貿公司技術部經理，負責部門管理及售前支持

工作；2002 年 4 月-2005 年 3 月，任新技術國際有限公司售前經理，負責公司解決

方案制訂以及售前支持工作；2005 年 4 月至今，任新晨科技電子渠道事業部總經理

和軟體二部總經理，負責部門管理工作；2015 年 5 月至今，任公司股東監事。截至

本招股說明書籤署日，何育松無其他對外兼職。

周嘉嘉，女，1972 年 11 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於長沙大

學會計專業，大學專科學歷，會計師職稱。1995 年 9 月-1997 年 12 月，在北京雙龍

廣告有限公司從事財務工作；1998 年 3 月-2001 年 3 月，歷任新晨有限出納、會計、

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

財務主管，從事會計、財務核算工作；2001 年 4 月-2003 年 10 月，任新晨科技財務

主管，負責財務核算工作；2003 年 11 月至今，任新晨科技商務部總經理，負責公

司採購工作。2011 年 5 月至今，任公司職工代表監事。截至本招股說明書籤署日，

周嘉嘉無其他對外兼職。

上述監事與公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均不存在親屬

關係，並已了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務。

（三）高級管理人員

2014 年 6 月 29 日，公司第八屆董事會第一次會議繼續聘任康路為公司總經理，

張燕生為公司副總經理，張大新為公司副總經理兼董事會秘書，唐若梅為公司財務

總監。2014 年 11 月 25 日，公司第八屆董事會第五次會議通過康路不再擔任公司總

經理並聘任張燕生為公司總經理。2015 年 2 月 17 日，公司第八屆董事會第七次會

議通過唐若梅不再擔任公司財務總監並聘任餘克儉為公司財務總監。

張燕生，現任本公司總經理，簡歷請參見本節之「一、董事、監事、高級管理

人員與其他核心人員簡介」之「（一）董事會成員」相關內容。

張大新，女，1966 年 9 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於中央財政

金融學院金融專業，大學本科學歷。1988 年 8 月-2000 年 4 月，先後在中國電力企

業聯合會、深圳市英業電訊有限公司、深圳市中銀泰實業有限公司任職，從事財務、

市場推廣、人力資源等工作；2000 年 5 月-2001 年 3 月，在新晨有限投資發展部任

職；2001 年 4 月-2004 年 5 月，任新晨科技投資發展部副總經理，負責公司改制、

對外投資工作；2004 年 6 月-2009 年 10 月，任新晨科技董事會秘書，負責公司治理

相關工作；2009 年 11 月-2011 年 5 月，任新晨科技監事；2011 年 6 月至今，任新晨

科技副總經理、董事會秘書，負責公司治理、上市籌備等工作。截至本招股說明書

籤署日，張大新無其他對外兼職。

餘克儉，女，1965 年 3 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於中國人民

大學經濟信息管理專業，大學本科學歷，工程師、會計師職稱，註冊會計師資格。

1987 年 7 月-1992 年 10 月，在對外貿易經濟合作部計算中心任職，負責軟體開發及

項目管理工作；1992 年 10 月-2001 年 3 月，在中國國際信托投資公司信息中心任職，

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

負責系統調研及系統設計開發工作；2001 年 3 至今，歷任新晨科技財務經理、財務

總監，主管財務工作。

其他兼職情況 兼職單位與本公司的

姓名

關聯關係

兼職單位 所任職務

北京新晨 監事

江蘇點逸 監事

武漢新晨 監事

餘克儉 上海新晨 監事 發行人子公司

上海點逸 監事

廣州新晨 監事

江蘇新晨 監事

上述高級管理人員與公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均不

存在親屬關係，並已了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務。

（四）其他核心人員

公司其他核心人員均為核心技術人員，共 5 人，基本情況如下：

序號 姓名 任職情況

1 康路 董事長

2 張立純 金融市場一部總經理

3 高雲燕 軟體部總經理

4 楊漢傑 董事、金融市場二部總經理

5 王國銘 政府企業市場二部總經理

康路，現任本公司董事長，資深技術專家及公司信息技術領頭人。領導主持了

全國金融業網絡改革典型項目——中國銀監會網絡建設項目、空管領域「十一五」

大型項目和神舟載人二期工程的地面網絡建設項目等多個大型項目。在銀行業信息

化系統建設方面，先後指導實施了中國人民銀行網絡建設項目、中信銀行區域網改

造項目和生產與辦公網絡隔離項目、中國郵政儲蓄銀行電話銀行、網上銀行、電視

銀行及多渠道接入平臺項目等。

張立純，男，1963 年 6 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於東南大學

無線電技術專業，大學本科學歷，工程師職稱。曾在中國銀行江蘇省分行會計處、

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

國際結算處、科技處從事會計、外幣結算、軟體開發等工作，在中信銀行南京分行

信息科技處從事軟體開發及管理工作；2001 年 3 月-2010 年 10 月，任江蘇新晨董事、

總經理，負責江蘇新晨經營管理工作；2004 年至今，歷任新晨科技軟體部總經理、

金融市場一部總經理，負責軟體開發管理、資料庫及電話銀行開發管理、金融行業

銷售等工作。張立純為公司資深技術專家，自 1985 年起開始從事銀行信息化建設，

憑藉金融業務和 IT 技術的雙重優勢，帶領公司團隊設計開發了交換平臺、中間業務

平臺、自助設備平臺、客戶服務系統、信用卡系統、網上銀行系統、多渠道接入平

臺等銀行信息化產品，並領導完成了中央國債登記結算有限責任公司的資金系統、

債券管理系統、主機交換平臺等核心軟體的開發和推廣工作。截至本招股說明書籤

署日，張立純無其他對外兼職。

高雲燕，女，1971 年 11 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於北京聯

合大學應用電子技術（計算機及應用）專業，大學本科學歷，高級項目經理職稱。

1998 年 1 月至今，歷任新晨有限、新晨科技軟體部副總經理、總經理，負責軟體工

程項目的具體實施、自有產品及技術的開發及管理等工作。高雲燕為國務院中央軍

委空中交通管制委員會辦公室聘任的國家空管專家，長期從事數據交換、數據中心

等軟體產品的設計，是國內最早從事信息交換技術的工程技術人員之一。自 1998 年

加入公司以來，帶領團隊研發並完成多家銀行聯網數據交換項目、國家飛行流量監

控中心信息處理與服務系統項目及全國空管飛行情報聯網建設項目等，其主持研發

的中央電視臺節目生產管理系統獲得中國電影電視技術學會頒發的「科學技術一等

獎」和國家廣播電影電視總局頒發的「科技創新獎」。截至本招股說明書籤署日，

高雲燕無其他對外兼職。

楊漢傑，現任本公司董事、金融市場二部總經理，為公司貿易融資結算產品方

面資深技術專家，先後領導完成中國中化集團公司企業結算信息系統、中國石油天

然氣集團公司大司庫綜合授信子系統、中國進出口銀行新一代國際結算系統、光大

銀行單證中心運營優化升級項目以及杭州銀行、崑崙銀行等眾多城商行國際結算系

統的建設工作，其中「中國光大銀行單證中心運營優化升級項目」榮獲中國人民銀

行科技進步二等獎。

王國銘，男，1970 年 6 月出生，中國籍，無境外永久居留權，畢業於西安交通

大學物理電子技術專業，大學本科學歷。曾就職於中國科學院電工研究所，負責大

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

規模電子束曝光機引進的技術支撐工作。1998 年 1 月至今，歷任新晨有限、新晨科

技軟體工程師、系統工程師、項目經理、系統集成事業部總經理、政府企業市場二

部總經理。王國銘為公司資深技術專家，在系統集成領域具有豐富經驗。1998 年加

入公司以來，帶領團隊完成了中國銀行全國電子聯行、中國銀行山東省分行全省大

集中以及中國人民銀行全國聯網建設等多個項目，主持完成了國家氣象局大型工程

項目、國家菸草專賣局全國地面骨幹網建設項目、國家減災中心集成項目和北京奧

運會報導系統支持項目等。截至本招股說明書籤署日，王國銘無其他對外兼職。

上述核心技術人員與公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均不

存在親屬關係，並已了解股票發行上市相關法律法規及其法定義務。

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情

況

（一）直接持股情況

序 發行前持股數量 發行前持股比例

姓名 現任職務或親屬關係

號 （萬股） （%）

1 康路 董事長 1,185 17.5296

2 李福華 董事 1,315 19.4526

3 張燕生 董事、總經理 1,030 15.2366

4 楊漢傑 董事、金融市場二部總經理 30 0.4438

5 李亮 監事會主席、軟體部副總經理 15 0.2219

6 餘克儉 財務總監 10 0.1479

7 張大新 副總經理、董事會秘書 10 0.1479

8 張立純 金融市場一部總經理 20 0.2959

9 高雲燕 軟體部總經理 20 0.2959

10 王國銘 政府企業市場二部總經理 15 0.2219

11 李小華 審計部總經理、李福華之妹 10 0.1479

合計 3,660 54.1419

截至本招股說明書籤署日，除上述人員外，公司其他董事、監事、高級管理人

員、其他核心人員及其近親屬不存在直接持有公司股份情況。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

（二）間接持股情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及

其近親屬不存在間接持有公司股份情況。

（三）質押、凍結情況

截至本招股說明書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員

及其近親屬所持本公司股份均不存在質押或凍結情況。

三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員與發行人及其業務

相關的對外投資情況

發行人董事、監事、高級管理人員、其他核心人員均不存在與發行人及其業務

相關的對外投資情況，上述人員的其他對外投資與發行人不存在利益衝突。

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員從公司領取薪酬的

情況

（一）薪酬組成、確定依據及其調整所需履行的程序

1、薪酬組成及其確定依據

公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬由每月固定工資與年底

獎金構成。每月固定工資根據上述人員加入公司年限、個人能力、工作內容與強度、

公司整體業績、同行業平均工資水平綜合考慮確定；年底獎金則根據績效考核結果

確定。

2、薪酬調整所需履行的程序

當涉及董事、監事、高級管理人員薪酬調整時，公司人事行政部首先執行必要

的內部流程，並履行相應機構或權力機關的審批程序。公司董事薪酬方案及獨立董

事津貼方案由薪酬與考核委員會擬訂，經公司董事會、股東大會審議批准後實施；監

事的薪酬方案由監事會擬訂，經股東大會審議批准後實施。公司高級管理人員的薪

酬分配方案由薪酬與考核委員會擬訂，經董事會審議批准後實施。薪酬與考核委員

會和監事會分別以當年公司與董事、高級管理人員、監事籤訂的績效合同為考核依

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

據，對董事、高級管理人員、監事進行績效考評，並根據考評結果提出上述人員的

薪酬調整方案。若公司董事、監事及高管人員的薪酬調整幅度不超過現有薪酬標準

的 20%，則不需召開董事會、監事會及股東大會審議。

當涉及其他核心人員薪酬調整時，人事行政部根據公司年度人力成本預算、其

他核心人員績效考評結果等因素制定其他核心人員薪酬調整方案，並將薪酬調整方

案呈報總經理辦公會審批。

（二）最近三年及一期薪酬總額佔各期利潤總額的比重

年度 薪酬總額（萬元） 利潤總額（萬元） 佔比（%）

2013 年度 295.58 5,637.33 5.24

2014 年度 292.00 3,892.80 7.50

2015 年度 266.63 3,875.20 6,88

2016 年 1-6 月 120.32 891.20 13.50

（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從公司領取

薪酬的情況

序

姓名 職務 2015 年度薪酬（元）

號

1 康路 董事長 360,000.00

2 李福華 董事 156,000.00

3 張燕生 董事、總經理 360,000.00

4 楊漢傑 董事、金融市場二部總經理 186,000.00

5 湯金資 獨立董事 60,000.00

6 羅煒 獨立董事 22,988.51

7 高冠江 獨立董事 60,000.00

8 李亮 監事會主席、軟體部副總經理 200,004.00

9 何育松 監事、電子渠道事業部總經理、軟體二部總經理 189,600.00

10 周嘉嘉 職工代表監事、商務部總經理 228,000.00

11 餘克儉 財務總監 130,000.00

12 張大新 副總經理、董事會秘書 204,000.00

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

13 張立純 金融市場一部總經理 156,000.00

14 高雲燕 軟體部總經理 104,400.00

15 王國銘 政府企業市場二部總經理 186,000.00

註：公司原監事朱文璇 2015 年 1-5 月從公司領取薪酬 8 萬元；公司原財務總監唐若梅 2015

年 1-2 月從公司領取薪酬 3.17 萬元；公司原獨立董事雷波濤 2015 年 1-6 月從公司領取薪酬 3.20

萬元，現任獨立董事羅煒自 2015 年 7 月開始在公司任職取薪。

公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他待遇和退休計劃，

亦不存在從關聯企業領取報酬的情況。

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤訂的協議

及履行情況

公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂了《勞動合同》或《聘

用合同》，並且與上述全部人員籤訂了《保密協議》。除上述協議外，公司與董事、

監事、高級管理人員及其他核心人員未籤署其他協議。

截至本招股說明書籤署日，協議雙方均按協議的規定享有權利並履行義務，上

述合同和協議均得到有效執行。

六、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況

2014 年 6 月，公司 2014 年第三次臨時股東大會審議通過徐連平不再擔任公司

董事並選舉楊漢傑為公司新任董事；2014 年 11 月，公司第八屆董事會第五次會議

審議通過康路不再擔任公司總經理並聘請張燕生為公司總經理；2014 年 12 月，公

司 2014 年第五次臨時股東大會審議通過陳天晴不再擔任公司獨立董事並選舉高冠

江為公司新任獨立董事；2015 年 2 月，公司第八屆董事會第七次會議審議通過唐若

梅不再擔任公司財務總監並聘請餘克儉為公司財務總監；2015 年 5 月，公司 2015

年第一次臨時股東大會審議通過朱文璇不再擔任公司監事並選舉何育松為公司新任

監事；2015 年 7 月，公司 2015 年第三次臨時股東大會審議通過雷波濤不再擔任公

司獨立董事並選舉羅煒為新任獨立董事。

除上述變動外，最近兩年公司其他董事、監事及高級管理人員未發生變動。

1-1-202

新晨科技股份有限公司 招股說明書

七、公司治理情況

（一）報告期內發行人公司治理完善情況

發行人於 2011 年度按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公

司章程指引》等法律法規，制定了《公司章程（草案）》、「三會」議事規則、《獨立

董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《董事會專門委員會議事細則》以及《對

外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《募集資金管理制

度》、《投資者關係管理制度》、《關於規範與關聯方資金往來的管理制度》、《信息披

露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息知情人登記備案制度》、《年報

信息披露重大差錯責任追究制度》、《董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其

變動管理制度》、《委託理財管理制度》等系列公司管理制度。

報告期內，發行人不斷完善公司治理議事規則及內部控制規章制度：於 2013 年

4 月 1 日召開 2012 年年度股東大會對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《對

外擔保管理制度》、《關聯交易管理制度》進行了修訂；於 2014 年 6 月 3 日召開 2014

年第一次臨時股東大會對《公司章程（草案）》、《募集資金管理制度》進行了修訂；

於 2014 年 7 月 22 日召開第八屆董事會第二次會議審議通過了《資金管理制度》。

目前，發行人嚴格按照各規章制度規範運營，治理情況良好，相關機構和人員

均能履行相應職責，切實保障股東利益，公司治理不存在重大缺陷。

（二）股東大會制度的運行情況

2013 年以來，公司共召開 19 次股東大會。股東大會的召開符合《公司法》、《公

司章程》及《股東大會議事規則》等的規定，履行了必要的法律程序，會議召開及

決議內容均合法有效，不存在董事會或高級管理人員違反《公司法》及其他規定行

使職權的情形。具體情況如下：

序

屆次 會議日期 審議事項 出席會議情況

號

審議通過《2012 年度董事會工

作報告》、《2012 年度監事會工 出席會議的股東及股東代

2012 年年度 2013 年 作報告》、《2012 年度財務決算 理人 27 人，代表股份 6,760

1

股東大會 4月1日 報告》、《2012 年度利潤分配方 萬股，佔公司有表決權股

案》、《2013 年度財務預算報 份總數的 100%

告》、《2012 年度獨立董事工作

1-1-203

新晨科技股份有限公司 招股說明書

報告》、關於聘請 2013 年度會

計師事務所的議案、關於補選

獨立董事的議案、修訂《董事

會議事規則》、《股東大會議事

規則》、《對外擔保管理制度》、

《關聯交易管理制度》、《募集

資金管理制度》等議案以及擬

定製廠房入住中關村翠湖科技

園的議案等

審議通過首次公開發行股票並

在創業板上市系列議案、關於

出席會議的股東及股東代

2013 年第一 2013 年度-2015 年度股東分紅

2013 年 理人 27 人，代表股份 6,760

2 次臨時股東 回報規劃的議案、修訂《公司

4 月 21 日 萬股，佔公司有表決權股

大會 章 程 （ 草 案 ）》 以 及 關 於 對

份總數的 100%

2010-2012 年關聯交易進行確

認等議案

審議通過公司向招商銀行北京

出席會議的股東及股東代

2013 年第二 世紀城支行申請綜合授信額度

2013 年 理人 16 人，代表股份 5,885

3 次臨時股東 的議案及康路為該綜合授信額

6 月 29 日 萬股，佔公司有表決權股

大會 度提供擔保涉及關聯交易事項

份總數的 87.06%

的議案等

審議通過《公司董事、監事、 出席會議的股東及股東代

2013 年第三

2013 年 高級管理人員薪酬管理制度》、 理人 10 人，代表股份 5,775

4 次臨時股東

7 月 13 日 關於部分監事薪酬調整的議案 萬股，佔公司有表決權股

大會

等 份總數的 85.43%

審議通過《2013 年度董事會工

作報告》、《2013 年度監事會工

作報告》、《2013 年度財務決算 出席會議的股東及股東代

2013 年年度 2014 年 報告》、《2013 年度利潤分配方 理人 27 人，代表股份 6,760

5

股東大會 4月1日 案》、《2014 年度財務預算報 萬股，佔公司有表決權股

告》、《2013 年度獨立董事工作 份總數的 100%

報告》、關於聘請 2014 年度會

計師事務所的議案等

審議通過關於修訂首次公開發

行股票並在創業板上市方案等

系列議案、關於修改募集資金

投資項目的議案、關於修改

2013 年度-2015 年度股東分紅

出席會議的股東及股東代

2014 年第一 回報規劃的議案、關於修訂《公

2014 年 理人 27 人，代表股份 6,760

6 次臨時股東 司章程（草案）》的議案、修訂

6月3日 萬股，佔公司有表決權股

大會 《募集資金管理制度》的議案、

份總數的 100%

關於對 2011-2013 年關聯交易

進行確認的議案、關於公司上

市後三年內穩定股價預案的議

案、關於公司出具相關承諾的

議案等

7 2014 年第二 2014 年 審議通過公司向浦發銀行北京 出席會議的股東及股東代

1-1-204

新晨科技股份有限公司 招股說明書

次臨時股東 6 月 24 日 分行申請綜合授信額度的議案 理人 15 人，代表股份 5,875

大會 及康路為該綜合授信額度提供 萬股，佔公司有表決權股

擔保涉及關聯交易事項的議案 份總數的 86.91%

等

審議通過關於新一屆董事會及

監事會換屆選舉的議案、公司 出席會議的股東及股東代

2014 年第三

2014 年 向招商銀行北京世紀城支行申 理人 15 人，代表股份 5,875

8 次臨時股東

6 月 29 日 請綜合授信額度的議案及康路 萬股，佔公司有表決權股

大會

為該綜合授信額度提供擔保涉 份總數的 86.91%

及關聯交易事項的議案等

審議通過關於修訂《公司章程 出席會議的股東及股東代

2014 年第四

2014 年 （ 草 案 ）》 的 議 案 、 關 於 對 理人 16 人，代表股份 5,885

9 次臨時股東

8月7日 2011-2013 年度及 2014 年 1-6 萬股，佔公司有表決權股

大會

月關聯交易進行確認的議案等 份總數的 87.06%

出席會議的股東及股東代

2014 年第五

2014 年 審議通過了關於改選獨立董事 理人 15 人，代表股份 5,875

10 次臨時股東

12 月 10 日 的議案 萬股，佔公司有表決權股

大會

份總數的 86.91%

審議通過《2014 年度董事會工

作報告》、《2014 年度監事會工

作報告》、《2014 年度財務決算

報告》、《2014 年度利潤分配方 出席會議的股東及股東代

2014 年年度 2015 年 案》、《2015 年度財務預算報 理人 18 人，代表股份 6,380

11

股東大會 3 月 17 日 告》、《2014 年度獨立董事工作 萬股，佔公司有表決權股

報告》、關於聘請 2015 年度會 份總數的 94.37%

計師事務所的議案、關於對

2012-2014 年關聯交易進行確

認的議案等

審議通過公司向招商銀行北京

世紀城支行、浦發銀行北京分 出席會議的股東及股東代

2015 年第一

2015 年 行申請綜合授信額度及董事長 理人 16 人，代表股份 5,885

12 次臨時股東

5 月 20 日 康路為上述綜合授信額度提供 萬股，佔公司有表決權股

大會

擔保涉及關聯交易事項的議 份總數的 87.06%

案、補選公司監事的議案等

審議通過關於延長公司申請首

次公開發行股票並在創業板上

出席會議的股東及股東代

2015 年第二 市方案有效期的議案、關於延

2015 年 理人 16 人，代表股份 5,885

13 次臨時股東 長對董事會全權辦理上市有關

6月3日 萬股，佔公司有表決權股

大會 事宜的授權的議案、關於公司

份總數的 87.06%

變更經營範圍並修改《公司章

程》相關條款的議案等

審議通過向中信銀行股份有限

出席會議的股東及股東代

2015 年第三 公司總行營業部申請綜合授信

2015 年 理人 14 人，代表股份 5,835

14 次臨時股東 額度及董事長康路為其提供擔

7 月 28 日 萬股，佔公司有表決權股

大會 保涉及關聯交易事項的議案、

份總數的 86.32%

補選公司獨立董事的議案等

1-1-205

新晨科技股份有限公司 招股說明書

出席會議的股東及股東代

2015 年第四 審議通過對 2012 年 1 月 1 日

2015 年 理人 14 人，代表股份 5,835

15 次臨時股東 -2015 年 6 月 30 日關聯交易進

9 月 14 日 萬股，佔公司有表決權股

大會 行確認的議案

份總數的 86.32%

審議通過向中信銀行股份有限 出席會議的股東及股東代

2015 年第五

2015 年 公司總行營業部申請綜合授信 理人 14 人，代表股份 5,835

16 次臨時股東

12 月 18 日 額度及董事長康路為其提供擔 萬股，佔公司有表決權股

大會

保涉及關聯交易事項的議案 份總數的 86.32%

審議通過公司首次公開發行攤

出席會議的股東及股東代

2016 年第一 薄即期回報的風險及填補措

2016 年 理人 14 人，代表股份 5,835

17 次臨時股東 施、董事和高管關於公司填補

1 月 19 日 萬股，佔公司有表決權股

大會 回報措施能夠得到切實履行作

份總數的 86.32%

出的承諾的議案等

審議通過《2015 年度董事會工

作報告》、《2015 年度監事會工

作報告》、《2015 年度財務決算

報告》、《2015 年度不進行利潤

分配的議案》、《2016 年度財務

預算報告》、《2015 年度獨立董

事工作報告》、關於聘請 2016

年度會計師事務所的議案、《關

於修改公司申請首次公開發行

出席會議的股東及股東代

股票並在創業板上市方案的議

2015 年年度 2016 年 理人 14 人，代表股份 5,835

18 案》、《關於公司首次公開發行

股東大會 3 月 26 日 萬股，佔公司有表決權股

股票募集資金投資項目及其可

份總數的 86.32%

行性的議案》、《關於提請股東

大會延長對董事會全權辦理公

司首次公開發行股票並在創業

板上市有關事宜的授權的議

案》、《關於公司首次公開發行

股票並在創業板上市前滾存利

潤分配的議案》、公司 2016 年

度-2018 年度股東分紅回報規

劃等

審議通過公司向招商銀行北京

世紀城支行、浦發銀行北京分 出席會議的股東及股東代

2016 年第二

2016 年 行申請綜合授信額度及董事長 理人 14 人，代表股份 5,835

19 次臨時股東

7 月 11 日 康路為上述綜合授信額度提供 萬股，佔公司有表決權股

大會

擔保涉及關聯交易事項的議案 份總數的 86.32%

等

（三）董事會制度的運行情況

2013 年以來，公司共召開 30 次董事會會議，董事會的召開符合《公司法》、《公

司章程》及《董事會議事規則》等的規定，履行了必要的法律程序，會議召開及決

議內容均合法有效，不存在董事會或高級管理人員違反《公司法》及其他規定行使

1-1-206

新晨科技股份有限公司 招股說明書

職權的情形。具體情況如下：

序號 屆次 會議日期 審議事項 出席會議情況

審議通過《2012 年度董事會工作

報告》、 2012 年度總經理工作報

告》、 2012 年度財務決算報告》、

《 2012 年 度 利 潤 分 配 方 案 》、

《 2013 年 度 財 務 預 算 報 告 》、

《2012 年財務報告》、《2012 年

度 獨 立 董 事 工 作 報 告 》、

2010-2012 年度審計報告及財務

報表、關於聘請 2013 年度會計 應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2013 年

1 師事務所的議案、關於補選獨立 到董事 7 人，其中

第十次會議 3 月 12 日

董事的議案、修訂《董事會議事 獨立董事 3 人

規則》、《股東大會議事規則》、

《對外擔保管理制度》、《關聯交

易管理制度》、《募集資金管理制

度》、《信息披露管理制度》等議

案、2013 年度研發項目議案、擬

定製廠房入住中關村翠湖科技

園的議案以及關於召開 2012 年

年度股東大會的議案等

審議通過首次公開發行股票並

在創業板上市系列議案、關於對

2010-2012 年關聯交易進行確認

應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2013 年 的議案、關於 2013 年度-2015 年

2 到董事 7 人，其中

第十一次會議 4月6日 度股東分紅回報規劃的議案、修

獨立董事 3 人

訂《公司章程（草案）》及關於

召開 2013 年第一次臨時股東大

會的議案等

應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2013 年 審議通過董事會審計委員會成

3 到董事 7 人，其中

第十二次會議 4月7日 員變更的議案

獨立董事 3 人

審議通過公司向招商銀行北京

世紀城支行申請綜合授信額度

應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2013 年 的議案及康路為該綜合授信額

4 到董事 7 人，其中

第十三次會議 6 月 14 日 度提供擔保涉及關聯交易事項

獨立董事 3 人

的議案、關於召開 2013 年第二

次臨時股東大會的議案等

審議通過關於公司組織開發重

點攻關項目議案、關於調整公司

高級管理人員薪酬的議案、關於 應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2013 年

5 制定《公司董事、監事、高級管 到董事 7 人，其中

第十四次會議 6 月 28 日

理人員薪酬管理制度》的議案、 獨立董事 3 人

關於召開 2013 年第三次臨時股

東大會的議案等

6 第七屆董事會 2013 年 審議通過關於註銷南京研發分 應到董事 7 人，實

1-1-207

新晨科技股份有限公司 招股說明書

第十五次會議 8 月 19 日 公司、瀋陽分公司的議案等 到董事 7 人，其中

獨立董事 3 人

審議通過《委託理財管理制度》、 應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2013 年

7 關於董事會授權公司總經理審 到董事 7 人，其中

第十六次會議 8 月 23 日

批相關委託理財事項的議案等 獨立董事 3 人

審議通過《2013 年度總經理工作

報告》、 2013 年度董事會工作報

告》、 2013 年度財務決算報告》、

《 2013 年 度 利 潤 分 配 預 案 》、 應到董事 7 人，實

《 2014 年 度 財 務 預 算 報 告 》、 到董事 7 人，其中

第七屆董事會 2014 年 《2013 年度財務報告》、《2013 獨立董事 3 人；張

8

第十七次會議 3 月 12 日 年 度 獨 立 董 事 工 作 報 告 》、 燕生董事書面委託

2011-2013 年度審計報告及財務 康路董事代行表決

報表、關於聘請 2014 年度會計 權

師事務所的議案、2014 年度研發

項目議案及關於召開 2013 年年

度股東大會的議案等

審議通過關於修改首次公開發

行股票並在創業板上市方案等

系列議案、關於修改募集資金投

資 項 目 的 議 案 、 關 於 對

2011-2013 年關聯交易進行確認

的議案、關於修改 2013 年度

-2015 年度股東分紅回報規劃的 應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2014 年

9 議案、關於修訂《公司章程（草 到董事 7 人，其中

第十八次會議 5 月 17 日

案）》的議案、關於修訂《募集 獨立董事 3 人

資金管理制度》、《投資者關係管

理制度》的議案、關於公司上市

後三年內穩定股價預案的議案、

關於公司出具相關承諾的議案

及關於召開 2014 年第一次臨時

股東大會的議案等

審議通過公司向浦發銀行北京

分行申請綜合授信額度的議案

應到董事 7 人，實

第七屆董事會 2014 年 及康路為該綜合授信額度提供

10 到董事 7 人，其中

第十九次會議 6月9日 擔保涉及關聯交易事項的議案、

獨立董事 3 人

關於召開 2014 年第二次臨時股

東大會的議案等

審議通過關於新一屆董事會換

屆選舉的議案、關於公司向招商 應到董事 7 人，實

銀行北京世紀城支行申請綜合 到董事 7 人，其中

第七屆董事會 2014 年 授信額度的議案及康路為該綜 獨立董事 3 人；湯

11

第二十次會議 6 月 13 日 合授信額度提供擔保涉及關聯 金資董事書面委託

交易事項的議案以及關於召開 陳天晴董事代行表

2014 年第三次臨時股東大會的 決權

議案等

12 第八屆董事會 2014 年 審議通過選舉第八屆董事會董 應到董事 7 人，實

1-1-208

新晨科技股份有限公司 招股說明書

第一次會議 6 月 29 日 事長的議案，關於聘請公司總經 到董事 7 人，其中

理、副總經理、董事會秘書、財 獨立董事 3 人；李

務總監、董事會專門委員會成員 福華董事書面委託

的議案等 康路董事代行表決

權

審議通過關於修訂《公司章程

（草案）》的議案、制定《資金

管理制度》、核銷部分應收帳款 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2014 年

13 的議案、關於對 2011-2013 年度 到董事 7 人，其中

第二次會議 7 月 22 日

及 2014 年 1-6 月關聯交易進行 獨立董事 3 人

確認的議案以及召開 2014 年第

四次臨時股東大會的議案等

審議通過 2011-2013 年度及 2014 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2014 年

14 年 1-6 月審計報告及財務報表的 到董事 7 人，其中

第三次會議 8 月 29 日

議案 獨立董事 3 人

審議通過關於《公司與昆騰微電

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2014 年 子股份有限公司就「面向金融領

15 到董事 7 人，其中

第四次會議 10 月 10 日 域的高安全身份識別晶片及應

獨立董事 3 人

用」項目合作》的議案

審議通過關於改選獨立董事的

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2014 年 議案，關於聘任張燕生為公司總

16 到董事 7 人，其中

第五次會議 11 月 25 日 經理的議案以及召開 2014 年第

獨立董事 3 人

五次臨時股東大會的議案等

審議通過關於《董事會提名委員

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2014 年 會、董事會薪酬與考核委員會、

17 到董事 7 人，其中

第六次會議 12 月 15 日 董事會戰略與發展委員會成員

獨立董事 3 人

變更》的議案

審議通過《2014 年度總經理工作

報告》、 2014 年度董事會工作報

告》、 2014 年度財務決算報告》、

《 2014 年 度 利 潤 分 配 預 案 》、

《 2015 年 度 財 務 預 算 報 告 》、

《2014 年度財務報告》、《2014

年 度 獨 立 董 事 工 作 報 告 》、 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2015 年

18 2012-2014 年度審計報告及財務 到董事 7 人，其中

第七次會議 2 月 17 日

報表、關於對 2012-2014 年關聯 獨立董事 3 人

交易進行確認的議案、關於聘任

餘克儉為公司財務總監的議案、

關於聘請 2015 年度會計師事務

所的議案、2015 年度研發項目議

案及關於召開 2014 年年度股東

大會的議案等

審議通過公司向招商銀行北京

世紀城支行、浦發銀行北京分行 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2015 年

19 申請綜合授信額度及董事長康 到董事 7 人，其中

第八次會議 5月5日

路為上述綜合授信額度提供擔 獨立董事 3 人

保涉及關聯交易事項的議案、關

1-1-209

新晨科技股份有限公司 招股說明書

於召開 2015 年第一次臨時股東

大會的議案等

審議通過關於延長公司申請首

次公開發行股票並在創業板上

市方案有效期的議案、關於提請

股東大會延長對董事會全權辦 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2015 年

20 理上市有關事宜的授權的議案、 到董事 7 人，其中

第九次會議 5 月 19 日

關於公司變更經營範圍並修改 獨立董事 3 人

《公司章程》相關條款的議案及

關於召開 2015 年第二次臨時股

東大會的議案等

審議通過向中信銀行股份有限

公司總行營業部申請綜合授信

額度及董事長康路為其提供擔 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2015 年

21 保涉及關聯交易事項的議案、補 到董事 7 人，其中

第十次會議 7 月 13 日

選公司獨立董事的議案及關於 獨立董事 3 人

召開 2015 年第三次臨時股東大

會的議案等

審議通過對 2012 年 1 月 1 日

-2015 年 6 月 30 日關聯交易進行

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2015 年 確認的議案、三年一期審計報告

22 到董事 7 人，其中

第十一次會議 8 月 28 日 和財務報表的議案及關於召開

獨立董事 3 人

2015 年第四次臨時股東大會的

議案等

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2015 年 審議通過公司設立保密管理辦

23 到董事 7 人，其中

第十二次會議 11 月 9 日 公室的議案

獨立董事 3 人

審議通過向中信銀行股份有限

公司總行營業部申請綜合授信

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2015 年 額度及董事長康路為其提供擔

24 到董事 7 人，其中

第十三次會議 12 月 3 日 保涉及關聯交易事項的議案、關

獨立董事 3 人

於召開 2015 年第五次臨時股東

大會的議案等

審議通過公司首次公開發行攤

薄即期回報的風險及填補措施、

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2016 年 董事和高管關於公司填補回報

25 到董事 7 人，其中

第十四次會議 1月4日 措施能夠得到切實履行作出的

獨立董事 3 人

承諾、關於召開 2016 年第一次

臨時股東大會的議案等

審議通過《2015 年度總經理工作

報告》、 2015 年度董事會工作報

告》、 2015 年度財務決算報告》、

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2016 年 《2015 年度利潤分配預案》、

26 到董事 7 人，其中

第十五次會議 2月2日 《2016 年度財務預算報告》、

獨立董事 3 人

《2015 年度財務報告》、《2015

年度獨立董事工作報告》、

2013-2015 年度審計報告及財務

1-1-210

新晨科技股份有限公司 招股說明書

報表、公司 2016 年度-2018 年度

股東分紅回報規劃、關於聘請

2016 年度會計師事務所的議案、

2016 年度研發項目議案及關於

召開 2015 年年度股東大會的議

案等

審議通過關於撤銷《公司 2015 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2016 年

27 年度利潤分配預案的決議》的議 到董事 7 人，其中

第十六次會議 2 月 20 日

案 獨立董事 3 人

審議通過《關於修改公司申請首

次公開發行股票並在創業板上

市方案的議案》、《關於公司首次

公開發行股票募集資金投資項

目及其可行性的議案》、《關於提 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2016 年

28 請股東大會延長對董事會全權 到董事 7 人，其中

第十七次會議 3 月 11 日

辦理公司首次公開發行股票並 獨立董事 3 人

在創業板上市有關事宜的授權

的議案》、《關於公司首次公開發

行股票並在創業板上市前滾存

利潤分配的議案》等

審議通過公司向招商銀行北京

世紀城支行、浦發銀行北京分行

申請綜合授信額度及董事長康 應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2016 年

29 路為上述綜合授信額度提供擔 到董事 7 人，其中

第十八次會議 6月8日

保涉及關聯交易事項的議案、召 獨立董事 3 人

開 2016 年第二次臨時股東大會

的議案等

應到董事 7 人，實

第八屆董事會 2016 年 審議通過三年一期審計報告和

30 到董事 7 人，其中

第十九次會議 7 月 27 日 財務報表的議案

獨立董事 3 人

（四）監事會制度的運行情況

2013 年以來，公司共召開 16 次監事會會議，監事會的召開符合《公司法》、《公

司章程》及《監事會議事規則》等的規定，履行了必要的法律程序，會議召開及決

議內容均合法有效，不存在董事會或高級管理人員違反《公司法》及其他規定行使

職權的情形。具體情況如下：

序

屆次 會議日期 審議事項 出席會議情況

號

審議通過《2012 年度監事會工

作報告》、《2012 年度財務決算

第七屆監事會 2013 年 應到監事 3 人，實到監

1 報告》、《2012 年度財務報告》、

第五次會議 3 月 12 日 事3人

《2012 年度利潤分配方案》以

及 2010-2012 年度審計報告及

1-1-211

新晨科技股份有限公司 招股說明書

財務報表的議案

審議通過關於 2010-2012 年關

第七屆監事會 2013 年 聯交易進行確認的議案及關於 應到監事 3 人，實到監

2

第六次會議 4月6日 2013 年度-2015 年度股東分紅 事3人

回報規劃的議案

審議通過《公司董事、監事、

第七屆監事會 2013 年 高級管理人員薪酬管理制度》 應到監事 3 人，實到監

3

第七次會議 6 月 28 日 及關於部分監事薪酬調整的議 事3人

案

第七屆監事會 2013 年 審議通過關於公司 2013 年上 應到監事 3 人，實到監

4

第八次會議 8月9日 半年財務情況的說明的議案 事3人

審議通過《2013 年度監事會工

作報告》、《2013 年度財務決算

第七屆監事會 2014 年 報告》、《2013 年度財務報告》、 應到監事 3 人，實到監

5

第九次會議 3 月 12 日 《2013 年度利潤分配預案》以 事 3 人

及 2011-2013 年度審計報告及

財務報表的議案

審議通過關於 2011-2013 年關

第七屆監事會 2014 年 聯交易進行確認的議案及關於 應到監事 3 人，實到監

6

第十次會議 5 月 17 日 修改 2013 年度-2015 年度股東 事3人

分紅回報規劃的議案

第七屆監事會 2014 年 審議通過新一屆監事會換屆選 應到監事 3 人，實到監

7

第十一次會議 6 月 13 日 舉的議案 事3人

第八屆監事會 2014 年 審議通過選舉第八屆監事會主 應到監事 3 人，實到監

8

第一次會議 6 月 29 日 席的議案 事3人

審議通過核銷部分應收帳款的

第八屆監事會 2014 年 議案、關於對 2011-2013 年度 應到監事 3 人，實到監

9

第二次會議 7 月 22 日 及 2014 年 1-6 月關聯交易進行 事3人

確認的議案等

審 議 通 過 2011-2013 年 度 及

第八屆監事會 2014 年 應到監事 3 人，實到監

10 2014 年 1-6 月審計報告及財務

第三次會議 8 月 29 日 事3人

報表的議案

審議通過《2014 年度監事會工

作報告》、《2014 年度財務決算

報告》、《2014 年度財務報告》、

第八屆監事會 2015 年 《2014 年度利潤分配預案》以 應到監事 3 人，實到監

11

第四次會議 2 月 17 日 及 2012-2014 年度審計報告及 事 3 人

財務報表的議案、關於對

2012-2014 年度關聯交易進行

確認的議案等

第八屆監事會 2015 年 應到監事 3 人，實到監

12 審議通過公司補選監事的議案

第五次會議 5月5日 事3人

第八屆監事會 2015 年 審議通過對 2012 年 1 月 1 日 應到監事 3 人，實到監

13

第六次會議 8 月 28 日 -2015 年 6 月 30 日關聯交易進 事3人

1-1-212

新晨科技股份有限公司 招股說明書

行確認的議案及三年一期審計

報告和財務報表的議案等

審議通過《2015 年度監事會工

作報告》、《2015 年度財務決算

報告》、《2015 年度財務報告》、

第八屆監事會 2016 年 《2015 年度利潤分配預案》以 應到監事 3 人，實到監

14

第七次會議 2月2日 及 2013-2015 年度審計報告及 事 3 人

財務報表的議案、公司 2016

年度-2018 年度股東分紅回報

規劃等

審議通過關於撤銷《公司 2015

第八屆監事會 2016 年 應到監事 3 人，實到監

15 年度利潤分配預案的決議》的

第八次會議 2 月 20 日 事3人

議案

第八屆監事會 2016 年 審議通過三年一期審計報告和 應到監事 3 人，實到監

16

第九次會議 7 月 27 日 財務報表的議案 事3人

（五）董事會專門委員會的運行情況

1、審計委員會

（1）審計委員會的構成

審計委員會由 3 名董事組成，分別為楊漢傑、羅煒和湯金資，其中羅煒和湯金

資為獨立董事，佔審計委員會多數，羅煒為會計專業人士。審計委員會設主任一名，

由羅煒擔任。

（2）運行情況

2013 年以來公司審計委員會運行情況良好，共召開 19 次會議，分別對內部審

計工作、與審計機構溝通年度財務審計事項、公司擬聘請審計機構的獨立性以及最

近三年及一期審計報告、2015 年度、2016 年度預計關聯交易事項和報告期內關聯交

易等事項進行了審議。

2、戰略發展委員會

（1）戰略發展委員會的構成

戰略發展委員會由 3 名董事組成，分別為康路、張燕生、高冠江，其中高冠江

為獨立董事。戰略發展委員會設主任一名，由康路擔任。

（2）運行情況

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2013 年以來公司戰略發展委員會運行情況良好，共召開 3 次會議，對公司發展

規劃（2016-2018 年）等事項進行了審議。

3、提名委員會

（1）提名委員會的構成

提名委員會由 3 名董事組成，分別為高冠江、康路、湯金資，其中高冠江、湯

金資為獨立董事。提名委員會設主任一名，由高冠江擔任。

（2）運行情況

2013 年以來公司提名委員會運行情況良好，共召開 8 次會議，分別對提名高冠

江、羅煒為公司獨立董事、提名張燕生為公司總經理、提名餘克儉為公司財務總監、

公司目前董事和高級管理人員規模及任職資格、董事和高級管理人員履職情況及到

屆選聘工作等事項進行了審議。

4、薪酬與考核委員會

（1）薪酬與考核委員會的構成

公司薪酬與考核委員會由 3 名董事組成，分別為湯金資、李福華、高冠江，其

中湯金資、高冠江為獨立董事。薪酬與考核委員會設主任一名，由湯金資擔任。

（2）運行情況

2013 年以來公司薪酬與考核委員會運行情況良好，共召開 5 次會議，分別對調

整公司董事及高級管理人員薪酬、薪酬及考核委員會工作報告、公司董事、監事、

高級管理人員薪酬管理制度等事項進行了審議。

（六）獨立董事制度的運行情況

報告期內，各獨立董事均出席了歷次董事會和股東大會，能夠依據《公司法》、

《公司章程（草案）》和《獨立董事工作制度》等相關規定，謹慎、勤勉、盡責、獨

立地履行相關權利和義務，努力維護中小股東的利益，對完善公司法人治理結構與

規範運作起到了積極作用。獨立董事與公司管理層溝通良好，截至本招股說明書籤

署日未對有關決策事項提出異議。

本次公開發行並上市後，獨立董事將繼續勤勉盡責地履行職責，本公司亦將為

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其發揮作用提供良好的機制環境和工作條件。

八、發行人內部控制情況

（一）發行人管理層對內部控制的自我評估意見

公司管理層對公司的內部控制進行了自查和評估後認為，公司已根據實際情況

和管理需要，建立健全了完整、合理的內部控制制度，所建立的內部控制制度貫穿

於公司經營活動的各層面和各環節並有效實施。公司按照《內部會計控制規範——

基本規範（試行）》規定的標準於截至 2016 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了與

財務報表相關的有效的內部控制。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

大華所對發行人內部控制進行了審核並出具大華核字【2016】003669 號《新晨

科技股份有限公司內部控制鑑證報告》，認為：公司按照《內部會計控制規範——基

本規範（試行）》和相關規定於 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了與財務報表

相關的有效的內部控制。

九、發行人規範運作情況

（一）發行人近三年不存在違法違規行為

公司已依法逐步建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書

制度，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及相關法律法規規範運作，依法經營，

公司近三年不存在重大違法違規行為。

（二）發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

近三年本公司的資金不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借

款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形，亦不存在公司為控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。

十、發行人資金管理、對外投資、擔保事項的政策及制度安排

（一）資金管理事項的政策及制度安排

為加強公司資金的內部控制和管理，保證資金的安全使用，提高資金的使用效

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率，根據《企業內部控制規範——基本規範》以及國家有關法律法規的規定，結合

公司實際情況，公司專門制定了《資金管理制度》。

公司已按國務院《現金管理暫行條例》和財政部《內部會計控制規範—貨幣資

金（試行）》，明確了現金的使用範圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定，對貨幣

資金的收支和保管業務建立了較為嚴格的授權批准程序，嚴格執行資金管理的崗位

責任制，確保資金管理的不相容崗位相互分離、制約和監督；規定了籌資業務本金

及相關負債管理以及日常執行中遵循有關制度和程序的要求；明確了根據收支預算、

固定資產購置預算以及各類往來性款項收支預測編制公司資金預算的程序要求。實

際經營過程中，公司嚴格按照相關制度進行貨幣資金的收付控制，保證了資金的安

全運用和高效使用。

同時，為進一步加強和規範與控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來，

防止和杜絕公司控股股東、實際控制人及其他關聯方佔用公司資金行為的發生，公

司依照《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所

創業板上市公司規範運作指引》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公

司對外擔保若干問題的通知》等相關法律法規和規範性文件以及《公司章程（草案）》

的規定，制定了《關於規範與關聯方資金往來的管理制度》，明確：公司應防止關

聯方通過各種方式直接或間接佔用公司的資金和資源，公司不得為關聯方墊支工資、

福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。公司不得以

下列方式將資金直接或間接地提供給關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資

金給關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；（3）

委託公司關聯方進行投資活動；（4）為關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯

票；（5）代關聯方償還債務；（6）中國證監會認定的其他方式。同時對正常的關

聯交易要求嚴格按照公司章程和《關聯交易管理制度》規定履行相應決策程序。

為提高公司資金使用效率，公司制定了《委託理財管理制度》，規定了公司委

託理財的交易原則、審批權限、決策程序、日常管理和風險控制等事項，明確公司

委託理財的標的為安全性高、低風險、穩健型短期銀行保本理財產品。

此外，為加強公司上市後募集資金管理，公司制定了《募集資金管理制度》，對

募集資金的存儲、使用、變更、管理與監督等事項做了明確規定。

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目前公司與資金管理相關制度得到了有效執行。

（二）對外投資事項的政策及制度安排

為規範公司對外投資行為，加強公司對外投資管理，防範對外投資風險，保障

對外投資安全，提高對外投資效益，維護公司形象和投資者的利益，發行人依照《公

司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程（草案）》，並結

合公司實際情況，專門制定了《對外投資管理制度》。

公司規定對外投資事項實行專業管理和逐級審批制度，公司股東大會、董事會、

總經理辦公會議為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內對公司的對外投

資做出決策。

對公司發生的交易達到下列標準之一的，公司除應當根據《深圳證券交易所創

業板股票上市規則》等有關法律法規的規定及時披露外，還應當經董事會審議通過

後提交股東大會審議： 1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 50%

以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計

年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 3,000 萬元；（3）交易標的（如

股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的

50％以上，且絕對金額超過 300 萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）

佔公司最近一期經審計淨資產的 50%以上，且絕對金額超過 3,000 萬元；（5）交易

產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300

萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

目前公司的對外投資制度得到了有效執行。

（三）對外擔保事項的政策及制度安排

為規範公司對外擔保管理工作，嚴格控制對外擔保產生的債務風險，保護公司、

全體股東及其他利益相關人的合法權益，發行人根據《公司法》、《物權法》等相關

法律、法規、規範性文件以及《公司章程（草案）》的規定，結合公司實際情況，專

門制定了《對外擔保管理制度》。

發行人對對外擔保行為實行統一管理。公司的分支機構、職能部門不得擅自對

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外提供擔保。未經公司董事會或股東大會批准，公司及子公司不得對外擔保，也不

得相互提供擔保。

根據《公司章程（草案）》、《對外擔保管理制度》，公司的下列擔保行為，應當

經董事會審議通過後提交股東大會審議：（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計

淨資產 10%的擔保；（2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期

經審計淨資產 50%以後提供的任何擔保；（3）公司的對外擔保總額達到或超過公司

最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；（4）為資產負債率超過 70%的

擔保對象提供的擔保；（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資

產的 30%；（6）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的 50%且

絕對金額超過 3,000 萬元人民幣；（7）法律、行政法規或公司章程規定的其他擔保

情形。

股東大會審議前款第（5）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三

分之二以上通過。公司對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，應經董事會審

議通過後提交股東大會審議。除上述情形以外的其他對外擔保，經公司董事會審議

批准後即可實施。

目前公司的對外擔保制度得到了有效執行。

（四）報告期內發行人資金管理、對外投資和對外擔保的執行情況

報告期內發行人嚴格遵守資金管理、對外投資、對外擔保相關制度，股東大會、

董事會和總經理辦公會議在其職權範圍內決定大額資金收付、對外投資或對外擔保

事項，並履行相應的決策程序，公司資金管理規範，不存在已經或者潛在地對股東

利益造成損害的對外投資，不存在違規或者可能對公司持續經營產生影響的對外擔

保。

十一、發行人投資者權益保護制度情況

為充分保護投資者的合法權益，促進公司誠信自律、規範運作，根據《公司法》、

《證券法》、中國證監會頒布的上市公司信息披露相關規定及其他適用法律、法規、

規範性文件以及《公司章程（草案）》的規定，公司建立健全了《信息披露管理制度》、

《投資者關係管理制度》等，對保障投資者依法享有獲取公司信息、取得資產收益、

參與重大決策、選擇管理者、索求賠償等權利方面做出了相關的規定。公司股票如

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果能成功發行並上市，將根據中國證監會和深圳證券交易所的有關要求進一步完善

和嚴格執行信息披露制度和投資者關係管理計劃，更好地履行信息披露義務。

（一）投資者依法享有獲取公司信息的權利

根據《公司章程（草案）》規定，股東享有查閱公司章程、股東名冊、公司債券

存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的權

利。

根據《信息披露管理制度》規定，公司信息披露應當真實、準確、完整、及時、

公平，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；應及時公平地報送及披露信息，保證

所有股東有平等的機會獲得公司信息。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、

勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。公司信息披露

事務管理制度由公司董事會負責建立，並保證制度的有效實施，確保公司相關信息

披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準確、完整。在公司的信息依

法披露前，任何知情人不得公開或者洩露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

根據《投資者關係管理制度》規定，公司的投資者關係管理的基本原則包括充

分披露信息原則、合規披露信息原則、投資者機會均等原則、誠實守信原則、高效

低耗原則、互動溝通原則。

（二）投資者依法享有資產收益的權利

《公司章程（草案）》對公司利潤分配政策進行了明確規定，包括利潤分配原則、

利潤分配形式、現金分紅比例、利潤分配的期間間隔、利潤分配的決策程序以及利

潤分配政策變更的決策程序等，保障投資者依法享有資產收益的權利，具體內容請

參見本招股說明書「第九節 財務會計信息及管理層分析」之「十七、股利分配」之

「（四）本次發行後的股利分配政策」相關內容。

（三）投資者依法享有參與重大決策和選擇管理者的權利

公司完善了股東大會制度，充分保障了投資者依法享有的股東大會召集權、提

案權、表決權等。

《公司章程（草案）》對股東大會召集權的主要規定如下：單獨或者合計持有公

司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向

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董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後 10

日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股

東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對

原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者

在收到請求後 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有

權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會

同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中

對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會

通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司

10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

《公司章程（草案）》對股東大會提案權的主要規定如下：公司召開股東大會，

董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提

案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出

臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通

知，公告臨時提案的內容。單獨或者合併持股 3%以上的股東均有權提出董事候選人

（不包括獨立董事）以及股東代表監事候選人的議案；單獨或合併持股 1%以上的股

東均有權提出獨立董事候選人的議案。

《公司章程（草案）》對股東大會表決權的主要規定如下：股東（包括股東代理

人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股

東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。

單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股

份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條

件的股東可以徵集股東投票權。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應

當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決

議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司應在保證股東大會合法、有效

的前提下，提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提

供便利。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大

會的決議，應當實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成

員分別選舉。

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（四）發行人與投資者之間多元化糾紛解決機制

根據《投資者關係管理制度》規定，公司通過開展投資者關係管理建立與投資

者之間的多元化糾紛解決機制，通過協商、調解、訴訟、仲裁等多種途徑解決公司

與投資者之間的糾紛，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、

求償權等股東權利。

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第九節 財務會計信息與管理層分析

本公司聘請大華所依據中國註冊會計師審計準則對本公司近三年及一期的財務

報表進行了審計，並由其出具了大華審字【2016】007318 號標準無保留意見《審計

報告》。

本節引用的財務會計數據及相關財務會計信息，非經特別說明，均引自經大華

所出具的大華審字【2016】007318 號《審計報告》審計的本公司財務報告。投資者

可參閱本招股說明書所附之財務報告和審計報告全文，以詳細了解公司近三年及一

期的財務狀況、經營成果和現金流量。

一、財務報表

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（一）合併資產負債表（資產）

單位：元

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流動資產

貨幣資金 114,844,170.83 193,060,671.17 175,546,758.90 208,182,670.59

應收票據 — 7,675,000.00 — —

應收帳款 235,811,711.04 190,598,492.00 168,334,604.00 119,343,662.62

預付款項 11,009,063.81 9,720,860.72 6,022,260.70 888,277.33

其他應收款 8,569,126.35 6,811,435.08 5,889,691.31 4,365,077.63

存貨 20,045,800.00 29,307,509.19 52,529,287.41 37,476,489.74

其他流動資產 354,126.60 337,016.95 5,867,041.56 —

流動資產合計 390,633,998.63 437,510,985.11 414,189,643.88 370,256,177.91

非流動資產

投資性房地產 1,596,427.25 1,687,659.23 1,870,123.19 2,052,587.15

固定資產 13,852,992.99 14,955,792.44 16,984,254.10 18,966,238.79

在建工程 — 727,491.00 — —

無形資產 1,774,971.44 2,328,344.84 2,046,201.35 373,370.12

長期待攤費用 790,518.75 — — —

遞延所得稅資產 5,104,715.37 4,115,397.37 3,116,530.60 2,265,876.05

其他非流動資產 87,153,358.00 87,153,358.00 87,153,358.00 41,283,170.00

非流動資產合計 110,272,983.80 110,968,042.88 111,170,467.24 64,941,242.11

資產總計 500,906,982.43 548,479,027.99 525,360,111.12 435,197,420.02

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（二）合併資產負債表（負債和股東權益）

單位：元

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流動負債

短期借款 42,469,941.90 51,654,486.31 15,185,086.00 —

應付票據 — 23,246,051.00 5,653,870.00 5,941,707.00

應付帳款 42,065,202.12 53,182,641.54 92,546,957.20 78,985,664.41

預收款項 6,852,308.34 20,849,496.28 36,732,535.87 12,172,805.85

應付職工薪酬 14,586,349.39 13,239,188.32 8,742,582.21 7,029,640.06

應交稅費 14,082,697.10 11,450,884.34 18,993,660.72 10,361,280.88

應付利息 115,433.13 122,161.83 37,740.51 —

其他應付款 1,305,062.78 1,959,539.99 1,867,716.93 2,508,349.23

一年內到期的

316,901.88 316,901.88 316,901.88 288,235.22

非流動負債

流動負債合計 121,793,896.64 176,021,351.49 180,077,051.32 117,287,682.65

非流動負債

遞延收益 1,146,555.28 1,305,006.22 2,798,346.86 1,231,008.14

非流動負債合計 1,146,555.28 1,305,006.22 2,798,346.86 1,231,008.14

負債合計 122,940,451.92 177,326,357.71 182,875,398.18 118,518,690.79

股東權益

股本 67,600,000.00 67,600,000.00 67,600,000.00 67,600,000.00

資本公積 64,331,175.57 64,331,175.57 64,331,175.57 64,331,175.57

盈餘公積 33,800,000.00 33,800,000.00 32,667,915.83 29,557,923.73

未分配利潤 212,243,702.78 205,429,819.73 177,893,410.17 155,186,593.49

歸屬於母公司

377,974,878.35 371,160,995.30 342,492,501.57 316,675,692.79

的股東權益

少數股東權益 -8,347.84 -8,325.02 -7,788.63 3,036.44

股東權益合計 377,966,530.51 371,152,670.28 342,484,712.94 316,678,729.23

負債及股東權益

500,906,982.43 548,479,027.99 525,360,111.12 435,197,420.02

總計

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（三）合併利潤表

單位：元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、營業收入 182,699,711.97 413,527,153.77 384,435,668.00 420,273,251.90

減：營業成本 136,286,848.83 307,549,834.76 285,773,091.48 315,936,054.19

營業稅金及附加 788,823.90 1,771,331.79 1,613,930.79 1,291,784.59

銷售費用 9,872,737.09 22,122,934.59 20,331,711.19 17,383,924.65

管理費用 20,300,963.62 38,385,910.30 35,662,121.81 33,336,632.51

財務費用-淨額 656,447.55 1,626,543.53 857,345.72 -677,753.10

資產減值損失 6,710,929.94 8,143,870.87 5,441,391.22 3,164,779.10

加：投資收益/（損失） — — 809,610.14 2,222,551.11

二、營業利潤 8,082,961.04 33,926,727.93 35,565,685.93 52,060,381.07

加：營業外收入 832,792.98 4,973,810.33 3,403,234.66 4,321,049.93

減：營業外支出 3,765.05 148,549.66 40,913.22 8,097.31

其中：非流動資產處置

3,138.05 42,387.16 40,913.22 8,097.31

損失

三、利潤總額 8,911,988.97 38,751,988.60 38,928,007.37 56,373,333.69

減：所得稅費用 2,098,128.74 3,594,431.26 3,793,223.66 6,686,053.44

四、淨利潤 6,813,860.23 35,157,557.34 35,134,783.71 49,687,280.25

其中：歸屬於母公司股

6,813,883.05 35,158,093.73 35,145,608.78 49,710,149.80

東權益的淨利潤

少數股東損益 -22.82 -536.39 -10,825.07 -22,869.55

五、每股收益

基本每股收益 0.10 0.52 0.52 0.74

稀釋每股收益 0.10 0.52 0.52 0.74

六、其他綜合收益 — — —

七、綜合收益總額 6,813,860.23 35,157,557.34 35,134,783.71 49,687,280.25

其中：歸屬於母公司所

6,813,883.05 35,158,093.73 35,145,608.78 49,710,149.80

有者的綜合收益總額

歸屬於少數股東

-22.82 -536.39 -10,825.07 -22,869.55

的綜合收益總額

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（四）合併現金流量表

單位：元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 138,579,476.70 394,737,255.12 386,590,454.95 415,941,030.33

收到的稅費返還 107,992.34 1,504,565.11 — 3,927,760.75

收到其他與經營活動有關的現金 10,531,724.11 15,015,415.50 19,477,045.72 23,777,815.26

經營活動現金流入小計 149,219,193.15 411,257,235.73 406,067,500.67 443,646,606.34

購買商品、接受勞務支付的現金 122,793,777.03 224,196,239.14 216,284,794.45 238,636,265.98

支付給職工以及為職工支付的現金 60,751,771.27 119,009,266.25 108,121,251.37 93,257,569.90

支付的各項稅費 6,519,794.07 16,482,952.89 11,349,324.08 14,090,518.76

支付其他與經營活動有關的現金 21,748,986.53 68,131,764.31 61,154,329.97 57,345,215.28

經營活動現金流出小計 211,814,328.90 427,820,222.59 396,909,699.87 403,329,569.92

經營活動產生的現金流量淨額 -62,595,135.75 -16,562,986.86 9,157,800.80 40,317,036.42

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 — — 232,000,000.00 571,600,000.00

取得投資收益所收到的現金 — — 809,610.14 2,222,551.11

處置固定資產、無形資產和其他長

500.00 11,238.07 1,100.00 1,300.00

期資產收回的現金淨額

投資活動現金流入小計 500.00 11,238.07 232,810,710.14 573,823,851.11

購建固定資產、無形資產和其他長

571,778.02 2,517,163.95 47,647,417.62 42,429,440.79

期資產支付的現金

投資所支付的現金 — — 232,000,000.00 571,600,000.00

投資活動現金流出小計 571,778.02 2,517,163.95 279,647,417.62 614,029,440.79

投資活動產生的現金流量淨額 -571,278.02 -2,505,925.88 -46,836,707.48 -40,205,589.68

三、籌資活動產生的現金流量

取得借款收到的現金 46,112,282.95 85,921,190.08 35,185,086.00 —

吸收投資收到的現金 — — — 40,000.00

籌資活動現金流入小計 46,112,282.95 85,921,190.08 35,185,086.00 40,000.00

償還債務支付的現金 55,296,827.36 49,451,789.77 20,000,000.00 —

分配股利、利潤或償付利息支付的 870,088.35 8,497,887.51 10,618,708.85 8,247,200.00

現金

籌資活動現金流出小計 56,166,915.71 57,949,677.28 30,618,708.85 8,247,200.00

籌資活動產生的現金流量淨額 -10,054,632.76 27,971,512.80 4,566,377.15 -8,207,200.00

四、匯率變動對現金及現金等價物

13,107.19 33,685.93 8,969.84 62,557.02

的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 -73,207,939.34 8,936,285.99 -33,103,559.69 -8,033,196.24

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二、審計意見

大華所接受委託，審計了公司截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12

月31日、2013年12月31日的合併及母公司資產負債表以及2016年1-6月、2015年度、

2014年度、2013年度的合併及母公司利潤表、現金流量表、股東權益變動表和財務

報表附註，並出具了大華審字【2016】007318號標準無保留意見《審計報告》，審

計意見摘錄如下：

大華所認為：「公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，

公允反映了新晨科技公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013

年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013

年度的合併及母公司經營成果和現金流量。」

三、影響公司財務狀況和盈利能力的重要因素及相關指標

（一）產業政策及行業發展狀況

軟體產業作為國家的基礎性、戰略性產業，在促進國民經濟和社會發展、轉變

經濟增長方式等方面具有重要的地位和作用，是國家重點支持和鼓勵的行業。在國

家進行大規模信息化建設的背景下，我國政府出臺了《鼓勵軟體產業和集成電路產

業發展的若干政策》等一系列相關產業政策，在稅收政策、研究開發政策、人才政

策等方面對軟體行業給予大力扶持，持續鼓勵軟體產業的發展。2015年我國軟體行

業完成業務收入42,848億元，同比增長15.72%，保持平穩較快增長。

國家持續有效的產業政策、稅收優惠政策等為軟體產業發展提供了政策保障，

有效地推動了軟體產業的快速發展，也為公司未來持續發展帶來較大的空間。

（二）業務規模

公司經過多年發展，已逐步建立起了優質穩定的客戶基礎，目前客戶以銀行、

空管部門、政府機構、大中型國有企事業單位等為主。公司在維護以往客戶業務關

系的同時，積極拓展新客戶，憑藉優質的產品和服務，公司已在客戶群中樹立了良

好的口碑。近三年公司業務穩步發展，2013年度、2014年度、2015年度營業收入分

別為42,027.33萬元、38,443.57萬元、41,352.72萬元，同時當年新籤合同額分別達到

51,734.45萬元、46,179.18萬元、37,733.33萬元，為公司持續盈利提供了有力保障。

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（三）科技創新能力

科技創新是軟體企業發展的源動力，公司作為一家高新技術軟體開發企業，自

設立伊始就持續關注科技創新。經過十多年的持續升級和改造，公司自主研發的新

晨交換平臺已從最初的RBSS版本（即V0.1版）發展到目前的V8.2版本，先進性和成

熟性持續提高。同時公司已建立了以市場為導向、以項目為核心的技術研發體系，

確立了研發中心為公司的核心科研機構，同時按照ISO9001:2008質量管理體系的要

求，制定軟體開發、系統集成及專業技術服務業務的完整流程，並不斷在實踐中加

以改進；此外公司積極組織行業發展動態、行業解決方案趨勢、行業業務創新等方

面的公司級技術及業務交流，參加國內、外技術交流峰會。人才是軟體企業的核心

資源，公司同樣十分重視人才的引進和培養，提供了行業內具有競爭力的薪酬和獎

勵政策，並為公司員工營造了良好的工作、科研環境。

為保持科技創新的持續性，公司不斷加大技術研發的投入力度，2013年度、2014

年度、2015年度、2016年1-6月，公司研發投入分別達到9,504.80萬元、11,348.99萬

元、11,728.30萬元、6,919.02萬元，佔當期營業收入的比例均在20%以上。持續的科

技創新是在激烈的市場競爭下公司生存與發展的必要條件。

（四）銷售議價能力

公司自成立以來，一直致力於為銀行業金融機構提供滿足各類不同需求的IT解

決方案，並以此為基礎拓展至其他金融機構、大中型國有企事業單位、政府機關和

空管單位等其他客戶群體。在銀行業信息化領域，公司已穩健經營十多年，積累了

豐富的銀行業應用軟體開發實施經驗，建立了多層次的客戶體系、多樣化的產品體

系以及高效的市場響應能力。在空管信息化領域，公司對軍民航各類空管業務有著

深刻理解，目前已成為軍航空管信息化數據信息服務領域的核心供應商。同時公司

還擁有穩定的核心團隊以及「雙軟」認證、「信息系統集成及服務資質（壹級）」、

「涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質」、「GB/T19001-2008/ISO9001:2008

認證」、「信息安全服務資質（安全工程類一級）」及「CMMI開發模式認證（三

級）」等多個專業資質。

因此，多年的業務經驗、良好的商業信譽、持續研發創新等使得公司在產品銷

售過程中具備較強的獲取市場機會的能力和一定的議價能力，為公司提升盈利能力

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打下了良好的基礎。

（五）人力成本控制能力

軟體行業與傳統的製造行業在經營模式上存在顯著差異，軟體行業屬於人才和

技術密集型行業，更強調人力和智力的投入，因此人力成本的高低成為影響軟體企

業盈利狀況的重要因素。

報告期內，隨著員工人數與職工薪酬的不斷增加，公司人力成本呈現不斷上升

的趨勢，公司職工薪酬近三年複合增長率達到14.22%，以人力和智力投入為主的軟

件開發業務和專業技術服務業務毛利率受到較大影響。未來隨著公司員工人數的增

長及薪酬待遇的不斷提高，人力成本的控制能力將對公司的持續經營和盈利水平產

生重要影響。

四、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況

發行人財務報告審計截止日為2016年6月30日，截止日至本招股書籤署日，發行

人經營情況良好，行業情況、經營模式、業務運行、稅收政策等均未發生重大不利

變化。根據現有經營情況，發行人預計2016年1-9月營業收入為25,442萬元至27,493

萬元，較上年同期增長-5.75%至1.85%；預計實現淨利潤737萬元至799萬元，較上年

同期增長1.50%至9.97%；預計實現扣除非經常性損益後淨利潤670萬元至731萬元，

較上年同期增長3.04%至12.51%。發行人經營業績總體保持相對穩定（相關財務數據

為發行人財務部門預測，未經審計機構審核）。

五、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認

1、收入確認和計量的一般原則

（1）銷售商品

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所

有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠

可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠

可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

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（2）提供勞務

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認。

對在資產負債表日提供勞務交易結果不能可靠估計的，如果已經發生的勞務成本預

計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金

額結轉勞務成本。如果已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，應當將已經發

生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

與交易相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產

使用權收入。利息收入按使用貨幣資金的時間和適用利率計算確定。使用費收入金

額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

2、各類業務收入確認的具體會計政策和確認時點

公司主營業務分為：軟體開發業務、系統集成業務和專業技術服務業務。各類

業務收入確認的具體會計政策和確認時點如下：

項目 業務類別 收入確認具體政策 收入確認時點

軟體開發 約定合同總額的軟體開發項目 完工百分比法 資產負債表日

業務

未約定合同總額的軟體開發項目 經確認的實際工作量 資產負債表日

未達到複雜重大標準的系統集成 主要風險和報酬轉移給

取得驗收單據時

項目 購買方

系統集成

業務 複雜重大（合同額在 2,000 萬元以

上、含自有軟體開發、執行期 1 完工百分比法 資產負債表日

年以上）的系統集成項目

約定合同總額 約定服務期限 服務期限 服務期內按期確認

的專業技術服

專業技術 務項目 未約定服務期限 完工百分比法 資產負債表日

服務業務

未約定合同總

額專業技術服 約定服務期限 經確認的實際工作量 資產負債表日

務項目

（1）軟體開發業務

公司的軟體開發業務主要是基於自主研發的新晨交換平臺，根據客戶的需求進

行定向軟體開發，為行業用戶提供個性化產品和服務。根據公司與客戶合作模式的

不同，主要分為約定合同總額的軟體開發項目和未約定合同總額的軟體開發項目。

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1）約定合同總額的軟體開發項目

該類軟體開發業務主要以公司向客戶提供軟體產品為主，約定了合同總額和執

行階段，按階段驗收付款。軟體開發合同的主要條款包括：①技術內容、形式和要

求；②技術指標和參數；③實施計劃（項目進度要求、組織與管理等）；④合同價款、

結算方式；⑤履行期限、地點和方式；⑥智慧財產權的歸屬、保密責任；⑦驗收標準

和方式；⑧售後服務和保修；⑨違約責任等。該類業務執行主要包括了解項目需求、

中標籤署合同、項目實施和維護服務，即：首先，公司通過參加用戶項目的前期論

證和試驗，了解用戶初步需求並取得投標資格；第二，投標並中標後，與用戶籤訂

合同；第三，項目實施階段，包括制定實施計劃、需求分析、方案設計、軟體測試、

安裝與調試、對用戶指定人員進行培訓、驗收交付等多個階段或環節；第四，項目

的售後服務階段，一般公司在交付工作成果後1年內，向用戶提供故障排除（通常為

電話、電子郵件等非現場支持的方式，對於不能通過非現場方式解決的問題，安排

現場支持服務）、遠程諮詢等免費維修服務。維修期內若用戶需要駐場服務等或維修

期滿繼續提供服務，則另行籤訂有償合同。

此類業務的結算方式為：按照合同約定的節點結算。通常情況下在合同籤訂後

收取部分預收款，一般為合同總額的 30%；軟體產品交付安裝、上線運行後，根據

驗收報告收取一定比例的價款，通常為交付安裝後收取 30%，上線正常運行後收取

30%，保證期通常為 1 年，剩餘款項在保證期結束後收取。

約定合同總額的軟體開發項目收入的確認依據、時點和確認金額如下：

①在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的軟體開發項目，採用完

工百分比法確認軟體開發收入，完工百分比根據公司累計實際發生的項目成本佔項

目預計總成本的比例確定。具體而言，資產負債表日，公司按照當期實際發生的成

本結轉當期營業成本，並計算完工百分比，同時結轉本期收入。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

A、收入的金額能夠可靠地計量：公司與客戶籤訂業務合同，約定合同總額及

相關要求，提供勞務收入的總額能夠合理地估計；資產負債表日，公司根據完工百

分比和合同總價計算確認的當期收入能夠可靠計量；

B、相關的經濟利益很可能流入企業：公司客戶以銀行、空管部門、政府機構以

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及大中型國有企事業單位為主，這些客戶具有嚴格的內部控制制度，對於資產負債

表日完工進度的確認有其嚴格的內部審批流程，對於籤章確認的完工進度關係到使

用單位的切身利益，且是合同履行進度的重要依據，為獨立於公司的外部證據，公

司完工進度的確定具有客觀性，已經提供的開發勞務成果的主要風險和報酬已轉移，

合同相關的經濟利益很可能流入企業；

C、交易的完工進度能夠可靠地確定，已發生和將發生的成本能夠可靠地計量：

公司完工進度選用「實際發生成本佔預計總成本的比例」，預計總成本主要包括項目

研發、實施人員的工資、社保、福利等人工成本及折舊、差旅費等費用支出，若項

目需要外購產品或服務，則包括相應外購成本預算。在籤訂合同前，由項目啟動申

請人編制《合同審核單》，項目實施部門組織項目人員根據客戶需求做出項目規劃，

匡算項目預計工作量並經運營管理中心審核，若項目存在外購，則由商務部依據所

需外購產品及服務的市場價格、詢價情況等補充外購成本預算，財務部根據上述信

息對合同做出效益分析，依公司管理流程經相應部門及領導批准後方可籤訂合同；

項目實施前，需辦理項目啟動手續，由項目啟動申請人編制《項目啟動申請》，項目

實施部門編制《項目啟動策劃》，進一步細化所需工作量，並根據工作量編制各項實

施費用預算，依公司管理流程經相應部門及領導批准後，最終確定項目預計總成本。

根據公司管理流程，《合同審核單》須經由項目啟動申請人及其部門總經理、商務部

總經理（存在外購時）、實施部門總經理、運營管理中心總經理、財務部總經理、法

律顧問、財務總監籤字確認。《項目啟動申請》和《項目啟動策劃》須經由項目啟動

申請人及其主管領導、商務部總經理（存在外購時）、運營管理中心總經理、財務部

總經理、財務總監（必要時）、總經理（必要時）籤字確認。公司建立了較為完善的

工時統計制度和成本費用核算制度，成本核算的基礎工作開展較為全面，能夠較準

確地計算合同項目成本，成本核算具有較為可靠的基礎。基於公司較完善的預計總

成本及成本核算的內部控制，完工進度能夠可靠地確定，已發生和將發生的成本能

夠可靠地計量。

公司約定合同總額的軟體開發項目按照完工百分比確認收入，完工百分比選用

「已經發生成本佔預計總成本的比例」並經客戶確認，收入確認符合企業會計準則

的規定。

②對在資產負債表日提供勞務交易結果不能可靠估計的軟體開發項目，如果已

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經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞

務收入，並按相同金額結轉勞務成本。如果已經發生的勞務成本預計不能夠得到補

償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

2）未約定合同總額的軟體開發項目

該類軟體開發業務主要以公司向客戶提供軟體開發服務為主，約定了合同期限

和服務人月單價，未約定合同總額，按審核確認的實際工作量付款。通常客戶與公

司先籤訂框架協議，然後分階段以任務單的形式安排具體開發工作，以經客戶確認

的階段實際工作量進行結算。雙方籤訂的框架協議中一般約定提供軟體開發服務的

方式和服務期限，明確軟體開發中配備的人員級別、人月單價和付費方式。通常該

類業務為駐場服務，由客戶的項目經理對現場軟體開發人員進行管理考核，對任務

完成情況進行驗收，項目開發的任務單或者訂單一般包括需配置的項目人員數量、

人員級別、預計工作量和工作期間。

此類業務的結算方式為：根據合同約定的季度或者月度結算，以項目人員經審

核確認的實際工作量為付款依據。

公司未約定合同總額的軟體開發項目收入的確認依據、時點和確認金額如下：

①對在資產負債表日提供勞務交易結果可以可靠估計的，公司以經確認的實際

工作量及合同約定人月單價計算並確認當期收入，並以已發生的勞務成本結轉當期

成本。

②對在資產負債表日提供勞務交易結果不能可靠估計的，如果已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按

相同金額結轉勞務成本。如果已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，應當將

已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（2）系統集成業務

系統集成業務是指公司根據客戶的業務需求，將相關的軟硬體有機地結合在一

起，提供信息系統規劃、實施、運維等集成服務。此類業務完整流程通常包括分析

客戶需求、制定實施方案並對實施環境進行調研和確認、產品定製或採購、設備到

貨後檢驗安裝、系統聯調，直至項目驗收、交付使用後一定期間的系統維護和質量

保證。此類業務的結算方式為：按照合同約定的節點結算。根據不同客戶的支付流

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程及習慣，一般在合同籤訂時及設備驗收（安裝）時收取大部分款項，剩餘款項，

一般為合同總額5%-10%，待驗收（安裝）後1年收取；如為大型或較複雜的系統集

成項目，通常在合同籤訂後收取部分預收款，一般為合同總額的30%；系統交付安

裝、上線運行後，根據驗收報告收取一定比例的價款，通常為正常運行並經驗收合

格後收取60%，剩餘5%-10%的價款，通常在1-3年的免費服務期滿後收取。

公司系統集成業務收入的確認依據、時點和確認金額如下：

①未達到複雜重大標準的系統集成業務

在貨物發至項目現場、安裝調試驗收合格後，與該合同相關的風險和報酬已經

轉移，公司確認產品銷售收入，具體確認時點以客戶出具的驗收單據為準。

②複雜重大的系統集成業務（合同金額在2,000萬元以上、含自有軟體開發、執

行期超過1年），採取完工百分比法確認收入，完工百分比根據累計實際發生的項目

成本佔合同項目預計總成本的比例確定。具體而言，資產負債表日，公司按照當期

實際發生的成本結轉當期營業成本，並計算完工百分比，同時結轉本期收入。有關

收入的確認依據、時點與上述資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的軟

件開發項目相同。

（3）專業技術服務業務

公司的專業技術服務業務主要是基於軟體開發和系統集成業務形成的技術積累

為客戶提供技術支持及運營維護等服務。根據與客戶合作模式的不同，專業技術服

務業務可以分為約定合同總額的專業技術服務項目和未約定合同總額的專業技術服

務項目。

①約定合同總額的專業技術服務項目：此類業務的結算方式為：合同通常對價

款結算時間進行明確約定，如服務期開始6個月後，或部分收取預收款、其餘於服務

提供完畢經客戶驗收合格後支付等，並約定支付比例。在約定服務期間，根據合同

總額在約定的服務期間內平均計量收入；對於少量未約定服務期間的合同，按照已

經發生的成本佔預計總成本的比例確認收入。

②未約定合同總額的專業技術服務項目：此類業務結算方式及收入確認政策與

未約定合同總額的軟體開發項目相同。

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（二）應收款項壞帳準備的確認標準及計提方法

在資產負債表日對應收款項的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明其發生減值

的，計提減值準備。

本公司對合併範圍內的應收帳款和其他應收款不計提壞帳。

1、單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準：本公司將 500 萬元以上應收帳款和 300

萬元以上其他應收款確定為單項金額重大。

對於單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了

減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，並據此

計提相應的壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應

收款項，按類似的信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負

債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

報告期內，本公司無單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項。

2、按組合計提壞帳準備的應收款項

本公司以帳齡作為信用風險特徵組合，計算應計提的壞帳準備。各帳齡段應收

款項組合計提壞帳準備的比例具體如下：

帳齡 應收帳款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）

1 年以內（含 1 年） 5 5

1-2 年（含 2 年） 10 10

2-3 年（含 3 年） 30 30

3-4 年（含 4 年） 50 50

4-5 年（含 5 年） 80 80

5 年以上 100 100

（三）存貨

1、存貨的分類：存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、

處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主

要包括原材料、在產品、產成品（庫存商品）等。

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2、發出存貨的計價方法：取得的存貨按實際成本進行初始計量，包括採購成本、

加工成本和其他成本。存貨發出採用個別計價法核算。低值易耗品在領用時採用一

次轉銷法攤銷。

3、資產負債表日按成本與可變現淨值孰低計量，對於存貨因被淘汰、全部或部

分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因導致成本高於可變現淨值的部分，以及承攬

工程預計存在的虧損部分，提取存貨跌價準備，計入當期損益。

（1）產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的存貨，在正常生產經營

過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變

現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，以合同價格作為其可變現淨

值的計量基礎；如果持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變

現淨值以一般銷售價格為計量基礎。同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部

分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值。用於出售的材料等，以市場價格作

為其可變現淨值的計量基礎。

（2）需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的

估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值。如果用其生產的產成品的可變現淨值高於成本，則該材料按成

本計量；如果材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本，則該材料按可變

現淨值計量，按其差額計提存貨跌價準備。

（3）存貨跌價準備一般按單個存貨項目計提；對於數量繁多、單價較低的存貨，

按存貨類別計提。

4、存貨的盤存制度：採用永續盤存制，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。

（四）長期股權投資

1、投資成本的確定

（1）企業合併形成的長期股權投資，具體會計政策請參見本節之「四、主要會

計政策和會計估計」之「（十）同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法」

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資

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成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支

出。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為

初始投資成本；發行或取得自身權益工具時發生的交易費用，可直接歸屬於權益性

交易的從權益中扣減。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠

計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基

礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿

足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為

換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

2、後續計量及損益確認方法

（1）成本法

本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資採用成本法核算，並按照初

始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。

除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或

利潤外，本公司按照享有被投資單位宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收

益。

（2）權益法

本公司對聯營企業和合營企業的長期股權投資採用權益法核算；對於其中一部

分通過風險投資機構、共同基金、信託公司或包括投連險基金在內的類似主體間接

持有的聯營企業的權益性投資，採用公允價值計量且其變動計入損益。

長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允

價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時

應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益

和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投

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資的帳面價值；並按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，

相應減少長期股權投資的帳面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利

潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權

益。

本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各

項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。本公

司與聯營企業、合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照應享有的比例計算歸

屬於本公司的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。

本公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，

衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以

其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失，

衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協議約定

企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。

被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上

述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投

資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值後，恢復確認投資收益。

3、長期股權投資的處置

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款之間的差額，應當計入當期損

益。採用權益法核算的長期股權投資，在處置該項投資時，採用與被投資單位直接

處置相關資產或負債相同的基礎，按相應比例對原計入其他綜合收益的部分進行會

計處理。

處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或

多種情況，將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；

這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；

一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生；

一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。

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因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，不屬於一攬子

交易的，區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理：

（1）在個別財務報表中，對於處置的股權，其帳面價值與實際取得價款之間的

差額計入當期損益。處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大

影響的，改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調

整；處置後的剩餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按《企

業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的有關規定進行會計處理，其在喪失

控制之日的公允價值與帳面價值間的差額計入當期損益。

（2）在合併財務報表中，對於在喪失對子公司控制權以前的各項交易，處置價

款與處置長期股權投資相應對享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產

份額之間的差額，調整資本公積（股本溢價），資本公積不足衝減的，調整留存收益；

在喪失對子公司控制權時，對於剩餘股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行

重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算

應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控

制權當期的投資收益，同時衝減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益

等，在喪失控制權時轉為當期投資收益。

處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬於一攬子交易的，將各項

交易作為一項處置子公司股權投資並喪失控制權的交易進行會計處理，區分個別財

務報表和合併財務報表進行相關會計處理：

（1）在個別財務報表中，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置的股權對應

的長期股權投資帳面價值之間的差額，確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併

轉入喪失控制權當期的損益。

（2）在合併財務報表中，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的

享有該子公司淨資產份額的差額，確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入

喪失控制權當期的損益。

4、共同控制、重大影響的判斷標準

如果本公司按照相關約定與其他參與方集體控制某項安排，並且對該安排回報

具有重大影響的活動決策，需要經過分享控制權的參與方一致同意時才存在，則視

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為本公司與其他參與方共同控制某項安排，該安排即屬於合營安排。

合營安排通過單獨主體達成的，根據相關約定判斷本公司對該單獨主體的淨資

產享有權利時，將該單獨主體作為合營企業，採用權益法核算。若根據相關約定判

斷本公司並非對該單獨主體的淨資產享有權利時，該單獨主體作為共同經營，本公

司確認與共同經營利益份額相關的項目，並按照相關企業會計準則的規定進行會計

處理。

重大影響，是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但

並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本公司通過以下一種或

多種情形，並綜合考慮所有事實和情況後，判斷對被投資單位具有重大影響。（1）

在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表；（2）參與被投資單位財務和經

營政策制定過程；（3）與被投資單位之間發生重要交易；（4）向被投資單位派出管

理人員；（5）向被投資單位提供關鍵技術資料。

（五）投資性房地產

本公司的投資性房地產主要是已出租的建築物。

本公司的投資性房地產按其成本作為入帳價值，外購投資性房地產的成本包括

購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的

成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

本公司對投資性房地產採用成本模式進行後續計量，按其預計使用壽命及淨殘

值率對建築物和土地使用權計提折舊或攤銷。投資性房地產的預計使用壽命、淨殘

值率及年折舊（攤銷）率列示如下：

類 別 預計使用壽命（年） 預計淨殘值率 年折舊（攤銷）率

房屋建築物 20 5% 4.75%

投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，本公司將該投資性房地產

轉換為固定資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或資本增值時，自

改變之日起，本公司將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發生轉換時，以

轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

資產負債表日，若單項投資性房地產的可收回金額低於帳面價值時，將資產的

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帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同

時計提相應的資產減值準備。投資性房地產減值損失一經確認，在以後會計期間不

再轉回。

當投資性房地產被處置，或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利

益時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置

收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

（六）固定資產

1、確認條件

固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資

產的成本能夠可靠地計量條件的，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有

的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

2、各類固定資產的折舊方法

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地之外，本公司對所

有固定資產計提折舊。折舊方法採用年限平均法。按固定資產的類別、估計的經濟

使用年限和預計的淨殘值分別確定折舊年限和年折舊率如下：

固定資產類別 預計經濟使用年限（年） 預計殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20 5% 4.75%

運輸設備 5 5% 19%

電子及其他設備 3-5 5% 19%-31.67%

每年年度終了，本公司對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行復

核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資

產的可收回金額低於帳面價值，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額

確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減

值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

4、融資租入固定資產的認定依據、計價方法

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當本公司租入的固定資產符合下列一項或數項標準時，確認為融資租入固定資

產：

（1）在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給本公司。

（2）本公司有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選

擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這

種選擇權。

（3）即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分。

（4）本公司在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃

資產公允價值。

（5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。

融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額

的現值兩者中較低者，作為入帳價值。最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，

其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於

租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，計入租入資產價值。

未確認融資費用在租賃期內各個期間採用實際利率法進行分攤。

本公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提融資租入固定資產折舊。能

夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。

無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用

壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

5、其他說明

本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、

進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸

屬於該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使

用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定

的價值作為入帳價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入帳。購買固定

資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本

以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除

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應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

當固定資產被處置或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該

固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅

費後的金額計入當期損益。

（七）無形資產的核算

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包

括土地使用權及計算機軟體，以成本計量。報告期內各期末，本公司無形資產均為

計算機軟體。

1、攤銷期限：按預計使用年限 3-5 年平均攤銷。

2、定期覆核使用壽命和攤銷方法：本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽

命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無形資產。使用壽命有限的無形資產，

在使用壽命內採用直線法攤銷，並在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法

進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

3、無形資產的減值：資產負債表日，本公司對無形資產按照其帳面價值與可收

回金額孰低計量，按單項資產可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準

備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以後會計

期間不再轉回。

4、開發支出：

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；內部研究開發項

目開發階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產，否則於發生時計入當期

損益：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具

有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括

能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產

將在內部使用的，應當證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支

持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無

形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。前期已計入損益的開發支出不在以後期間

確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項

目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

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（八）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司的所得稅採用資產負債表債務法核算。資產、負債的帳面價值與其計稅

基礎存在差異的，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

在資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），按照

稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對於遞延所得稅資產和

遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅

率計量。

遞延所得稅資產的確認以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵

扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。在無法明確估計可抵扣暫時性差異預期轉

回期間可能取得的應納稅所得額時，不確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅

資產。對子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所

得稅負債，予以確認，但同時滿足能夠控制應納稅暫時性差異轉回的時間且該暫時

性差異在可預見的未來很可能不會轉回的，不予確認；對子公司、聯營企業及合營

企業投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，該可抵扣暫時性差異同

時滿足在可預見的未來很可能轉回即在可預見的將來有處置該項投資的明確計劃，

且預計在處置該項投資時，除了有足夠的應納稅所得以外，還有足夠的投資收益用

以抵扣可抵扣暫時性差異時，予以確認。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。除企業合併、直接在

所有者權益中確認的交易或者事項產生的所得稅外，本公司將當期所得稅和遞延所

得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益。

（九）政府補助

政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括

政府作為企業所有者投入的資本。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性

資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人民幣 1

元）計量。

與資產相關的政府補助，本公司確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平

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均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

與收益相關的政府補助，用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認

為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償本公司已發生的

相關費用或損失的，直接計入當期損益。

已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面

餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

（十）同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1、分步實現企業合併過程中的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一

種或多種情況，將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理

（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；

（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；

（3）一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生；

（4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。

2、同一控制下的企業合併

（1）個別財務報表

公司以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務方式或以發行權益性證券作為合

並對價的，在合併日按照被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的帳面

價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付

合併對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。如果

存在或有對價並需要確認預計負債或資產，該預計負債或資產金額與後續或有對價

結算金額的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足的，調整留

存收益。

對於通過多次交易最終實現企業合併的，屬於一攬子交易的，將各項交易作為

一項取得控制權的交易進行會計處理；不屬於一攬子交易的，在取得控制權日，長

期股權投資初始投資成本，與達到合併前的長期股權投資帳面價值加上合併日進一

步取得股份新支付對價的帳面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減

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的，調整留存收益。對於合併日之前持有的股權投資，因採用權益法核算或金融工

具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理，直至處置該項

投資時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理；因採

用權益法核算而確認的被投資單位淨資產中除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以

外的所有者權益其他變動，暫不進行會計處理，直至處置該項投資時轉入當期損益。

合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、

法律服務費用等，於發生時計入當期損益；與發行權益性工具作為合併對價直接相

關的交易費用，衝減資本公積，資本公積不足衝減的，依次衝減盈餘公積和未分配

利潤；與發行債務性工具作為合併對價直接相關的交易費用，作為計入債務性工具

的初始確認金額。

被合併方存在合併財務報表，則以合併日被合併方合併財務報表中歸屬於母公

司的所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

（2）合併財務報表

合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方所有者權益在

最終控制方合併財務報表中的帳面價值計量。

對於通過多次交易最終實現企業合併的，屬於一攬子交易的，將各項交易作為

一項取得控制權的交易進行會計處理；不屬於一攬子交易的，合併方在達到合併之

前持有的長期股權投資，在取得日與合併方與被合併方同處於同一方最終控制之日

孰晚日與合併日之間已確認有關損益、其他綜合收益和其他所有者權益變動，分別

衝減比較報表期間的期初留存收益或當期損益。

被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公司會

計政策進行調整，在此基礎上按照企業會計準則規定確認。

3、非同一控制下的企業合併

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方

的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性工具或債務性工具的

公允價值。在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果

估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合併

成本。

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本公司為進行企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他

相關管理費用，於發生時計入當期損益；本公司作為合併對價發行的權益性工具或

債務性工具的交易費用，計入權益性工具或債務性工具的初始確認金額。

本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差

額，確認為商譽。本公司對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允

價值份額的，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價

值份額的差額，計入當期損益。

通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合併，屬於一攬子交易的，將

各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理；不屬於一攬子交易的，區分個

別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理：

（1）在個別財務報表中，合併日之前持有的股權投資採用權益法核算的，以購

買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該

項投資的初始投資成本；購買日之前持有的股權投資因採用權益法核算而確認的其

他綜合收益，在處置該項投資時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的

基礎進行會計處理。

合併日之前持有的股權投資採用金融工具確認和計量準則核算的，以該股權投

資在合併日的公允價值加上新增投資成本之和，作為合併日的初始投資成本。原持

有股權的公允價值與帳面價值之間的差額以及原計入其他綜合收益的累計公允價值

變動應全部轉入合併日當期的投資收益。

（2）在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權

在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收

益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的，與

其相關的其他綜合收益等轉為購買日所屬當期投資收益。

（十一）會計政策或會計估計的變更情況

1、報告期內本公司會計政策變更事項如下：

自 2014 年 1 月 26 日起，財政部陸續修訂和頒布了《企業會計準則第 2 號—長

期股權投資》、《企業會計準則第 9 號—職工薪酬》、《企業會計準則第 30 號—財務報

表列報》、《企業會計準則第 33 號—合併財務報表》、《企業會計準則第 37 號—金融

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工具列報》、《企業會計準則第 39 號—公允價值計量》、《企業會計準則第 40 號—合

營安排》和《企業會計準則第 41 號—在其他主體中權益的披露》等具體準則，公司

對具體執行的會計政策和相關會計科目核算進行變更、調整。本次會計政策變更，

除對公司財務報告披露格式產生一定的影響外，對公司報告期內的財務報表項目金

額未產生任何影響。公司自 2014 年 7 月 1 日起執行上述準則。

根據上述《企業會計準則第 30 號—財務報表列報》，本公司將報告期內收到的

「面向災備資源共享的容災雲關鍵技術與系統」政府補助由其他流動負債、其他非

流動負債報表科目列示調整為遞延收益列示，並將對比報表數據自 2013 年起進行追

溯調整。

2、報告期內本公司無會計估計變更。

六、稅項

（一）主要稅種及稅率表

稅種 計稅依據 稅率

營業稅 房屋租賃收入 5%

銷售收入 17%

增值稅 技術服務收入 6%

技術開發收入 免稅

城市維護建設稅 實繳流轉稅額 7%

教育費附加 實繳流轉稅額 3%

地方教育附加 實繳流轉稅額 2%

企業所得稅 應納稅所得額 12.5%、15%、25%

房產原值 70%*1.2%

房產稅

房租收入 12%

（二）增值稅

報告期內發行人及其子公司各業務對應的增值稅稅率列示如下：

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主體 業務類型 適用稅率

軟體開發 免稅、6%

發行人及其子公司 系統集成注 免稅、6%、17%

專業技術服務 6%

註：系統集成業務中的增值稅免稅適用於系統集成項目中的軟體開發部分，6%的稅率適用

於系統集成項目中集成服務或後續維護服務部分。

根據財政部、國家稅務總局《關於印發的通知》

（財稅【2011】110 號）和《關於在上海市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅

改徵增值稅試點的通知》（財稅【2011】111 號）以及《關於在北京等 8 省市開展交

通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅【2012】71 號）、

《關於在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點稅收政策的

通知》（財稅【2013】37 號文）的規定，發行人及子公司作為試點地區的試點行業，

報告期內執行營業稅改徵增值稅政策，適用 6%的增值稅率。依據上述通知的稅收優

惠政策過渡措施，國家給予試點行業的原營業稅優惠政策可以延續：試點納稅人提

供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務免徵增值稅。

根據財政部、國家稅務總局財稅【2011】100 號文《關於軟體產品增值稅政策

的通知》的規定，自 2011 年 1 月 1 日起，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的

軟體產品，按 17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即徵

即退政策。增值稅一般納稅人將進口軟體產品進行本地化改造後對外銷售，其銷售

的軟體產品可享受上述規定的增值稅即徵即退政策。納稅人受託開發軟體產品，著

作權屬於受託方的徵收增值稅，著作權屬於委託方或屬於雙方共同擁有的不徵收增

值稅；對經過國家版權局註冊登記，納稅人在銷售時一併轉讓著作權、所有權的，

不徵收增值稅。

（三）企業所得稅

報告期內本公司及其子公司的所得稅稅率列示如下：

公司名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

本公司 15% 15% 15% 15%

江蘇新晨 25% 25% 25% 25%

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武漢新晨 15% 15% 15% 25%

廣州新晨 25% 20% 25% 15%

上海新晨 15% 15% 25% 25%

上海點逸 25% 25% 12.5% 12.5%

北京新晨 25% 25% 25% 25%

江蘇點逸 25% 25% 25% 25%

根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條

例》、《高科技企業認定管理辦法》以及《高新技術企業認定管理工作指引》規定，

經認定的高新技術企業，減按 15%的稅率徵收企業所得稅。根據財政部、國家稅務

總局《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅【2008】1 號），我國境內新辦

軟體生產企業經認定後，自獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年

至第五年減半徵收企業所得稅。

報告期內本公司及子公司享受高新技術企業及境內新辦軟體企業的所得稅優惠

政策及有效期情況如下：

（1）公司於 2011 年通過高新技術企業資格覆審認定，於 2011 年 10 月 11 日取

得了編號為 GF201111000897 的《高新技術企業證書》，有效期為三年（2011-2013

年），於 2014 年 10 月 30 日通過重新認定並取得了編號為 GR201411000227 的《高

新技術企業證書》，有效期為三年（2014-2016 年），報告期內發行人適用的企業所得

稅稅率為 15%。

（2）廣州新晨於 2011 年通過高新技術企業資格覆審認定，於 2011 年 10 月 13

日取得了編號為 GF201144001016 的《高新技術企業證書》，有效期為三年（2011-2013

年），廣州新晨 2013 年企業所得稅適用 15%的稅率，2014 年適用 25%的稅率，2015

年適用小微企業所得稅稅率 20%，2016 年 1-6 月適用 25%的稅率。

（3）武漢新晨 2013 年適用 25%的稅率。2014 年 10 月 14 日，武漢新晨取得了

湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局、湖北省地方稅務局聯合頒

發編號為 GR201442000681 的《高新技術企業證書》，有效期三年（2014-2016 年），

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月武漢新晨適用的企業所得稅稅率為 15%。

（4）上海新晨 2013 年、2014 年企業所得稅適用 25%的稅率。2015 年 10 月 30

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日，上海新晨取得了由上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局、

上海市地方稅務局聯合頒發的編號為 GR201531000993 的《高新技術企業證書》，有

效期三年（2015-2017 年），2015 年、2016 年 1-6 月上海新晨適用的企業所得稅稅率

為 15%。

（5）2011 年 8 月 22 日，上海市長寧區國家稅務局出具《企業所得稅優惠事先

備案結果通知書》（（2011）長稅所（05）008 號），同意上海點逸自 2010 年至 2011

年免徵企業所得稅，自 2012 年至 2014 年減半徵收企業所得稅，2015 年、2016 年

1-6 月上海點逸適用的企業所得稅稅率為 25%。

七、分部信息情況

分部信息請參見本節之「十一、盈利能力分析」之「（一）營業收入分析」相關

內容。

八、最近一年收購兼併情況

公司最近一年無收購兼併情況。

九、非經常性損益

（一）經註冊會計師鑑證的非經常性損益明細表

根據大華所出具的大華核字【2016】003667 號《非經常性損益鑑證報告》，報

告期內本公司的非經常性損益情況如下：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流動資產處置損益淨額 -0.31 -4.15 -3.62 -0.81

計入當期損益的政府補助（與企業

業務密切相關，按照國家統一標準 67.58 196.35 187.55 314.34

定額或定量享受的政府補助除外）

委託他人投資或管理資產的損益 - - 80.96 222.26

除上述各項外其他營業外入和支出 12.79 155.10 152.30 72.82

非經常性損益合計 80.06 347.31 417.19 608.61

減：所得稅影響額 12.50 52.60 59.16 77.69

少數股東損益影響額（稅後） - - 0.05 0.22

扣除少數股東損益和所得稅影響後 67.56 294.68 357.99 530.71

1-1-251

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的非經常性損益金額

歸屬於母公司股東的淨利潤 681.39 3,515.81 3,514.56 4,971.01

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

613.83 3,221.13 3,156.57 4,440.31

股東的淨利潤

非經常性損益淨額佔歸屬於母公司

9.92% 8.38% 10.19% 10.68%

股東的淨利潤的比例

2013 年度公司非經常性損益淨額相對較高，主要是因為當年政府補助金額及投

資短期銀行保本型理財產品取得的收益較大。報告期內各期，本公司非經常性損益

淨額佔歸屬於母公司股東的淨利潤的比例分別為 10.68%、10.19%、8.38%、9.92%，

非經常損益對公司淨利潤影響較小，對公司正常盈利能力不構成重大影響。報告期

內公司非經常性損益主要包括：

1、公司作為擁有「雙軟」認定、「信息系統集成及服務資質（壹級）」和「涉及

國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質」、「GB/T19001-2008/ISO9001:2008 認證」

等資質的高新技術企業，享受的政府補貼較多，但不存在盈利能力對其有較大依賴

的情況。

2、2013 年度、2014 年度，在確保正常運營和項目建設資金的情況下，為提高

資金使用效率、獲取一定的投資收益，公司運用自有資金購買低風險的短期銀行保

本型理財產品，取得理財產品收益分別為 222.26 萬元、80.96 萬元。

（二）政府補助

單位：萬元

2016 年 2015 2014 2013

項目 批准文件

1-6 月 年度 年度 年度

國家高技術研究發

國家高技術研究發展計劃

展計劃（863 計劃） 15.85 149.33 38.40 63.08

（863 計劃）課題任務書

基金

2014 年：《中關村國家自主創

新示範支持企業改制上市資

助資金管理辦法》、中關村科

北京市海澱區促進 技園區管理委員會項目申報

50.00 50.00

企業上市專項資金 中心之企業上市資助公告

2013 年：海澱區金融服務辦公

室出具的 2012 年度海澱區促

進企業上市專項資金證明

北京中關村企業信 《中關村國家自主創新示範

0.60 0.60 1.00 0.60

用促進會中介服務 區企業購買中介服務支持資

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支持資金 金管理辦法》

《北京市科學技術委員會關

北京市科學技術委 於下達「2013 年北京市高新技

100.00

員會高新技術成果 術成果轉化專項資金」經費的

轉化專項資金 通知》

《北京市用人單位安排殘疾

北京市海澱區殘疾 人就業崗位補貼暫行辦法》、

人勞動就業管理服 1.00 1.50 0.90 《關於印發北京市用人單位

務所崗位補貼 安排殘疾人就業崗位補貼和

超比例獎勵辦法的通知》

財稅【2000】25 號、國發【2011】

增值稅退稅收入 2.84 135.22 44.94 4 號文、海國批【2012】801162

號稅務事項通知書

《關於提交 2014 年海澱區加

快核心區自主創新和產業發

海澱區重大聯合攻

40.00 展專項資金有關材料的通

關項目研發資助

知》、《海澱區提升核心競爭力

支持辦法》

2015 年：《關於提交 2015 年海

澱園企業人才公租房租金補

貼資金有關材料的通知》

中關村科技園區海 2014 年：《關於提交 2014 年海

澱園管理委員會補 14.42 18.15 9.59 澱園企業人才公租房租金補

貼款 貼資金有關材料的通知》

2013 年：《關於提交 2012 年、

2013 年企業人才公租房租金

補貼有關材料的通知》

上海市科委創新基

2013 年：1101H140100 號課題

金（企業移動信息化 2.20

合同

支撐平臺技術）

上海市長寧區支持 《關於印發

「專精特新」中小 5.00 「專精特新」中小企業培育名單

企業發展扶持資金 >的通知》

2015 年：上海市長寧區投資服

務中心證明

上海市中小企業發 2014 年：上海市長寧區投資服

1.00 2.00 3.00

展扶持資金 務中心證明

2013 年：上海市華陽路街道經

濟管理辦公室證明

2015 年 ： 代 碼 為

12C26213101691 的《科技型中

上海市長寧區科學 小企業技術創新基金立項證

技術委員會創新基 21.00 1.75 書》、國家創新基金項目經費

金 申請表及撥款項目清單

2014 年：上海市長寧區科學技

術委員會證明

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《2013 年度營業稅改徵增值

營改增專項補貼 0.76 稅試點財政扶持資金申請工

作告知書》

上海市科學技術委員會科技

上海市科學技術委 發展基金撥款通知單、科技型

2.50

員會科技發展基金 中小企業技術創新基金立項

證書

常州信息產業園入

駐重大項目專項補 20.00 常信園辦【2013】2 號

貼

常州信息產業園人

1.20 常信園辦【2012】3 號

才引進專項補貼

常州市武進區科技

0.30 武新區發【2012】51 號

獎勵款

科技型中小企業技

24.00 15.00 10C26224212345 號項目合同

術創新基金

《武進區經信局關於下達

武進區工業經濟穩 2013 年度全區工業經濟穩增

增長促轉型獎勵資 5.00 長促轉型及培育大企業（集

金 團）行動計劃專項獎勵資金的

通知》

廣州市越秀區科學 2013 年：2009V41C321 號科技

20.00

技術局專項撥款 計劃項目合同書

《中關村國家自主創新示範

貼息款 31.05 25.98 區企業擔保融資扶持資金管

理辦法》

《武漢東湖新技術開發區管

武漢東湖高新區高 委會關於鼓勵高新技術企業

新技術企業認定補 9.00 認定的暫行辦法》、2014 年度

貼獎勵款 東湖高新區高新技術業認定

獎勵情況公示（第二批）

海澱區社保基金管 《關於失業保險支持企業穩

20.09

理中心穩崗補貼 定崗位有關問題的通知》

合計 70.42 331.57 187.55 359.28

報告期內，公司獲得增值稅退稅收入，具體情況請參見本節之「六、稅項」相

關內容。其餘政府補助均依據相應各項政府批准文件取得，符合相關法律法規的規

定，並根據中國證監會【2008】43 號公告《公開發行證券的公司信息披露解釋性公

告第 1 號——非經常性損益【2008】》及相關規定，計入當期非經常性損益。

1-1-254

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十、主要財務指標

（一）報告期主要財務指標

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流動比率 3.21 2.49 2.30 3.15

速動比率 3.04 2.32 2.01 2.83

資產負債率（母公司）（%） 23.26 32.10 29.19 24.37

歸屬於發行人股東的每股淨資產

5.59 5.49 5.07 4.68

（元）

無形資產（扣除土地使用權後）佔

0.47 0.63 0.60 0.12

淨資產的比例（%）

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

應收帳款周轉率（次） 0.76 2.07 2.42 3.52

存貨周轉率（次） 5.19 7.23 6.13 6.39

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 1,169.50 4,458.98 4,364.19 5,928.27

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬

681.39 3,515.81 3,514.56 4,971.01

元）

扣除非經常性損益後歸屬於發行

613.83 3,221.13 3,156.57 4,440.31

人股東的淨利潤（萬元）

利息保障倍數（倍） 11.32 20.30 30.32 —

每股經營活動產生的現金流量

-0.93 -0.25 0.14 0.60

（元）

每股淨現金流量（元） -1.08 0.13 -0.49 -0.12

扣除非經常性損益 基本 0.10 0.52 0.52 0.74

前每股收益（元）

稀釋 0.10 0.52 0.52 0.74

扣除非經常性損益 基本 0.09 0.48 0.47 0.66

後每股收益（元）

稀釋 0.09 0.48 0.47 0.66

扣除非經常性損益前加權平均淨

1.82 9.88 10.71 16.84

資產收益率（%）

扣除非經常性損益後加權平均淨

1.64 9.05 9.62 15.04

資產收益率（%）

（二）主要財務指標計算說明

1、流動比率 = 流動資產/流動負債

1-1-255

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2、速動比率 =（流動資產-存貨）/流動負債

3、資產負債率 = 總負債/總資產

4、應收帳款周轉率 = 營業收入/應收帳款平均餘額

5、存貨周轉率 = 營業成本/存貨平均餘額

6、息稅折舊攤銷前利潤 = 淨利潤+所得稅+利息支出+折舊+攤銷

7、利息保障倍數 =（稅前利潤+利息支出）/利息支出

8、歸屬於發行人股東的每股淨資產 = 期末歸屬於發行人股東的淨資產/期末股

本總額

9、每股經營活動現金流量 = 經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

10、每股現金淨流量 = 現金流量淨額/期末股本總額

11、無形資產（扣除土地使用權）佔期末淨資產比例 = 無形資產（扣除土地使

用權）/期末淨資產

12、基本每股收益= P0÷S

S = S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報

告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債

轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 為報

告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起

至報告期期末的累計月數。

13、稀釋每股收益 = P1/ S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、

可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及

有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對

歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨

1-1-256

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利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，

直至稀釋每股收益達到最小值。

14、加權平均淨資產收益率

= P0 /（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於

公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公

司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股

股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月

數；Mj 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起

的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動次月

起至報告期期末的累計月數。

上述每股收益、淨資產收益率系根據中國證監會發布的《公開發行證券公司信

息披露編報規則第 9 號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）》

計算確定。

1-1-257

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十一、盈利能力分析

營業收入、營業毛利趨勢圖

45,000 42,027.33 41,352.72

40,000 38,443.57

35,000

30,000

25,000

18,269.97

20,000

15,000 10,433.72 9,866.26 10,597.73

10,000 4,641.29

5,000

-

2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月

營業收入（萬元） 營業毛利（萬元）

營業利潤、淨利潤趨勢圖

6,000

5,206.04

4,968.73

5,000

4,000 3,556.57 3,513.48

3,392.67 3,515.76

3,000

2,000

808.30 681.39

1,000

-

2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月

營業利潤 （萬元） 淨利潤 （萬元）

1-1-258

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報告期內，公司經營成果如下：

金額單位：萬元；增幅單位：%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅 金額

營業收入 18,269.97 -3.55 41,352.72 7.57 38,443.57 -8.53 42,027.33

營業毛利 4,641.29 11.70 10,597.73 7.41 9,866.26 -5.44 10,433.72

營業利潤 808.30 22.24 3,392.67 -4.61 3,556.57 -31.68 5,206.04

利潤總額 891.20 7.81 3,875.20 -0.45 3,892.80 -30.95 5,637.33

淨利潤 681.39 12.07 3,515.76 0.06 3,513.48 -29.29 4,968.73

綜合毛利率

25.40 15.81 25.63 -0.13 25.66 3.34 24.83

（%）

銷售淨利率

3.73 16.20 8.50 -6.98 9.14 -22.67 11.82

（%）

註：2016年1-6月增幅系較上年同期增幅。

2013年度、2014年度、2015年度，公司營業收入分別實現42,027.33萬元、38,443.57

萬元、41,352.72萬元，營業毛利分別為10,433.72萬元、9,866.26萬元、10,597.73萬元，

營業毛利率分別為24.83%、25.66%、25.63%；近三年，公司營業收入在較高的水平

上有所波動，營業毛利率呈上升態勢，主營業務持續盈利能力良好。同期，公司淨

利潤分別為4,968.73萬元、3,513.48萬元、3,515.76萬元，與營業收入、營業毛利的變

動不完全一致：2014年營業收入較上年降低8.53%，營業毛利降低5.44%，淨利潤降

低29.29%；2015年度營業收入較上年增長7.57%，營業毛利增長7.41%，淨利潤基本

持平。

2014年度，公司營業收入較上年降低8.53%，利潤總額下降30.95%，降幅較大，

主要原因如下：

1、2014年度營業收入下降的原因

2014年度，公司營業收入為38,443.57萬元，較2013年度的42,027.33萬元下降

8.53%，主要由於2014年度系統集成業務收入降幅較大，具體情況如下表：

2014 年度 2013 年度

業務種類

金額（萬元） 增幅（%） 金額（萬元）

軟體開發業務 13,741.05 31.03 10,486.69

1-1-259

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系統集成業務 18,132.49 -30.66 26,149.64

專業技術服務業務 6,485.89 22.11 5,311.39

合計 38,359.43 -8.55 41,947.72

由上表，公司技術附加值較高的軟體開發業務和專業技術服務業務收入增幅較

大，2014 年度營業收入的下降主要是由於收入佔比較大的系統集成業務收入（其中，

銀行業客戶、空管領域客戶的系統集成業務收入分別下降 54.45%、55.35%）降幅較

大所致。

2014 年度系統集成業務收入下降的原因主要系以下兩個方面的原因：

（1）2014 年第四季度籤訂的系統集成項目的合同額佔比較高

2014 年第四季度公司籤訂的系統集成項目合同額佔全年籤訂合同額的比例達到

49.92%，高於 2013 年度剔除「新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中心

系統——數據信息服務」影響後的比例 37.07%，按照系統集成項目一般的實施周期，

當年四季度籤訂的系統集成項目通常在次年方能驗收並確認收入，2014 年度完工驗

收的系統集成項目較少，系統集成業務收入下降。

（2）部分大型複雜系統集成項目籤署時間延後的影響

公司於 2013 年 12 月中標「新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中

心系統——數據信息服務」，承擔軍航分區以上管制中心系統數據信息服務體系建

設，中標金額為 15,897.30 萬元（含稅），屬於複雜重大（合同額在 2,000 萬元以上、

含自有軟體開發、執行期 1 年以上）的系統集成項目。該項目因國家空管委的審批

程序截至目前尚未正式籤約，對公司當期營業收入影響較大。

同行業可比公司中，川大智勝亦於 2013 年中標國家空管委辦公室招標項目「新

一代**管制中心系統」的兩個標段，共計 2.38 億元，主要受該項目籤約時間延遲影

響，川大智勝 2014 年度營業收入較 2013 年度下降 13.88%。

2、2014年度公司利潤總額降幅高於營業收入降幅的原因

2014年度，公司技術附加值較高的軟體開發業務和專業技術服務業務收入佔比

增長，公司營業毛利率較2013年度的24.83%提高0.84個百分點至25.66%，基本抵消

了營業收入下降的影響，2014年度公司實現營業毛利9,866.26萬元，與2013年度營業

1-1-260

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毛利10,433.72萬元基本持平。

2014年度公司利潤總額降幅高於營業收入降幅，主要由於期間費用的增長及因

應收帳款增幅較大相應計提的資產減值損失的增長：除管理、銷售人員薪酬持續增

長外，公司開始借入銀行借款導致財務費用增長；因加大市場開拓力度，差旅費等

市場開發費用增加導致銷售費用增長；因加大研發投入導致管理費用增長；以上因

素導致公司2014年期間費用較上年增長680.84萬元。此外，因應收帳款增幅較大，

計提的資產減值損失較上年增長227.66萬元。上述因素的共同影響導致2014年淨利

潤降幅較大。

2015年度，公司營業收入、營業毛利較上年同期增長7.57%、7.41%，增長主要

來源於軟體開發業務規模的擴大及業務毛利率的小幅提升，但受當期期間費用的增

長及因應收帳款增加導致計提的資產減值損失增長的影響，公司營業利潤較上年降

低4.61%，2015年度公司因集中收到增值稅退稅135.22萬元導致營業外收入較上年增

長46.15%，致使公司營業利潤下降的同時淨利潤較上年基本持平。

2016年1-6月，公司附加值較高的軟體開發業務和專業技術服務業務收入分別較

上年同期增長24.29%、26.09%，而毛利率相對較低的系統集成業務收入較上年同期

降低31.70%，導致公司營業收入較上年同期降低3.55%，而營業利潤、淨利潤、綜合

毛利率較上年同期分別增長22.24%、12.07%、15.81%。

（一）營業收入分析

報告期內，公司營業收入構成如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

主營業務收入 18,224.72 99.75 41,258.50 99.77 38,359.43 99.78 41,947.72 99.81

其他業務收入 45.25 0.25 94.22 0.23 84.13 0.22 79.61 0.19

營業收入合計 18,269.97 100.00 41,352.72 100.00 38,443.57 100.00 42,027.33 100.00

報告期內，公司主營業務收入佔比均超過99%，主營業務突出。其他業務收入

主要為自有房產的租金收入，佔本公司總體營業收入的比例很小，對總體經營成果

影響很小。

1-1-261

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1、 主營業務收入變動分析

（1）主營業務收入變動情況

公司的主營業務是以自主研發的交換平臺為核心技術平臺，主要從事面向銀行

業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等進行相關

行業應用軟體的開發、系統集成以及技術支持和運行維護等服務。公司在核心技術、

項目管理、團隊建設等方面已形成獨特的競爭優勢。2014 年度在完工驗收項目較少

及部分大型項目合同籤署時間延後的情況下，主營業務收入較上年降低 8.55%；2015

年度主營業務收入較上年增長 7.56%。2016 年 1-6 月，公司主營業務收入較上年同

期降低 3.55%，主要為系統集成業務收入較上年同期下降所致。

（2）主營業務收入變動原因分析

① 市場需求增長，行業良性發展，為公司主營業務穩步發展提供了外部條件

公司主營業務屬於軟體行業，為國家大力支持發展的產業，市場前景廣闊。報

告期內，同行業可比上市公司整體增幅較大。公司的下遊客戶主要包括銀行業、空

中交通管理行業、政府機構以及大中型國有企事業單位等，下遊行業隨著銀行業信

息化程度加深、我國航空業快速發展以及政府和企事業單位信息化需求增加，推動

公司主營業務穩步發展。

同行業可比上市公司主要為城市信息化、電信、金融等領域的軟體開發、集成

建設和服務提供商，其行業特點、業務模式等與本公司類似。報告期內，同行業可

比上市公司主營業務收入變化情況如下表：

單位：萬元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

公司名稱

主營業務 增幅 主營業務 主營業務 增幅

增幅（%）

收入 （%） 收入 收入 （%）

萬達信息 186,856.16 21.11 154,280.58 27.18 121,306.98 37.11

榮科科技 54,187.30 31.55 41,191.95 9.67 37,558.60 12.20

南天信息 204,264.59 13.49 179,989.39 -12.95 206,761.96 14.35

太極股份 482,852.45 13.48 425,492.53 26.39 336,637.61 16.55

川大智勝 26,109.11 18.28 22,074.56 -13.87 25,628.58 26.09

東華軟體 557,714.41 7.86 517,083.44 18.77 435,379.14 27.99

1-1-262

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信雅達 106,597.17 -2.23 109,033.08 19.18 91,482.60 30.01

安碩信息 30,325.19 37.83 22,002.66 7.73 20,424.69 31.59

平均水平 206,113.30 12.08 183,893.52 18.29 155,454.27 19.82

註：上表數據中，同行業可比上市公司財務數據系根據其公告的定期財務報告整理所得；

截至本招股說明書籤署日，同行業可比上市公司均尚未披露 2016 半年度財務數據，下同。

其中，2014 年度，南天信息面對客戶投資減少和結構的變化，捨棄了一些毛利

率低且資金佔用大的系統集成項目導致主營業務收入較上年下降 12.95%；川大智勝

由於已中標且投入研發的國家空管委辦公室項目未能按期啟動及新業務尚未盈利等

原因，主營業務收入較上年下降 13.87%；2015 年度，信雅達受其環保行業業務收入

下降較大的影響，營業收入整體較上年下降 2.23%。剔除上述影響後，整體上，報

告期內同行業可比上市公司主營業務收入增長較快，反映出行業良好的發展態勢。

② 專注於核心技術持續研發創新，技術水平不斷提高，為公司持續發展提供了

內在動力

自成立以來，公司即將數據交換處理技術確立為公司在行業之中立足的根本所

在，長期專注於核心技術平臺的研發，不斷加大研發投入，報告期內各期公司研發

支出分別達到 9,505.02 萬元、11,348.99 萬元、11,728.30 萬元、6,919.02 萬元。經過

多年自主研發及行業經驗的積累，公司建立了完善的技術研發機制，形成了穩定的

核心技術團隊，核心技術平臺已經過十多年的改良升級和市場考驗並處於持續優化

階段。公司持續的研發創新、先進的技術水平和較強的系統集成能力驅動公司業務

穩步發展。

③ 優質穩定的客戶基礎和不斷拓展的客戶資源，為公司業務持續發展提供穩定

的收入來源

軟體企業的業務收入部分來源於老客戶的系統升級、二次開發及維護等收入，

穩定的客戶資源是軟體企業核心競爭力的重要體現。

經過多年積累，本公司建立起了以銀行等大型金融機構、空管領域主管部門、

政府機構、大中型國有企事業單位為主的優質且穩定的客戶基礎。一方面，公司為

老客戶開發的項目在未來的系統改造、擴容、升級、維護等方面的需求為公司帶來

了穩定的盈利來源；另一方面，公司通過為老客戶開發項目，在業內樹立了良好的

1-1-263

新晨科技股份有限公司 招股說明書

口碑，無形中為本公司拓展新客戶產生了有力的宣傳影響。公司客戶對信息化系統

的個性化和質量要求很高，系統的替換成本較高，軟體開發、系統集成和專業技術

服務的價值部分體現為與老客戶長期的合作關係和二次開發及維護業務機會。由於

客戶對系統的穩定性、高效性和專業性要求很高，通常情況下，系統成功上線後定

期的監控、維護、優化和問題處理是必不可少的環節；同時，在免費維護期滿後和

升級改造時，客戶會根據自身業務特點和管理需要，提出更多的增補需求。因此，

公司項目建設和技術服務一般具有時間長、整體投入漸次增加且分次持續實施的特

點。如果首次實施效果好，客戶的粘性較高，可以為公司提供持續穩定的收入來源，

因此公司歷來將客戶的滿意度放在項目實施的首位，非常重視與老客戶關係的維護

並取得了良好成效。報告期內各期，公司源於老客戶（2 年以上客戶）的收入佔主

營業務收入的比例分別達到 78.38%、86.63%、84.64%、86.31%。穩定的客戶基礎是

公司近三年主營業務穩步發展的重要原因，也為公司未來業務拓展奠定了良好的基

礎。

在優質穩定的老客戶資源基礎上，公司重視新客戶的開拓，密切跟蹤市場信息，

與客戶及潛在客戶保持深入接觸和交流，積極發現甚至引導客戶需求，定期採取展

會等形式展示公司最新產品及研究成果，不斷拓展客戶資源。新老客戶的不斷開發

和積累，使得公司新籤合同規模一直保持在較高水平，報告期內公司新籤合同情況

如下：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

注

新籤合同額 15,401.31 37,733.33 46,179.18 51,734.45

主營業務收入 18,224.72 41,258.50 38,359.43 41,947.72

佔當期主營業務收入的比例（%） 84.51 91.46 120.39 123.33

註：2013 年度新籤合同額包含當期已中標但尚未籤署正式合同的項目金額。

報告期內公司新籤定的合同金額總計 151,048.27 萬元，確認的主營業務收入總

計 139,790.36 萬元，為公司業務持續穩步發展提供了可靠保證。

2、主營業務收入構成分析

（1）主營業務收入業務分部

公司主營業務可分為軟體開發業務、系統集成業務和專業技術服務業務。報告

1-1-264

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期內公司主營業務收入按業務種類分布如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

業務種類

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

軟體開發業務 8,187.52 44.93 16,312.79 39.54 13,741.05 35.82 10,486.69 25.00

系統集成業務 6,481.15 35.56 18,155.15 44.00 18,132.49 47.27 26,149.64 62.34

專業技術服務

3,556.05 19.51 6,790.55 16.46 6,485.89 16.91 5,311.39 12.66

業務

合計 18,224.72 100.00 41,258.50 100.00 38,359.43 100.00 41,947.72 100.00

報告期內，公司 80%以上的主營業務收入源於軟體開發業務和系統集成業務，

為公司的主要收入來源；專業技術服務主要是基於軟體開發和系統集成業務為客戶

提供技術支持及運營維護等服務，佔比較小。整體上，公司三類業務相互融合、促

進，經過多年的行業積累，公司已形成了較為穩定的業務結構。

近三年，公司技術附加值較高的軟體開發業務收入和專業技術服務業務收入增

長較快，軟體開發業務收入由 2013 年度的 10,486.69 萬元增長至 2015 年度的

16,312.79 萬元，其佔主營業務收入比例相應由 25.00%增長至 39.54%；專業技術服

務業務收入由 2013 年度的 5,311.39 萬元增長至 2015 年度的 6,790.55 萬元，其佔主

營業務收入比例相應由 12.66%增長至 16.46%。2014 年度，系統集成業務收入降幅

較大而軟體開發業務和專業技術服務業務收入同比增長，導致三類業務收入佔主營

業務收入的比例發生較大變化。2016 年 1-6 月，軟體開發業務和專業技術服務業務

收入分別同比增長 1,600.32 萬元、735.73 萬元，而系統集成業務收入同比減少

3,007.70 萬元，導致系統集成業務收入佔比下降而軟體開發業務和專業技術服務業

務收入佔比增長。

1-1-265

新晨科技股份有限公司 招股說明書

各類業務收入構成圖 各類業務收入趨勢圖

單位：萬元

30,000.00

45,000.00

25,000.00

40,000.00

35,000.00 20,000.00

30,000.00

25,000.00 15,000.00

20,000.00

10,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

5,000.00

0.00

0.00

2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月

2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月

技術開發 系統集成 技術服務 技術開發 系統集成 技術服務

實際經營過程中，公司向客戶提供上述全部或部分業務，三類業務構成了公司

完整業務體系，共同推動公司整體業務持續發展。報告期內，公司各類業務收入具

體情況分析如下：

① 軟體開發業務收入

軟體開發業務與公司的其他主營業務緊密相連，是公司持續發展的動力源泉。

公司根據自身發展戰略和定位，加大研究開發力度，不斷提升公司技術水平和核心

競爭力。經過多年自主研發及行業經驗的積累，公司基於新晨交換平臺的多種應用

軟體在銀行業、空中交通管理、政府機構及國有企事業單位等領域得到不斷拓展。

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司軟體開發業務收入分別為 10,486.69 萬元、

13,741.05 萬元、16,312.79 萬元，近三年複合增長率為 24.72%；2016 年 1-6 月，公

司軟體開發業務收入為 8,187.52 萬元，較上年同期增長 24.29%。因技術附加值、利

潤率較高，軟體開發業務收入的快速增長提高了公司主營業務的盈利水平。公司軟

件開發業務屬於定製化業務，其業務收入與當期新籤合同金額、項目實施進度等因

素密切相關。

② 系統集成業務收入

系統集成業務是 IT 信息化解決方案的重要組成部分，系統集成方案對整個 IT

系統運行產生直接影響。公司自設立以來一直提供系統集成相關產品與服務，在項

目管理和團隊建設方面已積累了豐富的經驗，成立了系統集成事業部專門負責系統

集成項目的設計、實施及售前、售後技術支持和服務，與客戶建立了良好的長期合

1-1-266

新晨科技股份有限公司 招股說明書

作關係。經過多年數百個項目的經驗積累，公司取得了「信息系統集成及服務資質

（壹級）」、「涉及國家秘密的計算機信息系統集成甲級資質」等系統集成業務領域重

要的資質認證，擁有一支高素質的系統集成業務團隊。公司在系統集成業務方面的

綜合競爭力主要體現為在對軟硬體產品全面、專業理解的基礎上，能夠選擇與自主

開發或外購第三方軟體相匹配的硬體設備為客戶提供最佳配置，從系統設計、規劃、

實施、管理到技術支持與服務，為客戶搭建安全、可靠及實用的信息系統。

系統集成業務通常合同金額較大，在取得驗收單據時確認收入，因此業務收入

受當期新籤合同時間及金額、驗收時間的影響較大，各期收入的穩定性相對較低。

2013 年度，由於公司執行的大型系統集成項目較多且大部分項目已於年內完成驗收，

系統集成業務收入規模相對較高；2014 年度，大部分系統集成項目合同集中在第四

季度籤訂，而按照系統集成項目一般的實施周期，當年四季度籤訂的系統集成項目

通常在次年方能驗收並確認收入，當期完工驗收的系統集成項目較少；同時，部分

大型複雜系統集成項目合同籤署時間延後，上述因素共同影響導致 2014 年度系統集

成業務收入降低至 18,132.49 萬元，因 2013 年度系統集成業務收入基數較高，2014

年度系統集成業務收入較上年大幅下降 30.66%；2015 年度系統集成業務收入規模與

2014 年度基本持平；2016 年 1-6 月，公司於上半年度完工驗收的系統集成項目較少，

導致系統集成業務收入較上年同期下降 31.70%。

公司良好的系統集成能力不僅為公司系統集成業務的持續增長提供了保證，也

為公司獲得客戶認可進而開拓軟體開發和專業技術服務業務提供了機會。實際經營

過程中，公司依客戶需求提供系統集成、軟體開發、專業技術服務的全部或部分業

務，三類業務相互融合，相互促進，系統集成業務的發展有效地促進了公司整體業

務的發展。

② 專業技術服務業務收入

專業技術服務屬於高增值業務，是公司利潤的重要來源。2013 年度、2014 年度、

2015 年度，公司專業技術服務業務收入分別為 5,311.39 萬元、6,485.89 萬元、6,790.55

萬元，近三年複合增長率達到 13.07%；2016 年 1-6 月，公司專業技術服務收入為

3,556.05 萬元，較上年同期增長 26.09%。專業技術服務為軟體開發業務和系統集成

業務提供技術支持及運營維護，公司整體業務規模持續發展有效促進了相關服務收

入的快速增長；另外，公司前期為客戶實施的項目陸續進入服務階段，帶動後續維

1-1-267

新晨科技股份有限公司 招股說明書

護服務收入不斷積累和增加。

（2）主營業務收入行業分部

經過多年發展，公司形成了以銀行、空中交通管理部門、政府機構以及大中型

國有企事業單位等為核心的客戶體系。按下遊客戶所屬行業/領域分類，公司主營業

務收入構成如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

行業/領域

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

銀行業 11,252.68 61.74 24,618.22 59.67 18,858.86 49.16 21,772.46 51.90

空管領域 148.17 0.81 731.85 1.77 2,458.16 6.41 5,286.97 12.60

政府及國有

5,382.73 29.54 12,407.26 30.07 14,666.80 38.24 13,271.83 31.64

企事業單位

其他 1,441.15 7.91 3,501.16 8.49 2,375.61 6.19 1,616.46 3.85

合計 18,224.72 100.00 41,258.50 100.00 38,359.43 100.00 41,947.72 100.00

銀行業信息化系統的實施跨越銀行各個業務部門和分支機構，實施難度大，競

爭壁壘高。源於對銀行業客戶長期服務的知識與經驗積累，公司對銀行業務流程、

管理體制、發展趨勢、企業文化等有著深刻的理解，擁有一批較高忠誠度的銀行業

客戶，與諸多國內大型商業銀行、政策性銀行、股份制商業銀行、城商行、農商行

及外資銀行保持良好合作關係。報告期內公司源於銀行業客戶的收入佔主營業務收

入的比例較高且持續增長，系公司收入的主要來源。公司在銀行業信息化建設領域

具有較強的綜合競爭優勢。

公司在空中交通管理信息化建設方面側重於軍航空管信息化數據信息服務領

域，先後承建了全國空管系統飛行情報聯網建設項目、國家飛行流量監控中心系統

建設項目信息處理與服務標段、國家空管數據信息中心系統建設項目等大型項目。

自 2005 年進入空中交通管理領域以來，公司已累計實現收入 22,648.57 萬元，其中

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月收入分別為 5,286.97 萬元、2,458.16

萬元、731.85 萬元、148.17 萬元。從搭建基礎空管數據信息交換基礎平臺，逐步向

更高層次的數據處理與服務以及數據信息服務體系建設發展，公司已成為我國軍航

空中交通管理數據信息服務領域的核心供應商。但受軍航空管重大信息項目建設延

1-1-268

新晨科技股份有限公司 招股說明書

期及部分已中標大型複雜空管系統集成項目合同籤署時間延後的影響，2014 年度以

來，公司在空管領域確認的收入大幅下降，其在主營業務收入佔比相應降幅較大。

公司的行業客戶領域已成功拓展至政府、其他金融機構、大中型國有企事業單

位等其他客戶群體。基於公司良好的系統集成能力，公司在上述客戶群取得的收入

中主要為系統集成收入，合同額中通常軟硬體設備價值額較高，因此，對上述客戶

群體的收入金額及佔比相對較高。

（3）主營業務收入地區分部

按下遊客戶所在地區分類，公司主營業務收入構成如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

地區

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

華北 10,901.68 59.82 26,062.34 63.17 26,552.84 69.22 33,516.86 79.90

華東 5,308.73 29.13 13,240.79 32.09 9,127.52 23.79 6,745.51 16.08

其他 2,014.31 11.05 1,955.37 4.74 2,679.08 6.98 1,685.35 4.02

合計 18,224.72 100.00 41,258.50 100.00 38,359.43 100.00 41,947.72 100.00

從上表可以看出，發行人的收入具有較明顯的區域性特徵。報告期內公司 50%

以上的主營業務收入來自華北地區，主要是由於公司的主要客戶集中在銀行業、空

中交通管理領域、政府機構以及大中型國有企事業單位等，這些機構的總部多位於

北京，通常來講同一集團會採用統一的信息系統，故大部分合同均與總部籤定。公

司在北京、上海、南京、廣州和武漢等銀行金融業較為發達的地區擁有 7 家子公司，

以貼近區域市場完善本地化服務體系，報告期內華北以外地區收入主要為公司在上

述地區取得的本地區域市場收入。隨著金融業較為發達的華東地區部分非銀行金融

機構及區域商業銀行的信息化需求增加，報告期內發行人在該地區的業務收入呈現

快速增長趨勢。

3、經營季節性分析

由於公司的客戶主要為銀行業、空管領域、政府機構和大中型國有企事業單位

等，通常採取預算管理制度和集中採購制度，其採購決策和採購實施的季節性特點

決定了發行人的業務呈現較為明顯的季節性分布，即上半年營業收入、淨利潤少於

1-1-269

新晨科技股份有限公司 招股說明書

下半年營業收入、淨利潤。最近三年，公司上半年和下半年營業收入、淨利潤構成

如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年

營業收

18,269.97 — 18,943.22 22,409.50 13,273.50 25,170.07 14,990.82 27,036.51

入

佔全年

— — 45.81% 54.19% 34.53% 65.47% 35.67% 64.33%

比例

淨利潤 681.39 — 608.02 2,907.74 -447.97 3,961.45 764.67 4,204.06

佔全年

— — 17.29% 82.71% -12.75% 112.75% 15.39% 84.61%

比例

註：上表中 2013 年度半年數據未經審計。

為應對業務季節性波動可能帶來的風險，公司主要採取以下措施：①針對公司

業務的實際情況，努力做好上半年的業務開拓，在力爭全年業績持續增長的情況下，

保持上下半年業績間的平穩與持續；②制定科學的年度經營計劃，合理分配上下半

年的營運資金，避免因季節性波動所帶來的資金周轉風險。

4、報告期內公司未籤訂合同先實施項目的情況

報告期內各期發行人未籤訂合同先實施項目的具體情形、項目實施情況、後續

收款及籤訂合同情況如下：

1-1-270

新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

截至 2016

各期已經實施但截至當期期末尚未籤訂合同的項目

截至 年 6 月末

累計確認 截至 2016 截至

開始 2016 年 2016 年 1-6

項目類 執行時已經取 合同籤 收入（不 年 6 月末 2016 年 6

項目名稱 實施 6 月末 2013 年確認收 2014 年確認收 2015 年確認收 月確認收入

型 得的主要證據 訂時間 含稅，含 累計回款 月末應收

時間 進展情 入（不含稅） 入（不含稅） 入（不含稅） （不含稅）

合同籤訂 金額 帳款餘額

況 及結轉成本的 及結轉成本的 及結轉成本的 及結轉成本

金額 金額 金額 後確認收

的金額

入）

新一代軍航管制中心系

統建設項目分區以上管 系統集

2013

制中心系統——數據信 成業務 中標通知、草 尚未籤

年7 實施中 861.89 1,186.64 141.60 28.77 2,218.90 — 2,248.11

息服務（國務院中央軍委 （複雜 籤證明 訂

月

空中交通管制委員會辦 重大）

公室）

渠道管理平臺等系統配

2013

套軟體技術開發（中國郵 軟體開 項目測評分析 2014 年

年7 已完工 668.54 1,650.00 1,650.00 —

政儲蓄銀行股份有限公 發業務 相關郵件 12 月

月

司）注 1

渠道管理平臺項目二期 2014

軟體開 項目需求及預 2015 年

（中國郵政儲蓄銀行股 年2 已完工 472.16 2,008.00 873.76 1,134.24

發業務 算相關郵件 5月

份有限公司）注 2 月

2014 年電子渠道配套合 2014

軟體開 2015 年

同（中國郵政儲蓄銀行股 年2 會議紀要 已完工 356.75 563.00 561.79 1.21

發業務 2月

份有限公司）注 3 月

渠道管理平臺二期 2016 2014

軟體開 項目需求 尚未籤

新需求（中國郵政儲蓄銀 年7 實施中 89.84 0.83 646.35 737.02 — 737.02

發業務 相關郵件 訂

行股份有限公司）注 4 月

渠道雲平臺項目軟體開 2015

軟體開 單項工程報價 2016 年

發（中國郵政儲蓄銀行股 年 10 已完工 379.60 475.00 — 475.00

發業務 表 6月

份有限公司）注 5 月

1-1-271

新晨科技股份有限公司 招股說明書

配套新需求開發（中國郵 2015

軟體開 單項工程報價 2016 年

政儲蓄銀行股份有限公 年8 已完工 211.62 451.20 5.95 445.25

發業務 表 5月

司）注 6 月

電話銀行 2015 年新需求 2015

軟體開 單項工程報價 尚未籤

開發（中國郵政儲蓄銀行 年7 實施中 82.88 178.95 261.83 — 261.83

發業務 表 訂

股份有限公司） 月

空軍聯網系統售後維護

專業技 2014 應空軍空管辦

合同（國務院中央軍委空 2016 年

術服務 年2 要求開始項目 實施中 31.56 117.29 162.27 — 169.46

中交通管制委員會辦公 3月

業務 月 實施

室）

《管制中心系

空管聯網系統改造升級

2014 統及飛行情報

項目（國務院中央軍委空 軟體開 尚未籤

年 10 聯網系統適應 實施中 4.20 347.95 352.16 — 352.16

中交通管制委員會辦公 發業務 訂

月 性改造升級》

室）

工作會議紀要

氣象人影對空射擊現 人工影響天氣

2014

場環境數據採集項目 軟體開 物聯網應用示 尚未籤

年 11 實施中 6.02 171.59 177.61 — 177.61

（中國氣象科學研究 發業務 範項目會議紀 訂

月

院） 要

2015

國結新需求（大連銀行 軟體開 尚未籤

年1 工作說明書 實施中 90.85 0.35 91.20 — 91.20

股份有限公司） 發業務 訂

月

2016

渠道新增需求（中國郵政 軟體開 單項工程報價 尚未籤

年1 實施中 454.24 454.24 — 454.24

儲蓄銀行股份有限公司） 發 表 訂

月

2016 年運行維護（中國郵 2016

專業技 人月統計預算 尚未籤

政儲蓄銀行股份有限公 年1 實施中 440.18 440.18 — 466.59

術服務 表 訂

司） 月

貴金屬投資交易平臺升 2016

軟體開 尚未籤

級（中國光大銀行股份有 年1 工作說明書 實施中 70.00 70.00 — 70.00

發 訂

限公司） 月

1-1-272

新晨科技股份有限公司 招股說明書

央視影音客戶端移動開 2016

軟體開 產品需求說明 尚未籤

發（央視國際網絡有限公 年1 實施中 121.60 121.60 — 121.60

發 書 訂

司） 月

注7

其他零星項目 211.35 170.88 281.47

合計 1,530.43 2,358.52 1,715.09 2,221.91

注 1：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司的渠道管理平臺等系統配套軟體技術開發項目，已於 2014 年 12 月籤訂合同並完成驗收，按照完工百分

比法於 2014 年度確認項目收入（不含稅）981.46 萬元。

注 2：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司的渠道管理平臺項目二期項目，已於 2015 年 5 月籤訂合同，按照完工百分比法於 2015 年度確認項目收入（不

含稅）1,535.84 萬元。

注 3：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司的 2014 年電子渠道配套合同，已於 2015 年 2 月籤訂合同，按照完工百分比法於 2015 年度確認項目收入（不

含稅）205.04 萬元、2016 年 1-6 月確認項目收入（不含稅）1.21 萬元。

注 4：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司的原網銀前置新需求項目併入渠道管理平臺二期 2016 新需求項目執行。

注 5：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司渠道雲平臺軟體開發項目，已於 2016 年 6 月籤訂合同，按照完工百分比法於 2016 年 1-6 月確認項目收入（不

含稅）95.40 萬元。

注 6：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司配套新需求開發項目，已於 2016 年 5 月籤訂合同，按照完工百分比法於 2016 年 1-6 月確認項目收入（不含稅）

239.58 萬元。

注 7：其他零星項目指各期確認收入金額小於 50 萬元的已經開始實施但截至當期期末尚未籤訂合同的項目。

1-1-273

新晨科技股份有限公司 招股說明書

上述項目業經對方定期確認且均在正常執行過程中或已完成驗收，客戶資質信

譽良好，發生損失的可能性較小。歷史上發行人不存在因先實施項目而最終未籤訂

合同導致發行人損失的情形，但項目未籤訂合同先實施對公司經營業績會帶來一定

影響，同時合同籤署前較難獲得階段性付款，發行人資金佔用壓力較大。

（二）淨利潤主要來源及變動分析

報告期內各期，公司淨利潤主要來源如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

金額 增幅 金額 增幅 金額 增幅 金額

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元）

營業收入 18,269.97 -3.55 41,352.72 7.57 38,443.57 -8.53 42,027.33

營業毛利 4,641.29 11.70 10,597.73 7.41 9,866.26 -5.44 10,433.72

營業利潤 808.30 22.24 3,392.67 -4.61 3,556.57 -31.68 5,206.04

利潤總額 891.20 7.81 3,875.20 -0.45 3,892.80 -30.95 5,637.33

淨利潤 681.39 12.07 3,515.76 0.06 3,513.48 -29.29 4,968.73

報告期內，公司主營業務突出，業務發展始終以自主研發的交換平臺為核心進

行相關行業應用軟體開發、系統集成以及技術支持和運行維護等服務。報告期內，

公司其他業務利潤主要為自有房產的租金收入，無公允價值變動產生的損益，營業

收入、營業毛利、營業利潤均主要來自於主營業務。

受部分大型項目合同籤署時間延後、完工驗收項目較少、期間費用增加、應收

帳款增幅較大導致計提的減值損失增加等因素影響，2014 年度公司的盈利指標較上

年均有所下降；2015 年度，公司營業收入、營業毛利較上年增長 7.57%、7.41%，但

受當期期間費用的增長及因應收帳款增長相應計提的資產減值損失的增長的影響，

公司營業利潤較上年降低 4.61%；2016 年 1-6 月，受系統集成業務收入下降影響，

公司營業收入同比降低 3.55%，但附加值較高的軟體開發業務和專業技術服務業務

收入較上年同期增長，因此公司營業毛利、淨利潤等指標均同比增長。

1、營業毛利構成情況

1-1-274

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

主營業務毛

4,605.16 99.22 10,521.76 99.28 9,800.37 99.33 10,372.36 99.41

利

其他業務毛

36.13 0.78 75.97 0.72 65.89 0.67 61.36 0.59

利

合計 4,641.29 100.00 10,597.73 100.00 9,866.26 100.00 10,433.72 100.00

公司營業毛利主要來源於主營業務毛利，報告期內主營業務毛利佔比均達 99%

以上，其他業務收入產生的毛利所佔比重極低。

（1）主營業務毛利分業務構成分析

按業務分類，報告期內公司主營業務毛利構成如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

業務

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

軟體開發業務 2,483.02 53.92 5,929.06 56.35 4,918.44 50.19 3,291.31 31.73

系統集成業務 1,027.46 22.31 2,502.09 23.78 2,625.79 26.79 4,989.40 48.10

專業技術服務

1,094.68 23.77 2,090.61 19.87 2,256.14 23.02 2,091.64 20.17

業務

合計 4,605.16 100.00 10,521.76 100.00 9,800.37 100.00 10,372.36 100.00

軟體開發業務是公司持續發展的動力源泉。近三年公司軟體開發業務快速發展，

軟體開發業務收入佔主營業務收入比例由2013年度的25.00%增長至2015年度的

39.54%，毛利佔主營業務毛利比例相應由31.73%增長至56.35%。同時，公司專業技

術服務業務穩步發展，近三年專業技術服務業務收入的複合增長率達到13.07%，報

告期內20%左右的主營業務毛利來自專業技術服務業務。

系統集成業務作為公司傳統優勢業務領域，良好的系統集成能力給公司開拓了

優質穩定的客戶資源，為公司軟體開發和專業技術服務業務的發展奠定了良好基礎。

2013年度，基於公司系統集成業務的綜合優勢，公司實施的複雜程度較高的大型系

統集成項目增加，系統集成業務毛利及其佔比較高；2014年度公司因項目實施周期

原因當期完工驗收的系統集成項目較少，同時存在部分大型複雜項目先實施合同籤

署時間延後的情形，致使公司系統集成業務毛利較低，進而導致軟體開發業務和專

1-1-275

新晨科技股份有限公司 招股說明書

業技術服務業務毛利佔比相對上升。2015年度公司複雜重大系統集成業務收入較上

年下降，導致該業務整體毛利較上年下降4.71%。

（2）主營業務毛利分行業構成分析

按下遊客戶所屬行業/領域分類，報告期內公司主營業務毛利構成如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

行業/領域

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

銀行業 3,042.84 66.07 6,718.64 63.85 5,895.27 60.15 5,354.77 51.63

空管領域 15.19 0.33 72.83 0.69 583.91 5.96 1,964.84 18.94

政府及國

有企事業 1,130.34 24.55 2,995.09 28.47 2,798.43 28.55 2,610.26 25.17

單位

其他 416.79 9.05 735.19 6.99 522.76 5.33 442.50 4.27

合計 4,605.16 100.00 10,521.76 100.00 9,800.37 100.00 10,372.36 100.00

基於多年沉澱，公司在銀行信息化領域具有較強的競爭實力，報告期內 50%以

上的主營業務毛利均來自於銀行業客戶且持續增長。公司已獲得銀行業客戶的高度

認可，為公司拓展其他領域客戶奠定了良好的基礎。2013 年度，隨著國家飛行流量

監控中心系統建設項目、國家空管數據信息中心系統建設項目等大型項目實施進度

的深入，空管領域的毛利貢獻較大。2014 年以來，因受軍航空管重大信息項目建設

延期及部分已中標大型空管項目籤署時間延後影響，公司空管領域業務毛利大幅下

降。此外，公司近年來不斷拓展政府部門及大中型國有企事業單位客戶業務，報告

期內公司約 1/4 的毛利來源於該業務領域。

（3）主營業務毛利地區分布情況

按下遊客戶所在地區分類，報告期內公司主營業務毛利構成如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

地區

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

華北 2,753.77 59.80 6,893.70 65.52 6,720.60 68.57 8,058.07 77.69

華東 1,173.27 25.48 3,159.34 30.03 2,462.84 25.13 1,789.73 17.25

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其他 678.11 14.73 468.72 4.45 616.93 6.29 524.56 5.06

合計 4,605.16 100.00 10,521.76 100.00 9,800.37 100.00 10,372.36 100.00

與公司主營業務收入的區域特徵一致，公司主營業務毛利亦主要來源於華北地

區。報告期內，公司主營業務毛利的地區分布變化與主營業務收入的地區分布變化

情況相符。

2、主營業務成本分析

按業務分類，報告期內公司主營業務成本構成如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

業務

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

軟體開發業

5,704.50 41.88 10,383.73 33.78 8,822.61 30.89 7,195.37 22.79

務

系統集成業

5,453.69 40.04 15,653.07 50.93 15,506.70 54.30 21,160.24 67.02

務

專業技術服

2,461.37 18.07 4,699.94 15.29 4,229.75 14.81 3,219.75 10.20

務業務

合計 13,619.56 100.00 30,736.74 100.00 28,559.06 100.00 31,575.36 100.00

報告期內，公司主營業務成本與公司業務規模和主營業務收入呈正相關變動。

主營業務成本構成中，系統集成業務成本比重較高，主要因為系統集成業務毛利率

相對偏低，其業務成本主要為外購軟硬體成本及集成服務成本，外購軟硬體金額較

大，比重較高；而軟體開發業務和專業技術服務業務由於主要體現為人力與智力投

入，其成本構成主要為外購服務成本及項目開發實施人員的薪酬、服務費、差旅費

等，成本佔比較低。

報告期內公司員工薪酬上升較快，近三年複合增長率達14.22%。2014年度公司

軟體開發業務較上年有較大增長，其業務收入同比增長31.03%，業務成本同比增長

22.62%，收入增幅大於成本增幅的主要原因為：在當期員工薪酬同比增長16.03%的

同時，公司通過提高議價能力、優化人員結構配置和減少外包服務，抵消了人力成

本上漲帶來的不利影響；2015年度，公司軟體開發業務成本變動趨勢與收入變動趨

勢保持一致，其業務收入同比增長18.72%，業務成本同比增長17.69%。

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報告期內，受公司員工薪酬增長及外購原廠服務增長的影響，公司專業技術服

務成本的增幅高於其業務收入的增幅：2014年度，專業技術服務業務成本較上年增

長31.37%，其業務收入同比增長22.11%；2015年度，專業技術服務業務成本較上年

增長11.12%，其業務收入同比增長4.70%。

2014年度公司系統集成業務成本較上年下降26.72%，其業務收入較上年下降

30.66%，成本降幅低於其業務收入的同比降幅，主要原因為：①2013年度完工驗收

系統集成項目較多，2014年度受當期大部分系統集成項目合同集中在第四季度籤訂

的影響，完工驗收的系統集成項目相對較少，致使2014年度系統集成業務收入和成

本較上年均出現較大幅度下降；②與2013年度相比，2014年度實施的大型複雜系統

集成項目相對較少，同時當期部分已實施大型複雜系統集成項目合同籤署時間延後，

導致公司系統集成業務收入的同比降幅高於其成本降幅。受此影響，儘管2014年度

軟體開發和專業技術服務業務收入及成本均同比有所增長，但整體上2014年度公司

主營業務收入和成本同比出現下降。2015年度，公司系統集成業務收入和成本變動

趨勢基本一致，其業務收入同比增長0.12%，業務成本同比增長0.94%。

2016年1-6月，發行人軟體開發業務、系統集成業務、技術服務業務成本佔主營

業務成本的比例分別為41.88%、40.04%、18.07%，與2015年度相比，各項主營業務

成本佔比變動分別為8.10%、-10.89%、2.78%，與2016年1-6月相對於2015年度發行

人各項主營業務收入的佔比變動5.39%、-8.44%、3.05%相一致。

總體上，報告期內各期公司主營業務成本的變動趨勢與同期主營業務收入的變

動趨勢基本一致。

3、期間費用分析

報告期內各期，公司期間費用及其佔營業收入的比例分別如下：

金額單位：萬元/比例單位：%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

佔營 佔期 佔營 佔期 佔營 佔期 佔營

項目 佔期間

業收 間費 業收 間費 業收 間費 業收

金額 費用比 金額 金額 金額

入比 用比 入比 用比 入比 用比 入比

例

例 例 例 例 例 例 例

銷售

987.27 32.02 5.40 2,212.29 35.60 5.35 2,033.17 35.76 5.29 1,738.39 34.74 4.14

費用

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管理

2,030.10 65.85 11.11 3,838.59 61.78 9.28 3,566.21 62.73 9.28 3,333.66 66.62 7.93

費用

財務

65.64 2.13 0.36 162.65 2.62 0.39 85.73 1.51 0.22 -67.78 -1.35 -0.16

費用

期間費

3,083.01 100.00 16.87 6,213.54 100.00 15.03 5,685.12 100.00 14.79 5,004.28 100.00 11.91

用合計

報告期內各期，公司的期間費用佔營業收入比重分別為 11.91%、14.79%、

15.03%、16.87%，期間費用佔營業收入比重逐期上升。

期間費用率變動圖

18

16

14

12

10

8

6

4

2

0

-2 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月

銷售費用(%) 管理費用(%) 財務費用(%) 期間費用合計(%)

（1）銷售費用

報告期內，公司銷售費用明細及其佔比如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目 金額

比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬

（%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

元）

職工薪酬 419.02 42.44 770.90 34.85 803.27 39.51 703.92 40.49

差旅費 175.97 17.82 563.46 25.47 444.14 21.84 332.42 19.12

業務招待費 168.19 17.04 358.89 16.22 350.95 17.26 273.59 15.74

辦公費 160.27 16.23 346.52 15.66 299.81 14.75 270.90 15.58

會議費 1.25 0.13 10.80 0.49 9.93 0.49 24.71 1.42

租賃費 18.80 1.90 50.12 2.27 33.23 1.63 29.43 1.69

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其他 43.78 4.43 111.61 5.05 91.84 4.52 103.42 5.95

合計 987.27 100.00 2,212.29 100.00 2,033.17 100.00 1,738.39 100.00

公司銷售費用主要包括職工薪酬、差旅費、業務招待費、辦公費等。報告期內

各期，公司銷售費用分別為1,738.39萬元、2,033.17萬元、2,212.29萬元、987.27萬元，

佔營業收入比例分別為4.14%、5.29%、5.35%、5.40%。

2014年度較2013年度銷售費用增加294.78萬元，增長16.96%，主要系公司加強

市場開拓，銷售人員薪酬、差旅費、業務招待費等市場開拓費用相應增加，其中2014

年職工薪酬較2013年增加99.35萬元，增長14.11%，系銷售人員平均工資增長所致。

2014年差旅費較2013年增加111.72萬元，增長33.61%，業務招待費增加77.36萬元，

增長28.28%，主要系業務開拓中，增加了客戶拜訪，導致差旅費及業務招待費等費

用增加。公司2015年度銷售費用較上年增長179.12萬元，增幅8.81%，主要為公司開

拓華東業務市場增加差旅費投入119.32萬元。公司2016年1-6月銷售費用與上年同期

基本持平。

（2）管理費用

報告期內，公司管理費用明細及其佔比如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

職工薪酬 957.82 47.18 1,785.70 46.52 1,680.43 47.12 1,607.21 48.21

研發費用 541.12 26.65 918.44 23.93 699.39 19.61 509.74 15.29

差旅費 63.47 3.13 218.45 5.69 221.20 6.20 257.02 7.71

辦公費 141.84 6.99 303.27 7.90 329.20 9.23 323.58 9.71

無形資產攤銷 56.92 2.80 100.26 2.61 44.25 1.24 34.24 1.03

審計和技術諮

6.48 0.32 16.96 0.44 15.12 0.42 100.70 3.02

詢費

折舊費 45.69 2.25 95.39 2.49 103.54 2.90 128.88 3.87

修理費 6.89 0.34 18.39 0.48 43.82 1.23 23.49 0.70

會議費 5.81 0.29 28.80 0.75 81.34 2.28 72.06 2.16

水電費 17.16 0.85 37.02 0.96 35.97 1.01 35.64 1.07

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交通及通訊費 29.60 1.46 67.51 1.76 84.39 2.37 77.49 2.32

稅金 16.76 0.83 49.34 1.29 39.14 1.10 37.28 1.12

租賃費 76.66 3.78 139.63 3.64 123.69 3.47 96.35 2.89

其他 63.89 3.15 59.43 1.55 64.73 1.81 29.98 0.90

合計 2,030.10 100.00 3,838.59 100.00 3,566.21 100.00 3,333.66 100.00

公司管理費用主要包括管理人員的薪酬、差旅費、研發費用、辦公費和管理用

固定資產折舊等。

2014年度管理費用較2013年度增加232.55萬元，增長6.98%，其中研發費用增加

189.65萬元，增長37.21%，主要系募集資金投資項目及其他研發項目發生的研發支

出增加所致；職工薪酬增加73.22萬元，增長4.56%，主要系管理人員平均工資增加

所致；審計和技術諮詢費減少85.58萬元，下降84.99%，主要系2013年公司支付了國

浩律師事務所專項法律顧問費等中介費用所致。

2015年度管理費用較2014年度增加272.38萬元，增長7.64%，其中研發費用增加

219.05萬元，增長31.32%，主要系公司加大了募集資金投資項目研發和新技術研發

的投入；職工薪酬增加105.27萬元，增長6.26%，主要系管理人員平均工資增加所致；

無形資產攤銷增加56.01萬元，增長126.58%。

2016年1-6月管理費用與上年同期基本持平。

（3）財務費用

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支出 86.34 200.83 132.76 —

減：利息收入 28.74 77.14 60.17 71.66

減：匯兌收益 1.31 3.37 0.90 6.26

手續費 9.36 42.33 14.03 10.14

合計 65.64 162.65 85.73 -67.78

2013年度公司無銀行借款因此未產生利息支出。2014年度、2015年度、2016年

1-6月公司結合資金需求狀況借入銀行借款，相應產生利息支出。2014年度公司利息

收入較上年減少，系由於公司當期購買銀行理財產品及支付定製廠房款，導致當期

貨幣資金減少所致。報告期內各期，公司財務費用金額較小，對當期淨利潤影響較

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小。

（4）期間費用率與同行業可比上市公司對比分析

報告期內，同行業可比上市公司銷售費用率、管理費用率、財務費用率及期間

費用率與公司比較如下：

項目 公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 4.07 3.48 4.36

榮科科技 3.55 3.89 3.58

南天信息 6.93 7.15 6.29

太極股份 1.32 1.59 1.35

銷售費用率 川大智勝 5.77 6.84 4.59

（%）

東華軟體 3.85 3.85 3.85

信雅達 7.17 6.29 6.51

安碩信息 6.15 5.64 4.40

平均水平 5.14 4.84 4.37

新晨科技 5.35 5.29 4.14

萬達信息 16.97 11.58 13.16

榮科科技 13.38 13.75 13.26

南天信息 14.31 15.02 11.77

太極股份 10.20 9.52 9.59

管理費用率 川大智勝 14.75 14.39 10.28

（%）

東華軟體 10.02 10.02 10.02

信雅達 38.34 37.06 35.56

安碩信息 31.77 30.33 23.83

平均水平 18.72 17.71 15.93

新晨科技 9.28 9.28 7.93

財務費用率 萬達信息 4.23 1.60 0.48

（%）

榮科科技 0.69 1.08 0.48

南天信息 0.97 1.19 1.33

太極股份 0.16 -0.02 -0.23

1-1-282

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川大智勝 -0.50 -1.30 -2.74

東華軟體 0.85 0.85 0.85

信雅達 0.31 1.06 0.80

安碩信息 -0.31 -3.56 -0.86

平均水平 0.67 0.11 0.01

新晨科技 0.39 0.22 -0.16

萬達信息 25.26 16.65 18.00

榮科科技 17.61 18.72 17.32

南天信息 22.21 23.37 19.39

太極股份 11.68 11.09 10.71

期間費用率 川大智勝 20.02 19.93 12.13

（%）

東華軟體 14.73 14.73 14.73

信雅達 45.82 44.41 42.87

安碩信息 36.58 32.41 27.37

平均水平 24.24 22.66 20.32

新晨科技 15.03 14.79 11.91

2013年度，公司銷售費用率與同行業可比上市公司平均水平基本相當；2014年

度、2015年度，因公司加大市場開拓力度，銷售費用率略有增長。

報告期內各期，公司財務費用率符合行業特點。公司管理費用率低於同行業可

比上市公司，除本公司採取積極有效措施，嚴格控制不必要的管理費用支出，總體

運營效率較高外，主要由於公司對於研究開發支出的財務核算與可比公司存在差異：

報告期內除募集投資項目建設期投入的研發費用和部分新項目的研發支出計入管理

費用外，公司的研究開發支出主要在項目成本中核算，可比公司則通常在管理費用

中核算全部或部分研究開發費。報告期內同行業可比上市公司管理費用中列示的研

究開發費佔管理費用的比例具體如下：

公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 注 注 注

榮科科技 15.70% 9.35% 22.91%

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南天信息 58.57% 49.35% 49.54%

太極股份 13.06% 12.78% 8.45%

川大智勝 13.85% 9.94% 7.08%

東華軟體 34.44% 36.15% 43.51%

信雅達 72.86% 78.84% 75.45%

安碩信息 66.76% 66.26% 68.71%

平均水平 39.32% 37.52% 39.38%

新晨科技 23.93% 19.61% 15.29%

註：萬達信息財務報告中管理費用明細未單獨列示研究開發費。

受公司管理費用率低於同行業可比上市公司平均水平因素的影響，報告期內公

司期間費用率相應低於行業平均水平。

4、資產減值損失分析

報告期內各期，本公司資產減值損失分別為316.48萬元、544.14萬元、814.39萬

元、671.09萬元，主要為壞帳損失，佔公司當期營業收入比例分別為0.75%、1.42%、

1.97%、3.67%。有關資產減值準備的具體情況請參見本節之「十三、財務狀況分析」

之「（一）資產分析」之「9、資產減值準備分析」相關內容。

5、投資收益分析

2013年度、2014年度，本公司投資收益分別為222.26萬元、80.96萬元，為公司

在確保日常運營所需流動資金和資金安全的情況下，運用自有資金購買低風險的短

期銀行保本型理財產品取得的理財產品收益。

6、營業外收支分析

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

營業外收入 83.28 497.38 340.32 432.10

營業外支出 0.38 14.85 4.09 0.81

營業外收支淨額 82.90 482.53 336.23 431.30

利潤總額 891.20 3,875.20 3,892.80 5,637.33

佔利潤總額的比

9.30% 12.45% 8.64% 7.65%

例

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報告期內公司營業外收入主要為收到的政府補助、獎勵款等。有關政府補助的

具體情況請參見本節之「九、非經常性損益」相關內容。

營業外支出主要為固定資產處置損失、對外捐贈等。

7、盈利能力指標分析

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

銷售淨利率 3.73% 8.50% 9.14% 11.82%

總資產收益率 1.30% 6.55% 7.32% 11.87%

淨資產收益率 1.82% 9.88% 10.71% 16.84%

2013 年度，公司銷售淨利率穩定在較高水平，在總資產及淨資產規模逐年擴大

的情況下，公司總資產收益率與淨資產收益率均處於良好水平，資產利用效率較高。

受部分大型項目合同籤署時間延後、完工驗收項目較少、期間費用增加、應收帳款

增長導致計提的減值損失增加等因素影響，2014 年度、2015 年度公司的盈利指標均

有所下降。2016 年 1-6 月，受經營季節性波動等因素影響，公司盈利能力指標明顯

低於其他各期，投資者不宜以該指標推算公司全年盈利能力。

（三）毛利率分析

報告期內公司綜合毛利率具體情況見下表：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

主營業務 4,605.16 25.27 10,521.76 25.50 9,800.37 25.55 10,372.36 24.73

其他業務 36.13 79.84 75.97 80.63 65.89 78.31 61.36 77.08

合計 4,641.29 25.40 10,597.73 25.63 9,866.26 25.66 10,433.72 24.83

公司營業毛利主要來源於主營業務毛利，自有房產出租所產生的其他業務毛利

所佔比重很小。以下主要對公司主營業務毛利率變動情況進行分析。

1、主營業務綜合毛利率變動分析

2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，公司主營業務綜合毛利率分別

1-1-285

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為24.73%、25.55%、25.50%、25.27%。主營業務綜合毛利率變動及影響因素情況如

下：

（1）2014年度主營業務綜合毛利率較2013年度上升了0.82個百分點，各類業務

的具體影響如下：

毛利率（%） 收入佔比（%） 對主營業務綜

類別 合毛利率的影

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 響（%）

注

軟體開發業務 35.79 31.39 35.82 25.00 4.97

系統集成業務 14.48 19.08 47.27 62.34 -5.05

專業技術服務業務 34.79 39.38 16.91 12.66 0.90

合計 25.55 24.73 100.00 100.00 0.82

註：對主營業務綜合毛利率的影響=2014年度收入佔比×2014年度毛利率-2013年度收入佔比

×2013年度毛利率

2014年度，軟體開發業務收入佔比、毛利率均大幅增長，基本抵消了由於系統

集成業務降幅較大的影響；專業技術服務業務的快速發展拉高了主營業務綜合毛利

率0.9個百分點，整體上，當期主營業務綜合毛利率較2013年度提高了0.82個百分點。

（2）2015年度主營業務綜合毛利率較2014年度下降了0.05個百分點，各類業務

的具體影響如下：

毛利率（%） 收入佔比（%） 對主營業務綜

類別 合毛利率的影

2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 響（%）

注

軟體開發業務 36.35 35.79 39.54 35.82 1.55

系統集成業務 13.78 14.48 44.00 47.27 -0.78

專業技術服務業務 30.79 34.79 16.46 16.91 -0.82

合計 25.50 25.55 100.00 100.00 -0.05

註：對主營業務綜合毛利率的影響=2015年度收入佔比×2015年度毛利率-2014年度收入佔比

×2014年度毛利率

2015年度，公司主營業務毛利率較2014年度保持平穩，下降0.05個百分點，主

要系軟體開發業務收入佔比和毛利率增長基本抵消了系統集成業務收入佔比下降和

專業技術服務毛利率下降帶來的影響。

1-1-286

新晨科技股份有限公司 招股說明書

（3）2016年1-6月主營業務綜合毛利率較2015年度下降了0.23個百分點，各類業

務的具體影響如下：

毛利率（%） 收入佔比（%） 對主營業務

類別 綜合毛利率

2016 年 2016 年 的影響（%）

2015 年度 2015 年度

1-6 月 1-6 月 注

軟體開發業務 30.33 36.35 44.93 39.54 -0.75

系統集成業務 15.85 13.78 35.56 44.00 -0.43

專業技術服務業務 30.78 30.79 19.51 16.46 0.94

合計 25.27 25.50 100.00 100.00 -0.23

註：對主營業務綜合毛利率的影響=2016年1-6月收入佔比×2016年1-6月毛利率-2015年收入

佔比×2015年毛利率

2016年1-6月，軟體開發業務毛利率的下降及系統集成業務收入佔比的下降，拉

低了主營業務綜合毛利率1.18個百分點，抵消了由於專業技術服務業務收入增長拉

高的0.94個百分點，整體上當期主營業務毛利率較2015年度下降0.23個百分點。

2、業務分部毛利率分析

報告期內，公司不同業務類別的毛利及毛利率情況如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

類別

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

軟體開發業務 2,483.02 30.33 5,929.06 36.35 4,918.44 35.79 3,291.31 31.39

系統集成業務 1,027.46 15.85 2,502.09 13.78 2,625.79 14.48 4,989.40 19.08

專業技術服務

1,094.68 30.78 2,090.61 30.79 2,256.14 34.79 2,091.64 39.38

業務

合計 4,605.16 25.27 10,521.76 25.50 9,800.37 25.55 10,372.36 24.73

1-1-287

新晨科技股份有限公司 招股說明書

報告期內不同業務毛利率變化情況

45.00%

40.00%

35.00%

30.00%

25.00%

20.00%

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月

軟體開發 系統集成 技術服務

報告期內各期公司軟體開發業務的毛利率逐期分別為 31.39%、35.79%、36.35%、

30.33%，專業技術服務業務的毛利率分別為 39.38%、34.79%、30.79%、30.78%，毛

利率較高。軟體開發和專業技術服務主要滿足客戶的個性化需求，公司需要根據項

目的複雜程度、技術要求以及競爭對手的情況來進行投標報價，不同項目的毛利率

可能會有較大差異，因此軟體開發業務和專業技術服務業務的毛利率在年度間有所

波動。

報告期內各期公司系統集成業務的毛利率逐期分別為 19.08%、14.48%、13.78%、

15.85%，因該類業務合同額中包括的軟硬體產品金額較大，收入絕對額大，業務毛

利率相對較低。

（1）軟體開發業務毛利率

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司軟體開發業務毛利率

分別為 31.39%、35.79%、36.35%、30.33%。公司軟體開發業務屬於定製化業務，需

要對客戶及其業務有較為直接、深入的了解，並結合軟體開發專業技能、根據客戶

個性化需求進行開發，項目的開發、調試實施時間較長，單個合同由於客戶需求、

項目複雜程度各異，所耗用的工作量也存在差異，其毛利率呈現一定的波動性。2014

年度，在人力成本上漲的情況下，軟體開發業務毛利率由 2013 年度的 31.39%上升

為 35.79%，主要原因為：①公司自 2012 年度員工人數增長較多，隨著新員工經驗

技術水平的成熟，在更加穩定成熟業務團隊的基礎上，公司加強了項目的成本控制，

優化項目小組人員結構配置，減少外包服務，效率有所提升；隨著公司研發實力、

技術水平及行業經驗的逐步提升，項目實施效果好，客戶滿意度提升，公司議價能

1-1-288

新晨科技股份有限公司 招股說明書

力提高；軟體開發業務規模增長較大，單位業務量分攤的固定成本降低，規模效

益顯現；2015 年度，在軟體開發業務規模進一步擴大、外包服務成本進一步降低的

基礎上，公司軟體開發業務毛利率小幅上升。2016 年 1-6 月，公司軟體開發業務較

2015 年度下降 6.02 個百分點，主要原因系已實施但合同籤署時間延後的項目拉低了

業務毛利，由於半年度收入基數較小，對毛利率的影響較大；此外，當期外包服務

支出較上年同期增加較大，進一步降低了該業務毛利率水平。

（2）系統集成業務毛利率

系統集成業務具有按需採購的特點，軟硬體產品的市場競爭較為充分，其利潤

主要來源於集成過程中所提供的諮詢、設計、規劃等服務，由於軟硬體產品的金額

大，收入絕對額較高，因而系統集成業務整體毛利率水平相對較低。公司的系統集

成業務是應客戶需求對軟、硬體進行集成，其毛利率水平主要受收入和成本的影響。

影響公司系統集成業務收入的因素主要有：公司所承接項目數量、各客戶具體需求、

項目設計方案、項目所需設備和材料、項目實施技術含量和工作量等；影響系統集

成業務成本的因素主要有：設備材料成本、項目人員薪酬及其他費用。

報告期內系統集成業務毛利率波動的主要原因如下：①各期間因具體項目方案

設計及實施的複雜程度存在差異，高毛利率項目佔比情況有所不同；②業務開發過

程中，存在部分大型複雜系統集成項目先實施合同籤署時間延後的情形；③系統集

成業務規模效應影響。

2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，公司系統集成業務收入分別為

26,149.64萬元、18,132.49萬元、18,155.15萬元、6,481.15萬元，毛利率分別為19.08%、

14.48%、13.78%、15.85%，系統集成業務收入金額較大，顯示出公司在傳統優勢業

務領域具有較強的綜合競爭力，是公司主要的收入來源。2013年度，系統集成業務

毛利率相對較高，主要原因為：公司2013年度實施的複雜程度較高的大型系統集成

項目較多，其中，大型高毛利的系統集成項目（合同總額超過300萬元、毛利率超過

20%，下同）的收入佔全部系統集成業務收入的比例分別達到29.75%、33.88%，使

得公司系統集成業務的整體毛利率水平相對較高。2014年度，系統集成業務毛利率

降幅較大，主要原因為：①當年實施的大型高毛利的系統集成項目較少，其收入佔

全部系統集成業務收入的比例為10.46%，遠低於2013年度；②部分大型複雜系統集

成項目合同籤署時間延後，當期收入確認受到較大的影響。2015年度、2016年1-6月，

1-1-289

新晨科技股份有限公司 招股說明書

公司系統集成業務毛利率基本保持平穩。

（3）專業技術服務業務毛利率

公司專業技術服務業務主要是基於軟體開發和系統集成業務為客戶提供技術支

持及運營維護等服務，是前二者不可或缺的支持手段，亦是公司重要的收入和毛利

來源。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，公司專業技術服務業務收入

分別為5,311.39萬元、6,485.89萬元、6,790.55萬元、3,556.05萬元，毛利率分別為

39.38%、34.79%、30.79%、30.78%。

近三年發行人專業技術服務業務毛利率降幅較大，其中2014年較上年下降4.59

個百分點，2015年較上年下降4個百分點，主要系2014年、2015年發行人在向客戶提

供的專業技術服務中向上遊硬體供應商採購的原廠服務增加較多以及近三年技術人

員薪酬增幅較大所致。2016年1-6月專業技術服務業務毛利率水平與上年基本持平。

3、與同行業可比上市公司毛利率的比較情況

報告期內公司與同行業可比上市公司的主營業務綜合毛利率比較如下：

公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 39.89% 31.85% 30.05%

榮科科技 31.23% 34.68% 34.09%

南天信息 22.45% 22.57% 17.50%

太極股份 16.85% 16.53% 17.17%

川大智勝 34.92% 26.43% 32.68%

東華軟體 33.80% 35.28% 19.59%

信雅達 55.24% 50.53% 50.51%

安碩信息 42.32% 46.52% 49.95%

平均水平 34.59% 33.05% 31.44%

新晨科技 25.50% 25.55% 24.73%

各可比公司主營業務綜合毛利率存在差異的主要原因系各類業務在各自銷售收

入總額中所佔比例不同所致，系統集成業務佔比高的企業綜合毛利率一般較低，反

之亦然。

同行業可比上市公司中，川大智勝、安碩信息、信雅達的業務結構與本公司有

1-1-290

新晨科技股份有限公司 招股說明書

較大的差異，其系統集成業務佔主營業務收入的比例較低：川大智勝全部為軟體行

業收入，安碩信息 2014 年度、2015 年度系統集成業務收入佔主營業務收入的比例

分別為 1.54%、4.40%，信雅達無系統集成業務，與軟體行業相關的業務為軟體銷售、

系統維護和軟體服務業務。因此，上述公司的主營業務綜合毛利率水平高於本公司。

剔除上述公司的影響後，同行業可比上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度主

營業務綜合毛利率的平均值分別為 23.68%、28.28%、28.84%。

公司選取業務分類核算口徑一致的同行業可比上市公司對比毛利率情況如下：

項目 公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 20.85% 19.66% 17.86%

南天信息 11.03% 11.44% 7.93%

東華軟體 15.35% 14.14% 16.04%

系統集成業務

安碩信息 11.73% 16.81% 18.61%

平均水平 14.74% 15.51% 15.11%

新晨科技 13.78% 14.48% 19.08%

萬達信息 56.58% 44.25% 45.87%

南天信息 47.38% 57.77% 45.16%

川大智勝 34.92% 26.43% 32.68%

軟體開發業務 東華軟體 74.40% 74.67% 68.96%

安碩信息 43.73% 46.99% 52.93%

平均水平 51.40% 50.02% 49.12%

新晨科技 36.35% 35.79% 31.39%

萬達信息 51.71% 45.77% 49.64%

信雅達 69.96% 70.89% 70.20%

專業技術服務業務 東華軟體 51.34% 58.48% 69.37%

平均水平 57.67% 58.38% 63.07%

新晨科技 30.79% 34.79% 39.38%

2013 年度由於公司實施的複雜程度較高的大型系統集成項目較多，系統集成業

務毛利率水平相對較高。2014 年度、2015 年度，受當年實施的大型高毛利的系統集

成項目較少及部分大型複雜系統集成項目先實施合同籤署時間延後的影響，公司系

統集成業務毛利率略低於同行業平均水平。

1-1-291

新晨科技股份有限公司 招股說明書

公司對於研發支出的核算與上述可比公司存在差異：報告期內除募集資金投資

項目建設期投入的研發費用和部分新項目的研發支出計入管理費用外，公司研發支

出主要在項目成本中核算。剔除在管理費用中列支的研發費用後，近三年公司研發

支出分別達到 8,995.06 萬元、10,649.60 萬元、10,809.86 萬元，佔當期主營業務收入

的比例分別為 21.44%、27.76%、26.20%，而可比公司研發支出則部分或全部計入當

期管理費用。由於公司的主營業務成本中包含了研發支出，使得公司軟體開發業務、

專業技術服務業務的毛利率水平低於可比公司。如剔除公司營業成本中的研發支出，

報告期內公司軟體開發項目和專業技術服務業務中的軟體服務合同的毛利率水平在

75%-90%之間，高於同行業可比公司，主要由於公司的軟體產品屬於定製化產品，

需要對客戶及其業務有較為直接、深入的了解，並結合軟體開發專業技能和客戶的

個性化需求進行開發，因此，為項目發生的研發支出較大。同行業可比上市公司中，

榮科科技行業信息化解決方案業務中與通用軟體相關的研究開發費用進行了費用化

處理，與公司營業成本中剔除研發支出後的軟體開發業務毛利率水平基本一致。

（四）非經常性損益、合併財務報表範圍以外的投資收益以及少數股東

損益對公司經營成果的影響

報告期內各期，公司非經常性損益、合併財務報表範圍以外的投資收益、少數

股東損益及其佔淨利潤的比例分別如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目 金額

比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬

（%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

元）

歸屬於母公司股東

的非經常性損益淨 67.56 9.92 294.68 8.38 357.99 10.19 530.71 10.68

額

合併財務報表範圍

以外的投資收益 — — — — 69.94 1.99 195.21 3.93

（稅後）

少數股東損益 0.00 — -0.05 — -1.08 -0.03 -2.29 -0.05

1、非經常性損益

公司非經常性損益詳見本節之「九、非經常性損益」相關內容。報告期內，公

司非經常性損益主要為收到的各種形式的政府補助及購買短期銀行保本型理財產品

1-1-292

新晨科技股份有限公司 招股說明書

取得的投資收益，不構成公司盈利的主要來源。報告期內收到的政府補助為公司發

展提供了一定的資金支持和利潤來源。

2、合併財務報表範圍以外的投資收益

報告期內公司合併財務報表範圍以外的投資收益為購買短期銀行保本型理財產

品取得的投資收益，金額相對較小，對公司盈利能力的穩定性不構成重大影響。

3、少數股東損益

除全資子公司江蘇新晨、武漢新晨、廣州新晨、上海新晨、北京新晨、上海點

逸外，上海點逸持有控股子公司江蘇點逸 99%的股權。截至 2016 年 6 月 30 日，公

司持有的少數股權為江蘇點逸的少數股權。

報告期內，扣除非經常性損益後歸屬於發行人股東的淨利潤逐期分別為 4,440.31

萬元、3,156.57 萬元、3,221.13 萬元、613.83 萬元，公司經常性業務盈利能力較強。

（五）公司繳稅情況、所得稅費用與會計利潤的關係

1、報告期內公司繳納稅款情況

報告期內公司營業稅金額較小，繳納的稅種主要為企業所得稅和增值稅。根據

大華所出具的《主要稅種納稅情況說明的鑑證報告》（大華核字【2016】003668 號），

公司報告期內主要稅種的繳納情況如下：

（1）企業所得稅繳納情況

單位：萬元

期間 期初未交數 本期增加數 本期減少數 期末未交數

注

2013 年度 5.08 1,090.31 787.39 308.00

2014 年度 308.00 464.39 344.77 427.62

2015 年度 427.62 459.33 814.85 72.10

2016 年 1-6 月 72.10 310.93 124.72 258.32

註：2013 年增加數包含當年收到的退回以前年度多交所得稅額。

2015 年末，公司未交企業所得稅金額較小系母公司前三季度預繳所得稅費用較

高所致。報告期內公司嚴格按照企業所得稅彙算清繳報告繳納企業所得稅。

（2）增值稅繳納情況

1-1-293

新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

期間 期初未交數 本期增加數 本期減少數 期末未交數

2013 年度 82.33 933.91 455.28 560.96

2014 年度 560.96 770.67 663.98 667.65

2015 年度 667.65 961.02 688.05 940.63

2016 年 1-6 月 940.63 514.55 445.80 1,009.37

註：2014 年末新晨科技子公司應交增值稅的借方餘額已重分類至其他流動資產。

報告期各期末，公司未交增值稅額較大主要由收入確認時點與納稅義務時點的

差異導致，報告期內公司已按照《企業會計準則》及制定的具體會計政策規定的收

入確認原則確認收入並計提相關增值稅銷項稅金。

2、所得稅費用與會計利潤的關係

單位：萬元

項 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

合併抵消前利潤總額 891.20 3,875.53 3,888.56 5,542.96

加：納稅調整增加數 941.15 1,202.72 1,160.90 693.33

加：子公司本期形成未彌補虧損 62.31 3.12 104.32 478.81

減：納稅調整減少數 35.37 2,613.75 2,379.67 2,191.25

減：彌補以前年度子公司虧損 25.75 171.71 155.54 43.59

應納稅所得額 1,833.55 2,295.91 2,618.56 4,480.26

按照母公司稅率計算的所得稅費用 275.03 344.39 392.78 672.04

加：子公司稅率差異 35.43 95.44 70.68 60.99

加：上年所得稅清算 -1.72 19.5 0.93 —

應交所得稅額 308.74 459.33 464.39 733.03

加：其他 — — — 9.44

加：遞延所得稅的影響 -98.93 -99.88 -85.07 -73.87

所得稅費用 209.81 359.44 379.32 668.61

註：上表各期納稅調整增加數主要為不予稅前扣除的工資薪金、職工福利、業務招待費、

計提的壞帳準備、政府補助遞延收益等；納稅調整減少數主要為稅前加計扣除的研究開發費、

殘疾人工資等；其他系 2013 年發行人收到退回 2009 年與 2011 年所得稅款項與申請退稅金額之

間的差異。

報告期內本公司及部分子公司享受高新技術企業及境內新辦軟體企業的所得稅

1-1-294

新晨科技股份有限公司 招股說明書

優惠政策，具體情況請參見本節「六、稅項」之「（三）企業所得稅」相關內容。若

公司享有的稅收優惠政策發生變化，將對公司未來經營業績產生一定的影響。本公

司將繼續加強管理，進一步增強公司的整體競爭優勢，降低稅收優惠政策變化對公

司經營業績的影響。

報告期內各期，公司所得稅費用與利潤總額的變化相一致，實際所得稅稅率分

別為 11.86%、9.74%、9.28%、23.54%。近三年公司的當期所得稅主要為新晨科技計

繳的所得稅，公司的實際所得稅稅率較低主要系新晨科技按規定享受的研發支出及

殘疾人工資的加計扣除所致；2016 年 1-6 月，公司實際所得稅稅率較高主要系當期

未進行研發費用加計扣除所致。

（六）稅收優惠及政府補助對公司業績的影響

公司報告期內各期享受的稅收優惠、政府補助的金額及佔同期淨利潤的比例如

下表所示：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

稅收優惠金額 151.07 269.37 191.18 431.97

政府補助金額 67.58 196.35 187.55 314.34

合計 218.66 465.72 378.73 746.32

淨利潤金額 681.39 3,515.76 3,513.48 4,968.73

佔淨利潤的比例 32.09% 13.25% 10.78% 15.02%

2016 年 1-6 月，受公司經營季節性特點影響，稅收優惠和政府補助合計金額佔

淨利潤的比例較高。

有關公司享受的稅收優惠政策及政府補助的情況請參見本招股說明書之「第四

節 風險因素」之「三、稅收政策及政府補助變化的風險」相關內容。

十二、對持續盈利能力產生重大不利影響的因素

影響公司持續盈利的主要因素如下：

（一）人力成本上升

報告期內，公司為加大技術研發力度及產品市場開拓，不斷擴充員工隊伍，另

1-1-295

新晨科技股份有限公司 招股說明書

外行業內對高水平技術人才的爭奪推動了員工薪酬的不斷上漲，上述兩個因素導致

公司的人力成本持續增加。報告期內，發行人員工人數從2013年末的796人增加到

2016年6月末的925人，公司職工薪酬近三年複合增長率達到14.22%，人力成本上漲

壓力較大。未來隨著公司員工人數的增長及薪酬待遇的不斷提高，如果人力成本增

幅與營業收入增幅不匹配，則會對公司的持續盈利能力產生不利影響。

（二）固定資產折舊、無形資產攤銷及研發支出增加

本次募集資金投資項目的實施將使得公司固定資產和無形資產規模有較大幅度

增加，項目建設期間也將有較大金額的研發支出，但募集資金投資項目具有一定的

實施周期，項目產生效益需要一定的時間，短期內難以獲得較高收益，新增固定資

產折舊、無形資產攤銷和研發支出的金額較大，會對公司的持續盈利能力產生不利

影響。

（三）新業務培育仍處於投入期

為培育新業務和新的利潤增長點，公司先後投資設立上海點逸和江蘇點逸從事

移動網際網路應用軟體開發方面的業務。上述兩家子公司自成立以來，一直處於研發

投入階段，未能產生較好的盈利，2015年度上海點逸和江蘇點逸實現的淨利潤分別

為102.17萬元和-5.36萬元；2016年1-6月，上海點逸和江蘇點逸實現的淨利潤分別為

2.27萬元和-0.23萬元。預計未來幾年，發行人在該項新業務上仍需較大的研發投入，

如未能實現預期收益，則會對公司的持續盈利能力產生不利影響。

（四）淨資產收益率下降

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司扣除非經常性損益後加權平均淨資產

收益率分別為 15.04%、9.62%、9.05%。本次發行後，公司淨資產規模預計將有較大

幅度的提高。由於募集資金投資項目短期內難以獲得較高收益，淨資產收益率將出

現下降趨勢，會對公司的持續盈利能力產生不利影響。

上述因素均不會對公司持續盈利能力構成重大不利影響。

1-1-296

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十三、財務狀況分析

（一）資產分析

1、資產結構總體分析

報告期內各期末，公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動

39,063.40 77.99 43,751.10 79.77 41,418.96 78.84 37,025.62 85.08

資產

非流

動資 11,027.30 22.01 11,096.80 20.23 11,117.05 21.16 6,494.12 14.92

產

資產

總 50,090.70 100.00 54,847.90 100.00 52,536.01 100.00 43,519.74 100.00

額

報告期內資產變動趨勢

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

-

2013年末 2014年末 2015年末 2016年6月末

流動資產（萬元） 非流動資產（萬元）

近三年末，公司資產規模持續穩步增長，資產總額由 2013 年末的 43,519.74 萬

元增長至 2015 年末的 54,847.90 萬元，複合增長率為 12.26%；2016 年 6 月末，由於

貨幣資金大幅減少，公司資產總額略有下降。

從資產構成看，公司資產主要為流動資產，非流動資產所佔比重較低。公司流

動資產比重較大的特徵系由公司自身經營模式及所處行業特點決定。首先，發行人

1-1-297

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屬技術密集型公司，依託於自主研發的新晨交換平臺，提供行業應用軟體開發、系

統集成以及技術支持和運行維護等專業技術服務，具體實施過程一般包括方案設計、

調研實施環境、軟體開發測試、選型採購設備、現場安裝和調試、對用戶相關人員

培訓、試運行、驗收等階段，項目實施周期較長，各個環節所需投入較大，需要儲

備較多的營運資金；其次，公司主要服務對象為銀行業客戶、空中交通管理行業客

戶、政府機構以及大中型國有企事業單位等，其付款程序複雜，內部控制流程嚴格，

資金預算與款項支付往往需要涉及內部多個部門、多個環節審批，因此公司的應收

帳款餘額較大；再次，公司所屬的軟體行業具有輕資產的特點，行業經營模式決定

其對機器設備等固定資產的需求較小，長期資產主要為生產經營用辦公用房。

管理層認識到，公司現有辦公場所、硬體設備、研發軟體及工具等已充分利用，

公司擬通過購置定製廠房以及本次發行募集資金投資項目，增加長期資產的投入以

適應未來幾年公司業務規模擴大的需要。自 2013 年以來，公司陸續支付廠房定製費

用，2013 年、2014 年公司分別預付廠房定製款 4,128.32 萬元、4,587.02 萬元，期末

預付餘額在其他非流動資產科目列示，導致 2014 年末公司非流動資產金額及佔比較

2013 年末有所增長。購置定製廠房及本次發行募集資金投資項目詳細情況請參見本

招股說明書「第十節 募集資金運用」和「第十一節 其他重要事項」相關內容。

（1）流動資產的構成情況

公司流動資產主要系與主營業務活動密切相關的貨幣資金、應收帳款和存貨，

截至 2016 年 6 月 30 日，其佔公司流動資產的比例分別為 29.40%、60.37%和 5.13%。

報告期內各期末，公司流動資產構成情況具體如下：

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

貨幣資金 11,484.42 29.40 19,306.07 44.13 17,554.68 42.38 20,818.27 56.23

應收帳款 23,581.17 60.37 19,059.85 43.56 16,833.46 40.64 11,934.37 32.23

應收票據 — — 767.50 1.75 — — — —

預付款項 1,100.91 2.82 972.09 2.22 602.23 1.45 88.83 0.24

其他

856.91 2.19 681.14 1.56 588.97 1.42 436.51 1.18

應收款

1-1-298

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存貨 2,004.58 5.13 2,930.75 6.70 5,252.93 12.68 3,747.65 10.12

其他流動

35.41 0.09 33.70 0.08 586.70 1.42 — —

資產

流動資產

39,063.40 100.00 43,751.10 100.00 41,418.96 100.00 37,025.62 100.00

合計

（2）非流動資產構成情況

公司非流動資產主要系與主營業務活動密切相關的固定資產及購置定製廠房預

付款項，截至 2016 年 6 月 30 日，其佔非流動資產的比重分別為 12.56%、79.03%。

報告期內各期末，公司非流動資產構成情況具體如下：

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

投資性房

159.64 1.45 168.77 1.52 187.01 1.68 205.26 3.16

地產

固定資產 1,385.30 12.56 1,495.58 13.48 1,698.43 15.28 1,896.62 29.21

在建工程 — — 72.75 0.66 — — — —

無形資產 177.50 1.61 232.83 2.10 204.62 1.84 37.34 0.57

長期待攤

79.05 0.72 — — — — — —

費用

遞延所得

510.47 4.63 411.54 3.71 311.65 2.80 226.59 3.49

稅資產

其他非流

8,715.34 79.03 8,715.34 78.54 8,715.34 78.40 4,128.32 63.57

動資產

非流動資

11,027.30 100.00 11,096.80 100.00 11,117.05 100.00 6,494.12 100.00

產合計

2、貨幣資金分析

公司的貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，具體構成如下：

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

現金 17.43 0.15 14.58 0.08 16.82 0.10 23.97 0.12

銀行存款 10,948.59 95.33 17,173.95 88.96 17,212.52 98.05 20,544.64 98.69

1-1-299

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可隨時用於支

付的其他貨幣

53.43 0.47 1,151.72 5.97 217.27 1.24 188.36 0.90

資金（3 個月以

內到期）

現金及等價物

11,019.45 95.95 18,340.25 95.00 17,446.62 99.38 20,756.97 99.71

合計

不符合現金及

現金等價物定

464.97 4.05 965.82 5.00 108.06 0.62 61.29 0.29

義的其他貨幣

資金

貨幣資金合計 11,484.42 100.00 19,306.07 100.00 17,554.68 100.00 20,818.27 100.00

貨幣資金佔本公司流動資產的比重較高，近三年末，貨幣資金餘額佔流動資產

的比重平均為 47.29%。公司儲備較高的貨幣資金是由其業務模式、融資能力以及銷

售回款季節性決定的：首先，公司的主營業務包括軟體開發、系統集成和專業技術

服務，項目開發複雜度高，開發和實施周期較長，對軟體產品的研發投入較大，系

統集成業務的原材料採購亦需要大量資金投入，而項目回款方式通常是分階段收款；

此外，公司服務客戶主要系銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大

中型國有企事業單位等，銷售回款亦受客戶付款內部審批及流程限制，公司流動資

金壓力較大。其次，公司固定資產規模較小，可用於抵押的資產較少，債權融資能

力有限，較高的貨幣資金儲備，不僅可以保障公司正常運營，也可以提高公司抵禦

由於業務擴張過快或者外界經營環境突變可能產生的財務風險的能力。再次，公司

銷售回款具有季節性特點，通常下半年的經營活動現金流量淨額較高，因此年末的

貨幣資金餘額相對較高。2016 年 6 月末，受經營活動產生的現金流量淨額為負的影

響，公司本期末貨幣資金額較低。

同行業可比上市公司的貨幣資金佔總資產的比例與本公司比較情況如下表所

示：

單位：%

公司名稱 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

萬達信息 13.40 16.54 35.71

榮科科技 29.57 21.14 30.08

南天信息 35.50 31.67 31.42

太極股份 17.84 23.85 31.64

川大智勝 30.77 11.77 23.56

1-1-300

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東華軟體 21.66 21.66 21.66

信雅達 7.41 17.85 12.13

安碩信息 54.34 57.83 44.11

平均水平 26.31 25.29 28.79

新晨科技 35.20 33.41 47.84

近三年，公司業務穩定發展，經營活動現金流入良好。2013 年度、2014 年度、

2015 年度，公司根據資金狀況逐期分別向股東發放了現金股利 824.72 萬元、932.88

萬元、648.96 萬元。

報告期內，公司貨幣資金餘額中其他貨幣資金主要系保函保證金、履約保證金

和銀行承兌匯票保證金，報告期內各期末，其他貨幣資金佔貨幣資金餘額比例分別

為 1.20%、1.85%、10.97%、4.51%，規模相對較小。2015 年末，其他貨幣資金餘額

增幅較大，主要係為開立履約保函和銀行承兌匯票支付的保證金增多。

公司制定了嚴格的貨幣資金管理制度，在滿足正常經營活動資金需求的情況下，

科學合理地安排資金收支計劃。公司貨幣資金餘額保持在安全且合理的範圍內，與

公司的業務模式、生產經營規模相匹配，資金不存在閒置情況。

3、應收帳款分析

公司系統集成業務一般於驗收完成後確認收入，複雜重大的系統集成業務按完

工百分比法確認收入，軟體開發業務根據是否約定合同總額採用完工百分比法和實

際工作量確認收入，專業技術服務因合同總額和服務期間的約定不同採用按服務期

間內平均計量收入、實際工作量和完工百分比法確認收入。回款方式則通常是分階

段收款，具體由公司與客戶通過合同約定，實際結算款項於項目驗收或達到付款節

點後向客戶提出付款申請，並經過客戶內部審批流程後收取。由於確認收入與收款

時點有所不同，導致各期銷售收入與收款金額存在時間差異，各期末存在應收帳款

或預收款項。在公司現有業務模式下，報告期內公司的欠款客戶主要為與公司長期

合作的銀行業客戶、空中交通管理行業客戶、政府機構以及大中型國有企事業單位

等優質客戶，但這些客戶通常遵循嚴格的採購、預算及付款審批制度，內部審批程

序繁瑣、時間較長，從而導致應收帳款期末餘額較大。

同行業可比上市公司的業務模式及客戶結算特點與本公司類似。受行業結算模

式、自身收入確認等因素的影響，同行業可比上市公司應收帳款佔營業收入、流動

1-1-301

新晨科技股份有限公司 招股說明書

資產及總資產的比例普遍較高且存在一定的波動性。同行業可比上市公司應收帳款

淨額佔當期營業收入、流動資產、總資產的比例與本公司比較情況如下：

項目 公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 41.91 45.20 34.14

榮科科技 77.13 79.02 67.37

南天信息 18.15 20.92 17.48

太極股份 42.95 35.01 33.88

應收帳款佔營業收 川大智勝 43.97 42.65 55.94

入的比例（%）

東華軟體 41.09 41.09 41.09

信雅達 20.48 15.55 25.77

安碩信息 30.44 36.65 37.19

平均水平 39.51 39.51 39.11

新晨科技 46.09 43.79 28.39

萬達信息 30.27 34.92 27.21

榮科科技 52.08 60.93 53.15

南天信息 21.63 21.48 22.00

太極股份 49.48 49.40 40.60

應收帳款佔流動資 川大智勝 13.28 23.25 28.20

產的比例（%）

東華軟體 37.15 37.15 37.15

信雅達 22.12 18.30 37.07

安碩信息 19.93 18.78 31.44

平均水平 30.74 33.03 34.60

新晨科技 43.56 40.64 32.23

萬達信息 15.43 18.67 19.93

應收帳款佔總資產

榮科科技 39.06 49.74 44.74

的比例（%）

南天信息 14.88 14.68 14.69

太極股份 35.72 35.82 29.54

川大智勝 7.15 9.21 14.69

東華軟體 30.24 30.24 30.24

1-1-302

新晨科技股份有限公司 招股說明書

信雅達 13.96 13.97 24.68

安碩信息 17.22 16.50 29.04

平均水平 21.71 23.60 25.94

新晨科技 34.75 32.04 27.42

（1）應收帳款變動分析

報告期內，公司應收帳款變動情況如下：

單位：萬元

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 增幅（%） 金額 增幅（%） 金額 增幅（%） 金額

應收帳款帳面

26,680.12 17.29 21,522.78 16.47 18,479.32 39.53 13,244.43

餘額

壞帳準備 3,098.95 50.14 2,462.93 49.64 1,645.86 25.63 1,310.06

應收帳款帳面

23,581.17 14.01 19,059.85 13.23 16,833.46 41.05 11,934.37

價值

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

項目

金額 增幅（%） 金額 增幅（%） 金額 增幅（%） 金額

營業收入 18,269.97 -3.55 41,352.72 7.57 38,443.57 -8.53 42,027.33

應收帳款帳面

餘額佔營業收 146.03 52.05 48.07 31.51

入的比例（%）

1-1-303

新晨科技股份有限公司 招股說明書

應收帳款與營業收入對比關係圖

45,000.00 160.00

40,000.00 140.00

35,000.00 120.00

30,000.00

100.00

25,000.00

80.00

20,000.00

60.00

15,000.00

10,000.00 40.00

5,000.00 20.00

0.00 0.00

2013年度/末 2014年度/末 2015年度/末 2016年1-6月

/2016年6月末

應收帳款帳面餘額（萬元） 營業收入（萬元)

應收帳款佔營業收入的比例（%）

報告期內各期末公司應收帳款餘額逐期增加，具體原因如下：

①2014 年末，公司應收帳款餘額為 18,479.32 萬元，增幅較大，主要原因為：A、

受國內宏觀經濟形勢的影響，客戶付款審批速度放緩；B、公司存在部分項目先實施

合同籤署時間延後的情況，在合同籤署前，無法獲得合同階段付款；C、合同質保金

一般於項目驗收合格後 1-3 年支付，隨著進入質保期的合同增多，質保金逐期增加。

②2015 年末，應收帳款餘額為 21,522.78 萬元，較上年年末增長 16.47%，高於

同期營業收入增幅 7.57%，主要原因系公司承做的主要客戶中國郵政儲蓄銀行的部

分項目已完工但由於尚在等待整體項目竣工導致驗收時間和付款時間推遲，同時，

部分項目存在先實施合同籤署時間延後的情形，致使針對該客戶的應收帳款較 2014

年末增長 2,159.76 萬元。

③2016 年 6 月末，應收帳款餘額為 26,680.12 萬元，增幅較大，主要原因系受

到經營季節性的影響，客戶實施付款通常集中在下半年，上半年銷售回款相對較少；

部分項目存在先實施合同籤署時間延後的情形，導致應收帳款增長。

報告期內各期末，公司應收帳款前五名客戶情況如下：

1-1-304

新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

應收帳款 佔應收帳款餘

期間 客戶名稱

餘額 額的比例

中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 6,040.09 22.64%

中國人民解放軍空軍空中交通管制系統工程辦公室 2,838.08 10.64%

2016 中信銀行股份有限公司 2,654.59 9.95%

年6

月末 國務院中央軍委空中交通管制委員辦公室 1,514.44 5.68%

江蘇省農村信用社聯合社 1,446.30 5.42%

合計 14,493.50 54.33%

中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 5,952.57 27.66%

中國人民解放軍空軍空中交通管制系統工程辦公室 2,354.46 10.94%

2015 國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室 1,510.81 7.02%

年末

中信銀行股份有限公司 1,197.43 5.56%

中國光大銀行股份有限公司 824.05 3.83%

合計 11,839.31 55.01%

中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 3,792.81 20.52%

中國人民解放軍空軍空中交通管制系統工程辦公室 2,250.24 12.18%

2014 國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室 1,458.70 7.89%

年末

中信銀行股份有限公司 1,263.57 6.84%

中國投資有限責任公司 816.20 4.42%

合計 9,581.52 51.85%

中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 2,758.79 20.83%

國務院中央軍委空中交通管制委員會辦公室 2,146.33 16.21%

2013 中信銀行股份有限公司 1,230.39 9.29%

年末

中國人民解放軍空軍空中交通管制系統工程辦公室 1,091.90 8.24%

中國光大銀行股份有限公司 666.53 5.03%

合計 7,893.94 59.60%

報告期內各期，公司前五大客戶中新增客戶及其期末應收帳款餘額情況分別為：

2013 年度為公安部某局，當期期末無應收帳款餘額；2014 年度、2015 年度、2016

年 1-6 月無新增主要客戶。

1-1-305

新晨科技股份有限公司 招股說明書

公司客戶以銀行、空管部門、政府機構以及大中型國有企事業單位為主，這些

客戶對於信息系統的安全性、穩定性和持續性要求很高，傾向於與相關信息化服務

供應商進行長期合作，因此雙方形成了雙向依賴的合作夥伴關係。

目前公司與諸多銀行客戶建立了長期合作關係，已經成為我國軍航空管信息化

數據信息服務領域的核心供應商，並以此為基礎拓展至其他金融機構、政府機構、

大中型國有企事業單位等其他客戶群體。上述客戶資金實力強、資信等級高，基於

長期的合作基礎，應收帳款的回收有極大的保障。

報告期各期末，公司應收帳款餘額中前五位客戶欠款金額合計分別為7,893.94

萬元、9,581.52萬元、11,839.31萬元、14,493.50萬元，佔當期末應收帳款餘額的比例

分別為59.60%、51.85%、55.01%、54.33%，不存在對單一客戶的重大依賴，主要欠

款客戶為資金實力和信用狀況良好的商業銀行、政策銀行、政府機構。公司主要客

戶信用和償債能力良好，應收帳款壞帳風險較小。

（2）應收帳款帳齡和壞帳準備情況

① 應收帳款帳齡結構符合結算特點

報告期內各期末，公司應收帳款餘額的帳齡構成如下：

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

帳齡

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

1 年以內（含 1

18,905.09 70.86 13,194.96 61.31 13,893.24 75.18 10,041.01 75.81

年）

1-2 年（含 2

3,009.51 11.28 5,262.90 24.45 2,914.15 15.77 2,064.15 15.59

年）

2-3 年（含 3

3,494.95 13.10 2,008.28 9.33 1,181.07 6.39 501.39 3.79

年）

3-4 年（含 4

781.34 2.93 669.05 3.11 320.74 1.74 352.54 2.66

年）

4-5 年（含 5

378.17 1.42 238.55 1.11 125.13 0.68 52.15 0.39

年）

5 年以上 111.05 0.42 149.04 0.69 44.99 0.24 233.19 1.76

合計 26,680.12 100.00 21,522.78 100.00 18,479.32 100.00 13,244.43 100.00

報告期內各期末，公司 1 年以內的應收帳款佔全部應收帳款的比例分別為

1-1-306

新晨科技股份有限公司 招股說明書

75.81%、75.18%、61.31%、70.86%， 年以內的比例則分別為 91.40%、90.95%、85.76%、

82.14%，公司應收帳款帳齡合理。由於公司部分產品涉及金融安全、飛行安全、流

程管理等，安全性及連續穩定運行對客戶至關重要，客戶通常保留合同總額 5%-10%

的質保金，在項目驗收合格後 1-3 年內支付。報告期內各期末，公司應收帳款餘額

中質保金分別為 2,210.30 萬元、2,836.75 萬元、2,484.39 萬元、2,600.45 萬元。

② 公司會計政策穩健，壞帳準備計提充分

報告期內各期末，公司應收帳款計提壞帳準備的具體情況如下：

單位：萬元

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

帳齡 帳面餘 壞帳準 帳面 壞帳準 帳面餘 壞帳準 帳面餘 壞帳準

額 備 餘額 備 額 備 額 備

1 年以內

18,905.09 945.25 13,194.96 659.75 13,893.24 694.66 10,041.01 502.05

（含 1 年）

1-2 年（含

3,009.51 300.95 5,262.90 526.29 2,914.15 291.42 2,064.15 206.41

2 年）

2-3 年（含

3,494.95 1,048.49 2,008.28 602.48 1,181.07 354.32 501.39 150.42

3 年）

3-4 年（含

781.34 390.67 669.05 334.52 320.74 160.37 352.54 176.27

4 年）

4-5 年（含

378.17 302.54 238.55 190.84 125.13 100.11 52.15 41.72

5 年）

5 年以上 111.05 111.05 149.04 149.04 44.99 44.99 233.19 233.19

合計 26,680.12 3,098.95 21,522.78 2,462.93 18,479.32 1,645.86 13,244.43 1,310.06

公司按照會計準則的要求和公司的實際情況制定了相應的壞帳準備計提政策，

報告期內各期末，本公司的應收帳款壞帳準備佔應收帳款的比例分別為9.89%、

8.91%、11.44%、11.62%。有關應收帳款壞帳準備的具體情況請參見本節之「十三、

財務狀況分析」之「（一）資產分析」之「9、資產減值準備分析」相關內容。

公司充分考慮了客戶的信用狀況，根據應收帳款的結算特點以及歷史回款情況，

確定了穩健的壞帳準備計提比例。同行業可比上市公司壞帳準備計提比例與公司對

比情況如下：

單位：%

帳齡 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

萬達信息 3 5 10 20 50 100

1-1-307

新晨科技股份有限公司 招股說明書

榮科科技 2 5 30 50 80 100

南天信息 0-5 8 或 10 20 30 40 100

太極股份 0 或 2.5 5 15 35 80 100

川大智勝 0 10 20 30 40 100

東華軟體 1 5 10 30 30 100

信雅達 5 10 30 70 100 100

安碩信息 5 10 30 50 80 100

平均水平 3 8 21 39 63 100

新晨科技 5 10 30 50 80 100

註：計算上述平均值時，同一時段內有不同計提比例的，以最大計提比例計算。

如上表所示，與同行業平均水平相比，公司選用了較為謹慎的壞帳準備計提比

例。

4、應收票據

2015 年末，公司應收票據為 767.50 萬元，系公司收到的由北京捷通機房設備工

程有限公司於 2015 年 12 月 25 日開具的 6 個月銀行承兌匯票 687.50 萬元和由杭州

康建數碼科技有限公司於 2015 年 10 月 22 日開具的 6 個月銀行承兌匯票 80 萬元。

5、預付款項分析

公司採購主要採用貨到付款或貨到後一定信用期內付款的結算方式，在少數情

況下，如公司根據客戶需求提前採購較為高端或當時市場較為緊缺產品，或提前付

款能取得一定價格折扣時，會預付部分貨款。報告期內各期末，公司預付款項分別

為88.83萬元、602.23萬元、972.09萬元、1,100.91萬元。2014年末、2015年末、2016

年6月末預付帳款餘額較大，主要是公司為採購硬體設備及原廠服務，根據合同約定

向供應商支付的預付款項較大所致。

6、其他應收款分析

報告期內各期末，公司其他應收款餘額分別為514.52萬元、708.17萬元、681.14

萬元、856.91萬元，主要為投標保證金、履約保證金、員工備用金、職工備用金、

房屋租賃押金等。2016年6月末略有增加，主要為投標保證金及上市申報中介費增加

所致。

1-1-308

新晨科技股份有限公司 招股說明書

7、存貨分析

報告期內各期末，公司存貨淨額分別為 3,747.65 萬元、5,252.93 萬元、2,930.75

萬元、2,004.58 萬元，佔流動資產的比例分別為 10.12%、12.68%、6.70%、5.13%。

本公司存貨餘額主要包括項目儲備的軟硬體設備、未完成驗收的系統集成項目

所外購的軟硬體及相關集成費用。同行業可比上市公司的業務結構、存貨構成等與

本公司有所不同，但整體上，同行業可比上市公司存貨淨額佔資產總額的比例普遍

較高且存在一定的波動性。同行業可比上市公司與公司存貨淨額佔資產總額的比重

如下表所示：

單位：%

公司名稱 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

萬達信息 18.63 14.23 7.93

榮科科技 4.45 6.31 5.91

南天信息 15.33 16.74 16.53

太極股份 8.57 2.48 2.92

川大智勝 11.24 11.00 8.79

東華軟體 20.98 20.98 20.98

信雅達 12.32 18.10 16.48

安碩信息 12.77 10.34 15.24

平均水平 13.04 12.52 11.85

新晨科技 5.34 10.00 8.61

（1）存貨構成及變動分析

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

原材料 1,282.37 59.22 1,292.17 41.80 1,280.34 23.65 2,047.61 52.39

在產品 716.49 33.09 1,638.58 53.00 3,971.81 73.37 1,696.96 43.42

庫存商品 160.78 7.43 160.78 5.20 161.56 2.98 163.86 4.19

合計 5.72 0.26 3,091.54 100.00 5,413.71 100.00 3,908.43 100.00

1-1-309

新晨科技股份有限公司 招股說明書

跌價準備 160.78 160.78 160.78 160.78

存貨淨額 2,004.58 2,930.75 5,252.93 3,747.65

公司存貨主要為原材料、在產品、庫存商品。報告期內各期末原材料餘額系公

司為系統集成項目配套採購的資料庫設備、存儲管理系統等。2014 年，經減值測試

後部分原材料計提減值損失 4.49 萬元，因經營需要已轉為自用。

公司按項目歸集生產成本，生產成本主要包括直接材料、直接人工、外購服務、

項目實施過程中的間接費用等。其中，軟體開發項目、專業技術服務項目及複雜重

大的系統集成項目在報告期各期末按照實際發生的生產成本結轉當期成本，一般的

系統集成項目成本在完成驗收、確認收入的當期結轉營業成本，因此，報告期各期

末在產品為未完成驗收的系統集成項目所外購的軟硬體及相關集成費用。

公司 2016 年 6 月末庫存商品餘額 160.78 萬元，為北京新晨被本公司收購前購

入的軟體產品餘額，因其已無使用價值且預計難以對外銷售，已全額計提存貨跌價

準備。

（2）存貨餘額變動分析

2014 年末存貨餘額較 2013 年末增長 38.51%，主要為正在實施尚未驗收的系統

集成項目較多，在產品餘額增長所致；2015 年末存貨餘額較 2014 年末下降 42.89%，

與年末系統集成項目驗收情況的變動邏輯相符：2015 年末，大部分系統集成項目已

於年內完成驗收並結轉成本，期末未完工驗收項目較少，在產品餘額較低。2016 年

6 月末，公司正在執行、未完工驗收的項目較少，在產品金額較上年末減少 922.08

萬元，導致 2016 年 6 月末存貨餘額較上年末下降 31.60%。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要在產品明細如下：

單位：萬元

項目名稱 期末存貨餘額 對應銷售合同額 業務種類

江蘇省農村信用社聯合社信息結算中心

248.79 399.49 系統集成

老舊設備更換項目

江蘇省農村信用社聯合社老舊網更換項

168.62 209.00 系統集成

目

江蘇省農村信用社聯合社信息結算中心

93.08 154.00 系統集成

生產環境網絡項目

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徽商銀行股份有限公司統一接入平臺項

68.19 454.80 系統集成

目

合計 578.67 1,217.29

公司按照期末存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。報告期內，

公司產品銷售情況良好，除庫存商品外，期末存貨可變現淨值高於成本，不存在減

值情況，未計提減值準備。

8、固定資產分析

報告期內公司固定資產淨值具體構成如下：

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

房屋建築物 1,100.20 79.42 1,159.77 77.55 1,273.00 74.95 1,395.36 73.57

運輸工具 34.36 2.48 54.64 3.65 105.11 6.19 166.87 8.80

電子及其他設

250.75 18.10 281.18 18.80 320.31 18.86 334.40 17.63

備

合計 1,385.30 100.00 1,495.58 100.00 1,698.43 100.00 1,896.62 100.00

由於公司屬技術密集型企業，不需要大型生產線及機器設備的投入，公司固定

資產規模較小，報告期內各期末，固定資產佔總資產比重分別為 4.36%、3.23%、

2.73%、2.77%。

從固定資產的具體構成來看，公司固定資產主要為房屋建築物（辦公用房屋）。

隨著公司業務規模的擴大，報告期內公司根據業務需求採購部分運輸工具、電子及

其他設備，採購金額較小，報告期內各期末，固定資產淨值變動較小。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司各類固定資產狀況良好，運行正常，其原值、淨

值及成新率情況如下：

項目 原值（萬元） 累計折舊（萬元） 淨值（萬元） 成新率（%）

房屋建築物 2,508.23 1,408.04 1,100.20 43.86

運輸工具 308.77 274.42 34.36 11.13

電子及其他 832.23 581.48 250.75 30.13

固定資產合計 3,649.24 2,263.94 1,385.30 37.96

1-1-311

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公司的核心技術平臺——新晨交換平臺的技術領先，產品服務良好，團隊專業

能力突出、成功經驗豐富，業界口碑良好，為公司帶來了日益增長的市場需求，但

公司固定資產成新率較低，現有辦公場所、硬體設備、研發軟體及工具等已充分利

用，因此，公司擬購置定製廠房作為研發辦公用房以及通過本次發行募集資金用於

國家空管數據信息服務體系等投資項目。未來，立足於數據交換平臺，結合市場發

展趨勢及產品需求對現有產品升級換代並進行新產品的研發投入，公司的辦公場所、

電子設備等固定資產投入將進一步增加。

9、資產減值準備分析

按照謹慎性原則，公司對各類資產的減值情況進行核查，並足額提取減值準備。

報告期內，公司各項資產減值準備如下表所示：

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

一、壞帳準備 3,250.54 95.29 2,579.45 94.13 1,765.06 91.65 1,388.07 89.62

其中：應收帳款 3,098.95 90.84 2,462.93 89.88 1,645.86 85.46 1,310.06 84.58

其他應收款 151.59 4.44 116.52 4.25 119.20 6.19 78.01 5.04

二、存貨跌價準備 160.78 4.71 160.78 5.87 160.78 8.35 160.78 10.38

三、長期股權投資

— — — — — — — —

減值準備

四、固定資產減值

— — — — — — — —

準備

五、無形資產減值

— — — — — — — —

準備

合計 3,411.32 100.00 2,740.23 100.00 1,925.84 100.00 1,548.86 100.00

存貨跌價準備餘額系北京新晨被收購前購入的軟體產品計提的減值準備。

公司制定了較穩健的壞帳準備計提政策，報告期內各期末，公司帳齡分析法確

定的壞帳準備計提比例如下：

帳齡 應收帳款計提比例 其他應收款計提比例

1 年以內（含 1 年） 5% 5%

1-2 年（含 2 年） 10% 10%

1-1-312

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2-3 年（含 3 年） 30% 30%

3-4 年（含 4 年） 50% 50%

4-5 年（含 5 年） 80% 80%

5 年以上 100% 100%

截至 2016 年 6 月 30 日，公司應收帳款餘額為 26,680.12 萬元，壞帳準備計提餘

額為 3,098.95 萬元；其他應收款餘額為 1,008.50 萬元，壞帳準備計提餘額為 151.59

萬元。公司應收款項管理嚴格，主要客戶資信狀況較高，款項回收有可靠保證。截

至 2016 年 6 月 30 日，貨款回收風險較小，應收款項質量良好。經公司第八屆董事

會第二次會議審議通過，公司對帳齡在 5 年以上、確認無法收回的部分應收帳款予

以核銷，合計金額 184.21 萬元，核銷的應收款項帳齡較長，形成時間在報告期外，

報告期內應收帳款正常，未發生壞帳損失。

除應收款項壞帳準備、北京新晨被收購前購入的軟體產品計提的減值準備外，

公司其他資產質量良好，不存在可能發生減值的跡象，未計提減值準備。

10、其他流動資產分析

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，公司其他流動資產餘額分別為 586.70

萬元、33.70 萬元、35.41 萬元，系新晨科技子公司應交增值稅、應交所得稅借方餘

額重分類至其他流動資產。

11、其他非流動資產分析

2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，公司其他非流動資產餘額分別

為4,128.32萬元、8,715.34萬元、8,715.34萬元、8,715.34萬元，系公司購置定製廠房

作為研發辦公用房，預付給北京實創環保發展有限公司的廠房定製款餘額。購置定

制廠房詳細情況請參見本招股說明書「第十節 募集資金運用」和「第十一節 其他

重要事項」相關內容。

（二）負債分析

報告期內各期末，公司的負債結構如下：

1-1-313

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2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

短期借款 4,246.99 34.55 5,165.45 29.13 1,518.51 8.30 — —

應付票據 — — 2,324.61 13.11 565.39 3.09 594.17 5.01

應付帳款 4,206.52 34.22 5,318.26 29.99 9,254.70 50.61 7,898.57 66.64

預收款項 685.23 5.57 2,084.95 11.76 3,673.25 20.09 1,217.28 10.27

應付職工薪

1,458.63 11.86 1,323.92 7.47 874.26 4.78 702.96 5.93

酬

應交稅費 1,408.27 11.45 1,145.09 6.46 1,899.37 10.39 1,036.13 8.74

應付利息 11.54 0.09 12.22 0.07 3.77 0.02 — —

其他應付款 130.51 1.06 195.95 1.11 186.77 1.02 250.83 2.12

一年內到期

的非流動負 31.69 0.26 31.69 0.18 31.69 0.17 28.82 0.24

債

遞延收益 114.66 0.93 130.50 0.74 279.83 1.53 123.10 1.04

負債合計 12,294.05 100.00 17,732.64 100.00 18,287.54 100.00 11,851.87 100.00

公司負債絕大部分為流動負債，主要包括短期借款、應付帳款、預收款項等，

具體情況如下：

1、短期借款分析

為滿足公司日常經營對流動資金的需求，公司自2014年起增加了短期銀行借款，

截至2016年6月30日，短期借款餘額為4,246.99萬元。

2、應付帳款分析

本公司應付帳款主要為應付軟、硬體採購款等。長期以來公司與供應商建立了

良好的合作關係，一般情況下，供應商會給予公司一定的帳期。

報告期內各期末，公司應付帳款餘額逐期分別為7,898.57萬元、9,254.70萬元、

5,318.26萬元、4,206.52萬元，佔負債總額的比例分別為66.64%、50.61%、29.99%、

34.22%，良好的商業信用為公司控制有償負債規模起到了促進作用。2015年12月末，

應付帳款餘額相對較低，主要由於公司當期對前期已完工項目支付款項較多，同時

2015年下半年公司為緩解運營資金壓力，充分運用綜合授信額度，增加了應付票據

1-1-314

新晨科技股份有限公司 招股說明書

的開具。2016年6月末，應付帳款餘額相對較低，主要由於2016年上半年公司對前期

已完工驗收項目支付帳款較多。

3、預收款項分析

公司項目執行需要一定的周期，合同通常約定採取分階段收款方式，即在籤訂

合同、到貨、安裝調試、驗收等時點客戶分別支付一定比例的款項，由於確認收入

時點與款項結算時點有所不同，導致各期銷售收入與收款金額存在時間差異，各期

末存在應收帳款或預收款項。報告期內公司預收款項的形成主要包括驗收前的系統

集成項目已收到的階段款以及軟體開發業務完工進度與收款進度的差額。

報告期內各期末，預收款項餘額分別為1,217.28萬元、3,673.25萬元、2,084.95

萬元、685.23萬元，其佔負債總額比例分別為10.27%、20.09%、11.76%、5.57%，預

收的進度款部分緩解了公司的資金壓力，提高了公司資金使用效率。

報告期內，公司預收帳款餘額的波動主要受各期系統集成項目的收款進度和期

末實施進度影響，與公司整體業務規模的變動不呈正相關。報告期內各期末，公司

預收帳款餘額與當期期末項目實施進度基本保持一致，2013年末、2016年6月末預收

帳款相對較低主要是大部分系統集成項目於當期期末已完工驗收並結轉確認收入所

致。

4、應交稅費分析

本公司的應交稅費主要為應交的企業所得稅、增值稅等。報告期內各期末，公

司應交稅費餘額逐期分別為 1,036.13 萬元、1,899.37 萬元、1,145.09 萬元、1,408.27

萬元。2014 年末公司應交稅金餘額較大，主要是應交增值稅借方餘額已重分類至其

他流動資產及預繳所得稅較少所致。2016 年 6 月末，公司應交稅費主要為應繳納的

增值稅。

5、遞延收益分析

本公司遞延收益為公司收到的國家高技術研究發展計劃（863 計劃）課題經費，

截至 2016 年 6 月 30 日，公司共收到 863 計劃課題費 413.00 萬元。

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，該項目下的撥款計入當期

營業外收入的金額分別為 63.08 萬元、38.40 萬元、149.33 萬元、15.85 萬元，剩餘

1-1-315

新晨科技股份有限公司 招股說明書

金額分別計入期末一年內到期非流動負債和遞延收益。2013 年末計入一年內到期非

流動負債、遞延收益的金額分別為 28.82 萬元、123.10 萬元；2014 年末分別為 31.69

萬元、279.83 萬元；2015 年末分別為 31.69 萬元、130.50 萬元；2016 年 6 月末分別

為 31.69 萬元、114.66 萬元。

（三）所有者權益分析

1、所有者權益變動表

1-1-316

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單位：元

2016 年 1-6 月

項目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、 上期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 33,800,000.00 205,429,819.73 -8,325.02 371,152,670.28

加： 會計政策變更 -- -- -- -- -- --

前期差錯更正 -- -- -- -- -- --

同一控制下企業合

-- -- -- -- -- --

並

其他 -- -- -- -- -- --

二、 本期期初餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 33,800,000.00 205,429,819.73 -8,325.02 371,152,670.28

三、 本期增減變動金額 -- -- -- 6,813,883.05 -22.82 6,813,860.23

（一） 綜合收益總額 -- -- -- 6,813,883.05 -22.82 6,813,860.23

所有者投入和減少

（二） -- -- -- -- -- --

資本

1、股東投入的普通

-- -- -- -- -- --

股

2、其他權益工具持

-- -- -- -- -- --

有者投入資本

3、股份支付記入所

-- -- -- -- -- --

有者權益的金額

4、其他 -- -- -- -- -- --

（三） 利潤分配 -- -- -- -- -- --

1、提取盈餘公積 -- -- -- -- -- --

2、對股東的分配 -- -- -- -- -- --

3、其他 -- -- -- -- -- --

四、 本期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 33,800,000.00 212,243,702.78 -8,347.84 377,966,530.51

1-1-317

新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：元

2015 年度

項目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、 上期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 32,667,915.83 177,893,410.17 -7,788.63 342,484,712.94

加： 會計政策變更 -- -- -- -- -- --

前期差錯更正 -- -- -- -- -- --

同一控制下企業合併 -- -- -- -- -- --

其他 -- -- -- -- -- --

二、 本期期初餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 32,667,915.83 177,893,410.17 -7,788.63 342,484,712.94

三、 本期增減變動金額 -- -- 1,132,084.17 27,536,409.56 -536.39 28,667,957.34

（一） 綜合收益總額 -- -- -- 35,158,093.73 -536.39 35,157,557.34

（二） 所有者投入和減少資本 -- -- -- -- -- --

1、股東投入的普通股 -- -- -- -- -- --

2、其他權益工具持有者

-- -- -- -- -- --

投入資本

3、股份支付記入所有者

-- -- -- -- -- --

權益的金額

4、其他 -- -- -- -- -- --

（三） 利潤分配 -- -- 1,132,084.17 -7,621,684.17 -- -6,489,600.00

1、提取盈餘公積 -- 1,132,084.17 -1,132,084.17 -- --

2、對股東的分配 -- -- -- -6,489,600.00 -- -6,489,600.00

3、其他 -- -- -- -- -- --

四、 本期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 33,800,000.00 205,429,819.73 -8,325.02 371,152,670.28

1-1-318

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單位：元

2014 年度

項目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、 上期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 29,557,923.73 155,186,593.49 3,036.44 316,678,729.23

加： 會計政策變更 -- -- -- -- -- --

前期差錯更正 -- -- -- -- -- --

同一控制下企業合併 -- -- -- -- -- --

其他 -- -- -- -- -- --

二、 本期期初餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 29,557,923.73 155,186,593.49 3,036.44 316,678,729.23

三、 本期增減變動金額 -- -- 3,109,992.10 22,706,816.68 -10,825.07 25,805,983.71

（一） 綜合收益總額 -- -- -- 35,145,608.78 -10,825.07 35,134,783.71

（二） 所有者投入和減少資本 -- -- -- -- -- --

1、股東投入的普通股 -- -- -- -- -- --

2、其他權益工具持有者

-- -- -- -- -- --

投入資本

3、股份支付記入所有者

-- -- -- -- -- --

權益的金額

4、其他 -- -- -- -- -- --

（三） 利潤分配 -- -- -- -- -- --

1、提取盈餘公積 -- 3,109,992.10 -3,109,992.10 -- --

2、對股東的分配 -- -- -- -9,328,800.00 -- -9,328,800.00

3、其他 -- -- -- -- -- --

四、 本期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 32,667,915.83 177,893,410.17 -7,788.63 342,484,712.94

1-1-319

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單位：元

2013 年度

項目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

一、 上期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 24,567,786.35 118,713,781.07 -14,094.01 275,198,648.98

加： 會計政策變更 -- -- -- -- -- --

前期差錯更正 -- -- -- -- -- --

同一控制下企業合併 -- -- -- -- -- --

其他 -- -- -- -- -- --

二、 本期期初餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 24,567,786.35 118,713,781.07 -14,094.01 275,198,648.98

三、 本期增減變動金額 -- -- 4,990,137.38 36,472,812.42 17,130.45 41,480,080.25

（一） 綜合收益總額 -- 49,710,149.80 -22,869.55 49,687,280.25

（二） 股東投入和減少資本 -- -- -- -- -- --

1、股東投入的普通股 -- -- -- -- 40,000.00 40,000.00

2、其他權益工具持有者投

-- -- -- -- -- --

入資本

3、股份支付記入所有者權

-- -- -- -- -- --

益的金額

4、其他 -- -- -- -- -- --

（三） 利潤分配 -- -- -- -- -- --

1、提取盈餘公積 -- -- 4,990,137.38 -4,990,137.38 -- --

2、對股東的分配 -- -- -- -8,247,200.00 -- -8,247,200.00

3、其他 -- -- -- -- -- --

四、 本期期末餘額 67,600,000.00 64,331,175.57 29,557,923.73 155,186,593.49 3,036.44 316,678,729.23

1-1-320

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2、所有者權益變動情況

報告期內，公司各期末股本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤及少數股東權

益明細情況如下：

（1）股本變動情況

單位：萬元

股東名稱 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

李福華 1,315.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00

康路 1,185.00 1,185.00 1,185.00 1,185.00

蔣琳華 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00

徐連平 1,075.00 1,075.00 1,075.00 1,075.00

張燕生 1,030.00 1,030.00 1,030.00 1,030.00

方壺天地（有限合夥） 300.00 300.00 300.00 300.00

倉源啟航（有限合夥） 100.00 100.00 100.00 100.00

姚國寧 200.00 200.00 200.00 200.00

耿亞琴 100.00 100.00 100.00 100.00

程希慶 100.00 100.00 100.00 100.00

張大新 10.00 10.00 10.00 10.00

李亮 15.00 15.00 15.00 15.00

趙秀成 10.00 10.00 10.00 10.00

餘克儉 10.00 10.00 10.00 10.00

張立純 20.00 20.00 20.00 20.00

門大衛 30.00 30.00 30.00 30.00

陳基雄 15.00 15.00 15.00 15.00

周湘陽 10.00 10.00 10.00 10.00

張勁松 10.00 10.00 10.00 10.00

李小華 10.00 10.00 10.00 10.00

徐志強 15.00 15.00 15.00 15.00

高雲燕 20.00 20.00 20.00 20.00

李敏 10.00 10.00 10.00 10.00

1-1-321

新晨科技股份有限公司 招股說明書

唐若梅 30.00 30.00 30.00 30.00

楊漢傑 30.00 30.00 30.00 30.00

王國銘 15.00 15.00 15.00 15.00

梁彥英 20.00 20.00 20.00 20.00

合計 6,760.00 6,760.00 6,760.00 6,760.00

（2）資本公積變動情況

單位：萬元

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

股本/資本溢價 6,422.54 6,422.54 6,422.54 6,422.54

其他資本公積 10.58 10.58 10.58 10.58

合計 6,433.12 6,433.12 6,433.12 6,433.12

報告期內，其他資本公積系報告期之前接受捐贈非現金資產形成。

（3）盈餘公積變動情況

單位：萬元

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

法定盈餘公積 3,380.00 3,380.00 3,266.79 2,955.79

合計 3,380.00 3,380.00 3,266.79 2,955.79

報告期內盈餘公積全部來自於根據《公司章程》按當年稅後淨利潤10%提取的

法定盈餘公積。

（4）未分配利潤變動情況

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

期初未分配利潤 20,542.98 17,789.34 15,518.66 11,871.38

加：歸屬於母公司股東的淨利

681.39 3,515.81 3,514.56 4,971.01

潤

減：提取法定盈餘公積 — 113.21 311.00 499.01

注

減：分配股利 — 648.96 932.88 824.72

期末未分配利潤 21,224.37 20,542.98 17,789.34 15,518.66

註：報告期內各期，公司股利分配情況請參見本節之「十七、股利分配」相關內容。

1-1-322

新晨科技股份有限公司 招股說明書

（四）償債能力分析

公司主要選取了資產負債率、流動比率、速動比率、息稅折舊攤銷前利潤及利

息保障倍數五個指標作為衡量公司償債能力的主要指標。

1、報告期內公司償債能力主要財務指標

項目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

資產負債率（母公司，%） 23.26 32.10 29.19 24.37

流動比率 3.21 2.49 2.30 3.15

速動比率 3.04 2.32 2.01 2.83

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 1,169.50 4,458.98 4,364.19 5,928.27

利息保障倍數（倍） 11.32 20.30 30.32 —

公司資產主要為流動資產，折舊及攤銷金額較低；負債主要為應付帳款、預收

款項等經營過程中產生的無息負債，銀行借款等有息負債規模較小，利息支出金額

較低。因此，公司具有較強的短期償債能力，負債水平保持在安全範圍內，報告期

內流動比率均大於2、速動比率均大於1，資產負債率均小於50%。報告期內公司經

營業務穩步發展，利息支出及折舊和攤銷金額較低，公司的利息保障倍數較高。

上述情況表明：本公司資產負債率保持在合理安全的水平，息稅折舊攤銷前利

潤及利息保障倍數較高，具有較強的短期償債能力。

同時，公司正常業務發展及新技術產品的持續研發，對營運資金、辦公場所等

固定資產以及研發投入需求均呈上升趨勢，但公司可抵押資產較少、債權融資能力

有限，經營過程中具有較大流動資金壓力，有必要通過發行上市募集資金等方式擴

充長期資本，使資本結構與快速發展的趨勢相適應。

2、與同行業可比上市公司的比較情況

項目 公司名稱 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

資產負債率 萬達信息 61.02 54.99 28.72

（合併，%）

榮科科技 18.26 32.36 30.14

南天信息 45.08 45.64 45.19

1-1-323

新晨科技股份有限公司 招股說明書

太極股份 62.51 51.31 51.31

川大智勝 18.17 17.60 12.42

東華軟體 38.19 38.19 38.19

信雅達 29.96 41.25 34.35

安碩信息 16.60 13.35 15.16

平均水平 36.22 36.84 31.93

新晨科技 32.33 34.81 27.23

萬達信息 0.98 1.30 2.70

榮科科技 4.23 2.53 2.80

南天信息 1.84 1.59 1.60

太極股份 1.17 1.43 1.43

流動比率 川大智勝 3.35 2.69 4.97

（倍）

東華軟體 3.21 3.21 3.21

信雅達 2.11 1.85 1.94

安碩信息 5.20 6.58 6.10

平均水平 2.76 2.65 3.09

新晨科技 2.49 2.30 3.15

萬達信息 0.62 0.95 2.41

榮科科技 3.98 2.33 2.60

南天信息 1.43 1.20 1.20

太極股份 1.03 1.38 1.38

速動比率 川大智勝 2.65 1.94 4.13

（倍）

東華軟體 0.38 2.38 2.38

信雅達 1.70 1.41 1.46

安碩信息 4.43 5.80 5.09

平均水平 2.03 2.18 2.58

新晨科技 2.32 2.01 2.83

近三年，公司資產負債率略低於平均水平，2014 年末公司資產負債率較 2013

年末上升 7.58%，主要是預收帳款、短期借款導致負債增加所致，公司資產負債結

構趨於優化。2014 年末，受支付定製廠房預付款及預收帳款增加的影響，流動比率、

速度比率下降。公司償債能力指標與同行業可比上市公司上市前的特徵基本相符。

1-1-324

新晨科技股份有限公司 招股說明書

本次發行募集資金到位後，公司償債能力指標將進一步優化。公司將根據業務發展

的需要，合理利用財務槓桿，使公司的財務風險始終保持在合理和可控範圍內。

（五）資產周轉能力分析

公司主要採用了應收帳款周轉率、存貨周轉率和總資產周轉率來分析資產周轉

能力。

1、報告期內公司資產周轉能力主要財務指標

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

應收帳款周轉率（次/年） 0.76 2.07 2.42 3.52

應收帳款周轉天數（天） 236.84 176.33 150.83 103.72

存貨周轉率（次/年） 5.19 7.23 6.13 6.39

存貨周轉天數（天） 34.68 50.48 59.54 57.14

總資產周轉率（次/年） 0.35 0.77 0.80 1.00

2、與同行業可比上市公司的比較情況

（1）應收帳款周轉率與同行業可比上市公司的比較情況

單位：次/年

公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 2.52 2.78 3.62

榮科科技 1.46 1.42 1.95

南天信息 5.55 4.82 5.86

太極股份 2.71 3.24 3.36

川大智勝 2.50 1.86 1.86

東華軟體 3.13 3.13 3.13

信雅達 5.50 5.38 4.95

安碩信息 3.51 2.81 2.85

平均水平 3.36 3.18 3.45

新晨科技 2.07 2.42 3.52

本公司與上述同行業可比上市公司的主要客戶結構相同或相近，同受客戶資金

預算與款項支付審批流程較長的影響，因此應收帳款規模普遍較大，應收帳款回收

1-1-325

新晨科技股份有限公司 招股說明書

速度相對較慢。2013 年末，公司應收帳款周轉率與同行業可比上市公司平均水平基

本相當，2014 年末，應收帳款周轉率較低，主要是由於 2014 年營業收入降低及客

戶付款審批速度放緩導致期末應收帳款餘額增大所致。2015 年末，公司應收帳款周

轉率在營業收入上升的情況下持續降低主要受部分項目先實施合同籤署延後以及客

戶驗收付款進度的影響導致期末應收帳款餘額增大所致。

（2）存貨周轉率與同行業可比上市公司的比較情況

單位：次/年

公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 1.52 3.02 7.97

榮科科技 8.38 7.20 8.58

南天信息 3.87 3.26 4.21

太極股份 13.37 32.88 30.27

川大智勝 1.16 1.64 1.90

東華軟體 2.25 2.25 2.25

信雅達 2.31 2.86 2.80

安碩信息 2.94 2.60 3.33

平均水平 4.48 6.96 7.66

新晨科技 7.23 6.13 6.39

可比公司中太極股份的業務結構、核算特點等與本公司存在明顯差異，因此其

存貨周轉率表現出與本公司明顯不同的特徵：太極股份的主營業務包括提供行業解

決方案與服務、IT 諮詢、IT 產品增值服務三大業務板塊，其中，行業解決方案與服

務因其業務核算特點期末存貨基本無餘額，此外其 IT 諮詢業務主要是向客戶提供專

業技術服務，期末亦無存貨餘額，因此，太極股份的存貨周轉率明顯高於同行業可

比上市公司。

剔除太極股份的影響後，報告期內同行業可比上市公司的存貨周轉率分別為

4.43、3.26、3.20，本公司存貨周轉率相對較高，反映出公司良好的項目管理水平。

公司存貨周轉率與自身業務構成和項目實施特點相符，報告期內存貨周轉率雖有波

動，但保持在合理水平上。

（3）總資產周轉率與同行業可比上市公司的比較情況

1-1-326

新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：次/年

公司名稱 2015 年度 2014 年度 2013 年度

萬達信息 0.42 0.53 0.67

榮科科技 0.63 0.68 0.70

南天信息 0.82 0.71 0.91

太極股份 0.97 1.06 1.02

川大智勝 0.20 0.22 0.26

東華軟體 0.88 0.88 0.88

信雅達 0.77 1.00 0.99

安碩信息 0.59 0.59 0.85

平均水平 0.66 0.71 0.79

新晨科技 0.77 0.80 1.00

報告期內，公司總資產周轉率與同行業可比上市公司平均水平基本一致，公司

具有相對成熟的資產管理體制和穩健的經營方式。

十四、現金流量分析

報告期內，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -6,259.51 -1,656.30 915.78 4,031.70

投資活動產生的現金流量淨額 -57.13 -250.59 -4,683.67 -4,020.56

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,005.46 2,797.15 456.64 -820.72

匯率變動對現金的影響 1.31 3.37 0.90 6.26

現金及現金等價物淨增加額 -7,320.79 893.63 -3,310.36 -803.32

期初現金及現金等價物餘額 18,340.25 17,446.62 20,756.97 21,560.29

期末現金及現金等價物餘額 11,019.45 18,340.25 17,446.62 20,756.97

（一）現金流量情況及變動分析

1、經營活動產生的現金流量分析

報告期內公司營業收入、成本及淨利潤與經營活動現金流量情況對比如下：

1-1-327

新晨科技股份有限公司 招股說明書

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

營業收入 18,269.97 41,352.72 38,443.57 42,027.33

銷售商品、提供勞務收到的現金 13,857.95 39,473.73 38,659.05 41,594.10

差異① -4,412.02 -1,878.99 215.48 -433.23

營業成本 13,628.68 30,754.98 28,577.31 31,593.61

購買商品、接受勞務支付的現金 12,279.38 22,419.62 21,628.48 23,863.63

差異② -1,349.31 -8,335.36 -6,948.83 -7,729.98

淨利潤 681.39 3,515.76 3,513.48 4,968.73

經營活動產生現金流量淨額 -6,259.51 -1,656.30 915.78 4,031.70

差異③ -6,940.90 -5,172.06 -2,597.70 -937.03

（1）經營活動產生的現金流量淨額變動分析

① 營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金

由於確認收入時點與款項結算時點有所不同，具體表現在各期銷售收入與收款

金額存在一定的差異。2013 年度、2014 年度銷售商品、提供勞務收到的現金與同期

營業收入基本相當。2015 年度，銷售商品、提供勞務收到的現金低於同期營業收入，

主要原因系：A、公司存在部分項目先實施合同籤署延後的情況，在合同籤署前，

無法取得合同階段付款；B、公司承做的部分項目已完工但尚在等待客戶整體項目竣

工驗收，無法取得合同驗收階段付款。2016 年 1-6 月，銷售商品、提供勞務收到的

現金低於同期營業收入主要原因系：A、受經營季節性影響，公司實施的項目收款

多集中於下半年，上半年銷售回款較少；B、2016 年上半年，公司存在部分項目先

實施合同籤署延後的情況，在合同籤署前，無法取得合同階段付款。

③ 營業成本與購買商品、接受勞務支付的現金

公司憑藉對上遊供應商良好的議價能力，合理利用商業信用，同時軟體開發及

專業技術服務的業務成本中人工成本佔較大比重，該類成本在支付給職工以及為職

工支付的現金的項目中核算，由此導致報告期內各期公司購買商品、接受勞務支付

的現金均低於同期營業成本。

④ 淨利潤和經營活動產生的現金流量淨額

1-1-328

新晨科技股份有限公司 招股說明書

經營活動產生的現金流量淨額，除受經營狀況的影響外，與公司應收帳款、預

收款項及支付的採購款等款項密切相關。具體差異原因分析如下：

2013 年度，經營活動產生的現金流量淨額 4,031.70 萬元，低於當期淨利潤

4,968.73 萬元，主要原因為：由於收入確認與收款時間差異，應收帳款餘額增加

2,602.47 萬元、預收帳款減少 1,985.77 萬元；同時，公司保持了嚴格的資金支出管

理，應付帳款、應付票據餘額合計增加 171.61 萬元。

2014 年度，經營活動產生的現金流量淨額為 915.78 萬元，低於當期淨利潤的金

額，主要原因為：由於客戶放緩付款審批速度及收入確認與收款時間差異，應收帳

款餘額增加 5,234.90 萬元、預收帳款增加 2,455.97 萬元；加強資金支出管理，應付

帳款增加 1,356.13 萬元；承兌匯票到期，應付票據減少 28.78 萬元。

2015 年度，經營活動產生的現金流量淨額為-1,656.30 萬元，低於當期淨利潤，

主要原因為：由於收入確認與收款時間差異，應收帳款餘額增加 3,043.46 萬元、預

收帳款減少 1,588.30 萬元；公司支付前期已完工驗收項目的採購款，應付帳款減少

3,936.44 萬元；為加強資金支出管理，應付票據增加 1,759.22 萬元。

2016 年 1-6 月，經營活動產生的現金流量淨額為-6,259.51 萬元，低於當期淨利

潤，主要原因為：由於收入確認與收款時間差異，應收帳款餘額增加 5,157.35 萬元、

預收帳款減少 1,399.72 萬元；公司支付前期已完工驗收項目的採購款，應付帳款減

少 1,111.74 萬元；承兌匯票到期，應付票據減少 2,324.61 萬元。

現金流量表補充資料中，將淨利潤調節為經營活動產生的現金流量淨額的具體

過程如下：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

淨利潤 681.39 3,515.76 3,513.48 4,968.73

加：計提的資產減值準備 671.09 814.39 544.14 316.48

固定資產折舊 130.89 282.69 294.37 256.70

無形資產攤銷 56.92 100.26 44.25 34.24

長期待攤費用攤銷 4.16 — — —

處置固定資產、無形資產和

0.31 4.15 3.62 0.81

其他長期資產的損失

1-1-329

新晨科技股份有限公司 招股說明書

財務費用 86.34 200.83 132.76 —

投資損失（減：收益） 0.00 — -80.96 -222.26

遞延所得稅資產的減少

-98.93 -99.89 -85.07 -73.87

（減：增加）

存貨的減少（減：增加） 926.17 2,322.18 -1,505.28 2,074.22

經營性應收項目的減少

-4,213.56 -4,586.38 -7,117.74 -2,362.77

（減：增加）

經營性應付項目的增加

-4,504.29 -4,210.29 5,172.19 -960.57

（減：減少）

經營活動產生的現金流量淨額 -6,259.51 -1,656.30 915.78 4,031.70

（2）收到的稅費返還產生的現金流入分析

報告期內，各項稅費返還情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

注1

軟體銷售增值稅退稅 2.84 135.22 — 44.94

注2

收到的多預繳企業所得稅退稅 — — — 347.84

合計 2.84 135.22 — 392.78

注1：本公司及子公司北京新晨、江蘇新晨、上海點逸、廣州新晨依據財稅【2011】100號

文的規定，銷售自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率繳納增值稅後，對增值稅實際稅負

超過3%的部分實行即徵即退。

注2：企業所得稅退稅系新晨科技於2013年度收到多預繳的企業所得稅退稅347.84萬元。

（3）支付的各項稅費變動分析

報告期內，各項稅費支付情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

支付的各項稅費 651.98 1,648.30 1,134.93 1,409.05

其中：支付的企業所得稅 124.72 814.85 344.77 787.39

支付的增值稅 445.80 688.05 663.98 455.28

支付的其他稅費 81.46 145.40 126.19 166.38

（4）收支的其他與經營活動有關的現金流量分析

1-1-330

新晨科技股份有限公司 招股說明書

① 收到的其他與經營活動有關的現金

公司收到其他與經營活動有關的現金流量主要系收回的投標保證金、員工備用

金還款、收到的政府補助等，具體內容如下：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

往來款 — — — —

保證金 309.53 846.12 1,233.58 1,352.11

員工備用金還款 105.77 174.99 158.80 213.24

保函保證金退回 545.59 161.88 4.35 162.38

政府補助 51.74 47.02 347.15 334.27

利息收入 25.72 77.14 60.17 102.27

獎勵款 4.86 146.47 105.54 62.01

其他 9.96 47.92 38.12 151.51

合計 1,053.17 1,501.54 1,947.70 2,377.78

② 支付的其他與經營活動有關的現金

公司支付的其他與經營活動有關的現金主要系公司辦公費、差旅費、保證金等

經營性支出，具體內容如下：

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

差旅費 552.71 1,803.90 1,886.96 1,699.59

保證金 414.92 1,192.48 1,448.87 1,348.49

備用金 128.59 334.12 212.38 254.68

保函/銀行承兌匯票保證

137.42 1,019.65 47.11 115.26

金支付

交通費 116.74 360.96 295.89 247.61

辦公物料費 359.85 1,107.63 1,047.83 936.14

租賃費 120.51 203.14 177.45 172.83

業務招待費 161.19 350.88 367.63 282.14

審計諮詢費 115.98 51.80 132.26 148.60

1-1-331

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銀行手續費 9.36 42.33 14.03 10.14

水電費 13.31 34.84 43.64 66.70

修理費 7.54 26.16 144.01 127.22

會議費 7.01 124.45 165.88 165.39

通訊費 6.16 17.95 22.51 30.72

其他 23.62 142.88 108.98 128.99

合計 2,174.90 6,813.18 6,115.43 5,734.52

2、投資活動產生的現金流量分析

與行業特點與業務模式相對應，本公司資產主要為流動資產，非流動資產佔比

較低。報告期內各期，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-4,020.56 萬元、

-4,683.67 萬元、-250.59 萬元、-57.13 萬元。2013 年度、2014 年度，公司投資活動

產生的現金淨流出額較大，主要為公司按照合同約定支付的定製廠房款，有關公司

購置定製廠房的詳細情況請參見本招股說明書「第十節 募集資金運用」和「第十一

節 其他重要事項」相關內容；2015 年度、2016 年 1-6 月資本性支出較少，主要為

外購電腦、辦公軟體等。

3、籌資活動產生的現金流量分析

本公司籌資活動產生的現金流入主要來源於吸收投資、向銀行取得短期借款收

到的現金，籌資活動現金流出主要為償還債務及利息、分配股利支付的現金。報告

期內，本公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-820.72 萬元、456.64 萬元、2,797.15

萬元、-1,005.46 萬元，具體情況如下：

2013 年度公司籌資活動現金流量淨額-820.72 萬元，主要源於①江蘇點逸繳納第

二期出資 400 萬元中收到少數股東的出資額 4 萬元；②分配現金股利 824.72 萬元。

2014 年度公司籌資活動現金流量淨額 456.64 萬元，主要包括：①本公司獲得銀

行短期借款 3,518.51 萬元，當期歸還 2,000.00 萬元；②分配現金股利 932.88 萬元；

③支付當期利息 128.99 萬元。

2015 年度公司籌資活動現金流量淨額 2,797.15 萬元，主要包括①本公司獲得銀

行短期借款 8,592.12 萬元，當期歸還 4,945.18 萬元；②分配現金股利 648.96 萬元；

③支付當期利息 200.83 萬元。

1-1-332

新晨科技股份有限公司 招股說明書

2016 年 1-6 月公司籌資活動現金流量淨額-1,005.46 萬元，主要包括①本公司獲

得銀行短期借款 4,611.23 萬元，當期歸還 5,529.68 萬元；②支付當期利息 87.09 萬

元。

（二）重大資本性支出

報告期內，本公司除 2013 年度、2014 年度因購置定製廠房分別預付 4,128.32

萬元、4,587.02 萬元外，不存在其他重大資本性支出，發生的其他資本性支出主要

為外購電腦、辦公軟體、車輛等辦公設備和運輸工具。

（三）未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股說明書籤署日，公司除購置定製廠房及本次公開發行募集資金投資

項目外，暫無其他重大資本性支出計劃。購置定製廠房及本次發行募集資金投資項

目詳細情況請參見本招股說明書「第十節 募集資金運用」和「第十一節 其他重要

事項」相關內容。

十五、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司採取的填補措施

（一）本次發行對即期回報攤薄的影響

1、假設條件

（1）本次發行預計於2016年9月底實施完畢，該完成時間僅為估計，最終以實

際發行完成時間為準；

（2）本次測算未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況等

的影響；

（3）本次發行前公司股本為6,760萬股，本次發行不超過2,255萬股，發行完成

後公司總股本不超過9,015萬股，最終發行股數以經中國證監會核准發行的數量為

準；

（4）本次發行募集資金總額為22,737萬元（暫不考慮發行費用），最終以實際

發行情況為準；

（5）2015年度發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤為3,515.81萬元，若2016年

度歸屬於母公司所有者的淨利潤在基於2015年基礎上下滑10%、與2015年度持平或

1-1-333

新晨科技股份有限公司 招股說明書

在2015年基礎上上浮10%，則2016年度歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3,164.23

萬元、3,515.81萬元、3,867.39萬元；

（6）按照公司2015年度非經常性損益淨額規模推算，假設2016年度公司非經常

性損益佔歸屬於母公司所有者的淨利潤的8.38%。

（7）免責聲明：以上假設及關於本次發行前後公司主要財務指標情況僅為測算

本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年度經營情

況及趨勢的判斷，不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。

2、對主要財務指標的影響

2015 年度 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

項目 /2015 年 12 月

31 日 本次發行前 本次發行後

總股本（萬股） 6,760.00 6,760.00 9,015.00

若 2016 年度歸屬於母公司所有者的淨利潤與 2015 年度持平

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 3,515.81 3,515.81 3,515.81

扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者

3,221.13 3,221.13 3,221.13

的淨利潤（萬元）

基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.44

稀釋每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.44

若 2016 年度歸屬於母公司所有者的淨利潤在 2015 年度基礎上上浮 10%

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 3,515.81 3,867.39 3,867.39

扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者

3,221.13 3,543.24 3,543.24

的淨利潤（萬元）

基本每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.48

稀釋每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.48

若 2016 年度歸屬於母公司所有者的淨利潤在 2015 年度基礎上下滑 10%

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 3,515.81 3,164.23 3,164.23

扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者

3,221.13 2,899.02 2,899.02

的淨利潤（萬元）

基本每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.40

稀釋每股收益（元/股） 0.48 0.43 0.40

註：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——

淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算，同時，扣除了非經常性損益的影響。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

由上表可知，本次發行完成後，預計短期內公司每股收益將出現一定程度的攤

薄。

（二）本次發行的合理性和必要性

本次發行募集資金投資於「國家空管數據信息服務體系研發項目」、「渠道整

合平臺」、「新一代貿易融資結算系統」和「新一代交換平臺系統」4個項目，項目

建成後將進一步提升公司技術水平，助力公司在銀行、空管等信息化建設領域的業

務發展，滿足現有客戶發展需求的同時也為開發新增客戶奠定基礎，增強公司綜合

競爭力；同時本次發行部分募集資金補充流動資金有利於緩解公司流動資金需求壓

力，降低公司財務費用，增強公司持續盈利能力。本次發行的合理性和必要性請參

見本招股書明書「第十節 募集資金運用」之「二、 募集資金投資項目基本情況」

中相關內容。

（三）本次募集資金投資項目與發行人現有業務的關係，發行人從事募

集資金項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次募集資金投資項目與發行人現有業務的關係請參見本招股書明書「第十節

募集資金運用」之「一、 募集資金總額及使用計劃」之「（二）本次募集資金投資

項目與公司現有業務、核心技術之間的關係」中相關內容。

公司堅持以客戶需求為導向，通過多年的發展，已在銀行業、空管領域積累了

較強的研發優勢、產品優勢、質量優勢、營銷優勢和品牌優勢，同時，公司一直重

視人才的引進和培養，報告期內公司加強了人員的培養和儲備並擁有一支高素質的

專業技術團隊。本次募集資金投資項目與公司現有業務聯繫緊密，公司已以自有資

金為本次募集資金投資項目進行了研發產地建設和先期研發工作的投入，截至目前，

項目儲備較為充分。

（四）公司對本次發行攤薄即期回報採取的措施及相關主體作出的承諾

公司對本次發行攤薄即期回報採取的措施請參見本招股說明書「重大事項提示」

章節之「五、填補被攤薄即期回報的措施」相關內容。

公司董事、高級管理人員關於公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

的具體內容請參見本招股說明書「重大事項提示」章節之「一、發行人及控股股東、

1-1-335

新晨科技股份有限公司 招股說明書

實際控制人、其他持有5%以上股份的股東、公司董事、監事、高級管理人員和中介

機構作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施」之「（八）發行人全體董事、高級

管理人員關於公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾」中相關內容。

十六、資產負債表日後事項、承諾事項及或有事項

（一）資產負債表日後事項的非調整事項

無。

（二）承諾事項

無。

（三）或有事項

無。

十七、股利分配

（一）報告期內公司股利分配政策

公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註冊資

本的 50%以上的，可以不再提取；

3、提取任意盈餘公積金；

4、支付股東股利。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利

潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2

個月內完成股利（或股份）的派發事項。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

（二）最近三年實際股利分配情況

2013 年 4 月 1 日，公司召開 2012 年年度股東大會，會議決議以 2012 年 12 月

31 日總股本 6,760 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.22 元，共計分

配股利 824.72 萬元，剩餘未分配利潤結轉下年。上述股利已支付完畢，並代扣代繳

股東個人所得稅 155.18 萬元。

2014 年 4 月 1 日，公司召開 2013 年年度股東大會，會議決議以 2013 年 12 月

31 日總股本 6,760 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.38 元，共計分

配股利 932.88 萬元，剩餘未分配利潤結轉下年。上述股利已支付完畢，並代扣代繳

股東個人所得稅 175.536 萬元。

2015 年 3 月 17 日，公司召開 2014 年年度股東大會，會議決議以 2014 年 12 月

31 日總股本 6,760 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.96 元，共計分

配股利 648.96 萬元，剩餘未分配利潤結轉下年。上述股利已支付完畢，並代扣代繳

股東個人所得稅 122.112 萬元。

2016 年 3 月 26 日，公司召開 2015 年年度股東大會，會議決議公司 2015 年度

不進行利潤分配，留存資金用於公司日常運營。

（三）本次發行前滾存利潤的分配政策

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未分配利潤（母公司）為 188,351,001.85 元。

經公司 2015 年年度股東大會決議通過，公司本次發行前的滾存利潤由本次發行後新

老股東按持股比例共享。

（四）本次發行後的股利分配政策

公司在本次發行前的股利分配政策在本次發行上市後保持不變。根據公司 2014

年第一次臨時股東大會審議通過修訂後的《公司章程（草案）》，公司對本次發行上

市後的股利分配政策補充如下：

利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應當重

視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。

利潤分配形式、現金分紅比例、利潤分配的期間間隔：利潤分配方式包括現金

1-1-337

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分紅和股票股利分紅，具備現金分紅條件的，應優先採用現金分紅進行利潤分配；

採用股票股利進行利潤分配的，應具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理

因素。

在公司當年經審計的淨利潤為正數的情況下，公司每年度採取的利潤分配方式

中必須含有現金分配方式。公司每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可供分配

利潤的 20%。同時：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；（二）公司發展階

段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配

中所佔比例最低應達到 40%； 三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，

進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。公司發展

階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照第（三）項的規定處理。

在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。若公司業務規模增長迅速，

並且董事會認為公司業務規模與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利

分配的同時，制定股票股利分配預案。

當年未分配利潤的使用計劃安排：公司當年未分配利潤將用於研發投入等經營

性活動或者待以後年度進行分配。

股利分配的決策程序：每個會計年度結束後，由公司董事會提出利潤分配方案。

公司董事會應當就利潤分配方案進行專項研究論證，並與獨立董事就中小股東提出

的意見進行討論，充分聽取獨立董事和中小股東的意見。在考慮對全體股東持續、

穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案，並詳細說明制定該分配預案的理由

等。公司獨立董事和監事會應對利潤分配預案進行審核。公司獨立董事和監事會未

對利潤分配預案提出異議的，利潤分配預案將提交公司董事會審議，經全體董事過

半數以上表決通過後提交股東大會審議，相關提案應當由出席股東大會的股東（包

括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決通過。公司股東大會對利潤分配方

案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2 個月內完成股利（或股份）的派

發事項。

如公司董事會決定不實施利潤分配，或利潤分配方案中不含現金分配方式的，

應在定期報告中披露不實施利潤分配或利潤分配方案中不含現金分配方式的理由以

1-1-338

新晨科技股份有限公司 招股說明書

及留存資金的具體用途，公司獨立董事應對此發表獨立意見。

公司的利潤分配政策由董事會提出，並經股東大會表決通過。公司研究論證股

利分配政策時應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。公司在制定

現金分紅具體預案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最

低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立

董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。在股東大

會對利潤分配政策進行審議前，公司應該通過多種渠道主動與股東進行溝通，充分

聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

公司的利潤分配政策不得隨意變更。若公司外部經營環境發生重大變化或現有

的利潤分配政策影響公司可持續經營時，公司可以根據內外部環境修改利潤分配政

策。公司提出修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的

保護。調整利潤分配政策的相關議案應充分聽取獨立董事和中小股東的意見，分別

經監事會和二分之一以上獨立董事同意後提交董事會、股東大會批准，提交股東大

會的相關提案中應詳細說明修改利潤分配政策的原因。如對章程中現金分紅政策進

行調整或變更的，應由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司

應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決，並單獨公開披露中小投資

者投票結果。

（五）未來分紅回報規劃

公司 2015 年年度股東大會審議通過了《關於新晨科技股份有限公司 2016 年度

-2018 年度股東分紅回報規劃的議案》，主要內容如下：

1、制定未來分紅回報規劃考慮的因素：公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考

慮企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，

對股利分配作出制度性安排，以確保股利分配政策的連續性和穩定性。

2、股東分紅回報規劃制定原則：公司股東分紅回報規劃充分考慮和聽取股東（特

別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意見，堅持現金分紅為主、現金分紅優先

並結合股票股利分紅這一基本原則，每年現金分紅不低於當期實現可分配利潤的

20%。同時，根據公司發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支

出安排等，實行差異化的現金分紅政策：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金

1-1-339

新晨科技股份有限公司 招股說明書

支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；（三）公司發展階段屬成長期且

有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最

低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照第（三）

項的規定處理。

3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三年重新審閱一次

《股東分紅回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意

見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東分紅

回報計劃。但公司保證調整後的股東分紅回報規劃不得違反以下原則：如無重大投

資計劃或重大現金支出發生，公司以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配

利潤的 20%，並根據公司發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金

支出安排等，按照公司章程規定實行差異化的現金分紅政策。

公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展

階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監事的意

見，制定年度或中期分紅方案，同時主動通過多種渠道與股東尤其是中小股東溝通

和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，經公司

股東大會表決通過後實施。

若公司業務規模增長迅速，並且董事會認為公司業務規模與公司股本規模不匹

配時，可以在滿足上述現金股利分配的同時，制定股票股利分配預案。

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第十節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）募集資金總額及使用計劃

經發行人 2015 年年度股東大會審議批准，發行人本次公開發行股票實際募集資

金扣除發行費用後的淨額全部用於國家空管數據信息服務體系、渠道整合平臺、新

一代貿易融資結算系統、新一代交換平臺等與公司主營業務相關項目研發及補充流

動資金。發行人制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、變更、管

理與監督等事項做了較為詳細的規定。本次募集資金到位後將及時存入董事會指定

專項帳戶，嚴格按照募集資金使用計劃確保專款專用。

本次公開發行募集資金到位後將按照輕重緩急投入以下項目，項目實施主體均

為發行人：

單位：萬元

投資總額 擬使用募集資 建設期 資金投入計劃

項目名稱

（萬元） 金數額（萬元） （年）

第一年 第二年

國家空管數據信息服務體系

5,611 2年 3,406 2,205

研發項目

渠道整合平臺研發項目 3,492 2年 2,341 1,151

新一代貿易融資結算系統 15,587,05

4,398 2年 2,840 1,558

研發項目

新一代交換平臺研發項目 3,236 2年 1,998 1,238

補充流動資金 6,000 — — —

合計 22,737 15,587.05 — — —

募集資金到位前，公司將根據項目進展需要以自有資金或借款先行投入。募集

資金到位後，公司將以募集資金先行置換或歸還已發生的用於募集資金投資項目的

自有資金或借款，剩餘部分用於項目的後續建設。如本次發行募集資金扣除發行費

用後的實際募資金額低於所需投入金額，缺口部分將以發行人自有資金或銀行貸款

方式解決。

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（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務、核心技術之間的關係

發行人本次募集資金投資項目是基於公司的核心技術平臺——新晨交換平臺，

以現有主營業務為基礎，根據市場發展趨勢，對現有產品升級換代的同時進行新產

品的研究開發。募集資金投資項目的實施對公司追求技術領先、市場領先以及產品

領先具有重要意義，項目建成後將進一步提升公司技術水平，擴大公司在銀行、空

管等信息化領域的影響，發行人在信息交換與處理方面的優勢將更加突出，從而有

效增強公司核心競爭力，提升持續盈利能力，為公司的持續穩定發展提供更為堅實

的保障。

募集資金投資項目與公司現有主營業務（產品）之間的關係如下：

現有主營業務（產品）與募集資

現有主營業務（產品） 募集資金投資項目產品

金投資項目產品的關係

空管數據信息服務系統 國家空管數據信息服務體系 現有產品升級

多渠道接入平臺 渠道整合平臺 現有產品升級+新產品研發

銀行結算系統 新一代貿易融資結算系統 現有產品升級+新產品研發

交換平臺 新一代交換平臺 現有產品升級

1、國家空管數據信息服務體系研發項目

本項目以發行人的新晨交換平臺為核心技術，在既有項目經驗、在線運行系統

和前期課題研究的基礎上，拓展現有的空管數據信息服務系統產品架構，構建國家

空管數據信息服務體系，以滿足新型空管系統的技術要求。本項目應用範圍將從國

家級空管數據信息服務系統（即國家空管數據信息中心系統）向下擴展至各級空管

數據信息服務系統，構建由國家級、軍兵種（空軍、海軍、陸軍航空）和民航本級、

區域/地區級、分區/終端區級組成的四級空管數據信息服務體系，為建成管制手段信

息化、運行保障一體化、空域管理集約化的新型空管系統提供信息服務支撐。

2、渠道整合平臺研發項目

本項目是基於發行人現有產品——多渠道接入平臺進行的持續研發。發行人曾

承接並實施了東亞銀行、中國銀聯等多渠道接入項目，在成功實施上述項目的基礎

上進一步研發，推出平臺化、產品化、標準化的渠道整合平臺系統，解決當前銀行

各類渠道系統間數據分散、業務分離及無法集中管理等問題，滿足銀行客戶的渠道

1-1-342

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整合需求。

3、新一代貿易融資結算系統研發項目

本項目是對發行人現有銀行結算系統的技術升級，同時增加供應鏈金融業務功

能，以適應更廣泛的市場需求。隨著銀行結算業務的拓展，發行人銀行結算產品的

功能已從單一的國際結算擴展到國內結算、國際保理等多個方面。本系統的研發在

整合現有產品所具有的國際結算、國內結算、國際保理等功能的同時，新增抵押品

管理、國內保理、風險管理、授信管理等功能，使銀行的服務對象從單一客戶或集

團客戶擴展至覆蓋上遊供應商、核心企業及下遊客戶的供應鏈所有成員企業，滿足

銀行的一攬子貿易融資和結算業務需求。

4、新一代交換平臺研發項目

本項目是對發行人核心技術產品——新晨交換平臺進行的持續研發升級。新一

代交換平臺將現有的報文數據交換服務升級成為流媒體數據交換12服務，同時實現系

統負載的動態均衡13並具備雲計算功能，完成信息交換各環節的有效配置、管理和監

控，實現業務協同和信息共享。本項目產品將面向金融機構、第三方支付機構、政

府部門、軍隊、物聯網、雲計算交換中心等更廣泛的客戶群體。

（三）本次募集資金投資項目實施主體和地點

本次募集資金投資項目的實施主體均為新晨科技，實施地點擬選定為北京市海

澱區溫泉鎮中關村翠湖科技園。2013 年 3 月 25 日，發行人與北京實創環保發展有

限公司籤訂《中關村翠湖科技園 3-3-263 項目科技廠房定製合作協議》，發行人擬定

制北京市海澱區溫泉鎮中關村翠湖科技園 3-3-263 地塊 C4 號樓作為研發辦公用房。

截至本招股說明書籤署日，房屋已竣工，即將進入裝修階段。

（四）董事會對募集資金投資項目可行性的分析意見

截至 2016 年 6 月 30 日，公司資產總額為 50,090.70 萬元，本次募集資金本次募

12

詳細解釋請參見本節之「二、募集資金投資項目基本情況」之「（四）新一代交換平臺研發項目」之「5、

項目的技術內容」相關內容。

13

詳細解釋請參見本節之「二、募集資金投資項目基本情況」之「（四）新一代交換平臺研發項目」之「5、

項目的技術內容」相關內容。

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集資金投資項目預計投資總額為 16,737 萬元（不含補充流動資金投資），佔公司 2016

年 6 月末資產總額的 33.41%，與公司的現有生產經營規模相適應；2013 年度、2014

年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，公司營業收入分別為 42,027.33 萬元、38,443.57

萬元、41,352.72 萬元、18,269.97 萬元，實現淨利潤 4,971.01 萬元、3,514.56 萬元、

3,515.81 萬元、681.39 萬元，公司具有持續盈利能力，且募集資金投資項目完成後，

公司將進一步提升技術能力，發展主營業務，增強盈利能力，公司目前的財務狀況

能夠有效支持募集資金投資項目的建設和實施。

公司自設立以來一直專注於基於新晨交換平臺的行業應用軟體開發並提供相應

信息化解決方案與服務，目前已形成基於新晨交換平臺的行業應用軟體開發並提供

相應信息化解決方案與服務的一整套 IT 服務及產品體系，同時通過多年的發展和積

累，公司成為了擁有高新技術企業認證、軟體企業和軟體產品認證、「信息系統集成

及 服 務 資 質 （ 壹 級 ）」、「 涉 及 國 家 秘 密 的 計 算 機 信 息 系 統 集 成 甲 級 資 質 」、

「GB/T19001-2008/ISO9001:2008 認證」、「信息安全服務資質（安全工程類一級）」、

「北京市企業技術中心」及「CMMI 開發模式認證（三級）」等認證資質的國內優秀

的信息化解決方案與服務供應商，目前公司擁有 120 項計算機軟體著作權，其中自

主研發的交換平臺產品、企業結算信息系統和客戶服務中心管理系統等獲得「北京

市自主創新產品」認定證書。本次募集資金投資項目是在現有軟體產品的基礎上進

行的技術升級、功能增加和需求整合，增強公司自主創新能力，提升產品技術含量，

拓展市場空間，提高綜合競爭力。

隨著公司資產規模和業務規模的擴大，公司已逐步建立了一套較為完善的公司

治理制度和內部控制措施，並隨公司的業務發展不斷健全、完善，報告期內公司嚴

格按照各規章制度規範運營，治理情況良好，相關機構和人員均能履行相應職責。

公司將持續嚴格按照上市公司的要求和公司制度的約定規範運作，充分發揮股東大

會、董事會和監事會在重大決策、經營管理和監督方面的作用，保障募集資金投資

項目的建設和實施。

公司董事會經分析後認為，公司本次募集資金投資項目與公司現有的生產經營

規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，投資項目具有較好的市場前景和

盈利能力，公司能夠有效防範風險，提高募集資金使用效率。

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二、募集資金投資項目基本情況

（一）國家空管數據信息服務體系研發項目

1、項目概況

根據全國空管系統「十二五」規劃，本項目以發行人自主研發的新晨交換平臺

為核心技術平臺，在既有項目經驗、在線運行系統和前期課題研究的基礎上，拓展

現有的空管數據信息服務系統產品架構，構建國家空管數據信息服務體系，以滿足

新型空管系統的技術要求。本項目應用範圍將從國家級空管數據信息服務系統向下

擴展至各級空管數據信息服務系統，構建由國家級、軍兵種和民航本級、區域/地區

級、分區/終端區級組成的四級空管數據信息服務體系。

2、項目建設的必要性

目前，我國空管系統的各管制單位以及不同的空管業務系統之間相對獨立，空

管各類數據存在完備性及共享性不足、數據存放分散、誤差明顯、更新滯後等問題，

改變原有信息系統功能相對獨立、多個信息系統分散建設的模式，建設全國空管系

統業務運行體系成為國家空管信息化領域的發展方向及戰略重點。

根據全國空管系統「十二五」規劃，全國空管系統業務運行體系架構由國家級、

軍兵種和民航本級、區域/地區級、分區/終端區級四級空管業務運行體系構成，具體

如下圖所示：

1-1-345

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國家空管數據 空域運行 飛行流量 管制指揮 飛行服務

管理體系 管理體系 體系 體系

信息服務體系

信 數 數 業

息 據 與 空域 飛行 運

國家級 據 務

國

安 來 服 交 業務 系 行

務 運行 流量 支 家

全 源 空管數據信息服務系統 換 工具 統 級

管理 管理 撐

軍

信 數 數 業 兵

與 空域 飛行

空 息 據 軍兵種和民航本級 服

據

管理 飛行

務 運 種

安 來 交 業務 系 行 和

管 務 運行 流量

指揮 服務 支 民

基

全 源 空管數據信息服務系統 換

管理 管理 工具 統

撐 航

礎 本

通 級

信 信 數 與 數 業 區

網 息 據 據 空域 飛行 運

區域/地區級 服 務 域

安 來 交 管理 飛行 業務 系 行

/

務 運行 流量 支 地

全 源 換 指揮 服務 工具 統

空管數據信息服務系統 管理 管理 撐 區

級

信 數 數 業

分

息 據 與 空域 飛行 運 區

分區/終端區級 據 務

服

/

安 來 交 管理 飛行 業務 系 行 終

全 源 務 運行 流量 支

空管數據信息服務系統 換 指揮 服務 工具 統 端

管理 管理 撐

區

級

其中國家空管數據信息服務體系作為整個空管系統業務運行體系中的信息數據

交換與服務的平臺，將會建成「橫向系統集成、縱向體系貫通」的應用體系結構，

即「橫向」空管數據信息服務系統與本級業務系統（空域運行管理體系、飛行流量

管理體系、管制指揮體系和飛行服務體系）同空管基礎通信網集成；「縱向」上下級

空管數據信息服務系統互聯互通，同時建成以「信息集成、按需分發、多業務系統

共享」的信息處理方式，實現空管數據基準、內容、格式全國統一和數據定期更新

發布、簡化信息保障關係、實現數據交互與共享等重要功能。

國家空管數據信息服務體系包含國家級、軍兵種本級14、區域/地區級、分區/

終端區級四級，其中國家級空管數據信息服務系統——國家空管數據信息中心系統

是四級系統中的頂層系統，其擁有體系化的數據存貯環境，從獨立的業務系統環境

中提取數據並處理，將分散的、不一致的數據轉換成集成的、統一的信息，並逐級

傳遞、交換至海軍（本級）、空軍（本級）、陸航（本級）、區域/地區級以及分區

/終端區級。具體如下圖所示：

14

目前發行人對國家空管數據信息服務體系的建設規劃暫不包含民航本級。民航本級的建設將參照同級別

的軍兵種本級。

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國家空管數據信息中心系統

系統功能：對空監視、飛行情報信息（含對空射擊）、航行情報信息（含基礎數據）、氣象信息、

技術監控信息等匯總、分發。空域運行管理信息、飛星流量監控信息發布。

海軍（本級） 空軍（本級） 陸航（本級）

空管數據信息服務系統 空管數據信息服務系統 空管數據信息服務系統

區域/地區級空管數據信息服務系統

系統功能：獲取空域運行管理、飛行流量管理信息；綜合處理「分區綜合信息」形成「區域綜合

信息」，上傳、分發「區域綜合信息」。

分區/終端區級空管數據中心系統

系統功能：獲取空域運行管理、飛行流量管理信息；引接對空監視信息；綜合處理對空監視信息、

飛行情報信息、氣象信息形成「分區綜合信息」；上傳、分發「分析綜合信息」。

本項目的建設將為全國空管系統業務運行體系提供有效的數據交換與服務平

臺，解決空管數據信息共享性、完備性不足等問題，成為支撐我國空管系統順利運

行的必要保障。

3、項目建設的可行性及未來市場發展分析

（1）本項目符合宏觀政策的導向

國務院、中央軍委於 2010 年 11 月 14 日發布《關於深化我國低空空域管理改革

的意見》，明確提出開放低空領域、深化空管改革是國家一項重要的長期政策。中國

民用航空局在《中國民用航空發展第十二個五年規劃（2011-2015）》提出：努力推

進民航空中交通網絡建設，增加空域容量，提升運行效率和服務能力，重點提高空

域資源使用效率和加大新技術應用力度。上述宏觀政策的實施均迫切需要建立新型

空管系統，因此本項目的實施得到了國家宏觀政策及規劃的支持，符合宏觀政策的

導向。

（2）發行人具備大型軍航空管信息系統項目建設的技術基礎及經驗

1-1-347

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發行人自進入空管領域以來一直致力於軍航空管信息數據傳輸、交換和共享的

研究，對軍航空管系統數據信息管理和應用現狀、空管各類業務系統的數據信息服

務需求和技術實現等有著深刻的理解和豐富的實施經驗。

2005 年起發行人開始實施全國空管系統飛行情報聯網建設項目，該項目搭建了

全國空管基礎通信網，全面實現了全國軍航管制機構信息系統之間、軍民航管制機

構信息系統之間的聯網，實現了軍航內部及軍民航之間的數據信息共享，為推進國

家空管系統業務運行體系的建設奠定了堅實的技術基礎。

2010 年發行人利用已建的全國空管基礎通信網對軍民航空管數據信息進行匯

集，開始建設國家飛行流量監控中心信息處理與服務系統，目前核心功能已經上線

運行。該系統對全國空管數據信息進行引接、規格化處理、存儲、整合併對外提供

服務，成為國家空管數據信息中心系統的技術雛形。

2012 年發行人開始建設國家空管數據信息中心系統，為空中交通的國家級管理

提供一個完整的數據服務環境，該服務環境將為國家級的飛行流量監控系統、數字

化空域環境系統、空域管理系統、空管技術監控系統、低空飛行服務網站等提供數

據支持。

2013 年發行人成功中標「新一代軍航管制中心系統建設項目分區以上管制中心

系統——數據信息服務」，該項目的實施將為各軍航本級、區域/地區級相關信息系

統的管理運行提供數據支持和服務。

本項目是在國家空管數據信息中心系統的基礎上，構建由國家、軍兵種本級、

區域/地區級、分區/終端區級組成的四級空管數據信息服務體系，上述各項目的建設

為本項目奠定了堅實的技術基礎並積累了較為豐富的實踐經驗。

（3）市場前景廣闊

根據全國空管系統「十二五」建設的總體思路，空域管理體系、運行管理體系

和服務保障體系將得到進一步建設，預計全國空管系統「十二五」建設規劃投資約

361 億元，其中民航約 217 億元，軍航約 144 億元。

今後相當長的一段時間國家將對軍航空管體系保持較大規模的投資，發行人在

軍航空管信息化領域將擁有廣闊的業務發展空間和可觀的潛在收入規模。

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4、與現有產品的聯繫

因素 現有產品 募集資金投資項目產品 對比分析

更加成體系，在現有產

品的基礎上增加了配套

的管理運行、安全保障 更加產品化和便於推

體系結構 獨立的一套軟體系統

和標準規範的約束；增 廣應用

加了軟體與計算機集成

環境的集成度

募集資金投資項目產

品對現有技術升級後，

在現有產品技術基礎上

基於面向服務體系架 數據的提取、管理效率

新增以下技術：

構； 將大幅提高；可支持各

技術 多業務傳輸技術；

數據提取引擎技術； 類信息的識別和處理；

信息資源目錄技術；

內容管理技術等 1

注

快速發現及定位空管

多維分析技術等 2

注

數據信息服務體系的

數據資源

在現有產品功能基礎上

新增以下功能： 募集資金投資項目產

1、信息交換功能：增加 品在繼承現有產品功

系統外的服務集成，對 能基礎上，研發基於信

實現三大功能： 交換引擎進行升級，支 息發布/訂閱的中間件

1、信息交換功能：實 持智能的路由算法； 的功能模型，可使信息

現數據信息的收發以 2、信息服務功能：增加 交換的效率更高；對系

及內部服務的集成； 知識庫服務、資源目錄 統所處理和管理的數

2、信息服務功能：對 服務、信息編目服務、 據進行質量管理和跟

數據信息按照業務規 資產管理服務； 蹤，保障數據服務的完

功能

則進行規格化處理， 3、數據質量管理：對進 整性；增加對外服務的

並發布給有需要的用 入系統的數據源進行變 內容，利用自身管理的

戶； 更管理，對存儲在系統 數據形成知識點，提供

3、數據管理功能：對 中的數據定期進行質量 更廣泛的數據信息產

存儲的數據進行歸 檢查； 品的訂閱；增加多維分

檔、檢索和提取服務 4、服務運行分析：對所 析，用戶可以自定義指

提供的服務進行分析， 標，對系統管理的業務

同時增加多維分析功 數據進行分析，以得到

能，能夠根據客戶需求 決策支持的依據

定製分析報表

募集資金投資項目產

品延續現有產品優點，

建成全國空管數據信

支持快速部署、集群部

息體系，解決數據共享

路由算法高效靈活； 署；支持多種平臺環境；

優點 性、完備性不足等問

業務配置高度集成 系統配置靈活；貼切空

題；同時研發空管基礎

管領域的模型設計

信息模型，實現數據信

息的標準化管理和交

換，可與國際接軌

市場 國家級空管機構 國家級、軍兵種本級、 募集資金投資項目產

1-1-349

新晨科技股份有限公司 招股說明書

區域/地區級、分區/終端 品客戶範圍更加廣泛，

區級等四級空管機構 從國家級管制中心擴

展到全國空管系統

注 1：「基於面向服務體系架構」、「數據提取引擎技術」、「內容管理技術」的詳細解釋請參

見本部分之「5、項目的技術內容」相關內容。

注 2：「多業務傳輸」、「信息資源目錄技術」、「多維分析技術」的詳細解釋請參見本部分之

「5、項目的技術內容」相關內容。

5、項目的技術內容

（1）總體架構設計

國家空管數據信息服務體系由各級空管數據信息服務系統連接構成。根據業務

功能和管理職責，各級空管數據信息服務系統的總體架構主要由「三個體系」和「兩

個層次」構成，其中「三個體系」包括：標準規範體系、管理運行體系和安全保障

體系；「兩個層次」包括計算機環境集成層和數據中心應用層，具體如下圖所示：

「三個體系」將管理形式和技術手段有機地結合在一起，標準規範體系、管理

運行體系和安全保障體系分別提供數據信息服務體系交換的標準規範保障、組織與

管理保障、安全措施與安全技術保障等，是空管數據信息服務系統順利運行的堅實

基礎。

1-1-350

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「兩個層次」的結構和功能相對獨立，計算機環境集成層為數據中心應用層提

供支持和服務。計算機環境集成層包括空管數據信息服務系統的網絡基礎平臺、主

機基礎平臺和存儲平臺，根據應用需要和資源需求實現網絡通信等功能；數據中心

應用層是空管數據信息服務系統業務邏輯的集合，包括應用系統支撐/管理、信息資

源管理和功能應用。

（2）關鍵技術說明

① 基於面向服務體系架構

本項目採用軟體構件化的設計思想，引入基於面向服務體系架構的數據服務集

成平臺和構件化的開發工具應用支撐平臺，採取「軟構件+軟總線」的模式。軟構件

是一種軟體集成技術，用已編譯的軟體單元製成一個相對獨立的實體，使之不加改

動或者少加改動即可應用於新的軟體系統，從而提高軟體生產效率。軟總線用來解

決在異構環境中的軟構件的信息交換，即封裝的軟構件可位於不同的系統平臺，通

過各自的適配器向軟總線發出請求，軟總線對其進行解釋並確定接收方的位置，同

時向網絡層發送消息，完成通信並實現互操作。該體系架構能夠最大程度地使用已

有軟體，實現系統集成。

② 數據提取引擎技術

針對國家空管數據信息服務體系涉及的數據種類多、數量大等特點，本項目數

據存儲技術採用先進的磁碟鏡像、存儲虛擬化與分級存儲技術，提高數據的存儲與

管理效率。快速高效的檢索技術對在海量數據中查找所需信息極為重要，本項目提

供高效混合提取機制，將空管信息的主要內容均設置為查詢檢索的條件，實現對大

容量內容快速有效地混合檢索。

③ 內容管理技術

國家空管數據信息服務體系存在著大量結構化和非結構化數據，利用傳統的文

件目錄樹組織管理大規模非結構化數據的方法存在較大缺陷——文件目錄樹難以清

晰表達非結構化數據自身以及數據之間語義關係的多樣性，且在大規模數據集下維

護文件目錄樹的一致性難度較大、成本較高。本項目將引入內容管理技術，以實現

對結構化數據和非結構化數據的有效管理，為信息發布和數據服務提供技術支持，

最大限度提高內容的可用性。

1-1-351

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④ 多業務傳輸技術

多業務傳輸技術通過多業務傳輸平臺實現，該平臺是在交換平臺基礎上為空管

領域定製開發的專用平臺，用於空管飛行情報、雷達監視信息、氣象信息、技術維

修監控信息、航行情報、空域運行和管理信息、流量管理信息等信息傳輸，能夠支

持地面路由和衛星路由自動選擇，支持移動管制中心和海上艦艇管制中心的數據信

息傳輸等。該平臺可實現通信處理、業務處理、服務質量管理、版本管理等功能。

（3）技術創新特點

① 信息資源目錄技術

國家空管數據信息服務體系需要管理和提供服務的數據種類繁多、信息量大。

信息資源目錄技術能夠更加快捷、方便地提供數據信息服務，具體體現在：檢索高

效——通過合理定製資源目錄可高效快捷地在海量數據中尋找所需的內容；分布式

數據統一管理——海量數據的存儲一般採用分布式架構設計，資源目錄可以將分布

式架構中的數據進行統一存儲和管理。

② 多維分析技術

在空管數據信息服務系統建設中引入多維分析技術，即從多種角度進行數據關

聯性分析，建立虛擬視圖並組織數據邏輯關係，通過專有的數據存儲格式、預先運

算及硬體設計等實現大量數據的快速分析，全方位解讀海量數據代表的複雜信息。

多維分析技術根據不同安全級別展現對應的信息，可滿足國家空管數據信息服務體

系對數據保密性的安全要求。

③ 功能模塊的個性化設置

國家空管數據信息服務體系在實現基本功能的前提下，進一步對功能模塊的個

性化配置進行創新。本項目針對不同級別管制單位的具體情況，靈活選配功能模塊

以構建最適用的應用系統，個性化定製信息獲取、交換等關鍵業務流程，以滿足各

級空管單位對數據信息的不同需求。

6、項目實施情況

（1）項目實施具體規劃

本項目建設期為 2 年，下表中 T1-T2 表示募集資金到位後的第 1-2 年，Q1-Q4

1-1-352

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表示一年中的第 1-4 季度，具體計劃如下：

序 T1 年 T2 年

階段名稱

號

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1 產品需求分析

2 產品框架設計

3 產品詳細設計

4 產品編碼及單元測試

5 產品場內集成測試

產品場外集成測試及產品

6

試點

（2）項目進展情況

本項目已取得北京市海澱區發展和改革委員會京海澱發改（備）【2012】446 號

項目備案文件。截至 2016 年 6 月 30 日，發行人已以自有資金為本項目累計投入 572.85

萬元，目前本項目處於產品場內集成測試階段。公司截至 2016 年 6 月 30 日為購置

定製廠房支付的廠房定製費中本項目應承擔的費用為 864.50 萬元。

7、項目投資概算

本項目投資總額約 5,611 萬元，其中網絡及硬體設備投資約 392 萬元，研發軟

件及工具投資約 504 萬元，研發支出約 2,990 萬元，購置研發場地及裝修約 1,035 萬

元，鋪底流動資金約 690 萬元。具體如下：

類別 金額（萬元） 備註

主要包括接入交換機、路由器、SAN（存儲區域網絡）

交換機、磁碟陣列、磁帶庫、管理伺服器、配置管理

網絡及硬體設備投資 392

伺服器、應用伺服器、資料庫伺服器、共享切換器、

雷達處理設備等

主要包括資料庫、設計工具、作業系統、壓力測試工

研發軟體及工具 504 具、J2EE 架構應用中間件、Java 程序集成開發環境、

Windows 客戶端程序集成開發環境、殺毒軟體等

包括與產品開發、實施相關的人員薪酬及福利、培訓

研發支出 2,990

費用等

啟動此項目需新增研發人員約 60 人，需購置約 350

購置研發場地及裝修 1,035

平方米的辦公場地及 150 平方米的測試和展示用地

1-1-353

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鋪底流動資金 690 項目運營所需鋪底流動資金

合計 5,611 —

（二）渠道整合平臺研發項目

1、項目概況

本項目將依託發行人在銀行渠道系統建設方面的多年經驗，以改變銀行各類渠

道系統間數據分散、業務分離和難以集中管理等現狀為目的，實現渠道接入、渠道

管理和交易處理三個重要環節的有效統一及數據信息共享和協同管理，從而為銀行

渠道整合提供一體化解決方案。

2、項目建設的必要性

銀行服務的渠道主要由電子渠道（包括網上銀行、電話銀行、手機銀行等）、自

助渠道（包括 ATM、POS 等）及櫃面渠道（即營業網點）組成。銀行渠道是客戶獲

得銀行產品及服務的途徑，渠道業務已成為金融業務創新的重點，在當前及未來一

段時間內也是銀行信息化建設投資的重點。目前我國的銀行渠道建設存在以下不足：

（1）渠道間信息相互獨立

國內商業銀行的渠道系統大多根據業務發展需要建成於不同時期，建設標準相

互獨立、不統一，各渠道系統包含獨立的交易處理流程、獨立的數據信息、獨立的

業務架構及操作流程。由於系統間缺乏橫向業務邏輯的復用，信息不能實現跨渠道

共享，當銀行的業務發生調整或變化而導致信息化指令改變時，各類渠道系統均須

進行相應改造，從而增加了銀行的經營成本。

（2）渠道業務負載不平衡

目前電子渠道以複製櫃檯簡單的流程化交易功能為主，針對客戶的個性化產品

和服務較少。此外由於消費習慣不同，部分客戶偏向選擇傳統的實體櫃檯服務，由

此導致銀行實體櫃檯承擔著大多數交易性業務，電子渠道的營銷功能相對薄弱。渠

道業務負載不平衡限制了銀行各渠道優勢的發揮，其業務經營亦因此受到一定影響。

為解決上述問題，銀行亟需利用信息技術進行多渠道系統的整合，即建立統一

的渠道整合平臺。渠道整合平臺的建立將實現銀行各渠道系統的統一接入，可有效

打通銀行各渠道系統之間的壁壘，實現各渠道系統之間的互聯互通以及數據信息共

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享。此外渠道整合平臺具有統一業務流程管理功能，將銀行的業務流程從各渠道系

統剝離，經梳理、整合後統一管理和發布，不僅方便銀行進行業務管理，而且可統

一各渠道的業務流程及客戶體驗，有效緩解目前銀行渠道業務負載不均衡問題，從

根本上解決各渠道系統間數據分散、業務分離和難以集中管理等問題。

3、項目建設的可行性及未來市場發展分析

渠道整合平臺將在發行人現有的多渠道接入平臺基礎上研發而成，依託於發行

人的核心技術平臺——新晨交換平臺，通過整合各渠道的應用處理邏輯，實現銀行

客戶信息及交易信息的集中管理、各渠道信息的共享、銀行產品一次開發多渠道快

速發布等功能。本系統將有效降低銀行渠道開發成本，提升渠道間交叉銷售能力以

及業務管理能力，提高銀行信息系統使用效率。

（1）發行人深刻理解銀行渠道管理內涵並具備豐富的渠道建設經驗

發行人多年致力於國內銀行業的信息化建設，深刻理解銀行渠道管理業務並具

備豐富的渠道建設經驗。發行人曾先後設計並實施了中國工商銀行北方數據中心、

中國建設銀行深圳分行、中國農業銀行北京分行、中國郵政儲蓄銀行、華夏銀行、

渤海銀行、石家莊商業銀行、原深圳發展銀行、廣發銀行等多家銀行的電話銀行/呼

叫中心、網上銀行及電視銀行等渠道系統項目，在渠道的設計、接入和管理方面積

累了豐富的經驗，上述客戶亦相應成為發行人渠道整合平臺的潛在客戶。

（2）發行人具備開發渠道整合平臺的技術基礎

渠道整合在我國銀行業正處於起步階段，多渠道接入技術是渠道整合的必要條

件。發行人已開發並實施了多個多渠道接入系統項目，包括 2009 年 7 月中國銀聯的

「二代多渠道接入平臺開發服務採購項目」，2010 年 6 月東亞銀行「多渠道平臺軟

件產品」項目，2011 年 12 月中國郵政儲蓄銀行「渠道管理平臺應用軟體技術開發」

項目等，上述項目的設計實施為發行人在渠道整合平臺的技術研發方面奠定了堅實

的基礎並積累了較為豐富的實踐經驗。

（3）市場前景廣闊

隨著銀行業務的快速發展，銀行服務的渠道也呈現出多樣化的趨勢，渠道整合

對銀行的競爭和發展顯得日益重要。目前，渠道的整合已從各渠道的局部整合向電

1-1-355

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子渠道、自助渠道及櫃面渠道的全面整合發展，銀行對建立渠道整合平臺系統存在

著龐大的需求。

按照 IDC 的預測，渠道類業務將是銀行業 IT 解決方案市場中發展較為迅速的業

務，2019 年渠道類解決方案市場總量有望達到 124.67 億元，為 2014 年的 2.7 倍左

右。

數據來源：IDC，2015

4、與現有產品的聯繫

因素 現有產品 募集資金投資項目產品 對比分析

募集資金投資項目產

品對現有技術升級後，

在現有產品技術基礎上

保證實時交易的高效

新增以下技術：

性、穩定性及可擴展

多層邏輯結構 1 系

注

開放的體系架構；

性；實現系統的異地災

統； 靈活完備的開發嚮導插

備，安全性更高；通過

Web 2.0 技 術 2 ；

注

技術 件；

共享內存使參數訪問

Adobe Flex 應用技術 共享內存設計；

注3 效率顯著提升；通過鎖

等 雙引擎技術；

控制同步機制保證同

異地雙中心技術；

一條數據信息修改的

鎖控制同步機制等 4

注

唯一性以及數據同步

的可靠性

1、渠道接入功能， 在現有產品功能基礎上 募集資金投資項目產

包括通訊接入、加解 新增以下功能： 品將在繼承現有產品

功能

密、報文校驗和報文 1、櫃員管理功能，提供 功能基礎上實現各渠

拆分等（對應電子渠 對所有渠道和業務系統 道數據信息共享、協同

1-1-356

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道介入適配器、自助 的櫃員進行管理和身份 管 理 以 及 業 務 集 中 管

渠道接入適配器和 認證的功能； 理

櫃面渠道接入適配 2、認證管理功能，提供

器）； 密碼、動態口令、指紋、

2、業務管理功能， Ukey 等各種方式的身份

包括交易管理、機構 認證方式及流程管理功

管理和渠道管理； 能；

3、公共管理功能， 3、業務準入/退出管理功

包括監控管理、安全 能，提供對接入渠道管理

管理、日誌管理和權 平臺的各個業務的維護、

限管理等； 發布以及校驗功能；

4、報表管理功能， 4、尾箱管理功能，包括

包括報表定製、報表 憑證管理、現金管理、支

數據處理以及報表 票管理、對帳等

展現等

募集資金投資項目產

支持統一接入、統一安全

品延續現有產品優點，

認證、統一監控、統一管

優點 支持統一接入 採用完全開放的產品

理；優化系統對集群的支

架構，實現多渠道統一

持

安全認證、監控和管理

各類金融機構及具有渠 募集資金投資項目產

市場 各類金融機構 道整合需求的企事業單 品客戶範圍進一步擴

位 大

注 1：多層邏輯結構系統遵循 HTTP、HTTPS、HTML、XML 和 MIME 等開放的標準，並

將傳統的單向多層架構擴展為橫縱複合式多層架構，使系統邏輯劃分更清晰、開發更快捷，並

且通過體系結構實現了功能性熱更新。

注 2：Web 2.0 技術通過標籤、聚合、維基內容提高系統的訪問效率，對用戶自定製亦有很

大幫助。

注 3：Adobe Flex 應用技術可以高效率開發出極具表現力的 Web 應用程式，Flex 開發的程

序可以由 Flash 播放器顯示在客戶端系統上。

注 4：「開放的體系架構」、「靈活完備的開發嚮導插件」、「共享內存設計」、「雙引擎技術」、

「異地雙中心技術」、「鎖控制同步機制」的詳細解釋請參見本部分之「5、項目的技術內容」相

關內容。

5、項目的技術內容

（1）總體邏輯結構

根據銀行渠道整合的需求，結合發行人在渠道建設方面的經驗，本系統總體邏

輯結構如下圖所示：

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渠道整合平臺包括渠道接入適配器、渠道統一管理、業務流程管理、企業服務

總線（ESB）和接口服務等五部分：

渠道接入適配器主要實現各渠道前置系統的統一接入、硬體位址的加解密、報

文的各類校驗和拆分等，按照渠道類型可以劃分為電子渠道、自助渠道和櫃面渠道

等適配器。

渠道統一管理包括公共管理和業務管理，其中公共管理涵蓋渠道管理平臺的基

礎支撐功能，如監控管理、安全管理、日誌管理、權限管理等；業務管理包含機構

管理、認證管理、櫃員管理、交易管理、尾箱管理、渠道管理等六大部分。

業務流程管理包括業務流程引擎以及各個渠道業務邏輯組件，渠道業務邏輯組

件依據渠道類型分為電子渠道、自助渠道和櫃面渠道等業務邏輯組件。電子渠道業

務邏輯組件包括業務準入/退出、交易管理、客戶認證管理、權限授權管理、報表管

理；自助渠道業務邏輯組件包括 ATMP 管理、POSP 管理、ATM 錢箱管理、業務準

入/退出、交易管理、客戶認證管理、權限授權管理、報表管理等組件；櫃面渠道業

務邏輯組件包括櫃員管理、尾箱管理、業務準入/退出、交易管理、權限授權管理、

櫃員認證管理、報表管理等組件。

ESB 負責業務流程的控制以及交易的轉發，提供數據發布、數據訂閱等功能，

主要用於向數據總線發送、接收批量接口文件。

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接口服務主要用於處理後臺業務系統接口服務的直接調用，是 ESB 整合各業務

系統服務的有效補充，用於調用現有系統無法改造的接口服務，與電子渠道、自助

渠道和櫃面渠道等終端交互。

ESB 及接口服務實現了銀行後臺業務系統與渠道整合平臺的統一接入。

（2）關鍵技術說明

① 開放的體系架構

本系統將採用完全開放的產品架構，全部服務組件、功能組件、客戶化組件均

在平臺中分別定義，研發人員可便捷地進行功能變更及擴充。同時，本系統將針對

渠道業務特點設計出通用的交易組件，以適應複雜的業務流程，擺脫傳統平臺業務

和框架之間的複雜耦合問題。

② 靈活完備的開發嚮導插件

本系統將開發基於交易的嚮導插件，可迅速生成具體交易所需的交易文件、頁

面文件及其他對應的配置文件。技術人員僅需對已生成的文件進行微調即可完成交

易的開發，節省開發時間。

③ 共享內存設計

本系統將提供一套完整的共享內存訪問機制，包括支持共享內存的備份、恢復、

無縫切換；提供公共管理區、靜態區、動態區等多重共享內存區域以及資料庫備用

機制（當共享內存無法使用時，通過直接操作資料庫的方式來保證交易不受影響）。

本系統通過將大量參數放入共享內存的方式來提高訪問效率。

（3）技術創新特點

渠道整合平臺在具備基本功能的前提下，將在如下方面實現創新：

① 異地雙中心設計

本系統將建立異地雙中心，雙中心使用同樣的硬體設備和系統架構，同步對外

提供服務，同步接收交易請求（負載均衡設備可將交易請求同時分發到雙中心）。異

地雙中心設計可實現系統的異地災備，當某中心發生異常時，另一中心仍可繼續對

外提供服務，從而實現真正意義上的「雙活」。在本地和遠程的所有數據被更新的同

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時，利用雙重在線存儲和即時網絡切換能力，發生故障時可迅速提供跨站點動態負

載平衡和自動系統故障切換功能。

② 雙引擎技術

本系統的流程調度模塊採用雙引擎技術——對於要求及時、高效的實時交易引

擎採用 C 語言來實現；對於非實時交易的組件則採用最新的 J2EE 技術來實現，並

提供基於 JAVA 的引擎來單獨驅動這些組件。雙引擎各司其職，能夠完成各種類型

的渠道整合。在渠道整合平臺中採用雙引擎技術，將保證實時交易的高效性、穩定

性及可擴展性。

③ 鎖控制同步機制

本系統採用鎖控制同步機制實現雙中心或多中心之間數據同步的功能。「鎖」即

數據信息的控制權，數據中心對某數據信息進行修改時，必須獲得數據信息的控制

權，並把修改結果同步到其他中心。無控制權的數據中心無法對信息數據進行任何

修改，該技術將保證同一條數據信息修改的唯一性以及各數據中心間數據同步的可

靠性。

④ 完善的安全保密體系

本系統為客戶提供高效、便捷服務的同時，在系統的安全保密方面亦將建立更

高標準。系統通過採用安全代理伺服器、防火牆、入侵檢測、加密認證等方式，從

物理結構和網絡環境結構的角度保證運行的安全性，同時通過建立基於角色權限的

控制體系，實現功能與角色的對應，將業務的操作範圍與用戶的認證層次相關聯，

形成對系統本身的安全控制。

⑤ 統一的系統監控

本系統提供統一的監控功能，實時監控各系統軟硬體運行狀況，並提供迅速、

準確、可靠的故障報警功能，以便及時發現並解決問題。為實現統一的系統監控，

渠道整合平臺將網絡狀況、作業系統、中間件、資料庫等從各系統層統一納入銀行

監控平臺進行整體監控，使銀行能夠及時了解到系統各個環節所遇到的技術問題，

及早排除安全隱患。

1-1-360

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6、項目實施情況

（1）項目實施具體規劃

本項目建設期為 2 年，具體計劃如下：

T1 年 T2 年

序號 階段名稱

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1 產品需求分析

2 產品概要設計

3 產品詳細設計

4 產品編碼及單元測試

5 產品集成測試

6 產品試點

（2）項目進展情況

本項目已取得北京市海澱區發展和改革委員會京海澱發改（備）【2012】443 號

項目備案文件。截至 2016 年 6 月 30 日，發行人已以自有資金為本項目累計投入 429.87

萬元，目前，本項目處於基礎框架的調整以及流程引擎的優化工作階段。公司截至

2016 年 6 月 30 日為購置定製廠房支付的廠房定製費中本項目應承擔的費用為 691.60

萬元。

7、項目投資概算

本項目投資總額約 3,492 萬元，其中網絡及硬體設備投資約 313 萬元，研發軟

件及工具投資約 460 萬元，研發支出約 1,480 萬元，購置研發場地及裝修約 828 萬

元，鋪底流動資金約 411 萬元。具體如下：

類別 金額（萬元） 備註

主要包括 SAN（存儲區域網絡）交換機、磁碟陣

網絡及硬體設備投資 313 列、管理伺服器、配置管理伺服器、應用伺服器、

資料庫伺服器等

主要包括資料庫、設計工具、作業系統、壓力測

試工具、J2EE 架構應用中間件、Java 程序集成開

研發軟體及工具 460

發環境、Windows 客戶端程序集成開發環境、殺

毒軟體等

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包括與產品開發、實施相關的人員薪酬及福利、

研發支出 1,480

培訓費用等

啟動此項目需新增研發人員約 40 人，需購置約

購置研發場地及裝修 828 250 平方米的辦公場地及 150 平方米的測試和展

示用地

鋪底流動資金 411 項目運營所需鋪底流動資金

合計 3,492 —

（三）新一代貿易融資結算系統研發項目

1、項目概況

本系統是在對發行人現有銀行結算系統升級的同時增加供應鏈金融業務功能，

以適應更廣泛的市場需求。隨著銀行結算業務的拓展，發行人銀行結算產品的功能

已從單一的國際結算擴展到國內結算、國際保理等多個方面。本系統的研發在整合

現有產品所具有的國際保理、中文保函、國內信用證等功能的同時，新增抵押品管

理、國內保理、風險管理、授信管理等功能，使銀行的服務對象從單一客戶或集團

客戶擴展至覆蓋上遊供應商、核心企業及下遊客戶的供應鏈所有成員企業，滿足銀

行的一攬子貿易融資和結算業務需求。

2、項目建設的必要性

發行人對銀行貿易融資與結算業務的特點及發展趨勢有深刻的理解，在以客戶

需求為導向的銀行信息化建設過程中，發行人的銀行結算系統產品亦適時根據銀行

貿易融資與結算業務的發展不斷進行升級和改造。

發行人第一代銀行結算系統產品僅具有單一的國際結算功能，包括信用證管理、

保函管理、託收管理、代收管理、福費廷15等。隨著銀行貿易融資結算業務的發展，

公司適時進行產品升級，增加了國內信用證、中文保函、國際保理等功能，第二代

銀行結算系統產品已具有貿易融資功能。

目前，具有供應鏈金融功能的貿易融資結算業務愈來愈受到銀行的青睞，已成

為銀行新的利潤增長點。該業務是中小企業的一種重要融資方式，同時可提升銀行

15

即 Forfaiting，一種與出口貿易密切相關的新型貿易融資業務產品，銀行或其他金融機構無追索權地從

出口商買斷因出口商品或勞務而產生的應收帳款，使出口商提前獲得貨款的一種資金融通形式。

1-1-362

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對大型企業集團的服務水平，因此銀行迫切需要建設專門的業務信息系統，對包含

供應鏈金融業務在內的融資和結算業務中涉及的物流和資金流等信息數據進行錄

入、處理、存儲及分析，滿足新形勢下貿易融資結算業務的信息化要求。

3、項目建設的可行性及未來市場發展分析

（1）發行人具備貿易融資結算系統升級的技術基礎

多年來銀行結算系統一直是發行人具有較強競爭力的主要軟體產品之一。發行

人擁有豐富的銀行貿易融資與結算業務領域的信息化建設經驗，為本系統的建設提

供了堅實的技術基礎。發行人在現有產品所具有的國際結算、國內結算、國際保理

等功能基礎上，新增抵押品管理、國內保理、風險管理、授信管理等功能，同時根

據客戶的不同需求進行個性化設置，開發新一代貿易融資結算系統。

（2）發行人具備貿易融資結算系統的成功實施經驗

發行人曾先後設計並搭建了中國工商銀行國際結算（單證中心）系統、中國光

大銀行國際結算（單證中心）系統、興業銀行國際業務（單證中心）系統、中國進

出口銀行新一代國際結算系統、廣州農商銀行國際業務系統、威海市商業銀行國際

業務系統、杭州銀行國際結算（單證中心）系統、崑崙銀行國際結算（單證中心）

系統、廣東華興銀行國際結算系統、大連銀行新一代國際結算系統、台州銀行國際

結算系統、江蘇省農村信用社聯合社新一代國際結算（單證中心）系統等。隨著銀

行貿易融資結算業務的持續發展及發行人產品的不斷升級，發行人對中國進出口銀

行、興業銀行、中國光大銀行、崑崙銀行和大連銀行等客戶的產品增加了國內信用

證、中文保函等國內結算功能，其中中國進出口銀行、興業銀行等客戶的產品亦具

有國際保理功能。

發行人通過成功實施上述項目，深刻理解和把握了銀行貿易融資與結算業務的

特點和風險，同時結合對國內外先進貿易融資與結算業務信息系統的借鑑和剖析，

為開發新一代貿易融資結算系統做好了充分的準備。

（3）銀行貿易融資結算業務的市場前景廣闊

目前，國內銀行業在貿易結算和融資產品創新方面快速發展，保理、國內信用

證、供應鏈金融、中小企業信貸產品等新的產品體系和服務理念不斷出現。銀行貿

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易融資與結算業務呈現出如下發展趨勢：

① 銀行客戶從大型企業向中小企業擴展

近年來，貿易融資結算從國際貿易延伸到國內貿易的同時，銀行的客戶也從大

型企業向中小企業擴展。中小企業的誕生、發展、壯大符合國家的發展和整體經濟

結構的調整趨勢，銀行服務向中小企業延伸符合國家宏觀調控的政策導向。

② 銀行服務從單一產品服務向綜合金融服務轉變

貿易融資結算業務是銀行業務體系中與實體經濟活動和產業鏈條聯繫最為緊密

的一類業務。銀行從面向單一客戶或集團客戶擴展到面向上遊供應商、核心企業及

下遊客戶的供應鏈所有成員企業，對信息的掌握更加完整及時，信貸風險控制更為

有效；同時該業務對支持中小企業發展、提高微觀經濟活力等均具有重要作用。在

此背景下，從單一客戶延伸至供應鏈所有成員客戶、從單一產品服務轉向綜合金融

服務已成為銀行融資結算業務的整體發展趨勢。

③ 貿易融資結算業務的開展從大型國有商業銀行向中小銀行延伸

隨著《巴塞爾協議Ⅲ》的實施，中國銀行業面臨的資本約束不斷加強，銀行亟

需合理創新金融產品以減輕貸存比壓力，具有供應鏈金融功能的貿易融資結算產品

能夠使銀行緩解資本消耗、減輕資本補充壓力；同時由於貿易融資結算業務為銀行

帶來的利潤比其他傳統業務更加豐厚，因此大型國有商業銀行紛紛爭奪該業務的市

場份額，愈來愈多的中小型銀行特別是城市商業銀行亦將該業務作為其轉型的著力

點，以尋求專業化及差異化競爭的突破口。目前我國城市商業銀行已達百餘家，新

一代貿易融資結算系統面臨著極其龐大的市場需求。

（4）存貸比政策調整不會對該項目實施產生不利影響

① 發行人研發的「新一代貿易融資結算系統」是銀行業 IT 解決方案中業務類

解決方案的一種產品，其主要為銀行開展國際、國內貿易結算及貿易融資業務提供

系統支持，該產品的應用系銀行開展貿易融資結算業務的需求，與貸款規模無對應

關係。

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② 當前銀行存貸比政策調整的趨勢為放鬆甚至取消存貸比限制，存貸比將由監

管指標變為參考指標，該政策調整有利於銀行擴大貸款業務規模，對與此相關的銀

行信息系統建設將產生積極影響。

4、與現有產品的聯繫

因素 現有產品 募集資金投資項目產品 對比分析

業務操作快照；

募集資金投資項目產品

關鍵數據版本維護； 在現有產品技術基礎上新

對現有技術升級後，模

基於訂單工作流體系 1；

注

技術 增開放式模型描述語言支

型標準將更加開放，更

持 2

注

影像信息管理；

易於集成及個性化

基於面向服務體系架構

進口/出口信用證；

國際保理； 募集資金投資項目產品

進口/出口信用證項下單據

中文保函； 將在繼承現有產品功能

處理；

國內信用證； 基礎上，增加抵押品管

進口代收及出口託收；

功能 抵押品管理； 理、國內保理、風險管

匯入/匯出匯款；

國內保理； 理、授信管理等功能，

國際保理；

風險管理； 滿足貿易結算及供應鏈

中文保函；

授信管理等 金融業務需求

國內信用證等

應用操作的完整記錄，為業

務處理事後審計提供全方

募集資金投資項目產品

位支持；可靈活配置、高效

具備現有產品的所有優 將延續現有產品優點，

的專業工作流支持；單證處

優點 點，同時實現功能模塊個 可滿足銀行的一攬子融

理相關影像信息全方位管

性化配置 資和結算業務需求，並

理；專業基於業務知識庫 3

注

可進行個性化設計

開發運行平臺；開發部署維

護靈活方便

銀行業客戶，特別是開展 募集資金投資項目產品

市場 銀行業客戶

供應鏈金融業務的銀行 的客戶針對性更強

注 1：「業務操作快照」、「關鍵數據版本維護」、「基於訂單工作流體系」的詳細解釋請參見

本部分之「5、項目的技術內容」相關內容。

注 2：「開放式模型描述語言支持」的詳細解釋請參見本部分之「5、項目的技術內容」相關

內容。

注 3：「業務知識庫」的詳細解釋請參見本部分之「5、項目的技術內容」相關內容。

5、項目的技術內容

（1）總體架構設計

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本系統總體架構分為模型支撐層、知識庫提供層、業務架構層和業務展現層。

模型支撐層包含底層支撐、運行時框架及編輯器框架，提供系統的模型標準定義，

並基於該模型標準完成業務模型開發編輯、集成開發環境、運行時代碼生成等；知

識庫提供層包含技術知識庫及業務知識庫，技術知識庫提供平臺函數包裝、工作流

程處理、公共接口實現等功能；業務知識庫包含客戶關係定義、統一單證管理、授

信管理、利率管理、匯率管理、通用業務模組等；業務架構層根據融資與結算的業

務種類分為供應鏈融資子系統及結算子系統，供應鏈融資子系統定義業務所關聯的

合同信息、資金流向、單證信息、貨物信息、倉儲信息、處理流程、額度規則、資

金流信息等；結算子系統包含國際保理、中文保函、國內信用證、抵押品管理、國

內保理、風險管理、授信管理等；業務展現層是系統與用戶交互的入口，包括功能

管理和界面管理，功能管理提供整個系統的功能配置，支持個性化定義；界面管理

提供整個系統的界面引擎，支持所有界面的系統管理。

（2）關鍵技術說明

① 業務操作快照

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本系統針對業務操作人員的數據錄入情況，以專有的快照保存技術予以保存，

一方面該快照原樣記錄業務操作人員實際操作現場，另一方面通過特殊格式以較小

的存儲空間進行記錄，並對操作人員手工錄入、系統加工處理和系統自動帶入數據

進行特別標註給予區分。

② 關鍵數據版本維護

本系統對於關鍵數據，特別是系統的配置數據（操作員、機構等信息）、基礎業

務數據（匯率、利率等信息）的歷次改動均記錄版本，並對版本間的數據變動予以

標註提示。

③ 基於訂單工作流體系

本系統針對貿易融資及結算的業務特點，建立基於訂單工作流體系，即所有工

作流均起始於業務訂單建立，對於經常性變動流程給予靈活配置，通過工序模板實

現提取業務公共流程，而對於較少變化流程則通過應用邏輯調整，從而既保證工作

流程的靈活可定製，亦極大地減少流程配置難度，使得系統能夠更快速地部署應用。

④ 非結構化數據管理

本系統內置集成自有智慧財產權的非結構化內容信息的管理子系統，對於影像數

據（含硬體設備掃描、文件導入等方式）可作為業務交易的附件方式進行全方面的

綜合管理，同時本系統保留與第三方內容管理系統的公共接口，方便特殊要求的客

戶應用部署。

⑤ 業務知識庫

業務知識庫系一種公共處理模型，通過基礎模型組合而成，包含數據定義、公

共輸入輸出界面、公共處理規則邏輯等。業務知識庫是對相關業務功能的高度提煉，

具有可組合、可重複使用等特點。

⑥ 開放式模型描述語言支持

本系統提供開放式模型描述語言支持，Eclipse 模型框架和統一建模語言（即

UML）均屬於廣泛應用的開放式模型描述語言，本系統先期將採用 Eclipse 模型框架

描述語言，後續研發將進一步支持統一建模語言。開放式模型描述語言支持可增強

系統的集成能力。

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（3）技術創新特點

新一代貿易融資結算系統在具備基本功能的前提下，將在如下方面實現創新：

① 功能模塊個性化配置

本系統可針對不同的貿易融資及結算業務，通過組合定義客戶關係、基礎業務

類型、額度、利率、單證以及工作流等建立所需業務模塊。業務數據錄入界面、單

證生成、業務過程管理等可進行個性化配置；供應鏈核心客戶授信總額度及其上下

遊企業授信總額度、不同業務種類額度、單筆業務額度等風險管理也可通過個性化

參數設定來實現控制。

② 系統的集成能力增強

本系統提供開放式模型描述語言支持，並利用通用接口技術將信息交互格式進

行公共化處理，從而使系統更易於集成。

6、項目實施情況

（1）項目實施具體規劃

本項目建設期為 2 年，具體計劃如下：

T1 年 T2 年

項目 階段名稱

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1 產品需求分析

2 產品框架設計

3 產品詳細設計

4 產品編碼及單元測試

5 產品集成測試

6 產品試點

（2）項目進展情況

本項目已取得北京市海澱區發展和改革委員會京海澱發改（備）【2012】444 號

項目備案文件。截至 2016 年 6 月 30 日，發行人已以自有資金為本項目投入 790.94

萬元，目前正在開展項目技術基礎平臺的持續優化升級及貿易融資結算業務移動化

需求分析和設計等相關研發工作。公司截至 2016 年 6 月 30 日為購置定製廠房支付

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的廠房定製費中本項目應承擔的費用為 691.60 萬元。

7、項目投資概算

本項目投資總額約 4,398 萬元，其中網絡及硬體設備投資約 332 萬元，研發軟

件及工具投資約 460 萬元，研發支出約 2,450 萬元，購置研發場地及裝修約 828 萬

元，鋪底流動資金約 328 萬元。具體如下：

類別 金額（萬元） 備註

主要包括骨幹層交換機、接入交換機、接入防火

牆、接入路由器、SAN 交換機、磁碟陣列、管

網絡及硬體設備投資 332

理伺服器、配置管理伺服器、應用伺服器、數據

庫伺服器等

主要包括資料庫、設計工具、作業系統、壓力測

試工具、J2EE 架構應用中間件、Java 程序集成開

研發軟體及工具 460

發環境、Windows 客戶端程序集成開發環境、殺

毒軟體等

包括與產品開發、實施有關的人員薪酬及福利、

研發支出 2,450

培訓費用等

啟動此項目需新增研發人員約 60 人，需購置約

購置研發場地及裝修 828

400 平方米的辦公場地

鋪底流動資金 328 項目運營所需鋪底流動資金

合計 4,398 —

（四）新一代交換平臺研發項目

1、項目概況

本項目是對發行人核心技術平臺——新晨交換平臺進行的持續研發升級。本項

目將新晨交換平臺現有的報文數據交換服務升級成為流媒體數據交換服務，同時實

現系統負載的動態均衡並具備雲計算功能，完成信息交換各環節的有效配置、管理

和監控，實現業務協同和信息共享。本項目產品將面向金融機構、第三方支付機構、

政府部門、軍隊、物聯網、雲計算交換中心等更廣泛的客戶群體。

2、項目建設的必要性

（1）本項目的建設將滿足客戶對數據信息交換多樣性及高性能的需求

發行人現有產品的單結點和簡單多結點的運算方法限制了數據交換的信息種類

及性能的進一步提高，本項目產品針對該技術瓶頸提出切實可行的解決方案，對信

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息交換的特性進行抽象分析，通過流媒體數據處理技術和應用服務集群技術，使新

一代交換平臺具備多種類數據信息交換的處理能力，使數據信息交換的性能得到極

大提升。

（2）本項目的建設適應了雲計算發展的趨勢

雲計算是通過虛擬化方式共享資源的一種計算模式，利用網絡的傳輸能力將數

據的處理過程從單個計算機或伺服器移至網絡上的計算機集群中，數據中心按客戶

的需要分配計算資源，達到與超級計算機同樣的效果。新一代交換平臺將運用雲計

算技術，結合軟體固化技術，為更廣泛的客戶提供具有雲計算概念的信息交換產品。

雲計算按服務方式分為公有雲、私有雲及混合雲。公有雲在開放的公共網絡中

提供服務，私有雲則部署在企業數據中心的防火牆內或一個安全的主機託管場所，

混合雲是公有雲和私有雲兩種服務方式的結合。本項目產品為客戶搭建私有雲環境

下的數據交換平臺，將提高資源的利用率，同時使數據得到更為有效的安全保護。

國家發改委、工信部《關於做好雲計算服務創新發展試點示範工作的通知》（發

改高技【2010】2480 號）指出，為加強我國雲計算創新發展頂層設計和科學布局，

推進雲計算中心（平臺）建設，在北京、上海、深圳、杭州、無錫等多個城市先行

開展雲計算創新發展試點示範工作，因此本項目適應了當前雲計算的發展。

3、項目建設的可行性及未來市場發展分析

（1）發行人具備交換平臺升級的技術基礎

新晨交換平臺是發行人的核心技術產品，發行人十餘年的研發經驗為本次升級

提供了堅實的技術基礎。

發行人目前的新晨交換平臺為 V8.2 版本，新一代交換平臺的技術架構將採用與

V8.2 版本相同的集群式交換，而數據傳輸類型則以 V8.2 版本為基礎進行升級，將結

構化報文數據交換服務升級成為流媒體數據交換服務，同時在信息技術向雲計算方

向發展的大背景下，增加私有雲技術模塊，為客戶提供功能更加強大的產品。

（2）發行人具備豐富的交換平臺實施經驗及優質穩定的客戶基礎

發行人已為銀行、空管部門、政府機構及大中型國有企事業單位等眾多客戶提

供了多年的數據交換服務，與主要客戶建立了良好的合作夥伴關係。因此發行人可

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以憑藉豐富的實施經驗和客戶資源，在新產品的市場推廣方面擁有較明顯的優勢。

（3）市場前景廣闊

① 數據交換及信息服務保持旺盛的需求

銀行、航空等行業的蓬勃發展對數據交換及信息服務的依賴性不斷提高，對產

品性能方面的要求也更為嚴格。此外，隨著辦公信息自動化及電子政務在政府部門

的廣泛推廣，政府部門對數據交換及信息服務亦存在大規模的需求。在此背景下，

發行人推出新一代交換平臺，其性能同現有版本相比將有更大提高，可以更好地滿

足既有客戶對數據交換及信息服務的更高需求，本項目市場前景廣闊。

② 雲計算背景下的潛在需求巨大

銀行業方面，中國工商銀行已開始進行雲計算趨勢下的業務模式創新性研究，

並與 IBM 聯合發布了《從雲計算到基於雲的業務模式——國內銀行未來創新機會》

白皮書，引領國內銀行業信息化建設向雲計算方向轉型；山東城商行聯盟在已有的

信息技術共享服務中心基礎上，進一步提出了構建基於私有雲的區域性銀行共享服

務中心的規劃；國內其他商業銀行也紛紛開始了雲計算趨勢下的研究與創新。

此外，各地政府積極推動雲計算創新，新一代交換平臺在各機關單位的信息化

建設中將擁有廣闊的應用前景。雲計算數據中心是各地方政府雲計算環境建設的投

資重點，具有雲計算功能的交換平臺不僅能在雲計算數據中心內部承擔本地用戶信

息交換的重要角色，還可以成為連接異地數據中心的重要橋梁。

4、與現有產品的聯繫

因素 現有產品 募集資金投資項目產品 對比分析

募集資金投資項目產品

對現有技術升級後，傳輸

將結構化報文數據傳輸

內容方面，現有產品支持

技術升級為流媒體數據

結構化的非實時/準實時

傳輸技術，在繼續沿用

的數據傳輸，募集資金投

結構化報文數據傳輸 集群式交換技術的基礎

資項目產品將支持實時

技術 技術；集群式交換技術 上，新增以下技術：

的流媒體數據傳輸；網絡

等 網格環境下的數據傳輸

架構方面，現有產品支持

技術；

點對點和總分式的交換，

私有雲技術；

募集資金投資項目產品

軟體固化技術等 1

注

將支持網格化的多點數

據交換；私有雲技術將使

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安全性得到更有效保證，

軟體固化技術將提高整

個系統的操作速度

募集資金投資項目產品

將在繼承現有產品功能

基礎上，實現非結構化多

可配置的應用埠交 在現有產品功能基礎上 種類數據之間的轉化，支

易處理； 新增以下功能： 持無限制數據傳輸；具有

功能 可定義的消息監控； 非結構化多種類數據之 系統負載動態均衡功能，

結構化報文數據之間 間的轉換； 保證實時監控各功能模

雙表及多表切換 2

注

的轉換 塊運行狀況的同時節省

系統資源；確保數據表切

換時的數據交換不受影

響

募集資金投資項目產品

不僅將延續現有產品優

點，在報文處理能力方

具備現有產品的優點，

面，從支持小報文的交換

同時具備以下優點：

傳輸擴展至網格環境下

高可靠性、高擴展性、 數 據 交 換 支 持 範 圍 廣

優點 的基於目錄服務的文件

靈活性 泛；

傳輸；將網絡中大量不同

提高資源利用率；

類型的存儲設備通過應

數據信息保護更為有效

用軟體集合起來協同工

作，提高資源利用率；私

有雲使信息保護更有效

募集資金投資項目產品

金融機構、第三方支付

金融機構、第三方支付 將滿足亟需雲計算技術

市場 機構、政府機構、軍隊、

機構、政府機構、軍隊 的客戶，客戶範圍進一步

雲計算交換中心

拓展

注 1：「網格環境下的數據傳輸技術」、「軟體固化技術」的詳細解釋請參見本部分之「5、項

目的技術內容」相關內容。

注 2：「雙表及多表切換」的詳細解釋請參見本部分之「5、項目的技術內容」相關內容。

5、項目的技術內容

（1）總體架構設計

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新一代交換平臺系統總體架構分為通訊子系統、業務處理子系統和管理子系統

三部分。通訊子系統主要負責外圍業務系統的接入，包括通訊接入、協議解析、線

路選擇、優先級控制、線路檢測、流量控制等；業務處理子系統主要負責交易優先

級、交易掛起、格式轉換、交易過濾、異常重發、回執處理、交易拆分、交易路由

選擇、處理重用等；管理子系統主要負責對平臺的基本參數進行維護管理，具體包

括用戶權限管理、機構管理、業務管理、系統監控等，同時也承擔系統版本升級管

理的功能。

（2）關鍵技術說明

① 流媒體數據傳輸技術

流媒體數據傳輸技術簡稱流媒體技術，即在 IP 網絡環境下，基於組播技術、

MPLS-VPN16等實現信息調度，滿足信息流的實時性、時序性、持續性要求，從而實

現各路實時信息的管控及調度傳輸，將任意一路實時信息靈活地調度傳輸給所需的

16

一種基於多協議標記交換（MPLS）技術的 IP 虛擬專用網絡（IP-VPN），是在網絡路由和交換設備上應用

MPLS 技術，簡化核心路由器的路由選擇方式，利用結合傳統路由技術的標記交換實現的 IP-VPN，滿足多種靈活

的業務需求。

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用戶。新一代交換平臺採用流媒體數據傳輸技術，從支持結構化的非實時或準實時

的數據傳輸升級為實時數據傳輸，使數據的傳輸效率得到極大提升。

② 網格環境下的數據傳輸技術

網格環境下的數據傳輸技術即通過高速網絡將異地分布、系統異構的多種資源

連接起來，從而使複雜數據的傳輸更加有效。交換平臺中的數據傳輸技術在網格環

境下應用，可實現計算資源、存儲資源、數據資源、信息資源、通信資源全面共享。

該技術具有支持異構環境（即 Windows 和 Unix/Linux 系統間相互訪問）、傳輸性能

優越、支持多種傳輸模式等特點。

③ 軟體固化技術

軟體固化即採用微程序設計技術來實現軟體功能，並將其固化存儲在只讀存儲

器中，使複雜的作業系統和語言處理由軟、硬體雙方分擔。軟體固化的優點在於可

提高整個系統的操作速度，增強可靠性並降低成本，便於大規模標準化生產。

④ 雙表及多表的技術切換

新一代交換平臺的數據表設計為雙表或多表形式，各表在運行時附有特定標誌，

該標誌存放在共享內存中，在特定時間根據交易量的特點和數據表優化的相關屬性

進行雙表或多表的切換。該技術可確保切換時的數據交換不受影響，切換後的數據

可單獨清理，且在清理過程中不會影響交易的正常運行。

（3）技術創新特點

新一代交換平臺在具備基本功能的前提下，將在如下方面實現創新：

① 系統負載動態均衡

新一代交換平臺可實現系統負載的動態均衡。該平臺根據用戶配置實時監控各

功能模塊的運行狀況，在運行數值超標時系統會自動啟動另一進程以均衡負載；在

運行數值未達標時系統將減少其運行進程以節省系統資源。整個過程在預先配置的

負載均衡策略下自動完成。

② 組件化設計

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新一代交換平臺採用組件化設計，可提供軟體定製功能，如數據重構、界面定

制、規則定製、樣式定製等，通過多層次定製能力以滿足用戶的通用需求和個性化

需求。

6、項目實施情況

（1）項目實施具體規劃

本項目建設期為 2 年，具體計劃如下：

T1 年 T2 年

項目 階段名稱

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1 產品需求分析

2 產品概要設計

3 產品詳細設計

4 產品編碼及單元測試

5 產品集成測試

6 產品試點

（2）項目進展情況

本項目已取得北京市海澱區發展和改革委員會京海澱發改（備）【2012】445

號項目備案文件。截至 2016 年 6 月 30 日，公司已以自有資金為本項目投入 607.69

萬元，目前正在開展交換平臺實時監控和支持中間業務的全新圖形化開發環境的設

計實現等相關研發工作。公司截至 2016 年 6 月 30 日為購置定製廠房支付的廠房定

制費中本項目應承擔的費用為 691.60 萬元。

7、項目投資概算

本項目投資總額約 3,236 萬元，其中網絡及硬體設備投資約 382 萬元，研發軟

件及工具投資約 331 萬元，研發支出約 1,384 萬元，購置研發場地及裝修約 828 萬

元，鋪底流動資金約 311 萬元。具體如下：

類別 金額（萬元） 備註

主要包括開發測試伺服器、資料庫伺服器、配置

網絡及硬體設備投資 382 管理伺服器、管理端伺服器、SAN （存儲區域

網絡）交換機、磁碟陣列等

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主要包括網絡管理、伺服器和存儲管理、軟體版

研發軟體及工具 331 本管理、各類應用軟體、個人辦公軟體、開發工

具

包括產品開發、實施有關的人員薪酬及福利、培

研發支出 1,384

訓費用等

啟動此項目需新增研發人員約 40 人，需購置約

購置研發場地及裝修 828 250 平方米的辦公場地和 150 平方米的測試和產

品展示用地。

鋪底流動資金 311 項目運營所需鋪底流動資金

合計 3,236 —

（五）補充流動資金

1、補充流動資金規模

根據公司近年來營業收入的增長情況，結合公司 2016-2018 年經營規模的增長

預期，並綜合考慮公司業務模式、經營特點及近期重大資本性支出、股東現金分紅

等因素，發行人合理估算 2016-2018 年公司需要增加流動資金約 8,442.68 萬元，本

次發行上市擬利用部分募集資金補充流動資金。

2、補充流動資金的必要性和合理性

（1）公司的業務模式決定日常運營需要大量的流動資金

目前公司的主營業務包括軟體開發、系統集成和專業技術服務，客戶主要是銀

行、空管、政府及大中型國有企事業單位等。公司參與的項目會涉及到國家安全、

金融安全等重要方面，通常情況下項目的開發和實施環境較為複雜、要求高，且開

發和實施周期較長，對軟體產品的研發投入較大，系統集成業務的原材料採購亦需

要大量資金投入，而項目回款方式通常是按照合同分階段收款，資金收付的時間性

差異導致公司存在較大資金周轉壓力。因此公司現在的業務模式決定其日常需要保

有較多的流動資金以確保正常運營。

（2）公司具有應收帳款規模較大的行業特點，對其資金流動性影響明顯

公司軟體開發、系統集成等業務因項目周期長、分階段結算收款、主要客戶付

款時間長等行業特點，導致其應收帳款規模較大。報告期內公司的應收帳款客戶主

要為與公司長期合作的銀行、空管、政府以及大中型國有企事業單位等優質客戶，

儘管應收帳款回收的保障程度較高，但這些客戶通常遵循嚴格的採購、預算及付款

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審批制度，內部審批程序繁瑣、時間較長，造成公司回款的周期相對較長，形成了

較大規模的應收帳款。儘管公司已採取了積極措施加大應收帳款收款力度，但隨著

公司經營規模的擴大，應收帳款規模不斷增長，近三年公司應收帳款餘額與同期營

業收入的比例由 2013 年的 31.51%上升至 2015 年的 51.50%，應收帳款周轉率則相應

由 3.52 次/年下降至 2.07 次/年，較大規模且不斷增長的應收帳款佔用了公司較多的

流動資金，導致公司資金流動性承受較大的結構性壓力。因此公司需要補充較多的

流動資金，以應對公司因經營規模擴大相應應收帳款規模增長對資金流動性造成的

不利影響。

（3）公司經營規模擴張需要合理增加流動資金

公司自設立以來，一直專注於基於新晨交換平臺的行業應用軟體開發並提供相

應信息化解決方案與服務，2010 年至 2015 年公司的資產規模、業務規模均實現了

較快增長，資產複合增長率達到 14.71%，營業收入複合增長率達到 7.69%。預計未

來三年，公司仍將持續穩步發展，保持充足的流動資金則是公司不斷發展的基礎和

保障。同時為保證本次募集資金投資項目的順利實施並按預期達產，除投入鋪底流

動資金啟動項目外，項目正常運營期間還需投入大量的流動資金。基於上述因素，

合理增加流動資金是維持公司長期可持續發展的必然要求。

（4）資金實力是影響軟體企業發展的重要因素

隨著我國軟體行業規模的不斷擴大，軟體企業數量日益增多，行業內市場競爭

將愈加激烈，而技術、人才、資金則為衡量軟體企業競爭力的關鍵指標。加快新技

術、新產品的研發攻關，開發設備、生產設備的更新換代，以及人才的培育與激勵

等方面均需要充足的資金保證；同時隨著下遊客戶生產經營規模的不斷增長，軟體

企業承接的項目規模越來越大，將對參與項目的企業的資金實力提出更高要求。因

此較強的資金實力有助於提升公司的行業競爭力、增強持續盈利能力。

（5）公司融資渠道有限限制了企業的進一步擴大

公司具有行業普遍的「輕資產」特點，可用於抵押的資產較少，債權融資能力

有限。報告期內，公司主要通過增資擴股引入股東資本投入、利用滾存未分配利潤

為公司運營發展提供資金，同時以股東出具擔保的形式獲取銀行授信，通過申請開

立保函、銀行承兌匯票、銀行借款的方式補充經營過程中的流動性需求。隨著公司

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

業務規模的不斷擴大，目前的融資渠道和能力難以滿足進一步擴張的資金需求，通

過本次募集資金補充流動資金，可有效解決公司融資渠道受限的不足。

除上述因素外，公司定製的北京市海澱區溫泉鎮中關村翠湖科技園研發辦公用

房後續仍需支付廠房定製費 458.70 萬元，同時考慮到因房屋裝修需要支付的裝修款

項以及因股東現金分紅的資金流出等因素，公司需要通過本次發行募集資金彌補流

動資金缺口。

3、補充流動資金的管理安排

公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。

公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。

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第十一節 其他重要事項

一、信息披露制度及投資者關係管理

（一）信息披露制度

本公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

等相關法律法規制定了《新晨科技股份有限公司信息披露管理制度》。本次公開發行

股票上市後，本公司將嚴格按照上述規定，認真履行公司的信息披露義務，及時公

告公司在涉及重要生產經營、重大投資、重大財務決策等方面的事項。

（二）信息披露部門及人員

本公司董事會負責公司信息披露並承擔相應責任；公司董事會秘書全面負責公

司日常信息披露，加強與證券監管部門及證券交易所的聯繫，解答投資者的有關問

題。

公司董事會秘書：張大新

電話：[phone]

（三）投資者服務計劃

對投資者提出的獲取公司資料的要求，在符合法律法規和《公司章程（草案）》

的前提下，公司將盡力給予滿足。投資者對公司經營情況和其他情況的諮詢，在符

合法律法規和《公司章程（草案）》且不涉及公司商業秘密的前提下，董事會秘書將

儘快給予答覆。對有意參觀本公司的投資者，公司董事會秘書和證券事務部將負責

統一安排和接待。

二、重大合同

截至本招股說明書籤署日，發行人及子公司已籤署、尚未執行完畢、對生產經

營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：

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（一）銷售合同

序 合同金額

客戶名稱 主要內容 籤約時間

號 （萬元）

國務院中央軍委空中交通

1 國家空管數據信息中心系統建設 7,633.05 2012-9-28

管制委員會辦公室

中國郵政儲蓄銀行股份有

2 渠道管理平臺二期開發 2,008.00 2015-5-28

限公司

中國郵政儲蓄銀行股份有

3 電話銀行二期開發 1,280.00 2014-12-31

限公司

4 中信銀行股份有限公司 2015 年總分行思科設備維護服務 1,130.45 2015-4-7

中國郵政儲蓄銀行股份有 郵儲現金與憑證業務系統 2015 年

5 898.45 2015-12-2

限公司 新增功能工程應用軟體技術開發

中國人民武裝警察部隊司

6 2015 年雲桌面設備採購集成項目 718.00 2015-9-20

令部信息化部

全國人工影響天氣地面作業空域

7 中國氣象科學研究院 683.84 2013-11-25

申報系統信息傳輸系統建設

8 中國投資有限責任公司 伺服器和存儲設備維護保修項目 517.92 2016-4-15

上述銷售合同目前均在正常履行中。

（二）採購合同

序 合同金額

供應商名稱 主要內容 籤約時間

號 （萬元）

北京曉通宏志科技

1 思科原廠服務 788.46 2015-4-22

有限公司

（三）授信合同

序 授信額度

授信銀行 合同編號 合同期限 授信範圍 擔保方式

號 （萬元）

流動資金貸

中信銀行股份 （2016）信銀

2016/4/1- 款、銀行承兌 保證擔保及

1 有限公司總行 營授字第 8,500.00

2016/12/30 匯票、銀行保 抵押擔保

營業部 000023 號

函

註：2016 年 4 月 1 日，康路與中信銀行股份有限公司總行營業部籤訂（2016）信銀營保字

第 000159 號《最高額保證合同》，為「（2016）信銀營授字第 000023 號」《授信協議》授信期間

本公司所有債務承擔連帶保證責任。

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（四）借款合同

序 借款銀 借款金額 借款提取 借款利率

合同編號 借款到期日

號 行 （元） 日 （%）

1 91302015280150 940,000.00 2015-11-19 2016-9-29 5.0025

2 上海浦 91302015280155 1,160,884.00 2015-12-9 2016-9-30 4.785

東發展

3 銀行股 91302015280159 1,137,829.25 2015-12-14 2016-12-10 5.0025

4 份有限 91302016280058 1,054,254.90 2016-4-8 2017-3-30 5.0025

公司北

5 京分行 91302016280064 2,931,300.00 2016-4-26 2016-12-30 4.785

6 91302016280066 1,070,207.00 2016-5-4 2016-12-30 4.785

2015 年招世授字第

7 3,543,100.00 2016-2-3 2016-12-28 4.785

018-借 05 號

2015 年招世授字第

8 3,460,000.00 2016-3-4 2016-12-28 4.785

招商銀 018-借 06 號

行股份 2015 年招世授字第

9 1,779,603.00 2016-3-15 2016-12-18 4.785

有限公 018-借 07 號

司北京 2015 年招世授字第

10 6,057,803.00 2016-3-31 2016-12-18 4.785

世紀城 018-借 08 號

支行 2015 年招世授字第

11 1,990,775.00 2016-4-22 2016-12-23 4.785

018-借 09 號

2015 年招世授字第

12 3,168,719.00 2016-5-5 2016-12-23 4.785

018-借 10 號

13 中信銀 811078025848 5,680,541.50 2016-5-24 2017-5-23 4.785

行股份

14 有限公 811078026553 3,500,000.00 2016-6-2 2017-6-1 4.785

司總行

15 811078026794 4,994,925.25 2016-6-7 2017-6-6 4.785

營業部

（五）抵押合同

截至本招股說明書籤署日，發行人正在履行的重要抵押合同如下：

2016 年 4 月 1 日，發行人與中信銀行股份有限公司總行營業部（以下簡稱「中

信銀行」）籤訂了編號為「（2016）信銀營授字第 000023 號」的《綜合授信合同》。

合同約定：中信銀行向發行人提供金額為人民幣 8,500 萬元的綜合授信額度，授信

期間自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日，授信適用範圍包括流動資金貸款、

開立銀行承兌匯票和銀行保函。同日，發行人與中信銀行就《綜合授信合同》籤訂

了相應的《最高額抵押合同》，約定發行人將位於北京市海澱區藍靛廠東路 2 號院

2 號樓 2 單元 8A-8F 共六處房產的房屋所有權及所分攤的土地使用權抵押給中信銀

行，抵押期限自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日。

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（六）廠房定製協議

2013 年 3 月 25 日，發行人與北京實創環保發展有限公司籤訂《中關村翠湖科

技園 3-3-263 項目科技廠房定製合作協議》，發行人擬定製北京市海澱區溫泉鎮中關

村翠湖科技園 3-3-263 地塊 C4 號樓作為研發辦公用房。該定製廠房定製費用單價為

每建築平方米 1.82 萬元，暫估總定製費用為 91,740,376.00 元，最終以定製廠房實測

面積結算。截至本招股說明書籤署日，發行人已支付定製費用 87,153,358.00 元，房

屋已竣工，即將進入裝修階段。

（七）保薦承銷協議

發行人與安信證券股份有限公司籤訂了《新晨科技股份有限公司與安信證券股

份有限公司關於首次公開發行股票之保薦協議》及《新晨科技股份有限公司與安信

證券股份有限公司關於首次公開發行股票之主承銷協議》，聘請安信證券股份有限公

司擔任本次發行的保薦機構和主承銷商，協議就公司本次股票發行與上市涉及的各

種問題及保薦期內雙方的權利義務等事項進行了約定。

三、對外擔保

截至本招股說明書籤署日，本公司無對外擔保。

四、重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，本公司未涉及任何對財務狀況、經營成果、聲譽、

業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁等事項。

截至本招股說明書籤署日，本公司控股股東、實際控制人、控股子公司及公司

董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲

裁事項。

截至本招股說明書籤署日，本公司控股股東、實際控制人最近三年不存在重大

違法行為。

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員

無任何刑事訴訟事項。

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第十二節 有關聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的

法律責任。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾如因本招股說明書及其他信息披

露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭

受損失的，將依法賠償投資者損失。

全體董事籤名：

康路 李福華 張燕生 楊漢傑

高冠江 湯金資 羅煒

全體監事籤名：

李亮 何育松 周嘉嘉

全體高級管理人員籤名：

張燕生 張大新 餘克儉

新晨科技股份有限公司

年 月 日

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

二、保薦機構（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。如本公司為

發行人本次公開發行製作、出具的文件存在虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失並先行賠償投資者損失。

法定代表人籤名：

王連志

保薦代表人籤名：

喬巖 程桃紅

項目協辦人籤名：

國夏

安信證券股份有限公司

年 月 日

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書

和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律

意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應

的法律責任。

經辦律師籤名：

張麗欣 田璧

律師事務所負責人籤名：

王衛東

國浩律師（北京）事務所

年 月 日

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計

報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及

籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經

本所鑑證的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而

出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性

承擔相應的法律責任。因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，按照相關監管機構或司法機關認

定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。

籤字註冊會計師籤名：

包鐵軍 梁麗娟

會計師事務所負責人籤名：

梁春

大華會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的

驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗

資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。若

本機構為發行人本次公開發行製作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

籤字註冊會計師籤名：

許秀敏 徐士寶

會計師事務所負責人籤名：

朱建弟

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

註：本聲明中所指的驗資報告指原立信會計師事務所有限公司於 2011 年 8 月 2 日出具的信

會師報字（2011）第 82116 號《驗資報告》。2010 年 12 月，立信會計師事務所有限公司更名為

立信會計師事務所（特殊普通合夥），故本驗資機構聲明由立信會計師事務所（特殊普通合夥）

出具。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的

驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗

資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。若

本機構為發行人本次公開發行製作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，致使投資者遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

籤字註冊會計師籤名：

鄭建彪 關黎明

會計師事務所負責人籤名：

徐華

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

註：本聲明中所指的驗資報告指原北京京都會計師事務所有限責任公司於 2001 年 4 月 2 日

出具的北京京都驗字(2001)第 0026 號《驗資報告》。北京京都會計師事務所有限責任公司曾更

名為北京京都天華會計師事務所有限責任公司、京都天華會計師事務所有限公司。2011 年 12 月，

京都天華會計師事務所有限公司轉制為京都天華會計師事務所（特殊普通合夥），2012 年 5 月更

名為致同會計師事務所（特殊普通合夥），故本驗資機構聲明由致同會計師事務所（特殊普通合

夥）出具。

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

第十三節 附件

一、附件內容

在本次發行承銷期內，下列文件均可在本公司和保薦機構（主承銷商）辦公場

所查閱：

1、發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告（附：關於

保薦項目重要事項盡職調查情況問核表）；

2、發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人

員的確認意見；

3、發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

4、財務報表及審計報告；

5、內部控制鑑證報告；

6、經註冊會計師鑑證的非經常性損益明細表；

7、法律意見書及律師工作報告；

8、公司章程（草案）；

9、中國證監會核准本次發行的文件；

10、其他與本次發行有關的重要文件。

二、附件查閱時間、地點

附件的查閱時間為工作日周一至周五上午9:30至11:30，下午1:30至4:30。

投資者可以在本公司證券事務部和保薦機構處查閱本招股說明書的附件，附件

同時將在深圳證券交易所指定披露網站（www.cninfo.com.cn）上披露。

1、發行人：新晨科技股份有限公司

地址： 北京市海澱區藍靛廠東路 2 號院金源時代商務中心 2 號樓 B 座 8 層

電話： [phone]

傳真： [phone]

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新晨科技股份有限公司 招股說明書

聯繫人： 張大新

2、保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司

地址： 北京市西城區阜成門北大街 2 號樓國投金融大廈 12 層

電話： [phone]

傳真： [phone]

聯繫人： 程潔瓊

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