證券代碼：600986 證券簡稱：科達股份 公告編號：臨2020-086
科達集團股份有限公司
關於非公開發行股票攤薄即期回報、
填補措施及相關承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重大提示：本次非公開發行完成後，科達集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）總股本和淨資產將會增加，每股收益、淨資產收益率將可能出現一定幅度下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。本公告中公司對淨利潤、每股收益、淨資產收益率的假設分析不構成公司的盈利預測，公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、 本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發﹝2014﹞17號）和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告﹝2015﹞31號）等文件的要求，科達股份為維護全體股東的合法權益，就公司本次非公開發行股票對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了認真分析，並制定了填補回報措施。公司相關主體/人員對填補回報措施得到切實履行作出了承諾，具體情況如下：
（一）主要假設及測算說明
公司基於以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注：以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次發行方案和實際發行完成時間最終以審批機關批准/核准的情況為準。具體假設如下：
1、假設本次發行於2021年6月完成（前述時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以證監會審核後實際發行完成時間為準）；
2、假設本次發行最終募集資金總額為人民幣150,000.00萬元（不考慮發行費用影響）；
3、假設按照本次非公開發行股票的數量上限計算，發行373,134,328股，募集資金總額為150,000.00萬元，不考慮發行費用影響。前述募集資金總額和發行股票數量僅為公司用於本測算的估計，實際募集資金總額和發行數量以最終經中國證監會核准後實際募集資金總額、發行股票數量為準；
4、假設國內外宏觀經濟環境、產業政策、行業發展、公司經營環境以及國內金融證券市場未發生重大不利變化；
5、2020年1-9月歸屬於母公司股東的淨利潤為10,220.24萬元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為7,943.58萬元。在不考慮季節性變動的因素下，假設2020年全年歸屬於母公司股東的淨利潤為13,626.99萬元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為10,591.44萬元。分別假設公司2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2020年下降10%、持平、增長10%進行測算。（該假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對2020年度的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
6、未考慮募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等產生的影響；
7、假設公司2020年度、2021年度不存在除本次發行以外，公積金轉增股本、股票股利分配、股份回購等其他對股份數量有影響的事項。
（二）本次發行對公司主要財務指標的影響
基於上述主要假設和測算說明，公司測算了不同淨利潤增長情形下本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體如下：
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註：上述主要財務指標系根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定的公式計算得出。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次發行完成後，公司的總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，這有利於改善公司資產負債結構，增強公司抗風險能力，提升公司核心競爭力，實現公司可持續發展。而募集資金投資項目從建設至產生效益需要一定時間周期，可能導致本次發行完成後短期內公司的每股收益和淨資產收益率出現一定幅度下降，特此提醒廣大投資者關注公司即期回報被攤薄的風險。
三、本次非公開發行的必要性、合理性
（一）智能營銷中臺項目的必要性、合理性
（1）整合與升級系統平臺，打通信息孤島，實現數據賦能
隨著數據處理技術的快速發展，近年來公司亦不斷加強營銷數據應用和處理能力，目前已搭建DMP數據管理平臺、智能投放系統、SCRM用戶管理工具等營銷技術產品，能夠為客戶提供優質、高效的營銷技術解決方案。但在平臺、系統開發的過程中不可避免會出現重複建設現象，從而引起公司資源的極大浪費；同時，公司的各個平臺系統之間目前較為獨立，難以實現連結和數據相互交換，信息「孤島」態勢顯現，不利於公司內部快速實現數據整合、分析與處理，從而實現最大化藉助數據來提升公司的營銷能力。
因此，公司將通過此次項目對現有系統平臺進行整合與升級改造，避免系統的重複建設，並保持系統的長期先進性，從而實現資源的有效利用。同時，數字中臺將打通公司內部信息孤島，助力公司內部實現客戶信息、財務、人事、採購、OA等全業務鏈全管理系統的自動關聯，實現各獨立子公司共享客戶和數據，從而形成更高效更科學的經營管理，提升公司運營效率。此外，數字中臺將支持多維度的數據分析，對數據進行標準化和細分，且能與媒體提供數據相結合，加強數據分析的精準性和全面性，有效實現數據賦能。
（2）提升數據計算和處理能力，提高數字資產積累能力
物聯網、AI等新一代信息技術的快速發展，使得實現線上和線下數據之間以及不同業務板塊間的數據連通的重要性日漸凸顯，也促使數字營銷行業通過AI智能分析數據，為客戶提供實時高效的智慧營銷解決方案成為大勢所趨。公司已深耕數字營銷行業多年，依靠自身專業的營銷策劃能力、數據整合能力和優質的服務能力，與網際網路、汽車、快速消費品、教育、遊戲、金融等行業頭部客戶建立牢固合作關係，打造了強大的行業頭部客戶資源矩陣，共建大數據營銷新生態。
在公司數字營銷業務發展過程中，公司積累了大量的客戶資源、流量資源和業務資源，並產生和收集了多維度的非標準數據，是未來公司實現進一步發展的重要基礎與保障。然而，公司現有的數據計算和處理能力已無法同步滿足快速增長的業務處理需要，且現階段網絡設備、伺服器及存儲設備等也無法有力支撐公司對現有業務過程中海量數據的高效收集、處理和利用。隨著行業與公司的不斷發展，此問題將日益凸顯，因此，公司亟需通過本次智能營銷中臺項目的實施，加快技術中臺、數據中臺和業務中臺的建設和成熟應用，從而有效提升公司的數據計算和處理能力，提高數字資產積累能力，支撐公司數字營銷業務的進一步發展。
（3）實現營銷智能化和數據化的整合，強化公司市場競爭力
公司數字營銷以技術和數據驅動流量運營為主，深挖流量價值。經過多年業務拓展，公司營銷服務能力的市場認可度持續提升，具有良好的品牌形象。但在信息過載、流量紅利削弱和網際網路流量成本漸增的背景下，公司多行業、多業態的品牌方客戶對數字營銷升級和營銷效果的重視程度愈發強烈，因此公司需對自身所積累的內外數據及多渠道資源進行不斷整合、分析與處理，並運用AI算法、模型，挖掘數據背後業務活動的驅動價值，從而領先一步為客戶提供更優化的營銷解決方案，以此提升客戶滿意度，增強客戶粘性。
因此，本次項目將能夠為公司更好地助力客戶快速實現「數據化」、「自動化」、「智能化」的營銷升級，增強智能化精準營銷服務效率與效果，進一步夯實公司技術領先地位，從而助力業務擴張。同時，通過對AI智能算法的打磨與智能營銷的實際應用，將推動公司引領智能營銷最新趨勢，全面增強公司在數字營銷領域的影響力和競爭力。
（4）探索多元化營銷能力，增強客戶粘性
當前，隨著網際網路廣告規模的不斷擴大，其行業呈現出競爭持續加劇、集中度上升的趨勢，促使企業持續探索更多元化服務類型，為客戶提供個性化、差異化的服務，從而滿足客戶對營銷目標、營銷策略、營銷創意、營銷效果到銷量的量化、方案優劣對比和投放數據、監控數據等自動反饋等需求，以此提升品牌的認知度和美譽度。
因此本次智能營銷平臺項目將結合公司網際網路廣告業務發展情況和先進的中臺架構理念，建設包含先進的AI算法模型和智能營銷系統在內的智能營銷中臺；以此形成可持續利用數據的機制，將不斷積累的數據轉化為資產並服務於業務，助力公司探索多元化營銷能力，為客戶和品牌商提供更豐富、精準、高效的服務，從而進一步增強客戶黏性。
（5）順應數字營銷技術發展趨勢
近年來，人工智慧、雲計算和產業網際網路等領域不斷完善和突破新應用高度，廣告形式與投放策略加速創新。但同時，流量紅利日漸削弱以及市場競爭加劇，推動廣告主對營銷的「精準」和「轉化」以及搭建營銷閉環的重視程度逐步上升，希望通過更加精細化的用戶經營管理，以獲得性價比更高的營銷解決方案，推動數字營銷行業從依靠服務向依靠技術和數據能力轉變。為充分滿足客戶的需要，數字營銷服務商不斷加碼「技術+數據」體系建設，通過數據整合與沉澱、數據分析與處理、數據應用等方面建立大數據生態，實現營銷的智能化和數據化，通過有效發掘海量業務數據中蘊含的價值，幫助營銷客戶更精細的區分不同特性的消費者，透徹洞察其個性化需求，並有針對性滿足消費者，從而更低成本、更高效地達成營銷目的。
數據中臺可以滿足企業內外部不同平臺間數據整合的訴求，其在營銷自動化的協作下能夠實現營銷閉環，並最大化藉助數據以提升營銷效率。因此，本次智能營銷中臺建設項目符合數字營銷技術發展趨勢，具備良好的市場環境，將進一步提升公司市場競爭優勢。
（6）契合公司戰略升級發展方向
公司目前數字營銷業務呈現多品牌、多領域、多行業的業務特點，公司根據數字營銷業務結構組建了精準營銷事業部、汽車營銷事業部、網際網路其他業務事業部，不斷深耕各垂直領域。本募投項目擬構建以技術、數據為驅動的智能營銷中臺，整合公司各業務部門系統，通過流量、數據的價值挖掘，逐步探索人工智慧和多維流量整合，不斷拓展公司數字營銷業務邊界。本項目的建設契合公司戰略升級發展方向，可助力從流量運營的領先企業升級至智能營銷領軍集團。
（7）公司擁有豐富的系統開發技術基礎和建設經驗
近年來，公司不斷增強技術和數據能力，通過海量數據沉澱及技術升級助力智能營銷。目前，公司已搭建起DMP數據管理平臺、智能投放系統、SCRM用戶管理工具、輿情管理工具及基於雲計算的新媒體傳播與分析管理運營工具WeBox等營銷技術產品，同時整合大數據網絡監測研究、線上調研、消費者調研社區、渠道檢查等調研工具，構建形成多元化的營銷技術產品和技術矩陣。
公司融合海量行業數據，從數據集成與沉澱、數據分析與處理、數據應用三個維度賦能標籤體系和投放效率，建立了大數據生態，從而實現營銷效能最大化。因此，公司具有的豐富數字建設經驗將為此次項目的順利實施提供保障。
（8）公司擁有良好的業務經驗和人力資源
公司以實現各行業客戶營銷目標為導向，構建了覆蓋數據洞察、效果營銷、效果優化與管理、品牌管理、媒介規劃與投放、體驗營銷、公關、內容營銷、自媒體以及營銷技術產品的數字營銷全鏈條，通過技術和數據提升用戶轉化效果，為網絡服務、汽車、電商、遊戲、金融、旅遊、教育、快速消費品等行業客戶提供最具商業價值的一體化營銷服務，擁有豐富的數字營銷業務經驗。
公司以在各細分領域強大的品牌影響力吸引了來自大數據分析與應用、營銷技術、智能營銷、組織管理等各方面的專業人才。公司不斷完善專業人才的引進、培養、提升、激勵管理體系和職業經理人制度，對各業務單元的專業人才進行培訓及管理提升。公司會持續探索多元化的激勵方式，使激勵常態化，為吸納和留住人才提供強有力的保障，鼓勵員工與公司共同成長。
（二）短視頻智慧營銷生態平臺項目必要性、合理性
（1）順應行業發展趨勢的要求
隨著網際網路流量紅利消減，網際網路廣告市場進入存量市場的結構化調整階段。一方面強勢媒介擠壓代理商的趨勢逐步明朗，另一方面廣告主在經濟壓力之下或者削減預算或者提出更高效果要求。而隨著數據與技術的發展，數字營銷方式不斷多樣化，消費者需求呈現更加個性化、碎片化的趨勢，短視頻、直播電商、MCN等創新業態異軍突起，行業競爭愈加激烈。
近年來廣告主線上營銷預算進一步向短視頻/直播等新興營銷形式的資源傾斜，2019年直播電商整體成交額達4,512.9億元，同比增長200.4%，佔網購整體規模的4.5%，成長空間較大，預計未來兩年仍會保持較高的增長態勢。抖音、快手、西瓜視頻、淘寶直播等這些融入電商因素的娛樂方式，具有實時性和互動性特點，能提升真實性和趣味性，已成為當代年輕人最受歡迎的社交傳播方式；且易充分調動用戶碎片化時間，聚集用戶流量，同時伴隨著明星、網絡達人的入駐，這些平臺擁有極高的影響力和巨大的用戶數，能夠為廣告主帶來直接的效果轉化及銷量落地。
公司擬通過短視頻智慧營銷生態平臺項目建設，促進公司業務的持續發展，為客戶營銷賦能。
（2）整合營銷資源，拓展業務邊界，強化競爭優勢
隨著信息技術的深入發展，新的營銷媒體形式不斷湧現，單一媒體形式的廣告營銷或場景活動已難以滿足客戶持續提升的要求，各種媒體形式呈現融合趨勢。而這一發展趨勢將對公司在各板塊業務的服務能力，以及整合營銷策划水平提出更高要求。
因此，公司有必要通過本次項目的建設，加快整合媒體、平臺和供應鏈資源，實現創作力、資源、社會孵化項目的融合，從而進一步提升生產力以及效益，降低獲客成本，同時滿足客戶日益提高的營銷效果要求。此外，在本次項目中，公司將集現有強大的短視頻內容製作能力、流量運營能力、網絡優質主播培養挖掘能力以及KOL資源運營能力於一體，搭建短視頻內容創意平臺，提升優質內容生產投入以吸引更多優質流量，進而提升營銷轉化率，打造多平臺流量運用和數據化SaaS產品的線上線下全域、全鏈路短視頻智慧生態平臺，進一步拓展公司的業務邊界，深化公司競爭優勢。
（3）深化短視頻創意營銷生態體系，提升流量變現效果
近年來，短視頻行業開始崛起，以視頻為主要載體的內容營銷迎來快速發展，催生出廣告等大量變現需求。據CTR（央視市場研究股份有限公司）數據顯示，截至2019年上半年，短視頻月活躍用戶數量同比增長32%，其月人均使用時長是在線視頻的近2倍，時長佔總上網市場時長的11.4%，成為僅次於即時通訊的第二大應用類型。公司及時把握短視頻行業快速發展的機遇，積極採購和製作短視頻，2019年，公司全年製作及購買的短視頻類內容素材約2.8萬條，主要用於抖音、微信、今日頭條、西瓜等主流app。
為進一步強化公司在短視頻業務板塊的競爭實力，公司亟需通過本項目的實施，全力加大短視頻營銷業務開拓力度，構建短視頻內容創意製作平臺，大幅提升創意製作方面的競爭力；同時，加強與綜藝欄目的短視頻合作，有效擴大公司短視頻受眾範圍；並進一步吸收短視頻創意、製作、運營專業人才，以此持續完善短視頻創意營銷生態體系建設，培育「全鏈路」、「跨渠道」、「多場景」、「數據化」的短視頻生態能力。此外，公司將進一步深化新興媒體合作，進一步帶動短視頻利潤增長，從而推動公司實現長期持續健康發展。
（4）國家政策的支持，提供良好外部政策環境
近年來國家相繼出臺多項政策文件，鼓勵支持網際網路營銷行業發展。2013 年，國務院先後發布了「寬帶中國」戰略實施方案和《關於促進信息消費 擴大內需的若干意見》，明確提出了支持移動網際網路的國家戰略規劃以及支持信息消費的指導意見。2016年7月，國家工商總局印發了《廣告產業發展「十三五」規劃》，提出加快廣告業技術創新，鼓勵廣告企業加強科技研發，提高運用廣告新設備、新技術、新材料的水平，促進人工智慧、虛擬實境、全息投影等以數字、網絡為支撐的各種新技術在廣告服務領域的應用，研發用於廣告業的硬體和軟體。支持廣告業與網際網路產業融合發展，規範數字廣告程序化交易管理，建立新的數字廣告生態。鼓勵廣告業以「網際網路+廣告」為核心，實現跨媒介、跨平臺、跨終端整合服務。
2019年，全國兩會《政府工作報告》中提出，要全面推進「網際網路+」，運用新技術新模式改造傳統產業；打造工業網際網路平臺， 拓展「智能+」，為製造業轉型升級賦能；加快在各行業各領域推進「網際網路+」， 持續推動網絡提速降費。2020年3月4日，中共中央政治局常務委員會指出，「要加快 5G 網絡、數據中心等新型基礎設施建設進度」。
促進網際網路和移動網際網路行業的發展，已上升為國家戰略，政策的大力支持為網際網路營銷行業的發展提供了良好的環境，本項目的建設符合國家產業政策發展方向。
（5）短視頻行業持續增長，潛力巨大
中國的短視頻行業起步較國外晚，發展速度快，當前正處於高速發展期，在用戶數據、資本吸附力、平臺競爭、內容發展、商業變現等環節表現不凡。在用戶數量增長的同時，短視頻使用時長也明顯提升，QuestMobile 最新數據顯示，2020年春節期間短視頻人均每日使用時長達到105分鐘，比2019年春節增長27分鐘，而2020年平日短視頻人均每日使用時長也已突破96分鐘，短視頻營銷市場空間潛力巨大。
雖然短視頻行業人口紅利逐漸消失，短視頻市場規模增速有所放緩，但隨著短視頻營銷效應的顯著提升，短視頻的商業價值受關注度不斷提高。根據中國網絡協會數據顯示，市場較為看好短視頻未來的變現能力（44.7%受訪人群比較看好），尤其是垂直內容領域，如汽車、教育、旅遊、母嬰和測評等領域的商業價值與潛力巨大。隨著5G等新興技術的加速落地，加速了短視頻與數字營銷行業的融合，引領數字營銷行業升級。
（6）公司具備較強的服務能力和交付能力,擁有廣泛的客戶基礎
公司以數字營銷為主營業務，通過技術和數據驅動流量運營，深挖流量價值。多年來，公司依託自身專業的營銷策劃能力、數據整合能力、優質的服務能力和及時的交付能力，獲得客戶的廣泛認可，與騰訊、阿里、今日頭條、京東、百度等網際網路行業，一汽-大眾奧迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大眾、上汽通用、北京現代、沃爾沃、長城汽車、長安福特等汽車行業，伊利、三元食品、戰馬、紅牛等快速消費品行業頭部的客戶建立了密切的合作關係。
為充分滿足客戶需求，進一步提升服務品質，公司根據數字營銷業務結構組建了精準營銷事業部、汽車營銷事業部、網際網路其他業務事業部，持續深耕各垂直領域，從而為各細分領域客戶提供專業化服務，同時保持並進一步提升公司在細分領域的市場影響力。此外，公司始終重視專業服務能力的創新和積累，持續進行產品和技術的更新換代，從而為客戶提供優質、高效的營銷解決方案。同時，公司積極探索嘗試前沿網際網路技術，緊跟數字營銷行業發展趨勢，持續提升專業服務能力。因此，通過多年的經營活動，公司已具備了較強的服務能力和交付能力，有助於推動本次項目建設順利實施。
（7）公司業務形態多樣，擁有較高的流量變現和轉化能力
公司以實現各行業客戶營銷目標為導向，形成了多樣化的業務形態，包括整合營銷、大數據及調研、品牌與創意、數字營銷、體驗與互動營銷、電子商務、公關傳播、自有媒體等業務板塊，可為客戶提供專業且全面的營銷方案。同時，通過各業務板塊之間的相互協同，公司進一步強化了自身的流量變現及轉化能力。
流量獲取能力是後續進行商業變現的基礎，因此具備較高的流量變現能力是公司在日益激烈的行業競爭中脫穎而出的關鍵。經過多年的積累，公司已具備差異化流量運營盈利能力，合作媒體基本涵蓋國內所有頭部媒體，包括與騰訊、今日頭條等頭部流量平臺保持核心營銷合作夥伴及深度合作關係；與愛奇藝、網易、新浪等網際網路媒體保持長期深入合作；與中央廣播電視總臺、北京交通廣播臺等傳統媒體保持深度合作，同時公司還擁有汽車頭條、114啦網址導航等自有媒體平臺。因此，公司多樣化的業務形態，以及較強的流量變現能力、較高的流量轉化率，將為本次項目建設打下堅實的流量運營盈利能力，助力項目建設順利推進。
（8）公司積累了豐富的優質資源和案例經驗
隨著內容同質化的加劇，某一類別或形式大量集中湧現，內容嚴重過剩，內容創新與持續產出成為營銷關鍵路徑。公司始終高度重視優質資源的積累，通過外部採購短視頻，以及利用公司旗下的大咖帳號自主生產視頻，以持續豐富自身資源儲備。
基於豐富的優質資源，在技術和數據雙重驅動下，公司持續為客戶提供專業且全面的營銷解決方案。例如，京東家電雙十一項目中，公司通過整合營銷對消費者產生立體式影響，精準覆蓋京東家電人群。紅牛贊助《極限挑戰》第二季項目中，通過視頻媒體投放廣告素材為電商引流；EPR於新浪微博開啟互動活動，強化品牌形象；製作《極限作戰聯盟H5》將節目元素轉換成互動遊戲，該項目獲得了「蒲公英獎-整合營銷類銀獎」、「IAI國際廣告獎-整合營銷類優秀獎」。伊利暢輕《我們相愛吧》IP整合營銷項目中，公司捆綁IP打造覆蓋社會端、產品端、渠道端三端交互的整合營銷。發展至今，公司已承接了大量的營銷項目，擁有豐富的案例經驗，將為本次項目建設提供充分的經驗保障。
（三）優化資產負債結構，提高風險抵抗能力
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合併報表資產負債率分別為42.15%、39.35%、55.99%和50.30%。本次非公開發行完成後，公司財務狀況將得以較大改善，通過進一步優化資本結構，增強公司的風險抵禦能力，為公司未來業務發展提供保障和動力，符合公司及全體股東的利益。
本次非公開發行完成後，公司財務狀況將得以較大改善，通過進一步優化資本結構，增強公司的風險抵禦能力，為公司未來業務發展提供保障和動力，符合公司及全體股東的利益。
（四）降低公司財務費用，改善盈利水平
近年來，通過銀行借款的方式籌集資金為公司擴大經營規模、提升市場競爭力提供了資金支持和保障，但由此產生的財務費用也相應降低了公司的盈利水平。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司利息費用/支出金額分別為4,016.18萬元、3,686.07萬元、7,833.70萬元和3,081.29萬元，2020年1-9月公司利息費用佔淨利潤的比重為28.17%。
本次非公開發行股票募集資金部分將用於償還銀行借款，將有效降低公司債務融資規模，減輕公司財務負擔，進而提高公司持續盈利能力。
（五）補充營運資金，滿足業務需求，強化公司戰略實施
隨著公司業務的發展，公司需要投入更多的資金，以滿足研發、生產和經營活動的需要。通過本次非公開發行，募集部分資金用於償還銀行借款及補充流動資金，有利於增強公司資本實力，緩解公司營運資金壓力，為公司各項經營活動的開展提供資金支持，增強公司的抗風險能力。
本次非公開發行的部分募集資金用於償還銀行借款及補充流動資金，符合公司當前的實際發展情況，有利於增強公司的資本實力，滿足公司經營的資金需求，實現公司健康可持續發展。本次非公開發行的募集資金用於償還銀行借款及補充流動資金符合法律法規關於募集資金運用的相關規定，具備可行性。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
1、智能營銷中臺項目
本項目擬在公司現有數據管理平臺、智能投放系統等平臺基礎上，對公司現有系統平臺進行整合與升級改造，本項目與公司現有系統及業務結合緊密，通過本項目的實施，可幫助公司實現更高效更科學的經營管理，提升公司運營效率，提升公司在數字營銷領域的影響力和競爭力。
2、短視頻智慧營銷生態平臺項目
隨著數據與技術的發展，數字營銷方式不斷多樣化，消費者需求呈現更加個性化、碎片化的趨勢，短視頻、直播電商等創新業態異軍突起，行業競爭愈加激烈。為了順應數字營銷行業發展趨勢的要求，公司擬通過本項目的建設，拓展業務模式、優化業務布局，滿足客戶短視頻營銷、內容營銷等的需求。本項目可提高公司在短視頻內容創意和製作方面的競爭力，有利於公司完善產品結構，提供新的利潤增長點，提升綜合競爭力和行業地位。
通過本項目的實施，公司的主營業務不會發生重大變化，公司資產及業務規模將進一步擴大。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司以在各細分領域強大的品牌影響力吸引了來自大數據分析與應用、營銷技術、智能營銷、組織管理等各方面的專業人才。公司不斷完善專業人才的引進、培養、提升、激勵管理體系和職業經理人制度，對各業務單元的專業人才進行培訓及管理提升。未來公司會持續探索多元化的激勵方式，使激勵常態化，為吸納和留住人才提供強有力的保障，鼓勵員工與公司共同成長。
2、技術儲備
公司長期注重專業服務能力的創新和積累，不斷進行產品和技術的更迭換代，並嘗試探索前沿網際網路技術，緊密跟蹤數字營銷發展趨勢，確保為客戶提供優質、高效的營銷解決方案。公司已搭建起數據管理平臺DMP、智能投放系統、用戶管理工具SCRM、輿情管理工具及基於雲計算的新媒體傳播與分析管理運營工具WeBox等營銷技術產品，同時整合大數據網絡監測研究、線上調研、消費者調研社區、渠道檢查等調研工具形成AI數據云、檢查雲、調研雲，構建形成多元化的營銷技術產品矩陣。
3、頭部媒體資源儲備
聚焦頭部媒體，矩陣化媒體布局，與各媒體在新資源開拓、新技術應用、營銷模式創新等方面保持緊密合作，共同推動數字營銷行業在技術、數據驅動下實現全面升級，共建大數據營銷新生態，為數字營銷提供規模化及可持續發展競爭壁壘。公司具備差異化流量運營盈利能力，目前合作媒體基本涵蓋國內所有頭部媒體，連續多年保持與騰訊、今日頭條等頭部流量平臺的核心營銷合作夥伴和深度合作關係，並且與愛奇藝、網易、新浪等網際網路媒體長期保持深度合作，不斷深化與汽車類垂直媒體的緊密合作。同時，與中央廣播電視總臺、北京交通廣播臺等傳統媒體保持深度合作。公司擁有汽車頭條、114啦網址導航等自有媒體平臺。
4、客戶資源儲備
公司以技術和數據賦能數字營銷，以精湛的投放效果及優秀的全案營銷服務能力，打造了強大的行業頭部客戶資源矩陣，網際網路行業如騰訊、阿里、今日頭條、京東、百度、嗶哩嗶哩、科大訊飛等，汽車行業如一汽-大眾奧迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大眾、上汽通用、北京現代、一汽紅旗、一汽奔騰、沃爾沃、長城汽車、長安福特等，快速消費品行業如伊利、三元食品、戰馬、紅牛等，並深入布局教育、遊戲、金融等行業，如學而思、作業幫、莉莉絲、完美世界、遊族網絡、招商銀行信用卡、新網銀行、太平財險等客戶資源。
五、填補攤薄即期回報的具體措施
為保證本次發行募集資金的有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬採取一系列措施以提升公司經營業績，為股東持續創造回報，具體如下：
（一）完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的要求，建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、高級管理人員的公司治理結構，確保股東權利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，科學、高效地進行決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
（二）加強募集資金管理，提升公司盈利能力
公司將按照募集資金管理相關法規的要求，對本次發行募集資金進行專戶存儲，並依相關規定使用募集資金，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。公司將有效利用募集資金補充現金流、投資募投，爭取早日實現預期效益，增加股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。
（三）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》的規定，公司董事會已根據實際情況制定了三年股東分紅回報規劃，完善了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了對中小投資者的權益保障機制。
本次發行完成後，公司將繼續嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
六、公司相關主體對本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，公司制定了非公開發行股票填補被攤薄即期回報的具體措施，為保證上述措施可能夠得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，並作出如下承諾：
（一）控股股東、實際控制人出具的承諾
為確保公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行及保障中小投資者利益，山東科達、劉鋒傑作出如下承諾：
1、不越權幹預科達股份經營管理活動，不侵佔上市公司利益；
2、自本承諾出具日至上市公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、作為填補即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人/本公司自願接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人/本公司作出相關處罰或採取相關管理措施，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
4、除非本人/本公司不再作為上市公司第一大股東/實際控制人，本承諾持續有效。
杭州浙文互聯企業管理合夥企業（有限合夥）作出如下承諾：
「1、不越權幹預科達股份經營管理活動，不侵佔上市公司利益；
2、自本企業承諾出具日至上市公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、作為填補即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司自願接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或採取相關管理措施，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
（二）公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾
為防範即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，保障中小投資者的利益，公司董事、高級管理人員承諾如下：
「1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出公司股權激勵方案，本人承諾未來股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本承諾出具日後至本次發行實施完畢前，中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾明確規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按中國證監會規定出具補充承諾；
7、作為填補即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人自願接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
特此公告。
科達集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十五日
證券代碼：600986 證券簡稱：科達股份 公告編號：臨2020-087
科達集團股份有限公司
關於召開2020年
第四次臨時股東大會的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2020年12月28日
● 本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
本公司於2020年12月11日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站刊登了《科達股份關於召開2020年第四次臨時股東大會的通知》，由於本次股東大會將通過上海證券交易所股東大會網絡投票向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺進行網絡投票，根據相關規定，現發布公司2020年第四次臨時股東大會的提示性公告。
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次
2020年第四次臨時股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三）投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
（四）現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2020年12月28日 14點00分
召開地點：北京市朝陽區伊莎文心廣場A座五層會議室
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年12月28日
至2020年12月28日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（六）融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經2020年12月10日公司第九屆董事會臨時會議審議通過，具體內容詳見2020年12月11日在上海證券交易所網站（http//www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的《科達股份第九屆董事會臨時會議決議公告》（公告編號：臨2020-079）。
2、特別決議議案：議案2
3、對中小投資者單獨計票的議案：以上全部議案
4、涉及關聯股東迴避表決的議案：無
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
（四）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
（一）股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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（二）公司董事、監事和高級管理人員。
（三）公司聘請的律師。
（四）其他人員。
五、會議登記方法
（一）參會股東應持有的證件
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能夠證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
（二）登記手續
1、符合出席條件的個人股東，須持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證，委託代理人須持本人有效身份證件、書面授權委託書、委託人持股憑證進行登記；
2、符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，須持有法定代表人證明文件、本人有效身份證件、持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人須持書面授權委託書、本人有效身份證件、持股憑證進行登記。
3、股東或委託代理人可以到登記地點現場辦理登記手續，亦可通過郵寄、傳真方式辦理登記手續，但在出席會議時應出示上述登記文件的原件（委託人持股憑證除外）。（用信函登記時請提前一周寄出）。
（三）登記時間
2020年12月25日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）
（四）登記地點
北京市朝陽區伊莎文心廣場A座五層證券部
六、其他事項
1、出席現場會議人員請於會議開始前半小時內到達會議地點；
2、現場會議會期半天，參會股東交通和食宿費用自理；
3、聯繫人：孫 彬、鈕文婷
聯繫電話：010-87835799
郵政編碼：100000
地 址：北京市朝陽區伊莎文心廣場A座五層
特此公告。
科達集團股份有限公司董事會
2020年12月25日
附件1：授權委託書
附件1：授權委託書
授權委託書
科達集團股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出2020年12月28日召開的貴公司2020年第四次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
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委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。