內幕交易是證券市場三大典型違法之一，掌握內幕信息的高管及他們的「親朋好友」，往往是內幕交易的重災群體。但是，發生於2016年的一起內幕交易中色股份案中，交易者並非位居高位的管理層，而是一名財務檔案管理人員。
7月3日，北京市西城區人民法院對李琳不服處罰狀告證監會一案做出判決，駁回李琳的訴訟請求，支持證監會的處罰決定和複議決定。
法院判決書，揭開了這起特殊內幕交易案的全過程——中色集團財務部的檔案管理人員李琳，在辦理會議編號提取過程中，看到中色股份2015年「10轉10送0.5」的利潤分配信息，於是以48.729萬買入股票，並之後以57.3182萬賣出，獲利8.3728萬。
不過值得注意的是，這起僅有50萬金額的隱秘交易，又是如何被查到的呢？了解案情的監管人士告訴第一財經記者，這起不易察覺的內幕交易案，是通過「倒查」方式發現的——先發現存在異常交易，然後倒查，看相關人員是否知悉內幕信息。
一次關鍵的編號提取
證監會的處罰，讓李琳有些措手不及。在她看來，兩年前，自己只是中國有色礦業集團有限公司（下稱中色集團）財務部門一位普通員工，沒有因所任職務及履行職責而接觸到或獲取內幕信息，處罰沒有直接證據，是主觀推理，與事實嚴重不符。但是她的訴求，最終並未得到法院支持。
2016年3月21日，中國有色金屬建設股份有限公司（下稱中色股份）向控股股東中色集團報送了2015年度利潤分配方案，計劃「向全體股東每10股派發0.5元現金股利，並以資本公積金每10股轉增10股」。集團財務部同意了分配方案，並由經辦人張某起草了《關於對中色股份2015年度利潤分配方案的審核意見》（下稱《審核意見》）。
第二天，中色集團總會計師武某批示同意上述《審核意見》，並要求提交集團黨委會暨總經理辦公會審議。3月28日，張某拿著《審核意見》找到李琳，提取會議議題編號。
李琳拿著文件在議題編號薄上抄下了該議題題目「股份公司2015年分紅審核意項」並編號。而值得注意的是，文件首頁即可清楚看到中色股份2015年度利潤分配方案的具體內容。
4月11日，中色集團黨委會暨總經理辦公會同意了方案，4月25日，中色股份披露了對方案進行了披露。
在上述整個過程中，李琳的角色並不引人注意。但是另一邊，李琳的私人證券帳戶卻在跟隨聯動。2016年4月8日，「李琳」帳戶買入「中色股份」3.7萬股，成交金額為48.729萬元；4月28日和5月31日賣出，成交金額57.3182萬元，實際獲利8.3728萬元。
調查發現，在此期間，「李琳」帳戶僅交易這一隻股票，且比歷史最大單筆買入成交金額10.1687萬元明顯放大。對於這一異常，李琳解釋稱，5年來一直沒有交易是因為家人去世造成了沉重打擊，除交易「中色股份」外，申請人還購買了其他理財產品，其資金轉入證券帳戶時間，與張某提取議題編號的行為沒有必然關係。但是這一理由並未被證監會接受。
內蒙古證監局認定，李琳在中色集團負責財務部的檔案管理工作，在方案審議過程中接觸到了內幕信息，並使用「李琳」帳戶買入和賣出「中色股份」，交易行為明顯異常且無合理解釋，構成內幕交易。決定沒收其違法所得8.3728萬元，並處以8.3728萬元罰款。
狀告證監會敗訴
面對內蒙古證監局的處罰，李琳表示不服，對於自己是內幕信息知情人這一身份認定並不接受。
隨後提出行政複議，但證監會做出的行政複議決定，並沒有推翻處罰決定的認定，李琳於是向北京市西城區人民法院提起訴訟。2017年6月5日，案件進行了公開審理，最終法院判決李琳敗訴，駁回訴訟請求。
「李琳從事證券交易多年，可以根據文件題目及其抄寫內容清楚地知道議題內容屬於重大信息。」內蒙古證監局還提出，文件在題目下第一段就列明了利潤分配的具體內容，第一段一共7行，仿宋三號字體，李琳在抄寫標題過程中，有時間、也有條件看到中色股份2015年利潤分配方案的具體內容。
而且，李琳資金轉入證券帳戶時間，與上述事件的時間線也高度吻合。
為了證明自己不應被處罰，李琳當庭提交了部分錄音、簡訊、QQ聊天記錄等12份證據材料；而為了證明應當處罰，內蒙證監局在法定期限內向法院提交了5組共80項證據。
其中不僅包括中色集團總經理、總會計師、財務部主任，以及中色股份總經理、已退休的董秘、財務部經理、財務總監等等眾高管的詢問筆錄，還包括相關當事人的桌上型電腦信息、辦公電話信息、手機取證信息、各類資金帳戶流水等詳細證據。
「在公司中，除高級管理人員外，還有一些人員因所任職務及履行工作職責的關係，可以接觸或者獲取內幕信息，」內蒙古證監局稱，這些人員比如打字員、文秘、檔案管理員等。
最終法院法院駁回了李琳的訴訟請求，支持了證監會的處罰決定及行政複議決定。法院稱，如不服判決，當事人可以向北京市第二中級人民法院提起上訴。