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原標題:
仙鶴股份:有限公司章程
仙鶴股份有限公司
章程
二〇二〇年十二月
目 錄
第一章 總則 ............................................................................................................................... 2
第二章 經營宗旨和範圍 ........................................................................................................ 3
第三章 股份 ............................................................................................................................... 3
第一節 股份發行 .............................................................................................................. 3
第二節 股份增減和回購 ................................................................................................ 4
第三節 股份轉讓 .............................................................................................................. 5
第四章 股東和股東大會 ........................................................................................................ 6
第一節 股東 ....................................................................................................................... 6
第二節 股東大會的一般規定 ....................................................................................... 8
第三節 股東大會的召集 .............................................................................................. 10
第四節 股東大會的提案與通知 ................................................................................. 12
第五節 股東大會的召開 .............................................................................................. 13
第六節 股東大會的表決和決議 ................................................................................. 16
第五章 董事會 ........................................................................................................................ 20
第一節 董事 ..................................................................................................................... 20
第二節 董事會................................................................................................................. 23
第六章 經理及其他高級管理人員 .................................................................................... 27
第七章 監事會 ........................................................................................................................ 28
第一節 監事 ..................................................................................................................... 28
第二節監事會 ..................................................................................................................... 29
第八章財務會計制度、利潤分配和審計 ........................................................................... 31
第一節財務會計制度 ....................................................................................................... 31
第二節內部審計................................................................................................................. 34
第三節會計師事務所的聘任 .......................................................................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 35
第一節 通知 ..................................................................................................................... 35
第二節 公告 ..................................................................................................................... 35
第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................. 36
第一節合併、分立、增資和減資 ................................................................................. 36
第二節解散和清算 ............................................................................................................ 37
第十一章修改章程 .................................................................................................................... 38
第十二章附則 ............................................................................................................................. 39
仙鶴股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，
根據《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國
證券法》（以下稱「《證券法》」）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下
稱「公司」）。公司由浙江仙鶴特種紙有限公司依法變更設立，公司於2015年
12月3日在衢州市市場監督管理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代
碼為：913308037344981434。2018年6月在浙江省工商行政管理局註冊登記。
第三條 公司於 2018 年 3 月 22 日經中國證券監督管理委員會（以下簡
稱「中國證監會」）核准，首次向中國境內社會公眾發行人民幣普通股6,200萬
股，並於 2018 年 4 月 20 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：
仙鶴股份有限公司。公司的英文名稱：XIANHE
CO.,LTD.
第五條 公司住所：浙江省衢州市衢江經濟開發區天湖南路69號。
第六條 公司註冊資本為人民幣705,972,266元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘
書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：按照國際慣例和規範的股份公司運作模式，以
經濟效益為中心，以科技進步為動力，以現代管理為依託，促進公司進一步發展，
同時為全體股東提供合理的回報。
公司的經營範圍為：紙、紙漿和紙製品的研發；紙製造，紙深加工，機械零
部件的加工；紙漿及原料（不含危險化學品及易製毒物品）零售；貨物進出口；
倉儲服務（不含危險品）；道路貨運經營；投資管理、投資諮詢服務；售電業務
經營（分支機構經營場所設在：衢州市衢江區天湖南路69號），（具體以公司
登記機關核定為準）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十三條 公司的股份採取股票的形式。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為1元人民幣。
公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十六條 公司發起人及其認購的股份數、比例如下：
序
號
股東姓名/名稱
認購股份數
（萬股）
持股比例
（%）
出資方式
出資時間
1
浙江仙鶴控股集團有限公司
91330800323439958R
44,000.0000
98.1800
淨資產
整體變更之日前
10,000.0000
貨幣
2016.11.20前
2
王明龍
330724196809202110
1,000.0000
1.8200
淨資產
整體變更之日前
合 計
55,000.0000
100.0000
——
——
第十七條 公司股份總數為705,972,266股，均為普通股。
第十八條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十二條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
第二十三條 公司因本章程第二十一條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十一條規定收購本公司股份
後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、
第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十一條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行
股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份
應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離
職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，
以及其他持有公司首次公開發行前發行的股份或者公司向特定對象發行的股份
的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和中國證監會關
於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守上
海證券交易所的業務規則。
第二十七條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣
出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會
將收回其所得收益。但是，
證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有 5%以上股
份，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有
股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或
者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十八條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使
相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）對法律、行政法規和本章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；
（九）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十一條 股東提出查閱本章程第三十條所述有關信息或者索取資料的，
應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核
實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法
院撤銷。
第三十三條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前
兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十五條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權
人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十六條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十七條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外
投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司的合法權益，不得利用其控制地位損
害公司的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬
事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准本章程規定的應由股東大會審議的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其
他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第三十九條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資
產50%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審
計總資產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審
計淨資產的50%，且絕對金額超過5,000萬元以上的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）法律、法規、規範性文件或公司章程規定的其他擔保情形。
由股東大會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東
大會審議。
董事會審議擔保事項時，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席
董事會會議的三分之二以上董事同意。股東大會審議前述第（四）項擔保事項時，
必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十條 股東大會根據有關法律、行政法規的規定，按照謹慎授權原則，
依據本章程、《重大經營與投資決策管理制度》、《融資與對外擔保管理制度》、
《關聯交易管理制度》等制度，授予董事會相關權限。
對於貸款事項，董事會可以在每個會計年度結束之日起四個月內召開會議，
在不超過上一年度末經審計總資產50%的範圍內核定當年度貸款規模，以及在此
規模內公司以其資產為上述貸款提供擔保的事項。對於發生在當年度貸款規模範
圍內的貸款事項，董事會不再另行召開會議審議，統一授權董事長籤署相關協議。
上述授權與有關法律、法規、規範性文件不一致的，以法律、法規、規範性
文件為準。
第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算
基準日。
第四十三條 本公司召開股東大會的地點為：公司會議室或會議通知中指定
的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或
其他法定方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會
的，視為出席。
第四十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主
持。
第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請
求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第四十九條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不
得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第五十條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十一條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決
議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨
時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通
知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規定的提案，股東大會不得進
行表決並作出決議。
第五十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告的方式通知各股
東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告的方式通知各股東。公司在計算
起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十四條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上
午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。
第五十六條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十七條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措
施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第五十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人
有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法
出具的書面授權委託書。
第六十條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十一條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會。
第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十五條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事
共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不
履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第六十七條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批准。
第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。
第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。
第七十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他表決情
況的有效資料一併保存，保存期限為10年。
第七十三條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會並及時公告。同時，召集人應向公司所
在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的2/3以上通過。
第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）本章程第三十九條第一款第（四）項所述擔保事項；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露
非關聯股東的表決情況。
在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持
人提出迴避申請並由會議主持人向大會宣布。在對關聯交易事項進行表決時，關
聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議的監事、獨立董事予以監督。在
股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯股東（包括
代理人）、出席會議監事、獨立董事有權向會議主持人提出關聯股東迴避該項表
決的要求並說明理由，被要求迴避的關聯股東對迴避要求無異議的，在該項表決
時不得進行投票；如被要求迴避的股東認為其不是關聯股東不需履行迴避程序
的，應向股東大會說明理由，被要求迴避的股東被確定為關聯股東的，在該項表
決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳
細記錄上述情形。
第七十八條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第七十九條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監事提名的方式和程序為：
（一）董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，現任董事會、單獨或者
合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數，提名下一屆董事會的
董事候選人或者增補董事的候選人；
（二）監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，現任監事會、單獨或者
合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數，提名非由職工代表擔
任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監事的候選人；
（三）由職工代表擔任的監事候選人由公司職工代表大會民主選舉產生；
（四）股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開五日前，將
書面提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明和承諾提交董事會；
（五）股東提名的董事或者監事候選人，由現任董事會進行資格審查，通過
後提交股東大會選舉。
第八十一條 股東大會選舉兩名以上董事、監事時，應實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選
董事、監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向
股東告知候選董事、監事的簡歷和基本情況。股東大會表決實行累積投票制應執
行以下原則：
（一）董事或者監事候選人數可以多於股東大會擬選人數，但每位股東所投
票的候選人數不能超過股東大會擬選董事或者監事人數，所分配票數的總和不能
超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢；
（二）獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權
取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數隻
能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數
等於其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司
的非獨立董事候選人；
（三）董事或者監事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，但每
位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持股
份總數的半數。如當選董事或者監事不足股東大會擬選董事或者監事人數，應就
缺額對所有不夠票數的董事或者監事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下
次股東大會補選。如2 位以上董事或者監事候選人的得票相同，但由於擬選名
額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監事候選人需單
獨進行再次投票選舉。
除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同
提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東
大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十二條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十四條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第八十六條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第八十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第八十九條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十一條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在
股東大會通過相關議案時立即就任。
第九十二條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十三條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能
和素質，並保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關
培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事
應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司
的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規
定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數，或獨立董事辭職導致獨立董
事人數少於董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履
行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在其辭職報告尚未生效或者生效後的一年內或
任期結束後的一年內並不當然解除，在該一年期限內仍然有效；其對公司商業秘
密保密的義務在其辭職或任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其所
負其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長
短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身
份。
第一百零一條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零二條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權
等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章以及中國證監會發布的有關規定執
行。
第二節 董事會
第一百零三條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零四條 董事會由7名董事組成，設董事長1人、副董事長1人。董
事會成員中包括3名獨立董事。
第一百零五條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
（八）本章程第四十條規定的、股東大會按照謹慎授權的原則授予的相關權限；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解
聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理人員的工作匯報並檢查其工作；
（十六）擬訂並向股東大會提交有關董事報酬的草案；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零六條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零七條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程
序，作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百零八條 董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與
考核委員會等專門委員會，委員由董事會從董事中選舉產生，分別負責公司的發
展戰略、審計和財務、董事及高級管理人員的提名與薪酬設計、績效考核等工作。
其中，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事人數均不能少於
二分之一，並由獨立董事擔任主任委員（召集人）。
第一百零九條 達到下列標準之一的交易，由公司董事會審議批准：
1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公
司最近一期經審計總資產的10%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資
產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
3、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且
絕對金額超過100萬元；
4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託
理財、關聯交易的權限，依據本章程及公司相關規範制度，建立嚴格的審查和決
策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批
準。
第一百一十條 董事會設董事長、副董事長各1名，董事長、副董事長由董
事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署公司發行的股票、
公司債券及其他有價證券；
（四）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（五）批准並實施未達到本章程第一百一十條標準的交易；
（六）董事會在其權限範圍內，授予董事長的其他職權。
第一百一十一條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行
職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名
董事履行職務。
第一百一十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召
開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十三條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持
董事會會議。
第一百一十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：於會議召開3
日以前發出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以在說明緊急情況具體事由的情
況下以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。
第一百一十五條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經全體董事的過半數通過，但本章程另有規定的情形除外。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百一十八條 董事會決議表決方式為書面的記名投票表決。
第一百一十九條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以
用書面方式（包括以專人、郵寄、傳真及電子郵件等方式送達會議資料）、電話
會議方式（或藉助類似通訊設備）舉行並作出決議，並由參會董事籤字。為保證
會議文件的完整性，非以現場方式參加會議的董事可在下一次參加現場會議時補
籤相關文件。
第一百二十條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範
圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內
行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該
次會議上的投票權。
第一百二十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上簽名。為保證會議文件的完整性，非以
現場方式參加會議的董事可先以傳真方式傳籤，後於下一次參加現場會議時補籤
相關記錄。
第一百二十二條 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票
數）。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由總經理提名並由董事會聘任或解聘。副總經理協助總
經理開展公司經營管理工作，按職責分工分管各業務部門，並定期對總經理匯報。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十三條關於不得擔任董事的情形、同時適用於
高級管理人員。
本章程第九十五條關於董事的忠實義務和第九十六條（四）～（六）關於勤勉義
務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總經理、副總經理每屆任期3年，連聘可以連任。
第一百二十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工
作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百二十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報
告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十二條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜，公司另行制定
董事會秘書工作細則。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十四條 本章程第九十三條關於不得擔任董事的情形、同時適用於
監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產。
第一百三十六條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十七條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。
監事辭職應當提交書面辭職報告，除因職工代表監事辭職導致職工代表監事
人數少於監事會成員人數的三分之一或監事會成員低於法定人數的之外，辭職自
辭職報告送達監事會時生效。在職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監
事會成員人數的三分之一或監事會成員低於法定人數的情形下，辭職報告應當在
下任監事填補空缺後方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監事仍應當按
照有關法律、行政法規和本章程的規定繼續履行職責
第一百三十八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百三十九條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢
或者建議。
第一百四十條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百四十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會
第一百四十二條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1
人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事
召集和主持監事會會議。
監事會中非職工代表監事2人，職工代表監事1人。職工代表監事由公司職工通
過職工代表大會選舉產生。
第一百四十三條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告和證券發行文件進行審核並提出書面審
核意見。監事應當籤署書面確認意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十四條 監事會每6 個月至少召開一次會議，會議通知應當於會議
召開10 日以前書面送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時監
事會會議應當於會議召開3日以前發出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以在
說明緊急事由的情況下以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。
第一百四十五條 監事會決議的表決方式為：書面表決，每一名監事有一票
表決權。監事會決議應當經公司半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召
開和表決程序，作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百四十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記
錄作為公司檔案保存10年。
第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百五十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司
的財務會計制度。
第一百五十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月
內向中國證監會浙江監管局和上海證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一
會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會浙江監管局和
上海證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十二條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資
產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金
之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提
取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但
本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第一百五十五條 公司的利潤分配原則為：公司實施積極的利潤分配政策，
重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司的長遠利益及公司的可持續發展，並保
持利潤分配的連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範
圍，不得損害公司持續經營能力。
第一百五十六條 公司的利潤分配形式：公司採取現金、股票或二者相結合
的方式分配股利，但優先採用現金分紅的利潤分配方式。
利潤分配的期間間隔：在符合利潤分配條件的前提下，公司每年度進行一
次利潤分配，也可以根據盈利情況和資金需求狀況進行中期現金分紅或發放股票
股利。
第一百五十七條 公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長
性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、
發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分
下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1．公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2．公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3．公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。
第一百五十八條 公司發放股票股利的條件：若公司快速成長，且董事會認
為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，在確保上述現金利潤足額分配的前提
下，可以提出股票股利分配方案。
第一百五十九條 公司現金分紅的條件為：如公司當年度實現盈利，在依法
彌補虧損、提取法定公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，單一年度以現金方
式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。
第一百六十條 公司的利潤分配方案由董事會制訂。
在具體方案制訂過程中，董事會應充分研究和論證公司現金分紅的時機、條
件、最低比例以及決策程序要求等事宜，並在股東大會審議前通過多種渠道充分
聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見，充
分聽取中小股東的訴求，及時答覆中小股東關心的問題。獨立董事應就利潤分配
方案發表明確意見，公司應在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
第一百六十一條 利潤分配方案經董事會通過後，交由股東大會審議。
第一百六十二條 股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會必須在股東
大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百六十三條 如公司自身生產經營狀況或外部經營環境發生重大變化、
公司現有利潤分配政策將影響公司可持續經營的，或者依據公司投資規劃和長期
發展確實需要調整公司利潤分配政策的，公司可以對利潤分配政策進行調整。
第一百六十四條 公司對本章程規定的既定利潤分配政策尤其是現金分紅
政策作出調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有
關規定；且有關調整利潤分配政策的議案，需事先徵求獨立董事及監事會的意見，
經公司董事會審議通過後，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大
會股東所持表決權2/3以上通過。
董事會應就調整利潤分配政策做專題討論，通過多種渠道充分聽取中小股
東、獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見。獨立董事應就利潤分配調整方
案發表明確意見，公司應在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事意見。
股東大會對利潤分配政策進行調整時，應當通過現場、電話、公司網站及交
易所互動平臺等媒介主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小
股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
審議利潤分配政策調整方案應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為
中小股東提供便利。必要時獨立董事可公開徵集中小股東投票權。
第一百六十五條 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及
執行情況，並對下列事項進行專項說明：
1．是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
2．分紅標準和比例是否明確和清晰；
3．相關的決策程序和機制是否完備；
4．獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
5．中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否
得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否
合規和透明等進行詳細說明。
第二節內部審計
第一百六十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准
後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節會計師事務所的聘任
第一百六十八條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務
所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可
以續聘。
第一百六十九條 公司聘用、解聘、續聘會計師事務所必須由股東大會決定，
董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十二條 公司解聘或不再續聘會計師事務所的，提前30天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十三條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以傳真方式送出；
（三）以郵件方式送出；
（四）以電子郵件方式送出；
（五）以公告方式進行；
（六）本章程規定的其他形式。
第一百七十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，以本章程第五十三條規定
方式進行。董事會、監事會的會議通知，以本章程第五章、第七章規定的方式或
電話、電傳等方式進行。
第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該
傳真進入被送達人指定接收系統的日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自
交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自郵件
發出之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日
期。
第一百七十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十八條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、
《證券時報》刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，以上海證券交易所網站
作為公司信息披露的網站。
第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合併、分立、增資和減資
第一百七十九條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立
一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30
日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公
告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百八十二條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
第一百八十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十四條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報
紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十五條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
公司分立或者被其他公司合併，應當向中國證監會報告，並予公告。
第二節解散和清算
第一百八十六條 公司因下列原因解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民
法院解散公司。
第一百八十七條 公司因本章程第一百八十六條第（一）項、第（三）項、
第（四）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清
算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日
內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自
公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債
權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納
所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款
規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十二條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百九十四條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破
產清算。
第十一章修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十二章附則
第一百九十九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份
的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決
議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安
排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關
系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
（四）對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔
保。
第二百條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程
的規定相牴觸。
第二百零一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在衢州市工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為
準。
第二百零二條 本章程所稱「以上」、「以內」，都含本數；「超過」、「低
於」、「多於」、「過半數」不含本數。
第二百零三條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零四條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。
第二百零五條 本章程公司股東大會審議通過、並於公司首次公開發行股票
並在上海證券交易所掛牌交易之日起施行。
仙鶴股份有限公司
2020年12月14日
中財網