| 時間：2016年09月06日 20:32:16 中財網 |
新華人壽保險股份有限公司
NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD.
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1336）
新華人壽保險股份有限公司章程
第一章 總則
第一條為維護新華人壽保險股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人
的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券
法》」）、《中華人民共和國保險法》（以下簡稱「《保險法》」）、《國務院關
於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規
定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》以及《上海證券交易所股票上
市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港
上市規則》」）和其他有關法律法規，制定本章程。
第二條公司系依照《公司法》、《證券法》、《保險法》、《特別規定》和其他有關
法律法規成立的股份有限公司。
公司經中國人民銀行銀復[1996]255號文批准，以發起方式設立；在國
家工商行政管理總局註冊登記，並於
1996年9月28日取得企業法人營業
執照。公司的營業執照號碼為：110000009900854。
公司的發起人為：中國愛地集團公司、中國物資開發投資總公司、東
方集團實業股份有限公司、北京市華遠集團公司、寶山鋼鐵（集團）公
司、神華集團有限公司、新產業投資股份有限公司、黑龍江龍滌集團
有限公司、信泰珂科技發展中心、錦州港務（集團）股份有限公司、中
國石化大慶石油化工總廠、中國石化集團金陵石油化工公司、儀徵化
纖工業聯合公司、安徽省糧油貿易公司、銅陵有色金屬（集團）公司。
1
第三條公司註冊名稱：新華人壽保險股份有限公司
英文全稱：NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD.
英文縮寫：NCI
第四條公司住所：北京市延慶縣湖南東路1號
郵政編碼：102100
電話號碼：010－85210000
傳真號碼：010－85210101
網站地址：www.newchinalife.com
第五條公司為永久存續的股份有限公司。
第六條公司受中華人民共和國法律、法規、規範性文件的管轄和保護，並受
中國保險監督管理委員會（以下簡稱「中國保監會」）監督管理。
第七條由董事長擔任公司的法定代表人。
第八條公司全部資本金分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條本章程自生效之日起，即成為規範公司組織與行為，公司與股東、股
東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。本章程對公
司及其股東、董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他高
級管理人員均有法律約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司
事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以起訴公司；公司可以起訴股東；股東可以起訴
股東；股東和公司可以起訴公司的董事、監事、首席執行官、總裁
（首席運營官）及其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條本章程所稱高級管理人員是指公司的首席執行官、總裁（首席運營
官）、副總裁、總裁助理、董事會秘書、財務負責人、總精算師以及其
他經董事會確定且符合中國保監會規定的高級管理人員。
第十一條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為
限對所投資公司承擔責任。
2
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條公司的經營宗旨：以更好的產品、更優的服務滿足客戶的需求，以更
專業的人才、更精細的管理提升公司的綜合實力，以更高的誠信標
準、更強的責任意識鍛造公司長遠發展的堅實基礎，為股東，為客
戶，為員工，為社會創造更高的價值。
第十三條經公司登記機關核准，公司經營範圍是：
1、人民幣、外幣的人身保險（包括各類人壽保險、健康保險、意外
傷害保險）；
2、為境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠等業務；
3、保險諮詢；
4、依照有關法規從事資金運用業務；
5、經中國保監會批准的其他業務。
公司的經營範圍以中國保監會批准和公司登記機關核准的項目為準。
3
第三章 股份和註冊資本
第十四條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司
審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位
或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。
公司發行的境內上市內資股及境外上市外資股股東在以股利或其他形
式所作的任何分派中享有同等權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益
而行使任何權力以限制或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
第十六條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值為人民幣壹元。
第十七條經中國保監會、國務院證券監管機構批准，公司可以向境內投資人和
境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺
灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區
以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。
公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。
經國務院授權的部門核准發行，並經境內證券交易所審核同意，在境
內證券交易所上市交易的股份為同一類別股份，統稱為境內上市內資
股；經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在
境外證券交易所上市交易的股份為同一類別股份，統稱為境外上市外
資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向公司繳付股
款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
4
第十九條經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為
3,119,546,600股，成立時向發起人發行
50,000萬股，佔公司可發行的
普通股總數的16.0280%。公司成立時發起人及其持股比例如下表：
中國愛地集團公司
5,000萬股
10%
中國物資開發投資總公司
5,000萬股
10%
東方集團實業股份有限公司
5,000萬股
10%
北京市華遠集團公司
5,000萬股
10%
寶山鋼鐵（集團）公司
5,000萬股
10%
神華集團有限公司
5,000萬股
10%
新產業投資股份有限公司
5,000萬股
10%
黑龍江龍滌集團有限公司
4,000萬股
8%
信泰珂科技發展中心
3,500萬股
7%
錦州港務（集團）股份有限公司
3,500萬股
7%
中國石化大慶石油化工總廠
1,000萬股
2%
中國石化集團金陵石油化工公司
1,000萬股
2%
儀徵化纖工業聯合公司
1,000萬股
2%
安徽省糧油貿易公司
500萬股
1%
銅陵有色金屬（集團）公司
500萬股
1%
合計
50,000萬股
100%
5
公司成立後，發行了
210,000萬股普通股。公司首次公開發行股票並上
市前，公司股份結構為：
股東名稱持股數量
（股）
持股比例
中央匯金投資有限責任公司
1,009,190,000 38.8150%
寶鋼集團有限公司
488,150,000 18.7750%
蘇黎世保險公司
390,000,000 15.0000%
河北德仁投資有限公司
126,987,805 4.8841%
天津信商投資管理有限公司
81,454,878 3.1329%
世紀金源投資集團有限公司
78,000,000 3.0000%
富登管理私人有限公司
(Fullerton Management Pte Ltd)
78,000,000 3.0000%
中金證券（香港）有限公司
（CICC Securities (HK) Limited）
65,000,000 2.5000%
野邨證券株式會社
65,000,000 2.5000%
上海證大投資管理有限公司
46,865,000 1.8025%
廈門合信投資有限公司
40,426,829 1.5549%
渣打股權投資公司
（Standard Chartered Principal
Finance (Cayman) Ltd.）
39,000,000 1.5000%
華澤集團有限公司
31,745,000 1.2210%
北京市太極華青信息系統有限公司
26,000,000 1.0000%
上海復星工業技術發展有限公司
23,780,488 0.9146%
國際金融公司
(International Finance Corporation)
10,400,000 0.4000%
合計
2,600,000,000 100%
6
第二十條公司首次公開發行股票並上市時發行普通股519,546,600股，其中境外
上市外資股361,006,600股，佔公司可發行的普通股總數的
11.5724%；
境內上市內資股158,540,000股，佔公司可發行的普通股總數的
5.0821%。
公司首次公開發行股票並上市後，公司的股本結構為：普通股總數
3,119,546,600股，其中境內上市內資股
2,085,439,340股，佔公司已發
行的普通股總數的66.85%；境外上市外資股1,034,107,260股，佔公司
已發行的普通股總數的33.15%。
公司發行的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集
中存管；發行的外資股，在香港中央證券登記有限公司集中存管。
第二十一條經國務院證券監管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的
計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以
自國務院證券監管機構批准之日起15個月內分別實施。
經國務院證券監管機構批准，公司內資股股東可將其持有的股份轉
讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交
易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要
求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開
類別股東會表決。
第二十二條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內
資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務
院證券監管機構批准，也可以分次發行。
第二十三條公司的註冊資本為人民幣3,119,546,600元。
7
第二十四條根據經營和發展的需要，依照法律、法規、規範性文件和本章程的
規定，經股東大會決議，報中國保監會和其他有關監管部門批准，
公司可採用下列方式增加註冊資本：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）以資本公積金轉增股本；
（五）法律、法規、規範性文件許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法
律、法規、規範性文件規定的程序辦理。
8
第四章 減資和購回股份
第二十五條依照法律、法規、規範性文件和本章程的規定，經股東大會決議，
報中國保監會和其他有關監管部門批准，公司可減少註冊資本，並
按照《公司法》、《保險法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦
理。
公司應在股東大會表決前編製資產負債表及財產清單，並將資產負
債表、財產清單和相關文件提交股東審閱。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於
三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十
日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求
公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十六條公司在下列情況下，經本章程規定程序，並報國家有關主管機構批
準後，可以購回公司發行在外的股份：
（一）減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求
公司收購其股份的；
（四）法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構許
可的其他情況。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
公司因第一款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的，應
當經股東大會決議。
公司依照第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應
當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（三）項情形的，
應當在六個月內轉讓或者註銷。
9
第二十七條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構許
可的其他情形。
對於公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，
公司應當根據相關法律法規及監管規定設定回購價格上限；如以招
標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出要約。
第二十八條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會
按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何
權利。
前款所稱購回股份的合同，包括但不限於同意承擔購回股份義務和
取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第二十九條公司因購回本公司股份而註銷該部份股份的，經中國保監會批准，
應向原公司登記機構申請辦理註冊資本的變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵
守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利
潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
10
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從公司
的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減
除；高出面值的部份，按照下述辦法辦理：
(1)
購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤
賬面餘額中減除；
(2)
購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分
配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減
除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回
的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司
溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股
的溢價金額）。
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中
支出：
(1)
取得購回其股份的購回權；
(2)
變更購回其股份的合同；
(3)
解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核
減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金
額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構的相關規
定對股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
11
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十一條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬
購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包
括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解
除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十三條所述的情形。
第三十二條本章所稱財務資助，包括但不限於下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履
行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補
償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該
貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅
度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該
合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其
他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義
務。
12
第三十三條下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為，但按照相關法律、法
規、規範性文件予以禁止的除外：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項
財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務
資助是公司某項總計劃中附帶的一部份；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是
不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該
項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
13
第六章 股票和股東名冊
第三十四條公司股票採用記名式。
公司股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號；
（五）《公司法》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事
項。
第三十五條本公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存
管的慣例，採取存託憑證或股票的其他派生形式。
第三十六條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級
管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加
蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印
章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員
在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在採用無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管
機構的另行規定。
第三十七條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的
除外。
14
第三十八條公司可以依據國務院證券監管機構與境外證券監管機構達成的諒
解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代
理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地
為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委
託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本
的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以
正本為準。
第三十九條公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部份：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名
冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股
股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東
名冊。
第四十條股東名冊的各部份應當互不重疊。在股東名冊某一部份註冊的股份
的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部份。
股東名冊各部份的更改或者更正，應當根據股東名冊各部份存放地
的法律進行。
第四十一條股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日
內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。
第四十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行
為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，
股權登記日終止時，在冊股東為公司股東。
15
第四十三條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊
上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管
轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十四條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在
股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失、滅失，可以向
公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失、滅失股票，申請補發的，股東可以依照《公司法》
第一百四十四條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票、滅失，申請補發的，可以依照境外
上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其
他有關規定處理。
在香港上市的公司境外上市外資股股東遺失、滅失股票申請補發
的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或
者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括
申請人申請的理由，股票遺失的情形及證據，以及無其他任
何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對
該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上
刊登準備補發新股票的公告；公告期間為
90日，每
30日至少
重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的
證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所
的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。
公司在證券交易所內展示的期間為90日。
16
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同
意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的
90日期限屆滿，如
公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的
申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並
將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負
擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任
何行動。
第四十五條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買
者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓
名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十六條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無
賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
17
第七章 股份轉讓
第四十七條除法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構的相關
規定另有規定外，所有股本已繳清的股份可以依法轉讓，不附帶任
何留置權。
在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到公司委託香港當地的股
票登記機構辦理登記。
第四十八條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據本章程
自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉
讓文件，並無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及
其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的
費用標準向公司支付費用；
（二）轉讓文件只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人
有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超
過4位；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起
2
個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第四十九條所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式
或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件；書面轉讓文件可
以手簽。如股東為《香港證券及期貨條例》所定義的認可結算所（以
下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用機器印刷形
式簽署。
18
第五十條持有公司首次公開發行股票前已發行的股份的轉讓，應按照法律、
法規、規範性文件及有關上市規則的規定進行。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份
及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司
股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公
司股份。
第五十一條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入後
6個月內賣出，或者在賣出後
6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回
其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分
之五以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在
30日內
執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利
益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔
連帶責任。
第五十二條公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。
19
第八章 股東的權利和義務
第五十三條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上
的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一
種類股份的股東，享有同等權利、承擔同種義務。
當兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股
份的共同共有人，必須受以下條款限制：
（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東須承擔支付有關股份所應付的所有
金額的連帶責任。
在聯名股東的情況下：
（一）若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被
公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂
股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當
之死亡證明。
（二）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之
聯名股東有權從公司接收有關股份的股票、收取公司的通
知、出席公司股東大會或行使有關股份的表決權，而任何送
達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅
利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的
有效收據。
第五十四條公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管機
構的相關規定及本章程的規定轉讓股份；
20
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
(1) 在繳付成本費用後得到本章程；
(2) 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
1、所有各部份股東的名冊；
2、公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員的個人資料；
3、公司股本狀況；
4、自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的
票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此
支付的全部費用的報告；
5、股東大會記錄。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘
財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求
公司收購其股份；
（八）法律、法規、規範性文件及本章程所賦予的其他權利。
第五十五條股東提出查閱本章程第五十四條所述有關信息或者索取資料的，應
當以書面方式向公司提出要求，並提供股權證明。公司經核實股東
身份後按照股東的要求予以提供。
第五十六條股東大會、董事會的決議內容違反法律、法規的，股東有權請求人
民法院認定決議無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規或者
本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起
六十日內，請求人民法院撤銷。
21
公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告
該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷
變更登記。
第五十七條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者本章程的
規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有
公司百分之一以上有表決權股份的股東，可以書面請求監事會向人
民法院提起訴訟；監事執行職務時違反法律、法規或者本章程的規
定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起
訴訟。
監事會、董事會拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起三十日內未提
起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
他人侵犯公司利益時，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規
定向人民法院提起訴訟。
第五十八條董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他高級管理人員
違反法律、法規或者本章程的規定，損害公司、股東、被保險人及
其他利益相關方利益的，應當承擔相應的賠償責任。
第五十九條公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、法規、規範性文件和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規、規範性文件和本章程規定的情形外，不得退
股；
（四）依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股
東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
（五）公司償付能力不符合監管要求時，主要股東有義務支持公司
改善償付能力；
22
（六）法律、法規、規範性文件及本章程規定應當承擔的其他義務。
除本章程另有規定外，普通股股東除了股份的認購人在認購時所同
意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十條除中國保監會批准外，公司單個股東（包括其關聯方）所持有的股份
不得超過公司股份總額的百分之二十。
第六十一條公司股票上市後，公司股東持股比例達到公司股份總數百分之五以
上的，應當在該等事實發生當日向公司作出書面報告，以便公司在
該事實發生之日起5日內報中國保監會批准。中國保監會有權要求不
符合資格條件的投資人轉讓所持有的股份。對於超過百分之五的股
份，若中國保監會要求投資人轉讓所持有的股份且投資人未轉讓該
等股份（以下簡稱「超出部份股份」）的，則持有超出部份股份的公
司股東基於超出部份股份行使本章程第五十四條規定的股東權利時
應當受到必要的限制，包括：
（一）超出部份股份在公司股東大會表決（包括類別股東表決）時不
具有表決權；以及
（二）超出部份股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。
儘管有前述規定，持有超出部份股份的公司股東在行使本章程第五
十四條規定的股東其他權利時不應受到任何限制。
持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關係時，上述股東
應向公司董事會做出書面報告。
前述關聯關係是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致
公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同
受國家控股而具有關聯關係。
23
第六十二條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信
義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用
利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害
公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司
和社會公眾股股東的利益。
第六十三條除法律、法規、規範性文件或者公司股份上市的證券交易所的上市
規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行
使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決
定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的
責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司
財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人
權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據
本章程提交股東大會通過的公司改組。
第六十四條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董
事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十
以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三
十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之
三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制
公司。
24
第六十五條控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法
規、規範性文件及公司股票上市地證券監管機構的相關規定及本章
程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備
相關專業知識和決策、監督能力。股東大會人事選舉決議和董事會
人事聘任決議無須任何股東的批准手續。任何股東越過股東大會、
董事會任免公司高級管理人員的行為無效。
第六十六條公司的控股股東不得直接或間接幹預公司的決策及依法開展的經營
管理活動，損害公司及其他股東的權益。
25
第九章 股東大會
第六十七條股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針、發展戰略和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬
事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對上市、股份回購、發行公司債券等有價證券作出決議；
（十）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作
出決議；
（十一）審定、修訂包括但不限於本章程，股東大會、董事會和監
事會的議事規則，關聯交易管理辦法、資產管理授權制度
等相關治理制度；
（十二）對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上
的股東的提案；
（十四）審議批准股東大會審議範圍內的重大對外投資、資產處
置、資產抵押、對外擔保、對外捐贈等事項；
（十五）審議批准按照法律、法規、規範性文件規定應當由股東大
會批准的關聯交易；
26
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管
機構和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第六十八條除為公司在正常經營管理活動中產生的訴訟進行擔保外，公司不得
進行對外擔保。
第六十九條上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必
要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的
內容應當明確、具體。
股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本章程規定應由股東大
會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由
股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包
括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會事前批准，公司不得
與董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級管理人
員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合
同。
第七十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起兩個月以內召開臨時
股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程
所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股
東書面請求時；
27
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）董事會決議事項可能損害公司、被保險人或者中小股東利
益，董事會不接受獨立董事意見的，半數以上且不少於兩名
獨立董事向董事會提請召開時；
（七）法律、法規、規範性文件及本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日的前一交易日收盤時
持有的股票數量計算。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國
證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派出機構和證券交
易所，說明原因並公告。
第七十二條公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將
會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出
席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面
回覆送達公司。
第七十三條本公司根據股東大會召開前二十日收到的書面回覆，計算擬出席會
議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的
有表決權的股份數未達到本公司有表決權的股份總數半數以上的，
本公司應在五日內將會議擬審議的事項、開會地點、日期和時間以
公告方式再次通知各股東，經公告通知，本公司可以召開股東大會。
第七十四條連續九十天以上單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十
以上的股東（以下簡稱「提議股東」）、監事會或半數以上且不少於兩
名獨立董事（以下簡稱「提議獨董」）提議董事會召開臨時股東大會
時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議
股東、監事會或者提議獨董應當保證提案內容不違反法律、法規、
規範性文件和本章程的規定。
28
第七十五條對於提議股東、監事會或提議獨董要求召開股東大會的書面提案，
董事會應當在收到請求後十日內以書面決議作出同意或不同意召開
臨時股東大會的反饋意見。決定不同意召開臨時股東大會的，應當
書面說明理由。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事
會決議後的五日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提案
的變更，應當徵得監事會、提議股東或提議獨董的同意。監事會、
提議股東或提議獨董不同意變更提案的，董事會應當按照監事會、
提議股東或提議獨董的書面提案辦理。
第七十六條董事會不同意提議股東提出召開臨時股東大會請求或者在收到提案
後十日內未作出反饋的，或儘管作出同意召開的反饋但在收到請求
後的二十日內未發出會議通知的，視為董事會拒絕召開臨時股東大
會，提議股東有權向監事會提出書面請求；監事會應當在收到請求
後的五日內發出召開臨時股東大會的通知，監事會未在規定的期限
內發出股東大會通知的，提議股東可自行召集和主持。
第七十七條董事會不同意監事會提出召開臨時股東大會請求或者在收到提案後
十日內未作出反饋的，或儘管作出同意召開的反饋但在收到請求後
二十日內未發出會議通知的，視為董事會不能履行或者不履行召集
股東大會職責，監事會可以自行召集和主持。
董事會不同意召開臨時股東大會或股東大會不接受獨立董事意見
的，獨立董事應向中國保監會報告。
第七十八條監事會或提議股東決定自行召集臨時股東大會的，應當書面通知董
事會，董事會和董事會秘書應當予以配合，董事會應當提供股權登
記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股
東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所
獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。會議所
必需的費用由公司承擔。
29
第七十九條監事會或提議股東決定自行召集臨時股東大會的，應當發出召開臨
時股東大會的通知，通知的內容除應符合本章程第八十條規定外，
還應當符合：議案不得增加新的內容，否則提議股東或監事會應按
上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求。
在股東大會決議公告前，提議股東持股比例不得低於百分之十。
第八十條股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具
體決議事項，充分披露該提案事項所涉及的重要信息，並且符合法
律、法規、規範性文件和本章程的有關規定。
第八十一條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會
召開10日前提出臨時議案並書面提交召集人。召集人應當在收到提
案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時議案的內容。前述召集
人指根據本章程規定有權召集股東大會的人。
除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具
體決議事項，並且符合法律、法規和本章程的有關規定。
第八十二條股東大會的會議通知以書面形式做出並包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點；
（二）會議期限；
（三）提交會議審議的事項，並將所有議案的內容充分披露（含議
案正文及附件、提案人、提出時間），需要變更前次股東大會
決議涉及事項的，議案內容應當完整，不得只列出變更的內
容；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項做出決策所需要的資料
及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、回購股
份、股本重組或者其他改組時，應當提供交易的具體條件和
合同（如有），並對其起因和後果做出認真的解釋；
30
（五）如任何董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他
高級管理人員與擬討論的事項有重大利害關係，應當披露其
利害關係的性質和程度，如果將要討論的事項對該董事、監
事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東
的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議表決的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明「有權出席和表決的股東有權委任一位或
者一位以上的股東代理人代為出席和表決」，該股東代理人不
必是公司的股東；
（八）股東授權委託書的送達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會務常設聯繫人姓名、聯繫方式。
第八十三條召集人發出召開股東大會的通知後，股東大會不得無故延期，除按
本章程規定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得變更股東大
會的召開時間。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召
開日前至少2個工作日公告並說明原因。延期召開股東大會的，還應
當在通知中說明延期後的召開日期。
第八十四條除本章程另有規定外，股東大會通知可向股東（不論在股東大會上
是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地
址以股東名冊登記的地址為準。對於內資股股東，股東大會通知也
可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前
45日至50日的期間內，在公司股
票上市地證券監管機構指定的網站或者一家或多家報刊上刊登，一
經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的會議通知。
第八十五條除本章程另有規定外，股東大會會議由董事會依法召集，董事長主
持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉
一名董事主持。若根據上述辦法仍無人主持股東大會會議的，出席
股東大會的持有最多表決權股份的股東或其代理人可主持會議。
31
會議由監事會自行召集的，由監事長主持，監事長不能履行職務或
者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。
提議股東自行召集和主持臨時股東大會的，由提議股東推舉的股東
代表主持會議。如果有兩個或者兩個以上的提議股東，而又無法推
選出主持人時，由持有表決權股份較大的提議股東指定股東代表主
持會議。
第八十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受委託代理他人出席會議的，
應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或經其授權的其他代理人出席會議。法定
代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出
示本人身份證、股東依法出具的授權委託書和持股憑證。
第八十七條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人
（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東
代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超
過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為公司股票上市地的有關法律法規所定義的認可結算機構
（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或一名以上人士
在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；如果一名以上
的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的
股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算機構（或其代
理人）行使權利，猶如該人士是本公司的個人股東一樣。
32
第八十八條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形
式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由
其董事或法定代表人或者正式委任的代理人簽署。
股東委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權票的指示；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）列明股東代理人所代表的委託人的股份數額；
（六）如委託數人為股東代理人，委託書應註明每名股東代理人所
代表的股份數額；
（七）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單
位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第八十九條授權委託書至少應當在討論該委託書委託表決的有關事項的會議召
開前24小時，或者在指定表決時間前
24小時，備置於公司住所或者
召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署
的，授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者
其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。
股東為法人的，由其法定代表人、董事會或其他決策機構決議授權
的人作為代表出席公司的股東大會。
第九十條任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的空白委託書的格式，
應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權
票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
33
第九十一條表決前委託人已經去世或喪失行為能力或撤回委託或撤回簽署委託
書的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要公司在有關會議開始前
沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表
決仍然有效。
第九十二條出席股東大會的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明股東單位名稱
及住所、參會人員姓名、身份證號碼、代表有表決權的股份數額、
被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第九十三條年度股東大會審議的事項包括但不限於：
（一）年度財務預算方案、決算方案；
（二）利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會的年度報告；
（四）監事會的年度報告；
（五）獨立董事的年度盡職報告；
（六）公司經審計的年度財務報表；
（七）公司年度對外投資、出售或購買重大資產的方案；
（八）其他應當在年度股東大會上審議的事項。
第九十四條董事、非職工監事候選人名單應以提案的方式提請股東大會表決。
提交提案的同時應當提交董事、監事候選人的簡歷和基本情況，以
及該董事、監事候選人接受提名並表示其符合任職資格的書面聲明。
第九十五條董事、非職工監事的選舉和就任：
選舉、更換董事、非職工監事時，應對每一董事、非職工監事候選
人採取逐個表決的方式。每個股東投贊成票的候選人數不得多於本
章程規定的董事會或監事會組成人數。若根據本章程被提名的董
事、非職工監事候選人多於應當選人數的，選舉應以差額選舉的方
式進行，得票多者按照本章程的規定依次當選。
34
有關允許提交提名董事、非職工監事候選人的意圖以及候選人表明
願意接受提名的兩份書面通知的最短期限不少於七天。該期限最快
應當在股東大會的通知書發出後開始計算，且該期限不得遲於股東
大會召開日期之前七天結束。
新任董事、非職工監事自股東大會選舉並經中國保監會核准任職資
格之日起就任，任期截至該屆董事會、監事會任期屆滿時止。
第九十六條股東大會要求董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他
高級管理人員列席會議的，董事、監事、首席執行官、總裁（首席
運營官）及其他高級管理人員應當列席並接受股東的質詢和建議。
董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答覆或說明。如果股
東要求進行書面答覆或說明，董事會和監事會應當在質詢和建議提
出之日起十日內進行書面答覆或說明。
第九十七條股東（包括委託代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表
決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股
東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向
等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不
得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第九十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括委託代
理人）所持表決權超過半數的贊成票通過。
股東大會做出特別決議，應由出席股東大會會議的股東（或其委託
代理人）所持表決權的三分之二以上的贊成票通過。
35
第九十九條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）公司年度報告及經審計的年度財務報表；
（三）董事會制訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）聘任、解聘或不再續聘會計師事務所；
（六）董事和非職工監事的任免、獨立董事的選任及前述人員的報
酬和支付方法；
（七）除法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構
或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行公司債券等有價證券、股份回購、上市；
（三）公司的分立、合併、解散、清算和變更公司形式；
（四）罷免獨立董事；
（五）修訂本章程，股東大會、董事會和監事會的議事規則；
（六）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構或
本章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司
產生重大影響的、應當以特別決議通過的其他事項。
36
第一百零一條股東大會審議關聯交易時，關聯股東不得參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
除此之外，如果根據適用的法律法規及《香港上市規則》，任何股
東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持
（或反對）某決議事項，但該等股東未能遵守上述規定或限制，則
由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第一百零二條股東大會採取記名方式投票表決。
第一百零三條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應
當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席
決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結
果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百零四條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東
代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
第一百零五條股東大會對所提提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，
應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得將提案進行
擱置或不予表決。
第一百零六條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事
參加清點，並由清點人當場公佈表決結果，記錄在案。
審議事項和股東有利害關係的，相關股東或其委託代理人不得參
加計票、監票，其他股東可以另行推舉股東代表參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表
共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載
入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過
相應的投票系統查驗投票結果。
37
第一百零七條會議主持人應當在會上宣佈現場表決結果。決議的表決結果載入
會議記錄。
會議主持人如果對決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點
票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣佈的結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立
即要求點票，會議主持人應當即時點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百零八條本公司召開股東大會的地點為：公司住所或股東大會會議通知中
指定的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡
或證券監管機構認可或要求的其他方式為股東參加股東大會提供
便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司召開股東大會採用網絡形式投票的，應當為股東提供安全、
經濟、便捷的股東大會網絡投票系統，通過股東大會網絡投票系
統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合
法有效的表決權。公司召開股東大會採用證券監管機構認可或要
求的其他方式投票的，按照相關的業務規則確認股東身份。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中
所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關
各方對表決情況均負有保密義務。
第一百零九條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、首席執行
官、總裁（首席運營官）和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司股份總數的比例；
38
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）法律、法規、規範性文件及本章程規定應當載入會議記錄
的其他內容。
第一百一十條股東可以在公司辦公時間免費查閱公司會議記錄複印件。任何股
東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用
後七日內把複印件送出。
第一百一十一條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章
程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第一百一十二條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採
取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，
並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機
構及證券交易所報告。
第一百一十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當
在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及
代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併
保存，保存期限為永久。
39
第十章 類別股東表決的特別程序
第一百一十四條持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、法規、規範性文件和本章程的規定，享有
權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上
「無投票權」的字樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附
有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票
權」或「受局限投票權」的字樣。
第一百一十五條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別
決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十七條至第一百
二十一條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百一十六條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利；
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該
類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特
權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另
一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予
該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利
或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在
公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、
選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券
的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公
司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或
者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限
制；
40
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的
權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地
承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百一十七條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在
涉及第一百一十六條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項
時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別
股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十七條的規定向全體股東按照相同
比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式
購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章
程第六十四條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十七條的規定在證券交易所外以
協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」
是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類
別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其
他股東擁有不同利益的股東。
第一百一十八條類別股東會的決議，應當經根據第一百一十七條由出席類別股
東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百一十九條公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面
通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類
別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開二十
日前，將出席會議的書面回覆送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達
到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公
司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會
議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，
經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
41
第一百二十條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章
程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百二十一條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視
為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東大會
以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資
股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股
的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；（二）
公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證
券監管機構批准之日起十五個月內完成的；（三）經國務院證
券監管機構批准，公司內資股持有人將其股份轉讓給境外投資
者，並在境外證券交易所上市或買賣。
42
第十一章 董事會
第一節董事
第一百二十二條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連
選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，可以連選
連任。
本公司董事長和總裁應當分設。
公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第一百二十三條具有《公司法》第一百四十六條、《保險法》第八十二條以及相
關監管規定情形之一者，不得擔任公司的董事。
公司違反本條前述規定選舉的董事，其選舉無效。
董事在任職期間出現本條第一款所列不得擔任董事情形之一
的，提名薪酬委員會應當向董事會提出免職建議，股東大會應
當解除其職務。
第一百二十四條單獨或者合併持有公司百分之五以上有表決權股份的股東、董
事會可以提名董事候選人，法律、法規、規範性文件對提名獨
立董事另有規定的，依其規定執行。每一提名人擬提名的董事
候選人人數不得多於擬選人數。
董事會提名薪酬委員會根據法律、法規、規範性文件、監管要
求和本章程規定對董事候選人進行審查，並向董事會提交審查
意見。
第一百二十五條董事應取得中國保監會的任職資格核准。如擬任董事未獲得任
職資格核准，股東大會應當就空缺的董事進行重新選舉。
董事任期自就任之日起算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
43
在法律、法規或本章程規定的情形下，股東大會可以以普通決
議的方式罷免任期未滿的董事，但此類罷免不影響該董事依據
任何合同提出的索賠要求。
第一百二十六條董事應當遵守法律、法規、規範性文件和本章程的規定，對公
司負忠實義務，不得有下列行為：
（一）違反本章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂
立合同或者進行交易；
（二）利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（三）自營或者為他人經營與公司同類的公司或者從事損害本
公司利益的活動；
（四）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵佔公司的財
產；
（五）違反本章程的規定或者未經股東大會同意，將公司資金
挪用、借貸給他人或者以公司資產為他人提供擔保；
（六）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取
屬於公司的商業機會；
（七）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（八）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶
儲存；
（九）未經股東大會同意擅自披露公司秘密，但在法律有規定
情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信
息；
（十）法律、法規、規範性文件及本章程規定的違反對公司忠
實義務的其他行為。
董事違反前款規定所得的收入歸公司所有；給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
44
第一百二十七條董事應當遵守法律、法規、規範性文件和本章程，對公司負有
以下勤勉義務：
（一）公平對待所有股東；
（二）謹慎、誠信、勤勉地履行其職責，以保證公司的商業行
為符合國家的法律、法規、規範性文件的要求；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，持續關注公司經
營管理狀況，保證有足夠的時間履行職責；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理、處置權，不得受他人
操縱；非經法律、法規、規範性文件允許或者得到股東
大會在知情情況下的批准，不得將其管理、處置權轉授
他人行使；
（五）如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或
者監事行使職權。接受監事會對其履行職責的合法監督
和合理建議；
（六）對董事會決議事項進行充分審查，在審慎判斷的基礎上
獨立作出表決；
（七）對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司法定披露
的信息真實、準確、完整；
（八）當股東大會提出要求時，列席股東大會並接受股東質
詢；
（九）法律、法規、規範性文件及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百二十八條董事對公司事務享有知情權，可以對公司進行調研，及時了解
公司的財務、內控、合規、風險管理、保險資金運用、精算、
審計及其他經營情況。
公司應當建立董事信息報送制度，按照規定的方式和時限及時
向董事送達文件。
公司應提供足夠的資料，使董事能夠充分了解公司的經營管理
情況。董事認為材料不充分時，可以要求補充。一般情況下，
公司應當在董事提出補充資料的要求之日起三日內，向董事提
交補充資料。
45
第一百二十九條董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得進行不當幹預。
董事正常行使職權遇有障礙時，應當向中國保監會報告。
第一百三十條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事（包括董事
長）不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人
名義行事時，在第三方會合理地認為該董事系在代表公司或者
董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百三十一條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議的，或未能履行法律、法規、規範性文件或本章程規定的其
他職責的，視為不履行職責，董事會、監事會或者股東應當提
請股東大會予以撤換。
董事一年內兩次未親自出席董事會會議的，董事會應當向其發
出書面提示；獨立董事在一屆任期內兩次被提示的，不得連任。
董事以本章程第一百六十條規定的方式參加董事會會議的，視
為親自出席。
第一百三十二條在遵守有關法律、法規、章程的前提下，連續九十天以上單獨
或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東（即
「提議股東」）、監事會或者獨立董事可以對董事提出免職意見。
提出免職意見的股東或者機構應當書面通知董事會，書面通知
應當明確要求免除職務的董事姓名、原因，如果存在相應的證
明文件或者資料，可以附上相應的證明文件或者資料。
董事會應當在收到書面通知後的合理時間內將書面通知轉交提
名薪酬委員會。提名薪酬委員會應當在收到書面通知後的合理
時間內就免職事項出具同意或者不同意的審慎意見並提交董事
會審議。董事會審議後提交股東大會審議。
被免職的董事可以向董事會和股東大會進行陳述和申辯，並有
義務向其他董事和股東提示公司可能存在的風險。股東大會覺
得有必要時，可以由股東或者股東代表向被建議免職的董事進
行提問，董事應當回答。
46
第一百三十三條董事在任期內因辭職、免職、疾病、殘疾、死亡或者任何其他
不能履行董事職責的原因導致董事會人數低於《公司法》規定的
人數或者本章程所定人數的三分之二時，公司應在五個工作日
內啟動董事補選程序，並在二個月內召開股東大會選舉董事。
補選產生的董事的任期至該屆董事會任期屆滿時止。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提
交書面辭職報告，並有義務在辭職報告中對其他董事和股東應
當注意的情況進行說明。
董事辭職，自辭職報告送達董事會之日起生效。但因董事辭職
導致董事會人數低於《公司法》規定的最低人數或本章程所定人
數的三分之二時，在新的董事就任前原董事仍應當按照法律、
法規、規範性文件和本章程的規定，履行董事職務。
第一百三十四條董事任期屆滿未及時改選的，在改選出的董事就任前，原董事
仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職
務，直至新一屆董事會就任。
第一百三十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其
辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後
的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密的保密義務在
其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務
的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時
間的長短，以及該董事與公司的關係在何種情況和條件下結束
而定。
第一百三十六條任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應
當承擔賠償責任。
第一百三十七條董事應當積極參加公司和監管機構等組織的培訓，持續具備履
行職責所需的專業知識和能力。
第一百三十八條公司應建立董事盡職考核評價制度。董事會每年對董事進行盡
職考核評價並向股東大會和監事會提交董事盡職報告，經股東
大會審議後報送中國保監會。
47
第二節董事會
第一百三十九條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由十五名董事組成，
其中獨立董事人數應當佔董事會人數的三分之一以上，且不少
於三名。董事會設董事長一名，可設副董事長一名。
第一百四十條由於股東資質不符合要求、股權交易糾紛或不可抗力等原因，
可能導致董事會任期屆滿無法按時改選的，董事會秘書應當在
董事會任期屆滿前一個月內向中國保監會報告。報告內容包括
本屆董事會任期和人員、無法按時換屆改選的原因、換屆改選
計劃及其他需要說明的事項。
第一百四十一條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案，控制、監督公司的財
務狀況和資金運用情況；
（四）制訂公司發展戰略；
（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券
及上市方案；
（八）制訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立、
解散和變更公司形式的方案；
（九）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、資產處
置、資產購置、對外擔保、對外捐贈等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）制訂公司的基本管理制度（含業務政策）；
48
（十二）定期評估並完善公司的治理狀況，審定公司治理報
告；
（十三）聘任或者解聘首席執行官、總裁（首席運營官）、董
事會秘書，根據首席執行官的提名聘任或者解聘副總
裁、財務負責人、總精算師等其他高級管理人員，決
定並組織實施對上述人員的年度績效考核評價、年度
報酬和獎懲方案，並以此作為對其激勵、留任和更換
的依據；
（十四）根據公司需要或監管部門的要求設立專業委員會，包
括但不限於戰略與投資委員會、審計委員會、提名薪
酬委員會和風險管理委員會；
（十五）制訂公司章程的修改方案；
（十六）向股東大會提請聘用或更換為公司審計的會計師事務
所，定期或不定期聽取外部審計師的報告；
（十七）審議批准按照法律、法規、規範性文件規定應當由董
事會批准的關聯交易；
（十八）聽取執行委員會、首席執行官的工作匯報並檢查其工
作；
（十九）管理公司信息披露、內控合規等事項；
（二十）審批公司風險管理總體目標、風險偏好、風險管理政
策和重大風險解決方案，以及風險管理組織架構及職
責等風險管理事項；
（二十一）持續關注公司償付能力風險狀況，監督管理層對償
付能力風險進行有效的管理和控制，並定期聽取管
理層關於公司償付能力風險狀況的報告；
（二十二）審批公司償付能力報告；
（二十三）法律、法規、規範性文件或本章程規定以及股東大
會授予的其他職權。
董事會職權中某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董
事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會
職權籠統或永久授予其他機構或個人行使。
49
第一百四十二條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與
此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總
和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價
值的
33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意
處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，
但不包括以固定資產提供擔保的行為。
本公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一
款而受影響。
第一百四十三條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的解釋說
明、有保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告向股東
大會作出說明。
第一百四十四條董事會制定董事會議事規則並提交股東大會批准，以確保董事
會的工作效率和科學決策。
第一百四十五條董事會的資金運用和資產管理權限由股東大會決定，董事會應
當就其行使該權限建立嚴格的審查、決議程序和授權制度，並
報股東大會批准。
第一百四十六條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會；
（二）召集、主持董事會會議；
（三）檢查董事會決議的實施情況；
（四）簽署公司發行的證券；
（五）領導公司發展規劃工作；
（六）董事會授權的其他職權。
董事長通過召開月度辦公會的形式，代表董事會組織、落實和
監督董事會決議的執行，並負責向董事會報告。
第一百四十七條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職
務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董
事共同推舉一名董事履行職務。
50
第三節董事會的議事規則
第一百四十八條董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開四
次，大約每季度一次。董事會秘書可於每年第四季度擬定下一
年度董事會會議計劃並將此計劃告知董事、監事、高級管理人
員及其他相關人員。
第一百四十九條董事會會議由董事長召集和主持。有下列情形之一的，董事長
應在10日內召集和主持董事會臨時會議：
（一）董事長認為有必要的或首席執行官提議的；
（二）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（三）三分之一以上董事提議時；
（四）兩名以上獨立董事提議時；
（五）監事會提議時。
上述提議人同時享有董事會提案權，應當在提議召開臨時會議
的同時以書面形式提交提案。
第一百五十條除董事長提議外，召開董事會臨時會議提議應當載明下列事
項，並以書面形式直接或通過董事會秘書送達董事長。董事會
秘書應當在收到提議後立即轉交給董事長：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。
51
第一百五十一條召開董事會定期會議的，董事會秘書應當於會議召開十四日前
將會議通知以特快專遞、傳真或電子郵件方式送達全體董事和
監事；在計算提前通知的起始期限時，不包括會議召開當日。
公司召開董事會臨時會議的，應當於會議召開前五個工作日以
前款規定方式發出會議通知。在發出會議通知的同時，以前款
規定的方式報告中國保監會。時間緊急的，可先以電話方式報
告。
以書面或郵件方式向董事發出會議通知的，董事會秘書應在通
知發出後立即通過電話方式進行確認並做相應記錄。
第一百五十二條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議的日期和地點；
（二）會議期限；
（三）會議事由、議程、議案及有關材料（含提案人及提出時
間）；
（四）發出通知的日期；
（五）非由董事長召集的會議應說明情況以及召集董事會的依
據；
（六）會議聯繫人姓名、聯繫方式。
董事會會議通知應提供足夠的資料，包括會議議案的相關背景
資料、有助於董事了解公司業務進展的信息和數據等。
必要時，可將會議通知同時發送相關列席人員。
52
第一百五十三條董事會會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地
點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，董事會秘書應當
在會議召開前五個工作日內以書面或郵件方式發出會議補充通
知，說明情況和新提案的有關內容，並補充相關材料。通知發
出後，應立即通過電話方式進行確認並做相應記錄。通知不足
五日的，會議日期應當相應順延或在取得全體董事的豁免後召
開。
會議補充通知應同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監
會。時間緊急的，可先以電話方式報告。
第一百五十四條董事會提案應當有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在
董事會職權範圍之內。提案分為正式提案和臨時提案。
正式提案是指在會議召開之前確定作為會議議題並在規定時限
內送達董事的提案。臨時提案是指未在規定時限內送達董事或
在董事會召開過程中提出的提案。
提案送達董事至董事會會議召開之前，董事認為提案內容不明
確、不具體或者有關材料不充分的，可以直接或通過董事會秘
書要求提案人補充資料或作進一步說明。
第一百五十五條董事可以在會前向包括但不限於董事會秘書、會議召集人、公
司管理人員、各專業委員會、會計師事務所和律師事務所等有
關人員和機構了解決策所需要的信息。公司應當為董事了解相
關情況提供便利和協助。相關人員或者機構應當為董事提供了
解信息的便利。
第一百五十六條董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的提案作出決議。
有提案權的機構或個人因特殊事由提出臨時提案，經全體董事
一致同意豁免臨時提案的程序瑕疵的，可以對臨時提案進行審
議和表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不
得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
53
第一百五十七條董事會會議應由過半數董事（包括委託其他董事代為出席的董
事）出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數贊成通過，但涉及
下列事項時，應經全體董事三分之二以上通過：
（一）審議增加、減少註冊資本等股本變化方案；
（二）審議公司債券等有價證券發行以及上市方案；
（三）利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）審議利潤分配方案；
（五）審議公司分立、合併、解散、清算和變更公司形式的方
案；
（六）決定董事會各委員會的設置及其組成人員的任免；
（七）年度財務預算方案、決算方案；
（八）回購本公司股票方案；
（九）本章程的修訂方案；
（十）董事會認為需以特別決議通過的其他事項；
（十一）法律、法規、規範性文件規定的其他事項。
第一百五十八條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該
董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會
會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的
無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
54
第一百五十九條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通訊
或者書面方式召開並作出決議，並由參會董事簽字。
以通訊或者書面方式召開的董事會臨時會議，表決期限不應少
於會議通知發出之日起十日。已經確認收到會議通知的董事，
如會議通知記載的表決期限屆滿尚未提交表決意見，視為放棄
在該次會議上的投票權。通訊會議的通知，應當明確會議議
題、提案、表決期限及表決方式等內容。
表決期限屆滿後三日內，董事會秘書應將通訊表決結果以書面
方式通知全體董事。
第一百六十條通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體董事進
行即時交流討論的，視為現場召開。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣佈表決結果；公司應
當在會議結束後五個工作日內完成決議的書面簽署。事後書面
簽署的決議與會議表決不一致的，以會議表決為準。
以通訊方式召開會議的，應當在保障董事充分表達意見的基礎
上，採取一事一表決的方式通訊表決，不得要求董事對多個事
項只作出一個表決。
第一百六十一條涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及
解聘高級管理人員、審議公司治理報告以及其他涉及公司風險
管理的議案，不得採用通訊方式召開會議。具體範圍可在議事
規則中予以明確。
第一百六十二條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明委託人和受託人的姓名、代理事項、權限和有
效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在會議召開前向主持人遞交書面委託
書，並在授權範圍內行使董事的權利。一名董事不得接受超過
兩名未親自出席會議的董事的委託。獨立董事只能委託獨立董
事代為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委
託關聯董事代為出席。
55
董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該
次會議上的投票權，不被計入應出席會議的董事人數。董事在
會議中途退場的，且未書面授權其他董事代為表決的，視為棄
權，其已經作出的表決為有效表決。
董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應當徵得
參會董事一致同意，並提交有效的身份證明。隨同人員不得代
表董事發言或提問，不得代表董事進行表決。董事會審議事項
涉及公司商業秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開
會場。
董事會決議的表決方式為：記名式投票或舉手表決。通過視
頻、電話等方式召開會議的，董事可以通過舉手或口頭方式進
行表決。董事會決議的表決實行一人一票，包括董事長在內的
每名董事僅有一票表決權。董事會審議和表決事項時，採取逐
一審議、逐一表決的方式進行。
第一百六十三條出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一）有關法律、法規、規範性文件或公司股票上市地上市規
則等規定董事應當迴避的情形；
（二）董事本人認為應當迴避且其他董事一致同意的情形；
（三）本章程規定的因董事與提案所涉及的事項有關聯關係或
重大利害關係而須迴避的其他情形。
在董事迴避表決的情況下，迴避表決的董事不計入全體董事人
數。董事迴避後導致實際表決的董事人數少於形成有效決議的
最低人數時，董事會應當將該議案提交股東大會審議。董事會
應在將該議案提交股東大會審議的決議中說明董事會對該議案
的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。
第一百六十四條全體董事過半數或兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不
具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項做
出判斷時，會議主持人可宣佈對該議題暫緩表決，同時對該議
題再次提交審議的時間及應當滿足的條件提出明確要求。提案
未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董
事會在一個月內不應再審議內容相同的提案，半數以上董事一
致認為應當審議的除外。
56
第一百六十五條董事會秘書負責對董事會會議進行記錄。出席會議的董事應當
在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽
字時附加說明。會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人；
（二）會議通知的發出情況；
（三）董事出席、委託出席、缺席的情況，會議列席人員；
（四）會議議程；
（五）董事發言要點；
（六）每一決議事項的表決方式和結果（除載明贊成、反對或
棄權的票數外，還應載明投棄權和反對票的董事姓名）；
（七）列席監事的意見；
（八）其他需要記錄的情況。
第一百六十六條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董
事會決議違反法律、法規、規範性文件或者本章程規定，致使
公司遭受嚴重損失的，投贊成票和棄權票的董事應當依法承擔
責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該
董事可以免除責任。
不同的董事會決議對相同事項做出不一致決議的，以時間上形
成在後的決議為準。
第一百六十七條公司製作董事會會議檔案，由董事會秘書按公司檔案管理制度
保存。檔案材料包括會議通知及董事的會議簽到簿、董事代為
出席的授權委託書、會議材料、董事簽字確認的會議記錄、會
議錄音錄像資料等。會議檔案由公司永久保存。
第一百六十八條董事出席董事會會議發生的費用由公司支付，該等費用包括董
事所在地至會議地點的異地（當地）交通費以及會議期間的食宿
費。
57
第一百六十九條公司應當在每次董事會會議後三十日內，將決議以書面和電子
郵件的形式報告中國保監會。會議決議應當包括以下內容：
（一）會議的召開時間、地點、方式及主持人；
（二）董事（含委託）出席、缺席情況，會議列席人員情況；
（三）每一決議事項的表決方式和結果，包括投棄權和反對票
的董事姓名。
第一百七十條公司股票上市地上市規則對董事會會議有特別披露要求的，根
據有關上市規則的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會
董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密
的義務。
第四節董事會專業委員會
第一百七十一條董事會下設戰略與投資委員會、審計委員會、提名薪酬委員會
和風險管理委員會。董事會可根據公司需要或監管部門的要求
設立其他專業委員會，對現有委員會進行調整。董事會各專
業委員會對董事會負責，根據董事會的授權協助董事會履行職
責，就相關議案進行審議後形成專業意見提交董事會。
董事會各專業委員會的工作細則由董事會另行制定。
第一百七十二條戰略與投資委員會由三名以上董事組成，其中至少包括一名獨
立董事。主任委員由董事長擔任。
第一百七十三條戰略與投資委員會的主要職責為：
（一）審議公司整體或者專項發展戰略、年度經營計劃，並向
董事會提出建議；
（二）審議公司的資金運用、投資政策、戰略資產配置以及資
產負債管理制度及年度方案，並向董事會提出建議；
（三）審議公司及其控股子公司的保險資金運用及資產管理規
則和指引、投資、資產購置、資產處置、資產抵押、委
託理財、對外贈予等事項，並向董事會提出建議；
58
（四）審議公司增加或者減少註冊資本、債券等有價證券的發
行、上市以及其他融資方案，並向董事會提出建議；
（五）審議公司股利分配和虧損彌補方案，並向董事會提出建
議；
（六）擬訂公司重大收購、回購本公司股票，子公司設立以及
合併、分立、解散和變更公司形式的方案，並向董事會
提出建議；
（七）審議公司的章程修訂方案，並向董事會提出建議；
（八）董事會授權的其他相關職責。
第一百七十四條審計委員會由三名以上非執行董事組成，其中應以獨立董事佔
多數並由獨立董事擔任主任委員。審計委員會委員原則上須獨
立於上市公司的日常經營管理事務。
除中國保監會另有規定外，審計委員會成員應當具備與其職責
相適應的財務或法律方面的專業知識，並至少有一名委員必須
為具備《香港上市規則》第
3.10(2)條所規定的適當專業資格或適
當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。
第一百七十五條審計委員會的職責：
（一）評估風險管理及內部控制的有效性，包括：評估公司內
控制度的設計，與管理層討論風險管理及內部控制系
統，確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部
控制系統，定期審查風險管理及內部控制自我評估報告
及外部審計機構出具的內部控制審計報告，向董事會匯
報公司風險管理及內部控制評估與審計發現的問題並提
出改進意見和建議，督促內控缺陷的整改；
59
（二）指導內部審計工作，包括：審核公司內部審計基本制度
並向董事會提出意見，確保內部審計部門在公司內部有
足夠的資源運作，並且有適當地位，指導內部審計部門
的有效運作並檢討及監察其成效；審閱公司年度內部審
計工作計劃，督促內部審計計劃的實施；審閱內部審計
工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的
整改；審查公司的核心業務和管理規章制度及其執行情
況，檢查和評估公司重大經營活動的合規性和有效性，
就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理
層應對調查結果的回應進行研究，並向董事會提出意見
和改進建議；
內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題
的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會；
（三）審查公司的財務信息及其披露情況，包括：審核公司重
大財務政策及其貫徹執行情況，監督財務運營狀況；審
核公司財務報告並對其真實性、完整性和準確性提出意
見，監控管理層實施財務報告程序的有效性；重點關注
財務報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與
財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報；審議公司
的年度財務預算、決算方案和年度法定審計報告，並向
董事會提出建議；
（四）監控公司財務報告和內部控制中的不當行為，包括：確
保公司職員可非公開地就財務匯報、內控或其他方面可
能發生的不當行為向審計委員會反映。審計委員會應確
保有適當安排，促使公司對上述事項作出公平獨立的調
查並採取適當行動；制定舉報政策，使得公司職員及其
他與公司有交易者可非公開地向審計委員會提出其對公
司不當行為的關注；向董事會報告其已注意且按其重要
性提呈董事會關注的任何涉嫌舞弊和不合規、風險管理
及內部監控系統的失敗或涉嫌的違法及違規行為，並對
就有關任何涉嫌舞弊和不合規、風險管理及內部監控的
失敗及有關財務報告的違法及違規行為所進行的內部調
查結果進行審核；
60
（五）向董事會和股東匯報工作成果，包括：對內部監控系統
和內部審計功能有效性的年度評估的結果，審核《企業
管治報告》，在《企業管治報告》內向股東報告其在年內
已對內部監控系統和內部審計功能進行有效性的檢討，
確保其他關於公司如何遵守《香港上市規則》項下《企業
管治守則》及《企業管治報告》所要求的關於風險管理及
內部監控系統的守則條文的披露要求均已達到；
（六）監督及評估外部審計機構工作，包括：向董事會提議聘
請或者更換會計師事務所，擬定會計師事務所的選聘程
序和標準，評估會計師事務所的獨立性和專業性，特別
是提供非審計服務對其獨立性的影響；如董事會不同意
審計委員會對甄選、委任、辭任或罷免會計師事務所事
宜的意見，審計委員會必須提交聲明，向公司解釋其建
議，公司應根據《香港上市規則》附錄
14在《企業管治報
告》中列載審計委員會闡述其建議的聲明；審核外部審
計機構的審計費用和聘請條款；與外部審計機構討論和
溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的
重大事項；採取合適措施監督會計師事務所的工作，聽
取和審查會計師事務所的各項報告，確保會計師事務所
對於股東大會、董事會和審計委員會的最終責任；
審計委員會須每年至少召開兩次與公司的外部審計機構
的會議，與會計師事務所討論審計中期及全年賬目過程
中產生的問題及保留意見，或會計師事務所希望討論的
一切事宜（如有必要，應在管理層不在場的情況下進行
有關討論）；至少召開一次無管理層參加的與會計師事務
所的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議；
（七）確保管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構
之間的溝通得到協調；
（八）制訂關聯交易管理制度和規定重大關聯交易的標準，並
向董事會提出建議；確認公司的關聯方，並向董事會和
監事會報告；
61
（九）審查各項關聯交易，就關聯交易管理制度的執行情況以
及關聯交易情況向董事會做專項報告；
（十）就公司償付能力充足性等方面的問題向董事會提出改進
意見和建議；
（十一）中國保監會、上海證券交易所規定及董事會授權的其他
相關職責；
（十二）《香港上市規則》附錄
14《企業管治守則》及《企業管治報
告》中有關原則及守則條文中所建議的其他職權。
第一百七十六條提名薪酬委員會由三名以上非執行董事組成，其中應以獨立董
事佔多數並由獨立董事擔任主任委員。
委員會成員應當具有較強的識人、用人和薪酬管理能力，具備
五年以上在企事業單位或者國家機關擔任領導或者管理職務的
任職經歷。
第一百七十七條提名薪酬委員會的職責：
（一）擬訂董事和高級管理人員的選聘標準和方案，並向董事
會提出建議；
（二）定期評價公司董事會和管理層架構、職數及組成（包括
技能、知識及經驗等）是否合理，並向董事會提出建議；
（三）對董事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他高級管
理人員（含董事會秘書）及派駐董事會認為重要的子公司
的董事（含董事長）、監事（含監事長）、總裁及其他高
級管理人員的候選人進行初步審核，並向董事會提出建
議；
（四）擬訂董事和公司高級管理人員考核辦法和薪酬方案，對
董事的業績和行為進行評估，並向董事會提出建議；
62
（五）提名董事會下設各專業委員會（提名薪酬委員會除外）除
主任委員以外的其他委員人選；
（六）審議公司整體（含公司高級管理人員）人力資源和薪酬戰
略及其基本制度，並向董事會提出建議；
（七）審核首席執行官對公司內設部門及分支機構負責人（審
計責任人除外）的績效考核及薪酬水平評估，並向董事
會提出建議；
（八）審議公司內部組織架構設置方案，並向董事會提出建
議；
（九）董事會授予的其他相關職責；
（十）《香港上市規則》附錄
14《企業管治守則》及《企業管治報
告》中有關原則及守則條文所建議的其他職權。
第一百七十八條風險管理委員會由三名以上董事組成，其中至少包括一名獨立
董事。
第一百七十九條風險管理委員會的職責：
（一）審議風險管理及內部監控的總體目標、基本政策和工作
制度，對其實施情況及效果進行監督和評價，並向董事
會提出建議；
（二）檢討公司的風險管理及內部監控系統和公司關於風險管
理的內部審計功能的有效性；
（三）審核和修訂公司風險偏好和風險容忍度的原則，並向董
事會提出建議；
（四）制定、監督和評價風險管理機構的設置和職責，並提出
完善公司風險管理的意見；
（五）審議重大決議的風險評估和重大風險的解決方案，並向
董事會提出建議；
（六）監督和評價高級管理人員在市場、操作等方面的風險控
制情況，並向董事會提出建議；
63
（七）對公司風險狀況進行定期評估，審查風險管理部門提交
的全面風險管理報告，並向董事會提出建議；
（八）定期審查合規報告，就公司合規方面的問題向董事會提
出改進意見和建議；
（九）確保公司在風險管理及內部監控職能方面的資源、員工
資歷及經驗，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是
足夠的；
（十）定期聽取高級管理層對於公司償付能力風險水平以及風
險管理狀況的匯報，評估償付能力風險管理體系運行的
有效性，並履行公司償付能力風險管理其他職責；
（十一）董事會授予的其他職權。
64
第五節獨立董事
第一百八十條獨立董事通過下列方式提名：
（一）單獨或者聯合持有公司百分之三以上股份的股東可直接
向股東大會提名，但每一股東只能提名一名獨立董事；
（二）董事會提名薪酬委員會提名；
（三）監事會提名；
（四）中國保監會認定的其他方式。
獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人
應當充分了解被提名人的職業、職稱、學歷、專業知識、工作
經歷、全部兼職及其近親屬等情況，並就被提名人的獨立性和
資格出具書面意見。獨立董事由股東大會選舉產生。提名股東
及與其有關聯關係的其他股東不得參與對其提名的獨立董事表
決。
公司應向中國保監會申報獨立董事任職資格審查，並同時提交
對獨立董事的書面意見。
獨立董事正式任職前，應當在中國保監會指定的媒體上就其獨
立性發表聲明，並承諾勤勉盡職，保證具有足夠的時間和精力
履行職責。公司應將獨立董事在媒體上的公開聲明報中國保監
會備案。
第一百八十一條公司獨立董事中應當至少包括一名具備《香港上市規則》第
3.10(2)條所規定的適當專業資格或適當的會計或相關的財務管
理專長。
第一百八十二條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規
則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有中國保監會及本章程第一百八十三條所要求的獨立
性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、
規範性文件及規則；
65
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所
必需的工作經驗；
（五）不得在其他經營同類主營業務的保險公司任職，且不得
同時在四家以上企業擔任獨立董事；
（六）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則和
中國保監會規定的其他條件。
第一百八十三條獨立董事必須具有獨立性，同時符合《香港上市規則》關於獨立
董事獨立性的要求。具有下列情形的人員不得擔任獨立董事：
（一）最近一年內曾直接或間接持有公司百分之一以上已發行
股份或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親
屬；
（二）近三年內在持有公司百分之五以上股份的股東單位或者
公司前十名股東單位任職的人員及其近親屬；
（三）近三年內在公司或者其實際控制的企業任職的人員及其
近親屬；
（四）近一年內為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢
等服務的人員；
（五）在與公司有業務往來的銀行、法律、諮詢、審計等機構
擔任合夥人、控股股東或高級管理人員；
（六）中國保監會認定的其他可能影響獨立判斷的人員；
（七）香港聯合交易所或《香港上市規則》認定的其他人員。
本條所稱近親屬及主要社會關係參照中國證監會、中國保監會
的有關規定執行。
第一百八十四條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿可以連
選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事一屆任期內未親
自出席董事會會議次數達五次以上的，不得連任。
66
第一百八十五條獨立董事出現獨立性喪失且本人未提出辭職的或其他不適宜繼
續擔任獨立董事情形的，公司應當召開股東大會免除其職務，
由此造成公司獨立董事達不到本章程規定的人數時，公司應補
選獨立董事。
第一百八十六條獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股
東大會予以撤換，公司應當在三個月內召開股東大會免除其職
務並選舉新的獨立董事。除出現上述情況、失職及其他不適宜
擔任職務的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
獨立董事免職由股東大會決定，公司在股東大會召開前至少十
五日書面通知該獨立董事，告知其免職理由和相應的權利；股
東大會對獨立董事的免職決議應當由出席會議的股東所持表決
權的三分之二以上通過。獨立董事在表決前有權辯解和陳述。
公司在免職決議做出後五個工作日內將免職理由、獨立董事的
辯解和陳述等有關情況報告中國保監會。
獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事
會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關且有必要引起公司
股東和被保險人注意的情況向董事會提交書面說明。公司在收
到獨立董事辭職報告後五個工作日內，以書面形式報告中國保
監會。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於
本章程規定的最低要求，公司應當在接受獨立董事辭職的三個
月內召開股東大會改選獨立董事，該獨立董事的辭職報告應當
在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第一百八十七條獨立董事除具有法律、法規及本章程賦予董事的職權外，經半
數以上且不少於兩名獨立董事同意，可行使以下特別職權：
67
（一）凡按照相關法律、法規、規範性文件以及《新華人壽保
險股份有限公司關聯交易管理辦法》規定需由董事會審
議的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會討
論，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立
財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）聘請外部審計機構提供審計意見，費用由公司承擔；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事認為據以作出決策的資料不充分時，應當要求公司補
充。一般情況下，公司應當自收到補充資料的要求之日起三日
內，補充資料。兩名以上獨立董事認為補充資料仍不充分時，
可聯名要求延期審議相關議題或者延期召開董事會會議，董事
會應當採納。
第一百八十八條獨立董事除履行上述職責外，還應履行《香港上市規則》附錄十
四A.5.2規定的各項職責，並應當對以下事項進行認真審查，並
向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘總公司高級管理人員；
（三）公司董事、總公司高級管理人員的薪酬或薪酬激勵措
施；
（四）保監會規定的重大關聯交易以及其他根據法律、法規、
規範性文件應當由獨立董事發表意見的關聯交易；
（五）利潤分配方案；
（六）非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交
易事項；
（七）其他可能對公司、被保險人或中小股東權益產生重大影
響的事項；
68
（八）公司實施重大購買、出售、置換資產時，獨立董事應當
就該資產交易是否有利於公司和全體股東的利益發表獨
立意見，並就公司重組後是否會產生關聯交易、形成同
業競爭等問題做出特別提示；
（九）法律、法規、規範性文件及公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留
意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百八十九條獨立董事應當按照相關法律法規和公司股票上市地上市規則的
要求，誠信、勤勉、獨立履行職責，切實維護公司、被保險人
和中小股東的合法權益，不受公司控股股東、實際控制人、管
理層或者其他與公司存在重大利害關係的單位或者個人的影響。
第一百九十條獨立董事應當遵守《香港上市規則》附錄十的《標準守則》。
第一百九十一條獨立董事應每年單獨向股東大會提交盡職報告，公司應將獨立
董事的盡職報告報中國保監會備案。
第一百九十二條公司應建立獨立董事的評價和考核機制，考核指標應當包括獨
立董事誠信勤勉度、親自參加董事會次數、歷次參加董事會的
情況、發表的意見及董事會所做處理情況等。
獨立董事年度和任期的評價和考核結果構成獨立董事留任、更
換的依據。董事會應當將該評價和考核結果報中國保監會備案。
第一百九十三條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事的
薪酬標準由董事會按照中國保監會的相關規定製定方案。獨立
董事薪酬方案經股東大會審議通過後實施。除上述薪酬外，獨
立董事不得從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取
得額外的、未予披露的其他利益。
必要時，公司可以建立董事職業責任保險制度，保護獨立董事
客觀履職並分擔相應風險。
69
第六節董事會秘書
第一百九十四條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公
司和董事會負責。
第一百九十五條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事會秘
書應當具備以下任職資格：
（一）具有大學本科以上學歷以及五年以上與其履行職責相適
應的工作經歷；
（二）有一定的財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機
應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴
格遵守有關法律法規，能夠忠誠地履行職責；
（三）本章程第一百二十三條規定不得擔任公司董事的情形適
用於董事會秘書；
（四）法律、法規、規範性文件規定的其他條件。
董事會秘書任職前，應當取得中國保監會的任職資格核准。
除董事長、總裁外的董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。
第一百九十六條董事會秘書主要負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件
保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜，其主
要職責是：
（一）根據規定的程序及董事長的要求籌備股東大會和董事會
會議；
（二）製作和保管股東大會、董事會會議檔案及其他會議資料
文件，保管公司股東、董事、監事和高級管理人員的名
冊和相關資料；
（三）按照監管規定的要求向中國保監會報告股東大會、董事
會會議通知及決議，各項報告；
70
（四）協助股東、董事及監事依照法律、法規、規範性文件、
本章程及其他有關規定行使權利、履行職責；
（五）協助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒並
確保其了解相關監管機構關於公司運作的法規、政策及
要求；
（六）負責公司對外信息披露和投資者關係管理等事務，協調
公共關係，保證公司信息披露及時、準確、合法、真實
和完整；
（七）協助董事長起草公司治理報告；
（八）根據監管機構的要求報告本公司治理結構方面的矛盾和
問題；
（九）根據監管機構的要求組織董事等相關人員參與培訓；
（十）股東大會以及董事會授予的其他職責。
第一百九十七條董事會秘書離任前，應接受董事會的離任審查，並將有關檔案
材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。
第一百九十八條公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公
司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人
不得以雙重身份作出。
71
第十二章 公司經營管理層
第一百九十九條公司設執行委員會（「執委會」）作為董事會領導下的公司日常經
營管理工作決策機構。執委會由公司首席執行官、總裁（首席
運營官）、公司副總裁、總裁助理、財務負責人、總精算師以及
其他經董事會批准的公司高級管理人員組成，上述人員應具有
經中國保監會核准的任職資格。
第二百條執委會職責主要包括：
（一）傳達董事會會議精神，部署落實董事會決議的具體任務
和措施；
（二）在董事會授權範圍內或根據董事會決議，負責有關重大
兼併、收購，股權及不動產投資和融資、資產處置方案
的具體實施，並向董事會報告；
（三）研究公司的重大經營決策，並向董事會提出建議；前述
「重大經營決策」包括公司的發展戰略、經營方針、重大
資產購置及對外投資、重要人事任免等事項；
（四）研究子公司的設置方案、子公司的重要管理制度及擬派
出人選，並聽取派出人員的工作匯報；
（五）負責公司日常重大經營活動的監控，聽取高級管理人員
對公司日常重大經營情況的工作匯報；
（六）負責組織實施償付能力風險管理工作，搭建償付能力風
險管理組織架構，制定並組織執行償付能力風險管理政
策和流程，定期評估償付能力風險狀況，制定償付能力
風險解決方案，編製償付能力報告，組織風險管理信息
系統的開發和應用，以及董事會授權的其他風險管理職
責；
（七）聽取有關監管機構對公司的監管意見匯報，研究公司整
改措施；
（八）對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務
報告、重大事項報告制度和內部控制符合公司治理標
準；
（九）董事會通過授權方案或專項決議授權等方式授權執委會
行使的其他職權。
72
第二百零一條為規範執委會的運行，公司應制定執行委員會工作細則，該工
作細則報董事會批准後實施。
第二百零二條公司設首席執行官一名，由董事會聘任或解聘。經公司董事會
批准，公司董事長可擔任公司執委會主任委員暨首席執行官。
第二百零三條首席執行官對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決策、決
議、方針、政策和公司發展規劃，並向董事會報告；
（二）組織擬訂並實施公司三年發展規劃、年度計劃、預算和
投資方案；
（三）組織擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）組織擬訂公司的基本管理制度；
（五）組織制訂公司的基本規章制度；
（六）負責起草向董事會提交的年度工作報告和其他報告；
（七）提名聘任或者解聘總裁（首席運營官）、副總裁、財務負
責人、總精算師以及其他執委會成員；
（八）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的公司中層以
上管理人員，確定其考核薪酬。「公司中層以上管理人
員」指公司部門級總監、公司各部門助理級以上人員、
分公司班子成員或其他公司直屬機構主要負責人；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）公司章程和董事會授予的其他職權。
第二百零四條公司設首席運營官一名，首席運營官即公司總裁。
73
第二百零五條首席運營官對首席執行官負責，行使下列職權：
（一）協助首席執行官的各項工作，負責落實公司的年度規
劃及日常經營管理；
（二）負責協調子公司的日常經營管理；
（三）負責協調公司內外關係；
（四）協助首席執行官組織起草公司的年度發展規劃、經營
方針及年度經營計劃；
（五）協助首席執行官組織起草公司的基本管理制度；
（六）協助首席執行官組織起草公司的具體規章制度；
（七）協調公司各部門的運作；
（八）審批公司預算內的各項費用支出；
（九）協助首席執行官擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制
度，決定公司一般職工的聘任和解聘；
（十）負責公司業務開拓、人員培訓；
（十一）首席執行官授權的其他事項。
第二百零六條公司首席執行官、首席運營官在行使職權時，應當根據法律、
行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
74
第十三章 監事會
第一節監事
第二百零七條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監
事不得少於監事會人數的三分之一。股東代表由股東大會選舉
和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
第二百零八條監事任職資格適用本章程第一百二十三條的有關規定。
董事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他高級管理人員不
得兼任監事。
第二百零九條監事每屆任期三年，自獲得中國保監會的任職資格核准之日起
始任職，至本屆監事會任期屆滿時為止，連選可以連任。
股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，單獨或者合併持
有公司百分之五以上有表決權股份的股東以其單獨或合併持有
的公司每百分之五有表決權的股份提名一名監事候選人。
職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生或更換。
第二百一十條監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職
責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
監事以視頻或者電話方式參加監事會會議的，視為親自出席。
第二百一十一條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第二百一十二條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，並適用本章程有關董事辭
職的規定。
第二百一十三條本章程有關董事忠實、盡職、勤勉等義務的規定適用於監事。
監事執行公司職務時違反法律、法規、規範性文件或者本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
75
第二節監事會
第二百一十四條監事會由五名監事組成，設監事長一名，由全體監事三分之二
以上選舉產生或罷免。監事長不能履行職務或者不履行職務
的，由三分之二以上監事共同推舉一名監事代其履行職務。
第二百一十五條監事會行使下列職權：
（一）檢查監督公司財務；
（二）對董事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他高級管
理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法
規、規範性文件、本章程或者股東大會決議的董事、首
席執行官、總裁（首席運營官）及其他高級管理人員提出
罷免的提議；
（三）當董事、首席執行官、總裁（首席運營官）及其他高級管
理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、首席執行
官、總裁（首席運營官）及其他高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規定的
召集和主持股東大會會議的職責時召集和主持股東大
會；
（五）向股東大會提出提案；
（六）依照本章程的規定，對董事、首席執行官、總裁（首席
運營官）及其他高級管理人員提起訴訟；
（七）對公司發展規劃的制定、實施和評估等工作進行內部監
督，對公司發展規劃實施情況進行審議並提出監督意
見；
（八）股東大會授予的其他職權；
（九）法律、法規及規範性文件規定的其他職權。
第二百一十六條公司應為監事會行使職權提供必要的工作保障。
76
第二百一十七條監事會發現公司經營情況異常時，可以進行調查；必要時，可
以聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構協助其工作，費
用由公司承擔。
對於監事會及協助其工作的會計師事務所、律師事務所等中介
機構，公司董事、高級管理人員和其他相關人員應當積極配
合，不得以拒絕或者故意拖延的方式阻止監事會進行調查。
第二百一十八條監事會發現董事會決議違反法律法規或本章程時，應當依法要
求其立即改正。董事會拒絕或者拖延採取改正措施的，監事會
應當提議召開臨時股東大會。
股東大會不接受監事會意見的，監事會應當向中國保監會報告。
第二百一十九條監事每年應當向監事會做盡職情況的報告。
職工監事應當每年向職工（代表）大會述職，由職工代表對職工
監事的工作進行評議，職工監事應當對職工代表提出的質詢作
出答覆。
監事會每年應當將監事的盡職情況向股東大會報告，並同時報
送中國保監會。
第二百二十條監事會每六個月至少召開一次定期會議，定期會議的會議通知
應當在會議召開十日前以特快專遞、電子郵件或者傳真的方式
送達全體監事。
監事會會議應當由監事本人出席，因故不能出席的，可以書面
委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人姓名、代理事
項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
受委託出席監事會的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。
監事未出席監事會會議，亦未委託代表出席會議的，視為放棄
在該次會議上的投票權。
代為出席會議的監事應當在會議召開前向主持人遞交書面委託
書，並在授權範圍內行使監事的權利。一名監事不得接受超過
兩名未親自出席會議的監事的委託。
77
第二百二十一條監事在會議中途退場的，且未書面授權其他監事代為表決的，
視為棄權，其已經作出的表決視為有效表決。
第二百二十二條任何監事或代表百分之十以上表決權的股東可以書面方式提議
召開監事會臨時會議。臨時會議由監事長召集，會議通知應在
會議召開五個工作日前書面送達全體監事。
第二百二十三條召開監事會臨時會議的提議應當載明下列事項，並以書面形式
直接送達監事長：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會議召開時限、地點和方式；
（四）明確具體的提案；
（五）其他要求。
第二百二十四條監事會會議通知包括以下內容：
（一）會議召開時間、地點、期限和方式；
（二）會議召集人；
（三）提案或者議題及其相關資料；
（四）聯繫人和聯繫方式；
（五）發出通知的日期。
在監事會辦公室或者監事長收到監事的書面提議後三日內，監
事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。監事會辦公
室怠於發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。
第二百二十五條監事可以在會前向會議召集人、公司管理人員、董事會各專業
委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決
策所需要的信息。公司應當為監事了解相關情況提供便利和協
助；相關人員或者機構應當為監事提供了解信息的便利。
78
第二百二十六條以通訊或者書面方式召開的監事會臨時會議，表決期限不應少
於會議通知發出之日起十日。已經確認收到會議通知的監事，
如在會議記載的表決期限屆滿尚未提交表決意見，視為放棄在
該次會議上的投票權。上述會議通知，應當寫明會議議題、會
議提案、表決期限、表決方式、表決提交方式。
第二百二十七條在保證監事充分表達意見的前提下，監事會臨時會議可以採取
通訊方式召開，並由出席會議的監事簽字。
79
第三節監事會決議
第二百二十八條三分之二以上監事出席方可舉行監事會會議。
相關監事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的
最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。董事會
秘書應當列席監事會會議。
監事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應當徵得
參會監事一致同意，並提交有效的身份證明。隨同人員不得代
表監事發言或提問，不得代表監事進行表決。監事會審議事項
涉及公司商業秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開
會場。
第二百二十九條會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。
會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、
公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。
第二百三十條監事會的表決分為記名投票表決或舉手表決，每一項決議需經
全體監事三分之二以上同意方可通過。
每名監事有一票表決權，應當採取先討論後表決的方式逐一進
行審議。
第二百三十一條全體監事過半數認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材
料不充分等事由導致其無法對決議事項做出判斷時，會議主持
人可以宣佈對該議題暫緩表決。
第二百三十二條通過視頻、電話等方式召開會議的，可以視為現場召開會議，
監事可以通過舉手或口頭方式進行表決。公司應當在會議結束
後的五個工作日內完成決議書面簽署。事後的書面簽署與會議
表決不一致的，以會議表決為準。
以通訊表決方式召開監事會會議的，採取一事一表決的方式，
不得要求監事對多個事項只做出一個表決。監事長應在表決時
限結束後五個工作日內通報監事表決結果。
80
第二百三十三條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記
錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說
明性記載。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公
開聲明。
監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書
面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意
會議記錄的內容。
第二百三十四條監事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點、方式和主持人；
（二）出席（含受他人委託）監事、缺席監事及會議列席人員的
姓名；
（三）會議議程；
（四）監事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（除載明贊成、反對或
棄權的票數外，還應載明投棄權和反對票的監事姓名）；
（六）其他需要記錄的情況。
監事應當在監事會決議上簽字並對監事會的決議承擔個人責
任。監事對會議決議和記錄有不同意見的，可在簽字時附加說
明。
第二百三十五條監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
監事會檔案材料包括會議通知及會議簽到簿、監事代為出席的
授權委託書、會議材料、監事簽字確認的會議記錄、會議錄音
錄像資料等。
每次監事會會議檔案應當單獨裝訂成冊，按照監事會會議名稱
連續編號。
會議檔案由公司永久保存。
81
第十四章 公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員的資格和義務
第二百三十六條下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、首席執行官、
總裁（首席運營官）或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞
社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，
或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或
者廠長、總裁，並對該公司、企業的破產負有個人責
任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三
年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表
人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業
執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉
及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五
年；
（十）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（十一）最近
36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近
12
個月內受到證券交易所公開譴責；
（十二）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
82
第二百三十七條公司董事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級管理人
員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選
舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百三十八條除法律、法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求
的義務外，公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對
每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司
有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表
決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改
組。
第二百三十九條公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合
理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其
所應為的行為。
第二百四十條公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高
級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己
於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括
（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；
非經法律、法規允許或者得到股東大會在知情的情況
下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公
平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另
有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
83
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式
利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利
的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司
交易有關的佣金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利
用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式
與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得
將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存
儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債
務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任
職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司
利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況
下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
(1)
法律有規定；
(2)
公眾利益有要求；
(3)
該董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第二百四十一條公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）做出董事、
監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級管理人員不
能做的事：
（一）公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其
他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其
他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其
他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥
人；
84
（四）由公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和
其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本
條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董
事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員在事實上共同控制的公司；
條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董
事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其
他高級管理人員。
第二百四十二條公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公
司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持
續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間
時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百四十三條公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在
知情的情況下解除，但是本章程第六十三條所規定的情形除外。
第二百四十四條公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高
級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合
同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、首席
執行官、總裁（首席運營官）和其他高級管理人員的聘任合同除
外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均
應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。董事不得就
通過其本人或其任何聯繫人擁有重大權益的合同、交易或安排
進行投票，亦不得列入會議的法定人數。
除非有利害關係的公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席
運營官）和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做
了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的
會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，
但在對方是對有關董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營
官）和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事
人的情形下除外。
公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關
董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級管理
人員也應被視為有利害關係。
85
第二百四十五條如果公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他
高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以
書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達
成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍
內，有關董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他
高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百四十六條公司不得以任何方式為其董事、監事、首席執行官、總裁（首
席運營官）和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百四十七條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、首
席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級管理人員提供貸款、
貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、
監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級管理
人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了
公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司
可以向有關董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營
官）和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔
保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百四十八條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款
項的人應當立即償還。
第二百四十九條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財
產以保證義務人履行義務的行為。
86
第二百五十條公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）和其他高級
管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、法規規定的各種
權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損
失；
（二）撤消任何由公司與有關董事、監事、首席執行官、總裁
（首席運營官）和其他高級管理人員訂立的合同或者交
易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道
代表公司的董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營
官）和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立
的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，
包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取
的、或者可能賺取的利息。
第二百五十一條公司應當就報酬事項與公司董事、監事及高級管理人員訂立書
面合同，並經股東大會事先批准。
書面合同中至少應當包括下列規定：
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守
《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購及合併守
則》、《股份購回守則》及其他香港聯交所訂的規定，並
約定公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及
其職位均不得轉讓；
（二）董事、監事及高級管理人員向代表每位股東的公司作出
承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責
任；
（三）本章程第三百二十條規定的仲裁條款。
87
前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報
酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項；
（五）除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲
取的利益向公司提出訴訟。
第二百五十二條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規
定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准
的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其
他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控
股股東的定義與本章程第六十四條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應
當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董
事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費
用不得從該等款項中扣除。
88
第十五章 財務會計、審計、合規與風險管理
第一節財務會計制度與利潤分配
第二百五十三條公司依照法律、法規和國家財政主管部門制定的中國會計準則
的規定，制定公司的財務會計制度。
第二百五十四條公司的會計年度為公曆年度，即公曆一月一日至十二月三十一
日。
第二百五十五條公司應當依法在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並經
會計師事務所審計。
第二百五十六條公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、法
規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備
的財務報告。
第二百五十七條公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於
本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提
及的財務報告。
前款的財務報告應包括董事會報告連同資產負債表（包括中國
或其他法律、行政法規規定須予附載的各份文件）及損益表（利
潤表）或收支結算表（現金流量表），或（在沒有違反有關中國
法律的情況下）香港聯交所批准的財務摘要報告。
除本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會年會召開前
21
日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股
東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
在符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監督
管理機構的相關規定的前提下，公司可採取公告（包括通過公
司網站發佈）的方式進行。
第二百五十八條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還可以
按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製
的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公
司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中
稅後利潤數較少者為準。
89
公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準
則及法規編製，同時可以按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百五十九條公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一個會計年度的前
六個月結束後的六十日內公佈半年度財務報告，會計年度結束
後的一百二十日內公佈年度財務報告。
公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。
第二百六十條公司年度財務報告包括但不限於下列內容：
（一）資產負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）財務狀況變動表（或現金流量表）；
（五）會計報表附註。
第二百六十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，
不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百六十二條公司應按照中國保監會的規定提取各項責任準備金。
第二百六十三條公司應按照已經提出的保險賠償或者給付金額，以及已經發生
保險事故但尚未提出的保險賠償或者給付金額，提取未決賠償
準備金。
第二百六十四條公司應當按照中國保監會的規定繳納保險保障基金。
第二百六十五條公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十；
（三）提取任意公積金；
（四）經批准提取總準備金；
（五）支付股東股利。
90
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，
可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股
東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤，股東大會或者董事會違反規定向股東分配利
潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司經主管財政機關或公司董事會批准提取的總準備金用於巨
災風險的補償，不得用於分紅、轉增資本金。
第二百六十六條公司的公積金可以用於彌補公司的虧損、擴大公司經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司虧損。
股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送
新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少
於轉增前註冊資本的百分之二十五。
第二百六十七條資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百六十八條公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股
利。公司可以進行中期利潤分配。
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政
策應保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股
東的整體利益及公司的可持續發展。公司在當年盈利且累計未
分配利潤為正，並且符合屆時法律法規和監管機構對償付能力
充足率規定的前提下，將由董事會根據屆時公司償付能力充足
率、業務發展情況、經營業績擬定利潤分配方案，每年以現金
方式分配的利潤不少於當年實現的母公司可供分配利潤的百分
之十。公司不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具
體原因及公司留存收益的用途等事項進行專項說明，經獨立董
事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披
露；股東大會審議上述事項過程中應為股東提供網絡投票方式。
91
公司將優先採用現金分紅的利潤分配方式。在經營情況良好，
並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股
票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金
分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
董事會應當就具體利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成
專項決議後提交股東大會審議。公司獨立董事還應對利潤分配
方案發表獨立意見。股東大會對具體利潤方案進行審議時，應
當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，
充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的
問題。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會
須在股東大會召開後兩個月內實施股利的派發事項。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、適用法律法規或中國證監
會等相關監管機構對上市公司利潤分配政策頒佈新的規定，或
公司外部經營環境變化並對公司業務經營造成重大影響，或公
司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進
行調整。公司董事會應根據公司章程的規定履行相應的決策程
序，在充分保護股東利益的前提下，結合公司屆時業務經營情
況，就調整利潤分配政策擬定專題議案，經獨立董事發表獨立
意見後提交股東大會以特別決議通過。審議利潤分配政策變更
事項時應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和
交流，為股東提供網絡投票方式，充分聽取中小股東的意見和
訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
92
第二百六十九條股東在公司確定的股款繳納日之前已繳付的任何股份的股款，
均可享有利息，但股東無權就之前已繳付的任何股份的股款參
與在繳款日之前宣佈的股息分配。
公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。
收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分
配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有
關規定的要求。收款代理人應當代有關股東收取本公司就境外
上市外資股分配的股利及其他應付的款項。
本公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理
人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股利，
公司可行使沒收權力，但該權力僅可在宣佈有關股利後適用的
時效期過後才能行使。
公司有權直接或通過收款代理人以郵遞方式發送股息單，如該
等股息單連續兩次未予提現，則公司有權終止向有關股東以郵
遞方式發送股息單。然而，在該等股息單第一次未能送達收件
人而遭退回後，公司亦可行使該項權力。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外
資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：
（一）公司在
12年內已就該等股份最少派發3次股利，而於該段
期間無人認領股利；
（二）公司於
12年的期間屆滿後，於公司股份上市地的一份或
以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並
知會該等股份上市地的證券交易所。
93
第二節內部審計
第二百七十條公司應建立獨立的內部審計體系，董事會對內部審計體系的建
立、運行與維護負有最終責任。
審計責任人由首席執行官提名、董事會聘任，向董事會和執行
委員會負責並報告工作。審計責任人的聘任和解聘應當向中國
保監會報告。
第二百七十一條公司依據法律、法規和中國保監會的有關規定，制定內部審計
制度，經董事會批准後實施。
第二百七十二條內部審計部門負責下列事項：
（一）擬定公司內部審計基本制度，編製年度審計計劃與審計
預算；
（二）對公司及所屬單位各項經營管理活動和財務活動的真實
性、合規性進行監督、檢查、評價；
（三）對公司及所屬單位內部控制體系以及風險管理體系的健
全性、合理性和有效性進行監督、檢查、評價；
（四）對公司及所屬單位負責人開展經濟責任審計；
（五）對公司及所屬單位經濟效益等事項進行專項審計；
（六）對公司信息系統進行審計；
（七）對被審計單位整改情況進行後續審計；
（八）中國保監會規定和公司要求的其他審計事項。
94
第二百七十三條審計責任人至少每季度向審計委員會和管理層匯報審計工作進
展情況，並至少每年一次向審計委員會和管理層提交審計工作
報告。
董事會審計委員會應當至少每半年一次向董事會報告審計工作
情況，並通報管理層和監事會。
第二百七十四條審計責任人每年應向管理層和審計委員會提交內部控制評估報
告。審計委員會對該報告進行審查後，應就公司內控存在的問
題向董事會提出意見和建議。
第二百七十五條內部審計人員在審計工作中應嚴格遵守審計職業道德規範，自
覺保守審計秘密，維護公司利益。
95
第三節合規管理和風險管理
第二百七十六條公司設立獨立於業務和財務部門的合規管理部門，制定和執行
合規政策，開展合規監測和合規培訓等措施，負責對產品開
發、市場營銷和對外投資等重要業務進行合規審查，對公司管
理制度、業務規程和經營行為的合規風險進行識別、評估、監
測並提交合規報告。
第二百七十七條合規負責人由首席執行官提名、董事會聘任，對董事會和執行
委員會負責，不得兼管公司的業務部門和財務部門。
合規負責人按照監管規定負責公司合規管理方面的工作，定期
就合規方面存在的問題向董事會提出改進建議，及時向首席執
行官和董事會風險管理委員會報告公司和高級管理人員的重大
違規行為。
第二百七十八條合規管理部門定期提交的合規管理報告，應當經合規負責人審
核並簽字認可，經風險管理委員會審查後提交董事會審議。
第二百七十九條公司應當設立獨立於業務、財務、投資、精算等職能部門的風
險管理部門，該部門有權參與或列席公司戰略、業務、投資等
委員會的重大決策，按照監管規定對公司定期進行風險識別、
定性和定量風險評估。
第二百八十條公司設首席風險官一名。首席風險官由首席執行官提名、董事
會聘任，對董事會和執行委員會負責。首席風險官不得同時負
責與風險管理有利益衝突的工作。首席風險管官按照監管規定
負責公司風險管理方面的工作，參加或列席風險管理委員會，
了解公司的重大決策、重大風險、重要系統及重要業務流程，
參與各項決策的風險評估及審批。
96
第四節會計師事務所的聘任
第二百八十一條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審
計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
第二百八十二條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起
至下次股東年會結束時止。
第二百八十三條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，
可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司
如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百八十四條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會
可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該
會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索
償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百八十五條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由
董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百八十六條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決
定，並報國務院證券監管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填
補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填
補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務
所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，
應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已
離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求本
公司將該陳述告知股東，本公司除非收到書面陳述過
晚，否則應當採取以下措施：
1、在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師
事務所作出了陳述；
2、將陳述副本作為通知的附件以本章程規定的方式送
給股東。
97
（三）本公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項
的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大
會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議
有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為本公司前任會
計師事務所的事宜發言。
第二百八十七條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應事先通知會計師事
務所，本公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計
師事務所有權向股東大會陳述意見。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於本公司法定地址的方
式辭去其職務。通知在其置於本公司法定地址之日或者通知內
註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向本公司股東或者債權人
交代情況的聲明；或者
（二）任何應當交代情況的陳述。
本公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件
送出給國家有關主管機關。如果通知載有前款
2項提及的陳述，
本公司應當將該陳述的副本備置於本公司，供股東查閱。除本
章程另有規定，本公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件
寄給每個境外上市外資股的股東，收件人地址以股東的名冊登
記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，
會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘
有關情況作出的解釋。
98
第二百八十八條會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當
情事。
第二百八十九條會計師事務所的聘任和報酬，由董事會提出提案，報股東大會
決定。
第二百九十條公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會
計資料，並有權要求公司的董事、首席執行官、總裁
（首席運營官）或者其他高級管理人員提供有關的資料和
說明；
（二）要求公司提供會計師事務所履行職務所必需的公司或子
公司的資料和說明；
（三）出席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有
關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的
會計師事務所的事宜發言。
99
第十六章 關聯交易和信息披露
第一節關聯交易
第二百九十一條公司應該按照法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券
監管機構的相關規定和本章程制訂關聯交易管理制度，並由股
東大會審議通過。
第二百九十二條公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）規範關聯交易原則。對於無法迴避的關聯交易之審議、
審批，必須遵循公開、公平、公正的原則；
（三）股東大會、董事會、監事會應當根據職權對關聯交易進
行管理。對關聯交易進行表決時，關聯股東、關聯董事
應執行公司迴避表決制度；
（四）關聯交易應當按照遵循商業原則和一般商務條款，關聯
交易定價應主要遵循市場價格的原則。
100
第二節信息披露
第二百九十三條公司應該按照法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券
監管機構的相關規定和本章程制訂信息披露制度。
第二百九十四條董事會負責公司的信息披露。
第二百九十五條公司遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規範地披露
信息。
第二百九十六條公司在必要時可向股東通告信息披露事宜，公司信息披露要體
現公開、公正、公平對待所有股東的原則。
第二百九十七條公司內部及相關各方信息知情人對未公開披露的信息負有保密
義務。
第十七章 工會組織
第二百九十八條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權
益。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。
101
第十八章 合併、分立、解散和清算
第一節合併或分立
第二百九十九條公司可以依法進行合併或者分立。
第三百條公司合併或者分立，應當由董事會提出方案，按本章程規定的
程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方
案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股
東，以公平價格購買其股份。公平價格為經過董事會審計委員
會指定的會計師事務所經過資產評估後認定的股份價格。
公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對到香港上市公司的境外上市外資股股東，前述文件還應當以
郵件方式送達。
公司合併或者分立時，董事會應當採取必要的措施保護反對公
司合併或者分立的股東的合法權益。
第三百零一條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表
及財產清單。公司應當自做出合併決議之日起十日內通知債權
人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知
書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日
內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或
者新設的公司承繼。
102
第三百零二條公司分立，應當由各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財
產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人，
並於三十日內在報紙上公告至少三次。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是公司在
分立前與債權人債務清償達成書面協議另有約定的除外。
第三百零三條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記
機關辦理變更登記；公司解散的，應依法辦理公司註銷登記；
設立新公司的，應依法辦理公司設立登記。
103
第二節解散和清算
第三百零四條有下列情形之一的，公司解散：
（一）因合併或者分立，經中國保監會批准後解散；
（二）違反法律、法規被中國保監會吊銷營業許可證，依法撤
銷。
第三百零五條公司依法解散的，應當成立清算組，清算工作由中國保監會監
督指導。公司依法被撤銷的，由中國保監會及時組織股東、有
關部門以及相關專業人員成立清算組。
第三百零六條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），
應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀
況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個
月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終
止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一
次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算
結束時向股東大會作最後報告。
第三百零七條清算組應當對債權進行登記。清算組應當自成立之日起
10日內
通知債權人，並於
60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自
接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日
起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材
料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
104
第三百零八條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款和清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第三百零九條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會、人民法院或者有關主管機關確
認。
破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，按照下列順序清
償：
（一）所欠職工工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠應當
劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費
用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償
金；
（二）賠償或者給付保險金；
（三）公司欠繳的除第（一）項規定以外的社會保險費用和所欠
稅款；
（四）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
公司的董事、監事和高級管理人員的工資，按照公司職工的平
均工資計算。
保險公司依法解散或者被撤銷的，在保險合同責任清算完畢之
前，公司股東不得分配公司資產，或者從公司取得任何利益。
105
第三百一十條公司有《中華人民共和國企業破產法》第二條規定情形的，經中
國保監會同意，公司或者其債權人可以依法向人民法院申請重
整、和解或者破產清算；中國保監會也可以依法向人民法院申
請對公司進行重整或者破產清算。
第三百一十一條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告報股東大會或者國
家有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登
記，公告公司終止。
第三百一十二條公司被依法撤銷或被依法宣告破產的，其持有的人壽保險合同
及責任準備金，經中國保監會批准，應轉移給其他經營人壽保
險業務的保險公司。
106
第十九章 通知
第三百一十三條公司的通知可以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件形式送出；
（三）以傳真或電子郵件方式進行；
（四）在符合法律、法規、規範性文件及公司股票上市地證券
監管機構有關規定的前提下，以在本公司及香港聯合交
易所指定的網站上發佈的方式進行；
（五）本公司和受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可
的其他形式；
（六）公司股票上市地證券監管機構認可的或本章程規定的其
他方式。
即使本章程對任何文件、通告或其他的通訊發佈或通知形式另
有規定，在符合公司股票上市地證券監管機構相關規定的前提
下，本公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形
式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市外資股的股東以專人
送出或者以郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由本公
司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，包括
但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務
報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通
知、通函以及其他通訊文件。
第三百一十四條若公司股票上市地證券監管機構要求本公司以英文本和中文本
發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供本公司相關
文件，如果本公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收
取英文本或只收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍
內並依據適用法律和法規，則本公司可根據股東選擇向有關股
東只發送英文本或只發送中文本。
107
第三百一十五條通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第48小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站
發佈方式發出的，發出日期為送達日期；通知以公告方式送出
的，以第一次公告刊登日為送達日期，公告在符合有關規定的
報刊上刊登的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第三百一十六條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或其沒有收
到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此而無效。
第三百一十七條本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向境內上市內資
股的股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出
的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是
中國法律、法規、規範性文件規定或國務院證券監管機構指定
的；就向境外上市外資股的股東發出的公告或按有關規定及本
章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按《香港上市規則》
的要求發佈。
108
第二十章 本章程的修訂程序
第三百一十八條有下列情形之一的，公司應當在三個月內修改章程：
（一）《公司法》、《保險法》或有關法律、法規、規範性文件及
監管規定修改後，章程內容與相關規定相抵觸；
（二）本章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職
責、議事程序等內容發生變更；
（三）其他導致章程必須修改的事項。
第三百一十九條修改本章程應遵循下列程序進行：
（一）有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提
案；
（二）股東大會對章程修改提案進行表決，以特別決議通過；
（三）向國家有關主管機構報送章程修改審核申請；
（四）根據國家有關主管機構的審核反饋意見，對章程進行修
改，並報國家有關主管機構批覆；
（五）向公司登記機關辦理備案或變更登記。
109
第二十一章 爭議的解決
第三百二十條本公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡涉及
(i)公司與其董事、監事或高級管理人員之間；及
(ii)境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股
東與公司董事、監事、首席執行官、總裁（首席運營官）
或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內
資股股東之間，基於合同、公司章程、《公司法》及其他
有關法律、行政法規、規範性文件所規定的權利義務發
生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人
應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
（二）前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主
張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該
爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為
公司或公司股東、董事、監事、首席執行官、總裁（首
席運營官）或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解
決。
（三）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其
仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其
證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主
張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行
仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何
一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請
求該仲裁在深圳進行。
（四）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用
中華人民共和國的法律；但法律、法規、規範性文件另
有規定的除外。
（五）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
110
第二十二章 附則
第三百二十一條本章程經股東大會通過，及中國保監會核准，自公司首次公開
發行股票並上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章
程自動失效。
本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有分歧時，以中國保監會批覆文本為準。
第三百二十二條本章程是公司基本文件，包括但不限於股東協議等其他法律文
件的規定與本章程不一致或衝突之處，以本章程的規定為準。
公司不得以股東大會決議、股東協議、董事會決議、監事會決
議、備忘錄、補充協議等方式取代本章程。
第三百二十三條本章程未盡事宜，可由股東大會或在股東大會授權範圍內由董
事會另行制訂。如國家法律、法規、規範性文件另有規定的，
則按其規定執行。
第三百二十四條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
議事規則。
第三百二十五條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」、「不少於」都含有本數；
「不滿」、「以外」不含本數。
第三百二十六條本章程由董事會負責解釋。
111
附件：
1、本章程修改記錄
2、歷次股權轉讓一覽表
112
附件1：
本章程修改記錄
序號決議時間會議名稱批覆文號
1 1996年7月14日第一屆股東大會決議銀復[1996]255號批覆
2 1999年3月30日股東大會第六次會議保監復[1999]63號批覆
3 2001年1月16日臨時股東大會保監復[2000]410號批覆
4 2002年3月26日
2001年度股東大會保監變審[2002]55號批覆
5 2003年3月21日
2002年度股東大會保監變審[2003]51號批覆
6 2003年3月21日
2002年度股東大會保監復[2003]82號批覆
7 2003年11月5日新保發2003[105]號請示保監變審[2003]154號批覆
8 2004年11月19日
2004年度第二次臨時股東大會保監發改[2004]1408號批覆
9 2004年11月19日
2004年度第二次臨時股東大會保監發改[2004]1518號批覆
10 2006年4月10日
2006年度第一次臨時股東大會保監發改[2006]498號批覆
11 2006年4月21日
2006年度第二次臨時股東大會保監發改[2006]738號批覆
12 2006年6月20日
2006年度第四次臨時股東大會保監發改[2007]103號批覆
13 2007年5月18日
2007年度第六次臨時股東大會保監發改[2007]612號批覆
14 2007年8月3日
2007年度第八次臨時股東大會保監發改[2007]1052號批覆
15 2007年2月1日
2007年度第一次臨時股東大會保監發改[2007]1574號批覆
16 2007年9月21日
2007年度第九次臨時股東大會保監發改[2007]1692號批覆
17 2008年8月15日
2008年度第五次臨時股東大會保監發改[2008]1149號批覆
18 2008年10月6日
2008年度第六次臨時股東大會保監發改[2008]1434號批覆
19 2009年11月19日
2009年度第七次臨時股東大會保監發改[2009]1245號批覆
20 2010年1月14日
2010年度第一次臨時股東大會保監發改[2010]114號批覆
113
序號決議時間會議名稱批覆文號
21 2010年6月29日
2009年年度股東大會保監發改[2010]1060號批覆
22 2010年10月14日
2010年12月3日
2010年度第四次臨時股東大會
2010年度第六次臨時股東大會
保監發改[2011]423號批覆
23 2011年6月20日
2011年度第三次臨時股東大會保監發改[2011]1092號批覆
24 2011年3月31日
2011年6月20日
2011年度第一次臨時股東大會
2011年度第三次臨時股東大會
保監發改[2011]1209號批覆
25 2011年11月8日第四屆董事會第四十二次會議
（根據
2011年度第一次臨時股
東大會授權修訂）
保監發改[2011]1848號批覆
26 2011年3月31日
2011年6月20日
2011年11月8日
2011年度第一次臨時股東大會
2011年度第三次臨時股東大會
第四屆董事會第四十二次會議
（根據
2011年度第一次臨時股
東大會授權修訂）
保監發改[2012]407號批覆
27 2013年2月1日
2013年度第一次臨時股東大會保監發改[2013]161號批覆
28 2016年6月27日
2015年年度股東大會保監許可[2016]846號批覆
114
附件2：
歷次股權轉讓一覽表
序號時間出讓方受讓方股數（股）
出讓價格
（元
╱股）批文
1 1998/10/27中國愛地集團公
司
中國誠通控股公
司
50,000,000 2.60中國人民銀行銀復
[1998]366號
2 2002/5/15東方集團實業股
份有限公司
東方集團股份有
限公司
50,000,000 2.53中國保監會保監復
[2002]48號
3 2001/4/25錦州港股份有限
公司
東方集團股份有
限公司
29,880,000 3.20中國保監會保監變審
[2001]27號
4 2001/4/25錦州港股份有限
公司
信泰珂科技發展
中心
33,204,000 3.20中國保監會保監變審
[2001]27號
5 2002/1/31中國物資開發投
資總公司
新產業投資股份
有限公司
17,880,000 3.20中國保監會保監變審
[2002]6號
6 2002/1/31中國物資開發投
資總公司
東方集團實業股
份有限公司
60,240,000 3.20中國保監會保監變審
[2002]6號
7 2002/3/28中國石化大慶石
油化工總廠
北亞實業（集團）
股份有限公司
18,024,000 3.20中國保監會保監變審
[2002]18號
8 2002/3/28黑龍江龍滌集團
有限公司
北亞實業（集團）
股份有限公司
72,096,000 3.20中國保監會保監變審
[2002]18號
9 2002/1/31中國物資開發投
資總公司
北京市太極華青
信息系統有限公
司
12,000,000 3.20中國保監會保監變審
[2002]6號
10 2002/6/11銅陵有色金屬（集
團）公司
上海寶鋼集團公
司
9,012,000 2.00中國保監會保監變審
[2002]48號
11 2002/6/11中國石化集團金
陵石油化工公司
上海寶鋼集團公
司
180,240,00 2.20中國保監會保監變審
[2002]48號
12 2002/11/29中國誠通控股公
司
中國中小企業投
資有限公司
90,120,000 1.15中國保監會保監變審
[2002]111號
13 2003/2/11信泰珂科技發展
中心
隆鑫集團有限公
司
96,288,000 3.20中國保監會保監變審
[2003]20號
115
序號時間出讓方受讓方股數（股）
出讓價格
（元
╱股）批文
14 2003/2/11東方集團股份有
限公司
隆鑫集團有限公
司
23,712,000 3.20中國保監會保監變審
[2003]20號
15 2003/2/28北京市華遠集團
公司
西部信用擔保有
限公司
90,120,000 2.76中國保監會保監變審
[2003]25號
16 2003/12/23西部信用擔保有
限公司
海南格林島投資
有限公司
90,120,000 2.80中國保監會保監變審
[2003]154號
17 2004/9/8國際金融公司蘇黎世保險公司
54,000,000 5.51（0.6655
美元）
中國保監會保監發改
[2004]1408號
18 2004/10/26荷蘭金融發展公
司
蘇黎世保險公司
52,800,000 5.51（0.6551
美元）
中國保監會保監發改
[2004]1518號
19 2006/5/29明治安田生命保
險公司
博智資本公司
54,000,000 3.00中國保監會保監發改
[2006]498號
20 2006/5/29新產業投資股份
有限公司
上海亞創控股有
限公司
108,000,000 4.20中國保監會保監發改
[2006]498號
21 2006/7/12安徽省糧油貿易
公司
新產業投資股份
有限公司
9,012,000 2.60中國保監會保監發改
[2006]738號
22 2007/2/7國際金融公司蘇黎世保險公司
13,200,000 5.50（0.6882
美元）
保監發改[2007]103號
23 2007/5/24隆鑫集團公司、
海南格林島投
保險保障基金
120,000,000
90,120,000
5.99保監發改[2007]612號
資有限公司、60,240,000
東方集團實業
有限公司
24 2007/8/20東方集團股份有
限公司、新產
保險保障基金
96,288,000
9,012,000
5.99保監發改[2007]1052號
業投資股份有90,120,000
限公司、中國
中小企業投資
有限公司
116
序號時間出讓方受讓方股數（股）
出讓價格
（元
╱股）批文
25 2007/12/14神華集團有限責
任公司
寶鋼集團有限公
司
90,120,000 3.60保監發改[2007]1574號
26 2007/12/27儀化集團公司中國石化集團資
產經營管理有
限公司
18,024,000無償劃撥保監發改[2007]1692號
27 2008/11/5北亞實業（集團）
股份有限公司
上海證大投資管
理有限公司
21,630,000 6.61保監發改[2008]1434號
28 2009/11/30中國保險保障基
金有限責任公
司
中央匯金投資有
限責任公司
465,780,000 8.71保監發改[2009]1245號
29 2010/12/3北亞實業（集團）
股份有限公司
世紀金源投資集
團有限公司
36,000,000 42.75保監發改[2010]1482號
30 2010/12/3北亞實業（集團）
股份有限公司
華澤集團有限公
司
32,490,000 43.09保監發改[2010]1482號
31 2010/11/20博智資本公司富登管理私人
有限公司
(Fullerton
Management
Pte Ltd)
36,000,000 33備案事項
32 2010/11/20博智資本公司渣打股權投資公
司（Standard
Chartered
Principal
Finance
(Cayman) Ltd.）
18,000,000 33備案事項
33 2011/1/5蘇黎世保險公司蘇黎世保險股
份有限公
司 (Zurich
Insurance Plc)
110,000,000 25保監發改[2011]1號
34 2011/1/28中國石化資產經
營管理有限公
司
寶鋼集團有限公
司
18,024,000 10.62保監發改[2011]141號
117
序號時間出讓方受讓方股數（股）
出讓價格
（元
╱股）批文
35 2011/3/28上海亞創控股有
限公司
河北德仁投資有
限公司
108,000,000 33.5保監發改[2011]387號
36 2011/2/26蘇黎世保險股
份有限公
司 (Zurich
中金證券（香
港）有限公
司 (CICC
65,000,000 28.00備案事項
Insurance plc)Securities (HK)
Limited）
37 2011/3/16華澤集團有限公
司
天津信商投資管
理有限公司
38,650,000 26.65備案事項
38 2011/6/8蘇黎世保險公司、
蘇黎世保險股
份有限公司
野邨證券株式會
社
20,000,000、
45,000,000
28.00保監發改[2011]882號
39 2011/6/9河北德仁投資有
限公司
天津信商投資管
理有限公司
42,804,878 21.03保監發改[2011]881號
40 2011/6/9河北德仁投資有
限公司
廈門合信投資有
限公司
40,426,829 21.03保監發改[2011]881號
41 2011/6/9河北德仁投資有
限公司
上海復星工業技
術發展有限公
司
23,780,488 21.03保監發改[2011]881號
118
中財網